應用區塊鏈公司-主服務協議本主託管協議(“協議”)日期為2022年7月12日，由應用區塊鏈公司(“APLD”)和馬拉鬆數字控股公司(“客户”)簽訂，地址為Tone One，101 Ne Third Avenue，Suite1200，Fort Lauderdale，FL 33301，地址為T.3811 Turtle Creek Blvd，Suite2100 Dallas，TX 75219。考慮到下列承諾，雙方同意如下：1.服務。根據本協議的條款和條件，APLD應為APLD和客户事先批准的本協議附件A所列客户設備(“設備”)提供供電空間、管理和其他服務，並由客户支付費用。2.充滿活力的空間和服務。2.1.充滿活力的空間和服務。APLD將為應用區塊鏈託管設施(ND和TX)的設備提供能源化空間或加密貨幣開採設施；包括機架空間、電力、過濾的環境空氣、互聯網連接和物理安全(“服務”)。2.2.設備的轉讓。如果客户將任何設備的合法所有權轉讓給直接或間接通過一個或多箇中介控制、由客户(客户關聯公司)或任何其他第三方控制或共同控制的實體、公司或公司，則客户應立即向APLD發出書面通知。如果發生此類轉讓，客户仍有義務在剩餘期限內向APLD支付轉讓設備的每月維修費，除非該設備根據收購第三方與APLD之間的主服務協議投入使用，並受其約束, 這應由APLD合理酌情決定。2.3.服務的轉讓。未經APLD明確書面同意，客户不得再許可、轉讓、委託、轉售或以其他方式將其收到的服務或本協議項下的任何其他權利轉讓給任何第三方，而書面同意不得無理扣留或延遲。2.4.服務級別。APLD將盡其商業上合理的努力，確保在向客户提供服務時滿足以下指標：(A)客户供電配電裝置(PDU)上出站端口的交流電源在一年中95%的時間都應可用；(B)基於宂餘光纖互聯網連接的網絡基礎設施；(C)經過過濾的環境空氣；以及(D)一週七天、每天二十四小時的監控和遠程故障排除。無法遠程恢復全面服務的計算機將重新啟動，如有必要，將在首次報告的停機後8小時內從貨架上移下進行維修。採礦機將由技術人員進行評估，並在從貨架上移下後48小時內維修或運往外部維護設施，費用由客户承擔。

2.5.Hashrate和True-up。每臺機器的哈希率每年不得低於預期性能的95%。已報告為脱機或正在積極維修的計算機將不計入衡量此服務級別的目的。如果哈希率降到這樣的水平以下，將按照附件D.3.期限和終止中的規定進行真實的付款。3.1.學期。本協議自(I)APLD和客户雙方簽署本協議之日起生效，(Ii)設施的可用電力不少於200兆瓦(MW)(“生效日期”)，並自生效日期(“本條款”)起五(5)年內有效。根據本合同規定的費用結構，經雙方提前90天通知並同意，合同期限可再延長二十四(24)個月，但須遵守本合同第4.8條的規定。3.2.合同量。合同量(“合同量”)是礦工負荷和輔助負荷之和。以前六個月錄得的最高計量負荷(“礦工負荷”)及成比例的工地輔助負荷(“輔助負荷”)量度。輔助負荷的計算方法為：總現場負荷減去所有礦工消耗的負荷，再乘以客户礦工負荷除以現場礦工總負荷。APLD將使用最佳可用的儀表數據來確定Miner負荷和AUX負荷，並可能在需要時使用商業上合理的方法來估計負荷。3.3.設備退回/提貨。根據客户的書面要求，如果客户已支付本協議項下的所有到期和欠款，APLD應在期限屆滿時將相應的設備退役給客户，費用由客户承擔, 如第8.4節所規定的。客户有責任在工廠領取此類設備以及客户擁有的任何不可維修或過時的設備，或安排退回或處置這些設備，費用和費用由客户自行承擔。3.4.由APLD終止。APLD可提前90天書面通知客户終止本協議，條件是APLD根據其合理決定權(“APLD終止”)確定，不能再以經濟的方式在設施中提供服務。在APLD終止的情況下，APLD同意給予客户優先拒絕與APLD簽訂合同的權利，以便在其他設施(如果可用)提供服務(“備份設施”)，並且APLD將承擔將客户擁有的設備運送到該備份設施的所有合理成本和開支。如果沒有APLD設施可用，APLD將承擔將客户擁有的設備運送到客户在美國國內選擇的地點的所有合理成本和費用。3.5.因客户違約而終止。在以下情況下，APLD可在書面通知客户的情況下立即終止本協議：(A)未能在到期日期的30天內支付根據本協議應支付的任何款項；(B)違反、或未能履行或履行本協議的任何約定或條款，且任何此類問題在書面通知後十個工作日內未得到解決

4.4.包括維修費。APLD應將無響應機器的自動和手動重新啟動包括在第4.2節所述的每月服務費中。APLD將通過APLD的控制中心軟件配置客户礦工池設置。APLD將為客户提供訪問APLD控制中心軟件的權限，以查看客户礦工的詳細信息。4.5.額外的維護。APLD應在設施內為客户提供維修設備的空間，並儲存合理數量和數量的備用機器和設備。客户有權自行決定(I)對客户自有設備進行維修和/或(Ii)要求APLD對客户自有設備進行維修，並按小時向APLD支付此類維修費用。客户應按附件B所示的費率向APLD支付APLD製造的維修中使用的任何部件和消耗品，該費率將根據部件供應商的價格變化或其他市場條件不時進行修改。如果價格自本協議之日起或任何後續的價格變化通知後發生任何變化，APLD將在開始任何維修之前提供最新的價格。此外，如果需要將客户擁有的任何設備運送到異地進行維修，客户應獨自承擔APLD產生的運輸、運輸和其他合理費用。如果客户要求APLD安排任何運輸，客户應支付5%的交通費，無論是APLD還是客户直接支付費用，並補償APLD所發生的任何費用。4.6.税金。客户根據本協議應支付的所有金額不包括所有税費，並且客户應單獨負責支付所有税費，包括聯邦, 製造、銷售、毛收入、收入、佔用和使用的州税和地方税，不是基於APLD的收入或APLD因本協議而依法要求APLD支付的其他税款。4.7.付款方式。本協議項下的所有到期和欠款應根據APLD不時向客户提供的電匯指示，通過電匯方式從客户向APLD支付。所有電匯應在發票日期後七(7)天內完成，除非客户在發票日期五(5)天內通知APLD發票有誤，雙方應在書面通知後三(3)天內解決。4.8.升級。客户根據本協議應支付的電價和電價限制(定義如下)應按季度遞增或遞減，以零和APLD向設施供電所發生的成本的季度變化為準；但是，(I)在任何情況下，每月服務費不得低於和(Ii)如果由於根據本條款第4.8條允許的升級，本協議項下的電價或電價限制超過(“最高電價”)，APLD和客户應分攤超過最高電價(“額外電費”)的任何金額，客户支付80%的額外電費，APLD支付20%的額外電費。如果客户每月支付的服務費在一年內平均超過根據本條款第4.8節調整的每兆瓦供電空間(“電價限制”)，客户可提前60天通知APLD終止本協議。

5.擔保物權；重新定向。客户特此授予以APLD為受益人的設備的擔保權益，以確保客户在初始保證金未能滿足客户違約的情況下履行本協議下的義務，由APLD按其認為合適的方式進行存儲或部署，並採取合理行動。客户聲明並保證，其未授予設備的擔保權益，而第三方優先於本合同授予APLD的擔保權益。或者，客户特此同意，APLD可選擇將客户產生的散列從客户擁有的設備重定向到APLD自行決定選擇的挖礦池，並收取此類挖礦所產生的收益，以替代在客户違約未得到滿足的情況下保證客户在本協議項下的義務的設備擔保權益。6.現場訪問。6.1.進入。只有獲得APLD書面特別授權的人員才能進入該設施。APLD可根據APLD當時的安全政策和程序合理地拒絕或暫停客户訪問設備，這些政策和程序包括但不限於：(A)所有進入設施的訪問必須始終由APLD代表監督；(B)客户應在任何設備維護或維修之前向APLD提供一(1)天的書面通知；(C)客户應在正常營業時間(中部時間星期一至星期五，上午7點至下午6點)進行設備維護和維修；(D)客户可要求立即或在下班後進入設施進行緊急維護。APLD將盡一切合理努力滿足客户在下班後提出的緊急訪問請求。(E)為保安目的, 客户在該設施期間的互聯網訪問將受到嚴重限制。(F)客户在任何時候都不能通過VPN訪問設施，對客户設備的任何控制或監控只能通過APLD的控制中心軟件執行。(G)客户可安排單獨的工作空間來完成任何維修，或要求APLD提供單獨的工作空間供客户使用，費用由客户自行承擔。如果客户要求APLD為客户提供單獨的工作空間，客户將向APLD支付相當於該空間成本20%的管理費。客户應對在設施內為其或代表其行事的任何人造成的任何損害或損失負全部責任，但僅限於其自身疏忽或嚴重疏忽的程度。

6.2.訪問設備配置。客户對配置機器的訪問應通過APLD提供的軟件，而不是通過任何VPN、本地網絡訪問等。7.設備的運輸、拆卸和重新定位。7.1.船運。APLD的首選航運供應商是Compass物流及海運有限責任公司，或客户可在通知APLD後選擇的其他類似規模和聲譽的供應商(“首選託運人”)。如果客户未使用首選託運人，並且設備未按順序運抵工廠，APLD保留向客户收取接收此類貨物所需的合理額外人工成本的權利。7.2.重新安置。經客户批准，APLD可在提前二十(20)天書面通知客户後，合理地要求將客户的設備遷至設施內或其他APLD設施，前提是搬遷地點應為設備提供類似的環境和經濟條件，並提供類似的設備可訪問性。儘管有上述規定，APLD不得隨意或任性地要求客户重新安置設備。如果按照本節的規定重新安置設備，則搬遷設備和改善設備將要搬遷到的設施的合理費用應由APLD承擔。任何搬遷都將由APLD的工作人員完成。7.3.幹擾。如果設備的運行方式對現有或潛在的APLD客户或他們的設備造成不可接受的幹擾，APLD在商業上合理的意見，APLD可以要求客户更改, 移走或重新安置設備的費用由客户自行承擔。APLD可以採取任何必要的措施，例如關閉客户設備的電源、移除網絡連接或移除設備以保護其設施、設備或其他客户設備。如果客户無法在五(5)個日曆日內消除此類幹擾，APLD可終止本協議，而無需根據本協議對客户承擔進一步的義務。7.4.緊急情況。如發生緊急情況，如APLD的合理決定權所確定，APLD可重新安排、移走或重新安置設備，而不對APLD承擔任何責任。儘管有上述規定，在緊急情況下，APLD應在實際可行的範圍內，在重新安排、移走或重新安置設備之前，向客户提供合理的通知。7.5。設備返還。如果客户已支付本協議項下當時到期和拖欠的所有款項，並且本協議按本協議預期終止，APLD應在客户提出書面請求後六十(60)個工作日內退役，並向客户提供相應的設備，以便在工廠取貨或從工廠發貨。APLD應根據雙方同意的卸載時間表，在設施中卸載客户的所有設備併為取貨做好準備。客户應在APLD通知客户設備已準備好或將準備好後三十(30)天內安排提貨

等我接你。客户應負責與移除設備相關的所有合理的、有文件記錄的提貨、交付、運輸和卸載費用，包括但不限於足夠的運輸材料，如箱子、襯墊、絕緣材料、膠帶、託盤、板條箱、運輸集裝箱或運輸設備所需的其他材料，費用由客户自行承擔。如果客户在30天內沒有按照本合同規定移除設備，則客户同意APLD可以從設備準備好提貨的通知之日起向客户收取此類設備的存儲費用。對於剩餘期限內到期的所有款項，客户仍應對APLD負責。如果客户在收到通知後60天內沒有按照本協議規定移除設備，則該設備將被視為廢棄設備，並且客户將承擔與設備處置、移除或搬遷相關的任何費用。8.客户責任。8.1.KYC/AML。客户同意向APLD提供所有合理必要的信息，以便APLD完成反洗錢和對客户進行“瞭解您的客户”的盡職調查。APLD保留根據盡職調查結果自行決定接受或拒絕任何客户的權利。8.2.遵紀守法。客户對設施和位於設施內的設備的使用必須始終符合所有適用法律，包括國際法、美利堅合眾國法律、客户開展業務所在州的法律以及設施所在的市/鄉、縣和州的法律。8.3.執照和許可證。客户應負責獲得任何聯邦、州和地方政府的許可、許可、同意和批准，以安裝、擁有、擁有, 或者操作設備。8.4.保險。客户承認APLD不是保險公司，並且APLD持有的任何保單不包括設備。客户單獨負責為設備投保，包括運輸保險。客户應為下列事故類型投保商業一般責任保險：(I)每次人身傷害和財產損害綜合人身傷害/財產損失限額至少為100萬美元；(Ii)營業場所年度合計金額為200萬美元；以及(Iii)產品/已完成業務年度合計金額為200萬美元。客户還應為設施中設備的重置價值購買財產和意外傷害保險。在本協議的整個期限內，本保險由客户負責。8.5.設備運行狀況良好。客户應負責根據商業上合理的行業標準，將設備以良好的工作狀態交付給設施，並適合在設施中使用。客户應負責與非工作狀態下接收的設備的故障排除和維修相關的任何和所有費用，包括按APLD當時的現行費率計算的部件和人工。APLD不以任何方式對因設備到達工廠時被認為工作狀態不佳而造成的安裝延誤或利潤損失負責。

8.6.設備的改裝或超頻。在對設備進行任何旨在或可能導致設備性能偏離標準或出廠規範的重大修改、更改、固件調整、超頻或欠頻或其他更改之前，客户應通知APLD並事先獲得APLD的書面批准。如果APLD確定任何設備在未經APLD事先書面批准的情況下進行了實質性更改或修改(“不符合要求的設備”)，則這應是客户的默認設置。除可能享有的任何其他權利或補救措施外，根據本節規定的客户違約還應向客户支付不符合設備每月服務費的25%(25%)的不合規設備費用。在休眠模式下，每臺客户設備的耗電量不得超過100W。8.7.申述。每一方均表示並保證：(I)本協議的組成和組織適當，(Ii)經正式授權訂立和履行本協議，以及(Iii)本協議的簽署和交付及其履行本協議項下的職責不會違反本協議所約束的任何其他協議的條款。9.公共承運人。APLD和客户同意，APLD僅作為公共承運人提供本協議項下的服務，而不是任何材料或信息的發佈者。此外，APLD沒有權利或能力審查通過APLD網絡傳輸的材料或信息。10.保證及免責聲明。客户不作出本協議中未明確規定的保證、陳述或承諾。除其他事項外，本協議關於功率百分比閾值的規定除外, APLD拒絕並排除任何和所有默示保證，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的默示保證。11.法律責任的限制。11.1.APLD保證在設施中提供服務的至少95%的正常運行時間(“正常運行時間”)，除非由於不可抗力事件。如果正常運行時間低於95%，客户將有權要求從計費期間的月費中獲得積分。此類積分將根據低於95%的正常運行時間不足按比例減少在下一個計費期間應用的期間月費。本合同項下的所有此類信用均被視為客户收入損失的違約金，不應被視為罰金。11.2.在任何情況下，任何一方都不對另一方或任何其他個人、公司或實體承擔任何方面的責任，包括但不限於任何間接、後果性、特殊、附帶或懲罰性損害賠償，包括因錯誤、疏忽、事故、錯誤、遺漏、中斷或傳輸中的缺陷或延誤而造成的任何種類或性質的利潤損失，包括但不限於監管或司法當局可能因本協議或本協議或與本協議或本協議有關而引起的損失。

甲方根據本協議承擔的義務。12.彌償。本協議的每一方應賠償另一方、其子公司、員工、代理人、董事、所有者、高管和分包商因履行本協議項下的義務或與此有關而產生的任何和所有第三方責任、索賠、判決、損失、成本、費用、費用或損害，包括合理的律師費和法律費用，或因該方、其代理人、代表或不當行為的任何直接或間接行為、不作為、疏忽或不當行為而對任何人或財產造成的任何傷害或損害，員工、承包商及其員工、分包商及其員工，包括因此類一方違反本協議而造成的損失。未經另一方事先書面同意，該當事一方不得根據本條與第三方達成任何和解或解決方案，而事先書面同意不得被無理扣留或拖延。13.雜項。13.1.租賃協議。APLD可根據租賃協議(“租賃”)向設施的擁有人(“承租人”)租賃設施中的某些物業。客户不是該租賃(如有)的一方或受益人，也不享有該租賃項下的任何權利、所有權和所有權，除非客户對該等資產和/或其他財產位於該租賃場所的任何資產和/或其他財產擁有完全的權利、所有權和所有權；然而，客户應被要求遵守由租賃公司為該設施制定的任何和所有運營規則。無論是由APLD擁有還是租賃，客户承認並同意，它沒有、沒有被授予、也不會擁有或持有設施中的任何不動產權益，它是被許可人而不是租户，並且它沒有任何權利, 承租人或承租人根據不動產租賃或佔用協議享有的特權或補救措施，但上述規定除外。13.2.整個協議。本協議，包括本協議中提及的任何文件，構成雙方對其主題的完整理解，並取代雙方之間所有與此相關的先前或當時的通信、協議和諒解。每一方都承認並同意，它不會也不會依賴於本協議中沒有明確規定的任何陳述、諒解或其他協議。本協議不得被取代、終止、修改或修正，除非雙方明確書面同意明確確定本協議。13.3.棄權，可分割性。對任何違約或過失的放棄並不構成對任何後續違約或過失的放棄。如果本協議的任何條款被認為是非法或不可執行的，則應被視為經修訂以符合適用的法律或法規，或者，如果不能在不對雙方的意圖進行實質性改變的情況下對其進行如此修訂，則應予以廢除，本協議的其餘部分應繼續完全有效。13.4.任務。未經事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利或義務，同意不得被無理拒絕。在本協議轉讓限制的情況下，本協議對雙方、其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

13.5.不可抗力。在任何情況下，本協議的任何一方均不對因部分或完全超出其控制範圍的力量(包括但不限於地震、洪水、禁運、暴亂、大流行、政府行為、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)或互聯網服務的中斷、損失或故障)直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；有一項諒解是，在這種情況下，該當事方應作出符合主辦行業公認慣例的合理努力，儘快恢復履行。13.6.治國理政。本協議應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。任何因本協議引起的或與本協議有關的訴訟只能在內華達州克拉克縣的州或聯邦法院提起，並且APLD和客户都同意此類法院的專屬管轄權和地點。一方為執行本協議的任何條款而採取的行動不應解除另一方在本協議項下的任何義務，不執行本協議的任何條款均不構成對該條款或任何其他條款未來違約或違反行為的放棄。本協議雙方對於本協議項下產生的任何爭議，均放棄接受陪審團審判的權利。13.7.當事人之間的關係。雙方同意，他們在本合同項下的關係屬於獨立承包人的性質。任何一方都不應被視為對方的代理人、合作伙伴、合資企業或僱員, 任何一方均無權代表對方達成任何協議或提出任何申述。雙方對本方人員的報酬、保險和税費均由雙方單獨負責，本方人員無權享受對方提供的職工福利。未經對方書面同意，任何一方均無權代表對方達成任何協議或提出任何陳述。此外，任何一方均不承擔另一方根據本協議履行其職責和義務所產生的任何費用和開支。13.8.非懇求。客户承諾，在本協議終止後的十二(12)個月內，不會以任何理由招聘或招攬受僱於APLD的任何人員或諮詢任何受僱或聘用的人員。APLD承諾，在本協議終止後的十二(12)個月內，它不會以任何理由招聘或招攬任何受僱於客户或受僱於客户的人員，也不會諮詢任何人。13.9.使用名稱。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不會在任何營銷、廣告或其他書面出版物中使用另一方或其附屬公司或子公司的名稱、徽標、商標或其他標誌。13.10.第三方受益人。本協議中的任何內容都不應被解釋為授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何個人或實體任何法律或衡平法上的任何權利。

13.11.解釋；解釋。除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；陽性詞包括陰性和中性；或“意為”或兩者兼而有之“，不得解釋為排他性；”包括“意味着”包括但不限於“；”任何“”和“所有”不得解釋為限制條款；並且，對一件事物(包括任何權利或其他無形資產)的提及包括其任何部分或全部。任何含糊不清的解釋規則不應適用於本協定的解釋和解釋，本協定應被解釋為由雙方共同起草。本協議特定段落、章節和小節的標題和標題僅供參考，不得用於解釋或解釋本協議的條款。13.12.爭執。雙方之間因本協定的規定或與本協定的規定有關而產生的任何爭議，應提交各締約方的高級管理代表處理。如果該等高級管理代表在發出爭議通知之日起30天內仍不能解決爭議，則任何一方均可提起上文第13.6條所述的法律訴訟。13.13.對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但共同構成同一份文件。

茲證明，自本協議序言中規定的日期起，雙方已以適合各自的方式並與公司授權簽署了本協議。應用區塊鏈，Inc.Marathon Digital Holdings，Inc.By：By：Name：Name：Title：TITLE：

Exhibit A – Equipment

Exhibit B – Repair

附件C-客户確認客户將被收取每月發票以及額外的管理費，用於管理下面列出的任何其他服務請求，包括。1.辦公空間(租用的移動單元)，包括：1.1辦公傢俱1.2發電機1.3燃料費2.其他移交物品包括：2.1存儲空間2.2維修運輸的物流費用2.3現場處理費用

Exhibit D – True-Up Assessment