apld-20220831
000114487905-312023Q1錯誤0.16670.16678.52602739726027400011448792022-06-012022-08-3100011448792022-10-12Xbrli：共享00011448792022-08-31ISO 4217：美元00011448792022-05-31ISO 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Member2022-06-012022-08-310001144879美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-05-310001144879美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-06-012022-08-310001144879美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-08-310001144879美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-05-310001144879美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-06-012022-08-310001144879美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-08-310001144879APLD：XSquaredHoldingLimited成員2022-06-062022-06-0600011448792021-10-09APLD：計劃APLD：租賃0001144879APLD：MiningSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberAPLD：MiningSegmentMembers2022-06-012022-08-310001144879APLD：MiningSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberAPLD：MiningSegmentMembers2021-06-012021-08-310001144879APLD：MiningSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberAPLD：MiningSegmentMembers2022-05-310001144879APLD：MiningSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberAPLD：MiningSegmentMembers2022-08-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________
表格10-Q
________________________
(標記一)
 ☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年8月31日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_及_起的過渡期
佣金文件編號001-31968
________________________
應用區塊鏈，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________
內華達州95-4863690
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
北卡羅來納州海龜溪3811號, 2125號套房, 達拉斯, TX
75219
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(214) 556-2465
註冊人的電話號碼，包括區號
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元APLD納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是    x No o 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o No x

僅適用於公司發行人：
截至2022年10月12日，94,238,937普通股的面值為0.001美元，已發行。

目錄表
應用區塊鏈，Inc.及附屬公司
合併財務報表
截至2022年8月31日和2021年8月31日的期間
目錄表
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
1
合併資產負債表
1
合併業務報表
2
合併股東權益變動表
3
合併現金流量表
4
合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
12
第四項。
控制和程序
22
第II部分--其他資料
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
23
第六項。
陳列品
24
簽名
25


第一部分-財務信息
項目1.財務報表
應用區塊鏈，Inc.及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，不包括股份數量和麪值數據)
2022年8月31日May 31, 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$40,830 $46,299 
應收賬款50 227 
預付費用和其他流動資產1,500 1,336 
流動資產總額42,380 47,862 
財產和設備，淨額95,095 64,260 
使用權資產淨額6,995 6,408 
公用事業存款
1,450 1,450 
總資產$145,920 $119,980 
負債、夾層權益和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債$13,456 $13,260 
租賃負債的當期部分1,371 1,004 
定期貸款的當期部分2,587 1,333 
客户存款14,111 9,524 
當期遞延收入17,142 3,877 
流動負債總額48,667 28,998 
遞延税項負債572 540 
長期遞延收入2,051 — 
租賃負債的長期部分5,620 5,310 
長期貸款12,109 5,897 
總負債$69,019 $40,745 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益(虧損)：
普通股，$0.001面值，166,666,667授權股份，92,872,271已發行及已發行股份92,835,974於2022年8月31日發行的股票，以及97,837,703於2022年5月31日發行及發行的股份
$93 $98 
額外實收資本128,877 128,293 
國庫股，36,3002022年8月31日和2022年5月31日的股票，按成本計算
(62)(62)
累計赤字(60,601)(56,070)
應用區塊鏈公司的股東權益總額。68,307 72,259 
非控股權益8,594 6,976 
包括非控股權益在內的股東權益(虧損)總額$76,901 $79,235 
總負債和股東赤字$145,920 $119,980 
見財務報表附註
1

應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月
2022年8月31日2021年8月31日
收入：
託管收入$6,924 $— 
收入成本$6,093 $— 
毛利831 — 
成本和支出：
銷售、一般和行政$4,131 $698 
基於股票的薪酬579 12,337 
折舊及攤銷298 3 
總成本和費用$5,008 $13,038 
營業虧損$(4,177)$(13,038)
其他收入(支出)：
利息支出$(356)$— 
應付賬款清償收益— 40 
債務清償損失(94)(1,342)
其他費用合計(淨額)(450)(1,302)
持續經營扣除所得税費用前的淨虧損(4,627)(14,340)
所得税費用(32)— 
持續經營淨虧損(4,659)(14,340)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益— 243 
包括非控股權益在內的淨虧損(4,659)(14,097)
非控股權益應佔淨虧損(128)— 
可歸因於應用區塊鏈的淨虧損$(4,531)$(14,097)
每股基本和攤薄淨(虧損)收益：
持續運營$(0.05)$(0.32)
停產運營$— $0.01 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.05)$(0.31)
基本和稀釋後加權平均已發行股數93,105,835 44,937,269 
見財務報表附註
2

應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併股東權益變動表(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
截至2022年8月31日的三個月
普通股額外實收資本庫存股累計赤字總股東權益非控股權益總股本
股票金額
平衡，2022年5月31日97,837,703 98 128,293 (62)(56,070)72,259 6,976 79,235 
基於股票的薪酬— — 579 — — 579 — 579 
對非控制性權益的出資— — — — — — 1,746 1,746 
股票註銷(4,965,432)(5)5 — — — 
淨虧損— — — — (4,531)(4,531)(128)(4,659)
平衡，2022年8月31日92,872,271 93 128,877 (62)(60,601)68,307 8,594 76,901 

截至2021年8月31日的三個月
C系列可轉換可贖回優先股D系列可轉換可贖回優先股夾層總股本A系列敞篷車優先考慮
庫存		B系列可兑換優先
庫存		普通股其他已繳費
資本		庫存股累計
赤字		總股東權益總股本
股票金額股票金額金額股票金額股票金額股票金額
平衡，2021年5月31日660,000 15,135 — — 15,135 27,195 3,370 17,087 1,849 1,511,061 1 13,882 (62)(21,623)(2,583)12,552 
債務的清償— — — — — — — — — 5,083,828 5 3,473 — — 3,478 3,478 
向優先股派發股息— — — — — 60,822 6,082 29,772 2,979 — — — — (8,946)115 115 
優先股的轉換— — — — — (88,017)(9,452)(46,859)(4,828)28,765,308 29 14,251 — — — — 
服務協議股票補償— — — — — — — — — 18,036,723 18 12,319 — — 12,337 12,337 
發行優先股— — 1,304,000 32,600 32,600 — — — — — — — — — — 32,600 
優先股發行成本— — — (2,698)(2,698)— — — — — — — — — — (2,698)
淨虧損— — — — — — — — — — — — — (14,097)(14,097)(14,097)
平衡，2021年8月31日660,000 15,135 1,304,000 29,902 45,037 — — — — 53,396,920 $53 43,925 (62)(44,666)(750)44,286 
見財務報表附註
3

應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千美元)
截至三個月
2022年8月31日2021年8月31日
經營活動現金流
可歸因於應用區塊鏈的淨虧損$(4,531)$(14,097)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益— (243)
非控股權益應佔淨虧損(128)— 
持續經營的淨收益(虧損)(4,659)(14,340)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷1,136 3 
應付賬款清償收益— (40)
債務清償損失94 1,342 
基於股票的薪酬579 12,337 
遞延税金32 — 
資產和負債變動情況：
應收賬款177 — 
公用事業存款— (773)
預付費用和其他流動資產(164)(770)
客户存款4,587 — 
遞延收入15,316 — 
應付賬款和應計負債196 368 
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額17,294 (1,870)
非連續性業務的經營活動提供的現金淨額— 435 
經營活動提供(使用)的現金淨額17,294 (1,435)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(31,673)(988)
設備押金— (10,300)
用於持續經營的投資活動的現金淨額(31,673)(11,288)
用於非持續經營投資活動的現金淨額— — 
用於投資活動的現金淨額(31,673)(11,288)
融資活動產生的現金流
發行優先股— 32,600 
償還融資租賃(209)— 
優先股發行成本— (2,698)
定期貸款還款(7,056)— 
發行定期貸款所得款項15,000 — 
定期貸款發放成本(140)— 
貸款本金支付(432)— 
對附屬公司的股本出資1,747 — 
持續業務籌資活動提供的現金淨額8,910 29,902 
非連續性業務籌資活動提供的現金淨額— — 
融資活動提供的現金流8,910 29,902 
現金及現金等價物淨(減)增(5,469)17,179 
期初現金及現金等價物46,299 11,750 
期末現金和現金等價物40,830 28,929 
減去：停產業務的現金和現金等價物— — 
持續經營的現金和現金等價物$40,830 $28,929 
補充披露現金流量信息
支付的利息$356 $— 
補充披露非現金活動
租賃義務取得的使用權資產$922 $1,291 
應付賬款中的固定資產$8,352 $4,391 
見財務報表附註
4
目錄表
應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月期間

1.業務和組織
應用區塊鏈公司是北美地區下一代數據中心的建造商和運營商，這些數據中心為區塊鏈基礎設施提供大量計算能力，並支持比特幣挖掘。該公司有一種代管業務模式，即客户將他們擁有的硬件放入公司的設施中，公司以固定費用提供全面的運營和維護服務。該公司通常與其客户簽訂長期固定利率合同。
在截至2022年8月31日的三個月內，本公司成立了ELN-01，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立的目的是建設和運營聯合託管設施。
反向拆分股票
公司董事會批准以6股換1股的方式反向拆分公司普通股(1：6)基礎，於2022年4月12日生效(“反向股票拆分”)。簡明綜合財務報表所載對普通股、購買普通股的選擇權、限制性股票單位、股份數據、每股數據及相關資料的所有提及均已追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票分拆的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的公司普通股的零碎股份。任何因反向股份拆分而產生的零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份，而受影響的持有人將獲得現金以代替該零碎股份。
2.流動資金和財務狀況
截至2022年8月31日，該公司的現金和現金等價物約為#美元40.8百萬美元，負營運資本為$6.3百萬美元。從歷史上看，該公司曾出現虧損，並一直依賴股權融資為其運營提供資金。根據對現金流、當前淨營運資本和預期運營收入的分析，公司相信其手頭的現金足以滿足至少自財務報表發佈之日起未來12個月的運營和資本需求。
3.列報基礎和重大會計政策
合併原則：
隨附的中期綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規例編制，包括表格10-Q的指引及規則S-X第10條。通常包括在公司年度綜合財務報表10-K表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。截至2022年5月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括經審計的年度財務報表所需的所有披露。欲瞭解更多信息，請參閲並閲讀本中期合併財務報表，以及本公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月31日的財年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表。
重要的會計政策和估算的使用：
與截至2022年5月31日的年度相比，公司截至2022年8月31日的三個月的重大會計政策沒有重大變化。見公司截至5月底止年度的10-K表格年報所載綜合財務報表附註3
5

應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月
2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的文件，要求提供有關公司重要會計政策和估計使用的更多信息。

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制公司財務報表所固有的最重要的會計估計包括與資產估值相關的估計，以及與公司遞延税項資產相關的估值準備。

現金和現金等價物

本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司超過聯邦保險限額的現金等價物可能使我們面臨集中的信用風險，儘管該公司認為它受到的風險最小。

該公司已限制與其信用證有關的現金總額為#美元。7.5百萬美元。該公司被要求在信用證協議有效期內將這筆餘額保留在一個單獨的賬户中，該協議將持續到2024年1月。下表核對了截至2022年8月31日和2022年5月31日的現金和現金等價物，並限制現金在資產負債表上列報。

(單位：千)2022年8月31日May 31, 2022
淨現金及現金等價物$33,330 $38,798 
受限現金$7,500 $7,501 
現金及現金等價物合計$40,830 $46,299 
近期會計公告
該公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2020-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本會計準則適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。本公司已採用ASU，並確定採用ASU對其財務報表和相關披露沒有實質性影響。

6

應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月
2016年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失》(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13修訂了關於報告按攤餘成本持有並可供出售的債務證券的信貸損失的指導方針。對於按攤餘成本基礎持有的資產，ASU 2016-13取消了當前GAAP中可能的初始確認門檻；取而代之的是，要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信用損失應以類似於現行公認會計準則的方式計量；然而，本會計準則要求將信用損失作為一種減值而不是作為減記來列報。ASU 2016-13年度影響持有金融資產的公司，以及未通過淨收入按公允價值計入的租賃淨投資。ASU 2016-13修正案影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2016-13最初在2019年12月15日之後的財政年度生效，並在允許提前採用的情況下在這些財政年度內的過渡期生效。2019年11月，財務會計準則委員會批准推遲包括本公司在內的較小報告公司所需的ASU 2016-13實施日期，導致本公司所需的實施日期為2023年6月1日。將繼續允許及早採用。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
4.財產和設備
截至2022年8月31日和2022年5月31日，財產和設備包括：
(單位：千)預計使用壽命8月31日，
2022		5月31日，
2022
託管設備
發電和變壓器15年份4,376 4,338 
其他設備和固定裝置
5幾年-7年份
588 588 
在建工程46,086 18,305 
信息系統和軟件5年份9,675 9,608 
土地與建築
土地2,125 1,074 
土地改良15年份1,259 1,180 
建房39年份32,833 30,176 
財產和設備總成本96,942 65,269 
累計折舊(1,847)(1,009)
物業廠房和設備，淨值$95,095 $64,260 
持續經營的折舊費用總計為#美元。838,000 and $3分別為截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間的1000美元。
5.與客户簽訂合同的收入
當承諾的服務轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期收到的這些服務的對價。該公司指出，本季度從持續運營確認的所有收入都是通過託管收入獲得的。

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應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月
以下是分別截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間按主要客户劃分的公司收入集中度摘要。
截至8月31日的三個月，
客户20222021
客户A35.5 %— %
客户B21.0 %— %
客户C16.5 %— %
客户D14.4 %— %
客户E12.6 %— %

剩餘履約義務
截至2022年8月31日，該公司擁有19.2遞延收入100萬美元，這是公司剩餘的業績義務。該公司預計將確認$17.1在接下來的幾年內12月份。

遞延收入
下表顯示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間公司託管業務遞延收入餘額的變化情況：


2022年5月31日的餘額$3,877 2021年5月31日的餘額$— 
預付帳單22,240 預付帳單— 
已確認收入(6,924)已確認收入— 
其他調整$— 其他調整$— 
2022年8月31日的餘額$19,193 2021年8月31日的餘額$— 

客户存款
下表顯示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間公司客户存款餘額的變化情況：

2022年5月31日的餘額$9,524 2021年5月31日的餘額$— 
已收到客户保證金4,587 已收到客户保證金— 
客户押金已退還— 客户押金已退還— 
2022年8月31日的餘額$14,111 2021年8月31日的餘額$— 

6.關聯方交易
關聯方政策

如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之交易的其他人士，如一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司披露所有重大關聯方交易。
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應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月

應付關聯方票據

於截至2021年8月31日止三個月期間，本公司行政總裁持有應付關聯方票據。在此期間，未償債務本金為#美元。470,000及應累算利息$1.6百萬美元被轉換為5.1百萬股普通股，公允價值為$0.75每股，導致清盤虧損$1.3百萬美元。於交換協議完成後，應付票據已交回及註銷；所有權利，包括應計應付利息權利均告終止。

關聯方收入

該公司的主要客户之一是一家實體，該實體是1.21億瓦合資企業少數成員的母公司。該公司確認了$2.5百萬美元和不是分別截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間來自該客户的收入。該公司有$2.0百萬美元和不是來自該客户的預付款和$1.7百萬美元和不是該客户的存款分別截至2022年8月31日和2022年5月31日。

7.債務

信用證

截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司擁有的信用證總額為$7.5百萬美元。如附註3所述，本公司須以獨立的現金結存形式維持這筆款項，因此現金受到限制。此外，截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司沒有未使用的信貸額度。

定期貸款

於2022年7月25日，本公司與Starion Bank(“Starion貸款人”)及本公司作為擔保人訂立貸款協議(“Starion貸款協議”)。Starion貸款協議規定提供本金為#美元的定期貸款(“Starion定期貸款”)。15百萬美元，到期日為2027年7月25日。Starion貸款協議規定利率為6.50年利率。Starion貸款協議包含習慣契約、陳述和擔保以及違約事件。該公司在2024年5月31日之前不受財務契約的約束。此時，該公司將受到償債覆蓋率的限制。與Starion定期貸款相關的遞延融資成本總計為#美元142000美元。實際利率為7.0% as of August 31, 2022.

以下是截至2022年8月31日和2022年5月31日的定期貸款餘額摘要，包括經常債務和遞延融資費用。

(單位：千)
8月31日，
2022		May 31, 2022
定期貸款餘額$14,790$7,324
減去：遞延發行成本(140)(94)
減去：定期貸款的當前部分(2,587)(1,333)
定期貸款的長期部分$12,063$5,897
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應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月

以下是截至2022年8月31日在Starion貸款協議票據有效期內到期的剩餘本金付款摘要。

年本金付款(單位：千)
2013財年$1,923 
2014財年2,726 
25財年2,923 
2016財年3,134 
27財年3,361 
此後583 
定期貸款剩餘付款總額$14,650 

關於Starion貸款協議，公司償還了公司與德克薩斯Vantage銀行2022年3月11日協議的所有未償還餘額。該協議包括一份#美元的期票協議。7.5百萬美元五年利率為5年利率。

8.     股東權益(虧損)
普通股
本公司獲授權發行166,666,667普通股價格為$0.001每股面值。截至2022年8月31日，92,872,271普通股已發行，並92,835,974股票已發行，截至2022年5月31日，97,837,703普通股已發行併發行。請注意，本披露中普通股的所有股票反映了注1-業務和組織中披露的六取一反向股票拆分。

限制性股票獎
公司已向高級管理人員和董事授予限制性股票獎勵。每一項獎勵均在特定時間內完成服務條件時授予，並在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交包含股票獎勵的普通股轉售有效登記聲明時授予業績條件。當預留標的股份有可能達到業績條件時，本公司將採用直線法，根據授予日期的獎勵相對於相關歸屬條款的公允價值確認受限股票的成本。

以下是授予的未歸屬限制性股票獎勵的活動和餘額摘要：

股份數量加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年5月31日未償還1,366,665 $8.04 
授與— $— 
既得— $— 
被沒收— $— 
截至2022年8月31日的未償還債務1,366,665 $8.04 
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應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月

限售股單位
公司已向某些顧問授予限制性股票獎勵，在所有情況下，作為對向公司提供的諮詢服務的補償性獎勵，這些服務包含影響歸屬的業績條件。當有關歸屬條款有可能達到履行條件時，本公司將根據授予日期確認這些RSU的成本和獎勵的公允價值。

以下是已批出的未歸屬限制性股票單位的活動和餘額摘要：

股份數量加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年5月31日未償還1,791,646 $8.04 
授與505,834 $4.86 
既得— $— 
被沒收416,650 $8.04 
截至2022年8月31日的未償還債務1,880,830 $7.18 

基於股票的薪酬費用
各期間基於股票的薪酬支出總額如下所示

以千計自.起
2022年8月31日2021年8月31日
基於股票的薪酬費用$579$12,337

在2022年8月31日，有$23.9未確認的股票薪酬支出，公司預計在業績條件滿足時，在8.5個月的加權平均期內確認。
股份沒收
2022年6月6日，根據本公司與Sparkpool之間的協議，Sparkpool同意將根據2021年3月19日簽署的服務協議發行的普通股沒收給本公司。Sparkpool停止為公司提供合同服務，並同意沒收股份，以補償未來不會提供的服務。作為這項協議的結果，4,965,432普通股股份被公司沒收和註銷。
股權計劃審批
2021年10月9日，公司董事會批准二股權激勵計劃，公司股東於2022年1月20日批准。這個二計劃包括2022年激勵計劃，在公司提交的美國證券交易委員會文件中以前稱為2021年激勵計劃(“激勵計劃”)，規定向公司員工和顧問授予各種股權獎勵；以及2022年非僱員董事股票計劃，以前在公司美國證券交易委員會備案文件中稱為2021年非僱員董事股票計劃(“董事計劃”和與激勵計劃一起稱為“計劃”)，規定向非僱員董事和
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應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月
用於延期支付現金和股票補償，如果此類延期準備金在未來某一日期生效。截至2022年8月31日，這兩個計劃都沒有頒發任何獎項。
9.     租契
在截至2022年8月31日的三個月內，公司增加了11租約。本公司考慮ASC 842項下的租約性質租契並確定這些租賃中的每一項都代表融資租賃。租賃的加權平均期限為32月，租賃的加權平均貼現率為7.33%。該期間增加的淨資產和租賃負債總額為#美元。922,000.

10.    承付款和或有事項
承付款
截至2022年8月31日，公司擁有與其定期貸款和租賃協議相關的承諾，這些承諾已分別在附註7-定期貸款和附註11-租賃中披露。

能源承諾
該公司還承諾約為#美元。24.2截至2022年8月31日，其第一個聯合託管設施的能源服務協議相關的百萬美元。本協議的最低期限為五年，並將每年繼續有效，除非任何一方在終止前至少365個歷日發出通知終止。這一承諾將在明年完全到期，因為作為能源服務協議的一部分，該公司承諾每年具體的電力消耗。該公司購買了大約$4.9百萬美元和美元0分別於截至2022年8月31日及2021年8月31日止三個月期間根據能源服務協議行使權力

索賠和訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。截至2022年8月31日和2022年5月31日，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期對公司綜合業務的結果產生實質性影響。此外，並無任何法律程序令本公司的任何管理層或聯屬公司成為反對方或擁有有損本公司利益的重大權益。
11.    每股收益
普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將公司的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在實體的收益中分享，可能發生的攤薄。
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應用區塊鏈公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年8月31日的三個月
潛在攤薄證券被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們被納入將是反攤薄的。有關已發行優先股類別的詳情，請參閲附註9。下表顯示了本季度每股收益的計算方法：

每股基本虧損和攤薄虧損：季度結束期間結束
2022年8月31日2021年8月31日
持續經營淨虧損$(4,659)$(14,340)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益— 243 
包括非控股權益在內的淨虧損(4,659)(14,097)
非控股權益應佔淨虧損(128)— 
可歸因於應用區塊鏈的淨虧損$(4,531)$(14,097)
每股基本和攤薄淨(虧損)收益：
持續運營$(0.05)$(0.32)
停產運營$— $0.01 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.05)$(0.31)
基本和稀釋後加權平均已發行股數93,105,835 44,937,269 
12. 停產經營
2022年2月，本公司實施了停止所有加密業務並啟動所有加密設備銷售程序的計劃。在截至2022年5月31日的年度內，公司停止了所有加密採礦業務，並很快完成了資產的出售。隨着公司的發展，公司沒有計劃在未來恢復密碼挖掘業務。這些行動的結果已顯示為不連續的行動。

停產業務的經營結果摘要如下：
截至三個月
2022年8月31日2021年8月31日
加密資產開採收入，淨額$— $612 
銷售成本— 349 
毛利— 263 
加密貨幣資產的減值— (20)
非持續經營的淨收益$— $243 

截至2022年8月31日和2022年5月31日，該公司不持有任何加密資產。
11
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述

本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”和“將會”等前瞻性詞語來識別這些陳述。應仔細閲讀包含這些詞語和其他前瞻性陳述的聲明，因為它們討論了未來的預期，包含對未來業務或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。

前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設是基於目前可獲得的信息。這些假設可能被證明是不準確的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

·勞動力和其他勞動力短缺和挑戰；
·我們對主要客户的依賴；
·重要客户的增加或流失，或我們與這些客户的關係發生重大變化；
·我們有能力以適當的合同利潤和效率及時、成功地建造新的託管設施；
·我們在託管業務中繼續增長銷售額的能力；
•客户集中在密碼挖掘行業，由於價格波動和圍繞加密資產價格監管政策的不確定性，客户基礎可能會下降；
•設備故障、供電或其他供應中斷；以及
•北達科他州詹姆斯敦市和斯圖斯曼縣經濟發展基金向本公司提出的融資舉措未獲最終批准，這些融資舉措的應用將降低本公司償還Starion定期貸款(定義如下)的利率。

您應仔細審查公司於2022年8月29日提交的截至2022年5月31日的Form 10-K年度報告第1A項中描述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中的任何其他警示語言，因為任何這些事件的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，可能是實質性的。
高管概述

以下討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。

業務概述

我們設計、構建和運營下一代數據中心，旨在提供海量計算能力並支持高計算應用。我們的第一個設施是在北達科他州建造的，裝機容量為100兆瓦。我們與一家公用事業公司簽署了一項能源服務協議，為這個設施提供電力。我們為客户提供託管計算設備的充滿活力的空間。最初，這些數據中心主要託管保護比特幣網絡的服務器，但這些設施也可以託管用於其他應用的硬件，如人工智能、蛋白質測序、藥物發現、機器學習和其他區塊鏈網絡和應用。我們在德克薩斯州花園城的第二個設施正在建設中，公司的第三個設施也位於北達科他州的開發階段。我們有代管業務
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我們的客户將他們擁有的硬件安裝到我們的設施中，我們以固定的費用提供全面的運營和維護服務。我們通常與客户簽訂長期固定利率合同。


影響我們業務的趨勢和其他因素
監管環境
我們在密碼挖掘行業擁有大量客户。我們客户的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策和法律監管指導，包括證券、大宗商品、加密資產託管、交換和轉讓、數據治理、數據保護、網絡安全和税收方面的法律、規則、法規、政策和法律指導。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們沒有考慮或解決與密碼經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州、地方和國際司法管轄區存在很大差異。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和適用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性要求我們判斷某些法律、規則和監管是否適用於我們或我們的客户，政府機構和監管機構可能不同意我們或我們客户的結論。如果我們或我們的客户沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會被處以鉅額罰款和其他監管後果，這可能會對我們的業務、前景或運營產生不利影響。隨着加密資產越來越受歡迎和市場規模越來越大，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已經開始審查加密資產網絡的運作, 加密資產用户和加密資產交易市場。世界其他國家也在同樣審查，在某些情況下，還在加強對加密資產行業的監管。例如，2021年9月24日，中國禁止所有密碼交易和挖掘。

持續和未來的監管行動可能會有效地阻止我們客户的採礦業務以及我們正在或計劃中的聯合託管業務，限制或阻止我們未來的收入創造，或使我們的業務和加密採礦設備過時。這些行動可能會嚴重影響我們繼續經營的能力，以及我們繼續作為一家持續經營的企業或執行我們的戰略的能力，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。在編制我們的財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月31日的10-K表格年度報告的合併財務報表附註3-列報基礎和重大會計政策中進行了討論

託管業務亮點

應用區塊鏈的第一家工廠位於北達科他州詹姆斯敦，裝機容量為100兆瓦。整個100兆瓦的裝機容量已經與我們的客户簽訂了多年合同，為公司提供了收入可見性。此外，該設施通過一項為期五年的能源服務協議提供電力
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與當地一家公用事業公司合作，通過談判建立穩定的能源成本定價機制，提供對成本結構的可見性。

該設施於2022年1月下旬開始供電，截至2022年6月已上線超過90兆瓦。正如該公司在2022年7月18日提交的當前8-K報表中所報告的那樣，為該設施供電的變電站發生了意外的設備故障，導致約50%的部分停電。電力供應商在8月中旬完成了所需的維修，提前於9月初完全恢復了詹姆斯敦的供電能力。詹姆斯敦設施沒有受損，仍在全面運行，能夠容納全部100兆瓦的發電能力。

2022年7月12日，公司與馬拉鬆數碼控股公司(“馬拉鬆”)就200兆瓦的採礦產能簽訂了為期五年的託管合同。作為這一安排的結果，該公司將在其位於德克薩斯州的設施向馬拉鬆公司提供90兆瓦的託管能力，並在其位於北達科他州的第二個設施提供至少110兆瓦的託管能力。作為協議的一部分，該公司還向馬拉鬆公司提供了在北達科他州利用額外的70兆瓦增加託管能力的選擇權，如果行使這一選擇權，這將使該公司所有設施的託管總量增加到270兆瓦。

停產運營

2022年3月9日，該公司停止了所有密碼挖掘業務，完成了所有在役密碼挖掘設備的銷售。隨着我們聯合託管業務的發展，該公司沒有計劃在未來重返密碼挖掘業務。加密挖掘業務的結果在我們的合併財務報表中計入非連續性業務。
擴展機會

2021年11月24日，我們簽署了一份意向書，將在德克薩斯州開發一個使用200兆瓦風力發電的設施。2022年4月13日，該公司在德克薩斯州花園城簽訂了一份為期99年的土地租約，意在在該地塊上建立我們的第二個數據中心設施。2022年4月25日，該公司在該工地開工建設。該設施與一個風力發電場並置，建成後預計將為託管客户提供200兆瓦的電力。該設施預計將於2022年第四季度開始運營，200兆瓦的裝機容量已與我們的客户簽訂了全面合同。

2022年8月8日，該公司完成了對北達科他州埃倫代爾40英畝土地的購買，總成本為100萬美元。該公司於2022年8月15日接管該土地，並計劃在該土地上建造一個200兆瓦的數據中心，計劃於2023年第一季度完工。

隨着我們託管業務的擴展，我們相信我們的業務結構將有利於房地產投資信託基金的結構，可與數字房地產信託基金(紐約證券交易所代碼：DLR)和Equinix公司(納斯達克代碼：EQIX)相媲美，這兩家公司都是傳統的數據中心運營商和創新工業地產公司(紐約證券交易所代碼：IIPR)，這是一家類似服務於新增長行業的專業房地產投資信託基金。我們已經開始調查轉換為REIT結構的可能性、成本和好處。
股權變更
公司董事會批准以6股換1股的方式反向拆分公司普通股基礎，於2022年4月12日生效(“反向股票拆分”)。簡明綜合財務報表所載對普通股、購買普通股的選擇權、限制性股票單位、股份數據、每股數據及相關資料的所有提及均已追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票分拆的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的公司普通股的零碎股份。任何因反向股份拆分而產生的零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份，而受影響的持有人將獲得現金以代替該零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎份額都四捨五入為最接近的整體份額。

2022年6月6日，根據本公司與Sparkpool之間的協議，Sparkpool同意將根據2021年3月19日簽署的服務協議發行的普通股沒收給本公司。Sparkpool停止為公司提供合同服務，並同意沒收股份以
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補償未來不會提供的服務。作為這項協議的結果，4965,432股普通股被公司沒收和註銷。


截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的運營結果比較結果：
下表列出了應用區塊鏈在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月內的運營結果(以千計)的主要組成部分。
截至三個月
2022年8月31日2021年8月31日
收入：
託管收入$6,924 $— 
收入成本$6,093 $— 
毛利831 — 
成本和支出：
銷售、一般和行政$4,131 $698 
基於股票的薪酬579 12,337 
折舊及攤銷298 3 
總成本和費用$5,008 $13,038 
營業虧損$(4,177)$(13,038)
其他收入(支出)：
利息支出$(356)$— 
應付賬款清償收益— 40 
債務清償損失(94)(1,342)
其他費用合計(淨額)(450)(1,302)
持續經營扣除所得税費用前的淨虧損(4,627)(14,340)
所得税費用(32)— 
持續經營淨虧損(4,659)(14,340)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益— 243 
包括非控股權益在內的淨虧損(4,659)(14,097)
非控股權益應佔淨虧損(128)— 
可歸因於應用區塊鏈的淨虧損$(4,531)$(14,097)
調整後的數額(A)
持續經營的調整後營業虧損$(2,896)$601 
佔收入的百分比(42)%— %
調整後的持續經營淨虧損$(3,378)$(701)
佔收入的百分比(49)%— %
其他財務數據(A)
EBITDA$(3,135)$(14,337)
佔收入的百分比(45)%— %
調整後的EBITDA$(1,854)$(698)
佔收入的百分比(27)%— %
調整後的毛利$1,667 $— 
佔收入的百分比24 %— %

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(A)調整金額和其他財務數據是非公認會計準則的業績衡量標準。報告金額與調整後金額的對賬可在題為“非公認會計準則計量和對賬”的一節中找到。


收入
從截至2021年8月31日的三個月到截至2022年8月31日的三個月，託管收入從0美元增加到690萬美元。託管收入的增長是由於我們在北達科他州詹姆斯敦的第一個託管設施的建成，該設施在截至2022年5月31日的六個月中分階段上線。

收入成本
從截至2021年8月31日的三個月到截至2022年8月31日的三個月，收入成本從0美元增加到610萬美元。收入成本的增加主要是由於我們在截至2022年5月31日的財年末啟動了聯合主辦業務，這代表了我們所有的持續業務。截至2022年8月31日的三個月期間的收入成本包括83.6萬美元的折舊和攤銷費用，可歸因於我們在詹姆斯敦和託管設施的物業、廠房和設備的折舊和攤銷費用，用於產生我們的託管收入的490萬美元的能源成本，以及直接在託管設施工作的員工的36萬美元的人事費用。

運營費用
銷售、一般和行政費用增加了340萬美元，增幅為492%，從截至2021年8月31日的三個月的69.8萬美元增加到截至2022年8月31日的三個月的410萬美元。銷售、一般和行政費用的兩個主要驅動因素是130萬美元的員工工資和福利費用，以及140萬美元的專業服務費用，以支持業務增長。

服務協議的股票補償從截至2021年8月31日的三個月的1,230萬美元減少到截至2022年8月31日的三個月的579,000美元，降幅為95%。這筆費用與我們與戰略合作伙伴的服務協議有關，戰略合作伙伴提供諮詢和諮詢服務，以換取我們向他們發行的普通股。這些服務在截至2021年8月31日的三個月內全面提供。本公司確實確認了截至2022年8月31日的三個月期間與股票補償協議相關的費用，但根據這些協議授予的股份數量以及相關費用相對於根據上述服務協議授予的股份數量要少得多。

不計入銷售成本的折舊和攤銷費用增加了29.5萬美元，增幅為9838%，從截至2021年8月31日的三個月的3,000美元增加到截至2022年8月31日的三個月的298,000美元。這一變化是由於在兩個時期之間投入使用的資產大幅增加，以支持業務增長。

其他費用
從截至2021年8月31日的三個月到截至2022年8月31日的三個月，利息支出從0美元增加到356,000美元。本公司於截至2022年8月31日止三個月期間訂立的Starion貸款協議，以及先前與Vantage Bank訂立的定期貸款協議，導致融資租賃增加及本公司於兩個期間之間的債務責任發生變化。Starion貸款協議規定年利率為6.50%。北達科他州詹姆斯敦市和斯圖斯曼縣的經濟發展基金提供了數百萬美元的經濟發展計劃，可幫助擴大或搬遷企業。作為融資方案的一部分，詹姆斯敦斯圖斯曼開發公司(JSDC)向企業提供直接貸款、股權投資和利息回購。或有條件
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根據這些激勵措施，本公司預計Starion定期貸款的實際利率在不同的國家資金用於貸款後的年利率將低於6.50%，有待最終批准。

這筆貸款的抵押是物業的抵押，以及託管公司與Starion貸款人之間於2022年7月25日訂立的擔保協議所載本公司幾乎所有資產的抵押權益，以及由託管公司、設保人本公司及Starion貸款人於日期為2022年7月25日的擔保協議中以抵押品轉讓本公司於與物業有關的主託管協議中的權利及權益的擔保權益形式的擔保權益。此外，根據截至2022年7月25日的公司無限商業公司擔保，公司無條件擔保公司對Starion貸款人的義務，包括Starion定期貸款。

債務清償損失從截至2021年8月31日的三個月到截至2022年8月31日的三個月減少125萬美元，或93%。這一下降是由於在截至2021年8月31日的三個月期間，我們通過轉換為普通股的關聯方應付票據被清償，而在截至2022年8月31日的三個月期間，確認的債務清償規模較小。

所得税費用
從截至2021年8月31日的三個月到截至2022年8月31日的三個月，所得税支出從0美元增加到32,000美元。這一增長是由於截至2022年8月31日的三個月期間的估值準備金發生變化。

停產帶來的收益
從截至2021年8月31日的季度(截至2022年5月31日的財年第一季度)開始，我們開始使用NVIDIA GPU挖掘器進行加密資產挖掘操作，我們將其託管在Coinmint運營的設施中。在截至2022年5月31日的財年，我們做出了停止採礦業務的戰略決定，並專注於未來的託管業務。作為這一戰略轉變的結果，我們的採礦業務被重新歸類為非連續性業務。

截至2021年8月31日的三個月至2022年8月31日的三個月期間，非連續性業務的收益減少了243,000美元，或100%。減少的原因是該公司不再從採礦業務中獲得收入。

非公認會計準則計量和對賬
(1)持續經營的調整營業虧損為持續經營的經營虧損，(2)持續經營的調整淨虧損為持續經營的淨虧損，(3)EBITDA和調整後的EBITDA為持續經營的淨虧損，以及(4)調整後的毛利與毛利之比如下：
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截至三個月
以千為單位的美元2022年8月31日2021年8月31日
調整後的營業虧損
持續運營的營業虧損(GAAP)$(4,177)$(13,038)
新增：服務協議的股票薪酬579 12,337 
增：應付賬款清償收益— (40)
增列：債務清償損失94 1,342 
新增：非經常性專業服務成本408 
增加：其他非經常性費用200 — 
調整後的持續運營運營虧損(非GAAP)$(2,896)$601 
持續運營調整後的營業利潤率(41.8)%— %
調整後淨虧損
持續經營淨虧損(GAAP)(4,659)(14,340)
新增：服務協議的股票薪酬579 12,337 
增：應付賬款清償收益— (40)
增列：債務清償損失94 1,342 
新增：非經常性專業服務成本408 
增加：其他非經常性費用200 — 
調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則)$(3,378)$(701)
EBITDA和調整後的EBITDA
持續經營淨虧損(GAAP)$(4,659)$(14,340)
新增：利息支出356 — 
添加：所得税費用32 — 
添加：折舊1,136 3 
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)$(3,135)$(14,337)
新增：服務協議的股票薪酬579 12,337 
增：應付賬款清償收益— (40)
增列：債務清償損失94 1,342 
新增：非經常性專業服務成本408 
增加：其他非經常性費用200 — 
調整後的EBITDA(非GAAP)$(1,854)$(698)
調整後的毛利
毛利(GAAP)$831 $— 
增加：收入成本折舊836 — 
調整後利潤(非公認會計準則)$1,667 $— 

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目錄表
調整後營業虧損和調整後淨虧損
“調整後的營業虧損”和“調整後的淨虧損”是非GAAP計量，分別代表持續經營的營業虧損和淨虧損，不包括基於股票的補償和非經常性費用。我們相信這些是有用的衡量標準，因為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的額外信息，並提供了對沒有一次性或重大非現金項目的結果的看法。然而，應用區塊鏈對這些措施的陳述不應被解讀為其未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。應用區塊鏈計算的調整後營業虧損和調整後淨虧損可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後營業虧損和調整後淨虧損。
由於這些限制，不應單獨考慮調整後營業虧損和調整後淨虧損，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量標準的替代。應用區塊鏈主要依靠其GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後營業虧損和調整後淨虧損，以彌補這些限制。您應審查上述運營虧損與調整後運營虧損和淨虧損與調整後淨虧損的對賬情況，不依賴任何單一財務指標來評估應用區塊鏈的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。“經調整EBITDA”被定義為經股票補償、應付賬款清償收益、債務清償損失以及一次性專業服務成本調整後的EBITDA，這些成本與公司的發售沒有直接關係，因此在ASC 340和SAB主題5A的指導下不會遞延。這些費用已進行調整，因為它們不代表業務運作情況。調整後的EBITDA旨在作為對應用區塊鏈業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。應用區塊鏈認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估持續經營業績和趨勢，並將其財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標。我們還相信，EBITDA和調整後的EBITDA對投資者來説是有用的指標，因為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的額外信息，這些信息被用於業務規劃過程，以瞭解預期的經營業績，對照這些預期評估結果，並因為它們作為基本經營業績的衡量標準，作為某些計劃和計劃下的主要薪酬績效衡量標準。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，應用區塊鏈可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外, 應用區塊鏈對這些措施的介紹不應被解讀為其未來結果不會受到異常或非經常性項目的影響。應用區塊鏈對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。應用區塊鏈主要依賴其GAAP結果，並輔以EBITDA和調整後的EBITDA，從而彌補了這些限制。您應審查上文對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一財務指標來評估應用區塊鏈的業務。
調整後的毛利
“調整後毛利”是一種非公認會計準則計量方法，代表收入成本內經摺舊費用調整後的毛利。我們認為這是一個有用的指標，因為它提供了關於毛利潤的額外信息，而不是重大的非現金折舊費用。然而，應用區塊鏈對這一措施的介紹不應被解讀為其未來的結果不會受到其他因素的影響
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在收入成本之內。應用區塊鏈計算的調整後毛利可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後毛利。
由於這些限制，調整後的毛利不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代。應用區塊鏈主要依靠其GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後毛利，從而彌補了這些限制。您應審核上述毛利與調整後毛利的對賬情況，而不應依賴任何單一財務指標來評估應用區塊鏈的業務。

流動性的來源
在過去的12個月裏，我們主要通過定期貸款的收益、首次公開募股的收益以及從託管客户那裏獲得的合同保證金和收入預付款來產生現金。2022年4月18日，我們在首次公開募股結束時發行了800萬股公司普通股，獲得了3600萬美元的淨收益。於2022年7月25日，本公司與Starion Bank(“Starion貸款人”)及本公司作為擔保人訂立貸款協議(“Starion貸款協議”)。Starion貸款協議規定一筆本金為1,500萬美元的定期貸款(“Starion定期貸款”)，到期日為2027年7月25日。Starion貸款協議包含習慣契約、陳述和擔保以及違約事件。Starion貸款協議規定年利率為6.50%。部分收益用於償還2022年3月11日簽訂的Vantage定期貸款。定期貸款的剩餘收益將用於運營北達科他州詹姆斯敦託管設施第一階段的營運資金。有關Starion定期貸款的更多信息，請參閲本季度報告中Form 10-Q中的合併財務報表附註7。
在截至2022年8月31日的三個月期間，我們收到了2220萬美元的未來託管服務付款。在截至2022年5月31日的財年中，我們通過加密挖掘和聯合託管產生了收入，但我們在運營中發生了淨虧損。截至2022年8月31日和2022年5月31日，我們分別擁有4080萬美元和4630萬美元的現金，累計赤字分別為6060萬美元和5610萬美元。

資金需求
在截至2022年5月31日的財年中，我們經歷了淨虧損。我們向盈利的過渡取決於我們聯合主辦設施的成功運營。我們相信，自我們的第一個聯合主辦機構於2022年2月上線以來，我們從我們的定期貸款收益、首次公開募股的收益以及我們在聯合主辦業務中開始實現的收入支付的金額，在以下部分描述的項目的計劃支出之後開始實現：擴展機會“，上圖，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求，以及公司已知的所有現金需求和計劃。

我們預計，隨着我們繼續擴大業務，以及我們承擔上市公司的成本，我們的一般和行政費用以及我們的運營支出將繼續增加。我們預計，隨着我們擴大聯合主辦能力，我們在房地產和設備方面的投資將大幅增加。我們還預計，隨着我們繼續在ND的詹姆斯敦、德克薩斯州的花園城和ND的Ellendale地點增加在線容量，我們的收入將會增加。我們預計需要額外的資本來為持續增長提供資金，我們可以通過一次或多次股權發行、債務融資或其他第三方融資來獲得這一點。由於本公司將客户集中在密碼挖掘行業，存在許多風險和不確定性，我們無法估計我們可能需要籌集的額外資本額，以繼續建設更多的聯合託管設施，我們可能會比目前預期的更早使用我們的可用資金。

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目錄表
我們相信，我們現有的現金，加上來自當前業務和債務融資機會的預期收入，將使我們能夠為至少12個月的運營費用需求以及公司所有已知的現金需求和計劃提供資金。我們預計我們將能夠在多長時間內為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設的估計，在這種情況下，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將被要求比目前預計的更早獲得額外融資，這可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
現金流量摘要
下表提供了應用區塊鏈在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的淨現金流(以千為單位)的信息。
截至三個月
以千為單位的美元2022年8月31日2021年8月31日
經營活動提供的淨現金$17,294 $(1,435)
用於投資活動的現金淨額(31,673)(11,288)
融資活動提供的現金淨額8,91029,902 
現金和現金等價物淨變化(5,469)17,179 
年初現金及現金等價物46,299 11,750 
期末現金及現金等價物$40,830 $28,929 

在截至2022年8月31日的三個月中，經營活動產生的淨現金為1730萬美元，主要包括客户存款增加460萬美元和遞延收入增加1530萬美元，但被持續經營虧損470萬美元所抵消。在截至2022年8月31日的三個月期間，由於新合同的預付款以及收到的現金比確認的收入多，客户存款和遞延收入都有所增加。

在截至2021年8月31日的三個月期間，經營活動中使用的現金淨額為140萬美元，主要包括基於股票的補償費用的非現金支出1230萬美元和債務清償損失130萬美元，以及應付賬款增加40萬美元，但被持續經營的虧損1430萬美元所抵消。

在截至2022年8月31日的三個月期間，用於投資活動的現金淨額為3170萬美元，用於購買財產和設備。

在截至2021年8月31日的三個月期間，用於投資活動的現金淨額為1130萬美元，用於購買財產和設備。

在截至2022年8月31日的三個月期間，融資活動提供的現金淨額為890萬美元，主要是由於Starion定期貸款的收益(總計1500萬美元)以及對公司子公司1.21億瓦的股權貢獻，非控制權益為170萬美元，但被總計710萬美元的Vantage定期貸款的取消部分抵消

在截至2021年8月31日的三個月期間，融資活動提供的現金淨額為2990萬美元，這是發行優先股所得的3260萬美元，被270萬美元的發行成本抵消。

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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
項目4.控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年8月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。
關於我們的首次公開募股，我們在內部控制的設計上發現了一個重大弱點，這可能會對我們記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。我們尚未設計和實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制適當人員以用户和特權方式訪問財務上相關的系統和數據。我們也沒有一個適當設計的內部控制系統來識別關鍵過程和關鍵控制。
為了彌補這些重大弱點，除其他外，我們正在採取以下步驟：
1.繼續僱用更多合格的會計和財務報告人員，以支持職責分工；
2.改進和更新我們的系統；
3.開發IT一般控制，以管理我們關鍵系統的訪問和程序更改，並執行對系統內應用程序控制的改進；以及
4.實施流程和控制，以更好地確定和管理職責分工。
在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將不能完全補救實質性的弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年8月31日的三個月期間，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響我們的財務報告內部控制的變化。
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目錄表
第II部分--其他資料
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年6月6日，根據本公司與Sparkpool之間的協議，Sparkpool同意將根據2021年3月19日簽署的服務協議發行的普通股沒收給本公司。Sparkpool停止為公司提供合同服務，並同意沒收股份，以補償未來不會提供的服務。作為這項協議的結果，4965,432股普通股被公司沒收和註銷。
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目錄表
項目6.展品

展品索引



展品編號
文件説明
3.1
第二次修訂和重新修訂的公司章程(參考公司2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.1併入)
3.2
經不時修訂的修訂及重新編訂的附例(於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格(註冊號333-258818)參考附件3.2成立為法團)
10.1
應用區塊鏈有限公司與XSquared Holding Limited於2022年6月6日的信函(合併日期為2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)
10.2
貸款協議，日期為2022年7月25日，由APLD託管公司、有限責任公司、斯塔裏恩銀行和應用區塊鏈公司作為擔保人簽署(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.3
安全協議，日期為2022年7月25日，由APLD託管公司、有限責任公司和Starion銀行簽署(通過引用附件10.2併入公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.4
安全協議，日期為2022年7月25日，由APLD託管公司、有限責任公司、作為格蘭特的應用區塊鏈公司和Starion銀行之間簽署(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3併入)
10.5
應用區塊鏈公司截至2022年7月25日的無限商業公司擔保(參考本公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.4)
10.6*
託管協議，日期為2022年7月12日，由馬拉鬆數字控股公司和應用區塊鏈公司簽署。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條規定的首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條規定的首席財務官證書。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS*
內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。
**隨函提供。


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目錄表
簽名
簽名


根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

應用區塊鏈，Inc.
日期：2022年10月12日
發信人：
/s/韋斯利·康明斯
韋斯利·康明斯首席執行官兼董事會主席(首席執行官)
日期：2022年10月12日
發信人：
/s/大衞·蘭奇
大衞·蘭奇首席財務官(首席財務官)
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