美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年證券交易法
應包括在提交的報表中的信息
根據《規則》第13d-1(A)條及其修正案提交
規則第13d-2(A)條
傑夫斯品牌有限公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股無面值
(證券類別名稱)
M61472102
(CUSIP號碼)
維基·哈克蒙
以色列特拉維夫市哈內科謝特街3號,郵編:6971068
+972-3-6899124
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2022年8月30日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。☐
注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息,請參閲§240.13d-7。
*本封面的其餘部分 應填寫為報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案,以及 任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
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CUSIP編號M61472102 | 附表13D |
1 |
報告人姓名或名稱
維基·哈克蒙 |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
PF、OO |
5 |
根據第2(E)項或第2(F)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
以色列 |
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報告人 具有以下功能: |
7 |
唯一投票權
1,461,078* |
8 |
共享投票權
0 | |
9 |
唯一處分權
1,461,078* | |
10 |
共享處置權
0 |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,461,078 |
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
18.09%* |
14 |
報告人類型
在……裏面 |
* | 基於發行人向報告人報告的截至2022年10月12日的已發行普通股總數8,074,217股,每股無面值。 |
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項目1.安全和發行者。
本聲明載於附表13 D,涉及以色列公司Jeffs‘Brands Ltd(“發行人”)的普通股,每股無面值(“普通股”)。
發行商的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫市哈內科謝特街3號,郵編:6971068。
項目2.身份和背景
Viki Hakmon(“報告人”)是以色列公民。
報告人的營業地址是以色列特拉維夫市哈內科謝特街3號,郵編:6971068。
報告人的主要職業是發行者的首席執行官和董事,發行者的營業地址是以色列特拉維夫市哈內科舍特街3號,郵編:6971068。發行商的主要業務是電子商務消費品公司,主要在Amazon.com平臺上運營。
在過去五年中,舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪),而且他 沒有參與司法或行政管轄機構的民事訴訟,因此,作為該訴訟的結果,他受到或已經受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令要求他今後違反聯邦或州證券法,或禁止或強制進行任何活動, 受聯邦或州證券法的約束,或被裁定違反此類法律。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
於2021年5月10日,根據《證券交易所及重組計劃協議》,報告人將其於加州Smart Repair Pro及加州Purex Corp.(成為發行人的全資附屬公司)所擁有的全部股權出資予發行人,以換取4,997股新發行的普通股。
2022年2月17日,發行人發行紅股(相當於股票股息),每股發行普通股664.0547股,截至該日已發行普通股 ,據此報告人獲得3,313,284股普通股。
2022年5月3日,發行人 對其已發行和已發行普通股進行了.806比1的反向拆分,據此,截至該日期,普通股持有人每持有一股普通股,將獲得.806股普通股。作為這種反向拆分的結果,報告人擁有2,674,535股普通股。
2022年6月16日,發行人對其已發行和已發行普通股進行了 1/1.85的反向拆分,根據該協議,截至該日期,普通股持有人每持有1.85股普通股,將獲得1股普通股。由於這種反向拆分,報告人擁有1,445,695股普通股 。
2019年5月23日,現為發行方子公司的Smart Repair Pro與報告人和第三方簽訂了貸款協議。在2019年7月和8月以及2020年4月和5月期間,Smart Repair Pro與報告人和某些其他方簽訂了額外的貸款協議。 2022年5月3日,發行方與Smart Repair Pro、報告人和包括L.I.A.Pure Capital Ltd.(“Pure Capital”)在內的其他 方簽訂了貸款協議轉讓,據此發行方承擔了Smart Repair Pro在未償還貸款項下的 義務,發行方同意,除非根據與此等各方的貸款協議條款提前償還,於發行人首次公開招股(“IPO”)完成後,應付有關各方的所有未償還本金將自動轉換為若干普通股,其商數相等於應付有關人士的未償還本金金額除以每股普通股價格3.46美元所得的商數,除以每股普通股價格3.46美元,除以緊接IPO結束前的已發行及已發行普通股。發行人於2022年8月30日完成首次公開募股。截至此日,Smart Repair Pro向報告人提供的未償還貸款為940,000美元。根據報告人的 轉讓協議,於2022年8月30日,應付報告人的貸款本金自動轉換為271,951股普通股,發行人根據報告人指示,向報告人發行15,383股普通股,其餘256,568股普通股 根據報告人與Pure Capital於2021年11月14日訂立的某項認購期權協議,向Pure Capital發行。
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第四項交易的目的
報告人擁有的發行人的所有證券僅為投資目的而購買。
報告人可不時與發行人、其董事和高級管理人員、發行人的其他股東和其他人士就與發行人和/或其子公司的管理、運營、業務、資產、資本化、財務狀況、戰略計劃、治理和未來有關的 事項進行討論。儘管報告人目前無意購買發行人的普通股或其他證券,但他可以根據他對發行人的業務、前景和財務狀況、此類證券的市場、他可獲得的其他投資和商業機會、總體經濟和股票市場狀況的分析,不時在公開市場或私下交易中購買發行人的普通股或其他證券。報告人打算密切監測其投資,並可利用不時向其提供的機會。 報告人還可制定有關發行人的計劃或建議,包括與附表13D第4項(A)至(J)段所述事件或交易有關的未來可能計劃或建議。根據報告人對其投資的持續審查及各種其他因素,包括上述因素,報告人可(受任何適用的證券法及鎖定安排的規限)不時決定出售其所擁有的全部或部分普通股或其他證券。然而,他目前沒有這樣做的計劃。除上文所述外,報告人沒有涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)分段所要求描述的任何行動的現有計劃或提案。然而,, 報告人特別保留在未來任何時候和不時通過和實施一項或多項此類計劃並提出此類建議的權利。
第5項發行人的證券權益
本文提供的信息基於發行人向報告人報告的截至2022年10月12日已發行和已發行的8,074,217股普通股。
(A)報告人實益擁有1,461,078股普通股,約佔已發行普通股的18.09%。
(B) 報告人可被視為對發行人的1,461,078股普通股擁有唯一投票權和處分權。
(C)報告人在過去60天內並無進行任何普通股交易,但如第4項所述者除外,該第4項通過引用併入本文。
(D)據瞭解,沒有其他人 有權或有權指示從報告人實益擁有的證券中收取股息或出售證券的收益。
(E)不適用。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
見上文第4項,其通過引用併入本文。
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除下文所述外, 報告人與任何其他人就發行人的證券,包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋回手續費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損,或 委託書的給予或扣留,目前並無任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他):
看漲期權協議
於2021年11月14日,報告人與Pure Capital訂立看漲期權協議,據此,報告人授予Pure Capital最多858,823股發行人持有或收購或將由報告人收購的普通股的權利,總購買價為10,000美元(“看漲期權”)。Pure Capital可隨時行使認購期權,直至: (I)Pure Capital放棄其在認購期權下的權利的時間;及(Ii)Pure Capital已全部行使認購期權的時間。2022年8月30日,Pure Capital對256,568股普通股行使了看漲期權。
禁售協議
2022年8月25日,關於IPO,報告人與2022年8月30日結束的IPO的承銷商簽訂了一份標準格式的鎖定協議(“鎖定協議”),根據該協議,報告人同意自2022年8月26日起180天內,除某些例外情況外,他將不會(I)提供、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或 處置、直接或間接任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,(Ii)訂立任何交換或其他安排,以全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果,(Iii)提出任何關於登記任何普通股的要求或行使任何權利,或(Iv)公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或訂立任何轉讓全部或部分轉讓的任何互換或其他協議的意向,擁有普通股或任何這類證券的任何經濟後果。
第7項.作為證物存檔的材料
附件1 | 與其中指定的承銷商簽訂的鎖定協議表格(作為2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格F-1/A發行人登記聲明的附件10.16,通過引用併入本文)。 | |
附件2 | 證券交換和重組計劃協議,日期為2021年5月10日,由Jeffs‘s Brands Ltd與Viki Hakmon和Medigus Ltd.簽署,並在該協議之間簽署。(作為發行人註冊聲明的附件10.4於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格,通過引用併入本文)。 | |
附件3 | 普通股購買協議,日期為2020年10月8日,由Smart Repair Pro、Purex Corp.、Smart Repair Pro和Purex Corp.的股東Viki Hakmon和Medigus Ltd.之間的協議(作為2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的證據10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
附件4 | 2021年6月22日由Smart Repair Pro、Purex Corp.、Smart Repair Pro和Purex Corp.的股東Viki Hakmon和Medigus Ltd.之間簽署的普通股購買協議的第1號修正案(作為2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的發行者登記聲明的證據10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
附件5 | 轉讓和假設協議,日期為2022年5月3日,由Smart Repair Pro和Jeffs‘Brands Ltd之間簽署(轉讓和假設協議表格作為發行人於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明的附件10.15提交,通過引用併入本文)。 | |
附件6 | 看漲期權協議,日期為2021年11月14日,由Viki Hakmon和L.I.A.Pure Capital Ltd.簽署。 |
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簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,本人特此證明本聲明所載信息屬實、完整、正確。
日期:2022年10月12日
/s/Viki Hakmon | |
維基·哈克蒙 |