就本《控制權變更協議》(以下簡稱《協議》)而言，術語《控制權變更》具有本公司2020年股權激勵計劃中賦予它的含義。

控制權變更後的終止。如果在 控制權變更後十二(12)個月內，公司無故終止您的僱傭關係(定義見下文)或您因正當理由(定義如下)辭職(控制權終止變更)，(A)公司將在您終止與公司的僱傭關係後六(6)個月內，在公司正常薪資計劃上以等額分期付款的形式向您提供遣散費，金額為您當時現有基本工資的六(6)個月、已支付的工資、減去工資扣除和所有必要的扣繳款項，以及(B)立即授予您當時尚未授予的每一項公司股權獎勵，相當於當時受該等公司股權獎勵約束的未歸屬股票數量的100%；但是，如果您持有的任何公司 股權獎勵在任何時候該公司股權獎勵尚未完成，並且受到基於業績的歸屬，則將被視為與該公司股權獎勵相關的獎勵協議中規定的獎勵協議。作為獲得本款規定的付款和福利的前提條件，您必須在離職時或離職後，首先簽署一份以公司可接受的形式向公司發出的以公司為受益人的全面債權解除書並允許其生效( 解除債權書)，並且該債權解除書必須在控制權變更終止後六十(60)天內生效且不可撤銷(該截止日期即解除債權截止日期)。如果釋放截止日期 仍未生效，或者如果您不遵守釋放的條款，您將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利 。儘管如此，, 如果您同時或在沒有中斷服務的情況下被重新僱用或成為另一家Intevac實體的員工，則您在公司的僱傭關係不會被視為終止，並且您無權獲得本段規定的任何付款和福利；為免生疑問，就任何此類同時重新僱傭或調動而言，第1.2節關於終止您在公司的僱傭關係的條款應適用於您在Intevac或該Intevac實體的僱傭關係(視情況而定)。

原因的定義。就本協議而言，原因是指發生以下一種或多種情況：(A)您對任何涉及道德敗壞或不誠實的重罪或犯罪行為的起訴或定罪；(B)您參與針對公司或其繼承人的任何欺詐；(C)違反您對公司或其繼承人的職責，包括但不限於持續履行不令人滿意的工作職責；(D)故意損壞公司或其繼承人的任何財產；(E)故意損害公司或其繼承人的財產；(E)故意損害公司或其繼承人的財產；(F)違反與本公司或其繼承人的任何協議，包括您的專有信息和發明協議；或(G)您在真誠和合理的 決定下做出的行為，表明您嚴重不適合任職。身體或精神殘疾或死亡不應構成本合同項下的原因。

好理由的定義。就本協議而言，如果您因下列情況之一而辭職，則您自願終止在公司的僱傭將被視為有充分理由的終止：(A)您當時現有的年基本工資減少超過 10%(10%)，除非公司其他高管的現有基本工資相應減少；(B)作為整體向您提供的福利和激勵措施的實質性削減(不包括在第三方強加的任何成本增加的範圍內提高員工繳費)，但公司其他高管的此類福利和激勵措施類似地減少的情況除外；(C)在緊接控制權變更日期之前分配給您的任何職責或對您的責任的任何限制，與您在公司的地位、職責、責任和地位嚴重不符；或(D)將您的主要工作地點搬遷至緊接控制權變更日期之前距離您的主要工作地點六十(60)英里以上的地點。為使事件符合充分理由，您不得 在事先向公司提供構成充分理由理由的行為或不作為的書面通知以及該通知發出之日起十五(15)天的合理補救期限之前辭職，並且此類理由不得在此期間內得到補救。

付款限制。如果您根據控制權變更從 公司或以其他方式獲得的任何付款或利益(？付款)將(I)構成1986年國內税法(經修訂的税法)第280G節所指的降落傘付款，以及(Ii)如果不是這句話，則應繳納税法第499節徵收的消費税(？消費税)，則此類付款應等於減少的金額。？扣減金額為(X)不會導致任何部分繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)在考慮了所有適用的聯邦、州和 地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，在税後基礎上產生您的收入的最大部分，最高可達幷包括總金額，支付金額較大 ，儘管全部或部分支付可能需要繳納消費税。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序進行減少：(I)首先，任何現金付款應按相反的時間順序減少(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天欠下的現金付款將是第一筆被減少的現金 )；(Ii)接下來，根據《守則》第280G條所指的所有權或控制權變更而授予的任何股權獎勵應減少(如果在同一日期授予兩個或兩個以上股權獎勵，則每個股權獎勵將按比例減少)；(Iii)接下來，任何其他股權獎勵的加速歸屬應按授予日期的相反順序減少(即, 最近授予的股權獎勵的歸屬將首先減少，如果在同一日期向您授予了多個股權獎勵，則所有此類獎勵的歸屬速度將按比例減少)；以及(Iv)最後，按相反的時間順序減少支付或提供給您的其他 員工福利(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天欠下的福利將是最先減少的福利)。在任何情況下，您都不會有任何關於付款減少順序的自由裁量權

一般付款時間

本協議項下的任何遣散費和福利將在第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第^這是)，或者，如果晚於下文第3.2節所要求的時間；但是，如果加速期權和受限股票的授予，將在發佈生效之日提供。除下文第3.2節所要求的外，任何在您離職後六十(60)天內支付給您的分期付款或福利 如果不是由於前一句話，將在您離職後第六十(60)天支付給您，其餘款項應按照協議的規定支付。在任何情況下，您都無權決定任何遣散費或福利的納税年度。

第409A條

即使本協議中有任何相反規定，在您按照第409a條的規定從Intevac離職之前，不會支付任何延期付款或提供任何其他 。同樣，根據本協議向您支付的任何遣散費或福利(如果有)將不會被支付，否則將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)節免除 第409a節的規定，直到您按照第409a節的含義從Intevac離職為止。在 任何情況下，您都無權決定任何延期付款的納税年度。

即使本協議中有任何相反規定，如果您在脱離Intevac服務時是第409a條所指的指定員工(死亡除外)，則在您離開Intevac服務後的前六(6)個月內支付的延期付款(如果有)將在您離開Intevac服務之日起六(6)個月後的第一個工資日或之後六(6)個月後一(1)天支付。所有後續延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款計劃進行 支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在離開Intevac服務後死亡，但在您離開Intevac服務的六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本第3.2條延遲支付的任何款項將在您死亡之日之後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表 支付。根據本協議應支付的每一筆付款、分期付款和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

根據本協議支付的任何金額或提供的任何利益，只要滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期付款規則的要求，就本協議而言，不構成延期付款。根據本協議支付的任何金額或提供的福利，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，且不超過第409a條規定的限額(定義見下文)，則不構成本協議的延期付款。根據本協議到期的任何付款或福利將按照本協議的規定支付，但在任何情況下不得遲於您從本公司離職的納税年度後第二個納税年度的最後一天。

就本協議而言，術語第409a節是指本規範的第409a節，以及第409a節下的任何最終法規和指南以及任何適用的州法律等價物，每項法規和指南均可不時修訂或頒佈。

就本協議而言，延期付款是指根據本協議向您支付或提供的任何遣散費或福利，以及任何其他遣散費或離職福利，在每種情況下，當一起考慮時，均被視為第409a條下的延期補償。

就本協議而言，第409a條限制是指： (X)您的年化補償，其依據是您根據《財政部條例》1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與此相關發佈的任何國税局指南所確定的在您的應納税年度之前的納税年度內支付給您的年薪率，以及根據該條例所述的調整，或(Y)根據《守則》第401(A)(17)條就您被終止僱傭的年度根據合格計劃可考慮的最高金額。

前述條款旨在遵守或免除第409a節的要求，因此 在本條款下提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為豁免或如此遵守。您和公司同意 真誠合作以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條向您實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。在任何情況下，公司或任何繼承人都不承擔任何責任或義務來補償或賠償您因第409a條而可能向您徵收或產生的任何税費或費用，或使您不受損害。

一般條文

可分性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下 有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但此類無效、非法或不可執行的條款將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使其儘可能與各方的 意圖保持一致、合法和可執行。

整個協議。本協議與專有信息和發明協議一起， 構成您和公司之間的完整和獨家協議，它取代您和公司之間關於這一主題的任何先前的協議、承諾、陳述或聲明，無論是書面的還是其他的。本協議簽訂時沒有任何依據，也沒有任何承諾、陳述、陳述或協議，但明確包含或併入本協議的內容除外，除非您與公司正式授權的 高級管理人員以書面形式簽署，否則不能修改或修改本協議。

繼任者和受讓人。本協議旨在約束和約束您、公司、您及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並可由其執行，但您不得轉讓本協議項下的任何職責，且未經公司書面同意，您不得轉讓本協議項下的任何權利，不得無理扣留。

治國理政。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受加利福尼亞州法律管轄，該法律適用於完全在加州境內簽訂和執行的合同。