美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
Intevac，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 狀態： |
||||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告後更改，則原姓名或前地址)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
與董事簽訂僱傭協議
2022年10月6日，Intevac，Inc.(“公司”)與Mark Popovich簽訂了一份隨意的聘書(“聘書”)，其中列出了他在非執行董事公司的高級管理人員角色。根據邀請函，Popovich先生的初始年度基本工資將為350,000美元，他將有資格參加公司的年度激勵計劃，初始基於業績的目標獎金機會為其當時當前基本工資的60%，公司將建議授予Popovich先生(I)50,000個限制性股票單位(RSU)的獎勵，這些單位將計劃在三年內以同等的年度分期付款方式授予，(Ii)41,300個基於績效的RSU(“PRSU”)的獎勵，目標(最高績效為82,600個PRSU)，這將授予，如果有的話，基於與公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中描述的PRSU相同的股價障礙指標。Popovich先生的RSU和PRSU獎勵將受制於公司2020年股權激勵計劃及其獎勵協議的條款、定義和規定。
此外，2022年10月6日，本公司與波波維奇先生簽訂了控制權變更協議。根據控制權變更協議的條款，如果在控制權變更後12個月內(該術語在本公司2020年股權激勵計劃中定義)，公司無故解僱Popovich先生，或如果Popovich先生因正當理由(如控制權變更協議中定義的)辭職(每個條款均為符合資格的終止)，Popovich先生將獲得：(I)從公司離職，金額為其當時現有基本工資的六個月，在終止後六個月內等額分期付款。以及(Ii)立即授予其當時尚未完成的公司股權獎勵(業績獎勵除外)。根據控制權變更協議獲得遣散費取決於波波維奇先生簽署而不是撤銷對公司有利的索賠。控制權變更協議規定，如果支付給波波維奇先生的遣散費和其他福利構成了美國國税法第280G條規定的“降落傘付款”，並應繳納適用的消費税，則他的遣散費和其他福利將被(I)全額交付或(Ii)以較低的幅度交付，從而導致該等福利的任何部分都不需要繳納消費税，以導致他在税後獲得最大數額的福利的結果為準。
前述描述通過參考要約書和控制協議變更進行了完整的限定，其副本分別作為附件10.1和附件10.2以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
董事辭職
2022年10月6日，馬克·波波維奇辭去公司董事會職務，自2022年11月11日起生效。Popovich先生的辭職並不是基於在與公司的運營、政策或實踐有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | Intevac和Mark Popovich之間的邀請函，自2022年10月6日起生效 | |
| 10.2 | Intevac和Mark Popovich之間的控制變更協議，自2022年10月6日起生效 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Intevac，Inc. | ||||||
| 日期：2022年10月12日 | /s/詹姆斯·莫尼茲 | |||||
| 詹姆斯·莫尼茲 | ||||||
| 總裁常務副財務長， 首席財務官、祕書兼財務主管 | ||||||