附錄 99.1

證券購買協議

本證券購買協議 （“協議”）自 2022 年 10 月 6 日起由開曼羣島豁免 公司 China Jo-Jo Drugstores, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議附表 A（“購買者名單”）中列出的購買者簽訂， 在此均被稱為 “買方”，統稱為 “購買者”。

鑑於雙方希望 買方根據本協議的條款和條件對公司進行股權投資；

鑑於公司和 買方是根據美國證券交易委員會在《證券法》第S條（定義見下文）下頒佈的 規則和法規（定義見下文）提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議；以及

鑑於根據本協議向買方發行的普通股 （定義見下文）應具有本協議附錄A所附形式的 股東權利協議所證明的註冊和其他權利，該協議的日期為本協議發佈之日，由公司與買方簽訂（“股東權利協議”）。

因此，考慮到此處所含的共同協議、陳述、保證和契約的 以及其他良好和寶貴的對價， 特此確認和接受這些協議、陳述、保證和契約的收到和充分性，並打算在此受法律約束，本協議各方 達成以下協議：

1。定義

(a) 在本協議中使用的 ，以下術語應具有以下相應的含義：

(i) “不良個人 ” 是指 (1) 在中華人民共和國商務部公佈的中國藥品零售公司100強中列出的個人（在本協議發佈日期之前的三個完整日曆年中的任何一個日曆年內）或（2）在發佈的中國藥品零售公司綜合能力100強中列出的個人（在 之前的三個完整日曆年中的任何一個）21 世紀藥店，以及第 (1) 或 (2) 條中此類人員的任何關聯公司或子公司。

(ii) “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該類 個人控制或受其共同控制的任何其他個人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導該人管理 和政策的權力， “控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關含義。

(iii) “關聯人” 指通過 有表決權的證券或合同安排或其他方式直接或間接持有或有權收購 25% 或以上股本的任何個人、公司、公司、合夥企業、信託和註冊的 或非法人協會，即 } 就特定個人的經濟利益或投票權而言；(ii) 是該人的單一最大股東指定， 或 (iii) 有權任命或提名或指定指定個人的至少三分之一的董事會成員（或其他同等的 機構）或三分之一或以上的高級執行官。

(iv) “公司 知識產權” 是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

(v) “公司 知識產權協議” 是指自本協議簽訂之日起生效的合同：(i) 根據這些合同，公司 或其任何子公司被授予對 公司整個業務運營具有重要意義的任何第三方知識產權的權利，但市售技術或知識產權 財產的許可和相關服務協議除外，或 (ii) 公司或其任何子公司已將任何重要公司知識產權下的權利許可給第三方 財產，客户、開發商和經銷商許可證以及在正常業務過程中籤訂的其他協議或 與銷售或許可公司產品或服務有關的協議除外。

(vi) “公司 期權” 是指根據任何公司股票期權計劃購買普通股的期權。

(vii) “公司 股票期權計劃” 是指每項股票期權計劃、股票獎勵計劃、股票增值權計劃、幻影股票計劃、股票 期權、其他股權或基於股權的薪酬計劃、向任何員工支付的股權或其他基於股權的獎勵，無論是以現金、股票 還是其他形式支付（除非根據上述任何計劃發行），或者與任何員工簽訂的任何性質的其他計劃或合同 據此購買或收購公司股本的任何股票、期權、認股權證或其他權利或付款權基於 已授予或以其他方式發行的公司股本的價值。

(viii) “交易所 法案” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

(ix) “FCPA” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(x) “GAAP” 應指美國公認的會計原則。

(xi) “政府 實體” 是指任何國家、省、州、市、地方政府、任何部門、分局、法院、行政 機構或委員會或其他政府機關或部門，或行使任何監管、 徵税、進口或其他政府或準政府權力的任何準政府或私人機構。

(xii) “知識產權 ” 是指在世界任何地方與以下任何一項相關或由此產生的權利：（i）專利 及其申請；（ii）版權、版權註冊及其申請，以及作者作品中的所有其他相應權利 ，不論其名稱如何；（iii）工業品外觀設計的權利及其任何註冊和申請； (iv) 商標權和商品名稱、徽標和服務標誌、商標或服務商標以及註冊 和應用程序中的相應權利因此；（v）商業祕密權利以及在機密商業和技術信息以及 專有技術（“商業祕密”）中的相應權利；以及（vi）在 世界任何地方（如適用）與上述任何內容的任何類似或等同的權利。

(xiii) 任何非個人的 “知情” 是指該人的董事和高級管理人員所知。

(xiv) “法律 要求” 是指由任何政府實體或在任何政府實體授權下發布、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、 實施或以其他方式生效的任何國家、省、州、市、地方或其他法律、法規、憲法、決議、條例、裁決或要求。

(xv) “留置權” 係指任何種類或性質的任何質押、索賠、留置權、抵押權、期權和擔保權益。

(xvi) “重大的 不利影響” 是指在與實體相關時可能產生或合理預期會導致的任何變更、事件、違規行為、不準確、情況或 影響（任何此類項目，“影響”）：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；（ii）對結果產生重大不利影響總體而言，公司和子公司的運營、 資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），或（iii）重大的 不利影響取決於公司在任何重大方面及時履行其在任何交易 文件下的義務的能力。

(xvii) “納斯達克” 應指納斯達克資本市場。

(xviii) “普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.012美元。

(xix) “許可證” 是指來自政府實體的所有許可證、許可證、差異、豁免、命令和批准。

(xx) “允許的 留置權” 是指（i）尚未到期應付税款的法定留置權，（ii）根據租賃或租賃協議為房東、出租人或租户擔保 義務的法定留置權，（iii）與工傷補償、失業保險或適用法律規定的類似計劃相關的存款或質押或確保 支付，（iv）法定留置權 有利於承運人、倉庫工人、機械師和材料工人，以獲得對勞動、材料或供應以及其他類似留置權的索賠， (v)正常業務過程，以及（vi）根據適用的 法律要求，產生了有利於海關和税收當局的留置權，該要求旨在確保支付與貨物進口有關的關税。

(xxi) “個人” 指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任 合夥企業、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、公司或其他企業、 協會、組織、實體或政府實體。

(xxii) “PRC” 指中華人民共和國，僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(xxiii) “前身” 是指中國Jo-Jo Drugstores, Inc.，這是內華達州的一家公司，也是該公司的前身。

(xxiv) “優先股 ” 是指公司的優先股，面值每股0.001美元。

(xxv) “SEC” 應指美國證券交易委員會。

(xxvi) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(xxvii) “子公司” 在用於任何一方時，是指任何公司或其他組織，無論是註冊公司還是未註冊公司，至少 其大部分證券或其他權益由該方直接或間接擁有 或由該方或由其控制其任何一家或多家子公司，或由該方及其一家或多家子公司提供。為避免疑問 ，公司的子公司應包括公司或其任何子公司 根據合同安排對其進行控制的任何可變利益實體，並根據適用於公司的公認的 會計原則與公司合併。

(xxviii) “交易 文件” 是指本協議、認股權證、股東權利協議以及本協議及其所有附錄和附表。

(xxix) “Transfer 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理機構，其郵寄地址為紐約布魯克林11219號1501大道6201號 ，也是該公司的任何繼任過户代理人。

(b) 以下大寫的 術語應具有本協議相應章節中賦予的相應含義，與以下 各大寫術語對面：

2。購買 並出售

(a) 購買 和出售購買股份。收盤時，公司特此同意向買方出售，買方特此同意 以每股1.00美元的收購價單獨購買普通股（“購買股份”）。

(b) 搜查令。 收盤時，就購買和出售購買股份而言，公司同意向每位買方發行認股權證 （“認股權證”），其形式基本上與附錄B所附的形式相同，用於購買該買方根據上文第2（a）節購買的相同數量的普通 股票（此類在行使認股權證時可發行的普通股，即 “認股權證 股份”）。

(c) 閉幕。 收盤時（“收盤價”），公司應按照買方附表中的説明向買方發行和出售購買股份和認股權證 。閉幕應通過電子或傳真交換籤名頁和文件 遠程進行。截止應在本協議簽訂之日後的第五個工作日或各方共同商定的較晚的 日期舉行。

(d) 交貨。 收盤時，每位買方應按照 購買者明細表所示，向公司支付其購買的購買股份的購買價格。此類款項應根據公司的 電匯指示，通過電匯方式向公司的銀行賬户匯款。公司應在收盤時向每位買方簽發並交付一份證明該買方在收盤時購買的購買股份的證書（以及反映該買方正在購買的購買股份發行的公司成員登記冊 相關頁面的核證副本），如購買者名單中該買方姓名對面所示 ，或通過存款人促成過户代理信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款 以交付此類購買股票以及以該買方名義註冊的購買相同數量的普通 股票的認股權證。

3。公司的陳述 和擔保。除非公司在美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 特此向買方陳述和保證如下：

(a) 組織； 信譽良好；資格；子公司。公司及其每家子公司是正式組建的公司或其他組織， 根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如果此類概念適用）， 擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照公司美國證券交易委員會報告中所述繼續開展業務所需的權力和權限。公司具有在 業務性質或財產所有權或租賃使其有必要獲得此類資格的每個司法管轄區開展業務的正當資格且信譽良好，但在這類司法管轄區 除外，在這些司法管轄區，不論是個人還是總體而言，不具備這樣的資格和信譽都不會對公司產生重大不利影響。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，沒有任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 已發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 資本化。

(i) Capital 股票。(i) 公司的法定股本由5億股普通股和1,000,000股優先股組成。截至本文發佈之日 ，已發行和流通5,337,360股普通股，沒有一股優先股已發行和流通。 公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税， 不受任何先發制人權利的約束。

(ii) Equity 激勵計劃。截至本文發佈之日：（i）80,583股普通股有待根據公司期權發行；（ii）根據公司股票期權計劃，58,379股普通股留待將來發行。根據 公司股票期權計劃發行的所有普通股，在根據發行所依據的工具 （包括支付其行使價）中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税。除未償還的公司期權 外，公司沒有已發行或授權的限制性股票單位、股票增值、幻影股票、利潤 參與權或其他形式的股票獎勵。

(iii) 其他 證券。截至本文發佈之日，沒有任何證券、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾、協議、安排 或任何形式的承諾是公司或其任何子公司有義務發行、交付或出售 公司或其任何子公司發行、交付或出售額外股本 或其他有表決權的證券公司或其任何子公司，或規定公司或其任何子公司有義務發行、授予、 延長或簽訂任何協議此類擔保、期權、認股權證、看漲權、權利、承諾、協議、安排或承諾。公司每家子公司的所有已發行 普通股、所有已發行公司期權和所有已發行股本的發行和授予 在所有重大方面均符合所有適用的證券法和其他重要法律要求。

(c) 授權； 不違反。

(i) 授權。 本公司為授權、執行和交付本協議及其作為一方的其他 交易文件、履行本協議和本協議項下的所有義務以及授權、 發行、出售和交付購買股份和認股權證所必需的所有公司行動均在本協議發佈之日之前作出，本協議 和其他交易文件均在當每位買方有效簽署時，公司作為一方即構成有效的 以及公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、 破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制， (ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在其中包含的賠償條款可能的範圍內受適用的聯邦或州證券法的限制。

(ii) 非違規。 公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於 購買股份和認股權證的發行）不會 (i) 違反公司的章程文件（每份文件均修訂為 日期），(ii) 與，或構成 下的違約行為（或在通知或時間過後或兩者兼而有之將成為違約的事件），或提供給他人 公司或任何子公司參與的任何協議、契約或文書，或者 (iii) 在第 3 (f) 節所述同意的前提下，終止、修改、加速或取消的任何協議、契約或文書的任何權利，均導致違反適用於公司或公司或任何子公司任何財產或資產的任何法律 要求。

(d) SEC 申報；財務報表；內部控制。

(i) 美國證券交易委員會 申報。截至本文發佈之日，公司或前身（如適用）已提交了要求其向美國證券交易委員會提交的所有必需的註冊聲明、招股説明書、 報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和所有其他以引用方式納入的信息）。向美國證券交易委員會提交的所有此類註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件 均已提供給買方，或在美國證券交易委員會的Interactive Data Electronic 應用程序數據庫中公開發布。所有此類必需的註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和其他 文件，經修訂後，在此稱為 “公司美國證券交易委員會報告”。截至各自日期（或者如果隨後對 進行了修訂或補充，則在此類修正或補充之日），公司美國證券交易委員會報告（i）在所有重大方面均按照 的要求編寫，符合《證券法》或《交易法》的要求，以及適用於此類公司美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會相關規則和條例 ，並且（ii）不包含任何不真實的陳述或省略 以陳述其中必須陳述的或為了作出... 所必需的重大事實根據發表聲明的情況 ，其中的陳述不是誤導性的。公司的子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件 。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條以及據此頒佈的規章制度，公司任何執行官未能就任何公司 SEC報告提供所需的認證。公司及其任何執行官均未收到任何政府實體的通知，質疑或質疑 提交此類認證的準確性、完整性、形式或方式。

(ii) 財務 報表。公司 美國證券交易委員會報告（“公司財務”）中包含的每份合併財務報表（在每種情況下均包括其任何相關附註）：（i）在所有重大方面都符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度 ；（ii）是根據在所涉期間始終如一地適用的公認會計原則編制的 （除非在附註中另有説明）未經審計的中期財務報表的情況，用於正常和經常性的年底 調整，視情況而定美國證券交易委員會在10-K、20-F、10-Q、8-K、6-K或交易所 法案規定的任何繼任表格或類似表格上公允列報了公司及其合併後的 子公司截至相應日期的合併財務狀況以及公司在 期間的合併經營業績和現金流。公司證券交易委員會報告中包含的截至2021年9月30日的公司資產負債表以下簡稱 “公司資產負債表”。除非在公司財務中披露，否則自公司資產負債表 發佈之日起直至本表發佈之日，公司及其任何子公司均沒有要求在合併資產負債表上列出 的任何負債，這些負債單獨或總體上都將對公司產生重大不利影響。

(iii) 薩班斯-奧克斯利 和內部控制。據公司所知，公司及其子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的 要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。公司建立並維護、 遵守並執行內部會計控制體系，該體系可有效為財務報告的可靠性 和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 要求 保存以合理的細節、準確、公允地反映公司及其子公司資產的交易和處置的記錄的政策和程序，(ii) 提供合理保證交易是記錄為允許根據公認會計原則編制 財務報表所必需的，且公司及其子公司的收支僅在管理層和公司董事會（“董事會”）的適當授權下進行 ， 和（iii）為防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司及其子公司資產 提供了合理的保證。公司和據公司所知，公司的獨立 審計師均未發現或意識到（A）公司及其子公司使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點， 或者（B）任何涉及公司管理層或其他參與其職務的員工的欺詐行為， 或（B）任何涉及公司管理層或其他參與其職務的員工的欺詐行為編制財務 報表或公司使用的內部會計控制措施。

(e) 政府 的同意。公司無需就本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易 獲得或作出任何政府實體的同意、批准、命令或授權，也無需向任何政府實體註冊、申報或備案，在本協議發佈之日或之前獲得的同意、批准、命令或授權。

(f) 經紀商 或 Finders。對於與本協議或本協議所設想的任何交易相關的任何經紀或金融機構的 費用或代理佣金或任何類似費用，公司沒有直接或間接承擔任何責任。

(g) 納斯達克。 普通股在納斯達克上市。沒有撤銷或暫停此類上市的程序，公司也沒有收到納斯達克的任何通知 ，公司也不知道公司出於任何原因不符合或不會滿足繼續在納斯達克上市的上市或維護要求 。

(h) 有效的 證券發行。購買股份已獲得正式授權，購買股份和認股權證在根據本協議的條款發行 出售和交付時將有效發行， 已全額支付且不可評估，所有留置權（美國法律（州和 聯邦）或其他適用的證券法或其他適用的證券法規定的轉讓限制除外在交易文件中）。認股權證已獲得正式授權 ，在根據適用交易文件的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可徵税， 不含所有留置權（美國法律（州和聯邦）和其他適用的證券 法律規定的轉讓限制以及交易文件中規定的轉讓限制。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量 的普通股。

(i) 發售。 前提是買方在此作出的陳述和保證完整、真實和準確，則根據本協議提出的購買股份、認股權證和認股權證的報價、發行 和出售將不受證券法第5條的註冊要求的約束，並且將根據所有適用的美國州證券法的註冊、 許可或資格要求進行註冊或獲得資格（或免於註冊和資格認證）。公司和任何代表公司的代理人均未向任何人 徵求過任何出售或提議向任何人 或個人出售全部或任何部分購買股份、認股權證和認股權證的要約，以使此類證券的出售符合《證券法》或 任何適用的美國州證券法的註冊和/或資格條款。

(j) 無 物質不利影響。自 2021 年 9 月 30 日以來，沒有發生過 對公司產生或可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件或情況，無論是單獨還是總體而言。

(k) 知識產權 。(i) 公司知識產權歸公司或其子公司所有，不存在留置權，但 (i) 允許留置權、(ii) 任何公司知識產權協議、 或 (iii) 不能合理預期會對公司產生重大不利影響的留置權、抵押權、限制或其他義務除外。

(ii) 公司及其每家子公司已採取符合適用的行業慣例的合理措施，以保護和維護他們希望或第三方有義務作為商業祕密保護的重大機密信息的 機密性， 而且，據公司所知，任何人都不會盜用公司此類商業祕密，除非無法合理預期 會出現此類盜用行為對公司造成重大不利影響。

(iii) 據公司所知，本公司或其任何子公司或其當前的任何產品或服務均未侵犯 或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，除非無法合理預計 此類侵權行為會對公司產生重大不利影響。

(iv) 截至本協議簽訂之日 ，公司尚未收到任何關於已向 送達 或者 以書面形式向 提起或威脅提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟的書面通知 或他們當前的產品或服務或公司或其子公司知識產權 業務的其他業務這樣的第三方。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何懸而未決或威脅的索賠 質疑公司或其任何子公司在 對任何重要公司知識產權的有效性或可執行性，或質疑這些權利。

(v) 公司 執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易不會導致 ：(i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知識產權的任何權利或許可，(ii) 任何公司知識產權協議下的任何 終止或取消權，或 (iii) 對任何公司 知識產權施加任何留置權，除非上述任何條款（第（i）至（iii）條）不會對公司產生重大不利影響。

(l) 合規； 許可證。

(i) 合規。 除不會對公司產生重大不利影響的衝突、違規行為和違約外，本公司及其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司或 財產均不與適用於 的任何法律要求衝突、違約或違約行為發生衝突、違約或違反任何法律要求。 截至本文發佈之日，任何政府實體均未進行任何重大調查或審查，或者據公司所知， 在向公司或其任何子公司提交的書面材料中受到針對公司或其任何子公司的威脅。 沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的判決、禁令、命令或法令，如果預計 會對公司產生重大不利影響。

(ii) 許可證。 在法律要求的範圍內，公司及其子公司持有公司業務運營所需的所有許可證 ，不持有這些許可證將對 公司產生重大不利影響（統稱為 “公司許可證”）。截至本文發佈之日，公司的任何許可 尚待暫停或取消，據公司所知，也沒有受到威脅。公司及其子公司在所有重大方面均遵守 公司許可證的條款。

(m) 訴訟。截至本文發佈之日，任何法院、政府部門、委員會、 機構、部門或機關或任何試圖限制或禁止完成本協議所設想或合理預期的交易的仲裁員，沒有任何針對公司或其任何子公司的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知， 懸而未決或威脅的書面索賠、訴訟、訴訟或訴訟或與所有此類索賠、訴訟或訴訟一起，對 造成重大不利影響公司。

(n) 資產的所有權 。據公司所知，除許可留置權外，對公司全部或任何部分 有形資產沒有任何留置權。

(o) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 個人，均未經 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、 娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或由 公司知道的任何代表公司行事的人所做的違反法律的貢獻，或 (iv) 在任何實質性方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(p) 外國 私人發行人。根據《證券法》第405條，該公司是 “外國私人發行人”。

4。買方的陳述、 擔保和契約。每位買方（單獨而非共同地）向公司陳述和保證如下：

(a) 授權。 買方為授權、執行和交付本協議和股東 權利協議以及履行本協議和本協議項下的所有義務所必需的所有公司行動均在本協議發佈之日之前採取， 本協議和股東權利協議的每一項由公司有效執行後，構成買方有效且具有法律約束力的 義務, 可根據其條款強制執行, 但 (i) 受適用破產的限制除外,破產、 重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 因為 受與提供具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在 《股東權利協議》中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州 證券法的限制範圍內。

(b) 完全為自己的賬户購買 。買方購買的購買股份和認股權證將用於投資 ，用於買方自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配其任何部分， 並且買方目前無意出售、允許參與或以其他方式分配。買方 不是與任何人簽訂的關於出售、轉讓或以其他方式處置其購買的任何 購買股份或認股權證的任何合同、諒解、協議或安排的一方。

(c) 收到 的信息。買方有機會就發行和出售購買股份和認股權證的 條款和條件以及公司的業務、財產、前景和財務 狀況向公司提問並獲得答覆，並獲得必要的額外信息（在公司擁有此類信息或可以在不付出不合理努力或花費的情況下獲得 此類信息的準確性的範圍內）到它或者它可以訪問哪個 。但是，上述內容並不限制或修改本公司在本協議第 3 節中的陳述和保證，也不限制或修改買方依賴這些陳述和保證的權利。買方承認並理解，除 公司外，任何人均無權就發行和出售 購買股份和認股權證發表本協議中未包含的任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得公司授權 。

(d) 經認證的 投資者。根據《證券法》D條的定義，買方是 “合格的 投資者”，在他/她/它行使任何認股權證的每個日期，他/她/它都將是 “合格的 投資者”。

(e) 投資 經驗。買方在評估和投資與公司相似的公司的證券方面經驗豐富 ，並承認自己能夠自謀生路，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務和商業事務方面的知識和經驗 能夠評估投資購買股份和 認股權證的利弊和風險。

(f) 規則 144。買方明白，未經證券法註冊或豁免，不得出售、轉讓或以其他方式處置購買股份和認股權證（以及行使認股權證時的認股權證股份） 。特別是， 買方知道，除非滿足該規則的所有條件，否則不得根據《證券法》第 144 條出售購買股份、認股權證和認股權證股票。使用規則 144 的條件之一是向公眾提供有關公司的最新信息 。

(g) 依賴買方陳述 。買方明白，向其發行和出售的購買股份和認股權證（以及行使認股權證 後的認股權證股票）將不會根據《證券法》或任何其他適用的 證券法進行註冊，理由是此類發行將不受美國聯邦、州和其他適用的 證券法的註冊要求的約束，而且公司依賴買方的真實性和準確性遵守、陳述、 擔保、協議、確認和此處對買方的諒解旨在確定 此類豁免的可用性以及買方收購購買股份、認股權證和認股權證股份的資格。

(h) 傳奇。 代表任何購買股份、認股權證和認股權證股份的每份證書（或賬面記錄，如適用）均應以 背書，並附上下文規定的適用圖例和適用法律要求的任何其他圖例，並且買方承諾，除非公司以書面形式放棄此類限制，否則不得在不遵守轉讓限制的情況下轉讓任何此類 證書所代表的證券本協議中描述的以及此類證書 （或 book-）上認可的圖例條目，如適用）：

此處所代表的證券 是根據美國證券交易所 委員會頒佈的 S 條例在 “離岸交易” 中發行和出售的。因此，本證書所代表的證券未根據1933年《證券法》（ “證券法”）進行註冊，除非根據S法規、根據 證券法進行註冊或根據《證券法》規定的現有註冊豁免，否則不得轉讓。

(i) 政府 的同意。在執行和交付本協議以及本協議所設想的交易 時，買方無需獲得或作出任何政府實體 的同意、批准、命令或授權，也無需向任何政府實體 進行註冊、申報或申報。

(j) 不利的 人。買方不是不利人士。

(k) 不是 美國人。買方是，在他/她/它行使任何認股權證的每個日期，他/她/他/它將不是《證券法》S條所定義的 “美國 個人”。

5。關閉的先決條件 。

(a) 買方完成交易的義務的條件 。每位買方有義務完成收盤 ，購買和支付其根據本協議購買的購買股份和認股權證，前提是必須滿足以下先決條件 ：

(i) 陳述 和擔保；契約.

(1) 截至本協議簽訂之日 和截至閉幕之日，公司在第 3 節中的每項 陳述和保證在所有方面均真實正確，與當時一樣。

(2) 在截止之日之前， 公司應在所有重大方面履行、履行和遵守了 本協議所要求的契約、協議和條件。

(ii) 資格。 根據本協議合法發行、 出售和購買購買股份和認股權證，以及購買和採購外匯以支付 購買價格所需的任何政府實體的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時正式獲得並生效。

(iii) 股東 權利協議。公司應簽署並向每位買方交付《股東權利協議》的簽名頁， 該協議將保持完全的效力和有效性。

(iv) 搜查令。 公司應簽署並向每位買方交付該買方在本協議下購買的認股權證，並在 中註冊該買方的姓名。

(b) 公司完成交易義務的條件 。公司完成收盤並在收盤時發行 並將購買股份和認股權證出售給買方的義務取決於滿足以下條件 先例：

(i) 陳述 和擔保；契約.

(1) 截至本 協議簽訂之日和截至收盤之日，第 4 節中每位買方在第 4 節中的每項 陳述和保證在所有方面均真實正確，猶如當時所作的一樣。

(2) 在截止之日之前，每位 買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議所要求的契約、協議和條件 。

(ii) 資格。 根據本協議合法發行 和出售購買股份和認股權證所需的任何政府實體的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時正式獲得並生效。

(iii) 股東 權利協議。每位買方應簽署並交付《股東權利協議》的簽名頁，該協議將 保持完全的效力和效力。

6。 雜項條款。

(a) 公開 聲明或新聞稿。未經其他各方事先同意，本協議任何一方均不得就本協議或本協議中規定的交易發表、發佈或發佈任何公告，無論是向 公眾還是向其任何供應商或客户發佈，或者 對本協議或本協議中規定的交易的存在或狀況作出任何聲明或承認，或披露其狀態， ，這不得是不合理的扣留或延遲，前提是 本第 6 (a) 節中的任何內容均不得阻止本協議的任何一方不得發佈其認為必要的公告，以便 滿足對其適用的任何法律要求，但在不違背此類法律要求的前提下，它應為其他各方提供在任何擬議的公告發布之前對其進行審查和評論的機會。

(b) 通知。

(i) 本協議要求或允許 發出的任何 通知、報告或其他信件（以下統稱為 “信函”）應通過國際快遞、傳真、電子郵件或專人送達本協議要求或允許向其發送此類 信件的一方。如果通知由隔夜快遞發出，則通知的送達應被視為已生效，方法是將此類通知正確的地址和通過國際認可的快遞服務發送此類通知， 運費已預付，並且在上述通知發出之日後的三 (3) 個工作日內生效。如果通知 通過傳真、電子郵件、專人或信使送達，則通知的送達應視為在送達時生效； 前提是傳真或電子郵件本身並不構成有效的通知。

(ii) 與公司的所有信件 應按以下方式寄出：

中國 Jo-Jo 藥店， Inc.

海外海同欣大廈 6 樓

杭州市拱墅區

中國浙江省 310008

收件人：首席財務官

frank.zhao@jojodrugstores.com

(iii) 與任何買家的所有 信件均應發送給該買方，地址在買方附表 中該買方名下所列的地址。

(iv) 任何 實體均可根據本協議的規定，通過通知更改與其通信的收件地址。

(c) 字幕。 本協議的標題和段落標題僅為便於參考，不影響其解釋。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突， 無效或不可執行的部分或條款應由一項儘可能以有效和可執行的方式實現該部分或條款的原始 商業目的的條款所取代，而本協議的其餘部分對本協議各方仍具有約束力 。

(e) 適用 法律；仲裁；禁令救濟。

(i) 本 協議應受紐約州內部法和實體法管轄，並根據紐約州實體法進行解釋。

(ii) 除第 6 (e) (iii) 節規定的其他 外，本協議各方不可撤銷地 (i) 同意，任何因本協議的解釋、解釋、履行或違反本協議而引起 的爭議或爭議均可根據當時有效的規則在紐約市曼哈頓自治市通過仲裁解決 美國仲裁 協會，(ii) 在其有效的最大範圍內，放棄其現在或將來可能對 下達的任何異議任何此類仲裁的地點，並且 (iii) 在任何此類的 仲裁中受紐約州非排他性管轄，或在任何法律訴訟或索賠中受紐約州聯邦法院的管轄。如果將 提交任何司法管轄區的仲裁，則仲裁員的決定應是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。 可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的決定作出判決。仲裁各方應各方 支付同等份額的仲裁費用和開支，各方應分別支付各自的律師費 和費用；但是，任何此類仲裁的勝訴方有權向 非勝訴方追回其合理的費用和律師費。

(iii) 本協議各方 均承認並同意，如果此類重大違規行為或違規行為會造成立即且無法彌補的損害（“無法彌補的違約行為”），則損害賠償將不是對本 協議的任何實質性違反或違反行為的充分補救措施。 因此，如果發生威脅或正在發生不可彌補的違約行為，本協議各方有權根據正在發生或威脅的不可彌補的違約行為的性質，在 具有管轄權的任何法院尋求適當的公平救濟，這種救濟可能包括但不限於具體履約或禁令救濟；但是，前提是 如果提起此類訴訟的一方是未能獲得所尋求的救濟，搬家方應支付非搬家方 的合理費用，包括律師費，與為此類訴訟辯護有關的費用。此類補救措施不應是雙方 的專屬補救措施，而是本協議中規定的所有其他補救措施的補充。

(f) 修正案。 除非獲得公司和買方的書面同意 ，否則不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄任何權利或條款。

(g) 費用。 各方將自行承擔與起草和談判本協議和其他交易 文件有關的成本和開支。

(h) 轉讓。 本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。未經每位買方事先書面同意（合併、 股票出售、合併、重組或類似交易除外）， 公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，也不得在未經公司事先書面同意的情況下，將本協議 下的任何或全部權利轉讓給不利個人。任何聲稱違反本節的任務均為 無效。

(i) 生存。 本協議雙方分別作出的陳述和保證應在 (i) 協議關閉一週年 和 (ii) 根據本協議第 6 (m) 節終止本協議的日期中較早者終止。儘管 存在任何適用的訴訟時效規定，但在此期限內未主張的與陳述或保證不真實和正確（除欺詐或故意不當行為導致的 以外）有關的任何索賠均不得提起，在此期限之後特此不可撤銷地放棄 。

(j) 買方義務和權利的獨立性 。在任何 交易文件下，每位買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何 方式對任何其他買方在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。此處或任何其他交易文件中包含 的任何內容，以及任何買方根據本文件或其採取的任何行動，均不得被視為 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方 以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。 每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件中產生的權利，任何其他買方都無需作為 附加方加入任何為此目的的訴訟。每位買方在審查 和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代表。明確理解並同意，本協議和彼此交易文件中的 中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方共同之間 ，而不是買方之間和買方之間。

(k) 整個 協議。本協議構成本協議雙方就本協議主題達成的完整協議， 取代先前就本協議主題達成的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是 書面還是口頭協議、談判、諒解、陳述和聲明。除非以書面形式並根據本協議第 6 (f) 節的規定，否則對本協議任何條款的任何修改、變更、棄權或變更均無效或對本 各方具有約束力。

(l) 對應物； 複製品。本協議可以任意數量的對應方簽署，每個對應方均為原件，但所有 共同構成一份文書。本協議的傳真、便攜式文檔文件 (PDF) 或其他副本可由一方或多方簽署，並由該方通過傳真、電子郵件或任何可以看到該方或其代表簽名的 的類似電子傳輸方式交付。無論出於何種目的，此類執行和交付均應被視為有效、具有約束力和有效性 。

(m) 終止。

(i) 經公司和買方雙方同意，本 協議可以隨時終止，並放棄特此設想的交易。 任何買方也可終止 (x) 本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 通過向公司發出書面通知，或 (y) 由公司 向買方發出書面通知，在每種情況下，前提是收盤尚未在第三十 (30) 之前完成^第四) 本協議發佈日期之後的第 天；但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或各方）違反 的行為提起訴訟的權利，此外，任何一方終止本協議的權利 不適用於任何一方的行為或不作為是導致收盤 失敗的主要原因或失敗的一方或在此日期之前，此類行為或不作為構成對本協議的重大違反。

(ii) 如果 終止，則本協議將失效，本協議任何一方或其各自的 高級職員、董事或關聯公司均不承擔任何責任或義務；但是，前提是（1）各方應對 終止之前的任何違反本協議的行為承擔責任（但須遵守此處規定的限制，包括但不限於第 6 (j) 節），以及 (2) 條款本第 6 節的 應保持完全的效力和效力，並在任何終止後繼續有效。

(n) 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，每方 均在知情和故意的情況下特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

(頁面的剩餘部分故意留空 )

為此，本協議雙方 自上文首次寫明的日期起已執行本協議，以昭信守。

在普通股購買協議上籤署 頁面

為此，本協議雙方 自上文首次寫明的日期起已執行本協議，以昭信守。

在普通股購買協議上籤署 頁面

為此，本協議雙方 自上文首次寫明的日期起已執行本協議，以昭信守。

在普通股購買協議上籤署 頁面

附表 A

購買者時間表

附錄 A

股東權利協議

附錄 B

認股權證的形式

-24-