美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 1-A

修正案 5

第 2級產品

根據1933年證券法提供聲明當前報告

EHave Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

日期： 2022年10月11日

100 東南第二街，套房2000

邁阿密，佛羅裏達州33131

Phone: (954) 233-3511

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的 區號)

請 將所有通信的副本發送至：

喬納森·D·萊因旺德，Esq.

喬納森·D·萊因旺德，P.A.

18305 比斯坎街。200套房

佛羅裏達州阿文圖拉，33160

Phone: (954) 903-7856

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

本要約聲明只有在歐盟委員會的命令下才有保留資格，除非隨後提交的修正案表明有意 因實施規則A的條款而具有保留資格。

第 i部分-通知

第 部分應與所附的第1-6項的XML文檔一起閲讀

第 部分i-結束

正如 於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的

第 II部分-提供通告所需的信息

日期為2022年10月11日的初步發售通知

根據法規A與這些證券相關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知 不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的任何銷售，在任何州，此類要約、徵求或出售在根據任何州的法律登記或資格之前都是非法的。我們 可以選擇在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可在其中獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL。

EHave Inc.

100 SE 2^發送ST Suite 2000

邁阿密，佛羅裏達州33131

Phone: (954) 233-3511

產品 合計：500萬美元

最多 1,000,000,000股普通股

A 每股最高發行價在0.005美元至0.02美元之間*

最高 提供500,000,000美元

此 是加拿大安大略省一家公司eHave Inc.的公開發行證券。我們將發行最多1,000,000,000股普通股 ，面值為每股0.001美元(“普通股”)，發行價為每股0.005美元至0.02美元 (“已發行股票”)。價格將在資質確定後確定。價格一旦確定，在產品發售期間將保持 不變。本次發售將於發售合格之日起十二個月內終止，但須 延長最多三十(30)天，或最高發售金額售出之日(該較早日期，即“終止日期”)。每個投資者的最低申購要求是_，000股($_)；但是，我們 可以根據具體情況酌情免除最低申購要求。

這些證券是投機性證券。對該公司股票的投資涉及重大風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買這些證券。請參閲本產品通告第9頁的“風險因素”部分 。

無 託管

此產品的 收益不會存入托管帳户。我們將盡最大努力提供我們的普通股。認購本發行通函後，本公司應立即將所得款項存入本公司的銀行賬户，並可按所得款項的用途處置所得款項。

認購額 不可撤銷，購買價格不退還，如本發售通告中明確規定。根據董事會的決定，本公司可在不通知認購人的情況下，根據本次發售發行現金、本票或服務證券。在本公司接受認購證券後，本公司從認購人處收取的所有收益將可供本公司使用。

出售這些股份將在合格之日起兩個日曆日內開始，並將根據規則 251(D)(3)(I)(F)持續發售。

本次 發售將在“盡力而為”的基礎上進行，這意味着我們的官員將盡他們在商業上合理的最大努力 嘗試發售和出售股票。我們的官員不會從這些 銷售中獲得任何佣金或任何其他報酬。

在根據任何州的法律註冊或獲得資格之前，本發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州或司法管轄區出售此類要約、徵求或出售是非法的 證券。

公司在本發售通告的披露中使用發售通告格式。

我們的普通股在OTC市場粉色公開市場交易，股票代碼為“EHVVF”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關您在投資我們普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲第9頁開始的“風險因素”。

* 我們依據規則253(B)關於本次初步發售中普通股每股收購價的確定 通告。我們將在根據本次發售出售我們 普通股的股票時，在最終或補充發售通告中提供最終定價信息。根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，發行人可在12個月內籌集總計5,000萬美元的資金。證券法”).

我們的 董事會根據其商業判斷，將公司每股價值定為_美元，作為根據此次發行發行的股票的對價 。每股銷售價格與我們的賬面價值或任何其他衡量我們當前價值或價值的指標無關。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資 未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息， 我們建議您參考www.investor.gov。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的；然而，證監會尚未作出獨立的 決定所發行的證券是否獲得豁免註冊。

目錄表

在本發售通函中，除非上下文另有説明，否則所提及的“eHave Inc.”、“eHave”、“We”、 “Company”、“Our”和“Us”是指eHave Inc.的業務活動及資產和負債 。

有關此產品的重要信息 通知

請 仔細閲讀本發售通告及任何隨附的發售通告補充資料，我們統稱為發售通告。閣下只應倚賴本發售通告所載資料。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。本發售通函僅適用於合法出售這些證券的情況。閣下不應 假設本發售通函所載資料於本發售通函日期之後的任何日期或本招股通函所述的其他 日期或以引用方式併入本招股通函的任何文件或其他資料各自的日期均屬準確。

此 發售通告是我們使用連續發售流程提交給美國證券交易委員會的發售聲明的一部分。由於 我們有重大進展，我們將定期提供優惠通告補充資料，可能會添加、更新或更改 此優惠通告中包含的信息。吾等在本發售通函中所作的任何聲明，將由吾等在隨後的發售通函增刊中作出的任何不一致的聲明 修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書包括一些展品，這些展品更詳細地描述了本招股通函中討論的事項。您應閲讀本發售通函以及向美國證券交易委員會備案的相關 展品和任何發售通函副刊，以及我們將定期向美國證券交易委員會提交的年報、半年報和其他報告和信息聲明中包含的其他信息。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “其他信息”的部分。

我們， 以及在本次發售中代表我們出售普通股的那些人，將被允許根據 購買者提供的關於購買者財務狀況的信息和陳述，確定本次發售中普通股的購買者 為“合格購買者”。在作出您的投資未超過適用門檻的任何聲明之前，我們建議您根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)查看法規A(《法規A》)的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考Www.investor.gov.

州法律豁免和購買限制

我們的 普通股僅提供和出售給“合格購買者”(如A規則所定義)。作為根據A法規進行的二級發售 ，本次發售將不受州法律“藍天”審查，但須滿足某些州的備案要求並遵守某些反欺詐條款，在此發售的普通股僅出售給“合格買家”，或在我們的普通股在國家證券交易所上市時發售。“合格購買者”包括：(I)證券法下規則D規則501(A)(“規則 D”)下的“認可投資者”及(Ii)所有其他投資者，只要他們在我們普通股中的投資不超過其年收入或淨值(自然人)的10%，或財年末年收入或淨資產(非自然人)年收入或淨資產的10%。

要確定潛在投資者是否為“認可投資者”以滿足“合格購買者”定義中的一項測試，投資者必須是具有以下條件的自然人：

如果投資者不是自然人，則適用不同的標準。有關更多細節，請參閲規則D的規則501。

為了確定潛在投資者是否為“合格買家”，應按照D規則第501條下的“認可投資者”定義計算年收入和資產淨值。具體而言，在所有情況下，資產淨值均應計算，但不包括投資者的房屋、家居和汽車的價值。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本發售通函中“摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他部分的陳述 構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及非歷史事實的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢及類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本發售通告中的警告性陳述，包括“風險因素”和其他部分中的 ，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。 這些因素包括但不限於：

儘管本發售通告中的前瞻性陳述基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前可獲得的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能 向任何投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期會實現，或者 不能保證偏離這些預期的情況不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布本發售通告或以其他方式發表公開聲明更新我們的前瞻性陳述的義務。

摘要

此 摘要重點介紹了本產品通告中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 發售通告，包括本發售通告“風險因素”一節中討論的與投資公司相關的風險。本發售通告中的部分陳述為前瞻性陳述 。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

公司 信息

我們 正在創建一個心理健康數據平臺，該平臺集成了我們的專有和第三方評估和治療數字應用程序。 我們的產品重點基於兩個層次的活動：(1)MegaTeam和忍者Reflex，這是我們經過臨牀驗證的數字評估和 用於患者參與的康復軟件，以及(2)自定義和第三方經過臨牀驗證的數字評估和康復軟件的改編，以增強患者的參與度和數據建模。我們打算為臨牀醫生、患者、研究人員、製藥公司和付款人提供技術解決方案。此外，該公司的KetaDash子公司為醫生提供了一個平臺，讓他們在家中為患者提供醫療保健服務。我們的財政年度結束日期是12月31日。

我們 不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本優惠通告中，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息視為本優惠通告的一部分。

分紅

公司自成立以來一直沒有向股東宣佈或支付現金股利，在可預見的未來也不打算支付股息。董事會目前打算保留任何收益為我們的運營提供資金，並預計在可預見的未來不會批准現金股息 。未來任何現金股利的支付將取決於公司的收益、資本要求和其他因素。

交易 市場

我們的普通股在場外市場粉色公開市場表上報價，代碼為EHVVF。

產品

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在評估我們的業務時，除本20-F表格年度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮 中的以下風險因素，因為這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。如果下文或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的後續報告中描述的任何重大風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。我們尚未確定的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們 的運營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、運營結果和前景進行評估。我們 沒有將軟件應用程序和產品商業化的運營歷史。因此，很難預測 我們未來的收入(如果有的話)併為我們的支出制定適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

我們 於2016年11月開始與潛在客户和分銷合作伙伴發展關係。我們認知評估和補救工具的完成以及我們產品的進一步開發和商業化取決於是否有足夠的資金 。這限制了我們準確預測產品開發成本的能力。如果我們產品的市場和應用 沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害 。

我們 有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。

我們 成立於2011年。我們報告截至2020年12月31日的財年淨虧損3,514,736美元，截至2019年12月31日的財年淨虧損3,637,368美元 。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為19,729,562美元 。我們無法 預測我們的業務何時會盈利。我們預計在開發和商業化我們的產品以及執行我們的業務戰略時，將出現重大的淨虧損。我們打算對我們的業務進行大量投資，然後才能預計運營現金流 足以支付我們的運營費用。如果我們無法執行我們的業務戰略和業務增長，無論出於什麼原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都將受到不利影響。

正如截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表所反映的那樣，我們在2021年和2020年沒有持續運營的收入 ，需要額外的現金資源來維持運營。這些因素 令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本的能力。我們無法預測何時(如果有的話)將成功籌集額外資本，因此，如果我們沒有足夠的營運資金支付運營成本，我們可能會被要求在任何時候停止運營。

如果 我們無法獲得額外資金，我們的業務運營將受到損害。

我們 通過貸款和發行可轉換債券和認股權證以及根據我們的法規A 於2021年發行，共籌集了3,014,000美元。2020年，我們通過發行可轉換債券和認股權證籌集了總計2238,170美元。我們預計 我們將繼續遭受運營虧損和負現金流，而且由於eHave Dashboard產品的開發成本和Ketadash的推出，此類虧損在未來幾年將會增加。由於這些預期虧損和運營現金流為負，加上我們目前的現金狀況，根據我們目前的預測，我們可能沒有足夠的 資源為2022年第四季度的運營提供資金。如果我們需要籌集額外資金進行研究和購買設施，並支付運營成本，我們打算通過額外的公開或非公開發行債務或股權證券來實現這一目標。無法保證我們將成功獲得運營所需的資金水平， 當需要時，我們可能無法以足夠的金額或可接受的條件獲得此類資金(如果有的話)。任何額外的股本 融資可能涉及對我們當時的現有股東的大幅稀釋。

我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了擔憂。

截至2021年12月31日，我們 報告的累計赤字為26,316,815美元，股東赤字為522,912美元。由於我們的財務狀況，我們收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告 ，其中包括一個解釋性段落，描述了我們在沒有注入大量額外資本的情況下 繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。不能保證管理層將成功地實施其計劃。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會停止運營。

我們的產品可能無法成功獲得市場認可，這將對我們的收入產生負面影響。

目前， 我們的業務戰略是繼續支持我們的治療性視頻遊戲的臨牀試驗，開發eHave Dashboard，並以我們認為最有利於我們發展的方式同時獲得更多技術。我們可能在獲得市場認可方面遇到困難，這可能會對我們的收入產生負面影響，原因有很多，包括：

如果我們不能跟上我們所在領域的快速技術變化，我們將無法盈利。

我們的行業以廣泛的研究和快速的技術進步為特徵。如果我們不能預見技術發展或對技術發展作出充分反應，我們盈利經營的能力可能會受到影響。我們不能向您保證， 其他公司的研究和發現不會使我們的軟件或潛在產品變得不經濟，或產生比我們開發的產品更好的產品，或者 我們開發的任何產品或服務將優先於任何現有或新開發的產品。

我們的許多潛在競爭對手都更成熟，擁有更多的資源，這可能會使我們很難在我們打算銷售產品的市場上競爭 。

我們開發的產品的市場競爭非常激烈。我們的許多潛在競爭對手都擁有比我們更大、更好的 資源，與客户和供應商建立了更長的關係，更高的知名度，以及更多的財務、技術和營銷資源。競爭加劇可能導致降價、毛利率下降、失去市場份額和失去許可證獲得者，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法確保 潛在競爭對手不會採用與我們類似的技術或業務計劃，也不會開發可能優於我們的產品或可能被證明更受歡迎的產品。有可能會出現新的競爭對手，並迅速獲得市場份額。我們不能 確保我們能夠成功地與未來的競爭對手競爭，也不能確保競爭壓力不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的 不利影響。

如果 我們失去了任何關鍵管理人員或顧問，我們可能無法成功管理業務或實現目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理層和顧問的領導力和表現。公司的運營和業務戰略有賴於我們的高管和顧問的知識和業務聯繫。雖然， 我們希望保留我們的管理人員和顧問的服務，但如果我們的任何管理人員或顧問在我們招聘額外人員之前因任何原因選擇離開我們，我們的運營可能會受到影響。如果我們在能夠聘用 並保留合格的員工和顧問來執行我們的業務計劃之前失去他們的服務，我們可能無法繼續快速高效地發展我們的業務。

此外，我們還必須能夠吸引、培訓、激勵和留住高技能和經驗豐富的技術員工，才能成功地發展我們的業務。合格的技術人員通常需求量很大，可能無法在滿足我們的業務要求所需的時間範圍內找到他們。我們未來可能無法吸引和保留足夠數量的高技能技術員工。 技術人員的流失或我們無法以具有競爭力的薪酬聘用或保留足夠的技術人員 可能會削弱我們成功發展業務的能力。如果我們失去任何人員的服務，我們可能無法用同樣合格的人員來替換他們，這可能會損害我們的業務。

與知識產權有關的事態發展、我們的主張或針對我們的主張可能會對我們的業務產生重大影響。

根據2014年1月1日生效的與多倫多患病兒童醫院(“醫院”)合作協議的修正案， 與多倫多醫院聯合開發的認知評估和康復軟件的所有知識產權均歸醫院所有。我們與多健康系統公司(“MHS”)達成的經修訂的協議規定，MHS發佈的某些測試和其他材料的所有權利、所有權和權益 將完全並將繼續歸MHS所有。

我們 將嘗試通過許可和分銷安排來保護我們產品的專有和知識產權 ，儘管我們目前沒有針對我們的產品的任何專利或申請。

未來可能還需要訴訟 以強制執行我們的知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對無效索賠進行抗辯。這類訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移。

隨着我們創建或採用新軟件，我們還將面臨暴露於其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權的固有風險。

我們的 產品可能侵犯他人的知識產權，這可能導致代價高昂的訴訟，如果我們不勝訴， 還可能導致我們支付鉅額損害賠償金，並禁止我們銷售或許可我們的產品。

第三方 可以對我們提出侵權或其他知識產權索賠。如果最終確定我們的產品或技術侵犯了第三方的專有權，我們可能必須支付大量損害賠償，包括對過去侵權行為的損害賠償。 此外，我們可能被禁止在獲得額外許可之前銷售或提供產品，如果獲得額外許可，可能會 要求我們支付大量版税或許可費。即使索賠被確定為沒有法律依據，為訴訟辯護也需要 大量時間，可能代價高昂，可能會轉移管理層對我們其他業務關注的注意力。任何與針對我們發起或威脅的訴訟或幹擾訴訟有關的公開聲明 都可能導致我們的業務受到損害，我們的股票價格 下跌。

我們 發現了財務報告內部控制的重大弱點，如果我們無法實現並保持有效的財務報告內部控制或有效的披露控制，我們可能會面臨準確報告財務結果 或發現舞弊的風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求管理層對上市公司財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由公司的獨立審計師 針對這一評估出具證明報告(如果適用)。正如在公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的第15項“控制和程序”中所討論的，基於對我們對財務報告的內部控制的審查，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，原因是 截至2020年12月31日，存在與缺乏足夠的會計記錄和基礎支持細節有關的重大缺陷。 重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，公司的內部控制很可能不會 防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。自那以後，管理層已經解決了這一弱點，並實施了必要的改革，以有效控制財務報告。有關更多信息，請參見第15項 “控制和程序”。

我們 不能向您保證，我們將能夠及時補救現有的重大弱點(如果有的話)，或者在未來 不會存在、不會再次發生或以其他方式發現其他重大弱點，鑑於我們業務的複雜性，這種風險會顯著增加。如果我們補救這些重大弱點的努力(如第15項“控制和程序”所述)不成功或出現其他缺陷，我們準確和及時報告財務狀況、運營結果、現金流量或關鍵運營指標的能力可能會受損，這可能會導致我們根據交易法提交的年度或中期報告延遲提交，我們的綜合財務報表或其他更正披露可能會被重報。我們未能持續、及時地滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心 ，進而可能損害我們的業務並對普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們的會計、財務報告和監管環境未來的變化可能會產生新的風險敞口。未能相應修改我們現有的控制環境可能會削弱我們對財務報告的控制，並導致我們的投資者對我們的財務報告的可靠性失去信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響，我們的普通股可能會被Pink Open Market停牌或退市，或者，如果我們重新獲得在OTCQB創業板、OTCQB創業板上市的資格，或對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性產生其他重大不利影響。 此外，如果我們繼續存在這些重大弱點, 如果在未來存在其他重大弱點或重大缺陷，可能會讓人覺得我們的財務業績沒有公平地陳述我們的財務狀況或運營結果。 上述任何情況都可能對我們的股票價值產生不利影響。

我們產品的市場不成熟且不穩定，如果不發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務增長將受到損害。

基於軟件的精神健康系統或使用迷幻劑進行治療的市場是一個新的、未經證實的市場，還不確定 它是否會實現並維持需求和市場採用。我們的成功在很大程度上將取決於客户和醫療保健專業人員使用我們系統的意願，以及我們向客户展示我們軟件和產品的價值以及開發為客户和用户提供價值的新應用程序的能力。如果客户和用户沒有感受到我們產品的好處 ，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生重大 不利影響。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限。 我們可能在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。 如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的安全措施遭到破壞，並獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的產品可能會被視為不安全，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户。

我們的產品涉及存儲和傳輸客户的專有信息，以及受保護的健康信息或PHI，在美國，受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施的法規(統稱為HIPAA)和其他州和聯邦隱私和安全法律的監管。由於這些信息的極端敏感性，我們產品的安全功能非常重要。如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感數據，包括受HIPAA監管的 受保護的健康信息。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括但不限於第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、 升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤和災難性事件。

如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。 客户可能會減少使用或停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他州及聯邦隱私和安全法規的處罰和監管行動 調查、補救和披露以及防止未來發生的措施的鉅額成本。此外， 任何潛在的安全漏洞都可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任、修復此類漏洞可能造成的系統損壞、為客户或其他業務合作伙伴提供激勵以努力維護漏洞後的業務關係，以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險 ，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理可能 因安全事件而造成的聲譽損害。

我們 計劃將客户信息存儲和傳輸的重要方面外包出去，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。這些外包功能包括軟件設計和產品開發、 軟件工程、數據庫諮詢、數據中心安全、IT、網絡安全、數據存儲和Web應用程序防火牆服務等服務。 我們不能向您保證，所採取的任何措施都足以保護我們免受與存儲和傳輸客户專有信息和受保護的健康信息相關的風險。

我們 可能會遇到網絡安全和其他入侵事件，這些事件可能會在較長一段時間內無法檢測到。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對我們發起攻擊之前不會被識別，因此我們 可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，如果我們的客户授權 或允許第三方在我們的系統上訪問他們的數據或其員工的數據，我們不能確保系統中這些數據的完全完整性或 安全，因為我們不會控制訪問。如果發生實際或預期的安全違規行為，或者如果我們 無法及時有效地解決此類違規行為，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法 ，我們可能會受到監管行動或其他損害的影響，我們可能會失去銷售和客户。

如果 我們未能遵守適用的健康信息隱私和安全法律以及其他州和聯邦隱私和安全法律， 我們可能會承擔重大責任、聲譽損害和其他負面後果，包括降低現有和潛在客户與我們合作的意願。

一旦我們的產品部署在美國，我們將受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA為某些“承保實體”制定了統一的聯邦標準，其中包括醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健結算機構，管理特定電子健康護理交易的進行，並保護受保護的健康信息或PHI的安全和隱私。2009年2月17日簽署成為法律的《用於經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH)確定了HIPAA的隱私和安全標準，直接適用於“業務夥伴”，即創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的PHI的個人或實體。HITECH還增加了對承保實體、商業夥伴和其他個人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA的要求，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

此外，各州還頒佈了隱私和安全法律法規，對某些數據的使用和披露進行監管，其中一些州法律涵蓋醫療和保健信息。這些法律因州而異，可能會對我們施加額外要求和處罰 。例如，一些州對使用和披露與精神健康或物質濫用有關的健康信息施加限制。此外，州法律和法規可能要求我們在涉及個人可識別信息的數據泄露事件中通知受影響的個人，這些信息可能比HIPAA涵蓋的信息類型更廣泛。此外，聯邦貿易委員會 可以利用其消費者保護權在數據隱私和安全問題上啟動執法行動。

如果我們無法保護客户數據的隱私和安全，我們可能會被發現違反了與客户的合同，根據聯邦和州法律，我們可能面臨民事和刑事處罰，我們可能會受到訴訟，我們可能會 遭受聲譽損害或其他損害。我們可能無法充分解決HIPAA和其他隱私和安全法規造成的業務、技術和運營風險 。此外，我們無法預測HIPAA或其他法律或法規未來可能會發生哪些變化，也無法預測這些變化會如何影響我們的業務或合規成本。

我們的 專有軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發針對我們的索賠，或者將我們的資源應用 用於其他目的，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

專有 軟件開發耗時、昂貴且複雜，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙， 並且我們可能會發現其他問題，這些問題會阻礙我們的專有應用程序正常運行。我們目前正在實施與許多新應用程序和服務相關的軟件。如果我們的軟件不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠或嘗試取消與我們的合同 。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。

此外， 數據服務非常複雜，因為我們提供的數據服務過去包含、並可能在未來發展或包含未檢測到的缺陷或錯誤 。我們現有或新的軟件、應用程序和服務可能會在未來出現重大性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們提供的系統和數據與我們沒有開發的系統和數據的接口造成的，而這些系統和數據的功能不在我們的控制範圍之內或在我們的測試中未被檢測到。這些缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、我們聲譽的損害以及服務和維護成本的增加 。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的產品依賴第三方運營的數據中心，這些設施的任何運行中斷都可能對我們的業務造成不利的 影響。

我們 通過第三方數據中心提供產品。雖然我們控制和訪問我們的服務器和位於外部數據中心的網絡的所有組件，但我們並不控制這些設施的運行。我們數據中心的所有者沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議，甚至根本沒有義務。如果我們無法以商業上合理的條款續簽任何此類協議，或者如果我們的數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，因此我們可能會產生巨大的成本和可能的服務中斷 。

我們的第三方數據中心位置面臨的問題 可能會對我們客户的體驗產生不利影響。數據中心的運營商 可以在沒有足夠通知的情況下決定關閉其設施。此外，數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響， 其性質和程度難以預測。此外，如果我們的數據中心無法跟上我們不斷增長的容量需求 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們數據中心的服務級別，或導致此類數據中心和系統出現故障。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們產品的任何中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，或導致我們的服務長期中斷 。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退還預付費和未使用的訂閲 ，使我們承擔潛在的責任或對我們的續約率產生不利影響。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。

由於我們的試驗主要在加拿大進行，並且我們尋求在全球範圍內運營我們的業務，因此我們會受到貨幣匯率波動的影響。我們產生了一些以加元計算的運營費用。美元和加元之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元更高。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響 。儘管我們未來可能決定進行外匯對衝交易以覆蓋我們的部分外幣兑換敞口，但我們目前並不對衝我們的外幣兑換風險。

我們未來在美國的運營以及與醫療保健提供者、投資者、顧問、第三方付款人、患者和其他客户的關係 可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，一旦違反，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

我們未來在美國的運營以及與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的 欺詐和濫用以及其他聯邦和州醫療保健法律法規。這些法律可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的業務和/或財務安排以及關係。可能適用的美國法律包括：

由於這些法律的廣度，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的範圍有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的，並會隨着當前醫療改革環境的快速變化而變化。我們被發現違反這些法律的風險因其中一些法律可以有多種解釋的事實而增加。如果我們過去或現在的運營、做法或活動被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到包括民事和刑事處罰在內的懲罰，被禁止參加 政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助、監禁、損害賠償、罰款、返還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時 ，並且可能需要大量資源。因此，即使我們成功抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的客户也可能不願使用我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能不遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的規章制度，如果這些規章制度在未來適用於我們開發的任何產品。

我們 目前沒有計劃在美國營銷、宣傳或銷售計算機認知評估輔助工具。用於測量和評估行為和認知能力的計算機化 認知評估輔助工具，如腦力遊戲，是指旨在提高智力或認知功能的遊戲，目前由FDA作為II類醫療設備進行監管。這類腦力遊戲可能需要通過臨牀過程來確定其準確性或有效性。隨着“腦力遊戲”市場的發展，“神經可塑性”、“注意力”和“工作記憶”等術語變得無處不在。目前的臨牀實踐將使用認知軟件測量缺陷作為“評估”，將使用軟件工具作為康復方法 稱為“補救”。如果我們未來決定營銷、廣告或銷售FDA可能認為是計算機化認知評估輔助工具的產品，我們可能需要進行昂貴且耗時的臨牀試驗，以證明我們的計算機認知評估輔助工具的準確性和有效性，如果我們在未來有任何此類產品要營銷、銷售或廣告的話。

我們未來可能需要執行的任何未來臨牀試驗的結果可能不支持我們的醫療器械候選要求或預期用途聲明，或者可能導致發現意外的不一致數據.

我們 目前沒有計劃在美國營銷、宣傳或銷售計算機認知評估輔助工具。臨牀試驗流程 可能無法證明我們未來可能開發的計算機化認知評估輔助工具對於期望或建議的指定用途是安全、有效和一致的 ，這可能會導致我們放棄某個產品，並可能延遲其他產品的開發。任何要求 執行意想不到的臨牀試驗或延遲或終止任何此類意想不到的未來臨牀試驗可能會延遲或抑制我們將未來可能開發的任何計算機化認知評估輔助工具商業化的能力；並影響我們 創造收入的能力。

計算機或通信系統中的安全漏洞、中斷或故障可能會對我們造成不利影響。

我們的運營依賴於我們計算機和通信系統的持續和安全運行，以及對存儲在我們或第三方維護的計算機數據庫 中的電子 信息(包括敏感的個人信息以及專有或機密信息)的保護。此類系統和數據庫可能會因網絡攻擊和其他未經授權的入侵、斷電、電信故障、火災和其他自然災害、武裝衝突或恐怖襲擊等原因而受到破壞、損壞、中斷或故障。我們的計算機和通信系統以及數據庫可能受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒、惡意代碼、網絡犯罪、網絡攻擊和其他安全問題以及系統中斷的威脅。 未經授權的人員可能試圖侵入我們的系統，以獲取與臨牀試驗參與者或員工有關的個人數據、我們的機密或專有信息、第三方的個人數據或與我們的業務和財務數據相關的信息。如果發生此類事件，儘管我們努力保護我們的系統和數據庫，但如果發生此類事件，我們可能會使臨牀試驗參與者或員工 面臨財務或醫療身份被盜、失去臨牀試驗參與者或員工或難以吸引新的臨牀試驗參與者或員工、暴露於機密信息或業務和財務數據的丟失或濫用、與臨牀試驗參與者或員工發生糾紛 、根據適用法律遭受監管制裁或處罰、因數據隱私泄露而產生費用或遭受其他不利後果，包括法律訴訟和我們的聲譽受損。

與我們的普通股和公司相關的風險{br

我們 預計我們的股價將大幅波動。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本《風險因素》一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

最近，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能導致我們的普通股價格出現極端的市場波動，這可能會導致我們的股票價值下降。

市場 軟件開發公司的證券價格通常不穩定，我們普通股的股價也一直 不穩定。這增加了證券訴訟的風險。技術創新的公告、新的商業產品、專利、專有權利的發展、臨牀試驗的結果、監管行動、出版物、財務結果、我們的財務狀況、我們或我們的現有股東未來出售股票以及其他因素可能對普通股的市場價格和波動性產生重大影響。

我們 無法預測新冠肺炎對我們公司的影響.

我們的診斷和治療工具MegaTeam和忍者反射目前正在醫院和其他醫療機構使用。由於新冠肺炎患者的治療給醫院及其資源帶來的壓力 ，醫院和其他機構正在取消或推遲非緊急治療 ，其中可能包括使用我們的工具治療ADHD及相關疾病。此外，人們通常在緊急情況下避免使用醫療設施，因此不會在這種情況下使用我們的工具。 雖然我們預計這一趨勢不會無限期地持續下去，但其持續時間和影響目前無法量化，可能會對我們的業務產生負面影響 ，因為它與MegaTeam和忍者反射相關。

如果我們的業務不成功，我們的股東可能會損失他們的全部投資。

雖然 股東將不受超出其原始資本總額的費用、債務或義務的約束或個人責任 ，但如果我們遇到資金不足來履行我們的義務，股東作為一個整體可能會失去他們在我們公司的全部投資。

我們普通股在Pink Open Market上的交易是有限的，而且是零星的，這使得我們的股東很難或不可能出售他們的股票或變現他們的投資。

我們的普通股市場非常有限。2019年4月30日，我們的普通股從OTCQB創業板市場移至粉色公開市場。在我們的普通股於2016年11月在OTCQB創業板上市交易之前，我們的普通股沒有公開的市場。粉色公開市場是一個比OTCQB風險市場更有限的市場，並建立了紐約證券交易所或納斯達克等交易所。不能保證我們的股票將形成足夠的市場，而且缺乏活躍的市場將削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們普通股的公允價值。不活躍的市場還可能 削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。即使在交易量增加後，如果我們的股票重新獲得在OTCQB風險市場上市的資格，通過粉色公開市場或OTCQB風險市場進行的交易往往是清淡和高度不穩定的。

我們的普通股 受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，我們的證券沒有成熟的市場，這 使我們的股票交易變得繁瑣，並可能降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會採用了規則15G-9，該規則為與我們相關的目的將“細價股”定義為市場價低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(I)經紀或交易商批准某人在細價股交易中的賬户；及(Ii)經紀或交易商收到投資者關於交易的書面協議， 列出將購買的細價股的身份和數量。要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(I)獲得該人的財務信息和投資經驗目標；以及 (Ii)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人具有足夠的金融知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式：(I)闡述經紀或交易商作出適當性決定的依據； 和(Ii)經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難 處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

我們 是“外國私人發行商”，如果我們不是 “外國私人發行商”，您可能無法獲取有關我們的信息。

根據修訂後的1933年證券法，我們 被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們將 不必向美國證券交易委員會提交季度報告，我們的董事、高管和10%的股東也不受交易法第16(B)條的約束。這種豁免可能會導致股東擁有的數據更少，對內部人士在我們證券中的活動的限制也更少。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》第14節的委託代理規則的約束。此外，《FD條例》不適用於非美國公司，也不適用於我們。因此，您可能無法獲得有關 我們的信息，因為如果我們不是“外國私人發行商”，您可能無法獲得信息。

由於我們的大部分資產以及我們的高級管理人員和董事位於美國以外，投資者 可能很難在美國境內執行鍼對我們或我們的任何高級管理人員和董事的任何判決。

我們的大部分資產目前位於美國以外。此外，我們的一些董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產位於美國以外的 。因此，投資者可能很難在美國境內完成訴訟程序或執行鍼對我們或我們的高級管理人員或董事的任何判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款 的判決。此外，加拿大法院 是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事和高級管理人員不利的判決也存在不確定性。甚至還不確定加拿大法院是否有管轄權聽取在加拿大對我們或我們的董事和高級管理人員提起的原始訴訟，這些訴訟是基於美國或其任何州的證券法提出的。

由於我們不打算為普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息 。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的 股票獲得回報，除非他們以高於最初購買此類股票的價格出售這些股票。

由於我們不遵守要求採取某些公司治理措施的規則，因此我們的股東針對涉及董事的交易、利益衝突和類似事項提供的保護有限。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所和納斯達克因《2002年薩班斯-奧克斯利法案》而提出並頒佈的規則變更，都要求實施與公司治理相關的各種措施。這些 措施旨在加強公司管理和證券市場的完整性，並適用於在這些交易所上市的證券。由於我們不會尋求在任何交易所上市，因此我們目前不會被要求遵守許多公司治理條款。

我們的法定資本由不限數量的指定為普通股的某一類別的股份組成。未來，我們可能會增發普通股，這將減少投資者的持股比例，並可能稀釋我們的股票價值。

我們的公司章程授權發行無限數量的普通股，沒有面值，其中251,298,730股目前已發行和發行。未來發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能會對未來發行的任何普通股進行任意估值。 發行普通股用於未來的服務或收購或其他公司行動可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

要約或出售大量我們的普通股可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，包括在公開發行中發行的股票和因轉換未償還可轉換票據或行使未償還認股權證而發行的股票，或根據規則144或在任何法定 持有期屆滿時，或在行使未償還期權或認股權證時，可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況， 無論是否已發生或正在發生銷售，也可能使我們未來通過以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

● 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，有關於我們財務報告內部控制的審計師報告；

● 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即，審計師討論和分析)；

● 將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”。 和

● 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值之間的比較。

我們 在長達五年的時間內，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

此外，當這些豁免停止適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力以確保 遵守這些豁免。我們無法預測或估計因停止成為一家新興成長型公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。此外，一旦根據《就業法案》，我們不再有資格成為新興成長型公司，並失去依賴相關豁免的能力，這取決於我們根據修訂後的1934年《證券交易法》規則12b-2的地位，我們的獨立註冊會計師事務所可能還需要證明我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們將執行所需的系統和流程 評估和測試(以及任何必要的補救措施)，以符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的管理認證和最終審核員認證要求。這一過程將需要投入大量的時間和資源，包括我們的高級管理層。因此，此過程可能會轉移內部資源 ，並需要大量時間和精力才能完成。

由於我們已根據《就業法案》第107條選擇在遵守新的或修訂的會計準則方面使用延長的過渡期，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較，這使得投資者更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

《就業法》第107節規定，新興成長型公司可以利用該法第102(B)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，作為一家新興成長型公司，我們可以 推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇了 來利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 在2020年可能被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税，並可能在未來幾年繼續 成為或成為PFIC，這可能會對美國投資者產生負面税收後果。

我們 將在任何課税年度被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，在以下任何納税年度，(I)至少75%的總收入 為“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為生產 被動收入而持有。根據我們的估計毛收入、我們總資產的平均價值以及我們的業務性質，我們可能在本納税年度被歸類為PFIC，並可能在未來幾年被視為或可能成為PFIC。如果我們在任何課税年度被視為美國投資者持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國投資者。見“第10項.附加信息-E.税收-被動外國投資公司規則”。

我們 根據根據2012年JumpStart Our Business Act或JOBS Act頒佈的法規A最近的修正案發行我們的普通股，我們無法確定適用於二級發行人的降低的披露要求是否會使我們的普通股對投資者的吸引力 低於傳統的首次公開募股(IPO)。

根據第2層法規A規則和我們作為外國私人發行人的身份，我們必須遵守按比例披露和報告的要求，這可能會降低我們的普通股對習慣於 必須加強披露和更頻繁的財務報告的傳統首次公開募股(IPO)的投資者的吸引力。此外，鑑於最近對法規A的修訂相對缺乏監管優先權 ，美國證券交易委員會或各個州證券監管機構將如何監管我們普通股的發售和出售，以及我們可能受到的任何持續的 合規，存在很大的監管不確定性。如果我們規模化的披露和報告要求，或有關法規 A的監管不確定性降低了我們普通股的吸引力，我們可能無法籌集到繼續發展我們的計劃所需的必要資金，這可能會嚴重影響我們普通股的價值。

與我們以表格S-1進行傳統公開募股相比，我們使用表格1-A以及依賴法規A進行此次發行可能會使我們更難在需要時籌集資金。

由於A規則向我們提供的各種報告要求的豁免，以及A規則僅允許我們在任何12個月期間籌集最多 至50,000,000美元(儘管我們可以通過其他方式籌集資本)，我們對 投資者的吸引力可能會降低，因此我們可能很難在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的財務會計不如行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。 如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

根據我們的公司章程，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利 的存在，可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程包含免除董事對公司和股東造成經濟損失的責任的條款。 我們的章程還要求我們賠償我們的高級管理人員和董事。根據我們與董事、高級管理人員和員工的 協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們公司產生大量支出，以支付我們可能無法 收回的董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們的公司因違反受託責任而對董事、高級管理人員和員工提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東 對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們 可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

股票市場，特別是早期公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動。 這些波動往往與相關公司的經營業績無關或不成比例。如果這些波動在未來發生 ，無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格都可能下跌。在過去，隨着特定公司證券市場價格的波動 ，針對該公司的證券集體訴訟經常 。如果我們股票的市場價格或成交量出現極端波動，我們可能會捲入這種類型的訴訟，這將是昂貴的，並分散管理層的注意力和資源，使其無法管理我們的業務。

作為一家上市公司，我們還可能不時對未來的經營業績做出前瞻性聲明，併為公開市場提供一些財務 指導。預測可能不及時或設定在預期的業績水平，並可能對我們的股票價格產生重大影響。任何未能滿足已公佈的對股價產生不利影響的前瞻性聲明，都可能導致投資者損失、股東訴訟或美國證券交易委員會發布的其他訴訟、制裁或限制。

我們的普通股目前被視為“細價股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。

美國證券交易委員會採用了規則15G-9，該規則將與我們相關的目的中的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易， 除非獲得豁免，否則規則要求經紀人或交易商批准某人的細價股交易賬户，經紀人或交易商 從投資者那裏收到交易的書面協議，列出要購買的細價股的身份和數量 。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息和 投資經驗目標，併合理地確定該人的細價股交易是合適的 ，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估 細價股交易的風險。

經紀商或交易商在進行任何細價股交易前，還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式闡明經紀商或交易商作出適宜性確定的依據，以及經紀商或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難在我們的普通股符合出售條件的情況下處置這些股票，並可能導致其股票市值下跌。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及在細價股交易中發生欺詐時投資者可以獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

作為“細價股”的發行人，聯邦證券法提供的有關前瞻性陳述的保護不適用於我們。

儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司所作的前瞻性陳述提供了安全港，但這種安全港不適用於細價股的發行人。因此，如果因我們提供的材料包含對事實的重大錯誤陳述或在任何重要方面具有誤導性，而因我們未能包括任何必要的陳述以使陳述不具誤導性而採取任何法律行動，我們將不會受益於這一安全港保護。這樣的行動可能會損害我們的財務狀況。

本次發行的投資者 可能無權就認購協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在該協議下的任何訴訟中對投資者不利的結果。.

此次發行的投資者 將受認購協議的約束，其中包括一項條款，根據該條款，投資者放棄對他們可能因認購協議引起或與認購協議有關的任何針對公司的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由聯邦法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的，包括根據管轄認購協議的佛羅裏達州的法律，在佛羅裏達州的有管轄權的法院。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮 協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下， 自願放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為認購協議的情況就是如此。 在簽訂認購協議之前，您應該諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您就認購協議下產生的相關事宜向公司提出索賠，包括根據聯邦證券法提出索賠，您可能無權就這些索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對公司的訴訟 。如果根據認購協議對該公司提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的 結果，包括在此類訴訟中可能對投資者不利的結果。然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據訂閲協議的條款進行陪審團審判 。認購協議的任何條件、規定或規定均不構成任何普通股持有人或我們放棄遵守聯邦證券法以及根據這些法律頒佈的規則和法規的任何規定。

公司在作為附件4.1的認購協議中的獨家論壇條款不適用於根據 聯邦證券法及其規則和法規(包括《證券法》和《交易法》)提出的索賠，在此次發行中，該獨家論壇條款對投資者存在風險和其他潛在影響。

此次發行的 認購協議規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於佛羅裏達州布羅沃德縣的州法院和聯邦法院將是我們 與本次發售的訂閲者之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制您獲得有利的司法法庭來處理與我們或我們的董事、 官員或員工的糾紛。這種法院條款的選擇並不排除或影響根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍，也不適用於根據聯邦證券法 產生的索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，您也不能放棄我們對這些法律、規則和法規的遵守。

任何 個人或實體根據本條款購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。此排他性論壇條款可能會限制您在司法論壇上就您選擇的與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的訴訟。如果法院發現認購協議中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

有關前瞻性陳述的陳述

這份 披露聲明包含各種“前瞻性聲明”。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“ ”項目、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些陳述可能會受到許多風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前掌握的所有信息 。這些信念、假設和預期會受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。在您對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。有關 可能影響我們未來業績、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。

使用收益的

我們 估計，以每股0.005美元至0.02美元的每股價格計算，在扣除預計約150,000美元的發售費用後，此次發售股票的淨收益約為4,850,000美元。

下表列出了假設以每股0.005美元至0.02美元的價格出售公司發售證券的100%、75%、50%和25%的收益的用途。不能保證我們將籌集下表中反映的全部5,000,000美元：

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 取決於許多因素，包括在目標公司的合併和收購過程中與其他方的談判、從其他來源獲得的現金數量以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛酌情權 。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發行中每股向公眾收取的價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年9月30日，我們的每股歷史有形賬面淨值為3,623,439美元或每股已發行普通股0.0189美元。 每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至指定日期的已發行普通股總數。

下表説明瞭上面討論的對新投資者的每股攤薄，假設在此次發行中，分別以0.005美元的價格出售100%、75%、50%和25%的股份(扣除估計的發售費用150,000美元)：

分銷計劃

此 發售通告是我們向美國證券交易委員會提交的發售聲明的一部分，使用的是持續發售流程。由於 我們有重大進展，我們將定期提供優惠通告補充資料，該補充資料可能會添加、更新或更改 此優惠通告中包含的信息。吾等在本發售通告中所作的任何聲明，將由吾等在隨後的發售通告補充資料中作出的任何不一致的聲明 修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的發售説明書包括一些證物，這些證物更詳細地描述了本發售通函中討論的事項。您應閲讀本《產品發售通函》和向美國證券交易委員會備案的相關 展品以及任何《產品發售通函》補充材料，以及我們將定期向美國證券交易委員會提交的年報、半年報和其他報告及信息聲明中包含的其他信息。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “其他信息”的部分。

我們 打算通過我們的高級管理人員和員工的努力出售首次公開發行的股票，他們將不會因發售或出售我們的首次公開發行的股票而獲得任何補償 。我們相信，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則3A4-1的規定，我們的管理人員和員工可獲豁免註冊為經紀交易商。 此等人士：

此外，本公司將允許已購買可轉換票據的投資者應用票據的本金和利息購買此次發行的 股票。

產品定價

在此次發行之前，所發行股票的公開市場有限。公開發行價格由本公司確定。 確定公開發行價格時考慮的主要因素包括：

優惠 期限和到期日

此 產品將於資格日期或之後開始，並由公司酌情終止或在終止日期終止。

訂閲流程

當您決定認購本次發行的已發售股票時，您應：

通過電話或電子郵件聯繫我們。

在做出任何最終投資決定之前，任何 潛在投資者都有充足的時間與他們的法律顧問一起審查認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會審閲本發售通函後，才應要求提交認購協議。

權限 拒絕訂閲。在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議，並且訂閲協議所需的資金已存入公司賬户後，我們有權審核並接受或拒絕您的全部或部分訂閲 ，無論出於任何原因或無任何原因。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不計利息 或扣除。

接受訂閲 。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行在成交時認購的股份 。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲 或申請訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

無 託管

此產品的 收益不會存入托管帳户。我們將盡最大努力提供我們的普通股。由於 沒有最低發售限額，在認購本發售通函的任何認購事項獲得批准後，本公司應立即將上述所得款項存入本公司的銀行賬户，並可根據所得款項的用途處置所得款項，由管理層 酌情決定。

投資 限制

通常，如果您支付的購買總價超過您的年收入或淨資產的10%(請參閲下面的計算方法)，則不能在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於經認可的投資者和非自然人。 在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您查看法規A的第251(D)(2)(I)(C) 規則。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

由於這是第2級A規則發行，因此大多數投資者必須遵守此次發行的10%投資限制。本次發行中唯一不受此限制的投資者 是根據《證券法》規定的規則D規則501所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)。如果您符合以下測試之一，則應符合認可投資者的資格：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表及其在本發售通告其他部分的註釋。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 ，其實際結果包含風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中所陳述或暗示的情況大不相同，包括本發售通告中題為“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡陳述”和其他章節中討論的那些 。有關我們的關鍵會計政策和最近發佈的會計公告的信息，請參閲我們的財務報表附註。

運營結果

年份截至2021年12月31日至2020年12月31日

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們沒有持續運營的收入。

運營費用

截至2021年12月31日的年度，我們的總運營費用為6,681,261美元，而截至2020年12月31日的年度為3,921,536美元。 增加2,759,722美元。運營費用的增加主要是由於公司運營的變化。

淨收益(虧損)

截至2021年12月31日的年度的淨收益(虧損)為8,693,748美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收益(虧損)為3,514,736美元。淨虧損增加是由於 公司業務的變化增加了約2,700,000美元的一般和行政費用，以及 清償債務的收益減少了約4,200,000美元。

常規 和管理

截至2021年12月31日的年度，一般和行政費用增加2,759,725美元至6,681,261美元，而截至2020年12月31日的年度為3,921,536美元。增加的主要原因是股票薪酬增加了1 887 807美元，首席執行官的薪酬增加了592 137美元，以及醫療顧問委員會費用、相關的差旅、諮詢和專業費用增加了279 781美元。

其他 收入和支出

公司在截至2021年12月31日的年度記錄了2,012,487美元的其他支出，而截至2020年12月31日的年度的其他收入為406,800美元 。支出增加2,419,287美元，主要是由於攤銷支出增加1,136,698美元，清償債務收益減少4,180,451美元，以及其他收入減少176,933美元， 衍生負債公允價值變動虧損減少3,004,387美元，利息支出減少70,408美元。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們累計虧損26,316,815美元，主要原因是與我們產品相關的開發和商業化活動產生的費用以及支持這些活動的一般和行政費用，以及截至2021年12月31日的年度淨虧損8,693,748美元和負運營現金流。截至2021年12月31日，我們的總現金餘額為2,350,741美元。 截至2021年12月31日，我們的營運資金赤字為474,950美元。我們預計，我們將繼續遭受運營虧損和負現金流，而且由於與我們的Dashboard、MegaTeam和Ninja Reflex產品相關的開發成本，此類虧損在未來幾年將會增加，直到我們的產品實現商業盈利。本公司已從可轉換票據收益和REG A投資收益等融資活動中獲得現金。該公司有足夠的 現金在未來12個月內僅使用可用的資源繼續運營，而不考慮公司預計 將從此次發行中獲得的收益。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司發行可換股承付票(“票據”)，發行時年期為18個月，默認換股價為每股1.00美元，違約利率為年利率22%或適用法律容許的最高利率。該公司未來12個月的運營計劃是利用此次發行所得資金加快營銷。

我們的 計劃包括繼續將我們的產品商業化，並通過股票發行、債務融資、其他第三方融資以及其他合作和戰略合作伙伴關係來籌集資金。然而，不能保證我們將成功地獲得運營所需的資金水平。我們正在探索各種融資方案，包括股權融資和戰略協作。然而，不能保證我們將成功獲得運營所需的融資水平，也不能保證任何此類融資都將以對我們有利的條款進行。未來的任何融資都可能涉及對現有投資者的大幅稀釋 。如果我們在產品商業化和籌集資金方面不成功，我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。

2019年4月30日，我們的普通股被從OTCQB創業板市場移至粉色公開市場，原因是我們無法彌補我們的 投標價格不足。我們預計股份合併將於2019年5月27日生效，以彌補投標價格不足； 然而，股份合併導致我們普通股價格的預期漲幅可能無法保持，並且無法保證股份合併後我們普通股的市場價格將保持在最低投標價格要求之上 以恢復或維持我們普通股在OTCQB創業板創業板市場的報價資格。如果我們未能恢復或維持我們普通股在OTCQB創業板市場的報價資格，我們通過公開或私下出售我們的證券獲得額外融資的能力將受到不利影響。

操作 活動

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,963,788美元，包括淨虧損8,693,748美元，由非現金調整6,178,437美元抵銷，主要涉及基於股票的薪酬支出2,816,602美元、應付行政總裁權益1,282,826美元、固定資產減值100,000美元、債務攤銷貼現 1,939,675美元、非現金利息支出18,954美元、折舊支出19,899美元及清償債務虧損480美元。淨營運資本項目的變化導致現金增加551,523美元，主要原因是應付帳款和其他應付款項增加224,638美元，預付費用和其他流動資產減少326,885美元。

投資 活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為購買固定資產所得現金212,582美元。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,664,921美元，主要涉及可轉換票據1,512,000美元的收益和REG A投資的收益1,502,000美元，但被349,079美元的本票償還所抵銷。

表外安排 表內安排

吾等 並不與未合併實體訂立任何交易、協議或其他合約安排，據此，吾等擁有財務 擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，使吾等面臨重大持續風險、或有負債或非合併實體可變權益項下的任何其他義務，為吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持。

未來的 融資。

由於我們有限的運營歷史，很難預測我們每月、每季度或每年的資本需求。如果我們無法通過此次發行籌集資金或找到替代融資形式，我們將沒有 可用資金，而我們目前還沒有 。不能保證我們將成功地籌集到更多的資金。如果我們無法獲得 額外資金，我們業務計劃的實施將受到影響。不能保證以可接受的條款或根本不能向我們提供此類額外的融資。我們的計劃規定未來12個月至少需要100萬美元的額外運營資本 。如果我們無法籌集到100萬美元，我們的業務將處於危險之中，我們可能會被組建 暫停運營或倒閉。我們的長期增長計劃需要籌集300到500萬美元來為我們的增長計劃提供資金。 如果我們無法籌集到這筆錢，我們的增長計劃將受挫。不能保證此產品是否會成功。 您可能會損失全部投資。

關鍵的 會計政策。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。這些估計和判斷受固有程度的不確定性影響，實際結果可能會有所不同。我們的重要會計政策在本年報其他部分的財務報表附註1中有更全面的説明。關鍵會計估計和判斷將持續 進行評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當前情況下被認為是合理的 ，對描述我們的財務狀況和運營結果尤為重要。我們的估計 主要通過遵守以下關鍵會計政策來指導。

最近 發佈了會計公告

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，財務會計準則委員會(FASB)發佈了幾項新的會計聲明。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用上述任何會計聲明已經或將對公司的財務報表產生實質性影響。

生意場

以下對本公司業務的描述包含有關未來事件或本公司未來財務或經營業績的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，如上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述。 由於年度報告中描述的某些因素，包括上文關於前瞻性陳述的特別警示説明或本發售通告中“風險因素”或其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

業務 概述

我們 正在創建一個與我們的專有和第三方評估和治療數字應用程序集成的心理健康數據平臺。 我們的產品重點基於兩個層次的活動：(1)MegaTeam和我們經過臨牀驗證的數字評估和 用於患者參與的康復軟件，以及(2)第三方經過臨牀驗證的數字評估和康復軟件的改編，以增強患者的參與度和數據建模。我們打算為臨牀醫生、患者、研究人員、製藥公司和付款人提供技術解決方案。

MegaTeam 目前在Apple iOS應用商店和Google Play上提供。

通過其子公司KetaDash，該公司為醫生提供了一個平臺，讓他們在家中為患者提供醫療保健服務

Ketadash

KetaDash Inc.(Ketadash)是eHave，Inc.(EHave)的全資子公司，為醫生提供一個平臺，以便在家中為患者管理醫療保健服務。為了促進Ketadash的推出，我們於2022年1月8日通過股票購買協議收購了Rejuv IV Inc.(Rejuv IV)100%的股份。EHave隨後將Rejuv IV整合到其Ketadash品牌中。KetaDash滿足了目前患有抑鬱症、躁鬱症和創傷後應激障礙等精神疾病的患者的需求。 KetaDash使用Ketadash的移動健康療法，在您自己的家中舒適地使用註冊護士提供的迷幻藥物，改善大腦健康和認知功能。Ketadash提供氯胺酮治療，以及靜脈輸液、基本維生素、礦物質和電解質，以增強患者的健康和健康。除了氯胺酮治療，Ketadash還通過向客户和患者提供靜脈滴注排毒和宿醉療法、用於止痛的IV維生素療法、用於健康和健康的水合療法以及用於運動優勢和體能恢復的IV療法來創收。Ketadash使用註冊護士， 他們總是及時和準時到達，在舒適的家裏為患者進行選擇的靜脈滴注。Ketadash的產品和服務已通過其網站https://ketadash.com/公之於眾。

MegaTeam 和忍者反射數字評估和康復應用程序

我們的MegaTeam和忍者反射評估和康復產品建立在既定的方法基礎上，用於測量注意力缺陷和多動障礙(ADHD)人羣的認知能力。目前常用的方法包括使用數字接口重複執行任務。為了獲得準確的測量，患者需要反覆執行這些任務。 目前使用的許多評估都是使用編程方法開發的，因此任務只顯示在屏幕上 ，並指示患者對刺激做出反應。我們的研究發現，由於缺乏投入，患者，特別是那些有ADHD症狀的患者， 難以完成必要的任務。此外，這些任務通常在臨牀環境中執行，通常會導致患者及其陪同的父母或監護人在臨牀環境中停留較長時間。我們的產品旨在解決這些主要問題，並支持對廣泛的認知任務進行評估 並遠程管理個性化認知康復計劃。

MegaTeam和NinjaReflex應用程序涉及在引人入勝的視頻遊戲環境中嵌入認知評估和康復任務。MegaTeam和NinsaReflex的設計和編程旨在提供與視頻遊戲類似的參與度 。在我們的MegaTeam和NinjaReflex遊戲的設計、敍述和編程中，我們使用了兒童數字內容和編程方面的專家。我們的工具是在Unity上開發的，這是一個通用的遊戲開發平臺，可以在大多數固定和 移動設備上使用，支持敍事的擴展以及對新角色和遊戲環境的調整，以保持產品差異化的長期參與 。底層的認知工具和數據保持不變，因為“皮膚”適用於未來的 版本和客户檔案。MegaTeam和NinjaReflex開發的一個重要部分涉及評估用户對角色、敍事和圖形設計的參與度和諮詢 。

MegaTeam 和NinsaReflex應用程序設計用於部署在多個數字接口上，包括PC、Mac、Android和iOS系統。 只要有足夠的數據連接，我們的應用程序可以在診所或患者家中或遠程使用。

根據用户和臨牀心理學家對我們的MegaTeam和NinsaReflex產品強烈的用户參與度的反饋，我們相信我們的產品具有強大的培訓合規性的能力。

開發的MegaTeam和忍者反射產品包括：(1)停止信號反應時間評估(2)N Back評估(3)抑制控制康復 (4)和工作記憶康復。我們正在計劃開發更廣泛的認知任務和康復機制 ，以增加可尋址的精神健康指徵。

歷史

我們 於2011年10月31日在加拿大安大略省根據安大略省的法律(特別是根據《商業公司法》(Ontario))註冊成立，作為行為神經應用和解決方案開展業務。自2015年11月4日起，我們更名為eHave，Inc.

我們的總部位於東北29號18851號^這是佛羅裏達州Aventura，Aventura，33180，我們的電話號碼是(954)2333511。

2019年3月22日，我們與ZYUS生命科學公司(“ZYUS”)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們向ZYUS出售了與我們的業務相關的所有財產和資產，包括知識產權，涉及我們的技術堆棧、數據模型、用户界面流程、應用程序編程接口以及健康信息eHave Connect平臺的所有現有構建， 包括但不限於臨牀數據的輸入、跟蹤和提取，但不包括某些患者結果報告應用程序、臨牀遊戲、患者數據、與患者評估和個人財產有關的事實 (“資產出售”)。EHave Connect平臺包含專為醫療患者設計的組件，用於 高效地收集和驗證患者報告的結果和體驗、評估治療進度、增強患者參與度和 改進數據建模。

就該協議而言，ZYUS(I)向我們支付了總收購價120萬加元(895,122美元)的現金，其中260,000加元(193,943美元) 是在簽署不具約束力的條款説明書時提供給我們的，以及100,000加元(74,594美元)是根據預付款於2019年4月30日提供給我們的，及(Ii)於交易結束時向吾等發行361,011股ZYUS普通股(“代價股份”)。 ZYUS擁有代價股份的抵押權益，以支持ZYUS根據協議提出的任何彌償申索，直至截止日期 兩週年為止。

完成資產收購和處置

2020年12月，安大略省的eHave，Inc.、佛羅裏達州的MYC全資子公司Mycotopia Treatures Inc.和內華達州的20/20 Global，Inc.以及20/20 Global，Inc.與20/20 Global的前高管和董事簽訂了最終協議，其中規定：(I)20/20 Global以350,000美元的現金從eHave收購MYC的所有已發行股票，並作為附件附在本文件之後。導致MYC成為20/20 Global的全資子公司；以及(Ii)根據控制權變更和融資協議變更20/20 Global董事會和管理層的控制權。在一項相關交易中，我們同意通過與20/20年度全球股東馬克·D·威廉姆斯、科林·吉布森以及羅伯特和喬安娜·威廉姆斯信託基金簽訂的股票購買協議(MYC SPA)，以350,000美元現金購買9,793,754股20/20年度全球普通股，約佔20/20年度全球普通股已發行和流通股的75.77%。在這些交易之前，20/20 Global及其高級管理人員和董事 與EHAD、MYC或其各自的高級管理人員和董事均無實質性關係。由於這些交易，eHave現在 控制着20/20 Global的董事會和管理層。

上述文件所設想的交易最初計劃於2021年1月4日完成，但後來經協議推遲。上述所有交易均於2021年1月19日完成。

作為MYC SPA的結果，20/20 Global正在採用MYC的業務計劃，MYC成為20/20 Global的全資子公司，20/20現在將通過該子公司開展業務。MYC是一家發展階段的企業，它建議發展一項業務，提供 增強迷幻的整體方法來改善精神健康。在接下來的五年裏，它的商業模式將專注於以下領域：姑息治療、抑鬱和焦慮。

任命子公司的某些高級管理人員和董事

根據《控制權變更和融資協議》(各見附件)，20/20 Global的現任董事和高級管理人員辭職，並由eHAD的指定人員取代。具體地説，馬克·D·威廉姆斯和科林·吉布森辭去了高管和董事職務，本傑明·卡普蘭和馬克·克羅斯克裏被任命為20/20全球公司的替代董事。協議還規定，e的首席執行官卡普蘭先生必須擔任總裁和20/20全球的祕書。

將第 條錄入材料協議

於2020年12月，吾等與安大略省的eHave，Inc.(“eHave”)、eHave(“MYC”)的佛羅裏達公司及全資附屬公司Mycotopia Treatures Inc.以及20/20 Global的前任及現任董事 訂立最終協議，規定：(I)20/20 Global根據股票購買協議，以350,000美元現金從eHave收購MYC的全部已發行股票，使MYC成為20/20 Global的全資附屬公司；以及(Ii)根據控制權變更和融資協議變更20/20 Global董事會和管理層的控制權。在一項相關交易中，我們同意通過與20/20全球股東馬克·D·威廉姆斯、科林·吉布森以及羅伯特和喬安娜·威廉姆斯信託基金簽訂的股票購買協議，以350,000美元現金購買20/20全球普通股的9,793,754股，約佔20/20全球普通股已發行和流通股的75.77%。

2021年1月21日，我們與CureDash Inc.簽訂了一項資產出售購買協議，以購買CureDash的大部分資產 ，總購買價為100,000美元，通過發行353,622股普通股和支付60,000美元現金支付。

2021年7月2日，該公司與墨爾本大學簽訂了一項研究項目協議，以收集數據和生物標記，以 靶向迷幻劑持續性知覺障礙(HPPD)為目標。HPPD的特點是持續或反覆出現感覺性症狀，使人聯想到急性迷幻劑效應。它還可能導致恐慌症發作和抑鬱。

研究預計將持續12個月，將由三個階段組成：

該研究的第一階段將確定一系列視覺任務，以涵蓋對光學處理的廣泛評估。整個測試時間為30-45分鐘，包括關鍵問卷，其中包括HPPD症狀以及任何焦慮、抑鬱、 或其他精神健康問題。接下來，將配置一個基於Web的開源協議，使參與者能夠遠程訪問並 完成測試。將提交道德操守申請，以招募和測試約100名具有HPPD和100個對照的參與者。

在第二階段，將針對更大的參與者樣本重新啟動研究，並監測合規性問題。將招募約1,000名患有HPPD的參與者和1,000名對照，通過向他們發送必要的檢測試劑盒進行測試，以收集基因樣本。 參與第一階段的一些人可能會重新測試。在獲得並分析了200個參與者的基因樣本後， 將準備一份書面的可發表報告，提交給一家學術期刊。

第三階段將明確出於商業動機，涉及進一步開發和推出最終的網上測試平臺。檢測 可能會繼續擴大大型國際HPPD患者隊列的規模，目的是收集這些數據，作為未來用作臨牀診斷或症狀跟蹤的比較基礎。第三階段還可能涉及更大規模的遺傳研究，以期將HPPD易感性的基因測試商業化。這些數據可以提交以供發佈，以演示平臺的效用，但任何報告或數據的發佈將由資助該工作的任何公司或個人自行決定。

向墨爾本大學支付的學習費用為273,904澳元。自研究開始以來，公司已支付了114,827澳元的首付款。第二期付款在第二階段開始時到期。

2021年8月20日，eHave，Inc.(“本公司”)簽署意向書，收購迪拜公司Tennessine Software的100%股權，交易完成後，Tennessine Software將成為根據印度法律成立的Moksha Digital Software Pvt.Ltd.的100%資產的所有者。MOKSHA的主要產品是CurieRIS(放射信息系統)和CuriePACS(圖片存檔和通信系統)。CurieRIS和CuriePACS目前為全球多家醫院和診斷中心提供服務。CuriePACS已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可。收購Tennessine Software的意向書 已過期且未延期。

隨後 截至2022年5月18日，Mycotopia Treatures Inc.(“本公司”)簽訂了一項合併協議和計劃( “協議”)，據此，本公司將與PSLY.com的一家全資子公司合併。同時，E，iVentures，Inc.(“E.I”) 將與PSLY.com的一家獨立的全資子公司合併。雖然Mycotopia Treatures Inc.將是合併後實體的全資子公司，但eHave將不會在合併後的實體中擁有控股權。

於收市時，每股本公司普通股(“本公司普通股”)面值$.001(“本公司普通股”)、在緊接合並生效日期前已發行及已發行的 將轉換為獲得0.25股PSLY.com普通股繳足股款及免税 股的權利。

在收盤時，E.I的每股普通股將可轉換為權利，獲得的PSLY.com普通股數量等於(I)360,000,000美元(3.6億美元)(Ii)除以1.56美元，其結果除以(Iii)當時發行的EVI普通股總數和已發行股票數乘以四(4)的乘積。

在滿足合併的所有條件後，合併將在實際可行的情況下儘快完成(無論如何，在兩(2)個工作日內完成)。

共享 合併

在2019年5月6日召開的股東特別大會上，我們的股東批准了一項決議，授權修改我們的 章程，在董事會決定的任何時間進行最多三次連續的普通股合併 ，在特別會議日期的一個日曆年內進行，但第一次合併、 第二次合併和第三次合併應在(I)兩股合併前 股合併為一股合併後的基礎上共同實施合併。及(Ii)200股合併前股份減為1股合併後股份。2019年5月13日，我們確定了合併前100股對合並後1股的股份合併比例，自2019年5月29日起生效。

業務 戰略

EHave， Inc.是一家向患者提供循證治療幹預的數字治療提供商。我們的主要重點是通過單獨或聯合使用數字療法、迷幻劑和其他療法來改善 預防或治療腦部疾病或疾病的治療方法中的標準護理，以優化患者護理和健康結果，滿足隱私和HIPAA和GDPR要求。我們的主要產品是eHave Dashboard，這是一個精神健康信息平臺，允許臨牀醫生 使用區塊鏈技術通過數據洞察做出客觀和智能的決策。EHave儀錶板提供離線加密的 數字記錄，增強了醫療保健提供者和患者的能力，是一個強大的機器學習和人工智能平臺 使用人工智能從音頻、視頻和文本中提取深刻見解，通過eHave及其領先合作伙伴開發的越來越多的高級工具和應用程序來改進研究。這使患者、醫療保健提供者和支付者能夠通過高質量、安全和有效的數據驅動參與使用智能且可訪問的工具來應對各種情況。

我們的 業務戰略是以有效和及時的方式開發和使用MegaTeam和忍者反射，並以我們認為最有利於我們發展的方式同時獲得更多技術 。我們打算通過專注於以下關鍵領域來實現我們的業務戰略：

我們的 業務戰略建立在實現多個商業目標的基礎上，而這些目標又得到多個產品開發目標的支持。我們目前正在進行的產品開發主要是研究和開發性質的。

市場

我們 預計，我們產品競爭的主要市場最初將包括北美。此後，我們希望將我們的市場擴展到歐洲和亞洲。目前，我們的產品正在加拿大部署。

心理保健，包括評估和治療，是一個重要的市場。據估計，美國每年有4400萬成年人患有精神疾病，佔總人口的20%。美國心理健康治療市場的規模為1130億美元，而私人保險在心理健康方面的支出規模為320億美元。全球認知評估市場的規模超過24億美元。(資料來源：《心理健康美國--心理健康狀況報告》，2016；SAMSHA支出估計項目，2010；《市場和市場》，2015)。

ADHD是一種常見的疾病，全球患病率估計約為7%(資料來源：《注意力缺陷/多動的流行率：系統性評價和薈萃分析》，Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，兒科，2015年2月，eds.2014-3482；doi：10.1542/eds.2014-3482)。ADHD症狀通常始於或首先注意到學齡前兒童 (《注意力缺陷/多動障礙的流行率：系統性評價和薈萃分析》，Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，兒科，2015年2月，pes.2014-3482；doi：10.1542/pes.2014-3482)。雖然症狀可能會隨着年齡的增長而減少，但ADHD的症狀和損害可能會持續到青春期和成年期(來源：《注意力缺陷/多動障礙的一生：診斷挑戰、治療和神經生物學機制》，Julia Geissler和Klaus-Peter Lesch，《神經治療學》第11卷專家評論，ISS)。2011年10月).

競爭

對於我們的MegaTeam和Ninja Reflex遊戲應用程序，我們知道有幾個競爭對手，包括Akii Ineractive、Attentiv、MyndLift和 C8Sciences。其中許多公司目前正在進行臨牀試驗。我們的遊戲開發策略始於使用已知的 經過驗證的臨牀測量方法，而不是創建新的測量方法，我們認為此方法的優勢在於不需要建立廣泛的規範性 數據，臨牀採用的門檻可能會更低，因為已知的測量方法臨牀醫生已經很滿意了。

雖然我們的KetaDash計劃不打算 與電子健康記錄(EHR)系統進行全面競爭，但我們認為普通EHR系統是我們的主要競爭對手。Epic、ALLSCRIPTS和GE Healthcare的此類系統是電子病歷市場的領導者，已投入使用多年，資金來源也比我們的產品更好。然而，由於我們打算專門專注於氯胺酮診所，我們相信我們的軟件將對我們打算服務的市場具有吸引力，並將提供更一般的EHR系統中無法提供的專業化認證。

有幾家公司提供氯胺酮 輸注療法用於治療精神疾病，包括Novamind和菲爾德Trip Health。KetaDash將自己與這些公司區分開來，因為Ketadash在患者家中提供氯胺酮治療，而不是讓他們去診所。這將使我們 能夠更快地擴張，因為我們不需要實際位置，也不會承擔持續的租金費用。

產品 差異化

我們努力為當今患有精神疾病的人羣提供最好的工具和資源。許多現有的產品 都是以學術形式開發和驗證的，我們認為這對當今的客户和從業者缺乏吸引力。 我們認為存在對實時、數據豐富的數字工具的需求，這些工具能夠實現個性化治療和持續監測，而現有認知評估和治療市場的很大一部分依賴於紙質工具和核對錶，這些工具和核對錶幾乎或根本沒有聯網的監測能力或實時進度報告。因此，我們尋求開發具有以下關鍵功能的產品：(1)用户參與度、(2)數據豐富性、(3)臨牀驗證以及(4)多屏幕和移動部署。

我們的評估產品源自臨牀研究的設計和方法。我們的計劃包括通過醫院主導的臨牀研究對我們的衍生產品和認知康復軟件進行研究。這些研究包括從試點研究到受影響人羣研究的多個階段，並允許使用各種標準和技術來衡量我們的認知康復計劃對目標人羣的影響。

同樣，我們也將同樣的方法 應用於我們的KetaDash產品。由於使用氯胺酮治療精神健康是一個新興領域，我們打算使用KetaDash軟件 來提供評估患者進展和結果所需的豐富數據。

營銷

我們的營銷渠道包括直銷和利用合作伙伴拓展市場。我們目前的戰略是面向出版合作伙伴、醫療設備合作伙伴和製藥公司進行直接銷售。通過這些合作伙伴關係，我們可以接觸到臨牀醫生和他們所服務的患者。

我們 還聘請了一家公關公司來幫助接觸媒體。

監管要求

我們未來在美國的業務運營和活動可能直接或間接受制於與健康信息隱私和安全有關的某些聯邦和州法律，以及旨在防範醫療欺詐和濫用的州和聯邦法律，包括但不限於以下所述。

FDA的醫療器械法規

FDA在監管在美國銷售的醫療器械方面擁有廣泛的權力。FDA對醫療器械的研究、臨牀試驗、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、上市前審批、推廣、分銷和生產進行監管。FDA還監管向國際市場出口美國製造的醫療器械。

根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)，FDA將醫療器械分為三類：第一類、第二類或第三類。 被認為風險較低的醫療器械被歸入第一類或第二類。

第1類醫療設備被認為對患者構成的風險最低。因此，1類醫療設備受到最低程度的監管審查，只需遵守FDA的一般控制。一般控制包括遵守註冊、上市、不良事件報告要求和質量體系法規(QSR)的適用部分，以及一般的品牌錯誤和摻假禁令。除非在法規中有特別豁免，否則一般控制要求有意銷售1類醫療設備的公司(如我們)通過510(K)流程獲得銷售許可。然而，許多1類醫療器械不受510(K)許可，因為風險水平很低。

2類醫療器械被認為是比I類醫療器械風險更高的器械。第2類醫療器械須受一般管制及其他特別管制。特殊控制可能包括標籤要求、強制性性能標準和事後市場監督。一般來説，像我們這樣打算銷售2類醫療器械的公司必須遵守適用的法規 並提交510(K)上市前提交供審查，才能獲得上市和營銷其醫療器械的許可。510(K)必須建立 與謂詞醫療設備的實質等價性。一些2類醫療器械可以免於提交510(K)，但在某些情況下，可能需要 2類醫療器械提交上市前批准或PMA申請。

被FDA認為構成最大風險的醫療設備，例如維持生命、維持生命或植入的設備，或被認為與之前批准的醫療設備基本不等同的設備，被歸類為3類醫療設備，在 商業化之前需要PMA。

所有醫療器械製造商都必須向FDA註冊他們的工廠；這種註冊需要支付使用費。此外，510(K)上市前提交和PMA申請均需支付使用費，並在提交FDA審查時支付。

FDA認為，使用表格和工具測量和評估行為和認知能力是計算機化的認知評估輔助工具。FDA目前將這類產品歸類為II類醫療器械。目前，我們正在美國以外的地區進行eHave MegaTeam遊戲的臨牀試驗。進行此類臨牀試驗是為了證明療效，並且如果我們在美國提交了營銷申請，而FDA需要這些數據，我們 才能在美國營銷、宣傳或銷售我們的eHave MegaTeam遊戲，則可能會有 支持證據。

510(K) 清除路徑

如果我們的eHave MegaTeam遊戲或任何其他計算機化認知評估輔助產品未來需要 獲得510(K)許可， 此類產品可能被歸類為醫療設備，我們可能被要求提交上市前通知，證明建議的醫療設備基本上相當於之前獲得許可的510(K)設備。FDA的510(K)清除途徑通常需要3到12個月的時間。平均審查時間約為6個月，但在某些情況下，審查時間可能遠遠長於 12個月，因為FDA可能需要包括臨牀數據在內的其他信息才能確定 實質上的等效性。

在醫療器械獲得510(K)許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成新的或重大更改的任何修改，都將需要新的510(K)許可，或者根據修改的不同，需要 PMA。FDA要求每個製造商確定擬議的變更是否需要提交新的510(K)通知或上市前批准，但FDA可以審查任何此類決定，並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或上市前批准。如果FDA要求我們尋求510(K)批准或上市前批准對之前批准的產品進行任何修改，我們可能會被要求停止營銷或召回修改後的設備，直到我們獲得此批准或 批准。此外，在這些情況下，我們可能會受到鉅額監管罰款或處罰。我們已經並計劃繼續 對我們認為不需要新的510(K)許可的產品進行額外的產品增強，但我們不能保證 未來的增強將免除新的510(K)許可。

De Novo重新分類

如果我們決定在未來營銷、宣傳或銷售我們的eHave MegaTeam遊戲或任何其他任何計算機化認知評估輔助產品 ，這些產品可能沒有合適的斷言醫療設備被批准為510(K)醫療設備。如果FDA發現 沒有合適的謂詞醫療設備，它將自動被視為我們的eHave MegaTeam遊戲或任何其他計算機 認知評估輔助產品，我們申請許可在未來上市、廣告或銷售III類醫療設備。 但是，如果醫療設備是新的，沒有合適的謂詞設備，但該醫療設備被認為具有低到中等的風險，FDA可能會通過de novo重複分類路徑將該設備重新分類為I類或II類。這一流程包括提交從頭開始的重新分類申請，以及FDA接受“特殊控制” 足以確保產品的性能和安全。

FDA現在允許重新分類申請，通過這一機制，贊助商可以直接提交詳細的重新分類申請作為設備的初始提交，而不必首先收到實質上不同的或NSE關於510(K)提交的決定。從歷史上看，重新分類的途徑通常需要至少9到12個月的時間才能從備案到批准。 自21世紀初頒佈以來^ST根據世紀治療法案，從頭開始的分類請願書可以在任何時間提交給FDA ，並且不要求FDA在提出請願書之前發現實質上不等同於510(K)申請的結果。FDA必須在完成請願書後120天內對任何從頭開始的分類請求做出迴應。

在 未來，我們可能會決定為我們的eHave MegaTeam遊戲或我們可能開發的任何其他計算機化認知評估輔助產品提交重新分類申請。為了支持從頭開始的重新分類申請，我們的目標是證明所建議的醫療設備對患者構成低到中等風險。如果FDA確定這樣的產品不是重新分類的候選產品，它將需要通過PMA申請程序批准該設備上市。

或者， 如果我們尋求510(K)許可，並且我們的醫療設備被發現不是實質上等同的，或者NSE，FDA將考慮從頭申請 如果我們的建議的醫療設備被確定為NSE，原因是：(1)缺乏可識別的謂詞醫療設備，(2)新的預期用途，或(3)與謂設備不同的技術特徵，從而引發不同的安全和有效性問題。 從頭分類請求應包括對醫療設備的描述，設備的標籤，推薦分類的原因和支持該建議的信息。如果FDA認為我們提議的醫療設備的一般控制或一般和特殊控制提供了安全和有效性的合理保證，FDA可能會將我們的醫療設備歸類為 II類醫療設備。如果FDA將該設備歸類為II類，我們將收到銷售該設備的批准訂單。 此設備類型隨後可用作未來510(K)提交的判定設備。但是，如果FDA隨後確定該設備將保留在III類類別，則在獲得PMA之前，我們可能無法上市。

售前審批路徑

如果醫療器械不能通過510(K)流程或重新分類申請獲得批准，則必須提交PMA申請。 PMA申請流程通常比510(K)流程更昂貴、更耗時。PMA申請必須得到大量數據的支持，包括但不限於分析、臨牀前、臨牀試驗、製造、法定審批前檢查和標籤，以證明醫療器械的預期用途的安全性和有效性，使FDA滿意。

在PMA申請充分完成後，FDA將接受申請並開始對提交的信息進行深入審查。 根據法規，FDA有180天的時間審查“已接受的申請”，儘管審查申請通常需要 一到三年的時間，但可能需要更長的時間。在此審查期內，FDA可要求提供更多信息或澄清已提供的信息。此外，在審查期間，FDA可能會召集一個由外部專家組成的諮詢小組對申請進行審查和評估，並就醫療器械的可批准性向FDA提供建議。 FDA進行的審批前檢查包括對生產設施進行評估以確保符合QSR，以及生物研究監測小組對臨牀試驗地點的檢查，以評估對良好臨牀實踐和人體受試者保護的遵守情況 。影響醫療器械安全性或有效性的修改 需要新的售前審批申請或售前審批申請補充材料，例如，包括對醫療器械的使用指示、製造工藝、標籤和設計進行的某些類型的修改。對已批准的PMA進行重大更改需要180天的補充期，而實質性較小的更改可能需要30天的通知或135天的補充期。PMA補充劑通常要求提交與PMA申請相同類型的信息，但補充僅限於支持原始PMA申請所涵蓋的醫療設備的任何更改所需的信息{br, 並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。我們的產品目前都沒有獲得上市前的批准，我們不相信我們會有需要PMA的產品。

臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA申請或重新分類申請，有時還需要 510(K)上市前通知。如果我們決定營銷、宣傳或銷售我們未來可能開發的eHave MegaTeam和NinsaReflex遊戲或任何其他 計算機認知評估輔助產品，並且FDA認為此類產品對人體健康、安全或福利構成潛在的“重大風險”，FDA可能會要求我們收集人體受試者的安全性和有效性數據，而不考慮我們的設備的分類。如果我們被要求收集人類 受試者的數據，FDA將要求我們在開始人體臨牀試驗之前向FDA提交研究設備豁免或IDE申請，並獲得IDE 批准。IDE應用程序必須得到適當的臨牀前數據的支持，如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試該設備是安全的，並且測試方案在科學上是可靠的。對於特定數量的患者，IDE應用程序必須事先獲得FDA的批准, 除非該產品被認為是“非重大風險”設備，並符合更簡明的研究設備豁免要求。一旦IDE申請獲得FDA和臨牀試驗現場適當的機構審查委員會的批准，針對重大風險設備的臨牀試驗即可開始。我們的運動保存設計的未來臨牀試驗將要求我們在開始臨牀試驗之前從FDA 獲得IDE，並在臨牀 試驗現場的機構審查委員會的監督下進行試驗。我們的臨牀試驗必須符合FDA法規和其他有關人體受試者保護的聯邦和州法規，包括知情同意和醫療隱私。FDA或IRB可能會因各種原因在任何時候暫停臨牀試驗，包括認為研究參與者面臨的風險大於參與研究的好處。即使研究完成，我們的臨牀試驗結果也可能無法證明醫療設備的安全性和有效性，或者可能不明確，或者不足以獲得我們的eHave MegaTeam和忍者反射遊戲或我們未來可能開發的任何其他電腦化認知評估輔助產品的批准。目前，我們不打算在美國進行營銷、宣傳或銷售我們的eHave MegaTeam和忍者反射遊戲或任何其他計算機化認知評估輔助產品 ，因此也不打算在美國進行臨牀試驗。

專利 和商業祕密

包括我們在內的製藥和生物技術公司的專利地位和專有權利通常是不確定的，涉及 複雜的法律和事實問題。我們認為，行業內將繼續有關於專利和其他知識產權的重大訴訟。

我們 沒有就Megateam和NinsaReflex註冊任何專利；但我們將我們專有的服務器架構和移動應用程序 作為商業機密進行維護。我們已經註冊了“eHave，Inc.”的商標。並擁有域名“ehave.com”。

我們 依靠未獲專利的商業祕密和改進、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。不能保證其他人不會獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露此類技術，或者我們可以有意義地保護我們的非專利商業祕密的權利 。

我們 要求我們的員工和顧問在與我們開始僱傭和諮詢關係時執行保密協議 。這些協議規定，在僱傭或諮詢關係期間由個人開發或向其披露的所有機密信息通常必須保密。對於員工，協議規定， 所有由個人構思的、與我們的業務有關的發明，在我們受僱時，都是我們的專有財產。雖然我們已實施合理的商業措施來保護機密信息，但這些協議可能無法在未經授權使用或泄露此類信息的情況下為我們的商業祕密提供有意義的保護。

業務的季節性

我們的 運營結果沒有受到季節性的實質性影響。

屬性

我們 目前向我們的首席執行官報銷其租用的辦公空間。我們的租賃費是每月2500美元。我們不擁有或租賃任何 其他辦公空間、製造設施或設備，目前也沒有建造或收購任何設施的計劃。

員工

我們的首席執行官是我們唯一的全職員工。

法律訴訟

我們 可能不時涉及各種索賠和法律程序，我們認為這些索賠和法律程序是我們業務的正常和附帶性質。 這些事項可能包括產品責任、知識產權、僱傭、員工造成的人身傷害，以及其他一般索賠 。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能會對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

管理

下表列出了我們現任董事會成員和高管的姓名、年齡和職位：

我們高級管理人員和董事的辦公地址是C/o eHave，Inc.，地址：佛羅裏達州邁阿密33131號，東南第二街100號，200室。

我們的 董事的任期為一年，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的執行官員 為董事會服務。我們的所有董事都沒有與任何其他董事或高管有任何家族關係。

我們的某些 董事與其他公司有關聯，這可能會導致利益衝突。根據《商業公司法》 法案(安大略省)，在與我們簽訂重要合同或擬議的重要合同的任何一方擁有重大利益的董事，除某些例外情況外，必須披露該利益，並放棄對批准該 合同的任何決議的投票。此外，董事必須誠實和真誠地行事，以期達到eHave Inc.的最大利益。

我們 不知道與主要股東、客户、供應商或其他人達成的任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，上述 提到的任何人都被選為董事或高管。

傳記

首席執行官本傑明·卡普蘭

卡普蘭先生過去16個月一直擔任eHave的首席執行官，並自2020年6月以來一直擔任董事會主席。本是一名企業家，從紐約市開始，在金融領域工作了20多年。他是許多上市和私營公司的投資者， 專注於國際增長和全球業務的潛力。2014年，本是加勒比地區最大的大麻公司Kaya牙買加公司(GROWKAYA.com)的創始成員。本是卡亞董事會的成員。

2014年，本投資了蘇爾納(OTCQB：SRNA)，這是一家提供工程和建設高科技設施的全球暖通空調公司。 2015年，本投資了Kalytera(多倫多證券交易所代碼：Kaly)，這是一家位於以色列的植物學制藥公司，從事治療各種疾病的研究和治療移植物抗宿主病(GVHD)的第二階段試驗。2014年，本投資了蘇爾納(OTCQB：SRNA)，這是一家提供工程和建設高科技設施的全球暖通空調公司。2015年，本投資了Kalytera (多倫多證券交易所股票代碼：KALY)，這是一家位於以色列的植物學制藥公司，從事治療各種疾病的研究，並進行治療移植物抗宿主病(GVHD)的第二階段試驗 。2018年，作為收購破產後的Stemtech.com的一部分，Ben與一羣投資者在20多個國家和地區收購了30,000名強大的銷售隊伍。本是Stemtech的董事會成員。

董事董事局主席鮑森

波森先生是一名商人，曾擔任過10家不同公司的負責人。目前，波森先生為董事公司董事長、Prominex資源公司首席執行官兼財務官、吉米內克斯公司首席執行官兼財務官董事、謝恩資源有限公司首席執行官兼財務官董事、狙擊手資源有限公司首席執行官兼財務官董事、雅高資源有限公司首席執行官、首席財務官、祕書兼董事總裁、學院探索有限公司首席財務官兼董事首席執行官、董事以及安大略省2778533公司首席執行官兼財務官總裁。 Inc.

詹姆斯·卡德威爾，首席財務官

James Cardwell在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告和合規、財務報告以及税務研究和合規方面擁有超過37年的經驗。自2015年7月以來，卡德韋爾先生一直擔任首席財務官兼税務董事首席運營官 ，這家公司為國際和國內私營和上市公司提供首席財務官支持服務，包括但不限於，審計前服務、美國證券交易委員會以及税務合規和財務報告服務 ，主要集中在醫療保健行業。2019年6月至2020年10月，Cardwell先生擔任NanoVironix，Inc.臨時首席財務官。2019年6月至2020年10月，Cardwell先生擔任eSports Entertainment Group，Inc.臨時首席財務官。2018年8月至2018年12月，Cardwell先生擔任Newgioco Group，Inc.臨時首席財務官。2018年1月至2018年5月，Cardwell先生擔任VerifyMe，Inc.臨時首席財務官。2021年3月至2022年3月，Cardwell先生擔任Artemis Acquisition Corp.首席財務官曾擔任Stemtech Corporation的首席財務官 。自2022年4月以來，一直擔任Cerro de Pasco Resources，Inc.的首席財務官。Cardwell先生畢業於伊利諾伊州立大學，獲得會計學學士學位。畢業後，卡德威爾先生在Arthur Andersen&Co開始了他的職業生涯，並擔任高級税務顧問。30多年來，卡德威爾先生曾在公共和私營公司擔任各種職務。 卡德威爾先生是紐約州的註冊會計師。

齊克·卡普蘭，董事

卡普蘭先生是加拿大多倫多的一位企業家。澤克主要專注於建築和房地產行業，領導着一家提供全方位服務的建築公司ZZ承包，並榮獲Design Lines 2019年度最佳3個項目。他的作品曾登上《Dwell》、《Azure》、《多倫多生活》、《環球郵報》、《Architonic》，他在YouTube上的專題報道有超過100萬的瀏覽量。他還建立了一個規模可觀的房地產投資組合，專注於創收房地產。除了在eHave董事會任職外，齊克還在創業領域非常活躍，主要是在電子商務、建築、大麻和迷幻行業。齊克畢業於麥吉爾大學，獲得一等榮譽學士學位，並在該校期間擔任《大炮》的副主編。

任期

我們的 董事的任期為一年，直至下一屆股東周年大會或根據我們的章程罷免 為止。我們的管理人員由我們的董事會任命並任職，直到董事會罷免為止，這取決於他們各自的僱傭協議。

家庭關係

董事、行政人員或我們提名或選擇出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係 。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任董事、董事提名人或現任高管均未參與S-K規則第401(F)項中確定的任何法律程序，包括：

審計委員會

我們的審計委員會由Posen先生和Kaplan先生組成。本公司董事會認定普森先生為審計委員會財務專家。 根據納斯達克資本市場規則5605(D)(2)和交易所法案規則10A-3，普森先生是獨立的。審計委員會確保公司管理層設計並實施有效的內部財務控制制度， 評估公司財務報表和相關財務披露的完整性，並審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管和法律要求的情況。 審計委員會還就這些事項向董事會報告，並建議選擇獨立審計師。 此外，委員會還監督和報告公司獨立審計師的獨立性和業績。

道德準則

我們的董事會已經通過了適用於所有公司人員的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。可在我們的網站http://www.ehave.com.上找到本《行為準則》的副本

在截至2020年12月31日的財年中，我們的《行為準則》沒有任何修訂。在截至2020年12月31日的財年中，我們沒有對《行為準則》的條款 給予任何豁免。

高管薪酬

下面的薪酬彙總表列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內支付給我們指定的高管的所有薪酬、收入或支付給我們的薪酬 。

彙總表 薪酬表

董事

在截至2021年12月31日的一年中，每位不是軍官的董事有權獲得以下補償：

62,500美元 普通股，按季度末前20個交易日或在董事選擇認購普通股時的平均收盤價計算，按季度支付。

或

現金32,500美元 ，其中15,000美元在2021年12月31日之前支付，其餘部分將在2022年內支付。此外，2021年的費用為每季度1,500美元，將於2022年支付。

委員會薪酬：在董事會審計委員會任職，委員會成員每年將獲得5,000美元現金，按季度支付。

在截至2020年12月31日的年度內，每位非高級職員的董事均獲獎勵387,597股本公司普通股。

軍官

彙總表 薪酬表

下表列出了2021年支付給我們官員的全部薪酬的信息。我們的官員以加元支付 費用。這些金額以美元表示，並已按2021年的平均匯率折算 (1美元=1.326加元)。

備註：

Narrative 薪酬彙總表披露

我們已與 以下高管簽訂了一項諮詢協議(每人均為“諮詢協議”)。根據諮詢協議的條款，2021年和2020年的工資為：

本傑明·卡普蘭

本公司與卡普蘭先生簽訂了一份為期36個月的CEO諮詢協議，並將卡普蘭先生的現金薪酬定為每月24,000美元，根據協議的定義，卡普蘭先生將獲得高達5%的額外股權，並在達到 某些里程碑時支付。本摘要受作為附件附上的《協議》條款的限制和約束。

諮詢 與首席執行官的協議(本傑明·卡普蘭)

公司和卡普蘭先生簽訂了一份為期24個月的CEO諮詢協議，並將卡普蘭先生第一年的現金薪酬定為每月15,000美元，授予卡普蘭先生相當於合同日期已發行和流通股的5%的普通股數量，以及根據協議定義的“重大交易”最高可額外獲得10%的股權。本摘要受本協議條款的限制，並受本協議條款的約束，該協議作為附件附於本協議。

2019年6月24日，公司與本傑明·卡普蘭(BK)簽訂了高管諮詢協議(協議)，擔任公司首席執行官，初始任期為24個月。除每月諮詢費外，協議還規定，如果協議在無故終止的情況下終止，還需支付一個月的‘解約費’。

2019年6月29日，公司和BK對協議進行了如下修改：

BK 獲授認股權證，按完全攤薄原則購買相當於已發行及已發行普通股的5%的該數目的本公司普通股。該認股權證於2020年4月16日發行，行使價為每股0.01美元，將於2022年4月16日到期。

於 一項重大交易(定義為完成至少500,000美元的融資或完成一項估值不少於1,000,000美元的收購(由本公司支付的代價價值釐定)後)，BK將獲授予相當於已發行及已發行普通股5%的股份(按完全攤薄基準)，包括將予發行的該等股份 或可於該等重大交易完成日根據交易發行的股份。BK可在協議期限內完成的每筆重大交易中獲得此股票贈與 。

2021年1月1日，本公司與卡普蘭先生簽訂了一份為期36個月的CEO諮詢協議，並將卡普蘭先生的第一年現金薪酬定為每月24,000美元，授予卡普蘭先生相當於合同日期已發行和已發行股票的5%的數量的普通股，並根據 協議的定義，向卡普蘭先生額外授予高達10%的股權。本摘要受作為附件附上的《協議》條款的限制和約束。

選項 計劃

經修訂的 股權激勵計劃(“股權計劃”)將根據股權計劃可發行的普通股的最高數量設定為10,000,000股或公司已發行和已發行普通股數量的10%，兩者以較少者為準。

股權計劃授權本公司董事會或董事會委員會向本公司董事、高級管理人員、員工和顧問發行期權。

SOP的目的是為顧問、高級管理人員、董事和員工提供在本公司的專有權益，以便： (I)增加對公司業務的管理、增長和保護負有主要責任的個人對公司福利的興趣；(Ii)激勵該等個人繼續向本公司及其附屬公司提供服務；及(Iii)提供一種方式，使本公司及其附屬公司可以吸引合格人士 擔任顧問、高級管理人員、董事和員工。

董事會 實踐

我們的 董事在每次年度股東大會(或年度特別會議)上由股東選舉產生，通常任期至下一次會議為止，屆時可重新選舉或更換董事。董事會臨時空缺由其餘董事填補 ，填補該等空缺的人士將任職至下一屆股東周年大會(或週年特別大會)，屆時他們可獲重選或更換。我們的高管由董事會任命，並根據董事會的意願無限期任職。

董事的合同

在每位獨立董事接受董事的立場後，我們 會收到董事的同意。

我們 沒有與其任何董事簽訂任何合同，規定終止僱用時的福利。

薪酬委員會

根據加拿大法律，我們的薪酬委員會由兩名外部獨立董事組成：卡普蘭先生和波森先生。卡普蘭擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的成員不是該公司的高管。我們的薪酬委員會負責就我們高管和董事的薪酬條款向董事會提出建議 ，並確定我們高管的薪酬和激勵性薪酬以及我們其他員工和顧問的激勵性薪酬 。

董事薪酬

在截至2019年12月31日的年度，每位非高級管理人員的董事未獲支付與其董事職位相關的費用或其他薪酬。 在截至2018年12月31日的年度，每位非本公司受薪員工的董事賺取了33,000美元的費用，但尚未支付 。董事每年可選擇以期權或限制性股票 獎勵的形式獲得最高100%的年度聘用金。

審計委員會

我們的審計委員會由Posen先生和Kaplan先生組成。波森擔任審計委員會主席。審計委員會確保公司管理層設計和實施有效的內部財務控制制度，評估公司財務報表和相關財務披露的完整性，並審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管要求和法定要求的情況。審計委員會也就此類事項向董事會報告，並建議選擇獨立審計師。此外，委員會還監督和報告公司獨立審計師的獨立性和業績。

某些 關係和關聯方交易

除下列交易外，於截至2020年12月31日止期間內，吾等進行的關聯方交易如下：

於截至2020年12月31日止期間，本公司向關聯方發行了兩張可轉換本票，本金總額為256,520美元，包括23,320美元的原始發行折扣及2,565,200份認股權證，行使價 為每股0.01美元。票據年期為18個月，實際利率為8.00%。其中178,189美元將於2021年7月17日到期，78,331美元將於2021年7月29日到期。可轉換本票可按每股0.01美元的價格轉換為普通股。

於截至2020年12月31日止年度，本公司向關聯方發行本金總額為11,000美元的可轉換本票，包括1,000美元的原始發行折扣及110,000份認股權證，行使價為每股0.01美元 。票據期限為18個月，實際利率為8.00%。票據將於2022年5月11日到期。

本公司於2020年8月4日向兩名關聯方人士及本公司董事 發行共775,194股普通股，以答謝他們所提供的服務。

2021年1月1日，公司與本傑明·卡普蘭簽訂了一項高管諮詢協議，擔任公司首席執行官 ，初始任期為36個月。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已分別應計3,882,349美元和2,196,963美元， 作為與高管諮詢協議有關的其他應付款。在截至2021年9月30日的9個月內，公司記錄了4,420,928美元作為與薪酬相關的一般和行政費用，其中3,443,328美元與股權激勵薪酬有關。

主要股東

共享 所有權

下表列出了截至2022年9月13日，我們每一位董事以及我們所有高管和董事作為一個整體對我們普通股的實益所有權的某些信息。

備註：

選項計劃

經修訂的我們的股權激勵計劃(“股權計劃”)將根據股權計劃可發行的普通股的最高數量設定為本公司已發行和已發行普通股數量的10000,000,000或 10%之間的較小者。

股權計劃授權本公司董事會或董事會委員會向本公司董事、高級管理人員、員工和顧問發放期權。

標準作業計劃的目的是為顧問、高級職員、董事及僱員提供在本公司的專有權益，以：(I)增加對本公司業務的管理、增長及保護負有主要責任的人士在本公司福利方面的權益； (Ii)鼓勵該等人士繼續向本公司及其附屬公司提供服務；及(Iii)提供一種方式，讓本公司及其附屬公司可吸引合資格人士擔任顧問、高級職員、董事及 僱員。

大股東

下表列出了截至2022年5月23日我們證券的受益所有權，即我們所知的持有任何類別證券5%或更多流通股的每個人的受益所有權。截至2022年5月23日，我們的普通股已發行279,525,899股。截至2022年5月23日，除“第6.E項股權”中披露的股東外，我們不知道有任何股東直接或間接實益擁有我們的普通股超過5%的已發行普通股，或對其進行控制或指揮，但以下情況除外：

我們大股東的投票權與持有我們股票的非大股東的投票權沒有區別。上述每一種上市證券均可讓持有人在本公司的股東大會上享有一票投票權。

在美國持有的股份

下表顯示，截至2002年5月23日，已發行和已發行的普通股總數、普通股登記持有人的大致總數、在美國登記的普通股登記持有人人數、美國登記持有人持有的已發行普通股的比例、以及美國登記持有人持有的普通股百分比。此表未顯示普通股的受益所有權。

控制權的變更

截至2022年5月23日，本公司並無知悉任何可能於日後導致本公司控制權變更的安排。

由他人控制

據本公司所知，本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或 法人單獨或共同直接或間接擁有或控制。

證券説明

一般信息

我們的 普通股在粉色公開市場報價，代碼為“EHVVF”。我們的普通股從2016年11月21日起在OTCQB創業板市場以“EHVVF”的代碼報價，直到2019年4月30日被移至Pink Open Market，因為我們無法彌補我們的出價不足。在OTCQB創業板市場上市之前，我們的普通股沒有成熟的 市場。我們的普通股以有限或零星的方式進行交易，不應被視為已建立的公開交易市場。經紀自營商通常拒絕交易在Pink Open市場上報價的場外股票，因為此類證券的市場往往有限，股票波動性更大，投資者面臨的風險更大。這些因素可能會減少潛在投資者的數量，從而降低我們普通股的潛在市場。這可能會使我們普通股的投資者更難將股票出售給第三方或以其他方式處置他們的股票。這可能會導致我們的股價 下跌，而且不能保證我們的普通股將有流動性。

此外，《1990年證券執法和細價股改革法》還要求額外披露與被定義為細價股的任何股票的交易有關的細價股市場。美國證券交易委員會通過的法規一般將細價股票定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但有幾個我們不符合的例外情況除外。 除非有例外情況，否則法規要求在涉及細價股票的任何交易之前提交一份披露 時間表，解釋細價股票市場及其相關風險。

《公司章程》

《公司章程》

我們 受我們根據《安大略省商業公司法》(《法案》)修訂的公司章程(以下簡稱《細則》)和我們的章程(以下簡稱《細則》)的約束。我們的條款規定，我們可以繼續經營的業務或我們可以行使的權力不受限制。根據該法註冊成立的公司不需要在其章程或章程中包括具體的宗旨或目的。

董事

除 某些例外情況外，包括就批准主要與董事薪酬有關的合同的任何決議進行表決的情況下，如果董事是此類合同或交易的當事方，董事不得就批准此類合同或交易的決議進行表決。董事有權享有由董事會不時釐定的酬金，獨立董事的人數並無法定人數的要求。根據該法案，董事有權行使我們的借款權，而無需股東授權。該法允許股東通過公司章程或章程(或通過一致同意的股東協議)限制這一權力，但我們沒有這樣的限制。我們的章程和章程 不要求董事持有股份才能獲得資格。

股票附帶的權利、優惠和股息

普通股持有者有權在宣佈分紅時獲得分紅。截至會議前記錄日期 的每名普通股持有人均有權出席該年度及/或 特別會議，並就截至該記錄日期所持有的每股普通股投一票，包括選舉或重選董事。在符合本公司章程規定的情況下，所有董事 如果仍有資格擔任董事，可競選連任。我們的董事會成員不是每隔一段時間就更換一次，而是每年選舉一次。

在清盤、解散或其他資本返還的資產分配中(除某些例外情況外)，普通股的持有者有權獲得其按比例在這種分配中的份額。普通股沒有償債基金或贖回條款 。我們的股東對進一步的資本催繳沒有責任，因為所有已發行和已發行的股票都是全額支付和不可評估的。

目前不允許發行 其他類別的股票。

更改股東權利所需的行動

附屬於不同類別股份的權利可由該類別股東大會通過的特別決議案予以更改。

年度股東大會和特別股東大會

根據該法案和我們的章程，我們必須在會議日期前不少於21天也不超過50天向註冊股東郵寄會議通知和管理信息通告。此類材料必須同時向加拿大和美國的適用證券監管機構提交。除細則若干條文另有規定外，於該會議上享有投票權的兩名或以上股東 或由受委代表或受委代表組成的法定人數，須不少於於該會議上享有投票權的已發行及已發行股份總數的百分之五(5%)。股東 及其正式指定的代理人和公司代表有權參加我們的年度和/或特別會議。

對擁有股份權利的限制

文章不包含對擁有股份的權利的任何限制。除下文所述外，目前加拿大聯邦或省級法律對加拿大證券的非居民或外國持有人持有或投票所持證券的權利沒有任何限制 。章程和細則也沒有對我們的普通股施加這樣的限制。

披露股份所有權

一般來説，根據加拿大適用的證券法規，直接或間接擁有發行人的有表決權證券，或對發行人的有表決權證券行使控制權或指揮權，或兩者兼而有之，且持有發行人所有未償還有表決權證券的投票權超過10%的個人或公司是內部人，必須在成為內部人後10 天內以規定的形式提交報告，自該人成為內部人之日起生效。報告 必須披露報告發行人證券的任何直接或間接受益所有權、控制權或指揮權。此外，加拿大的證券法規規定，持股變更的報告發行人的內部人士必須提交報告， 報告必須在變更發生之日起10天內提交。

美國的 管理股東所有權必須披露的門檻的規則比上面討論的規則更嚴格 。交易法第13條規定，取得根據交易法第12條登記的一類股權證券超過5%的受益所有權(該術語在交易法下的規則13d-3中定義)的個人必須提交報告。 一般而言，這類人必須在收購後10天內向美國證券交易委員會提交實益所有權報告，其中包含交易法第13條規定的規定的信息。此信息還需要發送給證券的發行人和證券交易的各個交易所。

投票

公司有權發行有表決權和無表決權的普通股。本次發售的所有股份均為有投票權的普通股 ，截至目前，公司尚未發行任何無投票權的普通股。本次發售普通股的每位持有人有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並且在所有該等會議上，有權就其持有的每股普通股投一(1)票。51%普通股持有者的贊成票也可能被尋求授權解散公司或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產 在公司的正常業務過程之外。如果本公司日後發行不具投票權的 普通股，該等無投票權普通股的持有人無權 收到任何股東大會的通知或在任何股東大會上投票，但有權收到任何股東大會的通知，以授權解散本公司或出售、租賃或交換本公司所有或幾乎所有財產 ，但在本公司的正常業務過程中除外。

章程和章程的其他規定

章程或章程中沒有規定：

提供證券

當前的 產品

公司發行總額高達5,000,000美元的證券，包括普通股、無面值(“普通股”或 統稱為“證券”)。

普通股列表

我們的 普通股在粉色公開市場掛牌交易，代碼為“EHVVF”。

轉接 代理和註冊表

VStock 調撥

18 老佛爺廣場

伍德米爾，紐約11598

212-828-8436

Www.vstocktransfer.com

分紅政策

我們 沒有為我們的普通股支付任何股息。我們預計，在可預見的未來，我們將保留未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金股息。根據《商業公司法》(安大略省)，如果我們產生利潤，我們未來可能會支付普通股的股息。董事會將根據當時的收益、財務要求和其他條件 決定未來是否派發普通股股息。

法律事務

與特此提供的普通股股份有關的某些法律問題將由Jonathan D.Leinwand，P.A.

專家

特納·斯通公司已按照其審計報告中規定的範圍和期限對本招股説明書和註冊説明書中包含的我們的財務報表進行了審計。特納，Stone&Company，LLP已經提交了關於我們經審計的財務報表的報告 。特納，Stone&Company，LLP的報告基於其作為會計和審計專家的權威而包括在內。

我們的審計委員會由Posen先生和Zeke Kaplan先生組成。我們的董事會已經確定Posen先生是審計委員會的財務專家。根據《納斯達克資本市場規則》第5605(D)(2)條和《交易法》第10A-3條，普森先生是獨立的。

我們的審計委員會由Posen先生和Kaplan先生組成。波森擔任審計委員會主席。審計委員會確保公司管理層設計和實施有效的內部財務控制制度，評估公司財務報表和相關財務披露的完整性，並審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管要求和法定要求的情況。審計委員會也就此類事項向董事會報告，並建議選擇獨立審計師。此外，委員會還監督和報告公司獨立審計師的獨立性和業績。

此處 您可以找到詳細信息

本發售通函並不旨在重述文件中提及或與本文所述事項相關的所有相關規定，所有這些規定均須閲讀，以獲得有關對吾等投資的條款的完整描述。該等文件可於正常辦公時間內於本公司辦公室預約查閲，如有書面要求，本招股通函所附文件以外的文件副本將提供予潛在投資者。邀請每一位潛在投資者向我們的代表提問，並接受他們的回答。各準投資者獲邀取得有關吾等及本次發售的資料，只要吾等擁有該等資料或無須付出不合理的努力或開支即可取得該等資料，而該等準投資者認為 有需要核實其發售通函所指資料的準確性。提出此類問題或獲取此類信息的安排應聯繫Rene Lauritsen-在我們的執行辦公室進行。電話號碼是(954)233-3511。然而，我們保留 在獲得管理層認為具有專有性質的信息的條件下，由每個潛在投資者在獲得此類信息之前簽署適當的保密協議的權利。

普通股的發售僅以本發售通函及附件為準。潛在投資者有權查詢、要求和接收他們認為適當或必要的任何其他信息，以進一步評估此次發行 並作出投資決定。如果有所要求的信息，我們的代表可以準備書面答覆此類詢問或請求。除本公司準備和明確授權的文件外，不得使用任何與此次發行相關的文件 ，任何潛在投資者都不應依賴該文件。

只有 此處包含的信息或陳述可被視為已獲得美國授權。除本發售通函所載資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本發售通函所載要約有關的任何資料或陳述 ，如提供或作出此等資料或陳述，不得被視為已獲美國授權。 敬告投資者切勿依賴本發售通告中未明確列出的任何資料。除非另有指定日期，否則所提供的信息均為封面上的日期，且本發售通告的交付或本銷售條款下的任何銷售均不會暗示在該日期之後所提供的信息沒有任何變化。

索引 至

合併財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告{br

致eHave，Inc.董事會和股東。

對財務報表的意見

吾等 已審核eHave，Inc.(“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表及其他全面虧損、股東虧損及現金流量的變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司持續虧損，營運現金流為負，營運資本為負，累積虧損及股東權益為負，所有這些都令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 特納，Stone&Company，LLP

我們 自2015年起擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

May 27, 2022

EHave， Inc.

合併資產負債表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合併 營業報表和其他全面虧損

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合併的股東虧損變動表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合併現金流量表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

1. 重要會計政策的組織和彙總

組織機構和業務概述

EHave， Inc.(前身為“行為神經應用和解決方案或2304101安大略省公司”)(“本公司”或“本公司”)於2011年10月31日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。

該公司是一家醫療保健公司，正在開發一個健康數據平臺，該平臺集成了專有和第三方評估和治療數字應用程序。我們的產品重點基於兩個層次的活動：(1)MegaTeam和我們的康復軟件Ninja Reflex， 這是我們為患者提供的康復軟件，(2)採用第三方經過臨牀驗證的數字評估和康復軟件，以增強患者的參與度和數據建模。我們打算為臨牀醫生、患者、研究人員、製藥公司和付款人提供技術解決方案。

Mycotopia 利用eHave開發的技術，贊助使用迷幻劑治療精神健康問題的研究和開發。

列報依據和合並原則

這些 財務報表和相關附註按照美國公認的會計原則列報，並以美元表示。該公司的本位幣為加元。公司的財政年度結束日期為 12月31日。綜合財務報表包括本公司及其附屬公司Mycotopia Treatures，Inc.(“Mycotopia”)的金額，本公司擁有該公司75.77%的控股權。在 合併中，所有公司間帳户和交易均已取消。已對上期合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報。

外幣折算

公司對外業務的本位幣一般為業務所在國的當地貨幣。所有資產和負債均按資產負債表日的有效匯率換算成美元。費用 使用期間的平均匯率換算。貨幣換算的結果反映在股東虧損中，作為累計其他綜合收益的一部分。

國外 貨幣風險

該公司容易受到美元和加元匯率波動的影響。本公司持續的融資活動主要以美元為單位，而本公司的支出則以加元為單位。 如果加元與美元之間的匯率出現波動，本公司可能會受到資源限制。

現金 和現金等價物

公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資證券視為現金等價物。由於該等投資屬短期到期日，賬面值乃公允價值的合理估計。現金和現金等價物 包括手頭現金和評級較高的美國政府支持的貨幣市場基金投資。

軟件 產品和研發

軟件 開發成本在發生時計入，主要包括新產品的設計和開發成本，以及在確定技術可行性之前對現有產品進行的重大改進。新產品和增強型產品的技術可行性所產生的成本、購買或創建和實施內部使用軟件的成本以及通過 業務收購獲得的軟件都被資本化。此類成本使用直線法在相關產品的估計使用壽命內攤銷。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司分別記錄了101,633美元和0美元作為軟件開發成本的一般和行政費用，

EHave，Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

廣告費

公司支出 已發生的廣告費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告支出總額分別為363,450美元和0美元。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。財產和設備折舊採用相關資產估計使用年限的直線方法 確定。維修和保養支出計入已發生的費用，而改善和重大改善的支出計入資產剩餘使用年限的資本化和折舊。 在截至2021年12月31日的年度內，公司計提固定資產減值100,000美元

用於計算財產、廠房和設備折舊的資產的估計壽命如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，物業和設備包括 ：

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別錄得折舊開支約19899美元及0美元。

長期資產減值

當事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回時，管理層審查持有並用於減值的長期資產 。如果需要評估，與資產相關的估計未來未貼現現金流量將與資產的賬面金額進行比較，以確定是否存在減值，減值按資產的公平 價值與其賬面價值之間的差額計算。對未來未貼現現金流的估計基於業務的預期增長率、預期的未來經濟狀況和對剩餘價值的估計。公允價值考慮了管理層對風險調整貼現率的估計 ，據信這與市場參與者在其公允價值估計中使用的假設一致。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無確認任何物業及設備減值或無形資產。

租契

本公司根據ASC 842審查所有潛在租賃安排，並在開始時確定租賃是經營性租賃還是融資性租賃。租賃資產和負債通常代表租賃期內未來最低租賃付款的現值，自開始日期起確認。初始租期為12個月或以下的租約被歸類為短期租約，除非租約包含合理確定將予行使的購買選擇權，否則不會在資產負債表中確認。該公司向首席執行官本·卡普蘭償還租用辦公空間的費用，每月4000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租金支出分別為48,000美元和0美元。除本公司按月向其行政總裁償還租金 外，本公司並無訂立任何租賃協議。

EHave， Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

所得税 税

所得税 税費以所得税前收入為基礎，按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。只有在所得税頭寸比 更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。 確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。在評估和估計這些金額時需要相當大的判斷 ，這些未來税收後果的實際結果與所作估計之間的差異可能會對經營業績產生重大影響。如有新資料導致本公司改變其對現有税務負債充分性的判斷，税務負債的該等變動將影響作出該等釐定期間的所得税支出 。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入 所得税支出。

每股普通股淨虧損，基本

公司已採納會計準則編纂(“ASC”)小標題260-10，每股收益(“ASC 260-10”) ，規定了每股收益(EPS)信息的計算、列報和披露要求。每股基本收益(虧損)不包括攤薄，計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益(虧損)反映了可能分享實體收益或虧損的證券的潛在稀釋 。於截至2021年12月31日止年度，本公司擁有已發行認股權證，可購買28,770,458股普通股及142,928,343股可於轉換債務後發行的普通股，而加權平均攤薄普通股則不包括在內，因為納入該等普通股會起反攤薄作用。於截至2020年12月31日止年度，本公司擁有已發行認股權證，可購買28,693,368股普通股 及216,630,546股可於轉換債務後發行的普通股(不包括於加權平均攤薄普通股內)，因為將其 納入將具有反攤薄作用。

最近 會計聲明

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期間，財務會計準則委員會(FASB)發佈了幾項新的會計聲明。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用上述任何會計聲明已經或將對公司的財務報表產生實質性影響。

2. 持續經營

所附財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營。

截至2021年12月31日，公司累計虧損26,316,815美元，主要原因是與我們產品相關的開發和商業化活動產生的費用，以及支持這些活動的一般和行政費用，以及截至2021年12月31日的年度運營虧損8,693,748美元。截至2021年12月31日，我們的總現金餘額為2,350,741美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為474,950美元。我們預計，我們將繼續因運營而蒙受虧損和負現金流，而且這種虧損在未來幾年還會增加。由於這些來自運營的預期虧損和負現金流，加上我們目前的現金狀況，我們可能沒有足夠的資源來 從我們發佈這些財務報表之日起的一年內進行基金運營。因此，我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。

EHAVE, INC.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

3. 公允價值計量

ASC 主題820，公允價值計量，建立了公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，以確定用於計量公允價值的估值技術的投入優先順序。對於相同的資產或負債，該層次結構給予活躍市場上未調整的報價 最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。其他流動資產、應付帳款和應計費用以及可轉換票據均按賬面價值列報，因該等項目的期限和性質而到期。

4. 關聯方交易

於截至2020年12月31日止期間，本公司向關聯方發行本金為11,000美元的可轉換本票，包括1,000美元的原始發行折扣及110,000份認股權證，行使價為每股0.01美元。在截至2021年12月31日的年度內，該票據轉換為11萬股普通股。

本公司於2020年8月4日向兩名關聯方人士及本公司董事 發行共775,194股普通股，以答謝他們所提供的服務。

諮詢 與CEO的協議

2021年1月1日，公司與本傑明·卡普蘭簽訂了一份高管諮詢協議，取代之前的諮詢協議，擔任公司首席執行官，初始任期為36個月。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已分別將210,900美元和320,000美元記錄為與高管諮詢協議有關的應計費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已分別應計3,157,789美元和1,874,963美元，作為與執行諮詢 協議有關的應付股本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司記錄了1,691,226美元和2,194,963美元作為與高管諮詢協議有關的一般和行政費用。在截至2021年12月31日的年度內，公司向首席執行官支付了與高管諮詢協議有關的517,500美元。

2019年6月24日，公司與本傑明·卡普蘭(BK)簽訂了高管諮詢協議(協議)，擔任公司首席執行官，初始任期為24個月。除每月諮詢費外，協議還規定，如果協議在無故終止的情況下終止，還需支付一個月的‘解約費’。

2019年6月29日，公司和BK對協議進行了如下修改：

BK 獲授認股權證，按完全攤薄原則購買相當於已發行及已發行普通股的5%的該數目的本公司普通股。該認股權證於2020年4月16日發行，行使價為每股0.01美元，將於2022年4月16日到期。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司根據本公司首席執行官本·卡普蘭價值720,695美元(見附註7)的僱傭協議，向其發行3,358,498份既有認股權證。

於 一項重大交易(定義為完成至少500,000美元的融資或完成一項估值不少於1,000,000美元的收購(由本公司支付的代價價值釐定)後)，BK將獲授予相當於已發行及已發行普通股5%的股份(按完全攤薄基準)，包括將予發行的該等股份 或可於該等重大交易完成日根據交易發行的股份。BK可在協議期限內完成的每筆重大交易中獲得此股票贈與 。

2021年1月1日，公司與首席執行官簽訂了為期36個月的新諮詢協議，並將自動續簽 12個月。根據2021年1月1日的協議，補償如下：

年度工資薪酬

公司應向首席執行官支付每月24,000美元的費用作為年薪補償。在截至2021年12月31日的年度內，本公司 記錄了288,000美元作為CEO費用的一般和行政費用。

EHave， Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

獎金

公司將根據以下EBITDA里程碑以限制性股票或限制性股票單位向CEO支付獎金。截至2021年12月31日的年度，未達到EBITDA里程碑，也未記錄獎金里程碑金額。

公司將根據以下市值向CEO支付限制性股票或限制性股票單位的獎金，將在連續22個交易日內將 保持在市值以下：

股票 授予-重要交易

在公司完成重大交易後，首席執行官將獲得公司普通股或新系列優先股，可轉換為相當於所有對價價值10%的普通股，包括完成交易的任何股票、現金或債務 。首席執行官應為公司完成的每一筆重大交易賺取這筆贈款。“重大交易”是指許可交易、與戰略或協同業務線的運營公司的合併或收購，以及涉及本公司的融資或直接或間接股票發行交易，這些交易作為一個整體提供了超過250,000美元的現金流或等值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別應計1,282,826美元及1,874,963美元，作為與達成重大交易里程碑有關的應付權益。這些金額在公司的綜合經營報表和全面虧損中被記為一般和行政費用。

應支付給首席執行官的股權

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別記錄了3,157,789美元和1,874,963美元的重大交易應付權益。 在截至2021年和2020年12月31日的年度內，公司分別記錄了1,282,826美元和1,874,963美元的重大交易的一般和行政費用 。

其他 費用

公司將每月向首席執行官報銷3,000美元的其他費用。

助理員

該公司將每週向CEO支付最高700美元的費用，以聘請一名助理。

租金

公司將每月向首席執行官報銷最高4,000美元，用於租賃用於公司事務的辦公空間。

EHave， Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

諮詢 與CFO的協議

2020年10月1日，本公司與本公司首席財務官James Cardwell簽訂了一項諮詢協議，初始任期為 一年，並在成立週年時再延長一年。根據協議支付的最低賠償金為每月1,500美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司與本協議相關的應計費用分別為16,500美元和4,500美元。

諮詢 與首席技術官的協議

於2020年1月1日，公司與首席技術官簽訂了高管聘用協議。公司應每年為高管提供的服務支付120,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了2,033,016股普通股，公允價值為130,113美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄了138,360美元和129,180美元作為與本協議相關的應計費用 。

5. 本票和可轉換本票

可兑換票據

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司發行了期限為18個月的可轉換本票(“票據”)。該批債券於2022年4月至2022年8月期間到期，原發行折扣率(“OID”)為10%。截至2021年12月31日，這些票據可轉換為142,928,343股公司普通股和1,007,500股Mycotopia普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別發行141,635,524股及37,818,154股轉換後普通股及應計利息。

下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的票據活動：

期票 票據

2021年12月20日，本公司達成和解協議，將OIDMTC退税302,637美元用作支付截至2020年12月31日入賬金額為349,079美元的期票。在結清本票時，免除了本票以前應付的本金和應計利息，共計350 739美元。作為和解協議的一部分，公司同意賠償貸款人，併發行了價值50,569美元的普通股。截至2021年12月31日止年度，本公司在其綜合經營報表中錄得清償債務虧損480美元。

EHave， Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

6. 承諾和或有事項

協作 協議

該公司與位於加拿大的一家醫院簽訂了合作協議。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據合作協議條款，該公司分別記錄了10,000美元和5,000美元的年度特許權使用費。

協議

本公司於2020年1月1日簽訂投資者關係服務諮詢協議。本公司應向顧問支付每月6,500美元，以現金2,500美元和本公司普通股4,000美元支付給顧問，價值較應付款日前五個交易日的最低交易價有20%的折扣。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司 將75,966美元和79,159美元記錄為與本協議相關的應計費用。

2021年11月16日，本公司簽訂了一項為期三年的諮詢協議，就本公司及其Ketadash子公司將在加州提供的服務向本公司及其子公司 (見“後續事件”)提供建議。公司將向顧問支付毛利的百分比：(I)毛利的10%至1,000,000美元，(Ii)毛利的7.5%，從1,000,001美元至5,000,000美元，以及 (Iii)毛利超過5,000,001美元的5%。截至2021年12月31日和本申請之日，本合同未產生任何金額。

醫療諮詢委員會協議

在截至2020年12月31日的期間內，本公司與四名成員簽訂了為期一年的醫療顧問委員會協議。作為提供服務的對價，公司同意支付45,000美元現金和155,000美元普通股 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司與這些協議相關的應計金額分別為209,836美元和105,438美元。

7. 股東權益(虧損)

本公司於2020年9月15日根據一項戰略聯盟協議發行1,050,000股普通股，作為購買安大略省一傢俬營公司Essedelitech，Inc.(“Essedelitech”)1,050,000股的代價 。作為這筆交易的結果，該公司購買了Essedelitech 10%的股份。這些股票在發行之日按公允價值26,250美元入賬。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，對Essedelitech的投資按成本入賬26,250美元。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司兑換378,182美元可轉換本票(見附註5)，共發行37,818,154股普通股。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司以無現金方式行使110,000份認股權證，發行100,909股普通股。

本公司於2020年12月31日發行353,622股普通股，與2021年1月21日與CureDash，Inc.(Deleware Corporation)(“CureDash”或“賣方”)簽訂的資產買賣協議有關。該等股份於發行當日以40,000美元的公允價值入賬。截至2020年12月31日，公司在合併資產負債表中將這筆金額記為其他流動資產。2021年1月21日，該公司從賣方購買了有形和無形資產， 以開始一項新的精神病治療事業。資產的購買價格為100,000美元，發行353,622股普通股和60,000美元現金，於2021年1月21日交易結束時支付。截至2021年12月31日，本公司將此次收購記為資產收購，並在截至2021年12月31日的年度內將10萬美元計入減值固定資產 (見附註1，財產和設備)。

EHave， Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

於2021年1月19日，本公司完成與20/20 Global，Inc.(“20/20 Global”)前任及現任董事的協議，協議規定：(I)20/20 Global根據購股協議，以350,000美元現金收購本公司全資附屬公司Mycotopioa Treaties，Inc.(“MYC”)的全部已發行股票，使MYC成為20/20 Global的全資附屬公司；以及(Ii)20/20 Global董事會和管理層的控制權變更。在一項關聯交易中，我們已同意以350,000美元現金從第三方購買9,793,754股20/20 Global普通股，約佔20/20 Global普通股已發行和已發行股票的75.77%。20/20 Global董事會的控制權發生變動，這筆交易被視為反向合併，Mycotopia Treatures，Inc.被視為會計收購方，20/20 Global被視為合法收購方。本公司於2021年12月31日收購了20/20 Global的控股權，更名為Mycotopia Treatures，Inc.(“Mycotopia”)，併合並了Mycotopia。 本公司記錄的非控股權益為負3,454美元，用於出售MYC和重新收購Mycotopia。 本次交易的目的是將公司的子公司貨幣化為一家上市公司。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司共收到1,502,000美元的投資，併發行了22,682,142股普通股，共22,682,142股。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司在無現金行使6,709,890份認股權證的情況下發行了5,681,985股普通股。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司於轉換可換股本票及應計利息1,469,004美元后，共發行141,635,524股普通股。(見注5)。

基於股票 的薪酬

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與一家顧問訂立了一項尋人費用協議，以協助本公司 取得股權、債務或合併或出售等融資來源。對顧問努力和服務的總補償應為現金費用，相當於任何融資所得毛收入本金總額的10%，以及購買的普通股或可轉換等值股票總額的10%。在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了1,250,000股普通股 ，按公允價值46,875美元入賬，並支付了63,500美元與發起人費用協議有關的費用。公司 在截至2020年12月31日的年度內，在公司的綜合經營報表和其他全面虧損中確認這些金額為利息支出 。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據本公司首席執行官本·卡普蘭價值720,695美元的僱傭協議，向其發行了3,358,498份既有認股權證。公司在此次發行中支出了720,695美元作為一般和行政費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對這些權證進行估值，其假設如下：a)股票價格為0.37美元和0.12美元，b)行權價格為0.01美元，c)股息率為0%，d)無風險利率為0.20%和0.13%，以及e)預期 波動率為570%和648%。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向顧問公司發行了1,183,357股普通股，作為提供服務的費用。 本公司與此次發行相關的總支出為161,225美元。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了7,354,312股eHave普通股，用於支付所提供的服務。本公司就已發行股份的公平價值534,602美元及2,282,000美元作為向Mycotopia提供服務的權益入賬 股票補償2,816,602美元。

EHave，Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

已發行的認股權證

下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日期間的普通權證和認股權證活動摘要。

截至2021年12月31日，未償還權證的內在價值為3,288美元。

在截至 2021年12月31日和2020年12月31日期間授予的認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用以下加權平均假設：

8.所得税

本公司採用資產負債法計算所得税。本公司目前不存在會產生要求遞延税項支出的時間差異的問題。 由於淨營業虧損結轉使用的不確定性，已在淨營業虧損可能產生的任何税收優惠範圍內計入估值減值。由於本公司的經營虧損，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度均未計提所得税撥備。

截至2021年12月31日，該公司在税務方面的淨營業虧損為15,715,067加元(2020-11,448,330加元)，可結轉20年。

遞延所得税

遞延所得税主要是指用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差額的淨影響。公司遞延税金的構成如下：

EHave， Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

9. 後續事件

於2022年1月8日，本公司訂立股份購買協議，向賣方(“賣方”)收購加州Rejuv IV，Inc.(或“Ketadash”)100%的已發行及已發行股份。股票的收購價為250,000美元，應支付如下：(1)75,000美元現金，(2)175,000美元普通股，按2022年1月8日前5個交易日的平均收盤價計算。截至本文件提交之日，公司支付了100%的收購價，支付了75,000美元的現金，發行了19,977,169股普通股。

其後 至年底，本公司根據協議條款，於轉換158,000美元可換股債務後，發行15,800,000股普通股。

隨後 截至年底，公司向一名顧問發出5,055,381份文件，以表彰其以約75,000美元的公允價值提供的服務。

此後至年底，本公司獲得Wesana Health Holdings，Inc.的212,488股股份，以換取本公司的全部心理科技股份。

Mycotopia 合併

於2022年5月18日，Mycotopia與PSLY.com的全資附屬公司達成合並協議及計劃(“協議”)。同時，E，iVentures，Inc.(“E.I”)將與PSLY.com的一家獨立的全資子公司合併。

於收市時，每股Mycotopia普通股(“Mycotopia普通股”)面值為.001美元，在緊接合並生效日期前已發行及已發行的 將轉換為獲得0.25股繳足股款及不可評估的PSLY.com普通股的權利。

在收盤時，E.I的每股普通股將可轉換為權利，獲得的PSLY.com普通股數量等於(I)360,000,000美元(3.6億美元)(Ii)除以1.56美元，其結果除以(Iii)當時發行的EVI普通股總數和已發行股票數乘以四(4)的乘積。

在滿足合併的所有條件後，合併將在實際可行的情況下儘快完成(無論如何，在兩(2)個工作日內)。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致eHave，Inc.董事會和股東。

對財務報表的意見

我們已 審計了eHave，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表及相關的綜合經營表和其他全面收益(虧損)表、股東赤字和現金流量的變動情況以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2012年12月31日、2020年和2019年12月31日的財務狀況。並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，公佈當時結束的每一年度的業務結果和現金流量。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司持續虧損及營運現金流為負、營運資本為負、累積虧損及股東權益為負，所有這些均令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/特納，Stone&Company，LLP

德克薩斯州達拉斯

May 26, 2021

我們 自2015年起擔任本公司的審計師。

EHave， Inc.

合併資產負債表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合併經營報表和其他全面收益

(以美元表示 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

EHave， Inc.

合併的股東虧損變動表

(以美元表示 )