美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
(第2號修正案)
環球商務旅行集團有限公司。
(標的公司名稱及備案人(發行人))
收購A類普通股的認股權證
(證券類別名稱)
37890B118
(證券類別CUSIP編號)
埃裏克·J·博克，Esq.
首席法務官
環球商務旅行集團有限公司。
第三大道666號，4樓
紐約州紐約市，郵編：10017
Telephone: (212) 679-1600
(被授權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼
(代表提交人的函件)
發送至以下公司的通信副本：
格雷戈裏·A·費爾尼科拉，Esq.
彼得·D·塞拉廷，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
New York, NY 10001-8602
Telephone: (212) 735-3000
？如果申請僅涉及投標要約開始前的初步溝通，請選中 該框。
選中下面的相應框以指定 與該對帳單相關的任何交易：
？符合規則14d-1的第三方 投標報價。
X發行人 投標報價符合規則13E-4。
？私有化 交易受規則13e-3的約束。
？根據規則第13D-2條修訂附表13D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：x
如果適用，請選中 下面的相應框，以指定所依賴的相應規則規定：
·規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
？規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價)
本修正案第2號 對美國特拉華州環球商務旅行集團有限公司(以下簡稱“公司”)最初於2022年9月9日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的投標要約聲明進行修訂和補充 (經修訂後的“收購計劃”)。的附表是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13E-4提交的，與公司向持有公司A類普通股(每股“認股權證”)的每位持有人提出的要約有關，每股A類普通股(“A類普通股”)的面值為0.0001美元，以換取持有人根據要約 提出並交換的每股未發行認股權證(“要約”)。要約乃根據日期為2022年10月3日的招股章程/要約 所載條款及條件(“招股説明書/交換要約”)及相關的意見書及同意書(其副本作為附件(A)(1)(A)、 及相關意見書副本(A)(1)(B))附呈。
與要約同時，本公司徵求認股權證持有人的同意(“徵求同意書”)，以修訂公司(前稱阿波羅戰略增長資本(以下簡稱“Apollo Strategic Growth Capital”))與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司之間於2020年10月1日訂立的、日期為 的權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司要求 於要約結束時尚未發行的每份認股權證轉換為0.2475股A類普通股。該比率較適用於要約的交換比率(“認股權證修正案”)低10%。根據認股權證協議的條款，至少50%未發行的公開認股權證(定義見的)及 50%的未發行的私募認股權證(定義見的附表)的持有人須投票或書面同意方可批准認股權證修訂。
本修訂第2號旨在修訂和補充附表，以(I)更新附表第11項，以報告要約及同意徵求的最終結果及(Ii)更新附表第12項，加入本公司於2022年10月10日發佈的新聞稿，公佈要約及同意徵求的結果。
本修正案第2號中僅報告了經修訂的項目。除本修正案明確規定外，招股説明書/交換要約和意見書及同意書中包含的信息保持不變，且本修正案第2號 不修改之前在招股説明書/交換要約或意向書及同意書中報告的任何其他信息。您應閲讀本修正案第2號以及招股説明書/交換要約的附表，以及意見書和同意書。
項目11.補充資料
現修改並補充 附表第11項，在其末尾增加如下案文：要約與同意邀請書於2022年10月7日東部標準時間晚上11：59後1分鐘到期。本公司獲悉，25,768,514份公開認股權證 (包括以保證交付方式進行投標的380,995份公開認股權證)，或約94.64%的未償還公開認股權證、 及12,224,134份私人配售認股權證，或100%的未償還私募認股權證已於要約及徵求同意書期滿前有效投標，而未有效 撤回。本公司預計將於2022年10月12日或之前接受所有有效投標的認股權證，以進行 交換和交收。此外，根據徵求同意書，本公司已獲得約94.64%的未發行公募認股權證持有人及100%未償還私募認股權證的持有人 批准修訂認股權證協議，修訂後的認股權證協議超過生效認股權證修訂所需的50%未償還公開認股權證及50%未償還私募認股權證 。公司預計將在完成要約結算的同時執行認股權證修正案。
本公司於2022年10月10日發佈新聞稿，公佈上述要約及同意徵集的最終結果。本新聞稿的副本作為附件(A)(5)(C)附於此，並通過引用併入本文。
項目12.展品
| (a) | 陳列品. |
| 證物編號： | 描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股説明書/要約 至交易所(參考本公司於2022年10月3日根據規則第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書/要約)。 | |
| (a)(1)(B) | 提交函格式(參考 公司於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知書表格(引用本公司於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明附件99.2)。 | |
| (a)(1)(D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(參考本公司於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.3 )。 | |
| (a)(1)(E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過引用本公司於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.4 合併)。 | |
| (a)(2) | 不適用 。 | |
| (a)(3) | 不適用 。 | |
| (a)(4) | 招股説明書/要約 交易所(通過引用附件(A)(1)(A)併入)。 | |
| (a)(5)(A) | 新聞稿，日期為2022年9月9日(通過引用附件99.1併入公司於2022年9月9日提交的當前8-K報表中)。 | |
| (a)(5)(B) | 新聞稿，日期為2022年10月3日(通過引用附件99.1併入公司於2022年10月3日提交的當前8-K報表中)。 | |
| (a)(5)(C) | 新聞稿，日期為2022年10月10日(通過引用附件99.1併入公司於2022年10月11日提交的當前8-K報表中)。 | |
| (b) | 不適用 。 | |
| (d)(i) | PUBCO認購普通股認購協議表格(參照公司註冊表S-4(REG.第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(Ii) | PUBCO B類普通股認購協議表格(參考公司S-4(註冊)表格的註冊説明書附件10.2併入第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(Iii) | GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Corporation Travel Holdings LLC之間簽訂的PUBCO B類普通股分銷協議表格(通過引用公司S-4(註冊)表格註冊説明書附件10.11 合併。第333-261820號)，2021年12月21日提交美國證券交易委員會 。 | |
| (D)(Iv) | 全球商務旅行集團公司、APSG贊助商、L.P.和其他各方簽訂的經修訂和重新簽署的註冊權協議的格式(通過引用公司S-4(Reg.)表格註冊聲明的附件10.10合併第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (d)(v) | 交換協議的格式，由環球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited和GBT JerseyCo Limited的股權持有人(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.7(REG.第333-261820號)，於2021年12月21日向美國證券交易委員會備案(br})。 |
| (D)(Vi) | 全球商務旅行集團公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通荷蘭旅遊控股公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Business Travel Holdings LLC之間和之間的股東協議格式(通過參考公司S-4(註冊)表格註冊説明書附件10.4註冊成立)第333-261820號)，於2021年12月21日向美國證券交易委員會備案(br})。 | |
| (D)(Vii) | GBT Group Services B.V.(借款方)、GBT III B.V.(貸款方)、Morgan Stanley High Funding，Inc.(行政代理和抵押品代理)以及貸款人和信用證發行人之間於2018年8月13日簽訂的信貸協議(通過參考公司S-4表格註冊聲明附件10.12合併而成。第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(Viii) | 修訂， 日期為2019年12月5日的同意及豁免協議，內容包括：大北電信集團服務有限公司作為借款人，其關聯方作為擔保人，摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人 方(通過參考本公司於2021年12月21日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(第333-261820號)附件10.13而合併)。 | |
| (D)(Ix) | GBT Group Services B.V.(借款方)、GBT III B.V.(貸款方)、GBT UK TopCo(加盟貸款方)以及摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理和抵押品代理)於2019年12月9日簽訂的聯合協議(通過引用本公司S-4(Reg.第333-261820號)， 於2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (d)(x) | 大巴電信集團服務有限公司作為借款人、其關聯方作為擔保人、摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理以及出借人 與貸款人之間於2020年9月4日簽署的增量協議和重申(通過參考2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的本公司S-4表格註冊説明書(第333-261820號)附件10.15而合併)。 | |
| (D)(Xi) | 修訂 GBT Group Services B.V.作為借款人，其關聯方作為擔保人，摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人之間的協議，日期為2020年9月4日(通過參考公司S-4(REG)表格註冊説明書附件10.16合併。第333-261820號)，於2021年12月21日向美國證券交易委員會備案(br})。 | |
| (D)(Xii) | GBT Group Services B.V.作為借款人，其關聯方作為擔保人，摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人 方之間於2021年1月20日簽署的修訂、增量協議和重申(通過參考2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的本公司S-4表格註冊説明書(第333-261820號)附件10.17而合併)。 | |
| (D)(Xiii) | 再融資 GBT Group Services B.V.作為借款人，其關聯方作為擔保人，摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方 (通過引用本公司S-4(註冊)表格註冊説明書附件10.18合併)中，於2021年12月2日生效的第1號修正案。第333-261820號)， 於2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(Xiv) | GBT Group Services B.V.作為借款人，其關聯方作為擔保人，摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人 方之間於2021年12月2日簽署的修訂、增量協議和重申(通過參考2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的本公司S-4表格註冊説明書(第333-261820號)附件10.19而合併)。 | |
| (D)(Xv) | 保薦人 保薦人、內部人士、APSG和Legacy GBT於2022年5月27日提交的附函修正案(通過引用合併於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.7)。 | |
| (D)(Xvi) | 全球商務旅行 集團公司2022年股權激勵計劃(合併內容參考公司於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.8)。 |
| (D)(十) | 全球 商務旅行集團有限公司員工股票購買計劃(通過引用公司於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的 當前報告8-K表的附件10.9納入)。 | |
| (D)(十) | 全球商務旅行集團公司管理激勵計劃，自2022年5月27日起修訂並重述(通過引用併入該公司於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.16)。 | |
| (D)(Xiv) | 全球 商務旅行集團公司年度獎勵計劃(合併內容參考公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的 當前報告8-K表的附件10.1)。 | |
| (D)(Xv) | 美國運通旅行相關服務公司和GBT英國旅行社有限公司以及GBT JerseyCo Limited、GBT US LLC、GBT III B.V.和Global Business Travel Group，Inc.(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明附件10.26合併)修訂和重新簽署的商標許可協議的格式，日期為2022年5月27日。第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xvi) | 美國運通旅行相關服務公司和GBT英國旅行社有限公司(作為GBT III B.V.的受讓人)於2014年6月30日簽署的《消費者服務經營協議》的格式，經修訂(通過引用 公司在表格S-4/A(Reg.)中的註冊聲明附件10.27併入第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(十) | 美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間的《消費者服務經營協議第一修正案》表格，日期為2015年12月31日(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.27.1合併。第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(十) | 美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間的《消費者服務經營協議第二修正案》表格，日期為2017年7月24日(通過引用公司S-4/A(Reg.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xix) | 美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間的《消費者服務經營協議第三修正案》表格，日期為2019年11月19日(通過引用公司S-4/A(註冊)表格註冊聲明的附件10.27.3合併)。第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xx) | 美國運通旅行相關服務公司、BT Inc.和G Travel Services UK Limited(作為GBT III B.V.的受讓人)之間的消費者服務運營協議第四修正案的格式(通過引用本公司S-4/A(註冊表)註冊説明書的附件10.27.4合併第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xxi) | 美國運通旅行相關服務公司與GBT III B.V.之間於2014年6月30日簽署的《全球企業支付運營協議》表格(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.28合併而成。第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xxii) | 《全球商業服務經營協議第一修正案》表格，由美國運通旅行相關服務公司GBT III B.V.和GBT Travel Services UK Limited之間(通過引用公司S-4/A(Reg.)表格註冊聲明附件10.28.1合併而成。第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(XXIII) | 旅行和生活方式服務經營協議的格式，日期為2014年6月30日，由美國運通旅行相關服務公司和英國GBT旅遊服務有限公司(作為GBT III B.V.的受讓人)簽署和之間，經修訂(通過引用公司S-4(註冊)表格中的註冊聲明附件10.29併入第333-261820號)，於2021年12月21日向美國證券交易委員會備案(br})。 | |
| (D)(Xxiv) | 旅行和生活方式服務經營協議第一修正案的表格，日期為2015年1月1日，由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間的旅行相關服務公司 旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用公司S-4/A(Reg.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 |
| (D)(Xxv) | 旅行和生活方式服務經營協議第二修正案的格式，日期為2018年12月31日，由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間 美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用 公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xxvi) | 旅行和生活方式服務經營協議第三修正案的格式，日期為2019年3月29日，由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間 美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用 公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xxvii) | 旅行和生活方式服務經營協議第四修正案的表格，日期為2019年4月29日，由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間 旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用 公司以表格S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xxviii) | 旅行和生活方式服務經營協議第五修正案的表格，日期為2020年1月1日，由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間 美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用 公司的表格S-4(REG.第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(Xxix) | 旅行和生活方式服務經營協議第六修正案的表格，日期為2020年3月21日，由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間 旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用 公司的S-4表格註冊聲明(REG)附件10.29.6合併而成。第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(Xxx) | 美國運通旅行相關服務公司和英國GBT旅遊服務有限公司(作為GBT III B.V.的受讓人)於2022年5月27日簽署的《旅行和生活方式服務經營協議第七修正案》的格式。(通過引用公司S-4(註冊表)的註冊説明書附件10.29.7合併。第333-261820號)，於2021年12月21日向美國證券交易委員會備案(br})。 | |
| (D)(Xxxi) | 僱傭協議，日期為2019年4月1日，由GBT US LLC和Michael Qualantone簽訂(通過引用APSG在Form S-4(註冊)中的註冊聲明附件10.20 合併第333-261820號)，2022年3月22日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(XXXII) | 僱傭合同，日期為2019年11月26日，由GBT英國旅遊服務有限公司和安德魯·克勞利簽訂(通過引用併入APSG的表格S-4(REG)註冊聲明附件10.21)。第333-261820號)，2021年12月21日提交美國證券交易委員會 。 | |
| (D)(XXXIII) | 服務協議，日期為2020年6月5日，由GBT Travel Services UK Limited和Paul Abbott簽訂(通過引用APSG在Form S-4(註冊)中的註冊聲明附件10.22 合併第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(XXXIV) | GBT US LLC和Michael Qualantone之間於2021年11月2日簽署的補充服務協議(通過引用APSG的表格S-4(REG)註冊聲明的附件10.23合併而成。第333-261820號)，2022年3月22日向美國證券交易委員會備案 | |
| (D)(XXXV) | GBT Travel Services UK Limited和Andrew Crawley之間簽訂的補充服務協議，日期為2021年12月2日(通過參考APSG的S-4表格註冊聲明附件10.24(REG.第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(XXXVI) | GBT英國旅行社有限公司和Paul Abbott之間的補充服務協議，日期為2021年12月7日(通過引用APSG在表格S-4(REG)上的註冊聲明的附件10.25合併第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| (D)(XXXVII) | 全球商務旅行集團公司管理激勵計劃下的基於時間的期權獎勵協議的表格(通過引用併入該公司於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.17)。 | |
| (D)(XXXVIII) | GBT JerseyCo Limited修訂和重新制定的管理激勵計劃下的基於時間的期權授予協議(英國)的格式(通過引用APSG S-4/A(REG.編號333-261820)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交。 |
| (D)(XXXIX) | GBT JerseyCo Limited修訂和重新制定的管理激勵計劃下的 基於時間的期權授予協議(美國)的格式(通過參考APSG在表格S-4/A(Reg.編號333-261820)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交。 | |
| (D)(Xl) | GBT JerseyCo有限管理激勵計劃下的基於時間的期權授予協議的格式(通過引用APSG在表格S-4/A(Reg.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Xli) | 環球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃下的 基於時間的限制性股票獎勵協議(高管領導團隊) 股權激勵計劃(通過引用2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.9併入)。 | |
| (D)(XLII) | GBT JerseyCo Limited 2021高管長期現金獎勵計劃，自2021年11月5日起生效(通過引用併入APSG S-4/A表格註冊聲明(Reg.編號333-261820)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(XLIII) | GBT JerseyCo Limited 2021高管長期現金激勵獎勵計劃下的 獎勵協議格式(英國)(通過參考APSG S-4/A表格註冊聲明(Reg.編號333-261820)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交。 | |
| (D)(Xliv) | GBT JerseyCo Limited 2021高管長期現金獎勵獎勵計劃下的 獎勵協議格式(美國)(通過引用APSG在表格S-4/A(REG)上的註冊聲明附件10.39併入編號333-261820)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交。 | |
| (D)(XLV) | GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金獎勵計劃，自2020年11月5日起生效(通過引用併入APSG S-4/A(Reg.編號333-261820)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(XLVI) | GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金激勵獎勵計劃下的 獎勵協議格式(英國)(通過引用APSG S-4/A表格註冊聲明的附件10.41(Reg.編號333-261820)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交。 | |
| (D)(Xlvii) | GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金激勵獎勵計劃下的 獎勵協議格式(美國)(通過引用APSG在表格S-4/A(REG)上的註冊聲明附件10.42併入編號333-261820)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交。 | |
| (D)(Xlviii) | 交易商經理協議表格(通過引用 公司於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.32而併入)。 | |
| (D)(XLIX) | 投標和支持協議，日期為2022年9月8日，由公司和支持股東之間簽署(通過引用公司於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的附件10.33而合併)。 | |
| (g) | 不適用 。 | |
| (h) | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的税務意見(通過引用本公司於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的附件8.1 )。 |
| (b) | 備案 費用展示. |
提交費用表。*
*先前提交的。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 全球商務旅行集團，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Eric J.Bock | |
| 埃裏克·J·博克 首席法務官、併購和合規全球主管兼公司祕書 | ||
日期：2022年10月11日