貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2022年10月6日(“截止日期”)，由加拿大帝國商業銀行(“銀行”)、Procept Biorobotics Corporation、特拉華州一家公司(“借款人代表”)以及本協議的每一借款人和擔保人不時簽訂，如本協議附表1所述。

協議書

雙方特此達成如下協議：

1.確認和其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則進行解釋，計算和確定應遵循一致適用的公認會計原則。未在本協議中另有定義的大寫術語應具有附件A中所述的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。如貸款文件中所用，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數。除另有説明外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及均應指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。就貸款文件而言，只要在某人知情或知情的情況下作出陳述或擔保，知情或知情是指在合理調查後，該人的任何負責人的實際知情。

2.貸款和付款條件

1.1承諾付款。每一借款人在此無條件承諾向銀行支付所有信貸展期的未償還本金、應計和未付利息、費用和收費，以及根據本協議到期應支付的所有其他款項。

1.2[已保留].

1.3個月的貸款。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，銀行應在截止日期向借款人預付本金總額相當於5200萬美元(52,000,000美元)的預付款(“定期貸款”)。銀行在本合同項下的放貸義務應在截止日期定期貸款發放時終止。借款人應將定期貸款的收益用於營運資金和一般企業用途，並用於償還借款人代表現有的未償債務。定期貸款一旦償還，不得再借入。

(B)還款。借款人應自攤銷日起，持續於每個連續月的第一天至定期貸款到期日，每月支付(X)相等本金的款項，金額等於(I)攤還日所有定期貸款未償還本金的20%(20%)除以(Ii)十二(12)，加上(Y)應計及未付利息。為了説明起見，如果在攤銷日之前沒有任何部分定期貸款是預付的，並且在攤銷日所有定期貸款的未償還本金總額等於5200萬美元(52,000,000美元)，則攤銷日及以後的每月本金支付金額將等於86.6萬，666美元和67美分(866,666.67美元)。任何和所有未付債務，包括與定期貸款有關的本金和任何應計及未付利息、其他費用和其他款項(如有)，應在定期貸款到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.3(C)和2.3(D)條的規定預付。

(C)提速時強制預付。如果定期貸款在違約事件發生後和違約事件持續期間加速，借款人應在任何情況下在兩個工作日內迅速向銀行支付相當於所有未償還本金加任何應計和未付利息之和的金額，以及應到期和應支付的所有其他款項(如有)，包括違約率利息或任何滯納金(如果適用)。

(D)允許提前償還定期貸款。借款人有權選擇以不低於5,000,000美元的增量預付定期貸款，條件是借款人至少在預付款前5個工作日向銀行發出書面通知，説明其選擇預付定期貸款，並在預付款之日付款

預付金額等於所有未償還本金加上任何應計和未付利息的總和，加上所有其他到期和應支付的款項，包括違約率利息或任何滯納金(如果適用)。

1.4銀行服務。應借款人的要求，銀行可不時提供某些銀行服務，包括但不限於通過美國銀行全國協會加拿大分行(“信用卡融資”)提供的任何商業信用卡計劃，所有此類銀行服務應構成抵押品擔保的義務。信用卡融資的條款和條件應在銀行的標準US Bank Canada商業卡確認和賠償協議中闡明，該協議應由適用的借款人簽訂，作為信用卡融資的條件。信用卡融資的每一方借款人同意根據銀行的要求支付信用卡融資到期金額，並承認信用卡融資可在銀行事先書面通知的情況下隨時終止。

1.5支付信貸展期的利息。

(E)利率。定期貸款的未償還本金應自截止日期起及之後計息，年利率等於(I)定期SOFR利率加(Ii)適用保證金。

(F)違約率。在違約事件發生後和持續期間(除非銀行自行決定另有指示)，這些債務應立即按違約率計息。根據貸款文件要求借款人支付的費用和開支(包括但不限於銀行費用)到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第2.5(B)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(G)付款；利息計算。利息在每個月的第一天按月支付，並應根據實際經過的天數酌情按365天或366天的年限計算。在計算利息時，(I)在下午12：00之後收到的所有付款任何一天的東部時間應被視為在下一個營業日開盤時收到，以及(Ii)任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期應不包括在內。

(H)最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向銀行支付的利息超過了如果所有債務在任何時候都以最高利率計息應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式應用：第一，用於支付與信貸延期有關的未償還本金；第二，在償還所有本金後，支付銀行的應計利息、成本、費用、專業費用和任何其他債務；第三，在所有債務償還後，超出的部分(如果有)應退還給借款人。

(I)調整利率。定期SOFR利率應在新的利息期限開始時調整。

1.6費用及收費。借款人應在到期日(如果沒有規定到期日，則在銀行收到發票後的兩個工作日內)向銀行支付截止日期及之後發生的所有銀行費用(包括合理和有文件記錄的律師費以及本協議和其他貸款文件的談判費用)。借款人已向銀行支付了50,000美元的誠信保證金(“誠信保證金”)，以啟動銀行的盡職調查審查程序。誠信保證金適用於截止日期前發生的銀行費用。

除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則第2.6節規定的費用在截止日期為全額收入，在任何情況下，任何借款人都無權獲得任何信貸、回扣、退款、減少、按比例分攤或償還銀行根據本協議賺取的任何費用或費用，即使本協議終止或銀行根據本協議暫停或終止提供貸款和墊款的義務，且即使該等費用或費用已在規定的付款日期支付。

1.7付款；信貸；付款的應用。

(A)借款人根據任何貸款文件進行的所有付款，包括本金和利息的支付以及所有費用、收費、開支、賠償和補償，應在下午12：00前以美元立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索償。到期日的東部時間。下午12：00後收到的本金和/或利息東部時間被認為

在下一個營業日開業時收到。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。除非本行另有書面通知，本行應將本金和利息的支付或借款人到期欠本行的任何其他款項記入借方授權的任何存款賬户中。這些借記不應構成抵銷。如果借款人因任何原因終止借記授權安排，借款人應立即向借款人的另一個存款賬户提交新的借記授權，在該新的借記授權生效之前，應按第10條規定的銀行地址或銀行書面通知的其他方式向銀行支付所有應付款項。除非借款人另有書面要求，包括根據任何付款函或其他信貸延期請求，否則銀行向借款人提供資金或以其他方式支付的任何金額均可根據信貸授權記入貸方。

(B)在本協議其他地方未明確規定任何此類分配或應用的情況下，借款人無權指定借款人根據本協議向銀行支付或以其他方式收到的任何款項分配或使用的順序或貸款賬户。

1.8個税費。

(J)除適用法律另有規定外，銀行在本協議項下從貸款方收到的款項將免税且不扣除任何及所有税項。但是，如果在任何時候，任何政府當局、適用法律、法規或國際協議要求任何借款方(由任何貸款方善意酌情決定)從根據本協議支付給銀行的任何此類付款或其他款項中扣留或扣除任何款項，則(I)適用貸款方應扣留或扣除該借款方確定需要的款項，(Ii)適用貸款方應及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)扣繳或扣除的金額是由於非排除的税收，適用貸款方應支付的金額應增加到必要的程度，以確保在作出此類必要的扣繳或扣除後，銀行收到的淨額等於銀行在不要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。應書面要求，借款人代表應向銀行提供令銀行合理滿意的證據，表明貸款各方已支付此類扣繳款項。第2.8款所載貸款方和銀行之間的協議和義務在本協議終止後繼續有效，並適用於銀行的任何繼承人、受讓人或參與者(或其他受讓人)或任何貸款方，自其成為本協議當事方或在本協議項下負有其他義務之日起生效，但任何參與者無權根據本第2.8(A)條就任何參與獲得比參與銀行有權獲得的任何付款。, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致。就本第2.8節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(K)在銀行有權對根據貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的情況下，銀行應根據借款人代表的合理要求，不時提供借款人代表合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人代表提出合理要求，銀行應提供適用法律規定或借款人代表合理要求的其他文件，以使任何貸款方能夠確定銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第2.8條(C)(I)、(C)(Ii)(A)、(C)(Ii)(B)、(C)(Ii)(C)、(C)(Ii)(D)和2.8(E)項所列的文件除外)將使銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害銀行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。根據第12.2條成為銀行繼承人、受讓人或參與者(或其他受讓人)的每一人，在相關轉讓生效後，應被要求提供第2.8(B)、2.8(C)、2.8(D)和2.8(E)條(視情況適用)所要求的所有表格和報表，就像它是“銀行”一樣(但有一項理解是，在參與的情況下，參與者可以向銀行提交這些表格和報表)。

(L)在不限制前述規定的情況下，銀行應在本協議簽訂之日(此後應按借款人代表的合理要求)向借款人代表交付：

(I)如果銀行是IRC第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“美國人”)，銀行應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人代表的合理要求不時提交)已簽署的IRS表格W-9副本，證明其免除美國聯邦備用預扣税；

(Ii)如果銀行不是美國人，銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人代表交付(按借款人要求的份數)

借款人代表)在其成為本協議當事一方之日或之前(以及此後應借款人代表的合理要求不時提出)，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)在主張美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E或W-8BEN(以適用為準)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)在聲稱獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處的情況下，(X)借款人代表在形式和實質上合理地令借款人代表滿意的證明書，表明它不是IRC第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是IRC第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或IRC第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN的副本(視適用情況而定)；或

(D)如非實益所有人，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E、國税表W-8BEN、美國税務合規證書、美國國税表W-9及/或每名實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)；

(Iii)銀行應在法律上有權這樣做的範圍內，在其成為本協議一方之日或之前(在借款人代表合理要求下，並在此後不時)向借款人代表交付已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應按借款人代表的要求而定)，並按適當填寫完成，連同適用法律可能規定的允許借款人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(C)銀行同意，如果以前根據第2.8(C)和2.8(E)條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，銀行應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代表其法律上無法這樣做。

(D)如果銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，銀行應在法律規定的時間和借款人代表合理要求的時間向借款人代表交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表合理要求的其他文件，以便任何貸款方履行其在FATCA項下的義務，並確定銀行已遵守FATCA項下的銀行義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本(E)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(E)在不重複第2.8(A)條規定的貸款當事人義務的情況下，每一貸款方應在提出書面要求後10天內，共同和個別地賠償銀行向銀行付款所支付或應支付的、或需要預扣或扣除的任何非排除税的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些非排除税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。銀行向借款人代表提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)在任何借款方根據本第2.8條向政府當局繳納税款後，借款人代表應在切實可行的範圍內儘快向銀行提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，證明該項付款(如有)或其他令銀行合理滿意的付款證據。

(G)如果銀行收到任何非免税或借款人根據第2.8條支付的額外金額的退款，則銀行應向借款人代表支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第2.8條就導致退款的非免税支付的賠償金或額外支付的金額)，扣除銀行所有自付費用，不計利息(相關政府支付的任何利息除外)

如果銀行要求每一借款人向有關政府當局償還根據本款(H)支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，則每一借款人同意向銀行償還這筆款項。本款不得解釋為要求銀行向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

1.9繼續。任何SOFR貸款在當時的當前利息期滿後，借款人代表可通過借款人代表按照附件A所列“利息期”一詞的適用條款，向銀行發出不可撤銷的繼續通知，説明適用於該SOFR貸款的下一個利息期的長度；但在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，SOFR貸款不得繼續；此外，如果借款人代表未能及時遞交續期通知，則借款人代表應被視為已選擇將SOFR貸款作為SOFR貸款繼續進行，該貸款的利息期相同，在該利息期的最後一天生效。

1.10無法確定利率；基準過渡事件。

(M)如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天之前，銀行應已決定(該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力)任何關於SOFR貸款的請求或轉換或繼續，原因如下：(A)SOFR或定期SOFR利率已經停止或將在可用利息期內永久或無限期停止；或(B)由於任何原因，所有可用利率期間的SOFR或定期SOFR利率不再具有代表性(或在指定的未來日期不再具有代表性(或通常用作或被接受為美元銀團或雙邊信貸安排的基準利率)，或不符合或截至指定的未來日期將不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的財務基準原則(每個都是“基準過渡事件”)，則銀行有權就此向借款人發出通知(通過電話確認)或通過電子通信向借款人發出通知。在通知生效當日或之後發生的每筆未償還SOFR貸款的利息期的最後一天，該SOFR貸款的利息應停止以定期SOFR利率為基礎計算，並受第2.10(B)節的約束, (A)銀行和借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率或相關政府當局確定該利率的機制，或(2)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以確定替代SOFR利率的基準利率及(B)相關基準替代調整(銀行根據上文選擇的替代基準利率，“替代基準利率”)。

如果替換基準利率在任何時候低於下限，則替換基準利率將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

(N)就任何基準過渡事件而言：

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，且替換基準利率已通知借款人代表並生效，該替換基準利率將在本協議和所有其他貸款文件項下的所有目的下取代適用的SOFR基準利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，但符合銀行認為必要或可取的變更的基準替換並已向借款人發出書面通知的除外。

(Ii)在實施替代基準利率時，銀行將有權不時進行符合變更的基準替代，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等基準替代以符合變更的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Iii)銀行可根據第2.10節作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為最終決定並具約束力，且無明顯錯誤，並可由銀行全權酌情作出，且無須得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.10節明確規定的情況除外。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何特定利息期間(A)的期限SOFR利率在任何時候都不會顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務會不時發佈由銀行以其合理酌情權選擇的利率或(B)

如果SOFR管理人已提供公開聲明或已發佈信息宣佈該利息期已經或將不再具有代表性，則(I)銀行可向借款人代表提供關於該事件的書面通知，並且在該通知生效之日起，利息期的定義將被自動修改，以刪除對該不可用或不具代表性的利息期的引用，而無需本協議任何一方或任何其他貸款或擔保文件的同意、批准或任何其他行動，以及(Ii)如果該利息期隨後變為可用或具有代表性，則銀行可在其合理的酌情決定權下，向借款人代表發出書面通知，恢復本協議項下的利息期限。

1.11[已保留].

1.12違法性；法律要求。

(O)違法。如果銀行認定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，銀行以任何適用的SOFR基準利率確定的利息進行、維持或資助信貸延期，或根據任何適用的SOFR基準利率確定或收取利率，或根據任何適用的SOFR基準利率確定或收取利率，則在銀行通知借款人代表後，銀行發放或繼續發放受影響的SOFR貸款的任何義務應暫停，直到銀行通知借款人代表導致此類決定的情況不再存在。在收到通知後，如有必要避免這種違法行為，借款人應銀行的要求，在利息期限的最後一天預付所有SOFR貸款，如果銀行可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果銀行不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，則應立即預付。在任何此類預付款後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(P)法律規定。如果法律有任何變化：

(I)應要求銀行就定期貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)條款所述的税項，以及(B)相關所得税)；

(Ii)對銀行的資產、銀行賬户的存款或為銀行提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR或SOFR期限利率所反映的任何準備金要求除外)；或

(Iii)對銀行或銀行間歐洲美元市場施加影響本協議或定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；而上述任何一項的結果將是增加銀行發放、繼續或維持參考SOFR或SOFR期限利率確定的定期貸款的成本，或減少銀行或本協議下與此有關的任何應收或收到的金額(無論本金、利息或任何其他金額)，則在上述第(I)至(Iii)款的任何情況下，在銀行的要求下，借款人應立即向銀行支付任何必要的額外金額，以補償銀行所產生或減少的該等額外成本或減少。如果銀行有權根據本款要求任何額外的金額，則應迅速將其有權索償的事件通知借款人代表。

(H)如果銀行合理地確定，任何影響資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致由於本協議或定期貸款的結果，銀行的資本回報率降低到如果沒有這種法律要求的變化(考慮到銀行的資本充足率政策)，銀行本可以實現的水平，那麼借款人將不時向銀行支付額外的一筆或多筆金額，以補償銀行遭受的任何此類減少。

(I)在沒有明顯錯誤的情況下，銀行向借款人代表提交的關於根據本節(B)或(C)段應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。借款人應在收到憑證後10天內向銀行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。銀行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄要求賠償的權利；但借款人無需根據第2.12(B)節或第2.12(C)節的規定賠償銀行在銀行通知借款人代表法律變更導致成本增加或減少的九個月之前發生的任何費用增加或減少，以及銀行對此提出索賠的意向(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。借款人根據本第2.12條產生的義務在本協議終止後繼續有效。

3.貸款條件

1.1初始信用延期的先例條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應已收到銀行合理地滿意的形式和實質的文件，以及銀行合理地認為必要或適當的其他事項的完成情況，包括但不限於：

(A)在本協定上正式簽署；

(B)正式簽署的《知識產權安全協議》；

(C)根據第6.6節的要求在帳户控制協議上正式簽署的簽名；

(d)[保留區];

(E)對於每個貸款方，由該貸款方的一名負責人員正式籤立的該貸款方的證書，證明並附上(I)該貸款方的經營文件、(Ii)該貸款方董事會正式批准的決議、(Iii)該貸款方股權的必要持有人正式批准的任何決議、同意或豁免(如果適用的話)(或證明不需要該等決議、同意或放棄)，以及(Iv)任職明細表；

(F)有關截至結算日尚未清償的牛津財務有限責任公司債務的清償函件，連同與清償和解除擔保權益有關而合理需要的所有文件；

(G)《借款人代表完成證》及其正式簽字；

(H)令銀行滿意的證據，證明第6.5條所要求的保險單和背書是完全有效的，並且證明和背書應如附件E所示；

(I)代表該等股份的股票(如有的話)的正本，連同由該等股份的紀錄持有人妥為籤立並空白的每張股票正本(如有的話)的股權書或其他適當的轉讓文書；

(J)貸款當事人的大律師的法律意見；

(K)由借款人代表正式籤立的支付函；

(L)借款人代表的財務報表以及董事會核準的2022年12月31日終了財政年度的最新業務預算和財務預測；

(M)由借款人妥為籤立的已填妥的借方授權書及貸方授權書；

(N)令銀行滿意的證據，證明借款人代表在加拿大帝國商業銀行持有的活期存款賬户中持有不少於200,000,000美元的現金(或證明該金額將基本上與滿足本3.1節所列條件的同時存入此類賬户)；以及

(O)支付第2.6節規定的當時到期的費用和銀行費用。

1.1所有信用延期的先例條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，但前提條件如下：

(P)本協議和其他貸款文件中的陳述和保證應在每個信貸延期的資金提供日期在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重要性限定符不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在該日期應在所有重要方面真實、準確和完整；

(Q)銀行對銀行盡職調查結果的滿意程度，包括但不限於對財務報表的審查、管理層和投資者面談以及客户核實；

(R)不會發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件，也不會因信貸延期而導致違約或違約事件；

(S)根據本行的酌情決定權，並無任何事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

1.2約定交付。

(T)貸款各方同意將本協議規定必須交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。每一貸款方明確同意，在銀行收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成銀行放棄任何貸款方交付此類物品的義務，在沒有必要物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

(U)每一貸款方同意在本合同附表2規定的時限內(或在銀行書面批准的其他日期之前)，以銀行合理接受的形式和實質交付本合同附表2所列項目。

四、擔保物權的競合

1.1擔保權益的授予。每一貸款方特此授予銀行，以確保全部債務的支付和履行，對銀行的持續擔保權益，並向銀行質押抵押品，無論抵押品位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，及其所有收益和產品。

1.2擔保物權優先權。每一貸款方聲明、認股權證和契諾，本合同中授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先完善擔保權益(僅受允許留置權的約束)。如果貸款方獲得的商業侵權索賠可能超過500,000美元，該貸款方應立即書面通知銀行，並交付銀行可能要求的其他信息和文件，以完善銀行在該商業侵權索賠中的擔保權益。如果貸款方獲得股票或任何票據的證書，該貸款方應迅速通知銀行，並將其與股票授權書或轉讓文書以及任何必要的背書一起交付，所有這些都應以銀行合理滿意的形式進行。

1.3授權提交財務報表。每一貸款方特此授權銀行隨時向所有適當的司法管轄區提交融資聲明、繼續聲明及其修正案，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利。此類融資報表可將抵押品描述為該借款方的“所有資產”。

1.4擔保品質押。每一貸款方特此質押、轉讓和授予銀行所有股份的擔保權益，以及所有收益和替代收益、支付的所有現金、股票和其他款項和財產，所有認購與此相關的聲明或授予的證券的權利，以及上述所有其他現金和非現金收益，作為履行義務的擔保。在截止日期或根據本協議不時要求的情況下，任何證明股份的證書應連同正式籤立的空白股權書或其他適當的轉讓文書交付銀行。在管理股份的條款和條件要求的範圍內，適用的貸款方應使股份的發行人和任何轉讓代理人的賬簿反映股份的質押。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每一貸款方均有權就其擁有權益的股權行使任何投票權，並給予同意、豁免和批准，但不得投票或給予同意、放棄或批准，或採取與本協議任何條款不一致或構成或造成任何違反該等條款的行動。所有這些表決權和給予同意、放棄和批准的權利應在違約事件發生和持續期間終止。

1.5終止。如果本協議終止，銀行在抵押品中的留置權將繼續，直到全額現金償還債務(沒有索賠或已知存在的或有賠償義務除外，或根據其條款，在本協議終止後仍繼續存在的償還義務或其他債務)。在以現金全額償付債務(未提出或已知存在索賠的或有賠償義務，或償還義務或根據其條款在本協議終止後仍存續的其他義務除外)，且在銀行發放定期貸款的義務終止時，銀行應自行承擔費用和費用，終止其在抵押品上的擔保權益，其所有權利應歸還借款人。

5.保留和保證

各借款方聲明和擔保如下：

1.6組織、授權、權力和權威。

(A)每一貸款方及其每一附屬公司在其各自的成立管轄區均已正式存在，並作為註冊組織信譽良好，並有資格及獲發牌照經營業務，且在任何其他司法管轄區均具良好信譽，而在該等司法管轄區內，其各自業務的經營或財產所有權均須符合資格，但如未能符合該等規定，則不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。除非借款人代表已根據第7.2節或根據本協議條款不時更新的規定向銀行提供法定名稱變更通知，否則(I)每一貸款方的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(Ii)每一貸款方都是完美證書中規定的類型的組織，並在其管轄範圍內組織；(Iii)完美證書準確地列出每一貸款方的組織識別號或準確地説明該貸款方沒有組織識別號；(4)《完善性證明》準確列明瞭每一貸款方的營業地點，或如有多家貸款方，其主要執行機構以及該貸款方的郵寄地址(如果與其主要執行辦公室不同)；(5)除《完備性證明》中另有規定外，每一貸款方(及其前身)在過去五(5)年中沒有改變其成立管轄權、組織結構或類型, 或其管轄範圍內分配的任何組織編號；以及(Vi)關於每一貸款方及其子公司的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(有一項理解並同意，該借款方可在本協議一個或多個具體條款允許的範圍內，在截止日期後不時更新完善性證書中的某些信息，且完善性證書應被視為在該通知範圍內更新，並與該更新後的完備性證書的副本一起提供給銀行)。

(B)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與該貸款方的經營文件或其他組織文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反法律的任何實質性要求，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的政府當局的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，以約束該借款方或其任何附屬公司或其任何財產或資產，(Iv)要求採取任何行動，在任何情況下，借款方不得(I)獲得任何政府當局的註冊、資格或政府批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V)與借款方受其約束的任何協議發生衝突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速任何協議，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。任何貸款方在其作為一方或受其約束的任何協議下，均不會違約，而在該協議中，違約可合理地預期會產生重大不利影響。

1.7Colside。

(A)每一借款方對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，但允許的留置權除外。

(B)除完美證書或根據第6.6條及時交付的通知中所述的抵押品賬户外，任何貸款方在任何銀行、經紀商或其他金融機構都沒有任何抵押品賬户，且每一貸款方已採取必要行動，根據第6.6條的規定給予銀行完美的擔保權益。據借款人所知，這些賬户是賬户債務人真實存在的債務。

(C)抵押品僅位於完善性證書中確定的地點，以及受抵押品准入協議約束或構成排除地點的其他地點。抵押品不屬於任何第三方受託保管人(如倉庫)，除非完美證書中另有規定或根據第6.12節以書面形式披露。

(D)每一借款方均為其擁有或聲稱擁有的重大知識產權的唯一擁有者，但下列情況除外：(I)構成“允許轉讓”的許可證；(Ii)開放源碼軟件；(Iii)公眾可從商業上獲得的場外軟件；(Iv)根據第6.7(B)條披露的授權給借款方並在完美證書上註明的知識產權；以及(V)授權給借款方的非實質性知識產權。其擁有或聲稱擁有的對貸款方的業務具有重大意義的每項專利(專利申請除外)均為有效和可強制執行的，且貸款方擁有或聲稱擁有的、對貸款方的業務具有重大意義的知識產權的任何部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據各借款方所知，未就知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非此類索賠不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除非在完美證書上註明或根據第6.7(B)節披露，任何借款方都不是任何受限許可的一方，也不受其約束。任何非貸款方的子公司均不擁有對貸款方業務有重大影響的任何知識產權。

(E)於截止日期，除附屬公司的股份外，並無任何由本票組成的抵押品由原始票據證明，亦無任何由第三人的股權組成的投資由證書證明。所有由經證明的證券或票據組成的抵押品已交付給銀行，作為佔有性抵押品持有，並具有銀行可能要求的權力或通稱。

1.8訴訟和法律程序。除盡善性證書所載或根據第6.2(G)節另有規定須向銀行披露外，在法律或衡平法上，並無任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何主管人員所知，任何貸款方、其任何附屬公司或前述任何高級職員或董事以書面威脅，涉及所有相關訴訟，個別或合共涉及超過500,000美元，或任何不利決定已有或可合理地預期會產生重大不利影響。

1.9財務報表。所有向本行呈交的貸款方及其附屬公司的綜合及綜合財務報表，在各重大方面均公平地反映貸款方及其附屬公司於有關日期及截至該等期間的綜合及綜合財務狀況及經營成果，且並無重大負債(包括任何或有負債)未於該等財務報表中反映。

1.10償付能力。貸款方及其附屬公司的資產(包括商譽減去處置成本)在綜合基礎上的公平可出售價值超過貸款方及其各附屬公司在綜合基礎上的負債公允價值；在本協議中的交易後，任何貸款方均不會獲得不合理的小額資本；且每一貸款方有能力在債務(包括貿易債務)到期時償還其債務。

1.11同意；批准。每一貸款方已獲得所有第三方或政府同意、許可、批准、豁免、向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並向所有政府當局發出所有通知，這些都是必要的，以(I)訂立貸款文件並完成擬進行的交易，以及(Ii)繼續各自目前進行的業務，除非(就第(Ii)款而言)不能合理地預期未能這樣做會導致重大不利影響。

1.12附屬文件；投資。貸款方沒有任何子公司，除非完美證書上註明或根據下文第6.11節向銀行披露。除許可投資外，任何貸款方均不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權。

1.13退税和付款。每一貸款方及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告(或相應的適當延期)，且該貸款方和子公司已及時支付該貸款方或該子公司(視情況而定)所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但下列情況除外：(A)只要迅速啟動並勤奮地進行適當的程序，真誠地對該等税項提出異議，只要已為其計提符合公認會計原則的準備金或其他適當撥備(如有)，或(B)如果該等税款、評税、押金和繳款不符合，單獨或合計超過50,000美元。任何貸款方均不知悉任何貸款方或其任何附屬公司就之前任何納税年度提出的任何索賠或調整，該等索賠或調整可能導致貸款方或其任何附屬公司到期支付大量額外税款。

1.14共享。每一貸款方均有完全權力及授權設定股份留置權，且並無任何限制或合約義務禁止該貸款方根據本協議或任何適用的貸款文件質押股份。股份並無認購、認股權證、優先認購權或其他轉讓限制，或可行使有關股份的期權。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。據該借款方所知，該等股份並不是任何現有或受威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，且該借款方並不知悉提出任何該等法律程序的合理理由。

1.15遵守法律。

(A)任何貸款方或貸款方的子公司都不是“投資公司”的“投資公司”或“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義。

(B)貸款方或借款方的附屬公司並無從事、主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”的目的而發放信貸的業務，而該等證券乃由美國聯邦儲備委員會U規則界定為現時及以後不時生效的(此等證券在此稱為“保證金證券”)。本協議項下的信貸展期或其他信貸展期所得款項均未(或將會)直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於

可能導致本協議項下的任何信貸展期或其他信貸展期被視為聯邦儲備委員會T、U或X條例所指的“目的信貸”。

(C)沒有任何貸款方採取或被允許採取任何可能導致任何貸款文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行動。銀行在本合同項下進行信貸延期或任何借款人使用其收益均不違反修訂後的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產控制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂後)或任何與此相關的授權立法或行政命令。任何貸款方、其任何子公司、任何貸款方的任何附屬公司或任何子公司(I)不是或將成為美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)特別指定國民和受阻人士名單或反恐令第1節中描述或指定的人，(Ii)不是或將成為受OFAC實施禁運或貿易制裁的任何國家的公民或居民，(Iii)不是或將成為根據《反恐怖主義令》第1節或任何其他政府當局的類似制裁法律，其財產或財產權益被凍結或被凍結的人，或(4)從事或將從事任何交易或交易的人，或正在或將以其他方式與任何此類人有關聯的人。

(D)每一貸款方及其每一子公司在所有重要方面均遵守《美國愛國者法》。未有(或將會)直接或間接地使用本協議項下的信用擴展收益的任何部分，用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》，或其他適用於貸款方或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的法律(統稱為《反腐敗法》)，以及每個貸款方及其子公司，董事和高級職員，據借款人所知，借款方或子公司的任何僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法。

(E)未發生或合理預期將發生ERISA所界定的可報告事件或被禁止的交易，且沒有貸款方未能滿足ERISA的最低資金要求。任何貸款方均未在任何實質性方面違反任何適用的環境法、維護根據任何環保法規以任何方式被指定為危險材料處置場所的任何財產或資產、或收到來自環境保護局或任何其他類似政府當局的任何通知、傳票、傳票或指令，在每種情況下，此類交易或違規行為都將導致重大不利影響。

1.16產品。完整和準確的產品清單列於完美證書上，該證書根據合規性證書不時更新。貸款方及其子公司持有所有所需的政府批准，這些批准的清單列在完美證書上，所有此類政府批准在每一種情況下都是完全有效的，除非不能合理地預期未能獲得此類政府批准會產生實質性的不利影響。沒有任何正在進行的、待決的或據借款方所知受到威脅的訴訟可能導致任何政府批准的撤銷、取消、暫停、撤銷或任何不利的修改，而任何政府批准可能會導致實質性的不利影響，而據該借款方所知、所知和所信，在適當的調查之後，也沒有任何可以合理地作為訴訟依據的事實可以合理地預期會導致實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下：

(F)就任何正在測試或製造的產品而言，每一借款方及其每一附屬公司已收到與該產品的測試或製造有關的所有所需的政府批准，且該產品是與該產品的測試或製造有關的所有政府批准的標的，因為該等測試目前正由借款方或其任何附屬公司或其代表進行，但如未能取得該等政府批准並不能合理地預期會產生重大不利影響，且任何貸款方或其任何附屬公司均未收到任何適用的政府當局的任何書面通知，則不在此限。該政府當局正在對(I)任何借款方或其子公司的該產品的製造設施和工藝進行調查或審查，該調查或審查披露了任何重大缺陷或違反了與製造該產品有關的任何法律要求或政府批准，或(Ii)任何該等政府批准或任何該等政府批准已被撤銷或撤回，任何該等政府當局也未發佈任何命令或建議聲明在每種情況下應停止該產品的開發、測試和/或製造，且合理地預期該命令或建議將會導致重大不利影響。

(G)就借款方或其任何附屬公司銷售或銷售的任何產品而言，該借款方或該附屬公司(視情況而定)已收到與目前正在營銷或銷售的該產品的營銷和銷售有關的所有所需的政府批准，且該產品是政府批准的標的，但如不能合理地預期未能獲得該等政府批准會產生重大不利影響，且沒有任何貸款方或其任何附屬公司收到任何適用的政府主管當局的書面通知，該政府主管當局正對任何該等政府批准或批准進行調查或審查，或任何該等政府批准已被撤銷或撤回，則不在此限

除非不能合理地預期不能維持此類政府批准會產生實質性不利影響，任何此類政府主管部門也未發佈任何命令或建議，聲明停止此類產品的營銷或銷售或將此類產品從市場上撤回，在每種情況下，此類命令或撤回均可合理預期會導致實質性不利影響；

(H)與具有或可合理預期會產生重大不良影響的產品有關的臨牀測試結果並無不良結果；及

(I)並無合理預期會導致重大不利影響的產品召回或自願從任何市場撤回產品。

1.17[已保留].

1.18全面披露。在貸款方或其任何子公司或其代表向銀行提供的任何證書或書面聲明中，沒有貸款方或其任何子公司的書面聲明、擔保或其他聲明，連同向銀行提供的所有此類書面證書和書面聲明，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使證書或陳述中所包含的陳述根據作出這些陳述的情況不具誤導性(銀行承認，任何貸款方真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

6.和平共處

1.19政府合規。每一貸款方應保持其在其組成管轄區的合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區保持資質，在每個司法管轄區內，不符合資格可合理預期會產生重大不利影響；遵守其應受其約束的所有法律、條例和法規，除非不能合理預期不能產生實質性不利影響；應獲得與其業務和履行其在貸款文件項下義務有關的所有政府批准，並根據這些批准向銀行授予擔保權益，並遵守與此類政府批准有關的所有條款和條件；並應促使對方借款方及其每一家子公司履行上述所有義務，除非無法合理預期不履行這一義務會產生重大不利影響。借款人應維持並促使對方貸款方及其子公司遵守制裁和反腐敗法律，並應執行和促使對方貸款方及其子公司執行適當的政策和程序，以確保其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁和反腐敗法律，並且不得與受制裁的人或受制裁的國家進行交易或交易。

1.2財務報表、報告、證書、通知。借款人代表應向銀行提供下列財務報表、報告、證書和通知：

(J)季度財務報表。在每個季度最後一天後的45天內，一家公司編制了綜合和綜合資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋借款人代表及其每一家子公司在該季度的綜合和綜合業務，採用銀行合理接受的格式，經負責官員證明是根據公認會計準則編制的，除沒有腳註外，並受正常年終調整的限制。

(K)季度合規證書。在每個季度最後一天之後的45天內，連同季度財務報表，由負責官員簽署的一份填妥的合規證書，證明截至該季度末，借款人完全遵守了本協議的所有條款和條件，並列出了表明遵守本協議規定的財務契約的計算以及銀行可能合理要求的其他信息。

(L)年度業務預算和財務預測。在借款人代表的每個會計年度結束後60天內(並迅速在對其進行任何重大修改的五個工作日內)，(I)在合併的基礎上編制下一個借款人代表的會計年度的經營預算(包括借款人代表的損益表、資產負債表和現金流量表)，以及(Ii)借款人代表董事會批准的該財年的年度財務預測。

(M)經審計的年度財務報表。一旦可用，但不遲於借款人代表會計年度最後一天後120天，按照公認會計原則編制的經審計的合併財務報表，連同無保留意見(任何限制或

對銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表的限制)，以及與此相關的任何管理信函。

(n)[已保留].

(O)美國證券交易委員會備案文件。在備案後五天內，借款人代表向美國證券交易委員會提交的所有定期報告、委託書和其他材料的副本。

(P)法律行動通知。針對任何貸款方或其任何子公司的任何未決或書面威脅的法律行動的及時報告，該訴訟可能導致任何貸款方或其任何子公司因所有相關訴訟單獨或合計支付500,000美元或以上的任何書面索賠，即貸款方或其任何產品侵犯他人知識產權的索賠。

(q)[已保留].

(R)知識產權報告。與每個日曆季度末提交的合規證書一起，以銀行合理接受的格式提交一份報告，列出任何貸款方或其任何子公司就任何專利、版權或商標提出或提交的任何申請或註冊，任何未決申請或註冊的狀況，以及任何貸款方或其子公司知識產權的任何重大變化。

(S)其他報告和資料。與季度財務報告一起，以銀行合理接受的形式提交下列報告：借款人代表及其子公司的每個存款賬户和現金餘額的明細表，以及銀行合理要求時與任何貸款方的財務或業務狀況有關的任何其他信息。

(T)經營文件；股權融資文件。連同在任何股權融資或對任何貸款方的經營文件在成交日期後的任何其他重大修訂結束後到期的合規證書、相關股權融資文件的副本(如果適用)或對經營文件的修訂。

(U)續保。應銀行的要求，借款人代表每年在根據第6.5條要求續簽保單時，應提交銀行可能合理要求的更新的保險證書和保單背書，以確認必要的保險覆蓋範圍，該證書和背書應如附件E中所述和附件E中所述。

(V)與產品有關的事宜。在收到後三個工作日內，向任何政府當局提交的所有重要通信、報告、文件和其他文件的副本，如有理由預計會對產品的製造、營銷、測試或銷售所需的任何政府審批產生重大不利影響，或可能產生重大不利影響。

此外，根據第6.2節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為在借款人在借款人的投資者關係或美國證券交易委員會網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期已交付。

1.21庫存；返回。

(F)借款人應將所有庫存保持在良好和可銷售的狀態，沒有重大缺陷。

(G)借款方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款方在截止日期時的慣例。借款人代表應及時通知銀行所有退貨、追回、爭議和索賠，每種情況下涉及金額超過500,000美元，但借款人在正常業務過程中根據付款計劃提出的索賠除外。

1.22税金；退休金。每一貸款方應及時提交所有要求的納税申報單和報告，並及時支付該貸款方所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但根據第5.8節的條款延遲支付任何税款除外，並應應要求向銀行交付證明該等付款的適當憑證，應根據其條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，並應促使對方貸款方及其每一家子公司履行上述所有義務。

1.23保險。每一貸款方應按銀行合理要求，為其所在行業和所在地的公司保留其業務和抵押品的風險保險和金額標準，並應促使每一貸款方及其每一家子公司這樣做。所有此類保單的形式應包括財務穩健且信譽良好的保險公司，這些公司不是任何貸款方的關聯公司，其金額應合理地令銀行滿意。每一貸款方應確保根據任何貸款方就抵押品維持的任何財產政策應支付的收益，由銀行選擇支付給銀行，以償還債務。為此，所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明銀行為貸款人應付損失，所有責任保單應註明或背書註明銀行是額外的被保險人，在每種情況下，都應以令銀行滿意的形式和附件E(或對於由美國境外承運人維持的此類保險，應已根據適用的貸款文件或銀行合理要求採取所需步驟)。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，貸款當事人就有權選擇將每一財政年度總計不超過500,000美元的任何意外險所得款項用於迅速更換或修復被毀或損壞的財產；但任何上述被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，所有此類收益應由銀行選擇支付給銀行。應銀行的合理要求, 借款人代表應提交經認證的保險單副本和所有保費支付的證據，並在其簽發的一份或多份保單上或由向銀行提供的獨立票據上作背書，表明將在取消任何此類保單前30天給予銀行書面通知(或因未支付保費而提前10天通知取消保單)。如果任何貸款方未能獲得本第6.5條所要求的保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類付款或獲得本第6.5條所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

1.24存款和證券賬户。

(W)除下文所述外，在截止日期後90天內，每一貸款方應在加拿大帝國商業銀行保存其每個主要抵押品賬户。

(X)貸款方應將(X)150,000,000美元現金或(Y)貸款方的所有現金(在獲準SVB賬户中持有的金額除外)存入加拿大帝國商業銀行的活期存款賬户或貨幣市場存款賬户，兩者以較小者為準。

(Y)每一貸款方應在任何貸款方在任何銀行、經紀商或其他金融機構(銀行或其附屬公司以外的其他金融機構)設立任何抵押品賬户前五天向銀行發出書面通知。對於任何貸款方在任何時間與銀行或銀行關聯公司以外的其他機構開立的每個抵押品賬户(除外賬户除外)，貸款方應促使開立抵押品賬户的適用銀行、經紀商或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的賬户控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權。

儘管有上述規定，借款人代表應被允許在硅谷銀行持有的抵押品賬户中維持不超過12,500,000美元的金額，該抵押品賬户受以銀行為受益人的賬户控制協議的約束(“允許SVB賬户”)。

1.25知識產權。

(C)每一借款人應並應促使其他借款方及其每一子公司保護、捍衞和維持其知識產權材料對其業務的有效性和可執行性；及時以書面形式向銀行通報重大侵權行為或任何其他可合理預期對其知識產權材料對其業務的價值產生重大不利影響的事件；不得遭受任何可合理預期具有實質性不利影響的重大侵權索賠，除非此類索賠在發起之日起60天內被駁回，或借款人代表已向銀行證明並信納此類訴訟沒有可取之處且已採取足夠的準備金；未經銀行書面同意，任何借款人不得允許或任何其他貸款方或子公司允許放棄、沒收或奉獻給公眾任何用於貸款方業務的知識產權材料。

(D)如任何貸款方(I)取得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊面具作品或任何上述任何待決申請，不論是作為所有人或被許可人，或(Ii)申請任何專利或註冊任何商標，則借款人代表應就此向銀行提供書面通知及當時的下一份合規證書，並應簽署有關知識產權擔保協議及其他文件，並採取銀行可能合理要求的其他行動，以完善並維持銀行在該財產上的優先完善擔保權益。如果借款方決定在美國版權局登記任何著作權或面具作品，借款人代表應：(X)至少提前15天向銀行提供貸款方登記該等版權或面具作品的意向的書面通知，以及一份打算向美國版權局提交的申請副本

(Y)簽署知識產權擔保協議和其他文件，並採取銀行可能要求的其他行動，以完善和維護銀行對打算在美國版權局登記的版權或掩膜作品的完善擔保權益；(Z)在向美國版權局提交版權或掩膜作品申請的同時，向美國版權局記錄該知識產權擔保協議。

(E)借款人代表應向銀行提供書面通知(可在(X)交付下一份合規證書或(Y)任何貸款方進入或受任何受限許可約束後30天內以電子方式送達)。借款人代表應盡商業上合理的努力，或以商業上合理的努力，促使貸款方以令銀行合理滿意的形式獲得任何人的同意或豁免，而此人的同意或豁免對於(I)任何被視為“抵押品”的受限制許可以及銀行對其擁有可能受法律或任何此類受限制許可條款限制或禁止的擔保權益是必要的，並且(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下，根據銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施，將該受限制許可與其他抵押品一起處置。

1.26訴訟合作。自結束之日起至本協議終止期間，每一貸款方應在合理時間向銀行、每一貸款方及其高級職員、僱員和代理人以及每一貸款方的賬簿和記錄免費提供，只要銀行認為有合理必要對銀行就任何抵押品或與該借款方有關的任何抵押品或訴訟提起的第三方訴訟或訴訟進行起訴或抗辯。

1.27訪問抵押品；賬簿和記錄。每一借款人應允許，並應促使對方貸款方在合理時間允許銀行或其代理人檢查抵押品，並審計和複製該貸款方的賬簿。此類檢查或審計應在每個會計年度不超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應根據銀行確定的需要定期進行此類檢查和審計。上述檢查和審計費用由借款人承擔。

1.28金融契約。借款人應遵守下列兩個金融契約之一(流動期除外)：

(Z)最低無限制現金。借款人在任何時候都應保持不受限制的現金，其數額不少於(I)20,000,000美元，(Ii)截止最近連續4個月期間的EBITDA損失絕對值(如果有)和(Iii)定期貸款的未償還本金總額，在每種情況下，根據規定必須交付的財務報告確定；或

(Aa)最低收入和增長。借款人應保持(I)截至每個衡量日期前一個月結束的連續12個月期間的收入不少於50,000,000美元，以及(Ii)截至每個衡量日期前一個月結束的連續12個月期間的收入(截至每個會計季度最後一天的收入)至少為上一年連續12個月期間收入的115%。

1.29附屬事項。

(H)如果任何貸款方組成任何直接或間接子公司，或在截止日期後收購任何直接或間接子公司，或成為分部的標的，或在任何時候應銀行對任何子公司的要求：(I)在任何情況下，在該分部成立、收購或分部後五天內，迅速向銀行提供書面通知，連同該子公司的經營文件的核證副本(或在分部的情況下，指該分部產生的人)，及(Ii)迅速：在任何情況下，在上述成立或設立後30天內：(A)採取銀行可能合理要求的一切行動，促使該新子公司(非實質性外國子公司)(或分部產生的人員)：(X)向銀行提供本協議的合同書，根據該協議，該子公司(或其他人)成為本協議項下的貸款方，或(Y)擔保借款人在貸款文件項下的義務，及(B)授予任何該等附屬公司(非實質外國附屬公司除外)(或人士(實質上根據本協議))的抵押品權益及抵押品(任何除外財產除外)，在每種情況下，連同該等賬户控制協議及銀行合理要求的其他文件、文書及協議，其形式及實質均須令銀行滿意(包括足以授予銀行第一優先留置權，在許可留置權的規限下)該新成立或收購的附屬公司(非重大外國附屬公司除外)(或分部產生的人士)的資產(不包括任何除外財產)及(C)質押該新成立或收購的附屬公司(或人士)的所有股份(不包括任何除外財產)。

(I)除非銀行書面放棄，否則借款人不得允許非貸款方子公司擁有對借款人整體業務至關重要的任何知識產權，除非銀行在30天內(或銀行書面同意的其他期限)內促使一家或多家此類子公司加入本協議或銀行可能合理要求的擔保。

1.30物業位置。

(Ab)每一貸款方在增加任何新的辦事處或業務或抵押品地點(包括倉庫)之前，應至少提前十天向銀行發出書面通知(除非該等新的辦事處或業務或抵押品地點符合排除地點的條件)。

(Ac)對於貸款方在第三方的任何財產或資產，包括受託保管人、數據中心或倉庫(排除地點除外)，貸款方應促使該第三方簽署並交付該地點的抵押品訪問協議，包括每一第三方為銀行的利益持有或將持有該財產的確認書。貸款方應向銀行交付任何此類財產的倉單(如可轉讓)。

(Ad)對於貸款方位於租賃場所(除外地點除外)的任何財產或資產，貸款方應盡商業上合理的努力，促使該第三方簽署並交付該地點的抵押品訪問協議。

1.31進一步保證。簽署任何其他文書，並在銀行合理要求時採取進一步行動，以完善或延續銀行在抵押品上的留置權，或實現本協議的目的。

7.否定的公約

任何貸款方不得、不得促使或允許任何子公司作出下列任何行為：

1.32處置權。轉讓其全部或任何部分業務或財產，但經允許的轉讓除外。

1.33業務、管理或所有權的變更。(A)從事任何業務以外的業務，而不是該人在本協議日期所從事的業務(視情況而定)，或(B)停止業務、清算或解散；(C)允許或遭受控制權變更；(D)在未提前至少20天書面通知銀行的情況下，(I)更改其組織管轄權，(Ii)更改其首席執行官辦公室，(Iii)更改其組織結構或類型，(Iv)更改其法定名稱，或(V)更改其組織司法管轄區分配的組織編號(如果有)。

1.34合併或收購。任何人士不得與任何其他人士合併或合併，或收購另一人士的全部或幾乎全部股本或財產(包括但不限於成立任何附屬公司)或訂立任何協議以進行上述任何合併，但附屬公司與另一附屬公司或貸款方合併或合併除外，惟涉及借款人代表或貸款方、借款人代表或該貸款方(視何者適用而定)的任何合併或合併須為尚存人士。

1.35負債。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，但準許債務除外。

1.36累贅。在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，但允許留置權除外，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，但與允許優先於銀行留置權的允許留置權相關的除外。

1.37抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合第6.6節的條款。

1.38分配；投資。(A)就任何股權支付任何股息或作出任何分派或付款，或贖回、償還或購買任何股權，但條件是(I)借款人代表可根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換股權(包括認股權證)轉換為由借款人代表發行的其他股權，或以其他方式交換該等股權；(Ii)借款人代表可根據該等次級債務的條款及在適用的附屬或債權人間與銀行達成的協議所允許的範圍內，將借款人代表發行的次級債務轉換為借款人代表發行的股權；(Iii)借款人代表可僅以借款人代表的股權支付股息，(Iv)借款人代表可現金支付以代替零碎股份，(V)任何附屬公司可向貸款方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配，及(Vi)借款人代表可回購借款人代表根據借款人代表董事會批准的股票回購協議發行的股權，條件是(A)回購時並不存在違約事件，且不會導致違約事件(B)所有此類回購的總金額不超過每財年500,000美元，以及(C)此類支付或分配是所有適用法律允許的，且符合所有適用法律；或(B)直接或間接作出許可投資以外的任何投資。

1.39與關聯公司的交易。與貸款方的任何關聯公司直接或間接訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，按公平合理的條款進行的、不遜於與非關聯人士進行公平交易的交易；(B)投資者出於籌資目的對借款人代表進行的真正的次級債務融資或股權融資；(C)合理和慣常的董事、高級管理人員和僱員薪酬以及其他慣例福利，包括退休、健康、股票期權和其他經借款人代表委員會批准的福利計劃和賠償安排；(D)貸款方及其子公司根據借款人董事會批准的轉讓定價安排或成本加成安排支付的款項，在每種情況下，僅限於貸款方與其一家或多家子公司之間或之間的支付；及(E)根據第7.1、7.2、7.4和7.7條允許的交易。

1.40次級債務。(A)對任何次級債務支付或允許支付任何款項，但依據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款允許的除外，或(B)修訂任何文件中與次級債務有關的任何條款，該條款將增加次級債務的金額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於對銀行的債務產生不利影響。

1.41合規性。(A)根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或將任何信貸擴展所得用於此目的；。(B)(1)未能達到ERISA的最低資金要求；(2)允許發生ERISA所界定的須報告的事件或被禁止的交易；(Iii)未能遵守《聯邦公平勞工標準法》的適用條款，或(Iv)違反任何其他法律或法規，如果上述第(I)至(Iv)款個別或全部可合理預期會產生重大不利影響；退出、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可合理預期導致貸款方或其任何子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

8.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

1.42付款違約。任何貸款方未能(A)在到期時支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的救濟期不適用於在定期貸款到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

1.43《公約》違約。

(J)借款人未能或忽略履行第4.2節、第6.2節、第6.4節、第6.5節、第6.6節、第6.7節、第6.9節、第6.10節、第6.11節或第6.13節中的任何義務，或違反第7節中的任何公約；或

(K)貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約(本條第8款規定的違約除外)，未能在違約發生後10天內予以補救；但是，如果違約的性質不能在十(10)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，而且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。

1.44重大不良影響。發生了可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

1.45附連；徵款；業務限制。

(A)(I)通過受託人或類似程序送達尋求扣押借款方或其任何附屬公司的任何資金的法律程序文件，或(Ii)任何政府當局已就任何貸款方或其任何附屬公司的資產提交留置權或徵税通知，而第(I)和(Ii)款所述的通知不在以下範圍內

發生後十天解除或暫停(無論是通過保函或其他方式)；但在任何十天治療期內不得延長信用額度；或

(B)(I)貸款方或其任何子公司的資產的任何實質性部分被受託人或接管人扣押、徵收或佔有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止貸款方或其任何子公司開展其全部或任何實質性業務。

1.46破產。(A)貸款方及其子公司作為一個整體無法在到期時償付其債務(包括貿易債務)，貸款方合併資產的可變現價值作為一個整體小於其負債的總和，或貸款方以其他方式破產；(B)貸款方或其任何子公司開始破產程序；或(C)對貸款方或其任何子公司啟動破產程序，並且在60天內未被駁回或擱置(但在存在第(A)款所述任何條件時和/或在任何破產程序被駁回之前，不得進行信貸延期)。

1.47其他協議。根據借款方或其任何附屬公司與第三方或多方簽訂的任何協議，(A)任何違約行為導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)加速償還任何債務(為免生疑問，包括因信用卡而產生的債務)，其個別金額或總額超過500,000美元(但限制該第三方加速償還該等債務，包括根據以銀行為受益人的附屬協議或類似協議的條款者除外)；或(B)貸款方的任何違約或違約，其結果可能產生實質性的不利影響。

1.48判決；處罰。任何政府當局應向貸款方支付一筆或多筆金額至少為500,000美元的罰款、罰款或最終判決、命令或法令，這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令應由任何政府當局向貸款方支付，且在進入、評估或發出後10天內，或在執行後，不得解除、償付或支付，或在執行後暫停或擔保，以等待上訴，或在任何此類暫緩付款滿意、支付、到期之前未解除判決(前提是在解除、暫緩或擔保該罰款、處罰、判決、命令或法令之前不得延長信用額度)。

1.49失實陳述。任何貸款方或代表貸款方行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，以誘導銀行訂立本協議或任何貸款文件，且該等陳述、擔保或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的(銀行同意並承認，借款人或其任何子公司本着善意並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

1.50次級債務。管轄任何次級債務的任何附屬協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效(不按照其條款)，任何人不得違反該協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議下有任何進一步的義務，或該等義務不得因任何原因具有本協議所規定的優先權。

1.51保證。(A)任何義務的擔保因任何原因而終止或停止完全有效；。(B)任何擔保人沒有履行任何義務或契諾，且違反規定的任何適用的補救期限沒有得到糾正；。(C)本協議第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7或8.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；。(D)任何擔保人死亡、清算、清盤或終止存在；。或(E)擔保人提供的抵押品或此類抵押品的價值在銀行留置權的完美性或優先權方面出現重大減損。

1.52政府批准。任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在整個期限內不再續期，並且這種撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或可能具有實質性的不利影響。

9.BANK的權利和救濟

1.53權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在不發出通知或要求的情況下執行下列任何或全部操作：

(C)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應支付的，銀行不採取任何行動)；

(D)根據本協議或任何貸款方與銀行之間的任何其他協議，停止為任何借款人的利益而墊付資金或提供信貸；

(E)(I)要求借款人將現金存入銀行，作為任何信用證項下任何未來提款的抵押品擔保，並預先支付任何信用證剩餘期限內預定支付或應支付的所有信用證費用；(Ii)終止銀行為任何貸款方或其附屬公司提供的任何其他銀行服務；

(F)核實、要求支付和履行，並收集任何賬户和一般無形資產，直接與賬户債務人以銀行認為適當的條款和順序解決或調整金額的爭議和索賠，並將銀行在此類資金中的擔保權益通知欠貸款方資金的任何人；

(G)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行提出要求，貸款方應組裝抵押品，並按照銀行的指定提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。每一貸款方授權銀行免費進入和佔用其任何場所，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(H)將任何(I)其持有的任何貸款方的餘額和存款，或(Ii)銀行欠該貸款方或為該貸款方的貸方或賬户而持有的金額應用於該債務；

(I)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、宣傳出售及出售抵押品。銀行被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用貸款方的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並在與銀行根據本節行使其權利相關的情況下，使用貸款方在所有許可證和所有特許協議下的權利，使銀行受益；

(J)根據任何賬户控制協議或類似協議對任何抵押品進行控制，對在銀行開立的任何賬户進行“持有”，或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(K)索取和收取對任何借款方的簿冊的管有；及

(L)行使銀行根據貸款文件或按法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

1.54授權書。每一貸款方在此不可撤銷地指定銀行(以及銀行的任何合夥人、經理、高級管理人員、代理人或僱員)為其合法代理人，具有完全的替代權，僅可在違約事件發生和持續期間行使：(A)發出核實賬户的請求或通知賬户債務人銀行對抵押品的擔保權益和留置權；(B)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書貸款方的姓名；(C)在針對賬户債務人的任何發票或提單上籤署該借款方的名稱；(D)直接與賬户債務人就金額和條款與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整；(E)對該借款人的保險單項下的所有索賠進行結算和調整；(F)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及反索償，或根據抵押品作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(G)將抵押品轉移至《守則》允許的銀行或第三方名下；及(H)處置抵押品。每一貸款方還指定銀行(以及銀行的任何合夥人、經理、高級管理人員、代理人或僱員)為其合法的事實代理人，無論違約事件是否已經發生或正在繼續：(I)在為完善或繼續完善或保持銀行在抵押品上的擔保權益所必需的任何文件和其他擔保文書上籤署該貸款方的姓名，直至下列所有義務(或有賠償或償付義務或其他義務除外), (Ii)履行及作出有關貸款方所需但未能根據貸款文件的契諾及條款作出的所有保證、作為及事情；(Iii)採取銀行合理地決定為維持、保全或保護抵押品或銀行在本協議或其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權的目的而有需要或適宜採取的任何及所有行動。事實上，銀行作為每一貸款方的代理人的上述任命，以及銀行的所有權利和權力，連同利息，在所有義務(未提出或已知存在索賠的或有賠償義務、償還義務或其他義務，根據其條款，在協議終止後仍然有效)全部以現金或其他方式全部履行之前是不可撤銷的，且銀行沒有進一步義務在本協議項下進行信貸延期。

1.55保護性付款。如果貸款方未能獲得第6.5條要求的保險，或未能支付任何保費，或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，而銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即到期並應支付，並按違約利率計息。銀行將盡合理努力，在獲得或支付保險時或之後的合理時間內，向借款人代表提供銀行獲得此類保險或支付此類保險或支付此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行放棄任何違約事件。

1.56拖欠時的付款和收益的申請。如果違約事件已經發生並仍在繼續，銀行有權以任何順序將其擁有的任何資金用於債務，無論是付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，還是其他方面。銀行應以貸方指定的存款賬户或其他合法受讓人的方式向貸款方支付任何餘額。如有任何不足之處，貸款方仍應向銀行承擔責任。如果銀行在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權隨時行使，要麼按購買價格的本金金額減少債務，要麼推遲到銀行實際收到現金後再減少債務。

1.57銀行對抵押品的責任。只要銀行遵守有關保管銀行所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，銀行對以下事宜概不負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何遺失或損壞；(C)抵押品的任何價值減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人士的任何行為或過失。貸款當事人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

1.58無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求每一貸款方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上的其他補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行推遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

1.59要求豁免。每一貸款方放棄提示、要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂賬户、單據、票據或動產票據。

1.60個共享。每一貸款方認識到，由於聯邦證券法和適用的州證券法中包含的某些禁止或其他原因，銀行可能無法公開出售任何或全部股票，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者，這些購買者將有義務同意為自己的賬户購買此類證券用於投資，而不是為了分銷或轉售。每一貸款方承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，即使在這種情況下，任何此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行。銀行沒有義務將任何股票的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據聯邦證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。在違約事件發生並持續期間，(I)銀行可選擇在提前兩個工作日通知任何貸款方的情況下(除非該違約事件是第8.4條或第8.5條規定的違約事件，在這種情況下無需發出此類通知)，並且除了銀行根據任何其他協議可享有的所有權利和補救措施外，還可以在法律、衡平法或其他方面行使所有投票權，或對借款方擁有的股份的任何其他所有權或同意權利(包括任何股息或分配權)，但在任何情況下，銀行均無義務根據本協議的條款行使該等權利，以及(Ii)如果銀行正式行使其對任何此類股份的投票權，則各貸款方特此指定銀行, 該銀行真實、合法且不可撤銷的代表，以銀行認為贊成或反對所有已提交或可提交股東、合作伙伴或成員投票的任何方式對該等股份進行投票。特此授予的委託書、委託書附帶利息，不可撤銷。

10.NOTICES

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到後和在美國郵件中存放後三個工作日內，頭等艙，

要求的掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)在確認收到後，通過電子郵件發送；(C)在寄存到信譽良好的隔夜快遞員後的一個工作日，所有費用均已預付；或(D)投遞時，如果由信使親手遞送，所有回執均應以以下指定的地址或電子郵件地址收件人為收件人。銀行和貸款方可以按照本條款第10款的規定，通過書面通知對方更改各自的郵寄或電子郵件地址。

11.法律、審判地點和陪審團的豁免

除任何貸款文件另有明確規定外，本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一貸款方在此接受紐約州紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方均明確提交併事先同意該司法管轄權，每一貸款方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。每一貸款方特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該借款方的第10條規定的地址或隨後由該貸款方提供，並且在貸款方實際收到該傳票或訴狀後三天或在美國郵件中存入適當的預付郵資之後的三天內視為完成。每一貸款方在此明確放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議的權利。

在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。儘管本協議或其他任何地方有任何相反的規定，每一貸款方都同意，它不應

根據任何責任理論(包括任何侵權理論)向銀行尋求任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

本第11條在本協議終止後繼續有效。

12.一般條文

1.61成熟前終止；存活。本協議中作出的所有契約、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止為止，並且所有義務(未提出或已知存在索賠的或有賠償義務、任何償還義務和根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他義務)已以現金全額履行，銀行不再有任何義務向借款人提供信貸。只要借款人已履行義務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務、任何償還義務和任何其他義務，根據其條款，在本協議終止後仍將繼續存在)，並且所有在本協議終止後仍將存續的銀行服務已按照銀行的要求進行了現金抵押，則本協議可在借款人所有未償還的信貸延期到期之前終止，在向銀行發出書面終止通知後三個工作日生效。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。

1.62成功和分配。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經銀行事先書面同意，貸款方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行酌情決定是否給予)。銀行有權在沒有任何貸款方同意或通知的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與銀行在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管如上所述，在違約事件發生之前，銀行不得將貸款文件中的任何利息轉讓給下列任何人：(A)借款人的直接競爭對手或(B)禿鷲或不良債務基金。銀行僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓的副本，並保存一份登記冊，以記錄適用貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款或其他債務的適用承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，銀行、借款人和適用的貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在定期貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、定期貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、定期貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，銀行和貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

1.63賠償。每一貸款方同意賠償、辯護並使銀行及其董事、高級職員、僱員、代理人、律師或與銀行有關聯或代表銀行的任何其他人(每一人為“受補償人”)免受：(I)任何其他方就貸款文件中預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害賠償和責任)(統稱為“索賠”)；及(Ii)因銀行與貸款方之間的交易(包括合理的律師費及開支)而以任何方式蒙受、招致或支付的所有損失或開支(包括銀行開支)，但因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當而直接造成的索償及/或損失除外。本第12.3條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。每一貸款方同意就任何抵押品或本協議支付或確定應就任何抵押品或本協議支付的任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括按銀行淨收入徵收或衡量的税項)，以及因延遲支付任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括按銀行淨收入徵收或衡量的税項)而產生的任何及所有債務，並免除銀行不受損害的責任。本第12.3節將繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規生效為止。

1.64借款人責任。如果任何人作為借款人加入本協議，應適用以下條款：每個借款人可以單獨行動，請求本協議項下的信貸延期。每位借款人

特此指定對方為對方的代理人，用於本合同項下的所有目的，包括本合同項下的信貸延期申請。本協議項下的每一借款人應連帶承擔償還本協議項下的所有信貸延期的義務，無論該借款人實際獲得上述信貸延期的是誰，就好像本協議項下的每一借款人直接獲得了所有信貸延期一樣。每個借款人放棄(A)根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，以及(B)要求銀行：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。銀行可對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，每一借款人都不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於任何替代該借款人在本協議項下的權利的法律)，以向任何其他借款人或現在或以後主要或次要承擔任何義務的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，以及借款人就與本協議或其他方面有關的義務所支付的任何款項，以及借款人可能必須受益或參與的所有權利，借款人就與本協議有關的債務或其他方面支付的任何債務的任何擔保。任何規定賠償的協議, 本節禁止的報銷或任何其他安排均為無效。如違反本節規定向借款人支付任何款項，該借款人應以信託形式代銀行保管該款項，並應迅速將該款項交付銀行，以用於償還到期或未到期的債務。

1.65時間的精華。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

1.66規定的可裁量性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

1.67貸款文件的更正。銀行可以更正專利錯誤，並按照雙方的協議在貸款文件中填寫任何空白。

1.68書面修改；棄權；整合。任何據稱對任何貸款文件的修訂或修改，或對任何貸款文件所規定的任何義務的放棄、解除或終止，均不得強制執行或可予接受，除非且僅限於由被申請強制執行或承認的一方簽署的書面明文規定。在不限制前述一般性的原則下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。當事人之間關於貸款文件標的物的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到貸款文件中。

1.69對應；單據的電子執行。本協議和每一份其他貸款文件(除本協議另有明確規定外)可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每一份副本都是一份正本，所有這些副本加在一起，構成一個協議。任何貸款文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(包括以“.pdf”格式)或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

1.70保密性。在處理任何保密信息時，銀行應採取與處理其專有信息相同的謹慎程度，但信息披露可以：(A)向銀行的子公司或聯營公司(該等子公司和聯營公司，連同銀行統稱為“銀行實體”)；(B)向潛在受讓人或購買者披露信貸擴展中的任何權益(但前提是，銀行應盡最大努力獲得任何潛在受讓人或購買者對本條款條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的以及與適用於銀行的報告義務有關的信息，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)的要求；(D)向銀行的監管機構或在銀行審查或審計方面的其他要求；(E)銀行在行使貸款文件下的補救措施時認為適當的；及(F)向銀行的第三方服務提供商提供的，只要這些服務提供商已與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本文所載條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向銀行披露時處於公共領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公共領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露的信息，如果銀行不知道禁止第三方披露該信息的話。銀行實體可以使用借款人的名稱和徽標，並在銀行的營銷材料中簡要描述借款人與銀行之間的關係。銀行可能會將機密信息用於數據庫開發、報告目的和市場

只要此類機密信息在分發前被彙總和匿名，並且銀行對如此開發的信息和分析擁有所有權。本款規定在本協定終止後繼續有效。

1.71律師費、費用和費用。在貸款方和銀行之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他費用和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

1.72借款人代表。借款人特此指定借款人代表作為其在貸款文件下的所有目的的獨家代理(包括但不限於與任何信用延期的借款和償還有關的所有事項)。每名借款人承認並同意：(A)借款人代表可全權酌情決定代表任何借款人簽署其認為適當的文件，而每名借款人應受借款人代表代表其簽署的任何該等文件的所有條款的約束和義務；(B)銀行根據本協議向借款人代表交付的任何通知或其他通訊應被視為已交付給每名借款人；(C)本行應接受(並應獲準依賴)由借款人代表借款人(或任何借款人)簽署的任何文件或協議。對於本協議和其他貸款文件項下的所有目的，每一借款人應通過借款人代表行事。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議中的任何條款要求任何借款人以任何方式與銀行互動，則該借款人應通過借款人代表這樣做。

1.73標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

1.74協議的解釋。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

1.75公開性；新聞稿。銀行可在事先徵得借款人書面同意的情況下發布新聞稿，宣佈根據本協議進行融資，該新聞稿可能會顯示借款人的任何標識。銀行可以在其網站和其他營銷材料上展示借款人的任何標識和名稱，這些材料與銀行在貸款組合方面的做法一致。

1.76關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

1.77第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

13.GUARANTY

1.78保證。截至本協議日期已簽署本協議的每一位擔保人，以及在本協議日期後根據本協議第6.11節作為擔保人加入本協議的每一位貸款方，共同和個別、無條件和不可撤銷地向銀行保證借款人和其他貸款方在債務到期時(無論是在規定的到期日、以加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務(但條件是，特定擔保人的“義務”不應包括該擔保人的任何除外的互換義務)。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)每個擔保人在本協議項下的責任應是擔保人的直接、直接和主要義務，不應取決於銀行對借款人、任何其他擔保人或其他就該義務或全部或任何部分抵押品負有責任的人行使或執行其可能採取的任何補救措施；和

(B)即使銀行與借款人或任何其他擔保人就任何違約事件的存在存在任何爭議，銀行仍可強制執行本擔保。

1.79最高責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個擔保人的最高責任在任何情況下都不應超過該擔保人根據適用的聯邦和州有關債務人破產的法律所能擔保的金額(在第13.5條確立的分擔權利生效後)。

1.80終止。根據本第13條規定的擔保應保持完全效力，直至終止日期為止。

1.81保證的無條件性質。借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的付款，或銀行在任何時間或不時因任何訴訟或程序，或任何抵銷、撥款或申請以減少或支付債務而從借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的法律責任，而即使有任何該等付款(該擔保人就有關債務作出的付款或就該等債務從該擔保人收取或收取的任何款項除外)，在終止日期之前，對保證人在本合同項下的最大責任範圍內的義務仍負有責任。

1.82出資的權利。如果任何擔保人在本合同項下所作的任何付款發生任何有利於該擔保人的出資權利對抗一個或多個其他擔保人，則該出資權利應受第13.6條的條款和條件的約束。本第13.5條的規定在任何方面都不限制任何擔保人對銀行的義務和責任，每個擔保人仍應對銀行承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。

1.83無代位權。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或者銀行對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人都無權獲得銀行對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或銀行為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人就其在本合同項下的付款向借款人或任何其他擔保人作出任何分擔或補償，直至終止日期。如果在終止日期之前的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該擔保人應以信託形式為銀行持有該款項，並應將其與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給銀行)移交給銀行，以用於債務，無論違約事件是否發生或持續。

1.84關於義務的修訂等。即使沒有針對任何擔保人的任何權利保留，且無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，銀行可撤銷任何要求支付銀行任何債務的要求，且任何義務仍在繼續，每一擔保人仍應承擔本協議項下的義務，且銀行可隨時全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除債務，或任何其他人對其中任何部分的債務或對其的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，以及本協議。其他貸款文件以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可根據其各自的條款全部或部分修改、修改、補充或終止，銀行為償還債務而隨時持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或解除。銀行在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或保險其持有的任何留置權，作為根據本第13條規定的義務或擔保的擔保或受其約束的任何財產。

1.85被擔保人絕對無條件；擔保人放棄；擔保人同意。每一擔保人均放棄關於任何債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及銀行根據本第13條所載擔保或接受本擔保而發出的通知或證明其可靠性的通知。該等債務應最終視為依據本擔保而產生、訂立或招致，或續期、延長、修訂或放棄。借款人、擔保人和銀行之間的所有交易應最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。每名擔保人進一步免除：

(A)就該等債務向任何借款人或任何其他擔保人作出的努力、出示、拒付證明、要求付款的要求，以及向任何借款人或任何其他擔保人發出的拖欠或不付款通知；

(B)要求銀行以任何借款人、該擔保人、任何其他擔保人或任何其他人為受益人的資產，對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，以任何抵押品為抵押或用盡任何抵押品，通知構成債務抵押品或其他抵押品的個人財產證券的條款、時間和地點的任何權利，或遵守守則第9-611節(或任何其他適用法律的任何同等條款)的任何其他規定，或追求銀行的任何其他權利、補救、權力或特權的任何權利；

(C)在根據本合同提起的任何訴訟中或為收集或履行義務而提出的訴訟時效抗辯；

(D)因缺乏公司或其他權限而產生的任何免責辯護，或任何借款人、該擔保人或任何其他人的任何其他免責辯護；

(E)基於銀行在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；

(F)任何抵銷權和反申索權；

(G)基於選擇補救辦法(如有的話，包括選擇以非司法止贖方式進行)而提出的任何抗辯，而該等補救辦法破壞或損害該擔保人的代位權或該擔保人對任何借款人或任何其他償債義務人提起訴訟的權利；及

(H)在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，可從適用法律獲得或由適用法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議的條款相沖突的任何抗辯或利益。

各擔保人理解並同意，本第13條所載擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(I)本協議或任何其他貸款文件、其任何義務或任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或與之有關的擔保或抵銷權，(Ii)任何借款人或任何其他人可在任何時間或隨時針對銀行提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(Iii)任何其他情況(在通知或不通知或不知悉任何借款人或該擔保人的情況下)，而該等情況構成或可能被解釋為構成任何借款人或該擔保人在破產或任何其他情況下根據本擔保書承擔的債務的衡平法或法律上的解除，(Iv)任何借款人、任何擔保人或任何其他人的破產程序，(V)任何借款人、任何擔保人或任何其他人的任何合併、收購、合併或結構改變，或任何出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何借款人、任何擔保人或任何其他人的任何或所有資產或股權；(Vi)對銀行在本協議或其他貸款文件項下的全部或部分權益及權利的任何轉讓或以其他方式轉讓，包括銀行接受義務的付款的權利，或對任何抵押品的權益的全部或部分轉讓或任何轉讓或其他轉讓；(Vii)銀行的投票權、申索權、分派、選擇、承兑、在與任何債務有關的任何破產程序中的行動或不作為，以及(Viii)由擔保人或任何其他人對全部或任何部分債務或任何其他債務提供的任何其他擔保, 任何擔保人對銀行的義務或責任。在根據本協議向任何擔保人提出要求或以其他方式追求其在本協議下的權利和救濟時，銀行可以，但沒有義務對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能針對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人的權利和救濟，或針對其義務的任何附屬擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權提出類似的要求或以其他方式尋求該等權利和補救。銀行未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或補救辦法或向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人士收取任何款項、或將任何該等抵押品擔保或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人的任何豁免或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，均不解除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得損害或影響本行對任何擔保人的權利及補救，不論是明示、默示或法律上的規定。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

各擔保人還無條件地同意並同意，無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意：(A)借款人或任何其他人在貸款文件中的一項或多項修改、修改、續展或延期或其他方式，可增加或減少債務本金，並可產生借款人或任何其他人的額外債務或義務；(B)根據任何貸款文件付款的時間、方式、地點或條款可予延長或更改，包括借增加或減少任何債務的利率或根據該貸款文件須支付的任何費用或其他款額，或借修訂、修改或續期任何貸款文件或以其他方式；(C)借款人(或任何其他貸款方)根據任何貸款文件履行或遵守其本身的任何條款、契諾或協議的時間，可按銀行認為適當的方式及條款予以延長，或免除履行或遵守，或不履行或不遵守銀行認為適當的方式及條款；(D)除抵押品外，銀行可隨時接受和持有任何種類的其他抵押品(法律或衡平法)，作為債務的抵押品，並可不時全部或部分交換、出售、退回、解除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或擴大該等抵押品，並可準許或同意任何該等訴訟或任何該等訴訟的結果，並可適用該等抵押品，並指示出售該等抵押品的命令或方式；(E)銀行可全部或部分解除或免除任何其他擔保人或任何其他貸款方或其他對支付和履行全部或部分債務負有責任的人，並可允許或同意任何此類行動或此類行動的任何結果, 並無義務要求或強制執行任何抵押品的付款，銀行也不因未能向任何人收取或強制執行付款或履行義務或將抵押品變現而對任何擔保人負責，及(F)銀行可要求並接受貸款方對銀行的義務及任何其他債務、義務或債務的其他擔保，並可不時全部或部分退回、免除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或擴大任何此類擔保，並可允許或同意任何此類訴訟或任何此類訴訟的結果；在(A)至(F)的每一種情況下，由銀行認為適當，且不損害、刪節、免除或影響本協議。

1.86 ReinStatement。如果銀行在貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定貸款方或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員或其他情況下，在任何時間取消或必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。

1.87不能通過行為過程放棄；累積補救。銀行不得以任何行為(除非按照第12.8節以書面形式)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件(視情況而定)。銀行未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。銀行在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋為阻止銀行在未來任何情況下本應享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

1.88執行費用；賠償。每一擔保人同意支付或償還銀行在根據本擔保書向擔保人收取費用或以其他方式執行或維護本協議和擔保人作為當事人的其他貸款文件項下的任何權利時發生的所有費用和開支，包括但不限於律師的合理費用和支出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

[貸款和擔保協議的簽字頁]

本協議自截止日期起生效，雙方特此為證。

借款人：

普羅塞特生物機器人公司

作者：/s/Kevin Waters

姓名：凱文·沃特斯

職務：執行副總裁兼首席財務官

銀行：

加拿大帝國商業銀行

作者：Jeff/查普曼

姓名：Jeff·查普曼

職務：經授權的總經理助理

加拿大帝國商業銀行創新銀行簽字人

作者：科裏·珀爾穆特

姓名：科裏·珀爾穆特

職務：經授權的總經理助理

加拿大帝國商業銀行創新銀行簽字人

附件A

定義

本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠貸款方的其他款項。

“賬户控制協議”是指貸款方開立存款賬户的存管機構，或貸款方開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構、貸款方和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得(本守則所指的)對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權。

“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司而言，是指該人的經理和成員。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“攤銷日期”是指截止日期之後的第36個付款日期，如果(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，並且(Ii)借款人代表已提供令銀行合理滿意的證據證明其已達到業績里程碑，則攤銷日期應自動延長至截止日期之後的第48個付款日期。

“反恐令”指截至2001年9月24日的第13,224號行政命令，禁止財產，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，美國聯邦儲備委員會第66號。註冊49,079(2001)，經修訂。

“適用保證金”指SOFR貸款的年利率為2.25%

“AquaBeam許可協議”是指借款人代表與加州有限責任公司AquaBeam LLC之間的某些經修訂和重新簽署的獨家許可協議，自2019年9月13日起生效，且沒有任何其他修訂或變更(不包括但不限於對銀行利益(包括但不限於銀行對抵押品的擔保權益)或貸款各方不利的修訂或其他變更，也不構成根據本協議第7條需要銀行同意的交易總額)。借款人代表應向銀行提供五(5)個工作日的事先通知(連同當時的草案)，每次修訂AquaBeam許可協議，當違約事件已經發生並仍在繼續時，不得對AquaBeam許可協議進行任何修改。

“銀行”一詞的含義如前言所述。

“銀行實體”的含義見第12.10節。

“銀行費用”是指所有合理且有文件記載的自付審計費用以及用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或與貸款文件有關的其他費用的費用和費用(包括合理的律師費和開支)。

“銀行服務”係指加拿大帝國商業銀行向貸款方或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商人服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可在加拿大帝國商業銀行的各種相關協議中確定，並應包括但不限於上述不時提供的任何產品或服務。

“基準替換調整”是指就以替換基準利率替換任何SOFR基準利率而言，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由銀行(以及，如果適用，借款人)適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由SOFR管理人或其他相關政府當局將任何SOFR基準利率替換為適用的替換基準利率，或(B)任何演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於將任何SOFR基準利率替換為適用的美元雙邊或銀團商業貸款的替代基準利率。

“符合基準變化的基準替換”是指就以替換基準利率替換任何SOFR基準利率、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法而言，銀行(以及借款人，如果適用)在適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由SOFR管理人或其他相關政府當局將任何SOFR基準利率替換為適用的替換基準利率，或(B)任何不斷變化的或當時流行的確定利差調整的市場慣例後，所選擇的利差調整。或計算或確定此類利差調整的方法，用於將任何SOFR基準利率替換為適用的美元雙邊或銀團商業貸款的替代基準利率。

“董事會”對任何人來説，是指為該人履行類似管理職能的董事會、經理董事會、經理或其他類似的機構或機構。

“借款人”是指本合同附表1所列的借款人代表和每一方借款人。

“借款人代表”的含義如前言所述。

“借款人賬簿”是指每個借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州商業銀行被要求或被允許關閉的日子以外的任何日子。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)創建後不超過一(1)年到期且具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(C)由資產至少5億美元、自投資之日起到期不超過一年的任何銀行發行的存單；(D)至少95%(95%)的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金，以及(E)經銀行書面批准的借款人投資政策下的任何貨幣市場或類似基金。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”的權利(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，超過35%的普通投票權，用於選舉借款人代表的董事會成員或其他同等管理機構(在完全稀釋的基礎上確定)(通過在公開發行或私募公共股權中出售借款人股權證券除外)；(B)在任何時候，借款人代表董事會的多數席位(空缺席位除外)由以下人員佔據：(I)在本協議簽訂之日不是借款人代表的董事，或由借款人代表的董事會提名或任命的，或(Ii)由如此提名或任命的董事任命的；或(C)在任何時候，借款人代表應停止直接或間接擁有和控制其每一家子公司的每一類未償還股權的100%(根據第7.3條允許的交易除外)，並且不再擁有和清除所有留置權(本協議允許的留置權除外)。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。

(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其之下或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“加拿大帝國商業銀行”是指銀行、加拿大帝國商業銀行美國分行或銀行不時指定的任何其他附屬銀行。

“索賠”具有第12.3節中規定的含義。

“截止日期”的含義如前言所述。

“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的《統一商法典》；但在本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部所載的該等術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區制定並有效的統一商法典。

“抵押品”是指在附件B中描述的貸款方的任何和所有財產、權利和資產，以及根據任何其他貸款文件擔保債務的任何抵押品。

“抵押品訪問協議”是指關於貸款方租賃地點或受託保管人地點的協議，在每種情況下，協議的形式和實質均令銀行合理滿意。

“抵押品賬户”是指貸款方的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指以本合同附件形式作為附件C的某些證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)對該人賬户的任何未提取信用證的任何義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或指定用來保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排所產生的所有義務。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“版權”是指作者的作品及其衍生作品中個人的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。

“授信授權”是指基本上以附件F-2所示的形式對借款人的存款賬户進行授信的授權。

“信貸延期”是指銀行為借款人的利益而提供的定期貸款或任何其他信貸延期。

“貨幣”是指硬幣和法律授權作為交換媒介流通的其他紙幣或其他紙幣。

“借記授權”是指基本上以附件F-1所示的形式從借款人的存款賬户中借記的授權。

“違約”是指構成違約事件的任何情況、事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的情況、事件或條件。

“違約率”是指就定期貸款而言，年利率比其他適用利率高出3.0%。

“存款帳户”指本守則所界定的任何“存款帳户”，包括任何支票帳户、儲蓄帳户或存款單。

“不合格股權”是指貸款方的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時：(A)到期或可強制贖回或可根據其持有人的選擇贖回或贖回，依據償債基金義務或其他方式(控制權變更、根本變化或資產出售的結果除外)；(B)要求以現金形式支付任何預定股息；或(C)在任何情況下，於定期貸款到期日後91天前，可轉換為或可兑換為債務或構成不合資格股權的任何其他股權；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何有關計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而須回購而構成不合資格股權。

“分立”指的是，對於一個實體的任何人，將該人分成兩(2)個或多個獨立的人，分立的人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以外幣計價的任何金額，由銀行根據當時的外匯銷售匯率確定的美元等值金額，以便將該外幣轉移到該外幣發行國。在適當情況下，本合同中規定的美元金額應指美元等值金額。

“美元”、“美元”或使用符號“$”，除非另有明確説明，否則表示美元。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“EBITDA”是指，就任何期間而言，(A)該期間的淨收益，加上(B)(I)該期間的利息支出，(Ii)在計算該期間的淨收益、折舊費用和攤銷費用時扣除的部分，(Iii)該期間的所得税費用，以及(Iv)任何非現金股票補償費用，減去(C)(I)該期間的利息收入，(Ii)該期間的所得税抵免，(Iii)在該期間資本化的任何研究和開發成本或軟件開發成本。及(Iv)如非ASC 842於該期間將構成營運成本的資本化租賃付款。

“設備”係指本守則所界定的所有“設備”，包括但不限於所有機器、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權、成員資格或利潤權益)、任何認股權證、期權或其他權利，以從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權、成員資格或利潤權益)、任何可轉換為或可交換為該人(或)的股本股份的證券

於該人士之其他所有權、成員資格或利潤權益)，或向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)之認股權證、權利或期權，以及於該人士之任何其他所有權、成員資格或利潤權益(包括合夥企業、成員或其中之信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”具有第8節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(I)允許的外國賬户，(Ii)專門用於向借款人員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利並由借款人指定給銀行的存款賬户，(Iii)零餘額賬户，以及(Iv)信用證或信用卡的現金抵押品賬户，僅限於本協議第7.4和7.5節所允許的範圍。

“排除地點”是指可能不時放置抵押品的下列地點：(A)員工在正常業務過程中可能放置移動辦公設備(如筆記本電腦、移動電話等)的地點，以及(B)所有此類地點合計少於500,000美元的其他地點，但在任何情況下，貸款方的首席執行官辦公室均不構成“排除地點”。

“被排除的互換義務”對任何擔保人而言，是指對互換協議項下的任何互換義務的任何擔保，只要且僅在該擔保人根據《商品交易法》或任何規則對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保(或其任何擔保)是或變得違法或違法的範圍內，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格的合同參與者”，而該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對掉期協議項下的此類互換義務生效，則該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對掉期協議項下的此類互換義務生效，但若非該擔保人當時未能構成“合格的合同參與者”，則不得違反商品期貨交易委員會的條例或命令的適用或正式解釋。

“不含税”係指根據第12.2條對銀行或其繼承人、受讓人、參與者或受讓人徵收或對其徵收的下列任何税項，或根據第12.2條規定須從向銀行或其繼承人、受讓人、參與者或受讓人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税或資本税以及分行利得税徵收的税款，在每種情況下，(I)由於銀行或其繼承人、受讓人、參與者或受讓人根據下列法律組織而徵收的税款：或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)為其他關聯税，(B)根據第12.2條就信用延期中的適用權益根據第12.2條對銀行或其繼承人、受讓人、參與者或受讓人的賬户應支付或為其賬户徵收的預扣税，除非在下列情況下有效的法律：(A)銀行或其繼承人、受讓人、參與者或受讓人在信用延期中獲得此類權益；或(B)銀行變更貸款辦事處，但在下列情況下除外：根據第2.8條，與該等税項有關的款項應在緊接銀行成為本協議一方之前支付予銀行的轉讓人，或於緊接銀行變更貸款辦事處之前支付予銀行，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税款，(D)銀行或其繼承人、受讓人、參與者或受讓人根據第12.2條未能遵守第2.8(B)條、第2.8(C)條、第2.8(D)條或第2.8(E)條所規定的税款。

“FATCA”係指在本條例生效之日生效的IRC第1471至1474條，或其實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本(在每種情況下，均指根據其頒佈的任何法規或其官方解釋)、根據IRC第1471(B)(1)條訂立的任何適用協議、以及根據政府當局之間關於實施IRC上述部分的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或其任何繼任者。

就SOFR貸款而言，“下限”應指相當於1.50%的年利率。

“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。

“外國子公司”是指任何(I)不是境內子公司的子公司。

“融資日期”是指向借款人或為借款人的賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的其他人的其他聲明中提出的、適用於確定之日的情況，但如果在截止日期之後GAAP發生任何在任何方面影響本協議中任何契約或門檻計算的變化，銀行和借款人應本着善意協商對本協議條款中與該契約或門檻的計算有關的修訂，以使銀行和借款人在GAAP變更後各自的頭寸儘可能與其截至截止日期的頭寸保持一致，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，此類契諾和門檻的計算應視為GAAP沒有發生此類變化。

“一般無形資產”指在截止日期生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人員、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為，包括其產品的測試、製造、營銷和銷售。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保義務”是指對任何人(“擔保人”)而言，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接抵押的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該等主要債務的擁有人有能力償付該等主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此蒙受損失。

“擔保人”是指為銀行提供擔保或為本合同附表1所列全部或部分債務提供抵押品、擔保或其他信貸支持的每一個人，包括本合同的擔保方。

“擔保”指對所有或任何部分債務的任何擔保，其形式和實質均令銀行滿意，並可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

海德賽許可協議“是指借款人代表與海德賽公司(一家特拉華州公司)之間簽訂的日期為2019年3月14日的特定保密獨家專利許可和不得起訴的約定，且沒有任何其他修訂或變更(不包括但不限於不違背銀行利益(包括但不限於銀行在抵押品上的擔保權益)或貸款當事人的利益，也不構成根據本協議第7條需要銀行同意的交易的修訂或其他變更除外)。借款人代表應向銀行提供五(5)個工作日的事前通知(連同當時的草案)，並且當違約事件已經發生且仍在繼續時，不得對水力文明許可協議進行任何修改。

“非實質性外國子公司”是指在借款人最近結束的會計季度的最後一天，(I)該季度的毛收入不到借款人綜合總收入的5.00%(單獨或合計)，(Ii)該季度擁有的總資產不到借款人綜合總資產的5.00%(單獨或合計)，以及(Iii)除授權給該外國子公司的在正常業務過程中使用的非實質性知識產權外，沒有知識產權的任何外國子公司。

任何人在任何時候的“負債”，是指(A)借款的負債或財產或服務的遞延價格，(B)擔保債券和信用證的任何償還義務和其他義務，(C)票據、債券、債權證或類似票據證明的義務，(D)資本租賃義務，(E)與不合格股權有關的義務，以及(F)或有義務，(G)此人對上文(A)至(F)款所述義務的所有擔保義務，(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有債務，其擔保方式為(或此種義務的持有人對其所擁有的財產(包括賬户和合同權利)有留置權擔保的現有權利)，而不論此人是否已承擔或承擔支付此種義務以及(1)此人在互換協議方面的淨債務。

“受補償人”具有第12.3節中所給出的含義。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”是指，就任何借款方(或其任何子公司)而言，該借款方或子公司對下列各項的所有權利、所有權和權益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“利息開支”是指任何財政期間，借款人代表及其附屬公司的利息開支(不論現金或非現金)，在綜合基礎上並按照公認會計原則就該期間釐定，在任何情況下，包括與借款人代表及其任何附屬公司的任何信貸展期及其他債務有關的利息開支，包括但不限於或重複與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣或相關攤銷及其他費用及收費，以及與利率互換、上限及類似安排有關的淨成本，以及任何遞延付款債務(包括所有類型的租賃)的利息部分。

“利息期”指：(A)就任何SOFR貸款而言，(A)最初是指借款人在其繼續通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至此後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間；以及(B)此後，借款人在不遲於下午12：00向銀行發出的不可撤銷通知中選擇的每個期間，從適用於該SOFR貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，至之後的一(1)、三(3)或六(6)個月結束，該通知的日期為當時與該貸款有關的當前利息期的最後一天前三(3)個營業日；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列條件規限：(I)如任何利息期本應在非營業日的一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延長的結果是將該利息期轉至另一個歷月，則該利息期應在緊接的前一個營業日結束；(Ii)借款人不得選擇一個利息期；

根據定期貸款到期日的規定，借款人應(I)(I)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上相對應的一天)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iv)借款人應選擇利息期，以便借款人不需要在該SOFR貸款的利息期內支付或預付任何SOFR貸款。

“存貨”係指本守則所界定的、在截止日期起生效的所有“存貨”，以及此後可能對該術語所作的增補。

“投資”指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券或股權)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產。

“知識產權擔保協議”是指在截止日期在美國專利商標局或美國版權局和銀行註冊的作為知識產權所有人的每一貸款方簽訂的某些知識產權擔保協議，可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“IRC”指修訂後的1986年美國國税法。

“美國國税局”指美國國税局。

“信用證”是指加拿大帝國商業銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用信用證或商業信用證。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

“貸款文件”統稱為本協議以及與本協議、知識產權安全協議、任何擔保、任何賬户控制協議、任何抵押品訪問協議、任何其他安全工具、任何從屬協議、任何票據或由貸款方簽署的票據，以及由貸款方與銀行簽訂或為銀行利益訂立的與本協議有關的任何其他當前或未來協議，以及不時修訂、修改、補充、延長或重述的任何其他文件。

“貸款方”或“貸款方”是指每一位借款人和每一位擔保人。

“保證金股票”具有第5.10(B)節規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)銀行對抵押品或抵押品價值的留置權的完美性或優先權方面的重大損害；或(B)對以下方面的重大不利影響：(I)貸款方的業務、經營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)；(Ii)償還任何部分債務的前景；或(Iii)銀行執行其關於任何債務的任何權利或補救措施的能力。

“最高費率”具有本合同第2.5(D)節規定的含義。

“淨收入”是指在任何一個會計期間，借款人代表及其子公司在合併基礎上在該會計期間扣除税項撥備後的淨利潤(或虧損)。

“新公司總部”是指借款人代表預期的首席執行官辦公室，位於加利福尼亞州聖何塞Baytech大道150-180號，郵編：95134。

“非免税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

就任何人而言，“非美國人”是指根據美國或其任何州或領土以外的司法管轄區的法律組織的人。

“繼續通知”是指本合同附件中作為附件G的形式的通知。

債務“是指借款人和其他貸款方在任何借款人或貸款方現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、銀行費用和其他金額到期時支付信用延期的所有義務，無論是根據本協議、其他貸款文件或其他方式(任何認股權證或其他股權工具除外)，包括但不限於破產程序開始(無論是否允許)後產生的利息、任何借款人或貸款方根據貸款文件履行該借款人或貸款方職責的債務、債務或義務，以及根據銀行服務規定的所有義務。但在任何情況下，該等債務均不得包括被排除的互換債務(任何認股權證或其他權益工具除外)。

“OFAC”具有第5.10(C)節規定的含義。

“運作文件”對任何人來説，是指經國務大臣(或同等機構)在不早於截止日期前30天的日期對其成立、組織或註冊的管轄權進行核證的成立文件，以及：(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議或經營協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，每一項包括所有當前的修訂。重述和修改。

“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照(A)該人所從事的業務種類的慣常習慣和慣例，以及(B)該人過去的做法和經營，以及(在每一種情況下)由該人真誠而非為逃避任何貸款文件中的任何契諾或限制的目的而進行的該人的正常業務過程。

“其他關聯税”是指由於銀行與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因銀行根據本協議或任何貸款文件簽署、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信貸延期中的權益)而徵收的税款。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄或存檔税項或任何其他類似税項，這些税項是指根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的任何其他類似税項，但下列税種除外：(I)對轉讓徵收的其他關聯税，或(Ii)銀行根據本協議第12.2條對任何轉讓或轉讓徵收的任何此類税項。

“專利”是指對個人的所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於國際條約或公約規定的改進、分割、續展、續展、續發、延伸和續展，以及其中規定的所有權利。

“付款日期”是每個日曆月的第一個日曆日，從2022年11月1日開始。

“完美證書”是指自本協議簽訂之日起交付的、根據本協議不時更新或經銀行批准的完美證書。

“業績里程碑”指借款人代表應已向銀行提供令銀行合理滿意的證據，證明貸款方已取得(I)截至該日止12個月期間的收入等於或大於200,000,000美元，或(Ii)截至該日止6個月期間的EBITDA大於或等於0美元。

“允許的外國賬户”是指貸款方擁有並保存在美國和加拿大境外銀行的每個抵押品賬户，但所有此類賬户中持有的總金額不得超過(X)1,000,000美元和(Y)1,500,000美元。

“準許負債”是指：

(A)每一貸款方在本協議和其他貸款文件項下欠銀行的債務；

(B)截止日期存在並顯示在完善性證書上的債務，但條件是(I)此類債務的金額根據本條款的規定受到限制

在規定的期限內，在結算日存在的金額或對其進行的任何允許的再融資應計入該限額，(Ii)如果根據作為結清條件交付的結算書，此類債務需要在結算日償還，則此類債務在還款後不構成允許負債，以及(Iii)如果在結算日或此後，根據本協議的條款，任何此類債務必須符合從屬協議的條款，則只有在適用的從屬協議有效的情況下，才允許這種債務；

(C)以本協議定義的“允許留置權”一詞(C)款所允許的留置權擔保的債務；

(D)次級債務；

(E)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(F)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(G)構成核準投資的債務；

(H)任何附屬公司與借款方或附屬公司的債務有關的或有債務(但主要債務在此不被禁止)；

(I)為借款人或任何附屬公司的賬户承擔的與公司信用卡或商業服務有關的任何債務，在任何時間的未償債務總額不得超過1,000,000美元；

(J)根據互換協議產生的旨在保護借款人或附屬公司免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的所有債務；但本條第(I)款規定的債務總額不得超過500,000美元；

(K)在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户出具的信用證、銀行擔保和類似票據的債務，以支持(A)工人補償、失業保險和其他社會保障法律下的債務，以及(B)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和類似性質的債務；但本條(I)項下的債務總額在任何給定時間不得超過4,000,000美元；

(L)第7.4節未予允許的其他債務，在任何時候，未償債務總額不得超過500,000美元；

(M)與淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的負債；

(N)無擔保債務，包括在正常業務過程中為保險費融資；和

(O)對上文(A)至(N)款所述的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對適用貸款方或其任何子公司施加更繁瑣的條款(視情況而定)。

“獲準投資”指：

(A)在完成日存在並在完善性證書上顯示的投資(包括但不限於子公司)，但只要任何此類投資屬於本定義術語的任何其他條款中描述的類型，則完善性證書上列出的任何此類投資應計入任何適用的限額；

(B)(I)由根據本協議開立的存款賬户組成的投資，(Ii)現金等價物，以及(Iii)借款人代表允許的任何投資

經不時修訂的投資政策，但該投資政策(及其任何此類修訂)須已獲銀行書面批准；

(C)在第7.7節允許的範圍內回購借款人代表的股權的投資，

(D)(I)貸款方之間的投資，以及(Ii)對非貸款方的子公司的投資，總額不超過借款人及其子公司每個會計年度綜合運營費用的5%(按第6.2(C)節提供的財務預測中所述的年度基礎確定)；

(E)任何時候未償還的投資總額不超過500,000美元，包括(1)差旅預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)不涉及根據員工股票購買計劃或借款人代表董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益購買借款人代表的股權的貸款；

(F)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(G)在正常業務過程中對非關聯公司的客户和供應商的應收賬款、預付特許權使用費和其他信貸擴展構成的投資；但本條(G)不適用於貸款方在任何子公司的投資；

(H)在適用借款人正常經營過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可(或獨家許可構成許可許可)、技術開發或提供技術支持，但借款人在任何財政年度的任何現金投資總額不得超過500,000美元；

(I)構成互換協議的投資，旨在保護借款人或附屬公司免受利率、貨幣匯率或商品價格波動的影響；但根據本條第(I)款允許的投資總額在任何特定財政年度不得超過50萬美元；

(J)由根據第6.6節開立的存款賬户組成的投資；

(K)與第7.1節允許的處置相關的投資；

(L)為完成本協議第7.3條所允許的合併交易而設立子公司的投資，這在其他方面是一種允許投資，以及

(M)第7.7節以其他方式不允許的其他投資，在任何給定的財政年度不得超過500,000美元。

“許可許可”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可；(B)借款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的非排他性和排他性許可，前提是：(B)關於第(B)款所述的每個此類許可，(I)在許可之時沒有發生或正在發生違約事件；(2)許可構成公平交易，其條款表面上並未規定出售或轉讓任何知識產權，也未限制貸款方或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或對其留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力；(Iii)在任何獨家許可的情況下，(X)借款人代表在隨後的下一個合規證書上向銀行交付任何此類許可的書面通知和任何此類許可的條款的簡要摘要，該等許可的條款在整體上對借款人的業務具有重要意義，並將與該獨家許可相關的最終簽署的許可文件的副本連同該書面通知一起交付給銀行；以及(Y)任何此類許可不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，但可能在領土以外的其他方面是獨家的，並且可能僅限於美國以外的離散地理區域；以及(4)應支付給借款人或其任何附屬公司的所有預付款、特許權使用費、里程碑付款或從許可協議產生的其他收益均支付到加拿大帝國商業銀行持有的抵押品賬户；

借款人根據AquaBeam許可協議授予的許可；及(D)借款人根據Water Cision許可協議授予的許可。

“允許留置權”是指：

(A)根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)截止日期存在並在完滿證書上顯示的留置權；

(C)購買金錢留置權：(1)貸款方或其附屬公司為為購置設備融資而獲得或持有的設備，或(2)如果留置權僅限於財產和改善設施以及設備的收益，則購買時設備上存在的留置權，但此類留置權擔保的債務總額，加上借款方及其附屬公司的設備經營租賃規定的未償債務總額，在任何時候均不得超過1,000,000美元；

(D)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或(I)尚未拖欠或(Ii)真誠地提出申請，而該貸款方或附屬公司在其賬面上為其保留足夠的儲備金；

(E)該人在通常業務過程中批出的不動產的租賃或分租，以及該人在通常業務過程中批出的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或再許可；

(F)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他在性質上屬於佔有者的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於庫存，而這些庫存不是拖欠的，或仍未支付罰金，或正在真誠地通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序的適當程序提出爭議；

(G)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(H)為保證投標、投標、合約(付款合約除外)、保證債券及上訴債券及其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務而作出的留置權、保證金或現金保證，總額在任何時間均不超過8,000,000元；但在(X)借款人完成遷往新公司總部及在新公司總部外興建之日，或(Y)2023年12月31日，銀行可按其合理酌情決定權，減少以該等留置權作為保證的債務數額；但銀行不得在任何時候將該許可金額減至1,000,000美元以下；

(I)在不構成失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

(J)對與貸款方或其附屬機構的存款賬户或證券賬户有關的其他金融機構產生的留置權，以保證與維持該抵押品賬户相關的慣常費用和收費；

(K)地役權、保留權、通行權、限制、所有權上的小瑕疵或不規範，以及影響不動產的其他類似留置權，但不會對借款人的正常業務過程造成任何實質性的幹擾；

(L)保證履行在正常業務過程中發生的租約的留置權或保證金，但該留置權或保證金並不代表有義務借入款項或留置權以確保租客改善，但其出租人須已籤立業主同意，並在形式及內容上為銀行所合理接受；但該等留置權所保證的債務總額及該等保證金在任何時間的合計不得超過$8,000,000；但在(X)借款人完成遷至新公司總部並在其外建造的日期或(Y)2023年12月31日發生較晚的日期時，銀行可在其合理酌情權下減少該等留置權所允許的債務擔保金額；但銀行在任何時候不得將該等允許金額減至1,000,000美元以下。

(M)由許可許可證組成的留置權；

(N)在借款人的正常業務過程中，作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)本條例不允許以其他方式保證債務不超過500,000美元的其他留置權，只要這種留置權只擔保特定資產而不是“所有資產”；

(P)任何銀行對借款人的任何存款賬户或證券賬户的法定、普通法和合同抵銷權方面的習慣留置權，條件是：(I)銀行對該賬户擁有優先完善的擔保權益，以及(Ii)根據本協議第6.6條允許維持該賬户；

(Q)在本協定允許的範圍內，因提交關於租賃財產的經營租賃的任何預防性融資聲明而產生的留置權；和

(R)因(A)至(Q)款所述以留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應限於由現有留置權擔保的財產，債務本金不得增加。

“允許的轉讓”是指：

(A)借款方或其任何子公司在正常業務過程中出售、寄售和以其他方式轉讓存貨；

(B)許可牌照；

(C)在正常業務過程中處置破舊、陳舊或過剩的設備，而該貸款方或附屬公司合理地判斷，該設備的維護或使用在經濟上不再切實可行；

(D)轉讓，包括准予留置權和准予投資；

(E)在正常業務過程中使用或轉移資金或現金等價物，以貸款文件不禁止的方式支付正常業務費用；及

(F)借款人代表每個財政年度公平市場價值不超過500,000美元的其他資產轉移。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“產品”是指貸款方或其任何子公司製造、銷售、開發、測試或銷售的任何重要產品。

“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“法律要求”是指對任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指任何人的任何一位首席執行官、總裁或首席財務官。除文意另有所指外，凡提及責任人員，均指借款人代表的責任人員。

“受限許可”是指任何材料許可或其他材料協議(除普通課程客户合同、研發合同、諮詢協議、現成軟件許可、公眾可商業獲得的許可、開放源碼許可、應用編程接口(API)和/或其他商標、版權或其他人的專利)外，(A)禁止或以其他方式限制貸款方或子公司在該許可或協議或任何其他財產中的權益中的擔保權益，或(B)違約或終止可合理預期會干擾本行出售任何抵押品的權利，而該等抵押品並非因慣常的反轉讓條款而產生。

“收入”是指根據公認會計原則，借款人代表及其各子公司在合併基礎上的收入。

“收入里程碑”是指在任何一個財政月的最後一天確定的，借款人在截至測量日期前一個月結束的連續12個月內實現的收入應等於或大於200,000,000美元。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁人”是指其財產或財產權益根據反恐令第1節或其他制裁而被凍結或被凍結的人。

“制裁”是指由OFAC或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁和反腐敗法”是指適用的制裁、1977年的美國《反海外腐敗法》、英國的《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用的反腐敗法律，在每一種情況下，都是指不時生效的。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“擔保文書”是指任何擔保協議、轉讓、質押協議、融資或其他類似的聲明或通知、延續聲明、其他協議或文書，或對其任何的修正或補充，以設立、管理或規定、證明或完善任何擔保權益或留置權。

“股份”是指貸款方在其每個子公司中擁有或持有的100%已發行或未償還的股權；但就貸款方直接擁有的外國子公司而言，“股份”應指該貸款方在該外國子公司中直接擁有的已發行和未償還股權的65%(65%)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR基準匯率”指術語SOFR匯率。

“SOFR貸款”是指以SOFR利率為基礎計息的定期貸款。

“精簡期限”是指在截止日期當日及之後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，(A)自借款人提供

銀行出具的書面報告，表明借款人在緊接上一個日曆月期間的所有時間內，保持了至少1億歐元(100,000,000美元)的無限制現金，由銀行根據其合理酌情決定權確定；及(B)在(I)違約事件發生，或(Ii)借款人未能維持由銀行合理酌情權確定的門檻金額之後的第一天終止，以較早者為準。借款人應事先書面通知銀行借款人選擇進入任何此類精簡期限，每個此類精簡期限應從銀行合理酌情確定已達到門檻金額之日起每個月期限的第一天開始。

“次級債務”是指貸款方以銀行可接受的條款發生的無擔保債務，並受附屬協議的約束。

“從屬協議”是指在銀行酌情決定的情況下，以銀行滿意的形式和實質以銀行為受益人的任何從屬協議。

“附屬公司”是指任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司的股權，根據其條款，該人有普通投票權選舉該人的董事會，而在作出任何決定時，該董事會由該人直接或通過關聯公司擁有或控制。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，應視為提及貸款方的附屬公司。

“互換協議”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何關於任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因借款方及其子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”和“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加費和罰金。

“終止日期”是指以下日期：(I)以現金全額支付債務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務除外，以及根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他債務)，(Ii)根據本協議提供信貸的所有承諾均已終止，以及(Iii)在本協議終止後仍將繼續存在的所有銀行服務均以銀行所要求的金額和條款的現金擔保。

“定期貸款”具有本合同第2.3節規定的含義。

“定期貸款到期日”是指截止日期後的第60個付款日。

“SOFR期限利率”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，年利率等於(A)期限SOFR參考利率的總和，該利率與適用的利息期限在該利率期限的第一天之前兩(2)個工作日的日期(該日，“TS確定日”)相當，如果利率期限為一(1)、三(3)或六(6)個月，或SOFR期限管理人不時公佈的其他期限，則該利率的總和；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何TS確定日，如果SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考匯率，則SOFR期限管理人將在TS確定日之前的第一個工作日發佈適用期限的SOFR參考利率，只要該第一個營業日不超過該TS確定日之前的三(3)個工作日加上(Ii)SOFR調整和(B)下限。

“調整期限”是指相當於(A)一(1)個月的利息期限為0.10%，(B)三(3)個月的利息期限為0.15%，(C)六(6)個月的利息期限為0.25%的年利率。

“期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或銀行以合理酌情權選擇的基於SOFR的前瞻性期限利率的繼任管理人)。

“術語SOFR參考匯率”是指以SOFR為基礎的前瞻性期限匯率。

“商標”是指一個人的任何商標和服務標記權，無論是否註冊，註冊申請和註冊該商標及類似保護，以及與該商標相關並由該商標象徵的企業的全部商譽。

“轉讓”是指轉讓、出售、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

“無限制現金”是指(1)在加拿大帝國商業銀行保存的貸款方的無限制和無擔保現金總額減去(2)借款人開出的尚未兑現或以其他方式處理的所有未付支票的結果。

“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的所有類別的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事或經理(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生此類或有事件而暫停。

附件B

宣傳品説明

抵押品包括每一借款方對下列個人財產的所有權利、所有權和權益，無論其位於何處，無論現在擁有或存在，或以後獲得、創造或產生：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何期票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論現在擁有還是以後在任何地方獲得；及所有與前述有關的借款方賬簿，以及上述任何事項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或全部事項的所有替代、補充、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益(現金及非現金)及保險收益。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，抵押品均不得包括且不得被視為已授予借款人對下列任何財產(統稱為“除外財產”)的任何權利、所有權或權益的擔保權益：(I)貸款方直接擁有的外國子公司中超過65%的股權，(Ii)任何非實質性外國子公司的任何資產(包括子公司)，(Iii)借款人根據不動產租賃作為承租人或轉讓人的任何權益，(Iv)任何其他租約、許可證、合同或協議，如果根據該等租約、許可證、合同或協議的條款或相關適用法律，禁止向本行有效授予對該等資產或該等資產的擔保權益或留置權，且該禁令尚未或未被放棄，或該租賃、許可證、合同或協議的另一方尚未或未以其他方式獲得同意，或根據適用法律，不能放棄該禁令，(V)排除賬户和(Vi)任何使用商標意向。