Document

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》

切薩皮克能源公司

(標的公司名稱及備案人(發行人))

購買普通股的A類認股權證
購買普通股的B類認股權證
購買普通股的C類認股權證

(證券類別名稱)

165167 164
165167 172
165167 180

(證券類別CUSIP編號)

莫希特·辛格
常務副總裁兼首席財務官
切薩皮克能源公司
西北大道6100號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118
(405) 848-8000

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

發送至以下公司的通信副本：

威廉·N·芬尼根四世
特雷弗·拉維爾
凱文·M·理查森
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
Tel: (713) 546-5400

如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：☐


☐			第三方投標報價受規則14d-1的約束。
			發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐			非上市交易須遵守規則13E-3。
☐			根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：


☐			規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐			規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

本修訂第3號(“修訂”)對原先由俄克拉荷馬州切薩皮克能源公司(以下簡稱“本公司”、“我們”或“我們”)於2022年8月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有關本公司向所有未償還A類認股權證(“A類認股權證”)、B類認股權證(“B類認股權證”)及C類認股權證(“C類認股權證”)持有人提出要約的附表第3號(“修訂”)作出修訂和補充。並連同A類認股權證及B類認股權證(“認股權證”)，每份購買本公司普通股股份(“普通股”)，以換取招股章程/要約交換(定義見下文)所述的適用代價(每份為“要約”及統稱為“要約”)。

每項要約均根據日期為2022年10月7日的招股章程/交換要約(經修訂，“招股説明書/交換要約”)所載條款及條件作出，並受該等條款及條件的規限，該等條款及條件載於S-4表格註冊聲明(註冊號333-266961)(經修訂，“註冊聲明”)內。

本修正案第3號旨在修訂和補充附表，以(I)更新附表第11項以報告要約的最終交換代價，(Ii)更新附表第11項以報告要約的最終結果，(Iii)更新附表第12項，以包括本公司於2022年9月16日發佈的新聞稿，宣佈註冊聲明的有效性，(Iv)更新附表第12項，以包括本公司於2022年10月7日和2022年10月10日發佈的新聞稿。分別公佈最終交換代價數字及要約結果，及(V)更新附表第12項，以包括日期為2022年10月7日的最終招股説明書/要約，該最終招股説明書/要約構成美國證券交易委員會宣佈於2022年9月16日生效的註冊聲明的一部分。

本修正案第3號只報告那些經修訂的項目。除本修正案明確規定外，招股説明書/要約交換和遞送函附表中包含的信息保持不變，本修正案第3號修正案不修改先前在招股説明書/要約交換或遞送函中或在該附表中報告的任何其他信息。你應將本修訂第3號連同招股章程/交換要約及遞交書的附表一併閲讀。

項目11.補充信息

報價於紐約時間2022年10月7日晚上11點59分到期。在要約到期前被有效投標和未被有效撤回的權證持有人將獲得以下交換對價，該對價是根據對每一類權證的要約在10個交易日的成交量加權平均交易價格測量期內確定的：(I)每一A類權證的持有人將獲得0.8636股普通股，以換取要約中提出的每一份A類權證。(Ii)每名B類認股權證持有人將獲得0.8224股普通股，以換取要約中提出的每一份B類權證；及。(Iii)每名C類認股權證持有人將獲得0.7890股普通股，以換取在要約中提出的每一份C類認股權證；。然而，如果可交付給任何交易持有人的普通股總數不是整數，那麼，可發行普通股的數量將向上舍入到最接近的整數，而不是發行任何零碎的普通股。

本公司獲悉(I)4,752,207份A類認股權證(包括44,599份A類認股權證)，或截至2022年10月7日未償還A類認股權證的約51.4%；(Ii)7,879,030份B類認股權證(包括6,240份B類認股權證)，或截至2022年10月7日未償還B類認股權證的約64.1%；及(Iii)7,252,004份C類認股權證(包括1,655份以保證交付方式提交的C類認股權證)，或約64.8%的未償還C類認股權證2022在每個要約到期前有效投標，但沒有有效撤回。本公司預期將於2022年10月13日或之前接受所有有效投標的認股權證以進行交換和交收。

2022年9月16日，公司發佈新聞稿，宣佈《註冊説明書》生效。該新聞稿的副本作為附表的附件(A)(8)提交，並通過引用結合於此。

2022年10月7日，本公司發佈新聞稿，宣佈上述各要約的最終交換對價。該新聞稿的副本作為附表的附件(A)(9)提交，並通過引用結合於此。

2022年10月10日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述要約的最終結果。該新聞稿的副本作為附表的附件(A)(10)提交，並通過引用結合於此。


證物編號：						描述
(a)(l)(i)						招股説明書/交易所要約(參考本公司於2022年10月7日根據規則第424(B)(3)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書/交易所要約)。
(a)(1)(ii)*						提交函表格(參照本公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格登記説明書附件99.1併入)。
(a)(1)(iii)*						保證交付通知書表格(參照本公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格登記説明書附件99.2)。
(a)(1)(iv)*						致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式(請參閲本公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊説明書第99.4號附件)。
(a)(1)(v)*						致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人客户的函件格式(參閲本公司於2022年9月12日提交予美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書第99.3號附件)。
(a)(2)						不適用。
(a)(3)						不適用。
(a)(4)*						招股説明書/交易所要約(參照附件(A)(1)(I)合併)。
(a)(5)*						新聞稿，日期為2022年8月18日(引用本公司於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報告的附件99.1)。
(a)(6)*						新聞稿，日期為2022年8月31日(引用本公司於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報告的附件99.1)。
(a)(7)*						新聞稿，日期為2022年9月12日(引用本公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報告的附件99.1)。
(a)(8)						新聞稿，日期為2022年9月16日(引用本公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報告的附件99.1)。
(a)(9)						新聞稿，日期為2022年10月7日(引用本公司於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報告的附件99.1)。
(a)(10)						新聞稿，日期為2022年10月10日(引用本公司於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報告的附件99.1)。
(b)						不適用。
(d)(i)*						本公司於2021年2月9日發出的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(合併於此，參考於2021年2月9日提交的8-K表格現行報告(文件編號001-13726)所附的附件3.1)。
(D)(Iii)*						第二次修訂和重新修訂公司章程(在此引用與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件3.2)。
(d)(iv)*						切薩皮克能源公司及其債務人附屬公司根據破產法第11章(確認令附件A)第五次修訂的重組聯合計劃(通過引用與2021年1月19日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件2.1併入本文)。
(d)(v)*						切薩皮克能源公司、漢尼拔合併子公司、漢尼拔合併子公司、有限責任公司、Vine Energy Inc.和Vine Energy Holdings LLC之間的合併協議和計劃，日期為2021年8月10日(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件2.1合併在此)。
(d)(vi)*						切薩皮克能源公司B系列優先股註銷證書(通過引用與2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件3.3併入本文)。
(D)(Vii)*						證券説明(通過引用2021年2月9日提交的Form 8-A(文件編號001-13726)合併於此)。
(D)(Viii)*						重組支持協議，日期為2020年6月28日(本文通過引用與2020年6月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.1併入)。


(d)(ix)*						後盾承諾協議，日期為2020年6月28日(重組支持協議附件4)(通過引用2020年6月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)中的附件10.1併入本文)。
(d)(x)*						切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人和其他當事人之間的信貸協議，日期為2021年2月9日(通過引用與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告一起提交的附件10.1(文件編號001-13726))。
(d)(xi)*						註冊權利協議，日期為2021年2月9日，由切薩皮克能源公司和其他簽字方簽署(通過引用與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.2而併入)。
(D)(Xii)*						切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的A類認股權證協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3)。
(D)(Xiii)*						切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的B類認股權證協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.4)。
(D)(Xiv)*						切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的C類認股權證協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.5)。
(d)(xv)*						賠償協議表(在此引用與2021年2月9日提交的當前8-K表(文件編號001-13726)一起提交的附件10.6)。
(D)(Xvi)*						切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃(通過引用與2021年2月9日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.7併入本文)。
(D)(十)*						購買協議，由切薩皮克託管發行商有限責任公司和高盛公司，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為買方的代表簽署，購買協議日期為2021年2月2日，購買協議的優先債券利率為2026年到期的5.5%和2029年到期的5.875%(合併於此，參考與2021年3月1日提交的10-K表格年度報告(文件第001-13726號)一起提交的附件10.10)。
(D)(十)*						截至2021年2月5日，切薩皮克託管發行商有限責任公司作為發行人、擔保人簽署人，以及德意志銀行美洲信託公司作為受託人，關於2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券的契約(通過參考2021年3月1日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-13726)的附件10.11併入本文)。
(D)(Xix)*						切薩皮克能源公司及其擔保人之間於2021年2月9日簽署的聯合協議，涉及2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券(通過參考與2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.12)。
(d)(xx)*						第一補充契約，日期為2021年2月9日，由切薩皮克能源公司、其擔保人簽署人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間發行，2026年到期的優先債券利率為5.5%，2029年到期的優先債券利率為5.875%(本文通過參考與2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.13併入)。
(D)(Xxi)*						切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃修正案(在此引用與2021年4月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3)。
(D)(Xxiv)*						執行副總裁總裁/高級副總裁與切薩皮克能源公司的激勵協議表格(通過參考2021年4月27日提交的10-K表格年度報告修正案(文件編號001-13726)中的附件10.14併入本文)。
(D)(Xxv)*						《2021年長期激勵計劃高管/員工限制性股票單位獎勵協議書》(合併於此，參考與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.18)。
(D)(Xxvi)*						《2021年董事長期激勵計劃非員工限制性股票單位獎勵協議書》(合併內容參考與2021年5月13日提交的10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.9)。


(D)(Xxvii)*						切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為行政代理、貸款人和其他當事人於2021年6月11日簽署的信貸協議第一修正案(通過參考2021年6月14日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)中的附件10.1併入本文)。
(D)(Xxviii)*						2021年長期激勵計劃業績分享單位獎勵(絕對TSR)表格(通過參考與2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.10併入本文)。
(D)(Xxix)*						2021年長期激勵計劃業績份額單位獎勵(相對TSR)表格(通過參考與2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.11併入本文)。
(D)(Xxx)*						註冊權協議，日期為2021年8月10日，由切薩皮克能源公司、Brix Investment LLC、Brix Investment II LLC、嘉實投資有限責任公司、嘉實投資II有限責任公司、Vine Investment LLC和Vine Investment II LLC簽訂(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K報表一起提交的附件10.1(文件編號001-13726)合併在此)。
(D)(Xxxi)*						合併支持協議，日期截至2021年8月10日，由切薩皮克能源公司、漢尼拔合併子公司、漢尼拔合併子公司、有限責任公司、Vine Energy，Inc.和Vine Energy Inc.的股東之間簽署的合併支持協議(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K表格一起提交的附件10.2(文件號001-13726)合併在此)。
(D)(XXXII)*						切薩皮克能源公司高管離職計劃(通過引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.1併入本文)。
(D)(XXXIII)*						根據切薩皮克能源公司高管離職計劃提交的參與協議表格(通過引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.2併入本文)。
(D)(XXXIV)*						Michael Wichterich和Chesapeake Energy Corporation於2021年10月11日簽署的執行主席協議(本文引用了與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.4)。
(D)(XxXV)*						切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃的第二修正案(通過引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3併入本文)。
(D)(XXXVI)*						切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG銀行有限公司(MUFG Bank，Ltd.)作為行政代理，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為抵押品代理，以及貸款人和其他當事人之間的信貸協議第二修正案，日期為2021年10月29日(通過引用與2021年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.18)。
(D)(XXXVII)*						補充契約，日期為2021年11月2日，由切薩皮克能源公司、其擔保方和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人(通過參考與2021年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件4.1合併而成)。
(D)(XXXVIII)*						補充契約，日期為2021年11月2日，由切薩皮克能源公司、其擔保方和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人(通過引用與2021年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件4.2合併而成)。
(D)(XXXIX)*						Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D參與者LP和首席E&D(GP)有限責任公司(統稱為賣方)與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的合夥權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文通過參考2022年2月24日提交的10-K表格年度報告中的附件10.36(文件編號001-13726)合併)。
(d)(xl)*						作為賣方的Radler 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文引用了與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.37)。
(D)(XLI)*						作為賣方的Radler 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文引用了與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.38)。


(D)(XLII)*						註冊權利協議，日期為2022年3月9日，由切薩皮克能源公司和Jan&Trevor Rees-Jones可撤銷信託公司、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D參與者、LP和首席E&D(GP)有限責任公司簽訂(通過參考2022年3月9日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)合併在此)。
(D)(XLIII)*						切薩皮克能源公司和Radler 2000有限合夥企業之間簽訂的、日期為2022年3月9日的註冊權協議(通過引用與2022年3月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.2而併入本文)。
(D)(Xliv)*						投標和支持協議表，日期為2022年9月12日(本文參考公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明的附件10.35併入本文)。
(g)						不適用
(h)*						萊瑟姆-沃特金斯律師事務所就某些美國税務問題發表的意見(合併內容參考該公司於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的附件8.1)
107*						備案費表的計算

第13項附表13E-3所規定的資料

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。


			切薩皮克能源公司


發信人：			/s/本傑明·E·拉斯
			本傑明·E·羅斯
			總裁常務副總法律顧問兼公司祕書

日期：2022年10月11日