依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-233172

招股説明書副刊

(至2019年8月3日的招股説明書)

1400萬股

普通股

每股1.03美元

我們將發行14,000,000股普通股，每股面值0.001美元。每股收購價為1.03美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)掛牌上市，交易代碼為BIOL。2021年2月5日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最後一次報告售價為每股1.21美元。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關投資我們 普通股時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書副刊第S-9頁開始的風險 因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險 因素.

		每種常見的 分享				總計
向公眾公佈價格		$	1.03			$	14,420,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.0721			$	1,009,400
扣除費用前的收益，給我們		$	0.9579			$	13,410,600

(1)	有關承銷折扣、佣金和 預計發售費用的其他披露，請參閲承銷？

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年2月10日左右通過存託信託公司的設施將普通股以簿記形式交付給投資者。

聯合簿記管理經理

Maxim Group LLC基準公司Colliers Securities LLC

本招股説明書補充日期為2021年2月5日。

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-8
危險因素			S-9
有關前瞻性陳述的特別説明			S-26
收益的使用			S-27
市價與股利政策			S-27
稀釋			S-28
大寫			S-29
股本説明			S-30
承保			S-34
法律事務			S-36
專家			S-36
在那裏您可以找到更多信息			S-36
以引用方式將某些文件成立為法團			S-37

招股説明書

危險因素			2
有關前瞻性信息的警告性聲明			3
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			10
配送計劃			12
法律事務			15
專家			15
以引用方式併入某些資料			15
在那裏您可以找到更多信息			15

i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及 標題風險因素和其他信息中描述的風險，這些信息包含在我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他 文件中。我們沒有意識到的其他 風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

如果不能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股退市，對我們普通股的 價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

2020年3月31日，BIOLASE收到納斯達克證券市場(納斯達克證券市場)上市資格部(員工)發來的欠款信函，通知BIOLASE，根據截至2019年12月31日BIOLASE的股東權益為377,000美元，BIOLASE在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中報告，BIOLASE不再符合最低股東要求。 BIOLASE在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中報告，BIOLASE不再符合最低股東人數要求。 BIOLASE截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中報告，BIOLASE不再符合最低股東人數要求我們對納斯達克做出了迴應，提出了一個具體計劃，以實現並保持遵守上述上市要求 。2020年6月4日，納斯達克批准了我們的請求，將恢復合規性的時間延長至2020年8月31日。2020年7月，BIOLASE完成了總收益為1,800萬美元的註冊配股發行，並於2020年8月14日收到納斯達克的通知，稱其已重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)。不能保證公司將繼續遵守規定。

2019年12月3日，我們收到納斯達克上市資格部的一封保證信，稱在之前的 連續30個工作日，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)，普通股的出價已收於每股繼續納入納斯達克所需的最低每股1.00美元以下，該規則要求我們的普通股保持 至少每股1.00美元的最低出價(最低出價規則)。根據納斯達克規則，我們必須在2020年6月1日之前重新遵守投標價格規則。為了應對新冠肺炎疫情和相關的異常市場狀況，納斯達克暫時免除了持續的上市要求，恢復合規的治癒期被推遲到2020年6月30日。因此，公司重新獲得合規的最後期限是2020年8月15日(合規日期)。

由於我們未能在合規日期之前重新遵守投標價格規則，因此我們向納斯達克發出書面通知，表示我們打算 在額外的180個歷日合規期內通過實施反向股票拆分(如有必要)解決不足之處，前提是我們必須滿足公開持股市值的持續上市要求和除投標價格要求以外的所有其他初始上市標準。

2021年2月4日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司通過信函 發出的正式通知，確認我們已重新遵守最低投標價格規則，此事現已結案。

不能保證我們的普通股將保持足夠高的每股交易價，以維持未來在納斯達克上市。 我們普通股的市場價格也將基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與流通股數量無關。這些因素包括當時我們普通股的市場狀況，我們 公佈的未來一段時間的經營業績，以及總體的經濟、市場和行業狀況。如果未來我們未能遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股將被摘牌。如果發生這種情況，我們的普通股將受到規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。這些要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商在我們的普通股中進行交易。這將對投資者交易我們普通股的能力產生不利影響，並對我們普通股的價值產生不利影響。這些因素可能導致我們普通股的較低價格 和更大的出價和要價差。如果我們為了繼續在納斯達克上市而尋求實施反向股票拆分，宣佈或實施這種反向股票拆分可能會對我們普通股的價格 產生負面影響。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動，這可能與發行證券的公司的財務業績 無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會波動，過去也是如此

S-9

波動比一般的股市更劇烈。自2021年1月1日以來，我們普通股的市場價格從最高的每股1.51美元到最低的每股0.38美元不等。由於我們經營業績或前景的變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動，您可能無法以您購買的價格或高於您支付的價格轉售您的股票。除上述 其他風險因素外，可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些因素包括但不限於以下因素：

•

經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•

我們的公告或我們的競爭對手的新產品公告；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

適用於我們業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•

會計準則、政策、指引、解釋、原則發生變化；

•

我們的增長率或我們的競爭對手增長率的變化；

•

關於我們的專利或專有權利或我們競爭對手的專利或專有權利的發展；

•

我們無法根據需要籌集額外資本；

•

對我們產品的安全性或有效性的擔憂或指控；

•

金融市場或總體經濟狀況的變化；

•

我們或我們的管理團隊成員、我們的董事會、我們的大股東或某些 機構股東出售股票；以及

•

股票市場分析師對我們的股票、其他可比 公司或我們整個行業的建議或收益預期的變化。

由於我們在如何使用可能從此次發行中獲得的任何收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層將擁有極大的靈活性，可以 使用我們可能從此次發售中獲得的任何收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響 收益的使用方式。這些收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來出售我們的普通股 可能會導致我們普通股的現行市場價格下降。

由於市場 條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或認為可能發生此類出售，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

由於未來出售我們的股權、隨後行使我們的 未償還認股權證和期權，或者我們未來授予股權，您的投資可能會大幅稀釋。

由於新冠肺炎疫情以及採取的遏制措施導致銷售額下降，2020年前三個季度我們運營產生的現金低於我們的預期。此外，不能保證銷售額將在2021年或之後的任何時間恢復到 正常水平。此外，我們可能會不時選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

此外，您的投資可能會因為隨後行使未償還認股權證和 未償還期權以及作為對員工、董事、顧問和其他人提供服務的補償而發行的限制性股票單位、過去出售我們股權時發行的認股權證或授予未來基於股權的獎勵而大幅稀釋您的投資。截至2021年2月5日，根據我們的股權激勵和激勵計劃，共有6,873,915股普通股預留供發行，其中2,708,360股受制於截至該日的未償還期權，截至該日的加權平均行權 價格為每股3.41美元。此外，截至2021年2月5日，我們普通股的21,193,309股

S-10

根據我們與CAO Group，Inc.的限制性股票協議(與BIOLASE和CAO Group，Inc.之間於2019年1月25日簽署的保密和解協議有關)，根據我們與CAO Group，Inc.的限制性股票協議，預計將發行加權平均行使價為每股0.96美元的權證，併發行500,000股股票。只要行使已發行的認股權證或期權或轉換可轉換優先股，我們現有的 股東可能會受到稀釋。我們在很大程度上依賴股權獎勵來激勵現有員工和吸引新員工。我們向員工和其他服務提供商授予未來股權獎勵可能會進一步稀釋我們在公司的 股東權益。

由於我們不打算支付股息，因此只有當普通股增值時，我們的股東才能從投資我們的普通股中受益。

我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的 擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股 會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

如果證券或 行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們 業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的 股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

與我們的業務和運營相關的風險

新型冠狀病毒爆發和新冠肺炎大流行已經對我們的業務、運營業績和財務狀況造成了實質性的不利影響， 而且可能會繼續產生實質性的不利影響。此外，與衞生流行病和其他疫情或流行病相關的類似風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情相關的風險，包括新型冠狀病毒及其引發的疾病新冠肺炎在全球範圍內的爆發。2020年第一季度，新型冠狀病毒的傳播導致了全球資本市場的混亂和波動。 如果這種幹擾和波動再次發生，可能會增加我們的資金成本，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外，遏制新冠肺炎疫情的努力已導致歐洲和美國大部分地區的旅行限制、公眾集會禁令以及牙科診所和診所的關閉。我們的銷售人員在關閉期間拜訪牙科客户的能力非常有限。此外，原定於2020年第一季度和第二季度舉行的大多數牙科展覽和研討會都被取消。由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降以及採取措施控制疫情，我們在2020年前9個月的運營產生的現金受到負面影響。新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，大流行可能對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果產生的全部影響仍不確定。不能保證銷售額將在2020年第四季度或之後的任何時候恢復到正常水平。

在過去三年中，我們每年都出現淨虧損，我們可能會遭遇更多虧損，未來很難實現 盈利。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字約為2.45億美元。我們 在截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別錄得約1070萬美元、1790萬美元、2150萬美元和1690萬美元的淨虧損。 為了實現盈利，我們必須通過新銷售增加淨收入並控制成本。如果不能增加我們的淨收入並降低成本，可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響 。

作為面向牙科專業實踐最終用户的資本設備銷售商，我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應的嚴重減少，以及投資估值的下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括：

•

減少對我們產品和服務的需求，增加訂單取消，並導致更長的銷售週期和更慢的新技術採用速度；

S-11

•

增加應收賬款的收款難度，增加存貨過剩、陳舊的風險；

•

服務市場的價格競爭日趨激烈；以及

•

導致供應中斷，這可能會擾亂我們生產產品的能力。

如果我們未來無法在可接受的條件下籌集更多資金，我們的業務計劃可能會受到 負面影響

我們未來可能需要籌集更多資金，才能成功實施我們的商業計劃。我們可能尋求 通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。我們可能沒有其他融資機會，或者如果有， 可能沒有優惠條款。融資機會的可獲得性在一定程度上將取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會 對我們的股東造成稀釋，在這種融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會 受到債務契約的約束，這些契約限制了我們的運營。我們無法以合理的條件籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在 需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會損失收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。除其他因素外，以下因素可能會影響我們以優惠條款獲得額外融資的能力，或者根本不會：

•

我們的經營成果；

•

牙科或醫療器械行業的一般經濟狀況和條件，包括新冠肺炎大流行和遏制它的努力的結果；

•

我們的業務在資本市場上的形象；

•

我們的債務與權益的比率；

•

我們的財務狀況；

•

我們的業務前景；以及

•

利率。

如果我們將來不能獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。任何削減資本支出 都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、聲譽受損或生產效率降低，並可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力 。

我們在北美的部分銷售額和在美國以外國家的大部分銷售額依賴於獨家和非獨家第三方 總代理商。在截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年中，來自總代理商的收入分別約佔我們總淨收入的31%、33%、34%和32%。我們的總代理商在決定他們用於銷售我們產品的努力和資源方面有很大的自由裁量權，我們在擴大、培訓和管理我們的第三方總代理商方面面臨着 重大挑戰和風險，特別是考慮到他們在地理上分散的業務。我們的總代理商可能無法按照我們的預期投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品 ，而且，無論他們投入多少資源，他們都可能不會成功。在某些地理區域，我們可能會不時面臨來自我們的一個或多個非獨家 總代理商的競爭或定價壓力，這些總代理商將庫存銷售給與我們相同的客户羣。此外，我們的大多數總代理商協議可以在有限通知的情況下終止，我們可能無法及時或按我們同意的條款更換任何終止的總代理商(如果有的話)。如果我們不能維持我們的分銷網絡，如果我們的分銷網絡在營銷和銷售我們的產品方面不成功，或者如果我們從我們的分銷商那裏獲得的訂單的規模和時間大幅減少、取消或改變，我們的收入可能會大幅下降，並導致無法滿足運營現金流要求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

S-12

牙醫和患者在採用激光技術方面一直進展緩慢，我們無法 克服這種猶豫，可能會限制市場對我們產品的接受程度和市場份額。

我們的牙科激光系統 代表了牙科市場上相對較新的技術。只有一小部分牙醫使用激光進行牙科手術。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過向廣泛的牙醫和患者 展示我們的激光系統相對於傳統治療方法和競爭對手的激光系統的潛在性能優勢來增加對我們產品的需求，而我們做不到這一點可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們經歷了漫長的銷售週期，因為牙醫在廣泛採用新技術方面一直並可能繼續緩慢。因此，我們通常需要 投入大量時間和資源，在完成銷售(如果有的話)之前對牙醫進行培訓，讓他們瞭解我們的產品與競爭產品和技術相比的優勢。

可能阻礙牙醫採用激光技術的因素包括成本以及對激光安全性、有效性和可靠性的擔憂。為了投資Waterlase系統，牙醫通常需要投入時間瞭解該技術，考慮患者可能對新技術的反應，評估投資可能對牙醫執業產生的財務影響，並熟悉使用我們的產品進行手術的能力。(=：如果沒有直接的競爭動機，牙醫可能不會覺得有必要投入所需的時間來了解使用激光系統的潛在好處 。牙醫可能不會接受或採用我們的產品，直到他們看到更多的臨牀證據支持我們的產品的安全性和效率，或有影響力的牙醫推薦支持我們的激光系統。此外，由於經濟放緩、醫療報銷變化或特定市場的競爭因素等原因造成的經濟壓力，可能會使牙醫不願購買大量資本設備或投資於新技術 。患者的接受程度將取決於牙科醫生和專家的建議，以及其他因素，包括我們的系統與執行牙科手術的其他器械和方法相比的相對有效性、安全性、可靠性和舒適性。

我們培訓牙醫的任何失敗都可能導致我們的產品被濫用 ，降低市場對我們產品的接受度，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

牙科醫生要熟練使用我們的激光系統，需要一個學習過程。充分培訓足夠數量的牙科醫生對我們銷售工作的成功至關重要。 完成培訓後，我們依靠訓練有素的牙醫在更廣泛的市場上宣傳我們的產品的好處。説服牙科醫生投入必要的時間和精力進行適當的培訓是具有挑戰性的，我們不能保證我們會在這些努力中取得成功。如果牙科醫生沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或 不能有效地使用我們的產品，或者不太可能欣賞我們的激光系統。這還可能導致不令人滿意的患者結果、患者傷害、負面宣傳、FDA監管行動或針對我們的訴訟，其中任何一項都可能 對我們的聲譽和激光系統的銷售產生負面影響。

如果未來的數據證明與我們的臨牀結果不一致 ，或者如果競爭對手的產品呈現更有利的結果，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果新的研究或比較研究得出的結果不如我們的臨牀結果，我們的收入可能會下降。 此外，如果未來的研究表明我們的競爭對手的產品比我們的更有效或更安全，我們的收入可能會下降。此外，牙科醫生可以選擇不購買我們的激光系統，直到他們收到 其他發表的長期臨牀證據和來自知名牙科醫生的建議，表明我們的激光系統對牙科應用是有效的。

我們面臨着來自其他公司的競爭，其中許多公司的資源比我們多得多。如果我們不能成功地 開發並商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品，我們可能會失去收入機會和客户，我們發展業務的能力也會受到影響。

許多競爭對手擁有比我們大得多的資本資源、更大的客户基礎、更強大的技術、銷售和營銷力量 ，在目標客户中的聲譽也比我們更高。我們與許多銷售傳統牙科產品(如牙鑽)的國內外公司以及在牙科和醫療市場銷售激光技術的公司展開競爭。市場高度分散，競爭非常激烈。我們預計，醫療保健行業發生的快速技術變革可能會導致新競爭對手的進入，特別是如果牙科和醫用激光獲得越來越多的市場接受的話。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降，這將影響我們滿足運營現金流要求的能力，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

S-13

我們的長期成功取決於我們的能力：(I)通過 提高我們的產品性能和定價、保護我們的知識產權、改善我們的客户支持、準確安排新產品的推出時間以及在全球範圍內開發可持續的分銷渠道來突出我們的產品；以及 (Ii)為我們的激光系統開發併成功地將新產品、新的或改進的技術以及其他應用商業化。我們可能無法區分我們的產品並將任何新產品、新的或改進的 技術或我們激光系統的其他應用程序商業化。

如果我們的客户無法因使用我們的產品而獲得第三方報銷，他們可能不會傾向於購買我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品通常是由牙科或醫療專業人員購買的，他們有不同的計費方式和患者組合。此類做法 從主要由私人支付到嚴重依賴第三方付款人(如私人保險或政府項目)的人不一而足。在美國，第三方付款人審查並經常質疑醫療產品和/或服務的收費。 在許多外國，牙科服務的價格是通過政府監管預先確定的。付款人可以基於各種理由拒絕承保和報銷，包括如果他們確定該程序在醫學上不是必要的，或者該程序中使用的設備是調查性的。因此，承保範圍和報銷金額因付款人而異。對於嚴重依賴第三方報銷的部分牙醫來説， 無法獲得使用我們產品的服務報銷可能會阻止他們購買或使用我們的產品。我們無法預測未來的醫療改革或醫療和牙科計劃融資方面的變化會對我們的業務產生什麼影響。 任何此類變化都可能對牙科或醫療專業人員使用我們當前或未來的產品創造利潤的能力產生不利影響。此外，此類變化可能會阻礙牙科和醫療專業人員的資本投資。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

1986年《國税法》(IRC)第382條一般對公司股票所有權發生重大變化時可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額施加年度限制。2006年，我們完成了一項分析，以確定IRC 第382條規定的年度限制是否適用，這些限制是由我們之前的股權變更造成的，並確定這些限制不應該很大。鑑於我們自2006年研究完成以來持續產生虧損，我們沒有更新這項研究。但是， 如果我們希望在未來任何一年利用淨營業虧損結轉，我們計劃更新研究。如果我們按照IRC第382條的定義發生所有權變更，則根據IRC第382條的規定，對淨營業虧損結轉、研究和 開發抵免結轉以及其他税收屬性的使用將受到年度限制。此外，我們利用淨營業虧損結轉、研發抵免 結轉和其他税務屬性的能力可能會受到我們無法控制的其他更改的限制，例如適用税法的更改。任何限制都可能導致淨運營虧損或研發信貸的一部分到期 在使用前結轉。如果我們失去了使用淨營業虧損結轉的能力，我們產生的任何收入都將比我們能夠使用淨營業虧損結轉時更早繳税，從而導致 利潤下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在生產產品時可能會遇到 個問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，以生產滿足我們可能遇到的任何需求所需的系統和附件 。我們在增加產品產量方面會遇到困難，包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應和人才短缺等問題。此外，在我們可以開始產品的商業化生產之前，我們必須確保我們的製造設施、流程和質量系統以及我們激光系統的製造 符合FDA關於設施合規性、質量控制和文檔政策和程序的規定。此外，我們的生產設施還接受FDA以及各種州機構和 外國監管機構的定期檢查。有時，我們可能會花費大量資源來獲取、維護和解決我們對這些要求的遵從性。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在 符合FDA的質量體系法規和其他法規要求的情況下生產我們的產品。我們的產品由第三方提供的部件出現了質量問題，我們可以繼續這樣做。我們未來的成功取決於 我們是否有能力以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果不能做到這一點，可能會對我們的產品銷售、客户的現金收入以及我們滿足運營現金流要求的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

S-14

如果我們的產品存在缺陷，我們可能需要承擔重大的保修義務。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在生產我們的 產品時，我們依賴第三方提供各種組件。這些部件中的許多都需要大量的技術專業知識來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商未能按照規格生產 組件，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能將受到影響。我們過去曾遇到過這種不符合製造規範的情況，未來可能會繼續遇到這種不符合情況，這可能會導致成本上升並降低 利潤率。

我們的產品可能包含無法以低廉成本輕鬆修復的缺陷，我們過去經歷過，未來 可能會遇到以下部分或全部問題：

•

客户訂單丟失和訂單履行延遲；

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損害我們的品牌聲譽；

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我們的保修計劃因產品維修或更換而增加成本；

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無法吸引新客户；

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將資源從我們的製造、工程和開發部門轉移到我們的服務部門 ；以及

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法律訴訟。

對我們的技術或產品的負面宣傳可能會對我們產生負面影響。

對我們的任何產品或其他人銷售或銷售的類似產品的負面宣傳可能會對我們產生負面影響。如果任何研究提出或證實對我們產品的有效性或安全性的擔憂或其他擔憂，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，這可能會對新客户的增長和我們產品的銷售 產生實質性的不利影響，導致收入、現金收入下降，最終導致我們滿足運營現金流要求的能力下降。

我們的產品用於微創外科手術，通常(儘管並非總是)在沒有麻醉的情況下使用。所有的外科手術都有一定的風險。由於多種不同因素的單獨或聯合作用，患者可能會經歷手術後的不良事件或結果，包括外科醫生的技能、經驗和準備不足，患者存在潛在疾病或整體健康狀況不佳，以及手術中使用的醫療產品的缺陷、年齡和濫用。如果在使用我們的產品過程中發生患者不良事件，可能會出現負面宣傳， 監管機構加強審查，並喪失信譽，即使最終證明是由我們產品以外的其他因素造成的。

針對我們的產品責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

牙科和醫療器械的銷售涉及到向我們索賠產品責任的風險。索賠可能超過我們的產品責任 保險承保限額。我們的保險單受各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損害、產品召回造成的損失以及其他形式的保險(如工人賠償)所承保的損失。 我們不能確定我們是否能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋因此類索賠而產生的所有責任。此外，我們不能保證我們 將來能夠以我們可以接受的條款獲得此類保險，或者根本不能。無論是非曲直或最終結果如何，任何針對我們的產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、我們產品責任保險費率的提高或未來無法確保承保，並可能通過減少從客户那裏收取的 現金並限制我們滿足運營現金流要求的能力，對我們的業務產生重大不利影響。

我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量或足夠質量的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量合格、數量可接受的材料、部件和組件。我們通常通過採購訂單，而不是書面的供應合同，從有限的供應商那裏購買零部件和子組件。因此，我們的許多供應商沒有 義務繼續長期供應我們。此外，我們的供應商為一系列客户生產產品，這些供應商為其他客户生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付組件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或遇到其他與我們對組件的需求無關的業務事件，這可能會抑制或阻止他們 履行我們的訂單和滿足我們的要求。

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我們產品的某些組件，特別是激光 系統中使用的專用組件，目前只能從單一來源或有限來源獲得。例如，我們的Waterlase系統中使用的水晶、光纖和手機都是由單獨的單一供應商提供的。我們對單一來源供應商的依賴 涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交付時間表的控制有限。

如果我們的任何供應商 不能及時或按我們可以接受的條款向我們提供足夠數量的組件，或者停止生產質量可接受的組件，我們在尋找 並聘用合格的替代供應商時，可能會導致製造延遲和銷售中斷，並且我們可能無法以優惠條款聘用可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的組件，這可能需要重新設計產品並將510(K)申請提交給FDA ，這可能會大大推遲生產。組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時 以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。我們一直在為我們的關鍵組件 確定和鑑定替代來源供應商。但是，不能保證我們是否能成功地為我們的任何關鍵組件確定替代來源供應商並使其合格，也不能保證我們能以我們可以接受的條款 與任何此類替代來源供應商達成協議，或者根本不能。

快速變化的標準和相互競爭的技術可能會損害對我們產品的需求，導致 顯著的額外成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品競爭的市場受到快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、監管環境的變化、新設備的頻繁推出以及不斷髮展的牙科和外科技術的影響。競爭產品可能會出現，使我們的產品失去競爭力或過時。開發新醫療設備的過程本質上是複雜的，需要監管部門的批准或許可，這可能是昂貴、耗時和不確定的。我們不能保證我們會成功發現新產品商機，確定我們 技術的新的和創新的應用，或者在財務上或其他方面有能力完成將新產品及時推向市場所需的研究和開發。無法擴大我們的產品供應或應用我們的技術可能會限制我們的增長 。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本 支出。

我們可能無法有效地管理和實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的增長戰略包括通過開發增強功能和變革性創新(包括牙科應用和其他鄰近醫療應用的新臨牀解決方案)來擴展我們的產品線 和臨牀應用。擴展我們現有的產品線並進入新的醫療應用 轉移了我們資源和系統的使用，需要可能無法獲得(或以可接受的條款提供)的額外資源，需要額外的特定國家/地區的監管審批，導致新的或日益激烈的 競爭，可能需要比預期更長的實施時間或更多的啟動費用，否則可能無法及時實現預期結果(如果有的話)。這些努力 還可能要求我們及時成功地將新技術商業化，以具有競爭力和成本效益的價格對其進行定價，並按時生產和交付足夠數量的適當質量的新產品。我們可能 無法通過以經濟高效的方式擴展產品來增加我們的銷售額和收益，而且我們可能無法準確預測未來客户的需求和偏好，也無法生產出可行的技術。此外，我們可以投入大量資金 研發不會帶來可觀收入的產品。即使我們成功地創新和開發了新產品和產品增強，我們也可能會在這樣做的過程中產生巨大的成本。此外，有前途的新 產品可能因為療效或安全性問題、未能取得積極的臨牀結果或第三方報銷的不確定性而無法進入市場或僅獲得有限的商業成功。

我們的國際銷售量很大，在國際市場上的經營也會受到風險的影響。

國際銷售額佔我們淨收入的很大一部分，我們打算繼續追求和擴大我們的國際業務活動。 在截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年，國際銷售額分別約佔我們淨收入的27%、40%、38%和38%。 美國以外的政治、經濟和健康狀況可能會使我們難以增加國際收入或在海外運營。例如，在亞洲和歐洲遏制 新冠肺炎爆發的努力包括旅行限制和關閉牙科診所和診所，嚴重影響了我們2020年第一季度的國際銷售。

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此外，國際業務還面臨許多固有風險，這些風險可能會對我們的收入和運營現金流產生重大不利影響，其中包括：

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關税和貿易限制的不利變化；

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政治、社會和經濟不穩定，安全擔憂加劇；

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外幣匯率波動；

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應收賬款收款期較長，向境外機構收款困難；

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接觸不同的法律標準；

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運輸延誤和國際分銷渠道管理困難；

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一些國家減少了對我們知識產權的保護；

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難以取得國內外出口、進口等政府批准、許可和許可證，難以遵守外國法律；

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實施政府管制；

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法規或認證要求的意外變化；

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外國業務人員配備和管理方面的困難；以及

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潛在的不利税收後果以及國外增值税制度的複雜性。

我們相信，國際銷售額將繼續佔我們淨收入的很大一部分，我們打算 進一步擴大我們的國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上，美元對這些市場貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們 產品在這些市場的價格，導致銷售額下降。我們目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。不過，我們可以在將來這樣做。

我們的信息技術系統可能會受到攻擊，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。 此類攻擊可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依靠業務中的信息 系統(？)來獲取、快速處理、分析和管理數據，其中包括：

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通過眾多總代理商為數千種庫存物品的採購和分銷提供便利；

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及時接收、處理和發貨訂單；

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準確地向成千上萬的客户開具帳單和收款；

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處理對供應商的付款；以及

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為客户提供技術支持。

繞過我們的IS安全的網絡攻擊，或者導致IS安全漏洞的員工失誤、瀆職或其他中斷可能導致我們的IS受到重大破壞和/或業務信息丟失。這樣的攻擊可能會造成以下後果，其中包括：

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竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露機密數據和知識產權；

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運營或業務延誤；

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屬於我們的客户及其患者或我們的員工的個人財務和健康信息被泄露的責任 ；以及

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損害了我們的聲譽。

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，因為響應此類攻擊、恢復 數據和補救IS漏洞需要時間和費用，這將擾亂我們的日常業務運營。此外，如果發生攻擊，我們將面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任，包括根據保護 個人信息隱私的法律。

S-17

我們的收入和經營業績受季節性和其他因素的影響而波動，因此您不應依賴季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的一個指標。

由於許多因素，我們的收入通常會因季度而波動，其中許多因素是我們無法控制的。由於牙醫的購買模式，第一季度的收入通常低於平均水平，而第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為這一趨勢之所以存在，是因為相當多的牙醫在接近日曆年末時購買資本設備，以便最大化執業收入，同時尋求最大限度地減少納税。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本 設備的加速折舊法，作為年終納税籌劃的一部分。此外，第三季度的收入可能會受到假期模式的影響，這可能會導致收入持平或低於今年第二季度 。我們歷史上的季節性波動也可能受到大型牙科分銷商使用的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵季度末以及年終購買我們這個行業的股票。可能導致我們的收入和經營業績出現季度波動的其他因素包括：

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對我們產品的需求變化；

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我們及時研究、開發、營銷和銷售新產品和產品增強功能的能力；

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我們控制成本的能力；

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我們控制產品質量問題的能力；

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影響我們製造流程的監管行動；

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經銷商訂單的大小、時間安排、重新安排或取消；

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競爭對手推出新產品；

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銷售週期的長度和波動；

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用於製造我們產品的部件的可用性和可靠性；

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我們的定價政策或我們的供應商和競爭對手的定價政策的變化，以及總體上價格競爭的加劇 ；

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法律費用，特別是與訴訟事宜有關的費用；

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一般經濟條件，包括為我們現有的和潛在的客户羣提供信貸，以便為購買提供資金 ；

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我們的國內和國際銷售組合以及與國際業務相關的風險和不確定性 ；

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與未來任何技術和業務收購相關的成本；

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根據IRC第382節 和類似州法律的規定，我們使用淨營業虧損結轉的能力受到限制；

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有關保護知識產權的發展；

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颶風、洪水和地震等災難性事件，這些事件可能會影響我們宣傳、銷售和分銷我們產品的能力，包括通過在這些災害發生的地區舉行的全國性會議；以及

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全球經濟、政治和社會事件，包括國際衝突和恐怖主義行為，包括最近爆發的新冠肺炎。

我們產生的費用在很大程度上是基於我們對未來淨收入的預期 。由於我們的許多成本都是在短期內固定的，如果我們的預期淨收入下降，我們可能無法足夠快地削減開支以避免虧損。因此，您 不應依賴季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的一個指標。

針對我們的訴訟可能代價高昂且費時費力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權、僱傭事項、商業糾紛、競爭、銷售和貿易實踐、環境事項、人身傷害和保險範圍相關的索賠 。其中一些訴訟包括要求懲罰性賠償和補償性賠償。對這些訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會 在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或者受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利 可能不足以或無法保護我們免受潛在損失風險。

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我們的製造業務主要集中在一家工廠。此設施的中斷 可能導致我們的業務長期中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的行政業務和製造業務都位於我們位於加利福尼亞州歐文的工廠，該工廠位於已知地震斷裂帶附近。雖然我們已採取預防措施來保護我們的設施，包括災難恢復規劃和計算機數據的異地備份，但 地震、火災或洪水等自然災害可能會嚴重損害我們的設施並嚴重中斷我們的運營。此外，影響我們加州歐文工廠的勞資糾紛、維護要求、停電、設備故障、內亂或恐怖襲擊可能會嚴重擾亂我們的運營。我們的業務中斷保險覆蓋範圍可能不包括我們因自然災害或其他中斷造成的全部或任何損失。

如果我們失去關鍵管理人員，或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力 產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理層、工程師、 營銷和銷售人員，以及技術、研究和其他人員，他們的需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員，以及吸引和 留住未來合格的類似人員的能力。高級管理人員、工程師、營銷人員和其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能留不住人才。如果我們失去任何 高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終股價產生重大不利影響 。一般而言，我們的人員可隨時以任何理由無須通知而終止聘用。

收購涉及 風險和不確定性，包括難以將收購的業務成功整合到我們現有的運營中，以及發現以前未披露的負債的風險。

成功的收購取決於我們識別、談判、完成和整合合適的收購以及獲得任何 必要融資的能力。我們希望繼續考慮收購或投資其他技術、產品和業務的機會，這些技術、產品和業務可以增強我們的能力，補充我們現有的產品，或擴大我們 市場或客户羣的廣度。我們在收購其他業務和技術方面的經驗有限。即使我們完成收購，我們也可能經歷：

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難以將任何被收購的公司、人員、產品和其他資產整合到我們現有的業務中 ；

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延遲實現被收購公司、產品或其他資產的利益；

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將我們管理層的時間和注意力從其他業務上轉移；

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在我們可以進入的新市場或國家有有限的或沒有直接的經驗；

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整合成本比我們預期的要高；以及

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難以留住被收購企業的關鍵員工。

此外，收購可能導致我們產生債務或發行股票，導致現有股東的股權被稀釋。我們還可以 發現在收購此類業務之前未發現的內部控制、數據充分性和完整性、產品質量、合規性和產品責任方面的缺陷，這可能會導致我們 受到處罰或承擔其他責任。併購業務整合過程中遇到的任何困難或與此類業務相關的意外處罰或負債都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

持續不履行與SWK Funding LLC的信貸協議或與太平洋商業銀行的貸款協議 中的契諾可能會導致我們加速履行其項下的付款義務，我們可能無法找到替代融資。

根據BIOLASE與SWK Funding，LLC(SWK Funding，LLC)於2018年11月9日簽訂的信貸協議(經不時修訂)，我們必須在每個會計季度末維持特定數量的合併未受約束流動資產，在信貸協議中指定的每個期間結束時產生最低收入水平，並在信用協議中指定的每個期間結束時保持指定水平的綜合EBITDA。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。根據BIOLASE和SWK之間於2019年9月30日簽署的信貸協議第二修正案的條款和條件，SWK同意免除BIOLASE不遵守合併的無擔保流動資產要求

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截至2019年9月30日的季度，取決於2019年10月31日之前滿足某些條件。關於這項修訂，SWK同意我們可以根據該修訂中規定的條款和條件，將我們的庫存和應收賬款作為擔保，將 加入循環貸款安排，金額最高可達500萬美元。2019年10月28日，本公司與提供循環信貸額度的太平洋商業銀行(PMB貸款)簽訂了 貸款和擔保協議。港口及航運局貸款要求公司保持一定的流動性水平，並在2019年12月31日之前通過 出售股權證券籌集至少500萬美元。於2019年第四季度，本公司完成出售約900萬股普通股，總收益為520萬美元，並完成出售約69,650股E系列參與可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(即E系列優先股)，總收益約為400萬美元。2020年5月13日，我們的股東 批准發行E系列優先股完全轉換後可發行的普通股數量。我們遵守債務協議中的公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響， 包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和採取的遏制措施。根據對信貸協議的五項單獨修訂，SWK已同意於2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日放棄BIOLASE違反信貸協議中某些財務契約的行為。截至2020年3月31日，我們未遵守信貸協議中的 財務契約。

2020年3月，本公司與SWK簽訂了 信貸協議第四修正案。根據第四修正案，金融契約被修訂，要求截至任何確定日期的合併無擔保流動資產不低於300萬美元。第四修正案還調整了 信貸協議中定義的最低總收入要求。2020年5月15日，公司與SWK簽訂了信貸協議第五修正案。第五修正案修改了信貸協議，規定 2020年6月30日之前的最低綜合無擔保流動資產為150萬美元，2020年6月30日或之後為300萬美元；規定截至2020年6月30日的12個月期間的最低總收入目標為4100萬美元，如果公司在2020年6月30日或之前籌集股權資本或發行不少於1,000萬美元的次級債券，則相關豁免此類最低收入目標，以及季度收入 目標；並規定截至2020年6月30日的12個月的最低EBITDA目標為(700萬美元)，如果公司在2020年6月30日或之前籌集股本或發行不少於1,000萬美元的次級債券 ，則相關豁免此類最低EBITDA目標，以及季度EBITDA目標。第五修正案包含此類 類型信貸協議修改的陳述、保證、契諾、解除和習慣條件。2020年6月8日，SWK同意將要求公司籌集不少於1000萬美元股權資本或次級債務的最後期限延長至2020年7月31日，並同意將於2020年6月10日完成的發行所得的690萬美元 計入1000萬美元的要求。配股是在2020年7月31日之前完成的。

不能保證我們將來能夠獲得類似的違約豁免。 如果我們未能遵守港口及航運局貸款或信貸協議中包含的契諾，或者所需貸款人(按信貸協議中的定義)爭辯説我們未能遵守這些契約或任何其他限制， 可能會導致港口及航運局貸款或信貸協議(視情況而定)下的違約事件，這將允許或在某些情況下要求港口及航運局或 不能保證我們將能夠償還所有這些金額，或者在發生違約時能夠找到替代融資。即使在港口及航運局貸款或信貸協議下出現違約的情況下提供替代融資，也可能是以 不利的條款進行融資，而且任何新借款收取的利率可能會大大高於港口及航運局貸款或信貸協議下的利率，從而對現金流、經營業績以及最終我們滿足運營現金流要求的能力產生不利影響。

根據信貸協議，我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，如果利率上升，這可能導致更高的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信貸協議下的借款計息的利率取決於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或 如果LIBOR不再可用，一個接近LIBOR的替代指數。因此，我們面臨利率風險。如果倫敦銀行同業拆借利率上升，信貸協議項下的未償還借款利率將會上升。因此，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的增加將增加我們在信貸協議下的利息支付義務，並對我們的現金流產生負面影響，並可能對我們滿足運營現金流要求的能力產生負面影響。

信貸協議和港口及航運局貸款中的限制性契約以及BIOLASE在這些貸款項下償還債務的義務 可能會限制我們的運營和財務靈活性，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信貸協議規定了運營和財務限制以及契諾，這可能會限制或禁止我們的能力，以及其他 事項：

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招致額外的債務；

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進行投資，包括收購；

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設立留置權；

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支付股息、分配或其他限制性付款；

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實施關聯交易；

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對我們或我們子公司的幾乎所有資產進行合併、分部、合併或出售 ；

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改變經營活動，發行股權；

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出售重要資產(不使用其收益償還信貸協議項下的債務)。

此外，我們還必須遵守如上所述的信貸協議下的某些財務契約。

信貸協議和港口及航運局貸款中的此類限制性契諾以及我們在信貸協議下的還款義務可能會對我們產生 不利後果，包括：

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限制我們使用現金的能力；

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限制我們在運營業務、規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

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要求將來自運營的任何現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少此類現金流用於為我們的運營、營運資本、資本支出、未來商機和其他一般公司目的提供資金的可獲得性；

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限制我們進行戰略性收購或導致我們進行 非戰略性資產剝離；

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限制我們獲得額外融資的能力；

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限制我們適應不斷變化的市場狀況的能力；以及

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相對於槓桿率較低的競爭對手，我們處於競爭劣勢。

如果我們未能遵守信貸協議的條款，並且發生違約事件，債權人可以 取消擔保我們在該協議下的義務的資產的抵押品贖回權。

為了確保我們履行信貸 協議項下的義務，我們授予SWK對BIOLASE和某些國內外子公司幾乎所有資產的擔保權益。此外，港口及航運局貸款基本上以該公司的所有資產作抵押。截至2020年3月31日，我們未 遵守信貸協議中的財務契約。根據對信貸協議的單獨修訂，SWK已同意於2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月25日、2020年5月15日、2020年6月8日和2020年8月12日放棄BIOLASE在信貸協議中違反 某些財務契約的行為。但是，不能保證我們 將來也能獲得類似的違規豁免。我們不遵守信貸協議的條款可能會導致違約。在這種情況下，SWK將 有權(並在某些情況下有義務)取消BIOLASE和我們的某些子公司的資產的抵押品贖回權，這些資產是根據信貸協議或與信貸協議相關而簽署的其他文件質押的。公司資產被取消抵押品贖回權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的負面影響。

2020年8月12日，我們與SWK簽訂了信貸協議第六修正案。根據第六修正案，貸款的純利息期限延長至2022年5月，貸款到期日延長至2024年5月9日，金融契約被修訂並重新聲明從2021年開始，在 執行第六修正案時需要償還70萬美元的本金。

如果某些個人(或允許其替換)不再擔任我們的董事長、首席執行官或首席財務官，我們可能有義務支付信貸協議項下的所有未償債務和某些費用。

信貸協議“規定，除非事先得到SWK的書面同意，否則如果Jonathan Lord、Todd Norbe和John Beaver(或在任何情況下，均為其認可的繼任者)三人中的兩人或兩人以上不再擔任本公司目前的職位，且我們沒有發現個人在150天內(或在某些情況下為210天)替換此等個人，由SWK書面批准的具有適當資格和經驗的個人替換此等個人(批准不得被無理拒絕)。有一個關鍵人員活動，所有未償債務 和信貸協議項下的某些費用將立即到期並支付。無論是洛德先生，諾布先生

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和Beaver先生仍然是我們的董事長、首席執行官和首席財務官，他們並不完全在我們的控制之下。儘管我們打算在Lord先生、Norbe先生或Beaver先生離職的情況下找到令SWK滿意的合適的 替代者，但不能保證我們能夠在信貸協議允許的期限內找到這樣的替代者 (如果有的話)。如果發生關鍵人物事件，不能保證我們能夠償還所有未償還的債務和應付費用，也不能保證我們能夠找到替代融資。即使有可供選擇的融資方式，也可能以 不利的條款進行融資，而且任何新借款收取的利率都可能大大高於信貸協議下的利率，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能 保持對財務報告的充分內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、 季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務，可能會受到納斯達克聯邦證券法律和法規的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。

此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須評估並提供財務報告內部控制系統的管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計增強的流程和控制來解決通過此次審查發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們 將大量資源(包括管理時間)從其他活動中轉移出來。

2019年，我們發現我們對財務報告的 內部控制存在重大缺陷，特別是與E系列可轉換優先股會計相關的控制。在審核截至2019年12月31日的合併財務報表時，我們確定 合併資產負債表中E系列可轉換優先股的分類不正確，並且由於E系列可轉換優先股可由股東控制贖回，因此 應已根據會計準則編撰主題480節中的會計指導將其歸類為夾層股權區分負債和股權，而不是永久股權的組成部分。我們認為， 這些控制缺陷是由於對優先股協議條款和條件的誤解造成的，而這些條款和條件導致了錯誤分類。錯誤已更正，重大缺陷未導致財務報表出現任何已確定的 誤報，之前發佈的財務結果也沒有任何變化。基於這一重大弱點，公司管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部 控制無效。

在準備2020年6月30日的10-Q報表期間，我們發現了與無效的財務報表結算流程控制相關的內部控制中的重大缺陷，因為它們與財務 報表信息的管理審核和日記帳分錄的獨立審核領域的會計有關。具體地説，截至2020年6月30日，某些期末收盤交易沒有正確記錄。錯誤已更正，重大弱點未導致我們未經審計的合併財務報表出現任何 誤報，錯誤更正不會導致先前發佈的財務結果發生任何變化。基於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2020年6月30日，公司的財務報告內部控制無效。

如果我們不能及時糾正重大缺陷，或未能及時遵守第404條的要求，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。(br}如果我們不能及時糾正重大缺陷，或未能及時遵守第404條的要求，可能會導致投資者對我們的財務報表可靠性失去信心，進而對我們股票的交易價格產生負面影響，並對我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。

氣候變化倡議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們的製造流程要求我們從第三方購買大量能源，這導致直接在現場或在電力設施間接產生 温室氣體。通過減少温室氣體排放和確定碳價格來應對氣候變化的國內和國際立法都可能增加能源成本和價格波動。國際社會現在把相當多的注意力放在制定應對氣候變化的國際政策框架上。擬議和現有的控制或限制温室氣體排放的立法努力可能會影響我們的能源和供應選擇，並增加從產生温室氣體排放的來源獲得的能源和原材料的成本。如果我們的供應商 將來不能以合理的成本獲得能源，我們的原材料成本可能會受到負面影響，從而可能導致製造成本增加。

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會 將市場份額拱手讓給我們的競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 獲得並維護我們產品和技術的專利保護、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們依靠專利來建立和維護 我們的技術和產品的專有權。我們目前擁有多項與我們的產品和技術相關的專利和專利申請。但是，我們不能保證會頒發任何額外的專利，不能保證任何專利的保護範圍將有效地幫助我們應對競爭，也不能保證我們的任何專利在隨後受到挑戰時都將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更理想的產品， 複製我們的產品，或者設計繞過我們專利的產品。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外， 美國專利商標局的專利法和規則最近發生了一些變化，如果通過，未來可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。 如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響，並可能對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力產生實質性的不利影響 。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔責任和成本 並不得不重新設計或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着極大的不確定性，因為其他各方的知識產權立場將對牙科和其他 醫用激光應用產生影響。醫療技術行業過去的特點是涉及專利和知識產權的大量訴訟和相關行政訴訟。我們 不時收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知，我們預計還會繼續收到這些通知。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。 任何索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致昂貴的訴訟，或者 導致產品發貨延遲。訴訟中的不利裁決可能使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的喪失。如果針對我們的訴訟勝訴，還可能迫使我們停止銷售或重新設計包含被侵犯知識產權的產品 。此外，我們可能需要向知識產權持有者申請許可才能使用被侵犯的技術，而我們可能無法按照 可接受的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。

與我們的監管環境相關的風險

政府法規的變化或無法獲得或保持必要的政府批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的產品在美國和其他國家都受到廣泛的政府 監管。要對人類使用的產品進行臨牀測試、製造和銷售，我們必須遵守FDA以及類似的州和外國機構制定的法規和安全標準。 FDA採用的法規範圍很廣，其中包括管理產品設計、開發、製造和控制測試、標籤控制、儲存、廣告和銷售。通常，產品在投放市場用於人類應用之前，必須滿足 預期用途安全有效的監管標準。清關過程既昂貴、耗時，又不確定。未能遵守FDA適用的監管要求可能導致 執法行動，其中可能包括各種制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產以及刑事起訴。 未能獲得或保持使用我們的產品或流程所需的批准，或在獲得此類批准方面的重大延誤，可能會阻止我們開發、製造和營銷我們 保持競爭力所需的產品和服務。

如果我們開發新產品和應用，或對現有產品或標籤進行任何重大修改，我們將需要獲得額外的監管許可或批准。任何可能嚴重影響產品安全性或有效性的修改，或可能構成其預期用途改變的任何修改，都將需要FDA 510(K)新批准，或可能需要上市前批准(PMA？)申請。FDA要求每個製造商最初做出這一決定，但FDA可以審查任何這樣的決定，並可以不同意製造商的 決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或PMA。如果510(K)審批被拒絕，需要申請PMA，我們可能需要提交更多的數據並進行人體臨牀測試，而且很可能需要更長的審查期。

S-23

在國際市場銷售的產品還受各個國家或地區的監管要求 。歐盟的法規要求設備必須有CE標誌，表明其符合歐盟法律法規，然後才能在歐盟銷售。國際監管審核流程因國家/地區而異。 我們依靠我們在國外銷售產品的分銷商和銷售代表來遵守這些國家的監管法律。如果不遵守 這些國家的法律，我們可能無法繼續在這些國家銷售產品。此外，現有法規要求的意外更改或採用新要求可能會給我們帶來巨大的成本和負擔， 可能會增加我們的運營費用。

美國和其他地區醫療法規的變化可能會對我們產品的需求以及我們開展業務的方式產生不利影響。 例如，2010年，奧巴馬總統簽署了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，其中包括影響醫療保險覆蓋範圍和報銷的各種改革，包括修訂 預期支付系統，其中任何一項都可能對我們的最終用户客户收到的任何醫療保險報銷產生不利影響。隨着特朗普總統和國會考慮進一步改革，可能會頒佈新的立法。此外，由於對醫療改革的關注，國會可能會實施有關醫療服務提供者的法律和法規的變化，包括控制成本的措施，以及降低 報銷水平。我們不能確定政府或私人第三方付款人將來是否會全部或部分使用我們的產品來支付和報銷這些程序，也不能確定付款率是否足夠。

如果提供商無法為我們的產品或其使用程序獲得足夠的保險和報銷，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們可能受到聯邦和州醫療保健 法律的約束或影響，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律，如果我們不能完全遵守這些法規，我們可能面臨重大處罰。

我們直接或間接地通過我們的客户，受到聯邦政府和我們開展業務的州和外國 國家的廣泛監管。直接或間接影響我們經營業務能力的法律包括但不限於：

•

《聯邦食品、藥品和化粧品法案》，該法案規範處方藥和醫療器械的設計、測試、製造、標籤、營銷、分銷和銷售，其中包括《健康與安全輻射控制法案》，根據該法案，FDA制定了激光產品的報告、記錄保存和性能要求；

•

國家食品和藥品法；

•

聯邦反回扣條例，禁止任何人在知情和故意的情況下直接或間接索取、提供、 收受或提供報酬，以誘導推薦提供或購買、訂購或推薦可根據聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE等FHCP支付的商品或服務的費用；(br}聯邦反回扣法規禁止任何人在知情的情況下直接或間接地索取、提供、 收受或提供報酬，以誘導推薦提供或購買、訂購或推薦可根據聯邦醫療保險、醫療補助和 TRICARE等FHCP支付的商品或服務；

•

州法律相當於聯邦反回扣法規，可能不限於政府報銷的項目 ；

•

禁止拆分費用安排的州法律；

•

聯邦民事虛假索賠法案，規定任何個人或實體在知情的情況下或 導致提交虛假或欺詐性的付款申請給政府(包括FHCP)的人或實體承擔責任；

•

國家虛假索賠法律禁止任何人向第三方付款人提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠；

•

明知並故意執行詐騙醫療福利計劃的計劃或 在醫療福利計劃下的項目或服務的交付或付款方面做出虛假陳述的聯邦犯罪；

•

聯邦法律禁止向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供報酬，以影響受益人對特定提供者、從業者或供應商的選擇；

•

聯邦斯塔克法在沒有法定或監管例外的情況下禁止：(I)如果醫生或其直系親屬有直接或間接的經濟關係， 醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給提供指定醫療服務的實體， 包括在該實體中的所有權權益或與該實體的補償安排，以及(Ii)向Medicare或Medicaid提交根據禁止轉介提供的服務的賬單；(Ii)向Medicare或Medicaid提交賬單，以根據禁止的轉介提供服務； 如果醫生或醫生的直系親屬有直接或間接的經濟關係，則禁止：(I)將Medicare或Medicaid患者轉介給提供指定醫療服務的實體， 包括在該實體中的所有權權益或與該實體的補償安排；

•

州法律相當於斯塔克法，可能不限於政府報銷的項目；

•

醫生支付陽光法案，要求我們每年向CMS報告我們向美國註冊醫生、牙醫和教學醫院支付的某些款項和其他 價值轉移；

S-24

•

《反海外腐敗法》(FCPA)，一般禁止公司及其中間人向外國官員支付任何有價值的東西，以影響外國官員以官方身份做出的任何決定，或確保獲得或保留業務的任何其他不正當利益；

•

HIPAA和HITECH實施條例，管理PHI的使用、披露和保護；

•

保護患者信息機密性的州隱私法；

•

醫療保險和醫療補助法律法規，規定了覆蓋範圍和支付要求，包括 此類支付的金額；禁止非醫生行醫的州法律；以及

•

《聯邦貿易委員會法》以及監管廣告和消費者保護的類似法律。

如果我們過去或現在的業務被發現違反了上述任何法律或我們或我們的客户所受的其他 政府法律或法規，我們可能會受到與違規行為相關的適用處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在FHCP之外，以及 削減或重組我們的業務。如果我們被要求根據這些法律獲得我們還沒有的許可證或執照，我們可能會受到大量額外的監管或招致鉅額費用。 任何處罰、損害賠償、罰款或縮減或重組我們的業務都可能是重大的。這些法律中的許多沒有得到適用的監管機構或法院的充分 解釋，並且其條款可能會受到各種解釋和額外的法律或監管變更，這增加了潛在不遵守的風險。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了 辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，損害我們的聲譽，並對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力 造成重大不利影響。

我們可能要承擔《反海外腐敗法》規定的責任，任何違反《反海外腐敗法》的認定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於我們在美國以外的業務，我們受《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法案一般禁止公司及其中間人向非美國官員提供、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，目的是影響外國官員以其身份做出的任何行為或決定，或確保獲得或保留業務的任何其他不正當利益。違反《反賄賂法》的反賄賂條款 可能導致每次違反行為最高可被處以200萬美元的刑事罰款和最高16,000美元的民事處罰。個人，包括公司的高級管理人員、董事、股東和代理人，每次違規可被處以最高250,000美元的刑事罰款和監禁，以及最高16,000美元的民事處罰。我們可能要對經銷商違反《反海外腐敗法》採取的行動負責，即使這些合作伙伴是可能 不受《反海外腐敗法》約束的外國公司。任何認定我們違反了FCPA的行為都可能導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於適用於激光產品和/或牙科設備的FDA法規要求，產品銷售或推介可能會延遲或取消，這可能會導致我們的銷售額或盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從FDA和國外類似的監管機構獲得和維持銷售醫療器械的監管批准和許可的過程可能既昂貴又耗時，我們不能保證此類批准和許可會被授予。根據FDA的規定，除非獲得豁免，否則FDA僅允許在新醫療設備獲得510(K)許可或獲得PMA批准後 才允許該設備進行商業分銷。如果新產品被證明與其他通過510(K)認證的產品基本相同，FDA將通過510(K)流程批准該醫療器械的營銷。PMA過程比510(K)過程更昂貴、更漫長、更不確定，而且必須得到廣泛數據的支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。由於我們無法 保證我們開發的任何新產品或任何產品增強功能將經過較短的510(K)審批流程，因此任何新產品或產品增強功能的推出可能會出現重大延遲。我們不能保證 FDA不會要求新產品或產品增強通過漫長而昂貴的PMA過程。拖延獲得監管部門的批准和批准可能會：

•

國家食品和藥品法；

•

推遲或取消我們開發的產品的商業化；

•

要求我們執行昂貴的程序；

•

削弱我們可能獲得的任何競爭優勢；以及

•

降低我們收取收入或特許權使用費的能力。

S-25

雖然我們已獲得FDA的510(K)許可，可以銷售我們的牙科激光系統，但 我們不能保證我們不需要獲得新的許可或批准來修改或改進我們的產品。

我們的產品在獲得FDA批准或批准後會受到召回和其他監管行動的影響。

FDA和其他國家的類似政府機構有權要求在設計或製造中存在材料 缺陷或缺陷的情況下召回我們的產品。由於部件故障、製造錯誤或設計缺陷(包括標籤缺陷)，我們可能會實施政府強制或自願召回。任何召回都會轉移管理層的注意力和財力，損害我們在客户中的聲譽。涉及我們激光系統的任何召回都將對我們特別有害，因為我們的激光系統在我們的 產品組合中佔有非常重要的一部分。然而，任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包括前瞻性陳述，因為 此類術語的使用符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，涉及對我們面向未來的業務中的某些風險、發展和不確定性進行評估。 此類前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別：可能？、？將？、？應該？、？預期？、？預期？、？預計？、？估計？、 ？打算？、？繼續？或？相信？，或這些術語或類似術語的否定或其他變體。前瞻性陳述可能包括對未來業績和 發展的預測、預測或估計。本招股説明書增刊中包含的前瞻性陳述是基於我們認為截至本招股説明書增刊之日是合理的假設和評估。這些假設和評估是否會 實現將取決於未來的因素、發展和事件，這些因素、發展和事件很難預測，可能超出我們的控制範圍。實際結果、因素、發展和事件可能與我們假設和評估的結果、因素、發展和事件大不相同。 風險、不確定性、意外情況和發展，包括本招股説明書附錄的風險因素部分和我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中確定的風險、不確定因素、意外情況和發展。這可能導致我們未來的經營結果與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。不能 保證任何此類前瞻性陳述、預測, 包含的預測或估計可能會實現，或者實際回報、結果或業務前景與任何前瞻性聲明中陳述的內容不會有實質性差異。 鑑於這些不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性聲明。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性 陳述的任何修訂結果，以反映未來的結果、事件或發展。

S-26

收益的使用

我們估計，在扣除預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 後，此次發行的淨收益約為1320萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和其他一般公司用途。我們相信，我們的現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益，將為我們的運營提供資金，直至2022年。

應用此類淨收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本 。我們的董事會和管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有相當大的自由裁量權，我們分配收益的方式可能與此次發行的投資者可能希望的不同，或者 我們可能無法最大限度地實現這些收益的回報。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得資金是否得到了適當的使用。

市價與股利政策

我們的普通股目前在納斯達克資本市場報價，代碼為Biol？2021年2月5日，我們普通股在納斯達克的最新報告售價為1.21美元。

紀錄持有人

截至2021年2月5日，我們大約有118名普通股持有者。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的 ，這個數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

自成立以來，我們沒有宣佈或向股東支付 股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金，並預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

發行人購買股票 證券

沒有。

S-27

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為10,925,000美元，或每股普通股0.12美元。我們每股的有形賬面淨值 等於總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股股數。

在本次發行中我們發行和出售了14,000,000股普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為24,128,000美元，或每股約0.23美元。這一數額 對我們的現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.11美元，而對於在此次發行中購買 股票的新投資者來説，調整後的每股有形賬面淨值將立即稀釋約0.80美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的普通股每股公開發行價中減去 本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

普通股每股公開發行價						$	1.03
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	0.12
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加			0.11
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							0.23
對參與本次發行的新投資者每股攤薄						$	0.80

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的已發行普通股131,981,769股 ，不包括：

•

2,669,000股我們行使股票期權時可發行的普通股，加權平均 行權價為每股3.43美元；

•

57,831,000股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均 行權價為每股0.62美元；

•

預留3,784,000股我們的普通股，以便在授予根據我們的員工激勵計劃授予或將授予的限制性股票單位時進行未來發行。

•

根據我們與CAO Group，Inc.的限制性股票協議，預計將發行50萬股我們的普通股；

•

我們的普通股2,630,000股，通過轉換我們已發行的1,052股F系列可轉換優先股 我們於2020年7月22日在配股發行中發行的普通股。

如果這些未償還的 期權或認股權證中的任何一項被行使，新投資者的權益將進一步稀釋。

S-28

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本狀況。

按實際情況計算；以及

在調整後的 基礎上，實施本次發行中以每股1.03美元的價格出售14,000,000股普通股及其所得款項的運用；

本表中的信息應結合財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他 財務信息來閲讀並加以限定。

		截至2020年9月30日 未經審計 (單位： 千)
		實際				調整後的
債款			16,086								16,086
E系列可轉換優先股：發行69,565股E系列可轉換優先股			—								—
股東權益：
股本，授權普通股1.8億股，已發行93,044,000股，已發行92,999,000股，授權優先股1,000,000股		$	93							$	107
F系列可轉換優先股：發行1,052股F系列可轉換優先股			141								141
額外實收資本		$	259,385							$	272,574
累計其他綜合損失			(534	)							(534	)
累計赤字		$	(245,234	)						$	(245,234	)
股東權益總額		$	13,851							$	27,054
總市值		$	29,937							$	43,140

表 中調整後的截至2020年9月30日的已發行和已發行股票數量不包括：

•

2,669,000股我們行使股票期權時可發行的普通股，加權平均 行權價為每股3.43美元；

•

57,831,000股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均 行權價為每股0.62美元；

•

預留3,784,000股我們的普通股，以便在授予根據我們的員工激勵計劃授予或將授予的限制性股票單位時進行未來發行。

•

根據我們與CAO Group，Inc.的限制性股票協議，預計將發行50萬股我們的普通股；

•

我們的普通股2,630,000股，通過轉換我們已發行的1,052股F系列可轉換優先股 我們於2020年7月22日在配股發行中發行的普通股。

S-29

股本説明

以下摘要描述闡述了我們的普通股和配股中出售的F系列可轉換優先股的一些一般條款和規定。 因為這是摘要描述，所以不包含對您可能重要的所有信息。有關我們普通股的更詳細説明，您應參考特拉華州公司法(DGCL)的適用條款以及我們在任何發售時有效的章程和章程。我們已修訂的重新註冊證書和我們第六次修訂和重新修訂的章程的副本 包括在註冊説明書中作為證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

根據我們的章程，我們被授權發行1.8億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年2月5日，我們的普通股流通股為131,981,769股，F系列可轉換優先股發行和流通股為303股。

我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們的每一位董事都是在無競爭的選舉中以對該董事投下的 票的多數贊成票選出的。在競爭性選舉中，我們的每一位董事都是由代表並有權就該 董事的選舉投贊成票的股份投票選出的。？在我們的章程中，有爭議的選舉定義為，截至董事選舉會議的記錄日期，被提名人的人數超過在該會議上當選的董事人數的選舉。本公司董事會的空缺可由本公司其餘董事會三分之二的成員投贊成票或在股東大會上以前一句 第二句所述的方式填補。

在本公司優先股任何流通股優先股於派發任何股息前獲得股息的任何優先權利 的規限下，本公司普通股持有人將有權從本公司董事會可能宣佈的任何股息中按比例從可用於支付股息的資金中分得股份。在遵守 我們的任何已發行優先股的任何優先權利的前提下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享支付債務和任何已發行優先股的清算優先權 後剩餘的資產。我們的普通股不附帶任何贖回權或任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的 股的任何其他證券。

我們的章程授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的優先股。 在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先和權利及其資格、限制或限制。因此，我們的 董事會可以授權發行優先於我們普通股的股票，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者條款和條件可能會延遲、推遲或 阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

配股發行單位中包含的F系列可轉換優先股

2020年7月1日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書，授權發行最多18,000股F系列可轉換優先股 股，隨後根據2020年7月15日提交的更正證書進行了修訂。2020年7月22日，我們發行了18,000股F系列可轉換優先股， 與配股完成相關。

轉換。F系列可轉換優先股的每股股票可在供股到期一週年當日或之後的任何時間按我們的 期權轉換，或在任何時候根據持有人的選擇權轉換為我們普通股的股票數量，該數量由F系列可轉換優先股的每股1,000美元的規定價值除以每股0.40美元的轉換價格確定。此外，每股轉換價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。除 有限例外情況外，F系列可轉換優先股的持有人無權轉換F系列可轉換優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨轉換生效後已發行普通股數量的4.99%以上。F系列優先股持有人在通知本公司後，可增加或 減少該持有人F系列可轉換優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨其轉換生效 後我們已發行普通股數量的9.99%。如果按照我們的選擇進行轉換，我們將行使該選擇權，根據F系列可轉換優先股的 持有人股份，在所有持有人之間按比例轉換F系列可轉換優先股。

S-30

基本面交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，我們完成了 的業務合併，另一人獲得了我們普通股50%的流通股，或者任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的實益所有者，則在 隨後的任何 轉換時，F系列可轉換優先股的持有人有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價，如果F系列可轉換優先股的持有者持有當時可全部轉換為優先股的普通股數量，則有權獲得該公司的任何股份或其他對價。

紅利。系列F 可轉換優先股持有者有權獲得股息(在 折算為普通股在普通股 股上實際支付的股息(如果股息是在普通股上支付的話)與實際支付的股息形式相同。

投票權。除 指定證書中另有規定或法律另有要求外，F系列可轉換優先股沒有投票權。

清算 優先. 在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，F系列可轉換優先股的持有人有權從我們的資產中獲得資本或盈餘， 如果F系列可轉換優先股完全轉換為普通股(不考慮指定證書下的任何轉換限制) ，則F系列可轉換優先股的持有人將獲得與普通股持有人相同的金額 ，該金額應與所有普通股持有人同等支付。

贖回權。我們沒有義務贖回或 回購任何優先股。F系列可轉換優先股的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

特拉華州法律中的反收購條款和我國的規範性文件

特拉華州法律

我們受 DGCL第203條(第203條)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行商業合併交易 ，除非：

•

股東成為利害關係股東之前，適用的企業合併或 導致股東成為利害關係股東的交易均經公司董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的 股東擁有的有表決權股票)、由兼任公司高管的董事擁有的股份以及員工股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，員工參與者無權祕密決定 根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換中進行投標。 股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票(但不包括有利害關係的 股東擁有的有表決權股票)。

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票(不屬於有利害關係的股東)的贊成票批准。

除例外情況外，企業合併一般包括公司與有利害關係的股東合併；向有利害關係的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向有利害關係的股東發行公司股票的某些交易；具有增加有利害關係股東持有的公司股份比例的交易；以及有利害關係的股東提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據 。？感興趣的股東的定義一般包括(1)擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票或(2)是公司的附屬公司或聯營公司(如第203條所定義)，並在之前三年內的任何時間擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人，但有例外情況下，此人可被定義為(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(2)是公司的附屬公司或聯營公司(如第203條所定義)的所有者。

特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明文規定，或通過修改其 公司註冊證書或章程，明確選擇不受第203條管轄，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准，從而退出第203條。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止 或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價的交易， 還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

S-31

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行一個或多個具有投票權或其他 權利或優先股的系列優先股。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示做出或指示的提名除外。

股東書面同意訴訟；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，而不是按照我們章程的規定召開會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些 程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在書面同意下采取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、執行副總裁、首席執行官或總裁召開。如持有本公司已發行及已發行股本總股數過半數的股東提出要求，並有權在該會議上 投票(須受有關要求的若干及時性及內容要求規限)，亦可召開特別大會。

公司註冊證書和章程的修訂

我們的章程可在董事會根據特拉華州法律通過宣佈修改為可取的決議後，以我們已發行和 已發行和 已發行的各類股本的總股數的多數贊成票對本章程進行修訂。本公司的章程可經親身出席或委派代表出席股東大會或委派代表出席股東大會的各 類別已發行及已發行股本(及有權就該事項投票)的股份總數的過半數贊成票修訂，惟有關通告須在大會的書面通知中註明。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會多數成員修改，但我們章程的某些部分(包括但不限於關於特別會議、投票、高級職員和證券發行批准的某些條款)需要當時在我們董事會擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非我們的董事會代表 公司選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)主張索賠 的任何訴訟的唯一和獨家法院。(Iii)根據DGCL、我們的章程或我們的附例的任何條文，向本公司或我們的股東提出針對本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對本公司或受特拉華州內部事務原則管轄的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟， 在所有情況下，均受法院對被列為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。 。(Iii)根據DGCL、我們的章程或我們的章程的任何條文而產生的任何針對本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出的索賠的任何訴訟。

如果標的 屬於前一款範圍內的任何訴訟以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟，該股東將被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行排他性法院條款(強制執行訴訟)的任何訴訟享有 個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在特拉華州以外的訴訟中的律師送達該股東在特拉華州以外的訴訟中的代理律師，在任何該等強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件，該股東將被視為已同意(I)該股東在特拉華州以外的州和聯邦法院就執行排他性法院條款(強制執行訴訟)提起的任何訴訟擁有 個人管轄權。

證券交易所上市

我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，交易代碼為BIOL。

S-32

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

S-33

承保

Maxim Group LLC將作為下面提到的此次發行的每一家承銷商的代表。我們已與承銷商就將要發行的股票達成承銷 協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已分別而非共同同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，購買以下數量的股票：

承銷商		股份數
Maxim Group LLC			4,666,667
The Benchmark Company，LLC			4,666,667
高力證券有限責任公司			4,666,666
總計			14,000,000

承銷商已承諾購買我們提供的所有股票，如果它購買任何股票的話。承銷協議中規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務須遵守承保協議中包含的慣例 條件、陳述和保證，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，併為承銷商可能被要求為此支付的款項提供 。

承銷商將發行股票，但須事先出售。 當股票發行給承銷商並被承銷商接受時，須經承銷商律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向 公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保人賠償

我們已同意向承銷商支付相當於此次發行所售總收益的7%的現金費用。承銷商 建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價格向社會公開發售本公司發行的股票。此外，承銷商可以該價格減去不超過每股0.03605美元的優惠，將部分股票提供給其他證券交易商。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

折扣和佣金

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。

		每股				總計
公開發行價		$	1.03			$	14,420,000
承保折扣和佣金		$	0.0721			$	1,009,400
扣除費用前的收益，給我們		$	0.9579			$	13,410,600

我們已同意向保險人賠償他們的費用。實際的自付費用，包括與此次發行相關的承銷商和律師的合理費用和支出，總額最高可達50,000美元，但在任何情況下都要遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定。我們估計，此次發行的總費用(包括向承銷商報銷的所有費用，不包括承銷商折扣)約為 20萬美元。

我們已同意在發售完成後60天內，在 期間內出售我們普通股的額外股份的能力受到某些限制。除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，吾等同意不直接或間接提供、發行、出售、簽訂銷售合同、保留、授予任何出售我方證券的選擇權，或以其他方式發行或處置任何證券。

.

S-34

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

承銷商可以從事超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價或購買，目的是 掛鈎、固定或維持普通股價格，根據《交易法》規定的M規定，承銷商可以從事超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價或購買。

•

超額配售涉及承銷商出售超過其 承銷商有義務購買的證券數量的證券，從而形成辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中， 承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的證券數量(如果有)。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量大於超額配售 期權中的證券數量(如果有)。在沒有超額配售選擇權的情況下，承銷商只能通過在公開市場購買證券來平倉。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成 後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。如果承銷商賣出的證券超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的範圍，則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心在定價為 可能對購買此次發行的投資者產生不利影響後，公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券 通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者阻止或延緩這些證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能 在交易所或在場外交易市場或其他情況，如已開始，則可隨時停產。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對證券價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下 停止。

與此次發行相關的是，承銷商還可能對我們的證券進行被動做市交易。 被動做市包括在國家證券交易所展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的規則M第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們證券的市場價格穩定在公開市場上 可能佔上風的水平，如果開始，可能會隨時停止。

電子發售、出售和分配股份

承銷商可能會直接在網上或通過其中一家承銷商附屬公司促進此次發行的營銷。在 這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款和招股説明書，並在線或通過他們的財務顧問下單。此類網站及其包含或連接到此類網站的信息不會 納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。與本次發行相關的，承銷商可以電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣例手續費和佣金 。

S-35

承銷商及其 關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自有賬户和客户賬户， 此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。 該等投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。 該等投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行 。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則和規定。 建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。Ellenoff Grossman&Schole LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

BIOLASE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2019年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表和明細表，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併(合併財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營能力的解釋段落)，在此以參考方式併入本招股説明書和註冊説明書(合併財務報表報告包含關於本公司作為持續經營企業持續經營能力的解釋段落)，在此以參考方式併入本招股説明書和註冊説明書中

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關本公司及本公司在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和明細表。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於本招股説明書和隨附的招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的陳述不一定完整，在每個已將 文件的副本作為註冊説明書的證物存檔的情況下，請參閲該證物以獲得所涉及事項的更完整描述。

向美國證券交易委員會提交的電子註冊聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會網站www.sec.gov公開獲取。登記聲明，包括所有證物和對登記聲明的修訂，已經以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。您還可以 在我們的網站www.biolase.com上閲讀全部或部分註冊聲明以及提交給美國證券交易委員會的某些其他文件。中包含的信息，以及

我們的網站不包含在本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書增刊的一部分。

我們受交易法的信息和定期報告要求的約束，因此，我們必須向美國證券交易委員會提交包含 由獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以 在上述美國證券交易委員會網站和我們的網站www.biolase.com上查看和複製此類定期報告、委託書和其他信息。除上述特定合併報告和文件 外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

S-36

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代其中的一些 信息。在我們出售本招股説明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股説明書出售股票之前，我們通過引用的方式併入下列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在初始註冊 聲明之日之後提交的文件。但是，在任何情況下，我們根據 第2.02項或第7.01項向SEC提供的任何當前表格8-K報告(包括與之相關的證物)或其他適用的SEC規則(而不是向SEC提交的文件)提供的任何信息都不會以引用的方式併入或以其他方式包含在本文中，除非此類 信息通過引用明確包含在本文提供的表格8-K當前報告或其他提供的文件中。我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月8日、2020年8月14日和2020年11月13日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月6日、2020年4月16日、2020年5月15日、2020年5月21日、2020年5月28日、2020年6月1日、2020年6月9日、2020年7月22日、2020年8月5日、2020年8月12日、2020年10月27日、2021年1月22日和2021年2月4日提交給證券交易委員會；

•

我們關於附表14A的最終委託書 於2020年4月23日提交給證券交易委員會；

•

我們關於附表14A的初步委託書 於2020年11月27日提交給證券交易委員會；

•

我們關於附表14A的最終委託書 於2020年12月11日提交給證券交易委員會；

•

我們修訂後的關於附表14A的最終委託書於2021年1月26日提交給證券交易委員會；

•

我們關於附表14A的最終附加材料已於2021年2月1日、2021年2月3日和2021年2月4日提交給證券交易委員會；以及

•

我們在1991年10月30日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的普通股説明。

對於本招股説明書附錄而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件 中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或 通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或 被取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄副本的每個人提供一份通過引用併入本文的文件的副本(此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本文)。您可以通過以下地址免費索取這些 文件的副本：Biolase，Inc.，地址：27042 Towne Centre Drive，Suite270，California 92610，收件人：投資者關係部，電話：(949361-1200)。

S-37

招股説明書

Biolase，Inc.

總髮行價為50,000,000美元

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位

位於特拉華州的Biolase，Inc.可能會不時以一種或多種方式提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，首次公開發行的總價格最高可達50,000,000美元，價格和條款由BIOLASE，Inc.在發行時確定。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售特定類別或系列的此類 證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款，包括初始發行價和發行總額。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中通過引用合併或視為合併的文件。

我們可能以同一產品或單獨產品的形式向承銷商、交易商或代理商提供和出售這些證券，或直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中描述。 有關本招股説明書所涵蓋證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第12頁開始的題為？分銷計劃？的章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場以Biol為代碼交易。2019年8月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股1.55美元。截至2019年8月8日，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則 計算，我們非附屬公司持有的普通股總市值為12,305,369美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內公開發售的證券的價值都不會超過我們的公開流通股的三分之一(我們的非關聯公司持有的普通股的市值) 。在本 招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指令I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及很大的風險。在購買我們的任何證券之前，您應考慮本招股説明書第 2頁上的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中的風險因素，如果適用，還應考慮隨附的招股説明書附錄中描述的風險因素，然後再購買我們的任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月23日

目錄

		頁
招股説明書摘要			1
危險因素			2
有關前瞻性陳述的警告性陳述			3
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			10
配送計劃			12
法律事務			15
專家			15
以引用方式併入某些資料			15
在那裏您可以找到更多信息			15

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種產品 出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達50,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。招股説明書附錄可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書附錄中的信息所取代。

招股説明書副刊可以根據需要説明：證券條款；首次公開發行價格；支付證券價格；淨收益；以及與證券發行有關的其他具體條款。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息 、任何適用的招股説明書附錄、我們授權提供給您的任何相關自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。您應假定本招股説明書、任何適用的 招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文檔封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過 參考併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。

我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及 通過引用併入此處的信息，如標題中所述，您可以在此找到更多信息。

在 本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用術語？公司、我們、我們和我們的類似引用來指代特拉華州的BIOLASE，Inc.以及 及其合併子公司。

i

1

危險因素

我們面臨着各種重大和多樣化的風險，其中許多風險是我們的業務固有的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中風險因素標題下描述的風險 。其他風險 可能包含在與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充資料中。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性的不利影響。其他我們現在認為不是實質性的或我們現在沒有意識到的風險和不確定性，可能會成為未來影響我們的重要因素。

2

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們以引用方式併入本文或其中的文件包含 前瞻性陳述，如1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所定義。此類前瞻性陳述包括有關市場機會、我們擴大產品線和臨牀應用的計劃、探索潛在合作的計劃、季節性對收入、運營費用的影響、 債務融資收益的預期用途、預期的現金需求、額外融資需求的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述，包括有關市場機會的陳述、 預測或期望、我們擴大產品線和臨牀應用的計劃、探索潛在合作的計劃、季節性對收入、運營費用的影響、 債務融資收益的預期用途、預期現金需求、額外融資需求以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是通過使用以下詞語來標識的：可能、可能、將來、打算、應該、可能、可能、預期、預測、預測、展望、預測、展望、潛在、計劃、尋求、類似或類似的表達和變化，或者這些術語或其他可比術語的負面表述和變奏(或這些術語或其他可比術語的反面表述和變奏)，這些術語或其他可比術語的否定或否定都是通過使用這些術語或其他可比術語來識別的，如：可能、可能、打算、應該、可能、可能、不應該、可能、不會、可能、不會、不可能、不可能。

前瞻性陳述基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於截至作出前瞻性陳述之日管理層可獲得的 信息，所有這些信息都可能會發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響 ，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

•

全球經濟不確定性和金融市場波動；

•

無法按我方接受的條件籌集額外資本；

•

我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力；

•

未能培訓牙科醫生或克服牙醫和患者對採用激光技術的猶豫不決 ；

•

未來數據與我們的臨牀結果之間的不一致；

•

來自其他公司的競爭，包括那些擁有更多資源的公司；

•

我們無法成功開發和商業化與 其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品；

•

我們的客户使用我們的產品無法獲得第三方報銷；

•

我們使用淨營業虧損結轉能力的限制；

•

產品生產過程中存在的問題；

•

如果我們的產品有缺陷，有保修義務；

•

對我們的技術或產品的負面宣傳；

•

在使用我們的產品過程中給患者帶來的不良事件，無論是否由我們的產品引起；

•

與我們的供應商的問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠的數量或 足夠質量的材料；

•

快速變化的標準和相互競爭的技術；

•

我們無法有效地管理和實施我們的增長戰略；

•

與在國際市場經營相關的風險，包括《外國反腐敗法》規定的潛在責任；

•

破壞我們的信息技術系統；

•

季節性；

•

訴訟，包括我們的保單未能支付與訴訟相關的某些費用，以及 我們無法就某些訴訟達成最終和解；

•

我們主要設施的運營中斷；

•

關鍵管理人員流失或無法吸引或留住合格人員；

3

•

與收購相關的風險和不確定性，包括難以將被收購的業務成功整合到我們現有的業務中，以及發現以前未披露的負債的風險；

•

未遵守交易法和經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告義務，或未對財務報告保持充分的內部控制；

•

氣候變化倡議；

•

我們的知識產權未能充分保護我們的技術和潛在的第三方 聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權；

•

政府法規發生變化或無法獲得或保持必要的政府批准；

•

我們未能遵守現有或新的法律法規，包括欺詐和濫用以及健康信息 隱私法和證券法；

•

更改FDA適用於激光產品和/或牙科設備的法規要求；

•

在獲得FDA批准或批准後，對我們的產品採取召回或其他監管行動；以及

•

與我們普通股所有權相關的風險，包括低流動性、低交易量、高波動性和 稀釋。

有關可能對公司產生重大影響的因素的進一步信息，包括我們的 運營結果和財務狀況，包含在本招股説明書的風險因素標題下、適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下以及通過 引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件中。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、隨着時間的推移或其他原因對未來結果的新信息或變化。

4

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將使用本 招股説明書提供的證券銷售所得淨收益作為營運資金，包括新產品開發、發佈和後續擴展，以及其他一般公司用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配發售的淨收益 。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

5

股本説明

以下概要描述闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要 説明，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關我們股本的更詳細説明，您應參考特拉華州公司法(DGCL)的適用條款以及我們在任何發行時有效的章程和章程。我們已修訂的重新註冊證書和我們第七次修訂和重新修訂的章程的副本將作為註冊説明書的證物 本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。

我們的法定股本

根據我們的章程，我們被授權發行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2019年7月31日，我們的普通股發行和流通股為21,879,632股，我們的優先股沒有發行和流通股。

普通股

我們普通股的持有者 每股有一票投票權。我們的每一位董事都是通過在無競爭選舉中對該董事投下的多數票的贊成票選出的。在競爭性選舉中，我們的每一位董事都是由代表並有權就該董事的選舉投贊成票的股份 投贊成票選出的。？在我們的章程中，有爭議的選舉被定義為截至選舉董事的會議的記錄日期，被提名人的人數超過在該會議上選舉的董事人數的選舉。董事會空缺可以由董事會其餘成員三分之二的贊成票填補，也可以按照前一句話規定的方式在股東大會上表決。

受優先股任何流通股在我們普通股支付股息之前獲得股息的任何優先權利的約束，我們普通股的持有者將有權從我們董事會可能宣佈的任何股息中按比例從合法可用於支付股息的資金中分得一杯羹。 我們普通股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中按比例分享我們董事會可能宣佈的任何股息。在遵守 我們的任何已發行優先股的任何優先權利的前提下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享支付債務和任何已發行優先股的清算優先權 後剩餘的資產。我們的普通股不附帶任何贖回權或任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的 股的任何其他證券。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的優先股，而無需股東的進一步 授權。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優惠和權利及其資格、 限制或限制。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證 協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

與我們提供的任何 認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證發行總數；

•

認股權證的名稱；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

•

權證的行權價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和 其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

6

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

任何與修改認股權證有關的條款；及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

權利

我們可以 發行購買我們普通股或優先股股票的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為我們與權利相關證書的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何代理或信託關係 。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並將其作為註冊説明書( 招股説明書的一部分)的證物，或在我們發佈一系列權利之前將其作為證物。

適用的招股説明書附錄將説明 我們發行的任何權利的條款，包括適用的條款：

•

確定有權參加權利分配的人員的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額及行使價格 ；

•

正在發行的配股總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

該權利開始行使的日期和該權利的失效日期；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利只能以美元行使，並且只能以註冊形式 。

單位

我們可以按單位發行證券 ，每個證券由兩種或兩種以上類型的證券組成。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，有關單位的招股説明書補充資料 將包含作為單位組成部分的每種證券的相關信息。此外，有關單位的招股章程補充資料會説明我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易；

•

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成份股證券之間進行分配。

7

特拉華州法律中的反收購條款和我國的規範性文件

特拉華州法律

我們 受制於DGCL的第203節(第203節)。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行商業合併交易，除非：

•

在股東成為有利害關係的股東之前，適用的企業合併或 導致該股東成為有利害關係的股東的交易均經公司董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的 股東擁有的有表決權的股票)、由兼任公司高管的董事擁有的股份以及員工股票計劃所擁有的股份，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份進行投標。

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份不為有利害關係的股東所有。

？除特殊情況外，企業合併一般包括： 公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加由感興趣的股東所擁有的公司股票比例的效果的交易；以及由感興趣的股東收到的任何貸款、擔保或其他 收據。？感興趣的股東通常包括(1)擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或 (2)是公司的附屬公司或聯營公司(見第203條的定義)，並在之前三年內的任何時間擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。 (1)擁有公司已發行的有表決權股票的15%或以上的人。 (2)是公司的附屬公司或聯營公司(見第203條的定義)。

特拉華州公司可以通過在其原始公司註冊證書中有明確規定，或通過對其公司註冊證書或章程進行 修訂，明確選擇不受第203條的管轄，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准，從而退出第203條。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條 可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

未指定 優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或 個具有投票權或其他權利或優先股的系列優先股。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們普通股的股票，這些優先股在 清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，而這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的 最佳利益。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。

股東書面同意訴訟；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，而不是按照我們章程的規定召開會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些程序， 包括通知董事會和等待記錄日期，才能在書面同意下采取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事長、 執行副主席、首席執行官或總裁召集。如持有本公司已發行及已發行股本總股數過半數並有權在該會議上投票的股東提出要求，亦可召開特別會議(須受有關要求的若干及時性及內容要求規限)。 股東有權在該會議上投票(須受有關要求的若干及時性及內容要求規限)。

8

公司註冊證書及附例的修訂

我們的章程可在董事會根據特拉華州法律通過宣佈修改為可取的決議後，以我們已發行和已發行的每一類股本 的總股數的多數贊成票對本章程進行修改。吾等的章程可由親身出席或委派代表出席股東大會或委派代表出席股東大會的各類已發行及已發行及已發行(並有權就該事項投票)的 股股份總數 股的過半數贊成票修訂，惟有關通告須在 會議的書面通知中註明。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會多數成員修改，但我們章程的某些部分(包括但不限於關於特別會議、 投票、高級職員和證券發行批准的某些條款)需要當時在董事會擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非 代表公司行事的董事會選擇了另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何訴訟主張的唯一和獨家論壇。根據DGCL、我們的章程或我們的章程的任何規定，(Iii)針對本公司或我們的任何董事、 高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)針對本公司或受特拉華州內部事務 原則管轄的任何本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，在所有情況下，均受法院對被列為被告的所有不可追究的各方擁有個人管轄權的管轄。

如果標的在前一款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起的，該股東將被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行專屬法院條款(強制執行訴訟)的任何 訴訟擁有個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東送達在特拉華州以外的訴訟中 律師作為該股東的代理人，在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為Biol。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

9

債務證券説明

本節介紹我們可能不時以一個或多個 系列債務證券的形式發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是優先或從屬的，也可以是可轉換的。適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料將描述 通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。如果適用的與債務證券發行相關的招股説明書副刊或其他發售材料 與本招股説明書不一致，該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。在本關於債務的描述 證券中，除非另有説明，否則公司、我們、我們和類似的詞語指的是BIOLASE，Inc.，而不是其任何子公司。

債務證券將在我們與一個或多個受託人之間簽訂的一份或多份契約下發行。本文中提及的契約和受託人是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約和適用受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的那些條款。我們可以 在同一契約下發行優先、次級和可轉換債券。

以下 契約和債務證券的精選條款摘要不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的精選條款摘要也不完整。您應查看 契約的適用格式和證明債務證券的適用證書格式，這些格式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或已經或將作為 通過引用併入本招股説明書的文件的證物。要獲得債務證券的契約副本或證書格式，請參閲本招股説明書中的詳細信息。以下摘要和 任何適用的招股説明書附錄的全部內容都是通過參考契約的所有條款和證明債務證券的證書(包括我們可能不時在債務證券或任何契約允許的 時間內進行的任何修訂或補充)來限定的，這些條款(包括定義的條款)通過引用併入本招股説明書中。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，其償付權將排在我們任何有擔保債務的 之後，並且在結構上將低於我們子公司產生的所有現有和未來債務。任何指定為優先的債務 證券將與我們的任何其他優先和非次級債務具有同等的級別。任何被指定為從屬債務的債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。可能存在 優先於或低於其他次級債務證券系列的次級債務證券。

適用的招股説明書 附錄將列出債務證券或其任何系列的條款，包括(如果適用)：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券是以記名證券、無記名證券還是兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券交換另一種形式的債務證券以及以任何一種形式提供、出售和交付債務證券是否有任何限制；

•

債務證券本金到期的日期；

•

債務證券計息的，債務證券計息的利率或者確定利率的方法、計息日期；

•

債務證券是否計息、付息日期或者確定方法、付息定期記錄日期；

•

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地點，可以交出債務 證券以進行轉讓或交換，以及可以向我們或向我們送達通知或要求的地點；

•

任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

•

有義務贖回、償還或購買債務證券的任何償債基金或其他撥備；

•

如果債務證券的可發行貨幣是美元，則任何註冊證券將可發行的 面值(如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

10

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中的一部分，該部分將在債務證券加速到期聲明時 支付；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約或契諾事件外，任何其他違約或契諾事件的適用性 ；

•

該系列票據的契約項下適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點 ；

•

如果不是美元，則指支付或計價債務證券的貨幣；

•

如果債務證券將在我們的選擇或債務證券持有人的選舉中以 債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

•

原貨幣鑑定代理人(如有)的指定；

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將確定本金、任何溢價和利息的支付方式；

•

如果債務證券不計息，我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的 姓名和地址；

•

如非契據所載，則就根據該契據發行的債務證券而言，該契據的清償及解除或失效或契諾失效的規定；

•

任何無記名證券和任何全球證券的日期(如果不是將發行的特定系列的第一批債務證券的原始發行日期 )；

•

我們是否以及在什麼情況下會向 非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

•

債務證券是全部還是部分以全球證券的形式發行 ，在這種情況下，全球證券的任何託管機構和全球交易所代理，無論全球形式是永久性的還是臨時性的，以及(如果適用)交換日期；

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是註冊證券、無記名證券還是全球證券，以及與支付全球證券任何部分利息有關的規定(br}在交換日期之前的應付利息支付日期)；(br}如果是臨時全球證券，則應在什麼情況下將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是註冊證券、無記名證券還是全球證券，以及有關支付全球證券任何部分的利息的規定(br}應於交易日之前支付)；

•

債務證券的付款或與債務證券有關的付款將從屬於我們之前 支付的其他債務和義務的程度和方式；

•

債務證券項下到期的任何金額的支付是否將由一個或多個擔保人擔保， 包括我們的一個或多個子公司；

•

債務證券是否可以轉換以及任何轉換條款的條款；

•

債務證券的形式；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與信託 契約法的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以 不時根據一個或多個契約以一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，都可以面值或折扣價發行相同或不同期限的債務證券。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們可以在未徵得發行時未償還系列債務證券持有人同意的情況下，增發 特定系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將 構成適用契約項下的單一債務證券系列。

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何 發行或系列債務證券的限制性條款。

11

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式(或任意組合)出售通過本招股説明書提供的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接賣給採購商，包括我們的關聯公司；

•

通過代理；或

•

任何這些方法的組合。

如果承銷商或交易商參與銷售，承銷商或交易商將自行購買證券，並可能在一筆或多筆交易中 不時轉售，包括：

•

以固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可能會隨時變化；

•

在……裏面·在市場上 證券法第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的產品；

•

通過做市商或進入交易所的現有交易市場或以其他方式進入；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書增刊將包括以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行(IPO)價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果 承銷商用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售 證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)， 包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接擔任承銷商的方式向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。招股説明書附錄將包括 主承銷商的姓名、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

12

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券 出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商名稱和交易條款 。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買我們的證券 。這些合同將遵守 招股説明書附錄中規定的條件，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

一方面，承銷商、交易商和代理人可以根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就某些民事責任(包括證券法項下的責任)訂立合同或以其他方式獲得賠償，或者獲得與承銷商、交易商或代理人支付的款項相關的分擔費用。

我們可能會授予參與分銷我們證券的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的 超額配售(如果有)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從作為其代理的我們或我們的購買者那裏獲得與出售我們的證券相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書補充資料將指明任何此類承銷商、 交易商或代理人，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時改變。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可以與我們進行交易併為我們提供 其他服務，並從中獲得補償。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 證券法意義上的承銷商的人，就這些證券的任何銷售而言，我們可以將這些證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 證券法所指的承銷商的人。

在市場上供品

在一定程度上，我們通過一個或多個承銷商或代理商在 在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排，另一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們從事 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和出售我們的證券，承銷商或代理可能以代理方式或 以本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格 出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們 可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

做市、穩定和其他交易

承銷商通過承銷商發行證券，可以在適用的規則和法規允許的範圍內，在公開市場買入和賣出證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空創造的頭寸。賣空包括 承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商在發售中向我們購買 額外證券的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可能會考慮公開市場上可購買證券的價格與其價格的比較等。

13

可以通過超額配售選擇權購買證券。？裸賣空(可能被適用的規則和法規禁止或限制)是指超過 此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券(無論是與穩定交易或其他方面相關的證券)，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平 。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的 。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨 ，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者 代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券的方式進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的 證券(如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售，或結束證券的任何相關未平倉借款。

證券交易市場與上市

根據招股説明書補充條款出售或轉售的任何普通股將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或我們的普通股隨後可能上市的其他國家 證券交易所上市。普通股以外的證券可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在一類或一系列 證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。

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法律事務

盛德國際有限責任公司(Sidley Austin LLP)將傳遞通過註冊説明書註冊的證券的有效性，本招股説明書是註冊説明書的一部分 。邁克爾·A·戈登(Michael A.Gordon)是該公司的股東，也是該公司的合夥人。截至2019年7月31日，戈登先生實益擁有的證券不到本公司已發行普通股的1%。其他 我們或任何承銷商、交易商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們。

專家

BIOLASE，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表和時間表以及截至2018年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表和時間表(通過引用併入本招股説明書)是依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告併入本招股説明書的(財務報表的報告包含 一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落)，在此通過引用併入本招股説明書，該報告是根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的權威，作為會計和

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代了此類 陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們將以下所列由我們提交的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何 文件(不包括本招股説明書最初提交的登記説明書中第2.02項或第7.01項下提供的當前報告以及在該表格 上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定有相反規定)併入本招股説明書最初提交日期之後提交給證券交易委員會的任何 文件。{br

1.

我們於2019年3月8日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

2.

我們分別於2019年5月10日和2019年8月9日提交給SEC的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告Form 10-Q；

3.

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年1月31日和2019年5月20日提交，以及

4.

我們在1991年10月30日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的普通股説明。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到招股説明書副本的每個人提供一份通過引用併入本文的文件副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本文 )。您可以通過以下地址免費索取這些文件的副本：Biolase，Inc.，4 Cromwell，Irvine，California 92618，收件人：投資者關係部，電話：

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他 信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾索取，網址為Www.sec.gov，以及我們的網站Www.biolase.com.

任何BIOLASE，Inc.網站、任何BIOLASE，Inc.網站的任何部分、頁面或其他細分部分，或任何BIOLASE，Inc.網站上的 內容鏈接到的任何網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書。

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1400萬股普通股

招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

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2021年2月5日