美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年12月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：001-38892

Beyond AIR，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

516-665-8200

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2021年2月5日，已發行普通股20,486,527股，每股票面價值0.0001美元。

Beyond AIR，Inc.和子公司

索引 以形成10-Q備案

截至2020年12月31日的 期間

目錄表

第 部分財務信息

第 項1.財務報表

精簡 合併財務報表(未經審計)

索引

Beyond AIR，Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Beyond AIR，Inc.和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

Beyond AIR，Inc.和子公司

精簡 合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年12月31日的三個月和九個月

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Beyond AIR，Inc.和子公司

年度合併股東權益變動表簡明

(未經審計)

截至2019年12月31日的三個月和九個月

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明 合併現金流量表(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注： 1組織機構和業務

Beyond Air，Inc.(及其子公司“Beyond Air”或“公司”)於2015年4月24日註冊成立。2019年6月25日，公司名稱從AIT治療公司更名為Beyond Air，Inc.。公司擁有 以下全資子公司：

Beyond Air，Ltd.(“BA Ltd.”)，2011年5月1日在以色列註冊成立。

Beyond Air，Ltd.的全資子公司Advanced 吸入療法(“AIT”)於2014年8月29日在特拉華州註冊 。

Beyond 澳大利亞航空有限公司，於2019年12月17日在澳大利亞註冊成立。

Beyond 愛爾蘭航空有限公司，於2020年3月5日在愛爾蘭註冊成立。

公司是一家臨牀階段的醫療設備和生物製藥公司，專注於開發吸入型一氧化氮(“NO”) ，用於治療患有嚴重肺部感染和肺動脈高壓等呼吸系統疾病的患者，以及 用於治療實體腫瘤的氣態NO。自成立以來，該公司幾乎將所有努力都投入到了 研究和開發上。

公司正在開發一種NO發生器和輸送系統(“LUNGFIT™系統”)，該系統能夠 從環境空氣中產生NO。LUNGFIT™系統可以產生不高達百萬分之400(“ppm”)的 直接或通過呼吸機輸送到患者的肺部。LUNGFIT™系統可以在不同流速下連續或在固定時間內輸送NO，並且能夠按需滴定劑量或保持恆定的劑量 。該公司目前使用隆菲特™系統的重點領域是新生兒持續性肺動脈高壓(“PPHN”)、嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(“SARS CoV-2”)/急性病毒性肺炎(“AVP”)、毛細支氣管炎(“BROO”)和非結核分枝桿菌(“NTM”)肺部感染。 該公司的候選產品將接受美國食品和藥物管理局(FDA)的上市前審查和批准。針對PPHN的LUNGFIT™系統的上市前申請已於2020年11月10日提交給美國食品和藥物管理局。 如果獲得批准，該公司的系統將首先作為醫療設備在美國上市。

流動性 風險和不確定性

公司自成立以來幾乎每年都出現營業虧損，截至2020年12月31日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1,410萬美元 ，累計虧損7,520萬美元。然而， 公司在2020年12月31日擁有約2270萬美元的現金和等價物，根據 當前的業務計劃，估計這些現金和等價物將足以為其運營提供至少一年的資金 自提交這些財務報表之日起計。

公司未來的資本需求及其一年以上可用資金的充足性將取決於許多因素，包括(但不限於)開發、臨牀研究和監管部門批准 公司的其他醫療設備所需的成本和時間、適應症以及公司首個用於PPHN的產品 的商業成功(假設PMA獲得批准)。公司可能需要通過出售股權或債務證券 或通過戰略協作和/或許可協議籌集額外資金，以便為運營提供資金，直到我們能夠產生足夠的 產品或特許權使用費收入(如果有的話)。可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，而我們在需要時未能籌集資金 可能會對我們的戰略目標、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 1組織和業務(續)

公司目前獲得資本和流動資金的渠道包括：

注 2重要會計政策

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則 以及形成10-Q表的説明編制的。 因此，未經審計的簡明合併財務報表不包括完整財務報表所需提供的所有信息和腳註。 隨附的未經審計簡明合併財務報表反映管理層認為的所有調整(僅由正常經常性 項組成)。 未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為的所有調整(僅由正常經常性項目組成)。 因此，未經審計的簡明合併財務報表不包括完整財務報表所需的所有信息和附註。 所附未經審計的簡明合併財務報表反映的是管理層認為這是公平展示中期業績所必需的。 截至2020年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表來源於公司於6月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告( 《2020年年度報告》)中包含的經審計的綜合財務報表。 未經審計的簡明綜合財務報表及相關披露應與本公司的經審計綜合財務報表及包括在2020年年報中的相關附註一併閲讀 。

合併原則

這些 未經審計的簡明合併財務報表包括本公司的賬目和所有子公司的賬目。 所有公司間餘額和交易均已在隨附的財務報表中註銷。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 2重要會計政策(續)

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。公司將持續評估其重大估計和假設，包括諮詢和臨牀試驗協議下的費用確認 假設、基於股票的薪酬、權證公允價值，以及 遞延税項屬性的估值津貼要求的確定。

其他 風險和不確定性

公司面臨與醫療器械公司相同的風險，包括但不限於新技術創新、對關鍵人員的依賴 、專有技術保護、遵守政府法規、產品責任、產品市場接受度的不確定性 以及獲得額外融資的潛在需要。本公司依賴第三方 供應商，在某些情況下為單一來源供應商。

不能保證本公司的產品將被市場接受，也不能保證 未來的任何產品都能以可接受的成本和適當的性能特性進行開發或製造，或者 不能保證此類產品將成功上市(如果有的話)。

在美國開始商業銷售之前， 公司的產品需要獲得FDA的批准或許可。 不能保證公司的產品將獲得所有所需的批准或許可。 在公司可以許可或銷售其產品的外國司法管轄區也需要批准或許可。 如果公司被拒絕此類審批或審批，或者此類審批或審批被推遲，可能會對公司的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響 。

我們候選產品的開發可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步幹擾和不利影響。 SARS CoV-2的傳播導致世界衞生組織總幹事於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為流行病。本公司已評估新冠肺炎可能對本公司的業務計劃、 其進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力以及本公司對第三方製造和我們供應鏈的依賴的影響。本公司的LUNGFIT™供應鏈出現重大延誤 ，原因是呼吸機制造的零部件和供應商出現宂餘，該問題已得到補救。 但是，不能保證公司能夠進一步避免新冠肺炎的部分或全部 影響或其後果。新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力可能對公司運營產生多大影響 將取決於未來的事態發展。

濃度值

公司依賴兩家供應商進行LUNGFIT™發生器和輸送系統的商業製造，以及用於臨牀研究和未來商業供應(如果獲得監管部門批准)的二氧化氮過濾器。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 2重要會計政策(續)

現金 和現金等價物

公司的信用風險集中主要由現金和現金等價物 組成。該公司在以色列、愛爾蘭和美國的主要銀行的銀行存款和其他計息賬户中保持其現金和現金等價物 ，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。

公司沒有外匯合約、期權合約或其他國外 套期保值安排等信用風險的表外集中。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，受限現金包括指定給代工製造商的619,000美元現金。 這些現金預計將用於需要較長交付期的材料和部件。

現金等價物 是短期高流動性投資，在收購時可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金 。

下表為本公司 合併現金流量表所示財務工具列報與披露的對賬情況：

收入 確認

公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。為確定與客户簽訂的 合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii) 確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格 分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入 。在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的貨物或服務，評估 每項承諾的貨物或服務是否不同，並確定屬於履行義務的貨物或服務。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 2重要會計政策(續)

公司根據判斷確定：a)根據上述第(Ii)步確定的履約義務的數量，以及該等履約義務是否有別於合同中的其他履約義務；b)上述第(Iii)步中的交易價格；以及c)上述第(Iv)步中交易價格分配的合同 中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。(B)根據上述第(Ii)步的確定確定履約義務的數量，以及該等履約義務是否有別於合同中的其他履約義務；b)上述第(Iii)步中的交易價格；以及c)合同中確定的每個履約義務的獨立銷售價格。本公司使用判斷來確定除特許權使用費以外的里程碑或其他 可變對價是否應包括在交易價格中。交易價格按估計的獨立售價分配給每項履約義務 ，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入為或 ，見附註10。

如果 收到的不可退還的預付費用或其他付款的一部分分配給 許可安排條款下的持續履行義務，則這些費用將記錄為合同負債，並在(或作為)基本 履行義務得到履行時確認為收入。

分部 報告

運營 部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在做出有關資源分配和評估績效的決策時，可以使用關於這些部門的單獨的離散財務信息進行評估 。到目前為止， 公司已將其運營和業務作為一個部門進行管理。

研究和開發

研究 和開發費用在發生時計入營業報表。研發費用包括工資、 福利、基於股票的薪酬以及外部實驗室、製造商、臨牀研究機構、 顧問和認可機構與臨牀試驗和臨牀前研究相關的費用。研發 沒有其他用途的項目已計入費用。

外匯交易

公司的子公司在以色列、愛爾蘭和澳大利亞都有業務。Beyond Air的業務在美國 ，美元是該公司運營所處的主要經濟環境的貨幣，預計在可預見的未來將繼續 運營。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。公司 按截至資產負債表日期的當前匯率 將其非美國業務以外幣計價的資產和負債折算成美元，並按報告期內的平均匯率折算收入和費用項目。 截至2020年12月31日的匯率波動導致的折算調整並不重要。 外幣交易的損益計入營業報表中的其他收益(虧損) 作為外幣匯兑損益。

股票薪酬

公司根據授予日期和獎勵的公允價值，根據授予日期 計算獲得的員工和非員工服務的成本，以換取股權工具的獎勵。限制性股票獎勵的公允價值使用授予日公司股票 的收盤價進行估值。授予日期公允價值是在員工和非員工 需要提供服務以換取獎勵的期間內確認的，這是必需的服務期。員工 股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。無風險利率假設基於 適用於權益工具預期期限的觀察利率。預期股息率被假定為 為零，因為公司自成立以來沒有支付任何股息，並且預計在可預見的 未來不會支付股息。由於本公司的交易歷史有限，本公司使用的隱含波動率是根據 家公司的總指引計算的。2020年，本公司開始將其歷史波動率與同業合併並權衡 ，以獲得預期波動率。選定的同行公司具有相似的特徵，包括行業和市值 。本公司根據本公司的生命週期、同業 集團和其他因素定期審查其波動率計算。公司使用簡化的方法來估計預期期限。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 2重要會計政策(續)

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和累計攤銷列報。折舊和攤銷 使用直線法計算資產的預計使用年限，如下所示：

獲得許可 技術使用權

被許可的 被認為具有替代未來用途的平臺技術的使用權被記錄為無形資產 ，並在其預計使用壽命(確定為13年)內按直線方法攤銷，見附註 13。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 2重要會計政策(續)

長期資產

公司對長期資產的減值進行持續評估，並在事件或環境變化表明 賬面價值可能無法收回時進行評估。我們認為可能引發減值審查的因素包括：

將繼續用於我們業務的資產的可回收性 通過將賬面價值與資產或資產組預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量。未來未貼現現金流包括對未來收入的估計、由市場增長率驅動的 以及估計的未來成本。報告期內沒有任何事件被視為需要進行減值評估的觸發事件 。

所得税 税

公司使用資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變化對遞延税項資產和負債的影響 在變化 生效期間在收入或費用中確認。税收優惠是在有可能維持扣減的情況下確認的。當遞延税項資產的全部或部分很有可能在公司能夠實現收益之前到期，或者未來的扣除額不確定時，就會建立估值免税額。 當遞延税項資產的全部或部分很可能在公司能夠實現收益之前到期，或者未來的扣除額不確定時，就建立估值免税額。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司 記錄了我們全部遞延税淨資產的估值津貼，因為實現收益的可能性 沒有達到更大的可能性門檻。

該公司提交美國聯邦、各州和國際所得税申報單。不確定的税收狀況將持續進行審查 ，並根據不斷變化的事實和情況進行調整。這種調整將在適當的時候反映在税收撥備中。 公司將在營業報表 中確認與所得税中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。2016至2020納税年度仍可接受聯邦和州税務管轄區的審查。公司在以色列提交 納税申報單，2014至2020納税年度仍然開放。此外，該公司還在愛爾蘭 和澳大利亞提交納税申報單，2020納税年度仍然開放。

每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔基本 和稀釋後每股淨虧損的計算方法為：將向普通股股東修改認股權證所得的淨虧損和視為股息 除以當期已發行普通股的加權平均股數 。未償還期權、認股權證、限制性股票和其他以股票為基礎的補償獎勵的攤薄效應 通過應用庫存股方法反映在每股攤薄淨收益(虧損)中。在計算每股歸屬於普通股股東的稀釋後淨收益(虧損)時，不包括普通股的所有反稀釋股票。對於本公司報告淨虧損的 期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為該等普通股 股票如果具有反攤薄作用，則不被視為已發行，見附註9。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 2重要會計政策(續)

最近 發佈了尚未採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”) ，作為其降低會計準則複雜性倡議的一部分。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外 。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。ASU 2019-12財年的有效期為2020年12月15日之後的財年和這些財年 年內的過渡期。允許提前領養。本公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響 。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2020-06號，債務轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和實體自有權益中的套期保值合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計準則(GAAP)所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06將於2022年12月1日生效，允許提前採用，但不得早於2021年12月1日。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其精簡 綜合財務報表和相關披露的影響。

附註 3公允價值計量

公司的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、應付賬款和融資協議貸款。由於這些金融工具的短期性質，這些資產和 負債的賬面價值接近其公允價值。由於剩餘期限和期限的類似債務的現行 市場條件，長期融資協議貸款接近公允價值。

公允 價值被定義為在報告日期在市場參與者之間有序的 交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構， 在計量公允價值時對估值方法中使用的投入進行了優先排序。已為估值輸入建立了公允價值層次結構 ，對於相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級， 對不可觀察到的輸入給予最低優先級。公允價值層次結構如下：

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 4財產和設備

截至2020年12月31日和2020年3月31日，物業 和設備分別包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為51,428美元和23,190美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的折舊和攤銷費用分別為125,036美元和 57,009美元。

附註 5股東權益

2020年5月14日，公司與LPC簽訂了價值4,000萬美元的新股票購買協議，取代了之前價值2,000萬美元的 購買協議。新購股協議規定發行最多4,000萬美元的本公司普通股 ，本公司可在36個月內全權酌情向LPC出售，前提是收盤價 不低於每股0.25美元，並受某些其他條件和限制的限制。根據新協議和舊協議，截至2020年12月31日的三個月和九個月，公司從出售普通股中獲得淨收益2,433,547美元 和6,075,228美元。截至2020年12月31日，LPC新協議下的可用餘額為34,777,953美元 。

2020年4月2日，本公司利用本公司的貨架登記聲明，以5000萬美元的價格簽訂了自動取款機。 本公司可不時出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股股票，但須遵守協議中的條件和限制。如果出售股票，將向銷售代理支付3%的費用。 在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，公司從出售股票中獲得淨收益分別為3,131,347美元和5,567,134美元 。截至2020年12月31日，自動櫃員機的餘額為44,292,866美元。

於2019年6月3日，本公司與投資者訂立股份購買協議，發行1,583,743股普通股 。該公司籌集了7839495美元的淨收益。該公司首席執行官參與了此次發行，投資了30萬美元，獲得了58253股普通股，合每股5.15美元。此外，某些董事和員工以每股5.15美元的收購價，投資61萬美元購買了總計118,254股普通股。

2019年12月12日，本公司以每股3.66美元的價格完成了3152,985股普通股的包銷發行和同時私募，淨收益為10,169,343美元。承銷發行股票是根據 公司的貨架登記聲明登記的。有532,786股普通股以私募方式出售，隨後 在2020年1月23日以有效表格S-1註冊。此外，該公司首席執行官投資了699,999美元，並以每股3.66美元的價格獲得了190,437股普通股。此外，某些員工參與了此次發行，投資475,000美元 ，並以每股3.66美元的價格獲得129,781股普通股。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

附註 5股東權益(續)

要發放給供應商的庫存

截至2020年3月31日 ，本公司有義務向供應商發行30,000股普通股，以提供與 投資者關係相關的服務。截至2020年3月31日，負債的公允價值為24萬美元。2020年5月，以242,100美元的公允價值發行了30,000股 股票。這筆金額被轉移到股東權益中。截至2020年12月31日， 沒有對供應商的義務，也沒有任何股票補償費用。

限售股發行

向高級管理人員、員工和顧問發放了限制性股票 。限制性股票獎勵的公允價值按授予日公司普通股的收盤價 估值。在五年的時間裏，每年都會有限制性股票背心。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，與限制性股票獎勵相關的基於股票的 薪酬支出分別為291,452美元和84,477美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出分別為1,062,628美元和432,756美元。

股票 期權計劃

公司第二次修訂和重申的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)允許 獎勵高級管理人員、董事、員工和顧問股票期權、限制性股票單位和公司普通股的限制性股票 。根據2013年計劃發行的期權的歸屬期限一般在兩年至 四年之間，並在授予日期後最多十年到期。2013年計劃有410萬股授權發行。截至2020年12月31日，根據2013計劃，共有7,047股可供選擇。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

附註 5股東權益(續)

截至2020年12月31日的9個月期權變更摘要如下：

2021年1月9日，公司董事會批准了對2013年計劃的修訂，將計劃中的股票數量 增加1,500,000股，該修訂將在定於2021年3月4日召開的2021年年度股東大會上進行股東投票表決。截至2020年12月31日，公司同意發行60,000份期權，這還有待股東批准向2013年計劃增發股份 。

截至2020年12月31日，本公司與未授予股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為2538,200美元，預計將在1.7 年的加權平均剩餘服務期內支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九個月，已授出期權的加權平均公允價值分別為5.20美元和3.49美元。 分別為。以下內容用於 計算授予日期權的公允價值：

以下 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的股票薪酬費用構成，其中包括股票期權和限制性股票：

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

附註 5股東權益(續)

認股權證

上述2019年發行觸發了對2017年1月和2017年3月投資者權證的行權價從每股4.25美元修改為每股3.66美元 。因此，公司使用Black-Scholes定價模型，在以下假設下確認了522,478美元的增量價值 作為視為股息：

截至2020年12月31日，本公司尚未發行的認股權證摘要如下：

截至2020年12月31日的三個月和九個月，分別以223,835美元和821,940美元的價格行使了52,667和206,537份認股權證。截至2020年12月31日的三個月和九個月，在無現金基礎上行使了8,332份認股權證 ，發行了2,536股普通股。截至2019年12月31日止九個月，並無行使任何認股權證 。

附註 6其他流動資產預付費用

截至2020年12月31日和2020年3月31日的流動資產和預付費用匯總如下：

附註 7應計費用

截至2020年12月31日和2020年3月31日的應計費用匯總如下：

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

備註 8個租約

2019年4月1日，本公司提前採用了經修訂的會計準則更新號2016-02租賃(主題842)，該準則一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的 使用權資產，並圍繞租賃安排產生的 現金流的金額、時間和不確定性進行更嚴格的披露。(“ASU 2016-02”，“ASU 2016-02”)。本公司於2020年6月訂立新租約及取消租約， 因此分別確認經營租賃負債約236,700美元及使用權資產約236,900美元 。租約的取消導致營業租賃負債和使用權資產分別取消確認19329美元和17486美元。由於取消，該公司錄得1843美元的收益。截至2020年12月31日和2020年3月31日的使用權 資產和經營租賃負債如下：

經營性 租賃負債及其相應的使用權資產根據 預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於預付或應計 租金等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。我們租約中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增的 借款利率，該利率反映了在類似的經濟環境下，本公司可以在抵押基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃金額的固定利率 。截至2020年12月31日和2020年3月31日，加權平均貼現率和租賃義務剩餘期限分別約為8.3%、8.3%、4.3和 3.0年。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並計入 一般、行政和研究開發費用。

附註 9普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)

在計算普通股股東應佔的每股攤薄淨收益(虧損)時， 不包括以下潛在攤薄證券，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：

注 10許可協議

於2019年1月23日，本公司與 Circassia Limited及其附屬公司(統稱為“Circassia”)就PPHN及未來相關適應症訂立商業權利協議(“Circassia協議”)，濃度為

此 合同由五項履行義務組成，在許可協議終止前僅需 履行以下兩項義務：

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

注 10許可協議(續)

在截至2019年3月31日的三個月內，公司達到了許可協議的前兩個里程碑，收到了17,572,815股普通股，價值9,987,295美元。這筆對價分配給了前兩項履約義務；一項是將知識產權轉讓給Circassia，在某個時間點得到確認，價值7,116,232美元；另一項是與PMA提交和FDA監管批准相關的持續支持，價值2,871,063美元，記錄為遞延收入。

第二履行義務 是否在一段時間內得到認可；從協議開始到管理層預計提交 PMA為止。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，與第二個履約義務相關的許可收入分別為349,607美元和645,602美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中，與第二履行義務相關的許可收入分別為727,562美元和1,273,071美元 。截至2020年12月31日和2020年3月31日，遞延收入分別為145,628美元和873,190美元。

附註 11融資協議貸款

於2020年3月17日 ，本公司與若干貸款人訂立融資協議，每批最多25,000,000美元，每批5,000,000美元 。此類批次可由公司選擇，但公司只能在食品和藥物管理局批准LUNGFIT™PH產品後使用 批次3至5批次。貸款為無擔保貸款，利息為 10%，每季度支付一次。貸款可能是預付的，但有一定的提前還款罰金。這筆貸款的實際利率 為每年13.3%。每期應從2023年6月15日開始分期償還，所有未償還金額 將於2025年3月17日到期。該公司在2020財年收到了第一批收益。股東超過5%的貸款人借給公司第一批3,160,000美元，因此，截至2020年12月31日的三個月和九個月的關聯方利息支出 分別約為79,000美元和158,000美元(不包括債務折價攤銷 和遞延發售成本)。

關於第一批，本公司於2020年3月向貸款人發出認股權證，按每股7.26美元購買172,826股本公司普通股 。認股權證將在五年後到期。每批都有額外的認股權證發行 。如果公司使用了500萬美元的第二批資金，將發行的認股權證最高可達其承諾價值的25% 除以使用日期前的五天成交量加權平均價格(“VWAP”)。對於第三批至第五批，如果其中任何一批 被本公司使用，將發行的權證最高為其承諾值的10%除以 除以5天的VWAP。因此，該公司將認股權證授予之日的公平市場價值分配給股東權益，並使用Black Scholes定價模型反映了價值594,979美元的債務折扣。

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簡明合併財務報表附註 (未經審計)

附註 11融資協議貸款(續)

Black-Scholes定價模型使用以下假設：

截至2020年12月31日和2020年3月31日的融資協議貸款餘額摘要如下：

附註 12應付貸款

截至2020年12月31日和2020年3月31日，與本公司的保險單相關的一筆貸款用於支付 部分保費。這筆貸款於2020年11月到期，每月支付42,366美元，利息為4.3%。 截至2020年12月31日和2020年3月31日，未償還餘額分別為0美元和335,358美元。

附註 13承付款和或有事項

許可證 協議

2013年10月22日，公司與CareFusion簽訂了專利許可協議(“CareFusion協議”)， 根據該協議，公司同意向CareFusion支付150,000美元不可退還的預付費用，該費用將 記入未來的特許權使用費支付中，並有義務為任何許可產品的淨銷售額支付5%的特許權使用費，但在協議期限內每年至少支付50,000美元。截至2020年12月31日，本公司未支付任何版税 ，因為本公司沒有從與CareFusion協議下的許可相關的技術中獲得任何收入。 CareFusion協議的有效期延長至適用專利的有效期，如果違反本協議，任何一方可以 提前60天書面通知終止，如果我們沒有見面，CareFusion 可以提前30天書面通知單方面終止

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

附註 13承付款和或有事項(續)

2015年8月，BA有限公司與Pulmonx簽訂了期權協議(“期權協議”)，據此BA有限公司於2016年9月7日以25,000美元收購了購買某些知識產權資產和權利的期權(“期權”)。 2017年1月13日，本公司行使了該期權並向Pulmonx支付了500,000美元。本公司有義務向Pulmonx支付 某些一次性開發和銷售里程碑款項，自本公司獲得監管部門批准將第一個符合期權協議資格的候選產品進行商業銷售之日起 起。這些 里程碑付款在協議範圍內的三個不同的不同指示中的總金額上限為8700萬美元，其中大部分約為8300萬美元，這是根據 三種產品的累計銷售里程碑計算的。

於2018年1月31日，本公司與NitricGen，Inc.(“NitricGen”) 訂立協議(“NitriGen協議”)，從NitricGen收購全球獨家可轉讓許可及相關資產，包括知識產權、專有技術、商業祕密 及與LUNGFIT™相關的機密信息。本公司獲得了使用 技術的許可權，並同意根據實現NitriGen協議中定義的某些里程碑以及銷售LongFit™的特許權使用費，向NitricGen支付總計2,000,000美元的未來付款。公司在執行NitriGen協議時向NitricGen支付了100,000美元，在達到下一個里程碑時支付了100,000美元，並在執行NitriGen協議時發放了100,000份期權以購買價值29.5萬美元的公司普通股。未來剩餘的 里程碑付款為1,800,000美元，其中1,500,000美元在食品及藥物管理局或歐洲醫學評估機構首次批准LUNGFIT™後6個月到期。

僱傭 協議

公司與其高級管理人員之間的某些 協議包含支付遣散費安排的控制權變更條款。

供應 協議和採購訂單

本公司於2020年8月簽訂了一份供貨協議，該協議將於2024年12月31日到期。該協議將自動續簽 連續三年，除非公司提供12個月的不續簽意向通知。在 2020年7月，公司向該供應商下了不可取消的採購訂單，截至2020年12月31日的未償還金額約為 1,054,000美元。

運營 租約

該公司於2020年5月取消了位於威斯康星州麥迪遜的租約。2020年6月，該公司簽訂了位於威斯康星州麥迪遜的辦公空間和研究設施的租約。租賃協議將於2026年5月到期。

2018年5月，公司與其位於紐約花園城的公司辦公室簽訂了運營租約。2020年8月，公司 簽訂了經營租賃(“2020經營租賃”)，將其公司辦公室遷至紐約花園城的另一個地點 。預計Beyond Air將於2021年4月進軍這一領域。

Beyond AIR，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

附註 13承付款和或有事項(續)

公司還有其他經營租賃協議，承諾期限不到一年或規模不大。公司選擇了實際的權宜之計 ，因此這些租賃付款在發生時計入費用。以下租賃負債到期日 包括上述金額為2,035,601美元的2020年經營租賃，自開始之日起，本公司將 根據ASU 2016-02年度在資產負債表中記錄經營租賃負債及相應的使用權資產。

偶然事件

2018年3月16日，Empery Asset Master，Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP和Empery Tax Efficiency II，LP(統稱為Empery)， 向紐約州最高法院(以下簡稱法院)提出申訴，涉及調整2017年1月向Empery發行的認股權證的行使價格和可發行認股權證數量的通知 ( “Empery訴訟”)Empery的訴訟稱，由於我們2018年2月發行的某些情況，Empery於2017年1月向Empery發行的166,672份權證對權證的行使價和行使權證時可發行的權證數量進行了調整。Empery根據違約理論或基於相互錯誤的合同改革尋求金錢賠償和聲明性救濟。

雖然 本公司相信已遵守2017年認股權證的適用保護特徵，並適當調整行權價 ，但如果Empery在所有索賠中獲勝，新調整後的認股權證股份總數可能如下：Empery Asset Master，Ltd.的319,967股認股權證，Empery Tax Efficient的159,869股認股權證，LP 和Empery Tax Efficient II，LP的252,672股認股權證2020年3月9日，本公司提出簡易判決動議，但被法院於2020年8月20日進入 的命令駁回，但第二次宣告性判決救濟請求被駁回，理由是無效。2020年10月1日，本公司提交上訴通知和請求許可重新辯論的動議，並在重新辯論後，請求法院批准即決判決，駁回違反第3(B)條和改革的索賠。法院於2021年1月15日駁回了重新辯論 。駁回簡易判決動議的命令的上訴仍在審理中。目前計劃在2021年4月19日試用 。該公司有幾個針對索賠的有功辯護，並打算積極為自己辯護。然而，這件事的最終解決如果不利，可能會造成實質性的損失。

於2019年12月18日，本公司終止Circassia協議，根據該協議，本公司已授予Circassia 獨家特許權使用費許可，以便在 美國和中國分銷、營銷和銷售本公司的NO發電機和交付系統。如附註9所述，Circassia已同意向本公司支付某些里程碑和 營銷權的特許權使用費該公司的PPHN適應症，如果獲得批准， 和未來相關適應症的濃度

注 14後續事件

2021年1月，本公司通過其自動櫃員機設施出售股票獲得約970萬美元的淨收益，並 通過行使認股權證獲得了LPC新協議。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，本季度報告中10-Q表格中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指超越Air，Inc.及其子公司的 。

有關前瞻性陳述的説明

這份關於Form 10-Q的 季度報告包含“前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述 納入1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。本季度報告中包含的除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、 業務戰略、預期的候選產品和產品、產品批准、臨牀開發活動的時間、 研發成本、成功的時間和可能性、未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來結果等的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。

在 某些情況下，您可以確定前瞻性 陳述例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”預期、“”預期“”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續” 或這些術語或其他類似條件表達式的否定。這個前瞻性 陳述在本季度報告中只是預測而已。 我們基於這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期 以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期，並受多項條款的約束。 這些前瞻性陳述僅適用於本季度報告中的10-Q表格，並受多項條款的約束可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素 ，包括本季度 表格10-Q報告中標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”章節中描述的因素，以及我們最近提交的表格 10-K年度報告中包含的第1A項“風險因素”，以及以下內容：

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能 預測所有的風險因素和不確定因素。

您 應完整閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明 。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性 聲明。

Beyond Air，Inc.Beyond Air，Inc.本季度報告中出現的Beyond Air，Inc.的商標或服務標誌是 Beyond Air，Inc.的財產。本季度報告還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記 。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商標名在出現時沒有 ®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在 最大程度上主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有者不會主張其權利 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

引言

我們 是一家臨牀階段的醫療設備和生物製藥公司，正在開發一種一氧化氮(“NO”)發生器和輸送 系統(“LUNGFIT™系統”)，該系統能夠從環境空氣中產生NO。LUNGFit™平臺 可產生不高達百萬分之400(“ppm”)的NO，可直接或通過呼吸機輸送到患者的肺部。 LUNGFit™可在不同流速下連續或在固定時間內輸送NO，並能夠 按需滴定劑量或保持恆定劑量。我們相信，LUNGFIT™可用於治療不需要呼吸機的呼吸機患者 ，以及通過呼吸面罩或類似的 設備分娩的慢性或急性嚴重肺部感染患者。此外，我們認為，患有某些嚴重肺部感染的患者有很高的醫療需求未得到滿足。 ^™ 平臺可以潛在地解決。LUNGFIT™目前的重點領域是持續性新生兒肺動脈高壓 新生兒肺動脈高壓、嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型、急性病毒性肺炎、毛細支氣管炎和非結核分枝桿菌感染。 我們目前的候選產品將接受美國食品和藥物管理局的上市前審查和批准。 如果獲得批准，我們的系統 將作為醫療設備在美國銷售。

我們的另一個病灶是實體瘤。由於使用了超高濃度的氣態一氧化氮(“GNO”)，因此不使用LUNGFIT™平臺。我們已經開發出一種輸送系統，可以安全地將超過10000ppm的GNO直接輸送到實體腫瘤。該項目正處於臨牀前開發階段，需要獲得FDA或其他國家類似機構的批准才能進入人體研究。

對於PPhN，我們的新型LUNGFIT™PH設計用於向肺部輸送NO劑量，與目前用於機械通氣患者的20ppm NO釋放指南(0.5ppm-80ppm(低濃度NO))一致。我們 相信LUNGFIT™PH從環境空氣中產生NO的能力為Beyond Air提供了許多競爭優勢，而不是 目前在美國、歐盟、日本和其他市場批准的NO輸送系統。例如，LUNGFIT™PH 不需要使用高壓鋼瓶，不需要繁瑣的排氣程序，並且在執行安全程序方面給醫院工作人員帶來了較少的負擔。

我們於2020年11月10日向食品和藥物管理局提交了在PPHN中使用LungFit PH的上市前批准申請。 有一個標準的180天審查過程，我們預計食品和藥物管理局將在2021年5月中旬之前做出迴應，但由於持續的新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局可能會有 延遲。我們還預計今年將在美國以外提交某些監管申請 。根據Mallinckrodt PharmPharmticals的2019年年終報告，2019年美國低濃度NO的總銷售額超過5億美元。在有多個市場參與者的美國以外，銷售額 大大低於美國。我們相信，隆菲特™PH在美國的銷售潛力將超過3億美元 ，全球銷售潛力將超過6億美元。如果獲得監管部門的批准，我們預計產品將於2021年在美國和以色列推出，並將在2021年及以後繼續在全球推出。

我們的新型LUNGFIT™平臺可以向肺部輸送高濃度的NO，我們相信這具有消除細菌、真菌和病毒等微生物感染的潛力。我們認為，目前FDA批准的無血管擴張治療 在治療微生物感染方面的成功有限，因為NO的濃度很低。鑑於一氧化氮是人體天然產生的天然免疫機制，其濃度為200ppm，補充高劑量的一氧化氮應有助於人體抵抗感染。根據我們的臨牀研究，我們認為150ppm是達到NO預期的肺部抗菌效果的最低治療性劑量。到目前為止，FDA或其他國家或地區的相應監管機構 都沒有批准任何含量為150ppm或更高的NO配方和/或輸送系統。

SARS冠狀病毒-2已經引起了一場全球性的大流行，在許多國家都有廣泛的影響。我們在2020年末啟動了一項試點研究，使用的是我們的新書LungFit^™PRO系統150ppm，用於治療急性病毒性肺炎患者，包括SARS-CoV-2。正在進行的試驗是一項在以色列進行的多中心、開放標籤、隨機臨牀試驗，計劃招募多達 90名成年患者，重點是感染SARS-CoV-2的患者。患者按1：1的比例隨機接受吸入一氧化氮150ppm，在標準支持治療(NO+SST)或單獨標準支持治療(SST)的基礎上，間歇給藥40分鐘，每天4次，最多7天。將評估與安全性、血氧飽和度、發燒和ICU入院等相關的終點 。我們預計2021年春季將公佈中期數據。美國每年約有35萬人因病毒性肺炎住院，全球每年有1600萬人因病毒性肺炎住院。對於範圍更廣的急性病毒性肺炎，我們認為美國的銷售潛力將超過15億美元，全球的銷售潛力將超過30億美元。

關於NTM，我們於2020年12月在澳大利亞開始了一項為期12周的多中心開放標籤臨牀試驗，我們計劃 招募大約20名患有慢性難治性NTM肺部疾病的成人患者。這項試驗包括囊性纖維化(“CF”) 和感染了禽型分枝桿菌複合體(“MAC”)或膿腫分枝桿菌複合體 (MABSC)的非囊性纖維化症患者。這項研究包括磨合期和隨後的兩個治療階段。磨合期提供了 療效終點的基線，如患者身體功能和細菌負荷。第一個治療階段為期兩週 ，在醫院環境下開始，患者將在幾天內接受從150ppm NO到250ppm NO的滴定。 在此階段，患者接受40分鐘的NO治療，每天四次，同時監測高鐵血紅蛋白和二氧化氮(NO2)水平 。然後，患者接受使用LUNGFIT™GO的培訓，然後出院，在家中以最高可容忍的NO濃度完成兩週治療期的剩餘部分 。對於第二個治療階段，為期10周的 維護階段，每天給藥兩次。與基線測量相比，這項研究正在評估安全性、生活質量、身體功能和細菌負荷等參數。

我們 預計在2021年年中報告中期數據，並在大約 六個月後發佈完整數據集的營收結果。如果試驗成功，我們預計將在2022年底開始一項關鍵研究。對於此 指示，我們認為美國銷售潛力將超過10億美元，全球銷售潛力將超過 25億美元。

肺部感染是一種罕見而嚴重的肺部疾病，發病率和死亡率均較高。患有NTM肺部疾病的患者可能會出現一系列症狀，如發燒、體重減輕、咳嗽、食慾不振、盜汗、痰中帶血和乏力。患有NTM肺部疾病的患者，特別是膿腫(佔所有NTM的20%-25%)和對抗生素治療無效的其他形式的NTM , 通常需要長時間反覆住院以管理他們的 狀況。目前還沒有專門針對非霍奇金淋巴瘤的治療方法。膿腫肺病在北美、歐洲或日本。在美國大約有50,000名被診斷為NTM的患者。在亞洲，患NTM的患者數量超過了美國。美國批准了一種吸入型抗生素用於治療 難治性NTM MAC。目前以指南為基礎的治療NTM肺部疾病的方法涉及多種抗生素方案，這些抗生素可能會導致嚴重的、長期的副作用，治療時間可能長達18個月或更長時間。NTM MAC患者的中位生存期約為13年，而其他NTM變異患者的中位生存期通常為4.6年⁴。 在過去二十年中，可歸因於NTM的人類疾病的流行率有所增加。在2007 至2016年間進行的一項研究中，研究人員發現，美國NTM的患病率正以每年約7.5%的速度增長。新臺幣膿腫 據估計，治療費用是NTM MAC的兩倍多。總體而言，美國多個政府部門的合著者在2015年發表的一份報告稱，2014年的年度病例給美國醫療體系造成了約17億美元的損失。

由於新冠肺炎大流行，我們的毛細支氣管炎計劃目前被擱置。毛細支氣管炎的關鍵研究原定於2020/21年冬季進行，但由於大流行而推遲。我們已經完成了三項成功的毛細支氣管炎嬰幼兒先導性研究。最新研究的數據在2020年美國胸科醫師學會(COST)年會上公佈。該試驗是一項針對毛細支氣管炎住院嬰兒的雙盲對照試驗，共三組，89名受試者按1：1：1隨機分為標準支持治療(SST)、SST+85ppm NO和SST+150ppm NO。未發現與不治療相關的嚴重不良反應(SAE)。在適合出院的主要終點和住院時間的關鍵次要終點方面，150ppm組與對照組和85ppm組相比有統計學意義(br})，在達到室內空氣氧飽和度>92%的時間上與對照組相比有統計學意義(br})。在所有終點上，85ppm與對照組沒有什麼不同。我們相信，美國的銷售額 將超過5億美元，全球的銷售額將超過12億美元。

毛細支氣管炎是1歲以下兒童住院的主要原因。據估計，全世界每年新增病例1.5億例，其中2-3%(超過300萬例)嚴重到需要住院治療。在世界範圍內，95%的 所有病例發生在發展中國家。在美國，全球每年有超過12萬人因毛細支氣管炎住院 ，每年約有320萬兒童住院。目前，還沒有批准的治療毛細支氣管炎的方法。 導致嬰兒毛細支氣管炎的急性病毒性肺部感染的治療主要是支持性護理，主要基於延長住院時間，在此期間嬰兒接受持續的氧氣流動來治療低氧血癥，即降低血液中的氧氣濃度 。此外，有時會使用全身類固醇和吸入支氣管擴張劑直到康復，但我們認為這些治療不會成功地減少住院時間。

我們針對慢性阻塞性肺疾病(COPD)的 計劃處於臨牀前階段，並將繼續存在，這取決於我們是否獲得 額外資金。

對於我們的實體腫瘤計劃，我們已經在幾個醫學/科學會議上發佈了臨牀前數據，顯示有希望將濃度為200ppm-200000ppm的NO直接輸送到腫瘤中。結果表明，不加NO的局部腫瘤消融可將抗腫瘤免疫傳遞給宿主。在我們最新發布的數據中，接受25000ppm NO治療的11只小鼠中有8只對隨後的腫瘤攻擊具有抵抗力，而接受50000ppm NO治療的11只小鼠中有11只具有抗藥性。臨牀前工作將在2021年的大部分時間內繼續進行，目標是在2021年底之前啟動首例人體試驗。

我們候選產品的開發可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步幹擾和不利影響。我們已經 解決了新冠肺炎可能對我們的業務計劃、我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力以及我們對第三方製造和供應鏈的依賴所產生的影響 。但是，不能保證此分析 將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響。新冠肺炎大流行和全球遏制其傳播的努力將在多大程度上影響我們的運營，這將取決於未來的事態發展，目前仍不確定，目前無法預測。由於全球大流行，我們在LUNGFIT™的供應鏈中遇到了重大延誤 ，原因是通風機制造的零部件和供應商出現宂餘。

關鍵會計政策

關鍵會計政策對於描述公司的財務狀況和運營結果 都很重要，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要 對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的 未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在編制未經審計的綜合財務報表時已考慮到自2020年12月31日起生效的所有適用的美國公認會計準則 。編制未經審計的綜合財務報表需要影響 報告的資產、負債、費用和相關披露金額的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的， 因此，實際結果可能與這些估計不同。以下會計政策和估計已被 強調為重要，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的合併財務報表 ：

表外安排 表內安排

在 2020年8月，我們簽訂了運營租約，將我們的公司辦公室搬到位於紐約花園城的另一個位置。 租期為10.5年，租金總額約為203.6萬美元。預計我們 將於2021年4月進入這一領域，屆時我們將根據ASU 2016-02在資產負債表中記錄運營租賃負債和相應的 使用權資產。

運營結果

以下 是截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營結果：

截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月的比較

許可證 收入

許可證 截至2020年12月31日的三個月的收入為148,749美元，而截至2019年12月31日的三個月的收入為314,379美元 主要減少165360美元是因為攤銷收入的時間增加。2019年1月23日，我們與Circassia Limited及其附屬公司(統稱為Circassia)簽訂了一項關於PPHN和未來相關適應症的商業權利協議(“Circassia協議”)，濃度為

研究和開發費用

截至2020年12月31日的三個月的研發費用為3,294,102美元，而截至2019年12月31日的三個月的研發費用為2,580,622美元。713,480美元的增加主要是由於啟動了NTM開放標籤臨牀試驗 和病毒性肺炎臨牀試驗，以及工資和員工福利的相關增加，但被與LongFit™完成的動物毒理學研究 所抵消，這些研究既沒有宏觀或微觀結果，也沒有毛細支氣管炎 計劃因大流行而被擱置。

一般費用 和管理費用

截至2020年12月31日的三個月的一般和行政費用為2,471,065美元，而截至2019年12月31日的三個月為2,471,714美元。

其他 收入(虧損)

截至2020年12月31日的三個月的其他 收入(虧損)為(153,293美元)，而截至2019年12月31日的三個月的其他 收入(虧損)為342,346美元。截至2020年12月31日的三個月，我們發生了利息支出，包括攤銷 債務折扣和遞延融資費用157,960美元。截至2019年12月31日的三個月的其他收入損失 主要來自314,889美元的有價證券的已實現和未實現收益。

以下 是截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果：

截至2020年12月31日的9個月與截至2019年12月31日的9個月的比較

許可證 收入

許可證 截至2020年12月31日的9個月的收入為772,562美元，而截至2019年12月31日的9個月的收入為1,587,450美元 主要減少814818美元是因為攤銷收入的時間增加。2019年1月23日， 我們簽訂了關於PPHN和未來相關適應症的CirCassia協議，濃度為

研究和開發費用

截至2020年12月31日的9個月的研發費用為10,773,192美元，而截至2019年12月31日的9個月的研發費用為7,754,125美元。增加3,019,067美元的主要原因是啟動了包括新冠肺炎在內的急性病毒性肺炎計劃 、開始了家庭非傳染性支氣管炎肺部感染研究、導致 成功提交了我們的LonggFit PH PMA的大流行相關費用增加，以及相關的員工薪酬增加，但這主要被動物毒理學研究的完成 所抵消。

一般費用 和管理費用

截至2020年12月31日的9個月的一般和行政費用為7,134,090美元，而截至2019年12月31日的9個月為6,719,144美元。增加414,946美元的主要原因是保險費和員工薪酬增加，但被專業費用的減少所抵消。

其他 收入(虧損)

截至2020年12月31日的9個月的其他 虧損為463,525美元，而截至2019年12月31日的9個月為1,788,353美元 。截至2020年12月31日的9個月，我們發生了利息支出，包括債務折價的攤銷 和遞延融資支出約480,234美元。截至2019年12月31日的9個月的其他虧損主要來自1,849,624美元的有價證券的已實現和未實現虧損 。

現金流

以下 是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的現金流活動摘要：

操作 活動

截至2020年12月31日的9個月，運營活動中使用的現金為14,070,135美元，這主要是由於我們 淨虧損17,643,245美元，以及應付賬款減少1,031,922美元，但被基於非現金股票的 薪酬支出4,056,131美元所抵消。截至2019年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為10,390,620美元，主要原因是我們淨虧損14,674,172美元，非現金收入減少1,587,450美元 ，由基於非現金股票的薪酬支出2,569,508美元抵消，有價證券未實現和已實現虧損1,849,624美元，應付賬款增加849,624美元。

投資 活動

在截至2020年12月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為870,457美元，主要來自 購買房產和設備。截至2019年12月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金為8,035,169美元，主要來自淨購買8,006,921美元的有價證券。

資助 活動

融資活動為2020年12月31日的9個月提供的淨現金為12,129,490美元。這主要來自發行與LPC的新股票購買協議相關的普通股所得的淨收益 ，與在市場上發行股票相關的普通股發行的淨收益 ，以及發行與認股權證行使和期權相關的普通股所得的收益 。截至2019年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為19845178美元，主要來自承銷發行、私募以及向LPC發行和出售普通股 的淨收益。

流動性 與資本資源

概述

我們 自成立以來因運營而蒙受虧損併產生負現金流。到目前為止，我們尚未從銷售產品中獲得任何收入 ，在我們的候選產品獲得監管部門批准 之前，我們預計不會從銷售我們的產品中獲得任何收入。自上市以來至2020年12月31日，我們主要通過發行股權證券和債務為我們的運營提供資金。如所附財務報表所示，截至2020年12月31日的9個月中，我們的運營現金流減少了1,410萬美元，自成立以來至2020年12月31日，我們的累計虧損為7,520萬美元。截至2020年12月31日，該公司的現金、現金等價物和 限制性現金為2270萬美元。我們相信，我們截至2020年12月31日的現金、現金等價物將使我們能夠從提交這些財務報表之日起至少一年內為運營費用和資本支出需求提供資金。

公司未來的資本需求及其一年後可用資金的充足性將取決於許多因素，包括(但不限於)開發、臨牀研究和監管部門批准 公司的其他醫療設備所需的成本和時間、適應症以及公司首個用於PPHN的產品的商業成功(假設PMA獲得批准)。 公司可能需要通過出售股權或債務證券或通過 戰略協作和/或許可協議籌集額外資金，以便為運營提供資金，直到我們能夠產生足夠的產品或 特許權使用費收入(如果有的話)。我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，而我們未能在需要時籌集資金可能會對我們的戰略目標、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

但是， 我們未來將需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金。為了滿足這些額外的 現金要求，我們可能會尋求出售可能導致稀釋給股東的額外股本或可轉換債務證券。 如果我們通過發行可轉換債務證券籌集更多資金，這些證券的權利可能高於我們普通股的權利 ，並且可能包含限制我們運營的契諾。不能保證我們能夠 以我們可以接受的條款獲得額外的股本或債務融資(如果有的話)。

於2020年3月17日，我們與若干貸款人達成融資協議，根據該協議，貸款人可根據我們的選擇，分五批貸款最多 至25,000,000美元，每批5,000,000美元，但條件是我們只能在FDA批准LungFit™PH後使用 批出的第三批至第五批貸款。貸款是無擔保的，年利率為10% ，按季度支付，可能會預付一定的提前還款罰金。這筆貸款的實際利率 為年利率13.3%。每期應從2023年6月15日開始分期償還，2025年3月17日到期的任何一期的所有剩餘未償還金額 。

在2020年4月2日，我們以5000萬美元的價格進入自動櫃員機，並使用了我們的貨架登記聲明。在本次發售中，我們 可以不時出售總銷售收益高達50,000,000美元的普通股。如果出售 股票，將向銷售代理支付3%的手續費。截至2020年12月31日，自動櫃員機的可用餘額約為4430萬美元 。

2020年5月14日，我們與LPC簽訂了價值4,000萬美元的新股票購買協議，從2018年8月起取代了現有的價值2,000萬美元的 購買協議。新購股協議規定發行最多4,000萬美元的 我們的普通股，我們可在未來36個月內全權酌情將其出售給LPC，但須受新購股協議的條件和限制的限制。截至2020年12月31日，根據新購股協議，可用餘額約為3,480萬美元 。

我們 能否繼續運營取決於PPHN的PMA批准、我們產品的預期發佈時間、 在世界其他地區獲得合作伙伴的時間、未來里程碑和版税的時間安排、籌集額外資金以資助我們的活動 。不能保證我們將成功獲得足夠的資金，用於我們候選產品的開發和商業化 。此外，新冠肺炎的持續傳播還導致全球資本市場嚴重中斷和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力 產生不利影響。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們是否有能力在這些財務報表發佈後 一年後繼續運營取決於籌集額外資金為其活動提供資金。

與我們的無交付系統的開發相關的風險和不確定性很多，我們無法估計與完成我們的候選產品的研發相關的 增加的資本支出和運營費用 金額。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則12b-2定義的一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 在我們的管理層(包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官))的監督和參與下， 對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估，如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保積累發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務 高級管理人員或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平下有效。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分其他信息

第 項1.法律訴訟

2018年3月16日，Empery Asset Master，Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP和Empery Tax Efficiency II，LP(統稱為Empery)， 向紐約州最高法院(以下簡稱法院)提出申訴，涉及調整2017年1月向Empery發行的認股權證的行使價格和可發行認股權證數量的通知 ( “Empery訴訟”)Empery的訴訟稱，由於我們2018年2月發行的某些情況，Empery於2017年1月向Empery發行的166,672份權證對權證的行使價和行使權證時可發行的權證數量進行了調整。Empery根據違約理論或基於相互錯誤的合同改革尋求金錢賠償和聲明性救濟。

雖然 本公司相信已遵守2017年認股權證的適用保護特徵，並適當調整行權價 ，但如果Empery在所有索賠中獲勝，新調整後的認股權證股份總數可能如下：Empery Asset Master，Ltd.的319,967股認股權證，Empery Tax Efficient的159,869股認股權證，LP 和Empery Tax Efficient II，LP的252,672股認股權證2020年3月9日，本公司提出簡易判決動議，但被法院於2020年8月20日進入 的命令駁回，但第二次宣告性判決救濟請求被駁回，理由是無效。2020年10月1日，本公司提交上訴通知和請求許可重新辯論的動議，並在重新辯論後，請求法院批准即決判決，駁回違反第3(B)條和改革的索賠。駁回簡易判決動議的命令上訴待決。最高法院於2021年1月15日駁回了重審。目前計劃在2021年4月19日進行試用。雖然該公司對索賠有幾個有價值的抗辯理由，但問題的最終解決方案 如果不利，可能會導致重大損失。

第 1A項。危險因素

有關公司風險因素的 討論，請參閲公司截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

不適用。

第 項3.高級證券違約。

不適用

第 項4.礦山安全披露

不適用。

第 項5.其他信息

不適用。

物品 6.展品。

* 根據S-K法規第601(B)(10)項，由於註冊人已確定 遺漏的信息(I)不重要，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害，因此本展品的部分內容已被遺漏。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？