美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(第13d-102條規則)
須包括在根據以下規定提交的報表內的資料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根據§240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
中國在線教育集團
(髮卡人姓名)
A類 普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
16954L 105
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則第13d-1(D)條
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| 1 | 報告人姓名
順威科技有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 具有以下特徵的人 |
5 | 獨家投票權
27,954,548(1) 參見第 4項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
27,954,548(1)參見第 4項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
27,954,548(1) 參見第4項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額 表示的班級百分比
8.7%。實益擁有的股份的投票權為1.8%。(2) 所有尚未行使的投票權中的一部分。參見第4項。 | |||||
| 12 | 報告人類型
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)27,954,540股A類普通股(由1,863,636股美國存託憑證代表)及(Ii)由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司順為科技有限公司持有的8股B類普通股。 |
| (2) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項每股有10票的投票權。B類普通股的持有者可以在任何時候將B類普通股轉換為A類普通股。一對一根據。 |
1
| 1 | 報告人姓名
順威中國互聯網基金，L.P. | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 具有以下特徵的人 |
5 | 獨家投票權
27,954,548(3) 參見第 4項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
27,954,548(3) 參見第 4項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
27,954,548(3) 參見第4項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額 表示的班級百分比
8.7%。實益擁有的股份的投票權為1.8%。(4)所有尚未行使的投票權中的一部分。參見第4項。 | |||||
| 12 | 報告人類型
PN | |||||
| (3) | 代表(I)27,954,540股A類普通股(由1,863,636股美國存託憑證代表)及(Ii)由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司順為科技有限公司持有的8股B類普通股。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有。 |
| (4) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項每股有10票的投票權。B類普通股的持有者可以在任何時候將B類普通股轉換為A類普通股。一對一根據。 |
2
| 1 | 報告人姓名
順威資本合夥公司GP，L.P. | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 具有以下特徵的人 |
5 | 獨家投票權
27,954,548(5)參見第 4項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
27,954,548(5)參見第 4項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
27,954,548(5)參見第4項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額 表示的班級百分比
8.7%。實益擁有的股份的投票權為1.8%。(6)所有尚未行使的投票權中的一部分。參見第4項。 | |||||
| 12 | 報告人類型
PN | |||||
| (5) | 代表(I)27,954,540股A類普通股(由1,863,636股美國存託憑證代表)及(Ii)由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司順為科技有限公司持有的8股B類普通股。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有，其普通合夥人為順為資本合夥公司GP，L.P. |
| (6) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項每股有10票的投票權。B類普通股的持有者可以在任何時候將B類普通股轉換為A類普通股。一對一根據。 |
3
| 1 | 報告人姓名
順威資本合夥人GP有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 具有以下特徵的人 |
5 | 獨家投票權
27,954,548(7) 參見第 4項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
27,954,548(7) 參見第 4項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
27,954,548(7) 參見第4項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額 表示的班級百分比
8.7%。實益擁有的股份的投票權為1.8%。(8)所有尚未行使的投票權中的一部分。參見第4項。 | |||||
| 12 | 報告人類型
公司 | |||||
| (7) | 代表(I)27,954,540股A類普通股(由1,863,636股美國存託憑證代表)及(Ii)由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司順為科技有限公司持有的8股B類普通股。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有，其普通合夥人為順為 Capital Partners GP，其普通合夥人為順為資本合夥人GP Limited。 |
| (8) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項每股有10票的投票權。B類普通股的持有者可以在任何時候將B類普通股轉換為A類普通股。一對一基礎 |
4
| 1 | 報告人姓名
Tuck Lye Koh | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
新加坡 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 具有以下特徵的人 |
5 | 獨家投票權
27,954,548(9)參見第 4項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
27,954,548(9)參見第 4項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
27,954,548(9)參見第4項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額 表示的班級百分比
8.7%。實益擁有的股份的投票權為1.8%。(10)所有尚未行使的投票權中的一部分。參見第4項。 | |||||
| 12 | 報告人類型
在……裏面 | |||||
| (9) | 代表(I)(I)27,954,540股A類普通股(代表1,863,636股美國存託憑證)及(Ii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司順為科技有限公司持有的8股B類普通股。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有，其普通合夥人為順為 Capital Partners GP，其普通合夥人為順為資本合夥人GP Limited。順威資本合夥人GP有限公司由Tuck Lye Koh先生控股。 |
| (10) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項每股有10票的投票權。B類普通股的持有者可以在任何時候將B類普通股轉換為A類普通股。一對一根據。 |
5
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名：
中國在線教育集團(The Issuer？) | |
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址：
德士大廈北6樓 海淀區上地街道 中華人民共和國北京100085 | |
| 第2(A)項。 | 提交人姓名：
一、順為科技有限公司；
二、順威中國互聯網基金，L.P.；
三、順威資本合夥公司GP，L.P.；
四.順威資本合夥有限公司；以及
V.Tuck Lye Koh(統稱為報告人)。 | |
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)：
為順為科技有限公司 維斯特拉企業服務中心 維克漢姆斯礁II，路鎮，託托拉，佛蒙特州1110， 英屬維爾京羣島
為順為中國互聯網基金，L.P. 沃克大廈 瑪麗街87號 大開曼羣島喬治鎮，KY1-9005 開曼羣島
對於順威資本合夥公司GP，L.P. 沃克大廈 瑪麗街87號 大開曼羣島喬治鎮，KY1-9005 開曼羣島
對於順為資本合夥公司GP Limited 沃克大廈 瑪麗街87號 大開曼羣島喬治鎮，KY1-9005 開曼羣島
給Tuck Lye Koh先生 32D瓦騰角，新加坡 286651 | |
6
| 第2(C)項 | 公民身份：
順威科技有限公司英屬維爾京羣島 順威 開曼羣島L.P.中國互聯網基金 順威資本合夥公司開曼羣島 順威資本合夥有限公司開曼羣島 塔克 萊茵Koh新加坡 | |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者可隨時將其轉換為A類普通股。 一對一根據。 | |
| 第2(E)項。 | CUSIP編號：
16954L 105 | |
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：
不適用 | |
| 項目4. | 所有權： | |
以下是截至2020年12月31日各報告人對發行人每股面值0.0001美元的普通股所有權的以下信息：
| 報告人 |
金額 有益的 擁有： |
百分比 類別： |
獨家權力 投票或投票 指導 投票： |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導 投票： |
獨家權力 處置 或執導 這個 處置 其中： |
共享 授予的權力 處置或處置 執導 這個 處置 其中： |
百分比 的 集料 投票 功率 |
|||||||||||||||||||||
| 順威科技有限公司 |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | | 27,954,548 | | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| 順威中國互聯網基金，L.P. |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | | 27,954,548 | | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| 順威資本合夥公司GP，L.P. |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | | 27,954,548 | | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| 順威資本合夥人GP有限公司 |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | | 27,954,548 | | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| Tuck Lye Koh |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | | 27,954,548 | | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司順為科技有限公司直接持有27,954,540股A類普通股(代表1,863,636股美國存託憑證)和 8股B類普通股。順為科技有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有，其普通合夥人為順為資本合夥公司GP，而順為資本合夥公司的普通合夥人為順為資本合夥公司GP有限公司。順威資本合夥人GP有限公司由Tuck Lye Koh先生控股。
每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是基於截至2020年6月4日已發行的321,111,159股普通股，包括183,857,003股A類普通股和137,254,156股B類普通股。
投票權百分比 的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投十票。 每名A類普通股持有人每股有一票投票權，每名B類普通股持有人每股有十票投票權。B類普通股的持有者可隨時將其轉換為A類普通股。 一對一根據。
7
| 第五項。 | 一個階層百分之五或更少的所有權：
不適用 | |
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權：
不適用 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或 控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類：
不適用 | |
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類：
不適用 | |
| 第9項 | 集團解散公告：
不適用 | |
| 第10項。 | 認證：
不適用 | |
8
展品一覽表
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1* | 報告人之間的聯合申報協議，作為2019年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G的附件99.1 | |
| * | 之前提交的 |
9
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
[簽名頁安排13G]
| 日期：2021年2月9日 | ||||||
| 順威科技有限公司 | 依據： | /s/Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 順威中國互聯網基金，L.P. | 依據： | /s/Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 標題： | 授權代表 | |||||
| 順威資本合夥公司GP，L.P. | 依據： | /s/Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 標題： | 授權代表 | |||||
| 順威資本合夥人GP有限公司 | 依據： | /s/Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| Tuck Lye Koh | /s/Tuck Lye Koh | |||||
10