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目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-K

​

​

(標記一)

​

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

​

截至的財政年度2020年12月31日

或

​

​

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

​

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-12400

Incell公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

​

​

特拉華州(其他司法管轄權的述明
指公司或組織)

94-3136539(美國國税局僱主
識別號碼)

1801年奧古斯丁分界線
 威爾明頓, 德(主要行政人員辦事處地址)

19803(郵政編碼)
(302) 498-6700(註冊人電話號碼，包括區號)

​

根據該法第12(B)節登記的證券：

​

​

​

每一類的名稱

交易代碼

註冊的交易所名稱

普通股，每股面值0.001美元

INCY

納斯達克股市有限責任公司(Nasdaq Stock Market：LLC)

​

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是的。☐   不是的 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，是的。 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是的，是的。 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一個)

​

​

​​​

​

​

大型加速濾波器 ☒

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

​

規模較小的報告公司。☐

​

新興成長型公司☐

​

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*不是。☒

非關聯公司持有的普通股總市值(基於2020年6月30日納斯達克全球精選市場的收盤價)約為$19.11000億美元。

截至2021年2月2日，有219,843,497普通股，每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

第III部分第11、12、13和14項(關於董事和違約行為的第16(A)條報告)以參考方式併入了註冊人委託書中的信息，該委託書將提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，內容與為2021年5月26日舉行的註冊人2021年股東年會徵集委託書有關。.

​

​

​

目錄

目錄

z

​

​

​

前瞻性陳述

2

​

彙總風險因素

5

第一部分

​

​

第一項。

業務

7

項目1A。

危險因素

33

項目1B。

未解決的員工意見

58

第二項。

特性

58

第三項。

法律程序

59

第四項。

礦場安全資料披露

59

​

有關我們高管的信息

59

第二部分

​

​

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

61

第6項。

選定的財務數據

62

項目7。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

63

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

74

第8項。

財務報表和補充數據

75

項目9。

會計與財務信息披露的變更與分歧

120

項目9A。

管制和程序

120

項目9B。

其他資料

122

第三部分

​

​

第(10)項。

董事、高管與公司治理

122

第11項。

高管薪酬

122

項目12。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

122

第(13)項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

123

第(14)項。

首席會計師費用及服務

123

第四部分

​

​

第15項。

展品、財務報表明細表

123

第16項。

表格10-K摘要

126

簽名

127

​

​

1

目錄

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件或我們未來的經營或財務計劃或業績。通常，這些陳述包括“相信”、“預期”、“目標”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“潛在”或具有相似含義的詞語，或未來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或“可能”或這些術語的否定詞，以及其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述包括以下陳述：

●我們化合物、候選藥物和Jakafi的發現、開發、配方、製造和商業化®/Jakavi®魯索利替尼(Ruxolitinib)，派馬西林(PEMAZYRE) ®(培美加替尼)，Iclusig®(Ponatinib)和MONJUVI®(Tafaitamab-cxix);
●我們計劃進一步發展我們在美國以外的業務；
●在內部、與合作者或與臨牀研究機構進行臨牀試驗；
●我們的協作和戰略關係戰略，以及簽訂協作協議的預期利弊；
●我們的許可、投資和商業化戰略，包括我們將Jakafi、PEMAZYRE、Iclusig和MONJUVI商業化的計劃；
●監管審批過程，包括獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和其他國際衞生機構對我們產品在美國和海外的批准；
●我們的候選藥物和其他正在開發的化合物的安全性、有效性、潛在益處和適應症；
●我們臨牀試驗的時間和規模；預計進入臨牀試驗的化合物；臨牀試驗結果的時間安排；
●我們管理藥物發現和開發業務擴張的能力；
●未來所需的臨牀試驗、製造、銷售和營銷方面的專業知識；
●取得和終止產品、候選藥物、技術或者其他知識產權的許可；
●從里程碑或特許權使用費產生的合作或許可協議獲得的收入或根據該協議支付的款項；
●計劃自主開發產品並將其商業化；
●計劃使用第三方製造商；
●我們製造業務的計劃；
●預期費用和支出水平；現金預期用途；預期收入和收入來源，包括里程碑付款；庫存預期；
●對我們產品報銷的期望；
●近期會計公告和税法變化的預期影響；
●預期損失；損失波動；與協作特許權使用費相關的貨幣換算影響；
●我們的盈利能力；我們的資本資源是否足以繼續運營；
●需要籌集額外資本；
●與解決訴訟事項有關的費用；
●我們對競爭的期望；

2

目錄

●對我們新的歐洲總部和我們大分子生產設施的預計完工日期的期望；
●我們的投資，包括預計支出、損失和費用；
●我們的專利起訴和維護工作；以及
●新冠肺炎疫情的潛在影響，以及我們或適用的政府當局已經或將要採取的努力，對當地和全球經濟狀況，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測結果大不相同，包括但不限於：

●我們成功地將Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE和MONJUVI商業化的能力；
●我們有能力將我們的產品從政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織獲得的報銷維持在預期水平；
●我們有能力建立和保持有效的銷售、營銷和分銷能力；
●依賴其他方生產我們的產品的風險，這可能導致我們的產品供應短缺、成本增加和撤銷監管批准；
●我們有能力保持監管部門的批准來銷售我們的產品；
●我們有能力獲得相當大的市場份額，以實現或保持盈利能力；
●如果我們以違反醫療保健欺詐和濫用以及其他適用法律、規則和法規的方式銷售我們的產品，將面臨民事或刑事處罰的風險；
●我們發現、開發、配製、製造和商業化我們的候選藥物的能力；
●研發工作意外延誤或中斷的風險；
●以前的臨牀前試驗或臨牀試驗結果不一定預示未來臨牀試驗結果的風險；
●與我們的臨牀試驗進行相關的風險；
●不斷變化的監管要求；
●不良安全發現的風險；
●我們的臨牀試驗結果不支持為我們的候選藥物提交上市批准申請的風險；
●在獲得監管部門批准過程中出現重大延誤或成本的風險；
●與我們對第三方製造商、合作者和臨牀研究組織的依賴相關的風險；
●與我們和我們現有的和潛在的合作者開發和使用新產品相關的風險；
●與我們無法控制未經許可的化合物或候選藥物的開發有關的風險；
●與我們的合作者開發和商業化Jakavi、OLUMIANT、TABRECTA和我們授權的候選藥物的能力相關的風險；
●與起訴、維護、辯護和執行專利權利要求和其他知識產權相關的費用；
●我們維持或獲得足夠的產品責任和其他保險的能力；

3

目錄

●我們的候選藥物可能無法獲得或保持監管批准的風險；
●技術進步和競爭的影響，包括潛在的仿製藥競爭；
●我們有能力以比我們更多的資源與第三方競爭；
●與我們可能參與競爭的市場的定價和報銷變化有關的風險；
●與政府醫療改革努力相關的風險，包括努力控制、設定或限制我們在美國和國外的商業藥品定價；
●競爭類似藥品的開發和商業化；
●我們有能力獲得和維護專利保護，有自由操作我們的發現，並繼續有效地擴大我們的專利覆蓋範圍；
●法律變化對我們專利組合的影響；
●訴訟的進展和有關費用；
●我們獲得候選藥物或其他技術許可的能力；
●與我們新的歐洲總部和大分子生產設施相關的意想不到的建設、其他延遲或計劃變化；
●我們整合成功收購的業務、開發計劃或技術的能力；
●我們有能力在需要時獲得額外資本；
●經營、融資和投資活動提供和使用的現金淨額波動；
●我們有能力分析新會計聲明的影響並應用新的會計規則；
●我們經營虧損的歷史；
●與公共衞生大流行有關的風險，如新冠肺炎大流行；以及
●在“風險因素”項下列出的風險。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務以任何理由更新任何前瞻性陳述，即使未來有新信息或其他事件發生。

在本報告中，所有提及的“Incell”、“我們”或“公司”均指Incell公司和我們的子公司，除非明確規定該術語僅指母公司。

Incell、Jakafi和PEMAZYRE是我們的註冊商標。在本10-K表格年度報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。

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4

目錄

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。您應仔細考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險以及第1A項中描述的所有其他特定因素。在決定是否投資我們公司之前，先要考慮這份報告中的“風險因素”。

●我們嚴重依賴Jakafi/Jakavi(Ruxolitinib)，如果我們不能維持Jakafi/Jakavi的收入或這些收入下降，我們的業務可能會受到實質性的損害。
●如果我們或我們的合作者無法從政府和其他第三方付款人那裏獲得或維持對Jakafi/Jakavi或我們的其他產品的報銷，則我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
●有限數量的專業藥店和批發商佔Jakafi收入的很大一部分，其中任何一家專業藥店或批發商的損失或銷售額大幅減少都可能損害我們的運營和財務狀況。
●如果我們不能建立和保持有效的銷售、營銷和分銷能力，或者不能與第三方達成協議這樣做，我們就不能成功地將我們的產品商業化。
●如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會失去銷售我們產品的批准，或者受到其他政府執法活動的影響。
●如果使用我們的產品傷害或被認為傷害了患者，我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，或者我們可能會受到代價高昂的產品責任索賠。
●如果我們以違反各種法律法規的方式銷售我們的產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。
●對我們產品的競爭，特別是對Jakafi/Jakavi的競爭，可能會損害我們的業務，並導致我們的收入減少。
●新冠肺炎大流行和應對這一流行病的措施已經並可能在未來對我們的業務和運營結果產生不利影響。
●我們或我們的合作者可能在發現和開發候選藥物方面不成功，我們可能會花費大量的時間和金錢來嘗試這樣做，特別是在我們後期的候選藥物上。
●如果我們或我們的合作者無法獲得美國國內外對候選藥物的監管批准，我們和我們的合作者將無法將這些候選藥物商業化。
●醫療改革措施可能會影響藥品的定價和盈利能力，並對我們或我們的合作者的產品和候選藥物的商業可行性產生不利影響。
●我們與我們的合作者之間的衝突或終止我們的合作協議可能會限制我們候選藥物的未來開發和商業化，並損害我們的業務。
●如果我們不能建立合作來充分利用我們的藥物發現和開發能力，或者如果未來的合作不成功，我們未來的收入前景可能會降低。
●如果我們不能簽訂額外的許可內協議，或者如果這些安排不成功，我們可能無法增加我們成功營銷的產品數量和收入。
●即使我們的候選藥物中有一種獲得了監管部門的批准，我們也可能會認為商業化投資是不值得的。
●我們向市場推出的任何經批准的藥物產品可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的市場接受。

5

目錄

●我們進行臨牀前試驗和臨牀試驗的能力有限，我們對其他方的依賴可能會導致我們藥物開發工作的延遲和額外成本。
●我們的藥物發現和開發工作面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的商業機會將會減少或消失。
●我們依賴他人來生產我們的藥物產品和候選藥物可能會導致藥品供應受限、臨牀試驗延遲、成本增加，以及撤回或拒絕監管部門的批准。
●如果我們不遵守影響醫療保健行業的廣泛法律和監管要求，我們可能面臨更高的成本、罰款和業務損失。
●第三方非法分銷和銷售我們或我們的合作者的產品或被盜產品的假冒或不合適版本，可能會損害我們的業務和聲譽。
●由於我們的大部分藥物發現和開發業務都是在特拉華州威爾明頓的總部進行的，因此無法使用這一設施將對我們的業務產生負面影響。
●如果我們失去了任何關鍵員工，或者無法吸引和留住更多的員工，我們的業務和實現目標的能力可能會受到損害。
●如果我們不能有效地管理我們的增長，我們開發和商業化產品的能力可能會受到影響。
●我們可能會收購業務或資產，組建合資企業或投資其他公司，但可能不成功，轉移了管理層的注意力，損害了我們的經營業績和前景。
●與我們在美國以外的業務相關的風險可能會對我們的業務產生不利影響。
●如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能面臨重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化，我們的運營結果可能會受到損害。
●由於我們的活動涉及使用危險材料，我們可能會受到與這些材料的不當處理、儲存或處置相關的索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴。
●我們預計發現和開發藥物將繼續產生鉅額費用，這可能會導致未來的虧損，並損害我們未來實現和維持盈利的能力。
●如果我們無法在未來需要時籌集更多資金，我們擴大產品組合或商業化努力的努力可能會受到限制。
●我們的有價證券和長期投資受到風險的影響，這些風險可能會對我們的整體財務狀況產生不利影響。
●如果我們無法實現里程碑、開發候選產品進行許可、續訂或進行新的合作，我們的版税和里程碑收入以及這些收入的未來前景可能會下降。
●任何涉及我們和知識產權侵權索賠的仲裁或訴訟都可能代價高昂，並擾亂我們的藥物發現和開發努力。
●我們不能充分保護或執行我們的專有信息可能會導致收入損失或以其他方式降低我們的競爭能力。
●如果我們的專利有效期減少，或者如果我們需要重新提交一些專利申請，我們的專利組合的價值和我們從中獲得的收入可能會減少。
●國際專利保護特別不確定，成本也特別高，我們參與反對訴訟可能會導致大量資金和管理資源的支出。
●信息技術系統嚴重中斷、數據安全遭到破壞或未經授權泄露敏感數據可能會損害我們的業務，並使我們承擔責任或聲譽受損。
●越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全被破壞或聲譽受損，這可能會損害我們的業務和運營結果。

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目錄

第1項。業務

概述

Incell是一家生物製藥公司，專注於專利療法的發現、開發和商業化。我們的全球總部設在特拉華州的威爾明頓，我們在那裏開展全球商業和臨牀開發業務。我們還在瑞士莫爾日的歐洲總部開展商業和臨牀開發業務，在東京的日本辦事處開展臨牀開發業務。

正如下面更詳細描述的，我們的業務由三個特許經營權組成，這三個特許經營權由我們批准的藥物和我們正在開發的臨牀候選疾病的適應症來定義。

血液學和腫瘤學

我們的血液和腫瘤學專營權由四個批准的產品組成，分別是Jakafi(Ruxolitinib)、MONJUVI(tafaitamab-cxix)、PEMAZYRE(Pemigatinib)和Iclusig(Ponatinib)，以及許多臨牀開發項目。

雅卡菲(魯索利替尼)

雅卡菲(Ruxolitinib)是我們第一個獲準在美國銷售的產品。它於2011年11月被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療患有中高危骨髓纖維化(MF)的成年人，於2014年12月被批准用於治療對羥基脲反應不足或對羥基脲不耐受的成人真性紅細胞增多症(PV)，並於2019年5月獲得批准用於治療12歲及以上成人和兒童患者的激素耐藥的急性移植物抗宿主病(GVHD)。骨髓纖維化和真性紅細胞增多症都是骨髓增生性腫瘤(MPNs)，是一種罕見的血癌，而GVHD是異基因造血幹細胞移植(HSCT)的不良免疫反應。根據我們與合作伙伴諾華製藥國際有限公司的合作協議，諾華公司獲得了魯索利替尼在美國以外所有血液學和腫瘤學適應症的獨家開發和商業化權利，並以Jakavi的名義在美國以外的地方銷售魯索利替尼。

2003年，我們啟動了一項名為Janus相關激酶(JAK)的研究和開發計劃，以探索對酶的抑制作用。JAK家族由四種酪氨酸激酶-JAK1、JAK2、JAK3和TYK2組成，參與多種細胞因子和生長因子的信號傳導。雅克是許多生物過程的中心，包括血細胞的形成和發育以及免疫功能的調節。JAK-STAT信號通路的失調與許多疾病有關，包括骨髓增生性腫瘤、其他血液系統惡性腫瘤、類風濕性關節炎和其他慢性炎症性疾病。

我們已經發現了多種對JAK1或JAK1和JAK2具有選擇性的高效、選擇性和口服生物利用的JAK抑制劑。Jakafi是我們JAK計劃中最先進的化合物。它是一種口服的JAK1和JAK2抑制劑。

Jakafi通過我們自己的專業銷售隊伍和商業團隊在美國銷售。Jakafi是FDA批准的第一種JAK抑制劑，也是FDA批准的所有三種適應症的第一種產品。Jakafi仍然是MF的一線治療標準，並且仍然是FDA批准的唯一用於PV和類固醇難治性急性GVHD的產品。FDA已批准Jakafi成為治療MF、PV、ET、急性淋巴細胞白血病(ALL)和GVHD的孤兒藥物。

為了幫助確保所有符合條件的患者都可以使用Jakafi，我們建立了一個名為IncyteCARES(CARE代表連接到訪問、報銷、教育和支持)的患者援助計劃。IncyteCARES幫助確保任何患有中高風險MF、失控PV或類固醇耐受性急性GVHD的患者，只要符合一定的資格標準，並按Jakafi處方，無論其支付能力如何，都可以獲得該產品，並在治療期間獲得持續的支持和教育資源。

7

目錄

Jakafi主要通過一個由專業藥房供應商和批發商組成的網絡進行分銷，這些供應商和批發商可以高效地將藥物直接郵寄給患者或直接送到患者的藥房。我們的分發過程使用了一種成熟的模式，這對在腫瘤學領域執業的醫生來説是熟悉的。

為了進一步支持Jakafi的正確使用和未來發展，我們的美國醫療事務部負責向醫生提供適當的科學和醫學教育和信息，準備科學演示文稿和出版物，並監督支持研究人員贊助試驗的流程。

骨髓纖維化。骨髓纖維化是一種罕見的危及生命的疾病。MF被認為是最嚴重的骨髓增生性腫瘤，既可以發生為原發性MF，也可以發生為繼發性MF，在一些先前患有真性紅細胞增多症或原發性血小板增多症的患者中發展為繼發性MF。我們估計美國有16,000到18,500名MF患者。基於被稱為國際預後評分系統和動態國際預後評分系統的現代預後評分系統，我們認為中高風險患者佔美國所有MF患者的80%至90%，包括65歲以上的患者，或已經或曾經有以下任何一項的患者：貧血、體質症狀、白細胞或原始細胞計數升高，或血小板計數低於每微升100,000。

大多數MF患者脾臟增大，許多人出現衰弱症狀，包括腹部不適、瘙癢(瘙癢)、盜汗和惡病質(非自願減肥)。在Jakafi批准之前，FDA沒有批准MF的治療方法。

FDA的批准是基於兩個隨機的第三階段試驗(Comfort-I和Comfort-II)的結果，這些試驗表明，接受Jakafi治療的患者脾腫大(脾增大)顯著減少。舒適性--我還證明瞭症狀的改善。兩項試驗中最常見的血液學不良反應是血小板減少和貧血。這些事件很少導致雅卡菲治療中斷。最常見的非血液學不良反應是瘀傷、頭暈和頭痛。

2014年8月，FDA批准了Jakafi的補充標籤，以包括Kaplan-Meier總體生存曲線以及額外的安全性和劑量信息。總體生存信息基於Comfort-I和Comfort-II的三年數據，顯示在Comfort-I中接受Jakafi治療的患者在三年內存活的概率為70%，而那些最初隨機服用安慰劑的患者的存活概率為61%。在Comfort-II中，接受Jakafi治療的患者三年存活率為79%，而最初隨機選擇最佳治療的患者存活率為59%。2016年12月，我們宣佈對接受Jakafi治療的患者的Comfort-I和Comfort-II試驗的五年隨訪數據進行探索性彙集分析，這進一步支持了之前發表的總體生存結果。

2016年9月，我們宣佈Jakafi已被列入最新的國家綜合癌症網絡(NCCN)骨髓纖維化腫瘤學臨牀實踐指南中的推薦治療方案，強調了Jakafi治療患者的重要和長期臨牀益處。

2017年10月，FDA批准了Jakafi的更新標籤，包括添加來自Comfort-I研究的新的患者報告結果(PRO)數據，以及更新與進行性多灶性白質腦病相關的警告。對接受Jakafi治療的骨髓纖維化患者的PRO數據的探索性分析顯示，第24周時疲勞相關症狀有所改善。疲勞反應(定義為從PROMIS中的基線降低4.5分或更多®據報道，服用Jakafi的患者中有35%的患者出現疲勞(疲勞總分)，而服用安慰劑的患者中只有14%。

真性紅細胞增多症。PPV是一種骨髓增殖性腫瘤，典型的特徵是紅細胞壓積(紅細胞在全血中的體積百分比)升高，這可能導致血液增厚，增加血栓的風險，以及白細胞和血小板計數的增加。當放血不再能控制PV時，使用羥基脲或幹擾素等化療。在美國，大約有25000名PV患者被認為是失控的，因為他們對治療PV最常用的化療藥物羥基脲反應不足或不能耐受。

8

目錄

2014年12月，FDA批准Jakafi用於治療對羥基脲反應不足或不耐受的PV患者。Jakafi對光伏的批准是基於關鍵的第三階段反應試驗的數據。在這項試驗中，使用Jakafi治療的患者表現出優於最佳治療方法的紅細胞壓積控制和脾臟體積減少。此外，接受Jakafi治療的患者中有更大比例的患者實現了血液學的完全緩解-這被定義為實現紅細胞壓積控制，並降低血小板和白細胞計數。在反應性試驗中，最常見的血液學不良反應(發生率>20%)是血小板減少和貧血。最常見的非血液學不良事件(發生率>10%)為頭痛、腹痛、腹瀉、頭暈、乏力、瘙癢、呼吸困難和肌肉痙攣。

2016年3月，FDA批准Jakafi的補充標籤包括額外的安全性數據以及來自Response試驗的療效分析，以評估Jakafi治療80周後患者的反應持久性。此時，83%的患者仍在接受治療，而在32周時，76%的應答者在80周內保持了他們的反應。

2016年6月，我們公佈了Jakafi在控制不佳的PV患者中進行的III期Response-2研究的數據，這些患者對沒有增大脾臟的羥基脲具有抵抗力或耐受性。這些數據表明，雅卡菲在維持紅細胞壓積控制方面優於現有最佳療法(分別為62.2%和18.7%；P

2017年8月，我們宣佈Jakafi已被納入最新的NCCN指南中，用於對羥基脲等一線治療無效的真性紅細胞增多症患者的推薦治療。

移植物抗宿主病。移植物抗宿主病(GVHD)是異基因造血幹細胞移植(移植基因不同的幹細胞或組織)後發生的一種情況。在移植物抗宿主病(GVHD)中，捐獻的骨髓或外周血幹細胞將受者的身體視為異物，並攻擊各種組織。在美國，激素耐藥的急性GVHD患者的12個月存活率為50%或以下，激素耐藥的急性和慢性GVHD的發病率每年約為3000。

2016年6月，我們宣佈FDA批准魯索利替尼用於急性移植物抗宿主病(GVHD)患者的突破性治療。2019年5月，FDA批准Jakafi用於治療12歲及以上成人和兒童患者的類固醇難治性急性GVHD。批准是基於REACH1的數據，REACH1是一項開放標籤的單臂多中心研究，對雅卡菲聯合皮質類固醇治療類固醇耐藥的II-IV級急性移植物抗宿主病(GVHD)患者進行研究。單用激素無效的患者總有效率(ORR)為57%，完全有效(CR)率為31%。所有研究參與者中最常見的不良反應是感染(55%)和水腫(51%)，最常見的實驗室異常是貧血(75%)、血小板減少(75%)和中性粒細胞減少(58%)。

我們保留了Jakafi在美國的所有開發和商業化權利，並有資格獲得開發和銷售里程碑以及美國以外產品銷售的特許權使用費。我們擁有涵蓋物質組成和Ruxolitinib使用的專利，這些專利，包括適用的延期，將於2027年底到期。

MONJUVI(tafaitamab-cxix)

2020年1月，我們和MorphoSys AG簽訂了一項合作和許可協議，以進一步開發MorphoSys的專有抗CD19抗體taFasitamab(MOR208)並將其在全球商業化。該協議於2020年3月生效。Tafasitamab是一種針對CD19的Fc工程抗體，目前正處於臨牀開發中，用於治療B細胞惡性腫瘤。我們有權與MorphoSys在美國共同商業化tafaitamab，我們在美國以外擁有獨家開發和商業化的權利。

2020年7月，我們和MorphoSys宣佈，FDA批准了MONJUVI(tafaitamab-cxix)，該藥與來那度胺聯合用於治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)，包括由低度惡性淋巴瘤引起的DLBCL，以及非DLBCL的成人患者，該藥聯合來那度胺治療未作特殊説明的復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。

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目錄

符合自體幹細胞移植(ASCT)的條件。MONJUVI是在基於總體應答率的加速批准下獲得批准的。

2020年8月，我們和MorphoSys宣佈，MONJUVI聯合來那度胺已被納入最新的國家綜合癌症網絡(NCCN)B細胞淋巴瘤臨牀實踐指南。

DLBCL是全世界成人中最常見的非霍奇金淋巴瘤，佔所有病例的40%。DLBCL的特徵是淋巴結、脾臟、肝臟、骨髓或其他器官中迅速生長的惡性B細胞團塊。這是一種侵襲性疾病，約40%的患者對最初的治療沒有反應或此後復發。我們估計，在美國每年大約有10.000名被診斷為復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(r/rDLBCL)的患者不符合ASCT的條件。

MONJUVI的批准是基於MorphoSys贊助的第二階段L-Mind研究的數據，這是一項MONJUVI與來那度胺聯合治療r/r DLBCL成人患者的開放標籤、多中心、單臂試驗。研究結果顯示，客觀應答率(ORR)為55%(71名患者中有39名為主要終點)，完全應答率(CR)為37%(71名患者中有26名)。中位有效時間(MDOR)為21.7個月。最常見的嚴重不良反應是感染(26%)，包括肺炎(7%)和中性粒細胞減少症(6%)。

培美加替尼(培馬西尼)

2020年4月，我們宣佈FDA批准了選擇性成纖維細胞生長因子受體(FGFR)激酶抑制劑PEMAZYRE(Pemigatinib)，用於治療經FDA批准的試驗檢測到的FGFR2融合或其他重排的成人患者，這些患者以前治療過，不能切除局部晚期或轉移性膽管癌。PEMAZYRE是FDA批准的第一種也是唯一一種治療這種適應症的藥物，它是根據總體應答率和反應持續時間(DOR)在加速批准下獲得批准的。

膽管癌是一種罕見的癌症，起源於膽管內的細胞。通常診斷較晚(III期和IV期)，預後較差。FGFR2融合或重排的膽管癌的發病率正在增加，目前估計在美國、歐洲和日本有2,000-3,000名患者。

PEMAZYRE的批准是基於Fight-202的數據，Fight-202是一項多中心、開放標籤、單臂研究，評估PEMAZYRE作為治療成人膽管癌的藥物。在FART-202試驗中，以及在存在FGFR2融合或重排的患者(隊列A)中，PEMAZYRE單一療法的總有效率為36%(主要終點)，中位DOR為9.1個月(次要終點)。Pemigatinib用於膽管癌和FGFR2融合或重排患者的一線治療的第三階段試驗Fight-302正在進行中。

我們保留PEMAZYRE在全球的所有權利，但授予Innoent Biologics，Inc.在中國大陸、香港、澳門和臺灣開發和商業化治療血液和腫瘤學的培米加替尼的權利除外。

Iclusig(波納替尼)

2016年6月，我們收購了ARIAD製藥公司的歐洲業務，並獲得了在歐洲和其他選定國家開發和商業化Iclusig(Ponatinib)的獨家許可證。Iclusig是一種激酶抑制劑。Iclusig的主要靶點是bcr-abl，一種異常的酪氨酸激酶，在慢性粒細胞白血病(CML)和費城染色體陽性的急性淋巴細胞白血病(Ph+ALL)中表達。

在歐盟，Iclusig被批准用於治療慢性期、加速期或急變期慢性粒細胞白血病患者，這些患者對達沙替尼或尼洛替尼耐藥；對達沙替尼或尼洛替尼不耐受，後續使用伊馬替尼治療不合適；或具有T315I突變，或治療Ph+ALL對達沙替尼耐藥的成年患者；對達沙替尼不耐受的患者。

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目錄

血液學和腫瘤學臨牀課程

魯索利替尼和依塔西替尼

作為我們評估JAK抑制治療GVHD的開發工作的一部分，REACH臨牀計劃正在評估Ruxolitinib對激素難治性GVHD患者的療效，其中包括REACH2和REACH3，REACH2是諾華公司贊助的治療激素難治性急性GVHD的第三階段試驗，REACH3是由Incell和諾華公司共同贊助的激素難治性慢性GVHD的第三階段試驗。

2019年10月，我們和諾華公司宣佈，與現有的最佳療法相比，REACH2在第28天使用ruxolitinib治療達到了其高級ORR的主要終點。沒有觀察到新的安全信號，在REACH2中魯索利替尼的安全性與先前報道的類固醇耐藥急性移植物抗宿主病(GVHD)研究中看到的一致。2020年4月，我們和諾華公司宣佈，REACH2的數據發表在“新英格蘭醫學雜誌”(New England Journal Of Medicine)上。

2020年7月，我們和諾華公司宣佈，與最佳可用療法(BAT)相比，REACH3在第6個月達到了卓越ORR的主要終點，與最佳可用療法(BAT)相比，REACH3同時達到了兩個關鍵的次要終點，顯著改善了患者報告的症狀和無故障生存率。沒有觀察到新的安全信號，並且在REACH3中Ruxolitinib的安全性特徵與先前報道的激素難治性慢性移植物抗宿主病的研究一致。2020年12月公佈的其他數據顯示，與BAT相比，接受ruxolitinib治療的患者中實現最佳總體應答(BOR)率(BOR)的比例要高得多。最佳總體應答(BOR)率定義為24周前的任何應答。尋求FDA批准魯索利替尼治療激素難治性慢性移植物抗宿主病的sNDA已經提交。

另一種正在開發的JAK抑制劑是伊塔西替尼，它是一種選擇性JAK1抑制劑。依他替尼正在接受Gravitas-309的評估，這是一項關鍵的第三階段試驗，用於類固醇幼稚的慢性移植物抗宿主病(GVHD)患者。FDA已經批准依塔西替尼為GVHD的孤兒藥物。

作為我們正在進行的LIMBER(超越Ruxolitinib的MPNS的領先地位)臨牀開發計劃的一部分，該計劃旨在改善和擴大骨髓增殖性腫瘤患者的治療選擇，我們正在評估ruxolitinib與其他治療方式的組合，以及開發一種每日一次的ruxolitinib配方，以潛在用作單一治療和聯合治療。

基於陽性的II期數據，我們分別在一線MF(LIMBER-313)和對Ruxolitinib單藥療效不佳的MF患者(LIMBER-304)中啟動了魯索利替尼聯合帕沙利西布(PI3Kδ)的兩項關鍵試驗。將ruxolitinib與我們產品組合中的研究藥物如INCB57643(BET)和INCB00928(ALK2)結合用於MF患者的額外的第二階段試驗正在準備中，LIMBER計劃中還在進行其他的發現和開發活動，該計劃正在評估內部發現的化合物，包括itacitinib(JAK1)和來自合作伙伴的候選藥物。

Tafasitamab

Tafasitamab是一種抗CD19抗體，正在一系列正在進行和計劃中的聯合試驗中作為治療B細胞惡性腫瘤的選擇進行研究。一項開放標籤的第二階段聯合試驗(L-Mind)正在調查他法他單抗與來那度胺聯合治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(r/r DLBCL)的安全性和有效性，正在進行的第三階段B-Mind試驗正在評估他法他單抗和苯達莫斯汀在r/r瀰漫性大B細胞淋巴瘤(r/r DLBCL)中的組合。FirstMIND是他法西他單抗作為治療DLBCL患者的一線治療藥物的Ib期安全性試驗，FrontMIND是一項安慰劑對照的第三階段試驗，評估他法西他單抗與來那度胺聯合利妥昔單抗加化療(R-CHOP)作為治療DLBCL患者的一線治療方法(R-CHOP)，計劃於2021年開始。

來那度胺與利妥昔單抗(R)配伍他法西他單抗的安慰劑對照III期試驗(INMIND)2在復發或難治性濾泡性或邊緣區淋巴瘤患者中)目前正在招募患者，我們正準備啟動一項用於復發或難治性B細胞惡性腫瘤患者的他法他單抗聯合帕薩利西布(PI3Kδ)的概念驗證研究，以及一項用於患者的他法他單抗、來那度胺和普拉莫他單抗的概念驗證研究。

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目錄

使用r/r DLBCL。

2020年5月，我們宣佈對他法西塔單抗的歐洲營銷授權申請(MAA)進行驗證，尋求批准他法西他單抗與來那度胺聯合治療r/r DLBCL的成年患者，然後批准他法西他單抗治療；歐洲藥品管理局(EMA)對MAA的驗證證實，提交的申請已準備好進入正式審查程序。2021年1月，我們宣佈加拿大衞生部接受他法他單抗與來那度胺聯合治療成人r/r DLBCL的新藥提交(NDS)，隨後接受他法西他單抗治療成人r/r DLBCL。

培米加替尼

培米加替尼是成纖維細胞生長因子受體(FGFR)亞型1、2和3的有效和選擇性抑制劑，在臨牀前研究中顯示出活性。FGFR受體酪氨酸激酶家族可以在許多液體和固體腫瘤類型中起致癌驅動作用。

我們啟動了Fight臨牀項目，以評估由FGF/FGFR改變引起的一系列癌症中的培米加替尼(Pemigatinib)。該計劃最初包括三個第二階段試驗--膀胱癌患者的Fight-201、膽管癌患者的Fight-202和8p11骨髓增生綜合徵(8p11 MPN)患者的Fight-203。基於這些正在進行的試驗產生的數據，我們已經啟動了額外的試驗，包括Fight-207，這是一項評估培米加替尼在FGF/FGFR驅動因素改變患者中應用的實體腫瘤不可知性試驗。

2020年4月，我們宣佈FDA批准佩米加替尼作為PEMAZYRE，用於治療經FDA批准的試驗檢測到的FGFR2融合或其他重排的成人既往治療的、不能切除的局部晚期或轉移性膽管癌。Pemigatinib此前被FDA授予突破性治療資格，用於治療以前治療過的、晚期/轉移性或無法切除的FGFR2易位膽管癌患者，並獲得突破性治療資格，用於治療FGFR1重排(8p11 MPN)的髓系/淋巴腫瘤患者，這些患者已經復發或對初始化療無效。

2021年1月，我們宣佈，EMA的人用藥品委員會(CHMP)發佈了一份積極的意見，推薦有條件的營銷授權培米加替尼用於治療成人無法切除的局部晚期或轉移性膽管癌，這些患者在接受至少一條系統治療後，FGFR2融合或重排復發或難治性。2020年9月，我們提交了一份J-NDA，尋求批准培米加替尼作為日本CCA的治療藥物。2020年10月，我們宣佈加拿大衞生部接受培米加替尼的新藥提交(NDS)，用於治療經過FGFR2融合或其他重排治療的成人局部晚期或轉移性膽管癌。

帕沙利西布

PI3Kδ通路在B細胞惡性腫瘤中介導致癌信號。帕薩西布是一種PI3Kδ抑制劑，在臨牀前研究中顯示出有效性和選擇性，在淋巴瘤患者的治療中具有潛在的治療作用。我們啟動了Citadel臨牀計劃，以評估帕薩利西布在非霍奇金淋巴瘤中的療效，目前我們正在進行濾泡性淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤和套細胞淋巴瘤的第二階段試驗。FDA已經批准了帕薩利西布的孤兒藥物指定和快速跟蹤指定，用於治療濾泡性淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤和套細胞淋巴瘤。

2020年12月，我們宣佈了正在進行的Citadel單一療法開發項目的初步結果，該項目旨在實現帕薩利西布的註冊。美國血液學會(ASH)公佈了四個隊列的結果，包括r/r濾泡性淋巴瘤(Citadel-203)，BTK-naive r/r邊緣區淋巴瘤(Citadel-204)，以及BTK-naive和BTK經歷的r/r套細胞淋巴瘤(Citadel-205)。--

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目錄

Retifan limab

2017年10月，我們和MacroGenics，Inc.宣佈了MacroGenics的Retifan limab(前身為INCMGA0012)的獨家全球合作和許可協議，這是一種抑制PD-1的研究性單克隆抗體。在這一合作下，我們獲得了在所有適應症中開發和商業化瑞凡利馬的全球獨家權利。該分子目前正作為單一療法和多種腫瘤類型的聯合療法進行評估。肛管鱗狀細胞癌(SCAC)、微衞星不穩定性高(MSI-H)子宮內膜癌和默克爾細胞癌的潛在註冊試驗正在進行中。

2021年1月，我們宣佈FDA已經接受了生物製劑許可申請(BLA)進行優先審查，用於治療先前治療過的晚期肛管鱗狀細胞癌(SCAC)患者，這些患者在標準的鉑類化療後取得了進展。BLA提交的依據是在標準鉑類化療後進展的晚期SCAC患者中進行的瑞凡利馬POD1UM-202第二階段試驗的數據，初步結果於2020年9月在ESMO會議上公佈。第三階段的POD1UM-303試驗正在進行中，該試驗聯合以鉑為基礎的化療，作為SCAC患者的一線治療。

第三階段POD1UM-304試驗正在評估瑞凡利單抗聯合鉑類化療作為治療非小細胞肺癌(NSCLC)患者的一線療法，2020年10月，我們的合作伙伴Zai Lab宣佈中國首例患者的劑量。

Retifan limab已被授予Fast Track稱號，用於治療某些晚期或轉移性MSI-H或DNA錯配修復(DMMR)子宮內膜癌患者，治療某些局部晚期或轉移性SCAC患者，以及治療默克爾細胞癌(MCC)。FDA和EMA已經批准了RETIFIMAB作為治療局部晚期或轉移性SCAC患者的孤兒藥物，FDA已經批准RETIFIMAB作為治療MCC患者的孤兒藥物。

 

指示和狀態

魯索利替尼(JAK1/JAK2)

激素難治性慢性移植物抗宿主病1：sNDA已提交

依塔西替尼(JAK1)

治療-幼稚的慢性移植物抗宿主病：第三階段(Gravitas-309)

一天一次的Ruxolitinib(JAK1/JAK2)

骨髓纖維化、真性紅細胞增多症與移植物抗宿主病的臨牀藥理學研究

魯索利替尼+帕薩西布

(JAK1/JAK2+PI3Kδ)

骨髓纖維化：III期(一線治療)骨髓纖維化：III期(魯索利替尼的次優應答者)

魯索利替尼+INCB57643

(JAK1/JAK2+BET)

骨髓纖維化：準備中的II期

魯索利替尼+INCB00928

(JAK1/JAK2+ALK2)

骨髓纖維化：準備中的II期

依塔西替尼(JAK1)

骨髓纖維化：II期(低血小板)

魯索利替尼+CK08042

(JAK1/JAK2+CB-Tregs)

骨髓纖維化：POC正在準備中

他法西塔單抗
(CD19)3

R/r DLBCL：第二階段(L-Mind)；第三階段(B-Mind)；MAA和NDS正在審查中

1L DLBCL：Ib期(FirstMind)；III期(FrontMind)正在準備中

R/R濾泡性和邊緣區淋巴瘤：準備中的III期(INMIND)

R/R B細胞惡性腫瘤：POC聯合帕薩西布(PI3Kδ)正在準備中

R/R B細胞惡性腫瘤：來那度胺和Plamotamab在製劑中的POC4

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目錄

培馬卡替尼
(FGFR)

共同國家評估：第二階段(Fight-202)、第三階段(Fight-302)；NDS和J-NDA正在審查中

8p11 MPN：第二階段(Fight-203)

腫瘤不可知論：第二階段(Fight-207)

帕薩利西布
(PI3Kδ)

R/R濾泡性淋巴瘤：II期(Citadel-203)

R/r邊緣區淋巴瘤：II期(Citadel-204)

R/r套細胞淋巴瘤：II期(Citadel-205)

瑞凡利馬單抗
(PD-1)5

高MSI子宮內膜癌：II期(POD1UM-101，POD1UM-204)

默克爾細胞癌：II期(POD1UM-201)

SCAC：第二階段(POD1UM-202)；第三階段(講臺-303)

非小細胞肺癌：第三階段(POD1UM-304)

1.魯索利替尼在GVHD中的臨牀開發是與諾華公司合作進行的。

2.與Cellenkos，Inc.的開發協作。

3. 與MorphoSys合作開發tafaitamab。

4.與MorphoSys和Xencor，Inc.進行臨牀合作，研究他法他單抗加來那度胺與Xencor的CD20xCD3 XmAb雙特異性抗體Plamotamab的聯合應用。

5.從MacroGenics獲得許可的Retifan limab。

血液學和腫瘤學的早期發展計劃

我們還有其他一些血液學和腫瘤學的早期臨牀項目，詳見下表。如果我們獲得了臨牀概念驗證，並確定一個項目可以在特定的適應症或適應症組中進一步發展，我們打算對這些項目進行更全面的描述。

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情態

候選人

小分子

INCB01158(ARG)1、INCB81776(AXL/MER)、epacadostat(IDO1)、INCB86550(PD-L1)、INCB106385(A2A/A2B)

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單克隆抗體2

INCAGN1876(GITR)、INCAGN2385(LAG-3)、INCAGN1949(OX40)、INCAGN2390(TIM-3)

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雙特異性抗體

MCLA-145(PD-L1xCD137)3

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1.INCB01158由Calithera Biosciences，Inc.授權。

2.與Agenus Inc.的發現合作。

3.MCLA-145與Merus N.V.合作開發。

炎症和自身免疫(IAI)

我們在IAI中還沒有任何批准的產品。由於預計FDA可能會批准我們最先進的項目Ruxolitinib乳膏用於輕中度特應性皮炎(AD)，我們最近在美國建立了Incell皮膚科作為一個新的商業特許經營權。

皮膚科臨牀課程

Ruxolitinib乳膏是JAK1和JAK2的一種有效的選擇性抑制劑，它提供了直接針對導致某些皮膚病(包括特應性皮炎和白癜風)的多種致病途徑的機會。

2020年4月，評估Ruxolitinib乳膏治療輕中度特應性皮炎(AD)的TRUE-AD計劃的兩個第三階段試驗的安全性和有效性數據在革命性特應性皮炎(RAD)虛擬研討會上公佈；這兩個試驗都達到了它們的主要終點。TRUE-AD1和TRUE-AD2試驗為期44周的長期安全性和有效性部分已經完成。

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目錄

2020年9月，我們從第三方購買了優先審查憑證(PRV)，目的是在提交申請FDA批准用於治療AD的ruxolitinib乳膏時使用該憑證。2020年12月，我們與PRV一起提交了一份NDA，尋求批准Ruxolitinib乳膏作為AD患者的治療方法。

AD是一種皮膚病，會導致皮膚長期發炎，導致皮膚髮癢、發紅、腫脹和開裂。發病可發生在任何年齡段，但在嬰兒和兒童中更為常見。在美國，我們估計大約有1000萬名青少年和成人患者被診斷為阿爾茨海默病。

2019年6月，魯索利替尼乳膏對白癜風患者進行的第二階段試驗的主要終點數據顯示，與車輛控制相比，治療6個月後的主要終點數據顯示，一項全球關鍵的第三階段計劃於2019年9月啟動。2019年10月，第二階段試驗的最新數據顯示，經過12個月的治療，白癜風皮損的重新色素沉着有了進一步的改善。

白癜風是一種長期的皮膚病，其特徵是皮膚上的斑塊失去了色素。據估計，白癜風影響了美國0.5-2%的人口，因此，美國至少有150萬患者患有白癜風。目前還沒有FDA批准的白癜風皮損重新色素沉着的治療方法。

我們還在開發INCB54707，這是一種口服小分子選擇性JAK1抑制劑。INCB54707正在對化膿性汗腺炎(HS)患者進行評估，HS是一種慢性皮膚病，由於汗腺的炎症和感染而出現皮損。2020年10月，臨牀計劃的初步結果公佈，INCB54707在HS患者中的隨機IIb期試驗正在進行中。

其他IAI的臨牀項目

帕沙利西布在自身免疫性溶血性貧血(AIHA)患者中的第二階段試驗也在進行中，AIHA是一種罕見的紅細胞疾病。FDA已經批准帕薩利西布作為治療AIHA患者的孤兒藥物。

INCB00928的第二階段試驗正在為進行性纖維發育不良骨化症(FOP)患者做準備，FOP是一種肌肉組織和結締組織逐漸被骨骼取代的疾病。FDA已經批准了INCB00928的快速通道指定和孤兒藥物指定，作為FOP患者的治療方法。

 

指示和狀態

魯索利替尼乳膏1
(JAK1/JAK2)

特應性皮炎：III期(TRUE-AD1，TRUE-AD2；符合主要終點)；提交NDA

白癜風：第三階段(TRUE-V1，TRUE-V2；兩個試驗均完成招募)

INCB54707(JAK1)

化膿性汗腺炎：II期

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帕薩利西布(PI3Kδ)

自身免疫性溶血性貧血：II期

INCB00928(ALK2)

進行性骨化性纖維發育不良：準備中的II期

1.根據我們與諾華公司的合作和許可協議，諾華公司在美國以外地區使用ruxolitinib的權利不包括局部給藥。

協作合作伙伴計劃

如下文“許可協議和業務關係”中所述，我們有資格就我們授權給第三方的某些產品獲得里程碑付款和版税。這些藥物包括授權給我們的合作伙伴禮來公司的OLUMIANT(巴利替尼)，以及授權給諾華公司的Jakavi(Ruxolitinib)和TABRECTA(Capmatinib)。

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目錄

巴利替尼

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我們還有另一種JAK1和JAK2抑制劑baritinib，這取決於我們與禮來公司的合作協議，根據該協議，禮來公司獲得了該化合物在全球範圍內的獨家開發和商業化權利，用於治療炎症和自身免疫性疾病。

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類風濕關節炎。類風濕性關節炎是一種自身免疫性疾病，其特徵是免疫機制異常或異常，導致關節炎症和腫脹，在某些患者中，還會導致關節的進行性破壞。類風濕性關節炎也會影響皮膚和身體器官的結締組織。

目前類風濕性關節炎的治療方法包括使用非甾體抗炎藥、抗風濕病藥物，如甲氨蝶呤，以及針對致炎細胞因子(如腫瘤壞死因子)的新型生物反應調節劑，這些細胞因子與類風濕性關節炎的發病機制有關。這些治療方法都不是根治性的；因此，對這些患者的新的安全有效的治療方案的需求仍然沒有得到滿足。據估計，風濕性關節炎影響了全球約1%的人口。

治療類風濕性關節炎患者的巴利替尼第三階段計劃納入了所有三種類風濕性關節炎患者(甲氨蝶呤幼稚、生物幼稚和腫瘤壞死因子(TNF)抑制劑反應者不足)；使用事故率來充分支持巴利替尼計劃的結構比較和與阿達單抗的非劣勢；並評估患者報告的結果。所有四個第三階段試驗都達到了各自的主要終點。

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2016年1月，禮來公司向FDA提交了一份NDA，並向EMA提交了一份關於巴利替尼治療類風濕性關節炎的MAA。2017年2月，我們和禮來公司宣佈，歐盟委員會批准巴利替尼作為OLUMIANT，用於治療對一種或多種抗風濕藥物(DMARDs)反應不足或不耐受的成年患者的中到重度類風濕性關節炎。2017年7月，日本厚生勞動省(MHLW)批准OLUMIANT上市用於治療對標準治療反應不足的類風濕性關節炎(包括預防關節結構性損傷)。2018年6月，FDA批准了2毫克的OLUMIANT劑量，用於治療對一種或多種腫瘤壞死因子(TNF)抑制劑治療無效的中到重度活動期類風濕性關節炎(RA)的成年人。

特應性皮炎。禮來公司已經進行了IIa期試驗和III期計劃，以評估巴利替尼在中到重度特應性皮炎患者中的安全性和有效性。JAK-STAT通路已被證明在特應性皮炎的免疫反應失調中起重要作用。因此，我們認為抑制依賴JAK1和JAK2的細胞因子通路可能導致AD的積極臨牀結果。

2019年2月，我們和禮來公司宣佈，巴利西替尼在BREZE-AD1和BREZE-AD2中達到了主要終點，這是兩項評估巴利西替尼單一療法治療中重度阿爾茨海默病的療效和安全性的第三階段研究，2019年8月，我們和禮來公司宣佈，巴利西替尼達到了BREZE-AD7的主要終點，這是一項第三階段研究，評估巴利西替尼與標準護理局部皮質類固醇聯合治療患者的療效和安全性。2020年1月，我們和禮來公司宣佈，巴利西替尼在BREZE-AD4和BREZE-AD5中都達到了主要終點，其結果完成了旨在支持全球註冊的安慰劑對照數據計劃。禮來公司已經提交了用於治療阿爾茨海默病患者的巴利替尼的sNDA。

2020年1月，禮來公司宣佈巴利替尼已提交歐洲監管機構審查，作為治療中重度AD患者的藥物。2020年10月，禮來公司宣佈，歐盟委員會批准巴利替尼作為OLUMIANT，用於治療接受系統治療的成年患者的中到重度阿爾茨海默病。2020年12月，巴利替尼被衞生部批准用於治療中重度AD患者。

系統性紅斑狼瘡。系統性紅斑狼瘡(SLE)是一種引起炎症的慢性疾病。除了影響皮膚和關節，它還可以影響身體的其他器官，如腎臟，肺和心臟的襯裏組織，以及大腦。禮來公司已經進行了一項第二階段試驗，以評估

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目錄

巴利西尼在系統性紅斑狼瘡患者中的應用巴利西尼的活性特徵表明，它抑制與系統性紅斑狼瘡有關的細胞因子，如I型幹擾素、II型幹擾素-γ、IL-6和IL-23，以及其他可能在系統性紅斑狼瘡中起作用的細胞因子，包括粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子和IL-12。巴利西尼對幹擾素途徑的潛在影響與系統性紅斑狼瘡高度相關，因為臨牀和臨牀前研究已證實該途徑與系統性紅斑狼瘡的發病機制有關。禮來公司目前正在對系統性紅斑狼瘡(SLE)患者進行巴利替尼的兩個第三階段試驗，分別為Brave I和Brave II。

斑禿。斑禿是一種自身免疫性疾病，免疫系統攻擊毛囊，導致斑片狀脱髮。2020年3月，禮來公司宣佈，根據禮來公司的適應性II/III期研究VERE-AA1的陽性結果，巴利西替尼獲得了治療斑禿的突破性療法指定。BRAGE-AA1的第三階段部分正在進行中，第二項第三階段研究BRAGE-AA2也在進行中，該研究針對患有嚴重或非常嚴重斑禿的成年人。

卡馬替尼

卡馬替尼是一種高效、高選擇性的MET抑制劑。研究中的化合物在基於細胞的生化和功能分析中顯示出抑制活性，這些分析測量MET信號和MET依賴的細胞增殖、存活和遷移。根據我們的協議，諾華公司獲得了卡馬替尼和某些備用化合物所有適應症的全球獨家開發權和商業化權利。卡馬替尼正在對肝細胞癌、非小細胞肺癌和其他實體腫瘤患者進行評估，並可能作為一種潛在的聯合用藥。

MET是臨牀驗證的受體激酶癌症靶點。癌症中MET活性異常與預後不良相關。MET途徑的失調會觸發腫瘤生長，形成新的血管，為腫瘤提供營養，並導致癌症擴散到其他器官。MET途徑的失調見於許多類型的癌症，包括肺癌、腎癌、肝癌、胃癌、乳腺癌和腦癌。

2020年5月，我們和諾華公司宣佈FDA批准卡馬替尼作為TABRECTA用於治療轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)成年患者，根據FDA批准的測試，這些患者的腫瘤突變導致MET外顯子14跳過(METEX 14)。TABRECTA是第一種也是唯一一種被批准專門針對這種驅動程序突變的非小細胞肺癌的治療方法，並被批准用於一線和以前治療過的患者，而不考慮以前的治療類型。

FDA批准TABRECTA是基於關鍵幾何學Mono-1研究的結果。在METEX 14人羣(n=97)中，根據RECIST v1.1的盲目獨立審查委員會(BIRC)評估，初治患者(n=28)和既往治療患者(n=69)確認的總應答率分別為68%和41%。在服用TABRECTA的患者中，這項研究還顯示，未接受治療的患者(19名應答者)的平均有效時間為12.6個月，而先前接受治療的患者(28名應答者)的平均應答期為9.7個月。最常見的治療相關不良事件(AEs)(發生率≥為20%)是外周水腫、噁心、疲勞、嘔吐、呼吸困難和食慾下降。2020年9月，我們和諾華公司宣佈幾何Mono-1結果發表在“新英格蘭醫學雜誌”(New England Journal Of Medicine)上。

2020年6月，我們和諾華公司宣佈，衞生部批准TABRECTA用於METEX 14突變陽性的晚期和/或復發的無法切除的非小細胞肺癌。

非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型，每年影響全球200多萬人。大約3%-4%的NSCLC患者的腫瘤具有突變，導致MET外顯子14跳過。雖然罕見，但這種突變是特別糟糕的預後和對包括免疫治療在內的標準治療反應不佳的指標。

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目錄

 

指示和狀態

巴利替尼(JAK1/JAK2)1

特應性皮炎：III期(微風-AD)；在歐盟和日本獲得批准；提交sNDA

系統性紅斑狼瘡：Ⅲ期(勇敢一期，勇敢二期)

重度斑禿：III期(BRANGE-AA1，BRANGE-AA2)

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卡馬替尼(MET)2

非小細胞肺癌(MET外顯子14跳過突變)：在美國和日本獲得批准

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1.巴利西尼授權給禮來公司。

2.卡馬替尼授權給諾華公司。

許可協議和業務關係

我們建立了業務關係，包括與其他公司和醫學研究機構的合作安排，以幫助我們的某些藥物和候選藥物的臨牀開發和/或商業化，併為我們的研究計劃提供支持。我們還評估從其他公司和醫學研究機構獲得與我們的業務互補的產品或產品和技術的權利的機會。

以下是我們重要的業務關係和協作以及相關許可協議的簡要描述，這些協議擴展了我們的渠道，併為我們提供了現有和潛在的新產品和技術的某些權利。有關我們的合作協議的更多信息，包括它們對我們的業務和運營結果的財務和會計影響，可以在本報告第8項中我們的合併財務報表附註6中找到。

非許可協議

諾華

2009年11月，我們與諾華公司簽訂了合作和許可協議。根據協議條款，諾華公司獲得了魯索利替尼和某些用於血液學和腫瘤學適應症(包括所有血液惡性腫瘤、實體腫瘤和骨髓增生性疾病)的後備化合物在美國以外的獨家開發權和商業化權利。我們保留了雅卡菲(Ruxolitinib)在美國和其他某些適應症的獨家開發權和商業化權利。諾華公司還獲得了我們的MET抑制劑化合物卡馬替尼和所有適應症的某些支持化合物的全球獨家開發權和商業化權利。我們保留了在美國共同開發和共同推廣卡馬替尼的選擇權。2016年4月，我們修改了這份協議，規定諾華公司在GVHD領域擁有Ruxolitinib(不包括局部配方)在美國以外的獨家研究、開發和商業化權利。

莉莉

2009年12月，我們與禮來公司簽訂了許可、開發和商業化協議。根據協議條款，禮來公司獲得了巴利替尼和某些用於炎症性和自身免疫性疾病的支持化合物的全球獨家開發和商業化權利。2016年3月，我們與禮來公司簽署了一項協議修正案，允許我們在GVHD領域從事Ruxolitinib的開發和商業化。2020年5月，我們修改了與禮來公司的協議，使禮來公司能夠將治療新冠肺炎的巴利替尼商業化。--

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目錄

創新者

2018年12月，我們與Innoent Biologics，Inc.簽訂了一項研究合作和許可協議。根據該協議的條款，Innoent獲得了培美加替尼以及我們的臨牀階段候選產品itacitinib和paraclisib在中國大陸、香港、澳門和臺灣的血液學和腫瘤學適應症的獨家開發權和商業化權利。

ZAI實驗室

2019年7月，我們與Zai Lab Limited的一家子公司簽訂了合作和許可協議。根據這項協議的條款，Zai Lab獲得了INCMGA0012在中國大陸、香港、澳門和臺灣的血液和腫瘤學方面的開發權和獨家商業化權利。我們保留了在Zai Lab許可區域協助推廣INCMGA0012的選擇權。

許可內協議

非虧格

2015年1月，我們與Agenus Inc.及其全資子公司4-Ab AG(現稱為Agenus Swiss Inc.)簽訂了許可、開發和商業化協議，我們統稱為Agenus。根據這項協議，雙方同意利用Agenus的抗體發現平臺合作發現新的免疫療法。根據2017年2月修訂的本協議條款，我們獲得了針對GITR、OX40、LAG-3和TIM-3的四種檢查站調製器的全球獨家開發和商業化權利。除了最初的四個計劃目標外，我們和Agenus還可以選擇在合作框架內聯合提名和追求更多目標，2015年11月，又增加了三個目標，其中兩個目標根據2017年2月的修正案從合作中刪除。

武田(ARIAD)

2016年6月，我們從ARIAD製藥公司手中收購了ARIAD製藥(盧森堡)S.à.r.l.的全部流通股，ARIAD製藥(盧森堡)S.à.r.l.是ARIAD歐洲子公司的母公司，負責Iclusig在歐盟和其他國家的開發和商業化。我們獲得了在歐洲和其他選定國家開發Iclusig並將其商業化的獨家許可證。Ariad隨後於2017年被武田藥業有限公司收購。--

梅魯斯

2016年12月，我們與Merus N.V.簽訂了合作和許可協議。根據該協議於2017年1月生效，雙方同意利用Merus的技術平臺合作研究、發現和開發雙特異性抗體。*合作包括多達11個獨立的項目。最先進的合作項目是MCLA-145，這是一種針對PD-L1和CD137的雙特異性抗體，我們獲得了美國以外的獨家開發權和商業化權利。Merus保留了MCLA-145在美國的獨家開發權和商業化權利。--

卡里瑟拉

2017年1月，我們與Calithera Biosciences，Inc.簽署了一項合作和許可協議。根據該協議，我們獲得了在全球範圍內獨家開發和商業化小分子精氨酸酶抑制劑的許可，包括目前處於第二階段臨牀試驗的INCB01158(CB-1158)，用於治療多發性骨髓瘤。

宏基因組

2017年10月，我們與MacroGenics簽署了全球協作和許可協議。根據這項協議，我們獲得了MacroGenics的INCMGA0012在全球範圍內的獨家開發權和商業化權利。

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目錄

抑制PD-1的一種研究中的單克隆抗體。MacroGenics保留與INCMGA0012聯合開發和商業化其流水線資產的權利，費用自負。--

賽羅斯

2018年1月，我們與Syros PharmPharmticals，Inc.簽訂了靶標發現、研究合作和選項協議。根據該協議，Syros將使用其專有的基因控制平臺來識別新的治療靶點，重點是骨髓增殖性腫瘤，我們已經收到了通過合作獲得最多7個驗證靶點的全球獨家知識產權的選擇權。我們將擁有全球獨家權利，在調整這些經過驗證的目標的合作下開發任何療法並將其商業化。--

Morphosys

2020年1月，我們與MorphoSys AG和MorphoSys AG的全資子公司MorphoSys US Inc.簽訂了一項合作和許可協議，涵蓋MOR208(TaFasitamab)的全球開發和商業化。MOR208是一種針對目標分子CD19的研究用FC工程單克隆抗體。根據協議條款，我們獲得了在美國以外的獨家商業化權利，MorphoSys和我們在美國擁有關於taFasitamab的共同商業化權利。--

新冠肺炎

2019年12月，中國武漢首次報道了2019年冠狀病毒病，即新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行(“新冠肺炎大流行”)。*我們和我們的合作伙伴禮來公司和諾華公司啟動了一系列臨牀試驗，以解決新冠肺炎問題。

2020年4月，我們宣佈啟動第三階段臨牀試驗(RUXCOVID)，以評估Ruxolitinib加標準護理(SOC)與單獨SOC治療相比，在非機械通氣和存在新冠肺炎相關細胞因子風暴的患者中的有效性和安全性。我們在美國贊助了這項合作研究，我們的合作伙伴諾華國際製藥有限公司在美國以外贊助了這項研究。

2020年12月，我們宣佈了RUXCOVID的初步結果，在新冠肺炎相關細胞因子風暴患者中，魯索利替尼聯合SoC治療與單獨SOC治療相比並不能預防併發症。RUXCOVID研究已經完成，將對數據進行進一步分析，以確定對魯索利替尼在新冠肺炎患者中的其他研究的任何潛在影響，包括我們在美國的擴大准入計劃，該計劃允許患有嚴重新冠肺炎相關細胞因子風暴的符合條件的患者接受魯索利替尼治療。

第二個第三階段臨牀試驗仍在包括美國在內的多個地區進行，以評估與單用SoC療法相比，Ruxolitinib加SoC療法在接受機械通氣的新冠肺炎患者以及患有急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的患者中的療效和安全性。急性呼吸窘迫綜合徵是一種呼吸衰竭，其特徵是肺部迅速出現廣泛的炎症。SoC療法目前正在發展中，可能會發生變化。

2020年4月，禮來公司宣佈，它已經與美國國立衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所達成協議，將巴利替尼作為ARM參與美國過敏和傳染病研究所的適應性新冠肺炎治療試驗(ACTT-2)。這項研究正在調查巴利替尼作為美國新冠肺炎確診住院患者的潛在治療方法的有效性和安全性，禮來公司也計劃擴大到歐洲和亞洲。

2020年9月，我們和禮來公司宣佈了ACTT-2的初步結果，與單獨使用瑞希韋相比，巴利替尼聯合瑞希韋縮短了恢復時間。2020年10月公佈的額外數據顯示，與單獨服用瑞希韋相比，巴利西尼加瑞希韋在第29天內導致死亡率下降，在病情更嚴重的患者中出現了更明顯的下降。

2020年11月，我們和禮來公司宣佈，FDA發佈了一份緊急使用授權(EUA)，用於

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目錄

巴利西尼的分佈和緊急使用與瑞希韋聯合使用，用於兩歲或以上的疑似或實驗室確診的新冠肺炎住院成人和兒童患者，這些患者需要補充氧氣、有創機械通氣或體外膜氧合。2020年12月，我們和禮來公司宣佈，ACTT-2支持EUA的數據發表在《新英格蘭醫學雜誌》(New England Journal Of Medicine)上。

此外，禮來公司在2020年6月宣佈，首位患者已進入第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照研究，以評估巴利替尼對非機械通氣且患有新冠肺炎的住院成年人的療效和安全性。

Incell技術在藥物發現與開發中的應用

我們在藥物發現方面的生產力主要得益於我們在藥物化學方面的核心能力，這一能力與擁有多個治療領域專業知識的經驗豐富的生物學家和製藥科學家團隊緊密結合，並得到他們的支持。這個發現團隊與一個在臨牀科學、統計學和監管事務方面擁有專業知識的同等經驗的藥物開發組織協同運作。我們的藥物開發組織管理我們的臨牀項目，並酌情利用臨牀研究組織(CRO)、專家科學顧問委員會以及領先的顧問和供應商，以確保我們的臨牀試驗高效、有效地進行，並符合法規和合規指南。--

為了成功實現我們的目標，即發現和推進滿足嚴重未得到滿足的醫療需求的新療法，我們在內部建立了廣泛的發現能力，包括靶標驗證、高通量篩選、藥物化學、計算化學、藥理和翻譯科學以及ADME(吸收、分佈、新陳代謝和排泄)評估。我們通過與具有相關專業知識的學術和合同實驗室資源合作來增強這些能力。

除了我們的小分子專業知識外，我們還增加了生物治療性抗體發現能力。與Agenus的合作為我們提供了進入他們的抗體發現平臺的途徑，併為我們提供了臨牀抗體和臨牀前候選抗體。通過與Merus的合作，我們已經擴大了我們的發現範圍，包括雙特異性抗體。我們正在通過建立內部抗體發現、藥理學、ADME和CMC能力來補充這些合作，並將與我們的小分子產品組合合作。

在以靶點和途徑為中心的發現過程的推動下，我們的流水線已經發展壯大，目前主要集中在腫瘤學領域。我們在任何時候都會同時執行有限數量的發現計劃。這一重點使我們能夠在我們認為與大型製藥公司競爭的水平上為我們選定的項目分配資源。我們不斷修改我們發現工作的資源，目標是隨時隨地最大限度地利用我們需要的信息內容，並確保每個程序，無論處於什麼階段，都能以儘可能高效和數據豐富的方式執行。我們相信，這種方法在我們產品組合的開發中發揮了關鍵作用。

一旦我們的化合物達到臨牀開發階段，我們的目標是將主要候選藥物迅速推進為概念驗證臨牀試驗，以快速評估臨牀候選藥物本身的治療潛力及其潛在的作用機制。這些信息隨後被用來評估該化合物的開發機會，確定最合適的一個或多個要追求的適應症，並制定臨牀和調控計劃，以推動該分子的發展。

我們的開發團隊負責確保我們的臨牀候選人迅速通過臨牀安全性、概念驗證和正式療效/關鍵試驗。我們的開發團隊包括在藥物開發方面擁有專業知識的員工，包括臨牀試驗設計、統計、監管事務、醫療事務、藥物警戒和項目管理。我們還建立了內部工藝化學和配方團隊，與外部GMP合同製造商密切合作，支持我們的藥物開發努力。

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目錄

Incell的商業戰略

我們的戰略是開發和商業化我們內部發現的或已經獲得市場權利的化合物，在我們相信像我們這樣規模的公司能夠成功競爭的市場上。我們目前在美國商業化了三種化合物，在歐洲商業化了一種。

2011年11月，我們獲得了美國監管部門對雅卡菲(Ruxolitinib)治療中高危骨髓纖維化的批准。從那時起，我們一直專注於提高Jakafi在這一患者羣體中的利用率。2014年12月，雅卡菲被批准用於治療對羥基脲反應不足或不耐受的真性紅細胞增多症患者。2019年5月，Jakafi被批准用於治療12歲及以上成人和兒童患者的類固醇難治性急性移植物抗宿主病(GVHD)。

2020年4月，我們獲得了美國監管機構批准的PEMAZYRE(培米加替尼)，用於治療FGFR2融合或其他重排的成人既往治療的、不能切除的局部晚期或轉移性膽管癌(CCA)。我們致力於增加分子圖譜在CCA中的應用，以支持識別合適的PEMAZYRE患者。

2020年1月，我們和MorphoSys AG簽訂了一項合作和許可協議，以進一步開發MorphoSys的專有抗CD19抗體taFasitamab並將其在全球商業化。2020年7月，MONJUVI(tafaitamab-cxix)聯合來那度胺被FDA批准用於治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)，包括由低度惡性淋巴瘤引起的DLBCL，這些患者不符合自體幹細胞移植的條件。MONJUVI正由我們和MorphoSys在美國共同商業化。

我們擴大了營銷、醫療、銷售和運營基礎設施，以支持Jakafi、PEMAZYRE和MONJUVI在美國的商業化。

歐盟批准Iclusig用於治療對達沙替尼或尼洛替尼耐藥的慢性粒細胞白血病成年患者，對達沙替尼或尼洛替尼不耐受的患者，以及臨牀上不宜繼續使用伊馬替尼治療的患者，或具有T315I突變的患者。Iclusig也適用於對達沙替尼耐藥的費城陽性急性髓細胞白血病成人患者，對達沙替尼不耐受的患者，以及臨牀上不宜繼續使用伊馬替尼治療的患者，或具有T315I突變的患者。我們的重點是在適當的情況下增加Iclusig在我們地區這一患者羣體中的使用率。

我們正在繼續擴大我們在美國國內和國外的營銷、醫療和運營基礎設施，為其他產品可能獲得批准做準備。

對於某些其他化合物，包括已經授權給諾華的ruxolitinib在美國境外的權利和卡馬替尼的全球權利，以及已經許可給禮來公司的baritinib的全球權利，我們已經建立並可能在未來建立合作或戰略關係，以支持我們沒有或不想建立專業知識的某些地區或治療領域的開發和商業化。我們相信，建立這種戰略關係的主要好處包括加快我們某些化合物的開發和商業化的潛力，以及獲得預付款和未來里程碑和特許權使用費的機會，以換取對這些化合物的某些權利。

專利和其他知識產權

我們認為，保護我們擁有或許可的專利和其他可強制執行的知識產權對我們的業務和競爭地位至關重要。因此，我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法，以及保密和其他合同安排來保護我們的知識產權。我們已經建立了由我們擁有或許可的專利和專利申請的專利組合，涵蓋了我們所有藥物產品和候選藥物的各個方面。與我們的藥物產品和候選藥物相關的專利和專利申請一般包括針對該化合物的權利要求、該化合物的使用方法、該化合物的配方、該化合物的藥用鹽形式以及該化合物的製造方法。我們的政策是在以下方面進行專利申請

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目錄

我們相信對我們業務的發展和增長具有重要商業意義的發明和發現。下表列出了我們批准的藥物以及我們產品組合中已提交監管機構尋求批准或正在進行註冊指導臨牀試驗的化合物在美國、歐盟和日本的專利和專利申請情況：

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藥物/候選藥物(目標)

美國物質構成專利財產現狀
(最早預期到期日
包括已批准的PTE延期)3

歐盟物質專利權組成狀況(最早預期期滿，包括已批准的SPC延期)3

日本物質組成專利財產狀況(最早預期期滿，包括已批准的SPC延期)3

魯索利替尼(JAK)1,2

已批准和待定(2027)

已批准和待定(2027)

已批准和待定(2028)

巴利替尼(JAK)

已批准和待定(2030)5

已批准和待定(2032)

已批准和待定(2033)

依塔西替尼(JAK)

已批准和待定(2032)4

已批准和待定(2031)4

已批准和待定(2031)4

卡馬替尼(MET)

已批准和待定(2027)5

已批准和待定(2027)4

已批准和待定(2027)4

帕薩利西布(PI3Kδ)

已批准和待定(2033)4

已批准和待定(2032)4

已批准和待定(2032)4

培美加替尼(FGFR)

已批准和待定(2035)5

已批准和待定(2033)4

已批准和待定(2033)4

波那替尼(BCRABL)

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已批准和待定(2026)

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瑞凡利單抗(PD-1)6

已批准和待定(2036)4

懸而未決(2036)4

懸而未決(2036)4

他法西他單抗(CD19)

已批准和待定(2029)5

批准(2027)4

批准(2027)4

1.Ruxolitinib乳膏配方專利在美國、歐盟和日本頒發，預計到期日分別為2031年，不包括將在監管部門批准後尋求的專利期限延長。

2.每天一次(QD)的ruxolitinib配方專利在美國頒發，但在歐盟和日本懸而未決，預計到期日分別為2033年，不包括將在監管部門批准後尋求的專利期限延長。

3.以支付維護費為準。

4.相應的專利期限延長/補充保護證書(SPC)將在各自的監管機構批准後申請。

5.已申請並正在申請延長專利期。

6.Retifan limab由MacroGenics授權。

在獲得專利保護的不同國家，根據專利申請或授予的日期和專利的法定期限，專利的展期會有所不同。專利提供的實際保護因國家而異，這取決於專利的類型、覆蓋範圍和該國可獲得的法律補救措施。

我們可能尋求許可與我們的藥物發現和開發計劃以及商業化活動相關的技術、候選藥物或藥物產品的權利。根據這些許可，例如我們來自Agenus、ARIAD/Takeda、Calithera、MacroGenics、MorphoSys和Merus的許可，我們可能需要支付預付費用、許可費、里程碑付款和未來產品銷售的版税。

儘管我們認為我們在專利和專利申請方面的權利提供了競爭優勢，但製藥和生物技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。我們可能無法開發出可申請專利的產品或方法，也可能無法從未決的申請中獲得美國或其他地方的專利。即使專利聲明被允許，這些聲明也可能不會發布，或者在發佈的情況下，可能不是有效的或可強制執行的，或者可能不足以保護我們擁有或許可給我們的技術，或者不足以為我們提供競爭優勢。我們擁有或獲得的任何專利或其他知識產權都可能被我們的競爭對手規避、挑戰或宣佈無效。其他人可能擁有與我們的業務或技術相關的專利，這可能會阻止我們銷售我們的候選藥物，除非我們能夠獲得這些專利的許可證。此外，可能需要訴訟或其他程序來對抗侵權索賠、強制執行專利、保護我們的其他知識產權、確定第三方專有權利的範圍和有效性，或者在第三方提起的專利或其他知識產權訴訟中為自己辯護。我們可能會在這類訴訟或其他訴訟中招致鉅額費用。任何此類訴訟或程序的不利結果都可能使我們承擔重大責任。

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目錄

對於不可申請專利的專有信息和難以實施專利的發明，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。雖然我們要求所有員工、顧問和潛在業務合作伙伴簽訂保密協議，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

競爭

我們的藥物發現、開發和商業化活動面臨並將繼續面臨來自制藥和生物技術公司、學術和研究機構以及政府機構等組織的激烈競爭。我們面臨着來自組織的激烈競爭，特別是完全整合的製藥公司，它們正在追求與Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE、MONJUVI和我們的候選藥物具有競爭力的藥物。

許多公司和機構，無論是單獨還是與其合作伙伴一起，都比我們在以下方面擁有更多的財務資源、更多的藥物研發和商業人員以及更豐富的經驗：

●藥物發現；
●開發產品；
●承擔臨牀前試驗和臨牀試驗；
●獲得FDA和其他監管機構對產品的批准；以及
●製造、營銷、分銷和銷售產品。

因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得專利保護，獲得FDA和其他監管部門的批准，或者將與Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE、MONJUVI或我們的候選藥物競爭的產品商業化。

此外，我們成功開發的任何候選藥物都可能與安全有效使用歷史悠久的現有療法競爭。競爭也可能來自以下方面：

●預防或降低發病率的其他藥物開發技術和方法；
●新化合物；或
●其他類別的治療劑。

在與製藥和生物技術公司的合作安排、與學術和研究機構建立關係以及向候選藥物或專有技術發放許可證方面，我們面臨並將繼續面臨來自其他公司的激烈競爭。這些競爭對手，無論是單獨或與他們的合作伙伴合作，都可能成功地開發出比我們更有效或更商業成功的產品。

我們能否成功競爭，在一定程度上取決於我們是否有能力：

●開發自主產品；
●開發和維護最先進入市場、技術優於和/或成本低於市場上其他產品的產品；

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目錄

●吸引和留住科研、產品開發、銷售和市場營銷人員；
●為我們的產品和技術獲得專利或其他專有保護；
●獲得所需的監管批准；以及
●製造、營銷、分銷和銷售我們開發的任何產品。

在一些國家，特別是發展中國家，政府官員和其他團體建議製藥公司應該以較低的成本提供藥物。在某些情況下，政府當局表示，如果製藥公司不這樣做，他們的專利可能無法強制執行，以防止仿製藥競爭。一些主要的製藥公司已經在某些發展中國家大幅降低了他們的藥品的價格。如果某些國家不允許強制執行我們的任何專利，我們的產品在這些國家的銷售，以及通過從低價國家進口的其他國家的銷售，可能會因為仿製藥競爭或平行進口我們的產品而減少。或者，這些國家的政府可以要求我們發放強制許可證，允許競爭對手在這些國家制造和銷售他們自己版本的我們的產品，從而減少我們的產品銷售，或者我們可以通過降低我們產品的價格來回應政府的關切。在所有這些情況下，我們的運營結果都可能受到不利影響。

政府監管

我們正在進行的研發活動以及我們批准的藥物產品和候選藥物的任何製造和營銷都受到美國和其他國家眾多政府機構的廣泛監管。在美國上市之前，我們開發的任何藥物都必須經過嚴格的臨牀前測試、臨牀試驗，以及FDA根據美國食品、藥物和化粧品法及其實施條例以及(就生物製品而言)公共衞生服務法實施的廣泛監管批准程序。FDA對這些產品的研究、開發、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷以及進出口等方面進行監管。--

FDA審查和批准流程

監管審批過程宂長、昂貴且不確定。藥物在美國上市前通常需要的步驟包括：

●符合FDA“良好實驗室規範”和“良好製造規範”的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
●向FDA提交人體臨牀試驗的調查性新藥申請(IND)，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
●分三個階段進行充分和良好控制的臨牀試驗，如下所述，以確定藥物對每個適應症的安全性和有效性；
●向FDA提交保密協議或生物製品許可證申請(BLA)以供審查；
●對臨牀現場進行抽查，確保臨牀安全性和有效性數據的有效性；
●FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查圓滿完成，以評估是否符合當前良好的生產實踐；
●FDA批准NDA或BLA；以及

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目錄

●支付使用費和建造費(如果適用)。

外國機構內部也存在類似的要求。根據產品或目標疾病的類型、複雜性和新穎性，滿足FDA要求或外國監管機構的類似要求所需的時間可能會有很大不同。

臨牀前測試包括對產品藥理、藥物新陳代謝和毒性的實驗室評估，包括動物研究，以評估潛在的安全性和有效性，以及產品的化學、穩定性、配方、開發和測試。臨牀前試驗的結果，連同生產信息和分析數據一起，作為IND的一部分提交給FDA。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前，FDA對IND中包括的臨牀試驗的進行提出了安全擔憂或問題。在後一種情況下，IND贊助商和FDA必須解決FDA的任何懸而未決的關切或問題，然後才能進行臨牀試驗。我們不能確定提交IND會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下，根據保護人體受試者的良好臨牀實踐條例，對人體受試者進行研究用藥。這些規定要求所有研究對象提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案下進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA，每個試驗在開始之前都必須經過機構審查委員會(IRB)的審查和批准。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊或合併。第一階段通常包括將研究藥物最初引入健康志願者，以評估其安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和排泄。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行臨牀試驗，以評估劑量耐受性和最佳劑量，確定可能的不良反應和安全風險，並評估和獲得藥物對特定適應症的療效的初步證據。第三階段臨牀試驗通常通過在擴大的患者羣體中測試藥物的最終形式，提供有效性和安全性的統計證據，併為標籤提供充分的基礎，從而進一步評估臨牀療效和安全性。我們不能保證第一階段、第二階段或第三階段測試將在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。此外，我們、IRB或FDA可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。

作為IND的一項單獨修正案，臨牀試驗贊助商可以向FDA提交一份特殊方案評估(SPA)的請求。根據SPA程序，贊助商可以尋求FDA對臨牀試驗的設計和規模的同意，該臨牀試驗旨在形成有效性聲明的主要基礎。如果FDA書面同意，其協議在試驗開始後不得更改，除非得到FDA的同意或在有限的情況下，例如在第三階段臨牀試驗開始後發現對確定候選藥物的安全性和有效性至關重要的重大科學問題，並與FDA達成協議。如果試驗結果成功，主辦方通常可以將其作為批准有效性的主要依據。然而，FDA也可以要求額外的試驗來支持批准，FDA可能會根據一些因素做出批准決定，包括臨牀益處的程度以及安全性。FDA沒有義務批准作為SPA協議結果的NDA或BLA，即使臨牀結果是陽性的。

即使在獲得FDA的初步批准之後，可能還需要批准後試驗或第四階段研究提供額外的數據，並將需要獲得批准才能銷售一種產品，作為一種臨牀適應症的治療方法，而不是最初測試和批准該產品的適應症。此外，FDA將要求批准後的安全報告，以監測該藥物的副作用。批准後項目的結果可能會限制或擴大該藥品可能上市的一個或多個適應症。此外，如果有任何要求修改FDA對該藥物的最初批准，包括改變適應症、生產工藝、生產設施或標籤，可能需要向FDA提交補充的NDA或BLA。

完成臨牀試驗所需的時間長度和相關成本差異很大，可能很難預測。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻礙調控。

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目錄

審批。可能導致我們的臨牀試驗延遲或終止或導致這些臨牀試驗成本增加的其他因素包括：

●由於方案的性質、患者與臨牀地點的接近、研究的資格標準、與其他候選藥物的臨牀試驗的競爭或其他因素，患者招募緩慢；
●研究地點培訓不足或人員不足，無法協助監督和監測臨牀試驗；
●研究地點的IRB審批延遲；
●證明療效或確定適當的產品劑量所需的治療時間長於預期；
●臨牀試驗中使用的候選藥物供應不足；
●接受治療的患者的不良醫療事件或副作用；以及
●被測試的候選藥物缺乏有效性。

任何藥物在足夠高的劑量和/或足夠長的時間內使用時，都可能在動物和人類身上產生一些毒性或不良副作用。不可接受的毒性或副作用可能在任何劑量水平下發生，並且在旨在識別候選藥物(稱為毒理學研究)的不可接受效果的動物研究過程中的任何時間發生，或者在我們的候選藥物的臨牀試驗中發生。任何不可接受的毒性或副作用的出現可能會導致我們或監管機構中斷、限制、推遲或中止我們任何候選藥物的開發，並最終可能阻止FDA或外國監管機構對任何或所有目標適應症的上市批准。

FDA的快速通道、突破性治療、加速批准和優先審查指定計劃旨在促進開發和加快審查和批准用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選藥物，並顯示出解決這些疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。例如，根據這些計劃，FDA可以在整個申請完成之前審查候選藥物的NDA或BLA的部分內容，從而有可能提前開始審查過程。

我們不能保證FDA會批准我們對任何這些快速計劃指定的任何請求，不能保證任何此類指定會影響審查時間，也不能保證FDA會批准為我們的任何候選藥物提交的NDA或BLA，無論這些指定是否獲得批准。此外，FDA對產品的批准可能包括對產品使用或分銷的限制(例如，只允許在特定的醫療條件下使用，或限制向受過特殊培訓或有特殊經驗的醫生或機構分銷)。這些指定產品的批准可以以批准後的額外臨牀試驗為條件。

贊助商將臨牀前研究和臨牀試驗的結果作為NDA或BLA的一部分提交給FDA。NDA和BLAS還必須包含廣泛的產品製造信息和建議的標籤。收到後，FDA首先審查NDA或BLA，以確定其是否足夠完整，可以啟動實質性審查。如果FDA發現不能進行實質性審查的缺陷，FDA將拒絕接受NDA或BLA，並將在重新提交之前通知贊助商必須糾正的缺陷。如果FDA接受提交的審查(然後被視為“備案”)，FDA通常會在預定的時間框架內完成NDA或BLA審查。根據處方藥使用費法案，FDA同意在標準審查或優先審查下審查非處方藥和BLAS。FDA的程序規定優先審查為藥物提交的NDA和BLA，這些藥物與目前市場上銷售的產品相比，如果有的話，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善。FDA尋求比獲得標準審查地位的NDA和BLAS更快地審查被授予優先地位的NDA和BLAS。FDA的既定政策是在收到90%的優先NDA和BLA後8個月內(或在提交NDA或BLA後6個月內，在提交NDA或BLA後60個月內)採取行動。儘管FDA

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目錄

在歷史上沒有達到這些目標的情況下，該機構在審查過程的及時性方面取得了重大改進。由於FDA要求額外的數據或澄清，FDA決定進行諮詢委員會審查，以及安排諮詢委員會會議的困難，NDA和BLA審查經常超過預期的完成日期。諮詢委員會的建議對FDA沒有約束力。

要獲得FDA的批准才能銷售一種產品，我們必須證明該產品對將接受治療的患者羣體是安全有效的。如果一種產品獲得監管部門的批准，批准將僅限於該產品安全有效的那些疾病狀態和條件，正如臨牀試驗所證明的那樣。禁止銷售或宣傳未經批准的適應症藥品。此外，批准可能需要上市後研究或風險評估和緩解策略，包括需要患者和/或醫生教育、患者登記、藥物或類似指南，或對產品分銷的其他限制。如果NDA或BLA不符合適用的監管標準，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA，或者可能會發布完整的迴應，並要求提供額外的臨牀數據或分析等。

“孤兒藥品法”鼓勵製造商開發和銷售治療罕見疾病和疾病的藥物，這些藥物在申請指定孤兒藥物時在美國影響不到20萬人。第一個獲得FDA孤兒藥物上市批准的開發商有權在美國獲得該孤兒藥物適應症的七年獨家營銷期。然而，FDA認為在臨牀上優於或不同於另一種已批准的孤兒藥物的藥物，即使是相同的適應症，也可能在七年的獨家營銷期內在美國獲得批准。

製造過程的監管

即使獲得了NDA或BLA的批准，像Jakafi這樣的上市產品、其製造商及其製造設施也要接受FDA的持續審查和定期檢查。醫藥產品的製造過程受到嚴格監管，監管機構可能會關閉他們認為不符合規定的製造設施。發現產品、製造商或設施以前未知的問題可能會導致對該產品、製造商或設施的限制，包括代價高昂的召回或從市場上撤回該產品。製造設施總是要接受相關監管機構的檢查。

我們和我們的第三方製造商遵守當前的“良好製造規範”，這些規範對生產過程進行了廣泛的規範，包括但不限於由國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)、FDA和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)定義的穩定性測試、記錄保存和質量標準。其他國家也有類似的規定。製造設施須接受適用監管機構的檢查，並在適用的情況下接受制造許可證。這些設施，無論是我們自己的或我們的合約製造商，都必須經過檢查，然後才能用於商業生產我們的相關產品。我們或我們的合同製造商可能無法遵守適用的良好製造規範和FDA或其他法規要求。如果我們或我們的合同製造商不遵守，我們或我們的合同製造商可能會受到法律或監管行動的影響，例如暫停生產許可證、沒收產品或自願召回產品。此外，繼續遵守適用的良好製造規範將要求我們或我們的合同製造商在生產和質量控制以及記錄保存和報告方面持續花費時間、金錢和精力，以確保完全遵守。

審批後規例

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA的普遍和持續的監管，包括記錄保存要求、報告藥物不良經歷以及其他報告、廣告和促銷限制。FDA的廣告和促銷規則要求，除其他事項外，我們的促銷必須相當均衡，並通過臨牀研究充分證實，並且我們不能將我們的產品用於未經批准的用途。我們還必須提交適當的新的和補充的申請，並獲得FDA的批准，以便對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。如果FDA意識到新的安全信息應該包括在批准藥物的標籤中，FDA可能會主動要求修改批准藥物的標籤。FDA還強制執行美國食品藥品監督管理局(FDA)的要求

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目錄

處方藥營銷法，或PDMA，除其他事項外，對向醫生分發產品樣品提出了各種要求。

除了與生產相關的檢查外，我們還接受FDA和其他監管機構的定期突擊檢查，這些檢查涉及適用於我們生產或分銷的上市藥品的其他監管要求。FDA還可以定期檢查我們對不良事件的審查和報告，或與PDMA有關藥品樣品處理要求的遵守情況有關的檢查。當FDA進行檢查時，檢查人員將以檢查觀察通知的形式確定他們認為存在的任何缺陷。這些觀察結果可能或多或少具有重要意義。如果我們收到檢查意見通知，我們可能會被要求作出書面迴應，並可能被要求採取糾正和預防措施，以解決FDA的關切。

在Jakafi和我們的候選藥物銷售所在或可能銷售的州或地區，有各種各樣的州法律和法規適用。例如，我們必須遵守州法律，要求該州的藥品製造商和批發商註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。任何適用的州或地方法規可能會阻礙我們在這些州或地區營銷我們產品的能力，或增加我們產品的營銷成本。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會對我們在獲得批准後銷售產品的能力施加額外的負擔或限制。此外，美國和國外市場對控制醫療成本的關注增加，可能會導致新的政府法規，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

營銷排他性

如果申請人進行或贊助的新臨牀研究對批准補充申請至關重要，FDA可以在美國為批准新的化學實體的NDA授予五年的排他性，為補充NDA授予三年的排他性，其中包括現有藥物的新適應症、劑量或劑型。此外，如果贊助商應FDA的書面要求提交併接受與批准的藥物在兒科人羣中使用有關的所要求的信息，則可以在美國獲得6個月的市場獨家經營權。六個月的兒科專有期被添加到該藥物有資格獲得的任何現有專利或非專利專有期。如果FDA要求，並且該公司完成了兒科臨牀試驗，孤兒藥物產品也有資格獲得兒科獨家專利。根據生物製品價格競爭和創新法，FDA可能會授予創新生物製品12年的數據獨佔權。

外國監管

在美國以外，我們營銷產品的能力取決於是否獲得相應監管機構的營銷授權。管理臨牀試驗、市場授權、定價和報銷的要求因國家而異。目前，外國營銷授權是在國家層面上申請的，儘管在歐洲聯盟(EU)內，希望在多個歐盟成員國營銷產品的公司可以使用註冊程序。如果主管監管機構認為已經提供了足夠的安全、質量和有效性證據，可以批准上市。這一外國監管審批過程涉及與上文討論的FDA審批相關的所有風險，還可能包括其他風險。

無論我們的產品是否獲得FDA的批准，在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷之前，我們都必須獲得非美國國家監管機構的必要批准。美國以外的某些國家有一個要求提交臨牀試驗申請的程序，或者

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CTA，很像人類臨牀試驗開始前的IND。在歐洲，CTA必須提交給主管的國家衞生當局和每個公司計劃進行臨牀試驗的國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以在該國進行，並根據GCP和其他適用的法規要求進行。

要在歐盟監管體系下獲得研究藥物的監管批准，我們必須提交上市授權申請(MAA)。該申請類似於美國的保密協議，除了地區和/或國家/地區特定的文件要求以外。在歐盟，藥品可以通過(I)集中授權程序、(Ii)互認程序、(Iii)分散程序或(Iv)國家授權程序進行授權。

歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)實施了人類藥物的集中審批程序，以促進在整個歐盟有效的上市授權。這一程序產生了歐盟委員會授予的在整個歐盟範圍內有效的單一營銷授權。根據中央程序，EMA對上市授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器，當申請人在回答人用藥品委員會提出的問題時提供額外的書面或口頭信息)。然後，CHMP對MAA的積極意見需要得到歐盟委員會的認可。在特殊情況下，CHMP可以批准加速評估，在這種情況下，EMA確保在150天內(不包括計時器停止)完成對CHMP意見的評估，並在此後發佈意見。

人類藥物批准的互認程序(MRP)是促進歐盟內部個人國家上市授權的另一種方法。MRP可適用於所有不強制執行集中程序的人類藥物。MRP基於歐盟成員國相互承認各自的國家營銷授權的原則。根據參考成員國的營銷授權，申請人可以在其他成員國申請營銷授權。在這種情況下，參考成員國應更新其關於該藥物的現有評估報告。評估完成後，報告的複印件將與經批准的產品特性摘要、標籤和包裝傳單一起發送給所有成員國。有關成員國隨後承認參考成員國的決定以及產品特性、標籤和包裝傳單的摘要。國家營銷授權應在協議確認後30天內授予。

如果任何成員國拒絕承認參考成員國的銷售授權，成員國應盡一切努力達成共識。如果失敗，該程序將提交給EMA科學委員會進行仲裁。EMA委員會的意見隨後被轉交給歐盟委員會，以便開始決策過程。與集中化程序一樣，這一過程需要酌情諮詢各歐盟委員會總幹事和人類醫藥產品或獸藥產品常設委員會。

在美國以外的其他國家，包括歐盟，也制定了類似於《孤兒藥物法》的立法。歐盟的孤兒立法可用於治療影響每10,000人中有5人或更少人的疾病，是危及生命或慢性衰弱的疾病，並且沒有授權對其進行令人滿意的治療。市場獨佔期為十年，但如果在第五年結束時，現有證據表明該產品不能證明維持市場獨佔性是合理的，則該期限可縮短至六年。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、中東、拉丁美洲、日本或亞洲其他國家的非歐盟國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求各不相同。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和其他適用的法規要求進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

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製造業

我們的生產策略是與第三方簽訂合同，生產用於臨牀和商業用途的原材料、我們的活性藥物成分或原料藥，以及成品劑型。我們目前沒有生產Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE或我們的候選藥物的臨牀或商業生產設施。此外，我們預計在可預見的將來，我們成功開發並獲準用於商業銷售的任何藥物的原材料、原料藥和成品藥物的商業供應將繼續依賴第三方。通過這種方式，我們繼續建立和維護我們的供應鏈和質量保證資源。

我們產品的製造

我們生產原料、原料藥和藥品準備分銷和商業化的供應鏈是一個多步驟的國際化過程。建立和管理供應鏈需要大量的資金投入，以及建立和維護大量的第三方合同關係。

我們與第三方簽訂合同，生產Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE和我們的候選藥物，用於臨牀和商業用途。我們的合作者MorphoSys目前負責尋找MONJUVI的製造。第三方製造商提供原料，其他第三方製造商將這些原料轉化為原料藥或將原料藥轉化為最終劑型。對於我們的大多數候選藥物來説，一旦我們的原材料生產出來，我們就依賴第三方來製造原料藥，另一方來製造成品，第三方來包裝和貼標籤。對於Jakafi的原料藥魯索利替尼磷酸酯，我們有兩個合格的第三方合同製造商，我們可以從他們那裏獲得藥物物質。Ponatinib是Iclusig的原料藥，其製造由知識產權持有者武田獨家負責。我們從武田採購原料藥，武田將原料藥的生產外包給第三方。對於PEMAZYRE的原料藥pemigatinib，我們有一個合格的第三方合同製造商，我們可以從那裏採購藥物物質。

我們還依賴第三方合同製造商為臨牀和商業用途提供我們所有的活性藥物成分的片劑或膠囊。對於Jakafi和Iclusig，我們有兩家合格的第三方製造商，我們可以從他們那裏採購商業藥品。Iclusig的二次包裝由合格的第三方製造商執行。Iclusig的初級包裝產品可用於臨牀和商業用途。對於PEMAZYRE，我們有一個合格的第三方製造商，我們可以從那裏採購商業藥物產品。--

如果我們指定的製造商沒有能力按照我們的時間表和規格生產我們的產品，我們可能無法獲得足夠數量的原料、候選藥物、原料藥或成品。如果這些單一來源供應商中的任何一家不能或不願意向我們供應符合適用法規要求的原料藥或成品，我們可能會導致臨牀試驗的重大延誤或商業供應中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。類似的風險也適用於我們與MorphoSys合作供應的MONJUVI。

我們已經建立了一個質量保證計劃，旨在確保我們的第三方製造商和服務提供商根據FDA和EMA當前的良好製造規範和其他適用法規生產材料和提供服務(如果適用)。我們的質量保證計劃延伸到我們的許可設施，這些設施監督製造和分銷活動。

對於我們未來的產品，我們打算繼續建立第三方供應商，以生產足夠數量的我們的候選藥物進行臨牀試驗，並生產足夠數量的任何獲準商業銷售的產品。如果我們不能以可接受的條款與第三方就我們未來的產品簽訂大規模生產合同，或在內部發展製造能力，我們進行大規模臨牀試驗和滿足客户對商業產品需求的能力將受到不利影響。

2018年7月，我們購買了位於瑞士伊弗登的土地，用於建設一個大分子生產設施，為我們的候選藥物生產生物藥物物質。建設活動於2018年7月開始，我們目前預計該設施將於2021年下半年投入運營。

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第三方製造商

我們的第三方製造商是獨立的實體，與我們簽訂了合同，他們受到自己獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不是我們所能控制的。如果我們或我們的任何第三方製造商未能按要求執行，這可能會削弱我們及時交付產品的能力，或者導致我們的臨牀試驗和監管批准申請的延遲。如果這些風險成為現實，並影響到他們對我們的履行義務，我們的財務業績可能會受到不利影響。

對於由我們的第三方製造商製造的產品，我們已經許可了我們認為是我們專有的這種製造技術的必要方面，使他們能夠為我們製造產品。我們與這些第三方製造商有協議，旨在限制這些製造商使用或披露我們的技術，但我們不能確定這些第三方製造商是否會遵守這些限制。

雖然我們相信有多個第三方能夠提供我們生產原料藥和分銷成品所需的大部分材料和服務，並且不能二次採購的材料的供應可以通過庫存計劃進行管理，但始終存在我們可能低估需求的風險，我們通過第三方製造商的製造能力可能不足。此外，由於我們的磷酸魯索利替尼供應鏈涉及的交貨期很長，與交貨期較短的情況相比，我們在調整供應以應對需求變化方面的靈活性可能較小。我們的策略是保持原料藥24個月的安全庫存，以便能夠應對需求的變化，提供藥品的準時供應以及至少6個月的半成品庫存。

獲取供應品和材料的途徑

我們的第三方製造商需要獲得某些供應和產品來生產Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE和我們的候選藥物。如果供應商的材料交付因任何原因中斷，或者他們無法購買足夠數量的原材料來生產Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE和我們的候選藥物，他們可能無法運輸Jakafi、Iclusig和PEMAZYRE用於商業供應或供應我們正在開發的候選藥物用於臨牀試驗。例如，目前用於生產雅卡菲原料藥魯索利替尼磷酸酯的原材料由總部位於中國的公司供應。因此，中美之間的國際貿易爭端或中國政府採取的任何其他限制或阻止中國公司供應這些材料的行動，都將對我們生產和供應產品以滿足市場需求的能力產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

人力資本

我們的人力資本管理理念致力於促進一個讓我們的同事獲得成就感和價值的環境。我們在尋求創造新的治療方法時，倡導以科學卓越為基礎的公司文化；我們在發展戰略上富有創造性；我們尋求彼此的積極合作。合作至關重要，因為我們的目標是改變癌症、炎症性疾病和自身免疫性疾病患者的治療格局。我們的目標是以不損害人類健康和環境狀況的方式開展業務。我們的政策是遵守所有適用的環境、健康和安全(EHS)法規要求，並不斷改進我們的EHS管理體系。強大的安全文化是我們工作方式的基本組成部分，我們的理念是，Incell的每個人都有責任創造和維護一個安全健康的工作場所，目標是降低風險和防止受傷。

我們欣賞彼此的差異和長處，併為自己是一個機會均等的僱主而感到自豪。我們重視背景和觀點的多樣性，我們的政策是，我們不基於種族、宗教信仰、膚色、民族血統、血統、身體殘疾、精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、婚姻狀況、性別認同、性別表達、年齡、軍人和退伍軍人身份、性取向或聯邦、州或地方法律確立的任何其他受保護的特徵而歧視。此外，我們已經制定了禁止各種騷擾的政策。在Incell，我們禁止一切形式的報復，並致力於鼓勵員工自由提問和提出關切的文化。我們的管理團隊向所有員工開放，每季度一次的全球市政廳活動允許公開問答對話。巴塞羅那

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我們相信，創造性的解決方案最好由不同的團隊合作來實現，因此包容對於Incell來説是必不可少的。思想、背景、觀念和想法的多樣性幫助我們創造了患者所需的醫療解決方案，並代表了像我們這樣的組織的命脈。我們最近成立了一個包容委員會，由首席執行官和人力資源主管共同擔任主席，在多個重點領域提出可行的計劃。我們擴大了招聘搜索範圍，包括專門為黑人候選人服務的組織和網站。我們還與Jopwell合作，幫助建立與Black和其他非理科工作代表不足的候選人的聯繫，我們正在參與著名的科學指導與多樣性計劃(SMDP)指導計劃，該計劃主要將黑人和布朗的學生與在生物製藥公司工作的導師配對，這些學生都是本科以上和研究生。此外，我們還在歷史上的黑人學院和大學就業頁面上公佈了我們所有的空缺職位。--

我們提供我們認為具有競爭力的薪酬方案，允許全球Incell員工100%參與我們的年度激勵性薪酬計劃以及基於股權的年度贈款。為了確保我們的薪酬方案保持競爭力，我們每年都會與同行進行幾次基準比較，並每年進行兩次薪酬審查，以確認我們的員工獲得的薪酬是公平、公平和符合我們的薪酬結構和工作水平的。此外，我們為全職和兼職員工提供我們認為具有競爭力的福利套餐，其中包括每週工作至少20小時的全職和兼職員工參加我們的員工股票購買計劃的選項。我們相信，我們的醫療保險覆蓋範圍是行業領先的，因為它為全職員工提供100%的保險，併為在美國每週工作至少20小時的兼職員工提供95%的補貼。除了薪酬和福利外，我們還致力於支持我們的同事的專業發展。通過富有挑戰性的工作分配、績效管理和培訓機會提供成長機會。在全球範圍內，所有全職員工都有資格獲得學費報銷。我們相信，這些職業機會提高了我們同事的技能、職業抱負和工作滿意度，並提供了個人財富。

截至2020年12月31日，我們擁有1773名員工，其中研發930名，醫療161名，銷售和營銷438名，運營支持、財務和行政職位244名。在地理上，有1381名員工在美國和加拿大，356名員工在歐洲，36名員工在亞洲。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護，管理層認為我們與員工的關係很好。

可用的信息

我們於1991年在特拉華州註冊成立，我們的網站位於Www.incyte.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。我們的網站及其包含或關聯的信息不打算納入本10-K表格年度報告中。

項目1A。--危險因素

與我們產品商業化相關的風險

我們嚴重依賴我們的主導產品雅卡菲(Ruxolitinib)，它在美國以外的市場上以Jakavi的名稱銷售。如果我們無法維持來自Jakafi的收入，或者這些收入下降，我們的業務可能會受到實質性的損害。

Jakafi是我們在美國銷售的第一個獲準銷售的產品。Jakafi於2011年11月被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療中危或高危骨髓纖維化患者，於2014年12月批准用於治療對羥基脲(我們稱為失控真性紅細胞增多症)反應不足或不耐受的真性紅細胞增多症患者，並於2019年5月批准用於治療12歲及以上成人和兒童患者的類固醇難治性急性移植物抗宿主病。雖然我們已經獲得了監管部門對這些適應症的批准，但這樣的批准並不能保證未來的收入。雖然我們也在歐盟或歐盟和其他國家銷售Iclusig，用於某些類型的治療

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我們的獨家許可持有人銷售OLUMIANT(巴利西替尼)用於治療特定的類風濕性關節炎和特應性皮炎，銷售TABRECTA用於治療特定類型的非小細胞肺癌。我們預計Jakafi產品的銷售額在下一年將繼續在我們的總收入中佔很大的比例，我們預計Jakafi產品的銷售將在下一年繼續佔我們總收入的很大一部分比例，而我們的獨家許可證獲得者銷售OLUMIANT(巴利西替尼)用於治療特定的類風濕性關節炎和特應性皮炎，TABRECTA用於治療特定類型的非小細胞肺癌，我們預計Jakafi產品的銷售額在下一年將繼續佔我們總收入的很大比例。

Jakafi的商業成功以及我們保持和繼續增加出售Jakafi的收入的能力將取決於許多因素，包括：

●確診患有中高危骨髓纖維化、失控真性紅細胞增多症或激素耐藥的急性移植物抗宿主病的患者數量，以及可用佳卡菲治療的此類患者的數量；
●患者和醫療界對Jakafi的接受程度；
●醫生、患者和醫療保健付款人是否認為相對於成本和任何替代療法而言，Jakafi在治療上是有效和安全的；
●第三方付款人和定價獲得並維持足夠的保險或報銷的能力；
●我們的第三方製造商有能力生產符合所有適用質量標準的足夠數量的Jakafi；
●我們公司和我們的第三方供應商為Jakafi提供營銷和分銷支持的能力；
●新冠肺炎大流行、任何相關的檢疫、旅行限制、呆在家裏或停工的命令、指導方針或做法，以及我們為雅卡菲提供營銷和分銷支持的能力、我們生產足夠數量符合所有適用質量標準的雅卡菲的能力、患者需求(包括新患者處方)以及下文“-與我們的業務相關的其他風險-公共衞生流行病，如新冠肺炎大流行，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響”項下進一步詳細説明的其他風險的影響
●FDA允許的標籤和促銷聲明；
●在美國維持對批准的適應症的監管批准；以及
●我們有能力在美國開發、獲得監管部門的批准並將Ruxolitinib商業化，以獲得更多適應症。

如果我們無法維持來自美國Jakafi的收入，或者我們來自Jakafi的收入減少，我們的業務可能會受到實質性損害，我們可能需要推遲其他藥物發現、開發和商業化計劃，甚至大幅削減運營，我們授權或獲得新產品以實現收入基礎多樣化的能力可能會受到限制。

此外，根據我們與諾華就在美國境外銷售Jakavi和TABRECTA在全球銷售以及與禮來公司在全球銷售OLUMIANT達成的合作協議，我們是否獲得版税將取決於與上述類似的因素，以及由適用的監管機構以及影響美國以外司法管轄區的政府和第三方付款人推動的類似的監管、定價和報銷問題。

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如果我們不能從政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織獲得或維持預期水平的產品報銷，我們的定價可能會受到影響，我們的產品銷售、經營業績或財務狀況可能會受到損害。

如果我們被要求以低於預期的價格銷售我們的產品，或者報銷範圍或金額有限，我們可能無法在有利可圖的基礎上銷售我們的產品，或者我們的盈利能力可能會降低。Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE和MONJUVI的費用不是微不足道的，幾乎所有的患者都需要某種形式的第三方保險來支付他們的費用。如果我們不能依賴政府和其他第三方付款人將我們產品的成本支付給患者，我們未來的收入和盈利能力將受到不利影響。國際市場的報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異，必須逐個國家獲得報銷批准。在歐盟，報銷必須在逐個國家的基礎上進行談判，在許多國家，在報銷獲得批准之前，該產品不能商業化推出。每個國家完成談判進程的時間都非常不確定，在一些國家，我們預計可能會超過12個月。與定價和報銷相關的風險如下所述-與我們的業務相關的其他風險-醫療改革措施可能會影響藥品的定價和盈利能力，並對我們或我們的合作者的產品和候選藥物的商業可行性產生不利影響。如果我們或我們的合作者不能從私人保險公司、政府保險計劃或其他第三方醫療費用支付者那裏獲得足夠的報銷水平，我們創造收入的能力將被削弱，這可能會受到當前和潛在的醫療改革立法的影響。, 收入的減少將損害我們的經營業績和財務狀況，並可能對我們進行研究和開發業務的能力產生不利影響。“如果政府和其他第三方付款人拒絕為我們的產品提供承保和報銷，決定提供比預期更低的承保和報銷水平，降低之前批准的承保和報銷水平，或者由於與新冠肺炎疫情相關的預算限制而推遲報銷，那麼我們產品的定價或報銷可能會受到影響，我們的產品銷售、運營結果或財務狀況可能會受到損害。

我們從Jakafi獲得的很大一部分收入依賴於有限數量的專業藥店和批發商，這些專業藥店或批發商中的任何一家的損失或銷售額大幅下降都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們主要向專業藥店和批發商銷售Jakafi。專業藥店根據處方向患者配發Jakafi，批發商將Jakafi出售給醫院和醫生辦公室。我們不向專業藥店或批發商推銷Jakafi，他們也不設定或決定對Jakafi的需求。我們成功地將Jakafi商業化的能力在一定程度上將取決於我們能夠在多大程度上向患者提供足夠的Jakafi分銷。雖然我們已經與一些專業藥店和批發商簽訂了合同，但預計他們的庫存通常非常有限，如果對產品的需求不增加，他們未來可能不願成為我們分銷網絡的一部分。此外，這些專業藥店和批發商可能會決定在未來的某個時候改變他們的政策或費用，或者兩者兼而有之。這可能會導致他們拒絕銷售像Jakafi這樣的小批量產品，或者利潤率較低，或者需要尋找替代的方式來分銷我們的產品。儘管我們相信我們可以在相對較短的時間內找到替代渠道來分銷Jakafi，但我們在這段時間內的收入可能會受到影響，我們可能會產生額外的成本來更換任何這樣的專業藥店或批發商。作為我們分銷網絡一部分的任何大型專業藥店或批發商的流失，我們對專業藥店或批發商銷售額的大幅減少，或者我們向他們發運的產品未能付款，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能建立和保持有效的銷售、營銷和分銷能力，或者不能與第三方達成協議這樣做，我們就不能成功地將我們的產品商業化。

我們已經在美國和美國以外建立了商業能力，但不能保證我們能夠以可接受的條款與第三方提供商簽訂和維護任何營銷、分銷或第三方物流協議(如果有的話)。我們可能無法正確判斷銷售和營銷隊伍的規模和經驗，以及成功營銷和銷售任何新產品所需的分銷能力的規模。建立和維護銷售、營銷和分銷能力既昂貴又耗時。對有銷售和營銷經驗的人員的競爭可能會很激烈。我們與建築和建築相關的費用

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保持銷售隊伍和分銷能力可能與我們產品銷售可能產生的收入不成比例。

只要我們能夠獲得魯索利替尼乳膏用於特應性皮炎和白癜風等皮膚病適應症的市場批准，我們將不得不建立和維持銷售、營銷和分銷能力，這些能力通常與我們現有的腫瘤學適應症能力是分開的，而且我們之前在皮膚病適應症產品商業化方面沒有經驗。如果我們的皮膚病適應症候選藥物成功商業化，將需要我們建立新的醫生和付款人關係、報銷戰略和政府互動。我們不能成功地將腫瘤學以外的適應症產品商業化，可能會損害我們的業務和經營業績。

如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會失去銷售我們產品的批准，或者受到其他政府執法活動的影響。

我們不能保證我們能夠繼續獲得監管部門的批准，在目前銷售我們產品的司法管轄區銷售我們的產品。如果我們不繼續獲得監管部門的批准來銷售我們的產品，特別是Jakafi，我們的運營結果將受到實質性的損害。我們和我們的合作者、第三方製造商和供應商受到FDA和其他聯邦和州機構以及外國政府機構的嚴格和廣泛的監管。這些規定在產品上市批准後繼續適用，除其他外，涵蓋測試、製造、質量控制和保證、標籤、廣告、促銷、風險緩解和不良事件報告要求。

我們產品的商業化需要經過監管部門批准後的產品監督，如果出現以前不為人知的問題，我們的產品可能不得不退出市場或受到限制。監管機構還可能要求對我們的產品進行額外的臨牀試驗或測試，我們的產品可能會被召回或可能需要重新配製、進行額外的研究、更改標籤、向公眾發出警告和進行負面宣傳。例如，從2013年底到2014年，歐洲藥品管理局(EMA)對Iclusig的好處和風險進行了審查，以更好地瞭解動脈或靜脈阻塞事件的性質、頻率和嚴重程度，導致這些副作用的潛在機制，以及是否需要修改Iclusig的劑量建議、患者監測和風險管理計劃。此次審查於2015年1月完成，產品信息中增加了警告，但批准的適應症沒有任何變化。*EMA未來可能會採取額外行動，降低Iclusig的商業潛力。

不遵守FDA或其他機構管理的法律和法規可能會導致：

●行政和司法制裁，包括警告信；
●罰款和其他民事處罰；
●暫停或撤銷對我公司產品上市或生產的監管批准；
●生產中斷；
●經營限制；
●產品召回或扣押；
●禁制令；以及
●刑事起訴。

任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄

如果使用我們的產品傷害了患者，或者被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷或受到其他方面的負面影響，或者我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE和MONJUVI的測試，Jakafi和PEMAZYRE的製造、營銷和銷售以及Iclusig和MONJUVI的營銷使我們面臨產品責任和其他風險。患者在使用我們的產品時遇到的副作用和其他問題 可以：

●降低醫生決定開我們產品處方的頻率；
●鼓勵醫生停止給以前開過我們產品的病人開我們的產品；
●對患者造成嚴重傷害，從而可能導致對我們的產品責任索賠；以及
●導致我們需要從市場上撤回或召回我們的產品。

如果我們的產品被廣泛的患者使用，可能會發現新的風險和副作用，已知風險或副作用的比率可能會增加，以前被認為不太嚴重的風險可能會被確定為重大風險。

我們產品以前未知的風險和不良影響也可能在未經批准或標籤外使用我們的產品時被發現。法律禁止我們推廣或以任何方式支持或鼓勵推廣我們的產品用於標籤外用途，但允許醫生將產品用於標籤外用途。此外，我們正在研究並期望繼續研究Jakafi在疾病中的作用，以尋找在受控臨牀環境中潛在的額外適應症，獨立調查人員也在這樣做。如果在新患者治療中高風險骨髓纖維化、真性紅細胞增多症或急性移植物抗宿主病的過程中發現任何新的風險或不良反應，並且患者正在研究Jakafi或將其用於非標籤適應症，監管當局可能會推遲或撤銷他們的批准，我們可能會被要求進行額外的臨牀試驗，改變Jakafi的標籤，重新配製Jakafi或做出改變並獲得新的批准。我們還可能經歷Jakafi銷量的大幅下降，我們的聲譽和Jakafi在市場上的聲譽受到損害，或者成為訴訟的對象，包括集體訴訟。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止Jakafi的銷售，或者大幅增加Jakafi商業化的成本和開支。Iclusig、PEMAZYRE和MONJUVI的商業化也可能出現類似的結果。

已經參加我們的臨牀試驗或將來可能使用我們產品的患者通常有嚴重和晚期的疾病，並且已知和未知存在重大的、預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的產品有關，也可能與我們的產品無關。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，影響和限制我們的產品獲得或維護的監管審批類型，或者推遲其他國家的監管審批過程。

與上述因素類似的因素也適用於我們的合作者諾華(Novartis)在其擁有開發和商業化權利的司法管轄區，Iclusig在美國以外的司法管轄區，我們的合作者禮來(Lilly)在所有司法管轄區，以及我們的合作者Innovent for PEMAZYRE在其擁有開發和商業化權利的司法管轄區。

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目錄

如果我們以違反各種法律法規的方式銷售我們的產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。

除FDA及相關監管要求外，我們還須遵守醫療保健“欺詐和濫用”法律，如聯邦虛假索賠法案、聯邦社會保障法案中的反回扣條款，以及其他州和聯邦法律法規。聯邦和州反回扣法律禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦或州資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務作為回報的行為。聯邦虛假索賠法律禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或在知情的情況下做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的賠償。根據這些法律，製藥公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴。

儘管醫生可以根據他們的醫學判斷，開出FDA批准的適應症以外的產品，但製造商被禁止推廣他們的產品用於這種標籤外的用途。我們銷售Jakafi治療中高危骨髓纖維化、失控真性紅細胞增多症和急性移植物抗宿主病，並向醫生提供有關使用Jakafi治療這些適應症的宣傳材料。雖然我們認為我們針對醫生的宣傳材料並不構成對Jakafi的不當宣傳，但FDA或其他機構可能不同意這種説法。如果FDA或其他機構認定我們的宣傳材料或其他活動構成對Jakafi的不當宣傳，它可以要求我們修改我們的宣傳材料或其他活動，或要求我們採取監管執法行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為所謂的不當促銷導致提交和支付未經批准的使用索賠，這可能會導致其他法定機構(如禁止虛假報銷的法律)的鉅額罰款或處罰，也有可能採取行動。即使日後確定我們沒有觸犯這些法例，我們也可能會面對負面宣傳，為維護我們的立場而付出的龐大開支，以及須將大量管理資源從其他事務上挪用。我們對PEMAZYRE的營銷以及我們和我們的合作伙伴MorphoSys對MONJUVI的營銷也存在類似的風險。

歐盟和成員國以及其他國家的政府當局也對藥品的推廣和營銷施加了類似的嚴格限制。*歐盟和其他地區禁止醫藥產品的標籤外促銷，歐盟還對廣告和宣傳材料保持嚴格控制。在歐盟也禁止推廣未經營銷授權的醫藥產品。違反歐盟和其他地區醫藥產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。

大多數州也有類似於聯邦反回扣法和虛假申報法的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。許多州和地方已經制定或正在考慮制定立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，提交定期報告或定期披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動。此外，作為患者保護和平價醫療法案的一部分，聯邦政府已經頒佈了醫生支付陽光條款。陽光條款和我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律法規要求製造商公開報告向醫生和教學醫院支付的某些款項或其他價值轉移。這些要求中有許多是新的和不確定的，對不遵守這些要求的處罰還不清楚。儘管如此，如果我們被發現沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨執法行動、罰款和其他處罰，這可能數額巨大，或者導致被排除在聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等聯邦醫療保健計劃之外。*任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地進行了防禦，也可能需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務和經營業績。另見“-與我們業務相關的其他風險-如果我們不遵守影響醫療保健行業的廣泛法律和法規要求，我們可能面臨更高的成本、罰款和業務損失”。

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對我們產品的競爭可能會損害我們的業務，並導致我們的收入減少。

Jakafi目前和潛在的競爭對手可能包括主要的製藥和生物技術公司，以及專業製藥公司。例如，2019年8月，現為百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company)子公司的Celgene Corporation宣佈，FDA已批准INREBIC(非卓拉替尼)用於治療骨髓纖維化。請參閲“--與我們業務相關的其他風險--我們的藥物發現和開發工作面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的商業機會將會減少或消失”，瞭解與這類競爭相關的風險描述。此外，Jakafi可能面臨來自仿製藥的競爭。*由於美國1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案(俗稱哈奇-瓦克斯曼法案)，仿製藥製造商可以通過向FDA提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求創新藥物的仿製藥版本的批准。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)為仿製藥製造商提供了重大激勵措施，鼓勵他們挑戰美國成功創新藥品的專利。2016年2月，我們收到了一封關於ANDA的通知信，要求批准銷售Jakafi的仿製藥，並聲稱要挑戰涉及魯索利替尼磷酸鹽及其使用的專利，這些專利將於2028年到期。通知函不挑戰魯索利替尼成分物質專利，該專利將於2027年12月到期。到目前為止，據我們所知，FDA還沒有對這一ANDA採取任何行動。另外，2018年1月，美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)駁回了一份挑戰我們涵蓋氘化魯索利替尼類似物的專利的請願書，PTAB隨後於2018年5月駁回了請願人的重審請求。不過, 申請人仍有權單獨向聯邦法院質疑我們專利的有效性。*不能保證我們的專利會得到維護，也不能保證我們可能與任何這樣的仿製藥製造商進行的任何訴訟在保護Jakafi的排他性方面都會成功。*仿製版Jakafi的進入可能導致Jakafi銷售額下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

Iclusig目前與被批准用於治療慢性粒細胞白血病(CML)患者的現有療法展開競爭，這些患者對先前的酪氨酸激酶抑制劑(TKI)療法具有抵抗力或耐受性，其中包括療效、成本、批准使用的廣度以及安全性和副作用。此外，伊馬替尼的仿製藥已經上市，雖然我們目前認為，伊馬替尼的仿製藥不會對我們的Iclusig商業化產生實質性影響，但鑑於Iclusig在全球範圍內發表的各種適應症聲明，目前主要集中在耐藥或不耐受的慢性粒細胞白血病上，我們不能確定醫生、付款人、患者、監管機構和其他市場參與者將如何應對伊馬替尼的仿製藥的供應。“

目前，MONJUVI根據有效性、成本、批准使用的廣度以及安全性和副作用等因素，與已批准用於治療瀰漫性大B細胞淋巴瘤患者的現有療法展開競爭。這些現有的療法是由主要的製藥和生物技術公司以及專業製藥公司提供的。PEMAZYRE的潛在競爭對手可能包括主要的製藥和生物技術公司，以及專業製藥公司。巴塞羅那

與我們業務有關的其他風險

公共衞生流行病，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的全球業務使我們面臨與公共衞生流行病相關的風險，例如已經在全球蔓延的新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行和為限制新冠肺炎傳播而採取的措施對我們的運營、我們的供應商、合作者、服務提供者和為患者服務的醫療保健組織的影響程度，以及對我們藥品的需求，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的持續時間和未來疫情的任何死灰復燃，額外或修改的政府行動，包括任何進一步的限制或重新開放地方、州或國家的社會或經濟活動，可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度和採取的遏制行動的新信息。其中包括。

由於新冠肺炎疫情，我們可能會經歷一些中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、運營業績和財務狀況，其中包括：

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目錄

●為了保護我們員工及其家人和社區的健康，根據州和地方政府當局的指示(在某些情況下是提前或指示)，我們目前對我們的某些設施進行了限制，並在已經重新開放的設施中採取了額外的預防措施，我們的相當大一部分人員仍在遠程工作，他們的大部分時間都是遠程工作的。如果政府當局修改當前的限制或重新設立更大的限制，我們從事研究和開發活動的員工可能無法進入我們的實驗室空間，我們的研究和開發活動可能會在很長一段時間內受到嚴重限制或減少。這些研發活動可能包括完成研究性新藥(IND)/臨牀試驗應用(CTA)使能研究，我們選擇未來開發候選者的能力，以及為我們的開發計劃啟動額外的臨牀試驗。讓我們的大部分員工在家工作可能會給我們的信息技術基礎設施帶來壓力，這可能會影響我們的有效運營能力，可能會使我們更容易受到通信中斷的影響，並使我們面臨更大的網絡安全風險。
●我們的銷售和營銷活動，包括我們與醫療保健專業人員的互動，由於上門訂單和旅行限制的工作而受到限制，變得更加困難。此外，對我們產品的需求受到新患者減少的影響，我們認為這在很大程度上是由於患者向醫療專業人員就診的減少以及新冠肺炎大流行對醫院資源的優先排序，導致疾病篩查和診斷減少。如果長時間隔離、在家工作或旅行限制，我們無法預測對患者需求或未來銷售的影響。--
●我們的臨牀試驗已經並可能在未來受到地點啟動、患者篩查、患者登記以及監測和數據收集延遲的影響，這是由於新冠肺炎大流行對醫院資源的優先排序、旅行限制以及無法訪問地點進行啟動和監測。此外，如果隔離或留在家中的命令阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，我們可能無法獲取血液樣本進行檢測，我們也可能無法向患者提供試驗候選藥物。
●由於冠狀病毒大流行，全球衞生監管機構的運作都受到了幹擾。FDA和類似的外國監管機構可能反應時間較慢，或者資源不足，無法繼續監控我們的臨牀試驗，因此，審查、檢查和其他時間表可能會嚴重延遲。如果這些中斷中的任何一個發生或繼續發生，我們無法預測它們可能會持續多久。我們的候選藥物申請審查和潛在批准可能會受到這些幹擾的影響或延遲，如果它們發生或繼續發生的話。--
●疫情以及為限制疫情蔓延而採取的措施，特別是如果持續下去，還可能擾亂我們的供應鏈，或限制我們為我們的藥品和候選產品獲得足夠材料的能力，這可能會對我們的收入和臨牀試驗時間表產生不利影響。目前，我們藥品和候選產品的供應鏈依賴於我們和其他公司在世界多個國家的運營，而新冠肺炎大流行對其中任何一個或所有這些國家的影響是不確定和不可預測的，有可能造成潛在的中斷。此外，如果根據美國國防生產法案或類似的政府命令，我們的第三方製造商被要求優先生產原材料、供應品、藥品或疫苗以應對新冠肺炎問題，則他們在為我們的藥物產品和候選產品生產材料時可能會遇到產能限制和延誤。而且，對於Jakafi來説，雖然我們的戰略是保持24個月的有效藥物成分(API)庫存(包括成品)，但我們可能會使用磷酸Ruxolitinib來製造Jakafi或用於臨牀試驗中的Ruxolitinib候選藥物。
●全球信貸和金融市場的任何惡化都可能導致我們所持現金和投資的損失，原因是金融機構和其他方面的倒閉，以及我們收回應收賬款的能力中斷和延遲，或應收賬款的潛在損失。塞舌爾

我們的合作者可能會受到與那些已經或可能影響我們業務的因素的類似影響。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們或我們的合作者的業務、我們的收入(包括來自我們的合作者的里程碑和特許權使用費收入)、我們和我們的合作者的臨牀試驗、醫療系統或

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目錄

全球經濟作為一個整體。然而，這些影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們發現和開發候選藥物以及將藥物產品商業化的努力可能會失敗。

我們的長期成功、收入增長和收入多樣化取決於我們是否有能力獲得監管部門對新藥產品和現有藥物產品的新適應症的批准。*我們發現和開發候選藥物以及將更多藥物產品和適應症商業化的能力將取決於我們的能力：

●聘用和留住關鍵員工；
●確定高質量的治療靶點；
●確定潛在的候選藥物；
●內部開發產品或向他人授權候選藥物；
●確定並招募合適的人體受試者，無論是在美國還是國外，參加我們的臨牀試驗；
●完成實驗室檢測；
●開始、進行和完成安全有效的人體臨牀試驗；
●獲得並維護我們產品的必要知識產權；
●為我們的產品在美國和國外獲得並保持必要的監管批准；
●與第三方達成協議，代表我們提供服務或製造我們的產品；
●有效部署銷售、營銷、分銷和製造資源，或與第三方達成協議，按照所有適用法律提供這些職能；
●從政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人那裏為我們的產品獲得適當的承保範圍和報銷水平；
●以合理的價格租賃設施，以支持我們的發展；以及
●與第三方達成協議，許可我們的產品並將其商業化。

我們可能無法成功地發現、開發或商業化新的適應症中的額外藥物產品或我們現有的藥物產品。候選藥物的發現和開發是昂貴、不確定和耗時的，我們不知道我們的努力是否會導致發現任何可以成功開發和銷售的候選藥物。在我們確定為潛在藥物產品或我們可能從其他公司獲得許可的化合物或生物製品中，包括我們正在進行臨牀試驗的潛在產品，只有少數(如果有的話)可能導致成功的藥物開發計劃和商業化的藥物產品。

我們在很大程度上依賴於我們最先進的候選藥物的成功。我們和我們的合作者可能不能成功地將我們或他們的候選藥物商業化，我們可能會花費大量的時間和金錢來嘗試這樣做。

我們在開發我們最先進的候選藥物上投入了大量資源。我們和我們的合作者MorphoSys已經向EMA提交了他法西他單抗與來那度胺聯合治療特定類型淋巴瘤患者的歐洲營銷授權申請。魯索利替尼處於同階段

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用於治療類固醇耐藥移植物抗宿主病患者和新冠肺炎患者的III臨牀試驗，目前正在進行其他臨牀試驗。魯索利替尼乳膏正在進行第三階段臨牀試驗，用於治療特應性皮炎和白癜風。依他替尼正處於第三階段臨牀試驗，用於治療慢性移植物抗宿主病患者。此外，我們還有一些候選藥物正在進行第一階段和第二階段的臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將取決於我們最先進的候選藥物的成功開發和最終商業化。出於商業、科學或其他原因，我們或我們的合作者或被許可人可以隨時決定停止開發我們的任何或所有候選藥物。例如：2016年初，我們決定停止Ruxolitinib治療胰腺癌和實體瘤的臨牀試驗，以及itacitinib治療胰腺癌的臨牀試驗；2018年4月，我們與默克公司一起停止了使用epacadostat的ECHO-301研究，我們還大幅縮減了epacadostat的開發計劃。此外，我們在2020年1月宣佈，伊塔西替尼沒有達到治療急性移植物抗宿主病患者的第三階段臨牀試驗的主要終點。如果一種產品被開發但沒有獲得批准或銷售，我們可能已經在它上面花費了大量的時間和金錢，這可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們的業務計劃產生不利影響。

如果我們或我們的合作者無法在美國和其他司法管轄區為我們的候選藥物獲得監管批准，我們或我們的合作者將不被允許將我們的研究成果商業化。

為了將藥品在美國商業化，候選藥物必須獲得FDA的監管批准。滿足監管要求通常需要多年時間。為了獲得監管部門的批准，我們或我們的合作者(視情況而定)必須首先通過臨牀前試驗(動物試驗)和臨牀試驗(人體試驗)證明我們或我們合作者的候選藥物對於靶向適應症是安全有效的。臨牀前測試和臨牀開發是漫長、昂貴和不確定的過程，我們不知道FDA是否會允許我們或我們的合作者進行任何候選藥物的臨牀試驗，除了我們或我們的合作者目前正在進行臨牀試驗的化合物之外。如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將僅限於那些通過臨牀試驗證明該產品安全有效的疾病狀態和條件。

臨牀試驗的完成可能需要幾年時間，在試驗的任何階段都可能失敗。所需的時間長短根據候選藥物的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大不同。臨牀前試驗或臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，早期臨牀試驗中可接受的結果可能不會在以後的臨牀試驗中重複。例如，在臨牀前水平上成功的候選藥物在臨牀水平測試時可能會引起有害或危險的副作用。由於許多潛在因素，我們臨牀試驗的開始和完成速度可能會推遲，我們或我們合作者候選藥物的現有臨牀試驗可能會停止，包括：

●與藥物開發相關的高度風險和不確定性；
●我們無法配製或生產足夠數量的材料用於臨牀試驗；
●可用於每項研究的患者數量和類型的變異性；
●治療後與患者保持聯繫困難，資料不全；
●不可預見的安全問題或副作用；
●候選藥物在臨牀試驗期間的效果不佳或未預料到的；或
●政府或監管機構的拖延。

從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。製藥和生物製藥行業的許多公司，包括我們公司，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。此外，監管部門可能會因其他因素而拒絕或推遲審批，例如監管機構的變化

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目錄

產品開發和監管機構審查期間的政策。例如，FDA過去要求，將來也可能要求，我們或我們的合作者對我們的任何候選藥物進行額外的試驗，這將導致延遲。2017年4月，我們和我們的合作者禮來公司宣佈，FDA已經為OLUMIANT的新藥申請(NDA)發佈了一封完整的回覆信，作為每天一次的口服藥物，用於治療中到重度類風濕性關節炎。這封信指出，需要更多的臨牀數據來確定最合適的劑量，並進一步確定各治療部門的安全性問題。2018年6月，在重新提交NDA後，FDA批准了2毫克劑量的OLUMIANT，用於治療對一種或多種腫瘤壞死因子抑制劑治療無效的中到重度活動期類風濕性關節炎的成年人。FDA當時沒有批准任何更高劑量的OLUMIANT，並要求在批准時貼上警告標籤。

我們或與我們的合作者和被許可方開發的化合物或生物製品在臨牀試驗中可能不安全有效，也可能不符合獲得上市批准所需的所有適用法規要求。例如，2016年1月，一項評估ruxolitinib與regorafenib聯合治療復發或難治性轉移性結直腸癌和高C反應蛋白患者的II期試驗在對中期療效數據進行有計劃的分析確定該試驗達到其療效終點的可能性不足後，提前停止。此外，2016年2月，在對Janus 1的中期療效數據進行計劃分析後，我們決定停止Janus 1研究、Janus 2研究、Ruxolitinib治療結直腸癌、乳腺癌和肺癌的其他研究，以及我們對INCB39110的研究，因為計劃分析Janus 1的中期療效數據顯示，ruxolitinib加Capecitabine沒有顯示出足夠的療效水平，不足以保證繼續進行。此外，2018年4月，我們與默克公司宣佈ECHO-301研究已經停止，我們還大幅縮減了epacadostat開發計劃，並於2020年1月停止了用於治療急性移植物抗宿主病的itacitinib的第三階段試驗。如果我們或我們合作者的任何化合物或生物製品的臨牀試驗因安全性、有效性或其他原因而停止，或達不到各自的終點，我們的整體發展計劃、業務、前景、預期經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害，我們公司的價值可能會受到負面影響。--

即使我們的任何申請獲得了FDA優先審查指定(包括基於優先審查憑證，我們最近在提交申請尋求FDA批准治療特應性皮炎的Ruxolitinib乳膏時獲得並使用了其中之一)，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品候選相比，此指定可能不會導致對我們候選產品的更快審查或批准，而且無論如何，也不能保證FDA最終批准我們的候選產品。

在美國以外，我們和我們的合作者營銷產品的能力取決於是否獲得相應監管機構的營銷授權。這一外國監管審批流程通常包括與上述FDA審批流程相關的所有風險，也可能包括其他風險。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異，可能需要我們執行額外的測試並花費額外的資源。FDA的批准不能確保其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。

醫療改革措施可能會影響藥品的定價和盈利能力，並對我們或我們的合作者的產品和候選藥物的商業可行性產生不利影響。如果我們或我們的合作者不能從私營保險公司、政府保險計劃或其他第三方醫療費用支付者那裏獲得足夠的報銷水平，這可能會受到當前和潛在的醫療改革立法的影響，我們創造收入的能力將會減弱，收入的減少將損害我們的經營業績和財務狀況，並可能對我們進行研發運營的能力產生不利影響。

我們能否成功地將當前和任何未來批准的產品商業化，部分取決於我們能夠對批准的產品收取的價格，以及從第三方付款人(如私營保險公司、政府保險計劃(包括Medicare和Medicaid)、醫療維護組織(HMOS)和美國國內外其他醫療保健相關組織)獲得足夠的產品和相關治療費用報銷水平的程度，這些第三方付款人包括私營保險公司、政府保險計劃(包括Medicare和Medicaid)、醫療維護組織(HMOS)和其他與醫療保健相關的組織。

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目錄

近年來，通過立法和監管行動以及行政命令，美國聯邦政府對聯邦醫療保險(Medicare)和其他聯邦醫療保健計劃下的各種支付系統進行了實質性改革。頒佈了對美國醫療體系的全面改革，包括改變醫療保險報銷的方法和金額。雖然目前在實施其中一些改革或修訂或補充改革的範圍方面存在重大不確定性，但改革的實施可能會大幅減少醫療保險和醫療補助的支付。這些支付系統的改革或其他變化可能會改變聯邦醫療保險、私人保險公司和其他第三方付款人對我們當前和任何未來批准的產品的報銷渠道、方式和費率。其中一些變化和擬議的變化可能導致報銷費率降低或消除雙重支付來源，這可能會降低我們或我們的任何合作伙伴或被許可人未來獲得的任何產品的價格，並將對我們的業務戰略、運營和財務業績產生不利影響。

此外，美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。這導致了最近的幾項聯邦和州提案，包括特朗普政府在2020年7月發佈的行政命令，以監管醫藥產品的價格和其他醫療改革，其中任何一項都可能限制我們可以對我們的產品收取的價格，並可能進一步限制我們的產品和候選藥物的商業可行性。具體地説，已經進行了幾次聯邦國會調查，提議並頒佈了聯邦和州立法以及2020年7月的行政命令，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，改革政府計劃處方藥的報銷方法，允許從其他國家進口藥品，並將藥品的允許價格限制在國際平均參考價格的函數內，該價格可能會大大低於我們目前或否則將收取的價格。在某些國外市場，處方藥的定價或盈利能力受到政府的控制。我們預計，美國和國外市場已經採取的醫療改革措施，以及未來可能採取的進一步改革，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們批准的產品可能收到的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到實質性的損害，包括我們的收入可能受到實質性的不利影響，我們的研究和開發工作可能會受到實質性的限制，甚至在某些情況下, 停止了。未來的變化可能會導致我們當前或任何未來批准的產品的當前價格、覆蓋範圍和報銷水平降低，我們無法預測未來任何變化的範圍或這些變化將對我們的運營產生的影響。

新冠肺炎大流行的後果，包括對美國和其他地方政府預算的經濟影響，可能會加速上述任何醫療改革努力或導致未來的改革努力，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的成本上升、我們產品的報銷費率降低以及對我們產品的需求減少。

如果第三方對我們的產品設定較高的共同支付金額或其他福利限制，對我們產品的需求以及我們的收入和經營結果可能會受到不利影響。我們的患者援助計劃為向符合條件的患者提供經濟援助的非營利性組織提供支持，或者在某些情況下，通過這些慈善組織向沒有保險覆蓋範圍或保險範圍有限的患者免費提供我們的產品。這種方式的實質性支持可能會損害我們未來的盈利能力。此外，這些機構向病人提供援助的能力有賴於外部資金來源，我們不能保證提供足夠的資金，或者根本不能保證提供足夠的資金。--

此外，如果我們成為任何有關我們產品定價或其他商業行為的政府或其他監管聽證會或調查的對象，我們可能會產生鉅額費用，並可能分心於我們的業務運營和業務戰略的執行。任何此類聽證或調查也可能對我們的聲譽造成重大負面宣傳和損害，降低市場接受度和需求，從而可能對我們的財務業績和增長前景產生不利影響。

第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。此外，美國管理型醫療保健的趨勢(其組織可以控制或顯著影響醫療保健服務和產品的購買)，以及改革醫療保健或減少政府保險計劃的立法和監管建議，都可能導致我們的產品價格較低或遭到拒絕。採用我們的

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如果沒有足夠的報銷，醫學界的產品可能會受到限制。成本控制舉措可能會降低我們產品的覆蓋範圍和支付水平，進而降低我們對任何產品所能收取的價格。我們的產品可能不被認為具有成本效益，覆蓋範圍和報銷範圍可能不足以使我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。我們無法預測私人或政府付款人將對我們當前和任何未來批准的產品應用的承保範圍或報銷方法的所有更改。

立法機構、醫療機構和第三方付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本，任何拒絕私人或政府付款人承保或對我們候選藥物的報銷不足，都可能對我們的業務戰略、運營、未來的收入和盈利能力以及我們潛在客户、供應商、合作者和被許可人的未來收入和盈利能力以及資金的可用性產生實質性的不利影響。*同樣的風險也適用於我們的合作者開發和銷售的化合物，我們未來潛在的里程碑和特許權使用費收入可能會受到類似的影響。

我們依賴我們的合作者和被許可方來實現我們一些候選藥物的未來開發和商業化。我們的合作者和被許可人可能會與我們發生衝突，或者我們的合作者和被許可人可能會選擇終止與我們的協議，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經授權諾華公司在美國以外地區使用ruxolitinib，並在全球範圍內使用我們的MET抑制劑化合物，包括TABRECTA，並向禮來公司授權在全球範圍內使用巴利替尼。此外，我們還向Innovent和Zai Lab授予了我們的一些臨牀階段化合物的某些亞洲權利。*根據我們與這些合作者達成的協議條款，我們對這些候選藥物在相關地區的進一步臨牀開發沒有或有限度的控制，如果這些候選藥物獲得監管部門的批准並在相關地區商業化，我們可能獲得的任何收入將主要取決於其他公司的開發和商業化努力。雖然OLUMIANT於2017年2月被歐盟委員會批准用於治療成人中重度類風濕性關節炎，並於2017年7月被日本厚生勞動省批准用於治療對標準治療反應不足的患者的類風濕性關節炎，但OLUMIANT用於治療中重度類風濕性關節炎的NDA於2018年6月獲得批准，並且只在較低劑量的片劑中獲得批准，並帶有警告標籤。*FDA、歐洲或其他監管機構任何上市批准的延遲，或與任何此類批准相關的任何標籤修改或限制，或與批准的藥物產品相關的其他風險的存在，包括“與我們的產品商業化相關的風險”中描述的風險，可能會延遲並減少巴利替尼或我們任何其他非許可候選藥物的潛在版税和里程碑收入。--

如果我們的合作者和被許可人單獨或與他人合作尋求替代技術或開發替代產品，作為開發我們針對的疾病的治療方法，則可能會與他們產生衝突。競爭激烈的產品和產品機會可能會導致我們的合作者和被許可方撤回對我們候選藥物的支持。如果我們的合作者和被許可人未能履行我們與他們達成的協議規定的義務，或未能以其他方式支持我們的候選藥物，可能會對我們候選藥物的開發產生負面影響，導致我們失去產品銷售和里程碑的潛在收入，並推遲我們實現盈利(如果有的話)的時間。此外，與里程碑金額的實現和支付、在合作關係過程中開發的知識產權所有權或我們合作協議中其他條款的操作或解釋等相關的衝突時有發生，將來也可能發生。這些糾紛可能導致訴訟或仲裁，這可能代價高昂，分散我們管理層和科學人員的努力，並可能降低合作的預期有效性。--

為了方便起見，我們現有的協作和許可協議可以由我們的合作者和被許可方終止。如果我們的任何合作者或被許可人終止了與我們的協議，或終止了對某些適應症或候選藥物的權利，我們可能無法為他們找到新的合作者，我們的業務可能會受到不利影響。如果協議在我們意識到協作或許可的好處之前終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能無法獲得預期的收入，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們藥物發現和開發工作的成功可能取決於我們是否有能力找到合適的合作者來充分利用我們的能力。如果我們無法建立合作，或者如果這些未來的合作在我們候選藥物的開發和商業化方面不成功，我們的研究、開發和商業化努力可能會失敗，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和未來的收入前景產生不利影響。

我們商業戰略的一個要素是與其他各方達成合作或許可安排，根據這些安排，我們將我們的候選藥物授權給這些各方進行開發和商業化，或者我們結合其他各方的化合物或生物製品來研究我們的候選藥物。例如，除了我們與諾華、禮來、Innoent和Zai Lab的合作外，我們還與包括epacadostat在內的幾個項目建立了臨牀研究關係，並正在評估與我們其他幾個項目的戰略關係。但是，由於協作和許可安排談判起來很複雜，我們嘗試建立這些安排可能不會成功。此外，我們可能沒有其他政黨喜歡的候選藥物，或我們不願意將候選藥物發給某一政黨，因為對該候選藥物感興趣的政黨是競爭對手或其他原因。我們建立的任何此類安排的條款都可能對我們不利。或者，潛在的合作者可能因為我們的財務、法規或知識產權狀況，或者出於科學、商業或其他原因而決定不與我們達成協議。如果我們不能建立合作或許可安排，我們可能無法開發和商業化藥物產品，這可能會對我們的業務、我們的收入和我們未來的收入前景產生不利影響。

我們很可能無法控制我們的合作者或被許可方向我們的計劃或候選藥物投入的資源的數量和時間。如果事實證明我們的合作者或被許可人難以合作、技能低於我們最初的預期、沒有為該計劃投入足夠的資源、無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准、尋求替代技術或開發替代產品，或者不同意我們開發或製造候選藥物的方法，則合作關係可能不會成功。我們在epacadostat方面的合作涉及到我們的合作者的藥物與epacadostat在許多適應症或腫瘤類型上聯合使用的研究，其中許多藥物在多次合作中是相同的。我們不能向您保證，這些合作中不會出現或聲稱不會發生潛在衝突。如果涉及合作者或被許可方和第三方的業務合併發生，其影響可能是終止或導致候選藥物的開發延遲。

如果我們不能簽訂額外的特許協議，或這些安排不成功，我們的業務和運作可能會受到不利影響。

除了建立合作或許可安排，根據這些安排，其他各方許可我們的候選藥物進行開發和商業化，或者我們結合這些各方的化合物或生物製品研究我們的候選藥物，我們還可以探索通過許可符合我們腫瘤學重點的候選藥物或治療靶點來發展我們的臨牀流水線的機會，例如我們與Agenus Inc.、Calithera Biosciences，Inc.、MacroGenics，Inc.、Merus N.V.、MorphoSys和Syros PharmPharmticals的合作伙伴關係，例如我們與Agenus Inc.、Calithera Biosciences，Inc.、MacroGenics，Inc.、Merus N.V.、MorphoSys和Syros PharmPharmticals的合作例如，我們在2016年6月收購了Iclusig在某些國家的開發權和商業化權利。我們可能無法簽訂任何額外的許可內協議，因為在我們專業知識範圍內的合適候選藥物可能無法以我們可以接受的條款提供給我們，或者因為擁有更多資源的競爭對手尋求許可相同的候選藥物。我們可能無法獲得我們想要開發或商業化的候選藥物，因為它們被不願將候選藥物的權利許可給我們的競爭對手控制。此外，我們可能會簽訂不成功的許可協議，如果我們無法實現合作或其他許可安排的預期經濟效益、終止候選藥物和終止並逐步結束相關許可協議，或者由於其他業務或監管問題(包括財務困難)，可能會對許可方繼續履行許可內協議項下義務的能力產生不利影響，我們的業務和運營可能會受到不利影響。例如, 我們可能會支付或產生與晚期候選藥物許可相關的重大預付款的合同義務，就像我們在2020年3月就我們與MorphoSys的合作協議的有效性所做的那樣，如果這些候選藥物中的任何一個沒有像預期的那樣獲得上市批准或商業銷售，或者我們必須在獲得上市批准之前資助額外的臨牀試驗，我們將花費本來可能用於其他藥物的大量資金。

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使用或必須花費與合作相關的預算或預期之外的資金，此類發展可能會對我們的股價和我們進行其他交易的能力產生重大不利影響。正如上面在“我們依賴我們的合作者和被許可人來實現我們的一些候選藥物的未來開發和商業化”一節中所討論的那樣。我們的合作者和被許可方與我們之間可能會發生衝突，或者我們的合作者和被許可方可能選擇終止與我們的協議，這可能會對我們的業務產生不利影響，“我們的許可方可能會出現衝突或其他問題。這些衝突可能導致我們開發候選藥物的計劃延遲，或導致為解決那些可能對我們的行動結果產生不利影響的衝突而支出更多資金。為了繼續開發我們的候選藥物，我們可能還需要獲得藥物輸送或其他技術的許可。如果我們不能就候選藥物、藥物輸送技術或其他技術達成額外的許可協議，或者如果這些安排不成功，我們的研發工作可能會受到不利影響，我們可能無法增加成功上市的產品數量和收入。

即使我們開發的候選藥物獲得了監管部門的批准，如果我們確定該產品的商業化需要比我們願意投資更多的資金和時間，我們也可能決定不將其商業化。

即使我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，它也可能受到監管後的監督，如果出現以前未知的問題，可能不得不退出市場或受到限制。監管機構還可能要求進行額外的臨牀試驗或測試，藥品可能會被召回，或者可能需要重新配製、進行額外的研究、更改標籤、向公眾發出警告和進行負面宣傳。因此，即使產品已經獲得監管部門的批准，我們也可能不會繼續將其商業化。此外，如果市場因為產品太貴或第三方(如保險公司或聯邦醫療保險)沒有批准該產品獲得大量補償而不接受該產品，我們可能會決定不繼續將其商業化。此外，如果競爭對手開發和商業化類似或更好的產品，或者擁有阻止我們最終營銷產品的專有權利，我們可能決定不繼續將產品商業化。

我們向市場推出的任何經批准的藥物產品可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的市場接受。

即使我們或我們的合作者成功地獲得了除Jakafi、OLUMIANT、PEMAZYRE和MONJUVI之外的任何我們或我們合作者的候選藥物的監管批准，或者獲得了除Iclusig之外的批准的藥物產品的權利，如果這些藥物產品沒有達到足夠的接受度，我們也可能不會產生顯著的產品收入。醫生可能不會推薦我們或我們的合作者的藥物產品，直到長期的臨牀數據或其他因素證明我們或我們的合作者的藥物產品與其他替代療法相比是安全和有效的。即使我們或我們的合作者的藥物產品的臨牀安全性和有效性已確定，醫生也可能出於各種原因選擇不開這些藥物產品，包括政府和其他第三方付款人的報銷政策，以及我們或我們的合作者的競爭對手在營銷其產品時的有效性。

如果我們的藥物產品獲準用於商業銷售，市場是否接受將取決於許多因素，包括以下因素，而市場對我們合作者的藥物產品的接受程度將取決於類似的因素：

●患者和醫療保健社區使用我們藥品的意願和能力；
●有能力生產符合所有適用質量標準的足夠數量的藥品，並以具有競爭力的價格提供藥品銷售；
●患者和醫療保健社區(包括第三方付款人)對我們的藥物產品與競爭產品或療法相比的安全性、有效性和益處的看法；
●FDA允許的標籤和促銷聲明；
●與現有療法相比，我們藥品的定價和報銷情況；以及

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目錄

●為我們的藥品提供營銷和分銷支持。

我們進行臨牀前試驗和臨牀試驗的能力有限，我們對其他方的依賴可能會導致我們藥物開發工作的延遲和額外成本。

我們的內部資源和能力有限，無法進行臨牀前試驗和臨牀試驗。作為我們開發戰略的一部分，我們經常聘請臨牀研究機構(CRO)為候選藥物進行臨牀前測試和臨牀試驗。如果我們聘請進行臨牀前試驗和臨牀試驗的CRO沒有在最後期限內完成，沒有遵循適當的程序，或者我們和我們的CRO之間出現衝突，我們的臨牀前試驗和臨牀試驗可能需要比預期更長的時間，成本可能更高，可能會被推遲或終止。如果我們被迫尋找替代實體來執行我們的任何臨牀前試驗或臨牀試驗，我們可能找不到合適的實體以有利的條件，或者根本找不到合適的實體。即使我們能夠找到另一家公司進行臨牀前試驗或臨牀試驗，試驗或試驗的延遲也可能導致顯著的額外支出。諸如此類的事件可能會導致我們延遲獲得候選藥物的監管批准或我們將產品商業化的能力，並可能導致開支增加，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們的藥物發現和開發工作面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的商業機會將會減少或消失。

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的藥物發現和開發工作可能針對已經受到現有療法制約或我們的競爭對手正在開發的疾病和疾病，其中許多競爭對手擁有更多的資源、更多的研究和開發人員和設施、在完成臨牀前測試和臨牀試驗方面的更多經驗，以及配方、營銷和製造能力。作為這些資源的結果，我們的競爭對手可能會通過開發更有效的藥物、更高效地開發產品或更具競爭力的定價，來開發使我們的產品過時或缺乏競爭力的藥物產品。如果我們的競爭對手比我們更快地獲得候選藥物的監管批准，或者獲得專利保護或其他限制我們藥物開發努力的知識產權，我們開發有競爭力的產品的能力將受到限制。我們的研發工作產生的任何藥物產品，或者我們與合作者或被許可方共同努力產生的任何藥物產品，都可能無法與我們競爭對手的現有和未來產品成功競爭，或者無法獲得美國或其他地方的監管批准。我們的競爭對手開發的產品或工藝比我們正在開發的產品或工藝具有顯著優勢，這可能會損害我們未來的收入和盈利能力。

我們對其他方生產我們的藥物產品和候選藥物的依賴可能會導致藥物供應短缺、臨牀試驗或藥物開發延遲、成本增加，以及撤回或拒絕監管機構的批准。

我們目前沒有生產Jakafi、PEMAZYRE和我們的其他候選藥物或Iclusig或MONJUVI的臨牀或商業生產設施。我們目前聘請第三方生產Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE和其他臨牀試驗候選藥物的原料、原料藥和成品，我們的合作者MorphoSys目前負責MONJUVI的採購生產。此外，我們預計將繼續依賴第三方生產我們成功開發的任何藥物的原材料、原料藥和成品藥物的商業供應。我們還聘請第三方對成品進行包裝和貼標籤。FDA要求Jakafi和PEMAZYRE等藥品的原料、原料藥和成品必須按照其現行的“良好製造規範”(Good Manufacturing Practices)規定生產，其他國家的監管機構也有類似的要求。符合這些要求的製造商數量有限。在生產我們的候選藥物和產品時，如果不遵守當前的良好製造規範和其他國家/地區適用的監管要求，可能會導致FDA或外國監管機構暫停我們的臨牀試驗、撤回或拒絕監管部門對我們的藥物產品的批准、強制執行產品召回或其他執法行動，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的指定製造商沒有能力按照我們的時間表生產我們的候選藥物或我們可能開發的任何藥物產品，我們可能無法獲得足夠數量的候選藥物或任何我們可能開發的藥物產品。

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目錄

規格。醫藥產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初期生產方面。這些問題包括生產成本和產量困難、質量控制和保證以及合格人員短缺。但如果我們的供應鏈涉及中國的各方或源自中國地區的材料，這些地區正在或可能受到2020年新冠肺炎大流行等疾病爆發的影響，我們可能會看到我們的供應鏈中斷。目前，我們藥品和候選產品的供應鏈取決於我們和其他公司在世界多個國家的運營，新冠肺炎大流行的影響以及應對新冠肺炎大流行的措施對其中任何一個或所有這些國家的影響是不確定和不可預測的，可能會造成破壞。對於Jakafi來説，雖然我們的戰略是保持24個月的原料藥庫存(包括成品)，但我們可能會使用磷酸Ruxolitinib來生產Jakafi或用於臨牀試驗中的Ruxolitinib候選藥物。此外，我們可能無法安排我們的候選藥物或我們可能開發的任何藥物產品由其中一方以合理的條件生產(如果有的話)。我們通常只有一個來源或有限的供應商，有資格供應我們藥品和其他候選藥物的原料藥和成品，就Jakafi而言，我們只有一個原材料來源。如果這些供應商中的任何一個不能或不願意向我們供應符合適用法規要求的原材料、原料藥或成品, 我們可能會導致臨牀試驗的重大延誤或商業供應中斷，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們承諾交付候選藥物或藥物產品，但由於製造困難而無法滿足交付要求，我們的開發計劃可能會被推遲，我們可能不得不花費額外的資金，以確保在需要時仍有製造能力可用，即使我們沒有用完所有的製造能力，我們的業務和運營結果也可能受到損害。

我們可能無法對我們選擇的製造商進行充分的管理和監督，他們可能不會按協議行事，或者他們可能會終止與我們的協議。外國製造審批流程通常包括與FDA生產審批流程相關的所有風險，也可能包括其他風險。

我們的一些合作涉及抗體的製造。我們或我們的合作者對製造活動負有主要責任，我們目前使用的是第三方合同製造組織。製造抗體和含有抗體的產品是一個比製造小分子藥物更復雜的過程，並面臨額外的風險。由於污染、設備故障或設備的不正確安裝或操作、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的可變性以及生產過程的困難，抗體和含有抗體的產品的製造過程非常容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。

如果我們不遵守影響醫療保健行業的廣泛法律和監管要求，我們可能面臨更高的成本、罰款和業務損失。

我們的活動以及我們的合作者、合作伙伴和第三方提供商的活動在美國和其他司法管轄區都受到廣泛的政府監管和監督。FDA和其他司法管轄區的類似機構直接監管我們的許多最關鍵的業務活動，包括進行臨牀前和臨牀研究、產品製造、廣告和促銷、產品分銷、不良事件報告和產品風險管理。各州越來越多地對醫療保健公司的營銷行為施加更多限制，並對銷售藥品的公司制定了定價披露和其他要求。此外，製藥和生物技術公司一直是指控違反政府法規的訴訟和調查的目標，包括聲稱提交不正確的定價信息、不當促銷藥品、旨在影響聯邦或州醫療保健業務轉介的付款、提交虛假的政府報銷申請、違反反壟斷行為、違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似的反賄賂或反腐敗法律，或者違反與環境有關的行為。還加強了對公司贊助的患者援助計劃的審查，包括保險費和共同支付援助計劃，以及對提供此類援助的第三方慈善機構的捐款。2018年12月，我們收到美國司法部的民事調查要求，要求提供與我們的演講計劃和患者援助計劃相關的文件和信息，包括我們對向符合條件的患者提供經濟援助的非營利性組織的支持。我們，我們的供應商違反了政府的規定

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目錄

或者，接受捐贈的人可能會受到刑事和民事制裁，包括損害賠償、罰款和罰款，以及被排除在參與包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)在內的政府項目之外。除了對違法違規行為的損害賠償、罰款和處罰外，我們還可能被要求償還從政府付款人那裏收到的金額，或者如果我們被發現錯誤地計算了我們提交給政府的價格信息，我們可能會被要求支付額外的回扣和利息。聯邦或地方政府、立法機構和執法機構就這些法律和法規合規性問題採取的行動也可能導致對我們產品的需求減少，或醫療保健付款人對我們產品的覆蓋範圍減少，或者兩者兼而有之。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、合作者、合作伙伴或第三方提供商的行為的影響，這些行為會違反我們所在司法管轄區的法律或法規。無論我們是否遵守法律，對涉嫌違法行為的調查都可能增加我們的費用，損害我們的聲譽，轉移管理時間和注意力，並對我們的業務造成不利影響。隨着我們繼續擴大全球業務，進入不同患者羣體的新治療領域，與遵守法律法規相關的風險可能會增加，這可能會由於不同的產品分銷方法、營銷計劃或患者援助計劃而導致額外的監管負擔和義務。

第三方非法分銷和銷售我們或我們的合作者的產品或被盜產品的假冒或不合適版本，可能會損害我們的業務和聲譽。

我們知道，我們產品的假冒版本被未經我們授權的實體使用產品包裝分發或銷售，這表明該產品是由我們提供的。如果未經授權的第三方非法分發和銷售我們或我們的合作者的產品的假冒版本，這些產品可能不符合我們或我們的合作者嚴格的製造、分銷和處理標準。此外，從倉庫、工廠或運輸途中被盜並隨後通過未經授權的渠道不當儲存和銷售的庫存可能不符合我們或我們的合作者的分銷和處理標準。接受假藥或不合適藥物的患者可能會遭受危險的健康後果。*我們的聲譽和業務可能會因為以我們的品牌銷售的假冒或不合適的藥品而受到損害，並可能導致我們的銷售損失和收入減少。如果假冒或不合適的藥品以我們或我們的合作者的品牌銷售，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們的版税收入可能會下降。

由於我們的大部分藥物發現和開發業務都是在特拉華州威爾明頓的總部進行的，因此無法使用這一設施將對我們的業務產生負面影響。

我們在特拉華州威爾明頓的工廠是我們的總部，也是我們進行大部分藥物發現、研究、開發和營銷活動的地方。此外，自然災害、新冠肺炎等健康流行病的影響或為限制其影響而採取的措施，或反對藥物研究方面的活動家的行動，可能會擾亂我們的實驗或我們訪問或使用我們設施的能力。暫時或永久無法進入或使用我們位於特拉華州威爾明頓的設施將導致我們的業務中斷，從而對我們的整體業務產生不利影響。

在技術人才競爭激烈的市場中，我們依賴關鍵員工，失去任何關鍵員工的服務，或者我們無法吸引和留住更多的人員，都會影響我們擴大藥物發現和開發計劃並實現我們目標的能力。

我們高度依賴我們的執行管理團隊成員以及我們的商業、開發、醫療、運營和科學人員的主要成員。我們面臨着對人才的激烈競爭。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們的執行管理團隊和關鍵人員的持續服務，以及我們為我們的藥物發現和開發計劃以及我們的醫療事務和商業化活動招聘、培訓和留住必要人員的能力。如果我們失去了這些人中的任何一個的服務，或者如果我們無法招聘到足夠的合格人員，我們的研究和產品開發目標以及我們的商業化努力可能會被推遲或減少。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。

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目錄

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們開發和商業化產品的能力可能會受到影響。

我們預計，如果我們的藥物發現努力繼續產生候選藥物，我們的臨牀候選藥物繼續在開發方面取得進展，我們繼續建立我們的開發、醫療和商業組織，我們將需要在人員、管理和資源方面進行大量額外投資。我們實現研發和商業化目標的能力取決於我們有效響應這些需求的能力，以及擴大我們的內部組織、系統、控制和設施以適應更多預期增長的能力。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害，我們執行業務戰略的能力可能會受到影響。

我們可能會收購業務或資產，組建合資企業或投資其他公司，但可能不成功，轉移了管理層的注意力，損害了我們的經營業績和前景。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求對我們認為是互補的業務或資產進行額外的收購，或者尋求成立合資企業。我們還可能尋求戰略聯盟，努力利用我們現有的基礎設施和行業經驗來擴大我們的產品供應或分銷，或對其他公司進行投資。例如，2016年6月，我們完成了對ARIAD歐洲業務的收購。我們的收購、合資企業、戰略聯盟和投資的成功將取決於我們識別、談判、完成以及在收購的情況下整合這些交易的能力，並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資，為這些交易提供資金。我們可能無法實現任何收購、合資、戰略聯盟或投資的預期收益。我們可能無法成功地將收購整合到我們現有的業務中，無法實現計劃中的協同效應或成本節約，無法維護我們收購的業務的關鍵業務關係，也無法留住被收購業務的關鍵人員，並且我們可能承擔未知或或有負債或產生意想不到的費用。整合被收購的公司或業務還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。我們進行的任何收購或投資也可能導致重大減記或產生債務和或有負債，任何這些都可能損害我們的經營業績。例如，在截至2020年3月31日和2020年9月30日的三個月期間，我們記錄了與我們在協作合作伙伴的所有投資相關的未實現虧損。 在未來一段時間內，我們可能會遭遇與我們的投資相關的額外損失。此外，如果我們選擇發行我們股票的股票作為任何收購的對價，可能會對我們的股東造成稀釋。

與我們在美國以外的業務相關的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對ARIAD歐洲業務的收購極大地擴大了我們在歐洲的業務，我們計劃繼續擴大我們的業務，並在美國以外開展某些開發活動。例如，作為我們擴大美國以外活動計劃的一部分，我們現在加拿大進行一些業務，在日本進行藥物開發活動，並正在中國開設辦事處的過程中。國際業務和業務擴展計劃面臨許多額外風險，包括：

●税法、隱私法規、關税、進出口限制、就業、移民和勞動法、監管要求以及其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規，隨着我們進入更多的司法管轄區，遵守這些法規的複雜性可能會增加；
●在不同國家的業務人員配備和管理方面的困難，以及在吸收和整合我們可能獲得的任何業務和人員到我們公司的過程中遇到的困難；
●與獲得和維護、或未能獲得或維護我們產品在各國銷售或使用的監管批准相關的風險；
●與管理政府支付者系統、多個支付者報銷制度或患者自付系統相關的複雜性；

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目錄

●金融風險，如支付週期較長，難以在國外市場融資，難以執行合同和知識產權，難以收回應收賬款，面臨外幣匯率波動的風險；
●我們開展業務的國家的一般政治和經濟狀況，包括恐怖主義和政治動盪、貿易削減和其他商業限制，以及與實施聯合王國和歐盟關係有關的不確定性；
●公共衞生風險，如2020年新冠肺炎在全球蔓延，以及對供應鏈、旅行和員工健康和可用性的相關影響；以及
●監管和合規風險，與保持準確的信息和對可能屬於美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、其簿冊和記錄條款或反賄賂條款，或其他國家類似的反賄賂或反腐敗法律法規(如英國反賄賂法案和英國刑事金融法)範圍內的活動的控制有關，這些法律和法規可能具有類似的廣泛域外影響。

此外，由於我們業務的全球性，我們的收入會受到外幣匯率波動的影響。鑑於我們的非美國來源收入在我們總收入中所佔的比重更大，這些波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。如果遇到上述任何風險，可能會大幅增加我們的國際運營成本，阻止我們在某些司法管轄區運營，或者以其他方式嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能面臨重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化，我們的運營結果可能會受到損害。

除了上述“-與我們的產品商業化相關的風險--如果使用我們的產品傷害了患者，或者被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷或受到其他負面影響，或者我們可能面臨昂貴且破壞性的產品責任索賠”項下描述的風險之外，對供人類使用的醫療產品進行臨牀試驗還會帶來固有的產品責任風險。如果我們或我們的任何合作者或被許可人開發的任何產品在臨牀試驗或商業化期間造成或被指控造成傷害，我們可能要承擔責任。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任，包括向原告支付大量損害賠償和法律費用，或者我們可能被要求限制我們產品的進一步開發和商業化。此外，任何產品責任訴訟都可能對我們的聲譽造成損害，參與者和調查人員退出臨牀試驗，潛在的合作者或被許可人尋求其他合作伙伴，任何這些都可能影響我們的運營結果。

我們的產品責任保險單可能不能完全覆蓋我們的潛在責任。此外，我們可能會決定應該增加我們的承保範圍，該保險對我們或我們的合作者或被許可人來説可能非常昂貴，並且可能不能完全覆蓋我們的潛在責任。自2017年12月30日以來，我們選擇通過我們全資擁有的專屬自保子公司，與第三方保單一起，對我們的部分產品責任風險敞口進行自我保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們候選藥物和產品的開發或商業化，如果我們從任何此類索賠中獲得的負債超過我們的第三方保險限額和自我保險準備金，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

由於我們的活動涉及使用危險材料，我們可能會受到與這些材料的不當處理、儲存或處置相關的索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴。

我們受各種環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括受管制物質的使用、處理、儲存和處置，以及我們員工的健康和安全。我們的研究和開發過程涉及對危險和放射性物質以及由此產生的生物廢物的控制使用。

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目錄

危險廢物產品的生產。我們不能完全消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。如果我們使用或我們的合作者或被許可人使用這些材料造成任何傷害或污染，我們可能會被起訴，我們的責任可能超過我們的保險範圍和總資產。此外，我們可能需要賠償我們的合作者或被許可人因我們的開發活動或與這些合作或許可相關的產品而產生的所有損害和其他責任。遵守適用的環境和工作場所法律法規代價高昂。未來對環境、健康、工作場所和安全法律的修改可能會導致我們產生額外的費用，或者可能限制我們的運營，或者損害我們的研究、開發和生產努力。

與我們的財務業績相關的風險

我們未來可能會出現虧損，我們預計發現和開發藥物將繼續產生鉅額費用，這可能會使我們未來很難實現季度或年度的持續盈利。

由於歷史淨虧損，截至2020年12月31日，我們累計出現17億美元的赤字。我們打算繼續在我們發現和開發藥物的努力上投入大量資金。因此，我們在未來的一段時間內可能也會蒙受損失。由於這些“風險因素”中描述的風險和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素，以及我們可能收取的費用和費用的時間，包括與收購和簽訂合作協議等交易有關的費用和費用的時間，我們的收入、費用和淨收益(虧損)可能會波動甚至顯著。

我們預計，隨着我們專注於銷售藥物產品所需的研究，包括尋求監管部門批准之前的臨牀前試驗和臨牀試驗，我們的藥物發現和開發工作以及相關支出將會增加。

藥物產品的開發將需要我們在研究、開發、測試、獲得監管批准、製造和營銷方面投入大量資金。到目前為止，除了Jakafi的銷售之外，我們還沒有任何藥物產品產生了可觀的收入，我們不能向您保證，我們將在幾年內從我們許可或開發的候選藥物(包括Iclusig、PEMAZYRE和MONJUVI)中產生大量收入。

由於上述因素以及與我們生產商業上成功的藥物產品的能力有關的重大不確定性，我們不能確定我們是否或何時能夠在季度或年度基礎上實現持續或增加的盈利能力。即使我們成功地獲得了Jakafi、Iclusig、PEMAZYRE和MONJUVI以外的藥品生產和商業化的監管批准，如果我們的藥品不能產生可觀的收入，我們也可能會蒙受損失。

我們未來可能需要額外的資金。如果我們不能從運營中獲得足夠的資金，資本市場可能不會允許我們在需要的時候籌集額外的資金，這可能會導致我們的研發或商業化努力受到限制，或者我們失去了對我們的技術或候選藥物的某些權利。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，我們預計我們可能需要籌集更多資金，為我們未來的業務計劃和研發工作提供資金。

可能影響我們未來資金需求的其他因素包括：

●收購企業、技術或候選藥物，或許可技術或候選藥物(如果有)；
●從我們的業務活動中產生的收入數額；
●我們研發計劃的廣度方面的任何變化；

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目錄

●我們或我們目前或將來的合作者或被許可人(如果有)進行的研發、臨牀前試驗和臨牀試驗的結果；
●我們行使與合作者的任何共同發展選項，可能需要我們為未來的發展提供資金；
●未來設施需求的費用；
●我們保持和建立新的公司關係和研究合作的能力；
●相互競爭的技術和市場發展；
●提交、起訴、辯護和執行專利和知識產權主張所需的時間和費用；
●從我們當前或未來的協作和許可安排中收取或支付或有許可或里程碑費用或產品銷售的特許權使用費(如果已建立)；以及
●監管部門批准的時間(如果有的話)。

如果我們在對公司(如我們)或整個市場的投資因當時的市場或其他條件而受到限制時需要額外資本，我們可能不得不縮減我們的業務，取消我們的一個或多個研發項目，或者試圖通過與合作者或被許可人簽訂協議來獲得資金，而該協議可能會導致對我們不利的條款，或者放棄我們在某些專有技術或候選藥物上的權利。在這種情況下，我們可能不得不縮減業務規模，取消一個或多個研究或開發項目，或者試圖通過與合作者或被許可人簽訂協議來獲得資金，或者放棄我們在某些專有技術或候選藥物上的權利。如果我們不能在我們希望的時間或之後的任何時間以可接受的條件籌集資金，我們可能無法繼續開發我們的候選藥物。未來出售股權或與股權掛鈎的證券可能會稀釋我們的股東，並可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權，債務融資安排可能要求我們抵押某些資產或簽訂契約，這可能會限制我們的業務或我們支付普通股股息或其他分配的能力，或產生進一步的債務。

我們的有價證券和長期投資受到風險的影響，這些風險可能會對我們的整體財務狀況產生不利影響。

我們根據既定的內部政策投資現金，通常投資於工具、貨幣市場基金、美國政府支持的基金和國債資產，這些資產歷史上流動性高，風險相對較低。最近一段時間，類似類型的投資和貨幣市場基金都經歷了價值損失或流動性問題，這與它們的歷史模式不同。

如果我們的部分現金或有價證券貶值或其流動性受損，可能會危及我們為運營提供資金的能力，迫使我們比其他情況下更早尋求額外的融資，從而對我們的整體財務狀況產生不利影響。如果可以獲得這種融資，可能不會以具有商業吸引力的條款獲得。

正如在“與我們業務相關的其他風險--我們可能收購業務或資產、組建合資企業或對其他可能不成功的公司進行投資、轉移我們管理層的注意力並損害我們的經營業績和前景”一節中所討論的那樣，我們可能對與我們有戰略聯盟的公司(如Agenus和Merus)進行的任何投資都可能導致我們確認這些投資的損失。此外，在我們可能尋求出售或以其他方式將這些投資貨幣化的程度上，我們可能無法以我們希望的價格或估值水平這樣做，或者根本無法做到這一點，因為部分或全部這些投資的流動性有限。

我們長期投資的任何價值損失都可能對我們在綜合資產負債表和綜合業務表上的財務狀況產生不利影響。

54

目錄

根據我們的合作協議，我們很大一部分收入來自版税、里程碑付款和其他付款。如果我們無法實現里程碑、開發候選產品以獲得許可或續訂或加入新的協作，我們的收入可能會減少，未來的里程碑和版税支付可能在幾年內不會對收入有顯著貢獻，而且可能永遠不會帶來收入。

在截至2020年12月31日的一年中，我們很大一部分收入來自Jakavi和OLUMIANT產品版税以及我們合作協議下的里程碑付款。研發合作的未來收入取決於合作的持續、里程碑的實現以及我們從研究開發的任何未來產品中賺取的版税。如果我們無法成功實現里程碑，或者我們的合作者未能開發出成功的產品，我們將無法賺取合作協議中設想的未來收入。例如，巴利替尼在美國被批准用於治療中到重度類風濕性關節炎的延遲或其他限制，或未能獲得此類批准，如“-我們依賴我們的合作者和被許可人來實現我們的一些候選藥物的未來開發和商業化”。我們的合作者和被許可人與我們之間可能會產生衝突，或者我們的合作者和被許可人可能會選擇終止與我們的協議，這可能會對我們的業務造成不利影響。“會影響未來潛在的特許權使用費、里程碑和合同收入。

與知識產權和法律事務有關的風險

如果我們受到仲裁、訴訟和侵權索賠，它們可能代價高昂，並擾亂我們的藥物發現和開發努力。

我們用於製造和開發我們的藥物產品的技術、我們在產品中採用的技術以及我們正在開發的產品可能會受到侵犯他人專利或專有權利的指控。我們藥物發現和開發工作的成功還將取決於我們在不侵犯或挪用他人專有權的情況下開發新化合物、藥物和技術的能力。我們知道在某些國家提交的專利和專利申請要求與我們的一些藥物發現目標和候選藥物相關的知識產權。雖然已頒發專利的有效性、未決專利申請的專利性以及其中任何一項對我們的程序的適用性都不確定，但如果這些專利中的任何一項被斷言對我們不利，或者如果我們選擇許可這些專利中的任何一項，我們的產品商業化能力可能會受到損害，或者任何可能成功商業化的產品給我們帶來的潛在回報可能會減少。

我們不時會收到(將來也可能會收到)來自第三方的通知，這些第三方提供技術許可或指控專利、商標或版權侵權、有關商業祕密的索賠或其他合同索賠。收到這些通知可能會導致巨大的成本，因為管理層的注意力從我們的藥物發現和開發工作中轉移了過來。發送這些通知的各方可能已經提起訴訟，將來也可能對我們提起訴訟或尋求與合同索賠有關的仲裁。

我們可能會捲入未來指控專利侵權或其他知識產權或違反合同的訴訟或其他法律程序。此外，可能需要訴訟或其他法律程序來：

●主張侵權主張；
●實施我們的專利或商標；
●保護我們的商業祕密或專有技術；或
●確定他人專有權利的可執行性、範圍和有效性。

我們在為這些訴訟、索賠或其他法律程序辯護或追訴時可能不會成功。無論結果如何，訴訟或其他法律程序都可能非常昂貴，並可能分散管理層的精力。不利的裁決可能使我們承擔重大責任，或要求我們或我們的合作者或被許可人尋求其他方專利或專有權利的許可。我們或我們的合作者或被許可人也可能被限制或阻止製造或銷售我們或他們開發的藥物或其他產品。此外，我們或我們未來的合作者或被許可方

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目錄

可能無法以可接受的條款獲得任何必要的許可證(如果有的話)。如果我們不能及時或合理地開發非侵權技術或許可技術，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法充分保護或執行我們的專有信息，這可能導致未經授權使用這些信息、合作協議下的收入損失或我們產品的非專利版本的銷售損失，或者以其他方式降低我們在開發和商業化產品方面的競爭能力。

我們的業務和競爭地位在很大程度上取決於我們保護我們的專有技術的能力，包括我們創造的任何藥物產品。儘管我們努力保護這些信息，但未經授權的各方可能會試圖獲取和使用我們認為是專有的信息。例如，我們的一個合作者可能會披露與我們的藥物發現工作有關的專有信息。此外，雖然我們已經在美國和國外提交了大量關於ruxolitinib和我們的候選藥物的專利申請，但我們的專利申請可能無法獲得頒發的專利。此外，由於專利申請可能需要幾年的時間才能作為專利頒發，因此可能會有其他公司的未決專利申請稍後作為專利頒發，這些專利涵蓋魯索利替尼和我們的候選藥物的某些方面。我們現有的專利和未來可能獲得的任何專利可能不足以保護我們的產品或我們產品的所有潛在用途，或以其他方式阻止其他公司開發與之競爭的產品或技術。此外，我們的專利可能會受到挑戰和無效，或者可能無法為我們提供任何競爭優勢，例如，如果其他人首先發明或首先就我們的專利所涵蓋的技術和產品提交專利申請。如上所述-與我們產品商業化相關的風險-對我們產品的競爭可能會損害我們的業務並導致我們收入的減少，一家潛在的仿製藥公司競爭對手挑戰了與Jakafi相關的某些專利。

此外，當我們不控制對某些重要知識產權的起訴、維護和執法，例如向我們授權的候選藥物或與第三方合作時，知識產權的保護可能不在我們手中。如果我們不控制我們獲得許可的候選藥物的知識產權，而控制知識產權的實體沒有充分保護這些權利，我們的權利可能會受到損害，這可能會影響我們開發、營銷和商業化許可候選藥物的能力。

我們保護專有權利的手段可能不夠充分，我們的競爭對手可能會：

●自主開發實質上等同的專有信息、產品和技術；
●否則獲取我們的專有信息；或
●圍繞授予我們的專利或我們的其他知識產權進行設計。

我們奉行的政策是，當我們的員工、顧問和顧問開始為我們工作時，讓他們執行專有信息和發明協議。但是，在未經授權使用或披露的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能維護商業祕密和專利保護，我們未來的潛在收入可能會減少。

如果我們的專利有效期因美國專利法的變化而減少，或者如果我們需要重新提交一些專利申請，我們的專利組合的價值和我們從中獲得的收入可能會減少。

我們專利的價值在一定程度上取決於它們的期限。較短的專利保護期可能會降低我們在獲得的任何專利下的權利價值，並可能減少我們從專利中獲得的收入。美國專利法規定的專利保護期為自專利申請最早生效之日起20年。由於生物技術申請從提交到發佈的時間可能超過三年，這取決於主題，所以從提交之日起20年的專利期可能會導致專利保護的時間大大縮短。

此外，隨着《美國發明法》的頒佈，美國專利法在2011年進行了修訂，第三方現在可以通過各種審查程序質疑已頒發的美國專利的有效性，從而使美國專利的有效性變得更加不確定。我們可能有義務參與審查程序，以

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目錄

確定我們美國專利的有效性。我們無法預測這些訴訟的最終結果，因為進行這些訴訟可能會導致鉅額費用和轉移我們的努力和資源。如果我們在這些訴訟中不成功，我們在專利中的部分或全部權利要求可能被縮小或宣佈無效，我們產品和候選藥物在美國的專利保護可能會大幅縮短。此外，如果涵蓋我們其中一種產品的所有專利都失效，FDA可以批准在這些專利到期之前生產該產品的仿製藥的請求。

美國專利法的其他變化或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國最高法院解決了巡迴上訴法院之間的分歧，這些上訴法院涉及品牌製藥公司和仿製藥公司之間根據哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)解決專利侵權訴訟的反壟斷挑戰。法院駁回了“專利範圍”測試，並裁定涉及從名牌製藥公司向仿製藥公司“反向支付”的和解協議應在合理原則下進行分析.如果尋求生產我們產品的仿製版本的公司在專利到期之前挑戰涵蓋該產品的專利，這一裁決可能會帶來不確定性，並使專利訴訟更難解決。

國際專利保護特別不確定，成本也特別高，我們參與外國的反對訴訟可能會花費大量的資金和管理資源。

美國以外的生物技術和製藥專利法甚至比美國更不確定，成本也更高，目前許多國家都在審查和修改。再者，有些國家的法律對我們的知識產權的保障可能不及美國的法律。例如，某些國家不授予針對人類治療的專利主張。我們已經參與，並可能在未來參與確定我們的外國專利或我們競爭對手的外國專利有效性的反對程序，這可能會導致大量成本和我們的努力分流。通過這些訴訟成功挑戰我們的專利或其他知識產權可能會導致在相關司法管轄區失去權利，並允許第三方在沒有我們或我們的合作者許可的情況下使用我們的專有技術，這也可能導致未來的版税支付損失。此外，成功的挑戰可能會危及或推遲我們進行新合作或將潛在產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務和運營結果。

與信息技術和數據隱私相關的風險

信息技術系統嚴重中斷、數據安全遭到破壞或未經授權泄露敏感數據或個人身份信息或個人身份健康信息可能會對我們的業務產生不利影響， 並且可以 使我們承擔責任或名譽損害。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術(IT)系統，包括基於互聯網的系統，其中一些系統由第三方管理或託管，以支持業務流程以及內部和外部通信。我們IT系統的規模和複雜性使我們可能容易受到IT系統故障、惡意入侵和計算機病毒的影響，這可能會削弱我們有效運營業務的能力。此外，由於新冠肺炎疫情，讓我們很大一部分員工遠程工作可能會給我們的信息技術基礎設施帶來壓力，這可能會影響我們的有效運營能力，可能會使我們更容易受到通信中斷的影響，並使我們面臨更大的網絡安全風險。

我們正在不斷評估，並在適當的情況下加強我們的IT系統，以應對我們計劃中的增長，包括支持我們計劃中的製造業務。實施增強的IT系統存在固有的成本和風險，包括訪問關鍵業務和財務信息的潛在延遲或錯誤、大量的資本支出、額外的管理時間和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作增強的系統、對管理時間的要求，以及過渡到增強的系統的延遲或困難的成本，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。此外，在我們的資訊科技系統實施改善措施，可能不會令生產力提高至超過實施成本的水平，甚至根本不會。*此外，我們的系統以及我們的第三方提供商和協作者的系統可能容易受到數據安全漏洞的攻擊，這些漏洞可能會暴露敏感信息

57

目錄

將數據提供給未經授權的人或公眾。此類數據安全漏洞可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的丟失，可能導致我們員工、臨牀試驗患者、客户、業務合作伙伴和其他人的個人信息(包括個人身份信息或個人身份健康信息)的公開泄露，可能導致潛在的身份盜竊，或可能導致聲譽損害。數據安全漏洞也可能導致臨牀試驗數據丟失或數據完整性受損。此外，我們的員工和承包商越來越多地使用社交媒體可能會導致敏感數據或個人信息的無意泄露，包括但不限於機密信息、商業祕密和其他知識產權。

任何此類幹擾或安全漏洞，以及我們或我們的員工或承包商採取的任何行動，可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致，都可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動，根據數據隱私法律(包括HIPAA等醫療保健法律)承擔責任或實施制裁，以保護某些類型的敏感信息、監管處罰、其他法律程序(如但不限於私人訴訟)、產生鉅額補救費用、中斷我們的發展轉移管理工作，損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜，我們預防、應對和最大限度地減少此類風險的措施可能不會成功。

此外，歐洲議會和歐盟理事會通過了一項全面的一般數據隱私法規，稱為GDPR，管理歐盟內個人數據的收集和使用。“個人資料披露條例”涵蓋的範圍很廣，就個人資料所涉及的個人的同意、提供給個人的資料、個人資料的保安和保密、資料泄露通知，以及在處理個人資料時使用第三者處理機等事宜，施加多項規定。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定，提供了執法機構，並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，歐洲法院(European Court Of Justice)於2020年7月宣佈歐盟和美國之間一直存在的隱私盾牌框架(Privacy Shield Framework)無效，該框架無效給現在如何以合規的方式共享數據帶來了不確定性。此外，加州消費者隱私法(CCPA)規定，如果某些數據泄露導致這些消費者的個人信息丟失或被盜，他們有權提起私人訴訟。GDPR、CCPA和美國或其他司法管轄區頒佈的與加強對某些類型的敏感數據(包括醫療數據或其他個人信息)的保護相關的其他類似法律或法規可能會增加我們的業務成本，而這些法律和法規的不同要求可能會使我們的合規工作複雜化。

越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。

我們和我們的員工越來越多地利用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則，但我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的產品或業務可能會導致我們被發現違反了適用的要求。此外，我們的員工可能會故意或無意地以不符合我們的社交媒體政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會引起責任，導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息被公開泄露。此外，社交媒體上關於我們或我們產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。

項目1B。--未解決的員工意見s

沒有。

第二項：特性

我們的全球總部設在特拉華州的威爾明頓，這也是我們主要的藥物發現和開發業務所在地。我們擁有兩棟建築，總面積約344,000平方英尺

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目錄

這個場地的實驗室和辦公空間。-2017年3月，我們收購了更多鄰近的建築，並於2019年開始拆除這些建築，並建設了一座總面積約20萬平方英尺的新實驗室和辦公樓。這座建築目前預計將於2021年下半年完工。同樣在2019年10月，我們達成了一項協議，以5000萬美元購買額外的相鄰物業，以擴大我們的全球總部。根據該協議，收購的成交受到某些標準成交條件的約束，包括最初的勤奮時期和隨後的審批期。

我們在賓夕法尼亞州查茲福特租用了大約11.2萬平方英尺的辦公空間，在特拉華州威爾明頓租用了大約8.4萬平方英尺的額外實驗室和辦公空間。--

我們在瑞士莫爾日的歐洲辦事處、東京的日本辦事處和蒙特利爾的加拿大辦事處進行國際臨牀開發和商業運營。2018年7月，我們在瑞士伊弗敦-萊巴恩斯購買了一塊土地，在那裏我們正在建設一個大分子生產設施。該設施於2018年7月開工建設，目前預計該設施將於2021年下半年投入運營。

第三項。法律程序

在我們的業務過程中，我們不時地參與法律程序。因此，任何此類程序的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。法律程序，包括訴訟、政府調查和執法行動，可能會導致鉅額費用和佔用大量管理資源。*我們預計目前的任何此類法律程序都不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。有關本公司目前法律程序的更多信息，請參閲本報告第8項中本公司合併財務報表附註16。

第四項。煤礦安全信息披露s

不適用。

有關我們高管的信息

我們的行政人員如下：

埃爾韋·霍普諾現年61歲，2014年1月加入Incell擔任總裁兼首席執行官兼董事，2015年5月被任命為董事會主席。霍普佩諾先生在2010年1月至2014年1月期間擔任諾華製藥公司(Novartis PharmPharmticals Corporation)的諾華腫瘤學總裁，諾華製藥公司是製藥公司諾華股份公司(Novartis AG)的美國子公司。在此之前，Hoppenot先生曾在諾華製藥公司擔任其他高管職位，2006年9月至2010年1月擔任諾華製藥公司執行副總裁、諾華腫瘤學首席商務官兼諾華製藥公司全球產品戰略與科學發展主管，2003年至2006年9月擔任諾華製藥公司高級副總裁兼諾華腫瘤學全球營銷主管。在加入諾華之前，奧霍普諾先生曾在製藥公司安萬特製藥公司(前身為羅恩-普倫剋制藥公司)擔任各種高級職位，包括2000年至2003年擔任安萬特製藥公司美國腫瘤學副總裁，1998年至2000年擔任羅納-普倫克羅勒製藥公司美國腫瘤學運營副總裁。霍普佩諾先生擁有ESSEC國際商學院的文憑。霍普諾先生也是Cellectis S.A.的董事。

Dashyant Dhanak現年60歲，2018年12月加入Incell，擔任執行副總裁兼首席科學官。在加入Incell之前，Dhanak博士在2013年至2018年11月期間擔任製藥公司強生公司的全資子公司Janssen Research&Development，LLC的副總裁兼發現科學部門負責人。在Janssen任職之前，Dhanak博士在製藥公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)工作了25年，在多個疾病領域承擔更多責任，包括他最後擔任的副總裁兼癌症表觀遺傳學發現績效部門(Cancer Eigenetics Discovery Performance Unit)負責人。*Dhanak博士在曼徹斯特大學科技學院獲得化學學士學位，在倫敦大學獲得博士學位。後來，他在西北大學完成了天然產物合成的博士後研究。

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目錄

喬納森·E·狄金森現年53歲，自2019年6月以來一直擔任歐洲區執行副總裁兼總經理，並於2016年6月加入Incell，擔任歐洲區高級副總裁兼總經理。迪金森先生從ARIAD製藥(盧森堡)S.à.r.l加盟Incell。ARIAD製藥(盧森堡)S.à.r.l是ARIAD製藥公司的歐洲子公司的母公司，負責Iclusig在歐盟和其他國家和地區的開發和商業化，他最近在那裏擔任高級副總裁兼歐洲總經理。在2013年2月加入ARIAD之前，Dickinson先生在製藥公司百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)擔任歐洲腫瘤學品牌負責人，在此之前，他在製藥公司霍夫曼-拉羅氏(Hoffmann-La Roche)的13年任期內擔任過幾個關鍵的領導職位，包括生命週期負責人。在羅氏公司，他在美國和瑞士都有任務，包括領導羅氏公司的三種主要腫瘤學藥物。迪金森先生的職業生涯始於諾華公司，在那裏他曾在諾華公司的腫瘤學和內分泌學業務中擔任商業職務，包括英國的醫療銷售、產品經理和業務總監。迪金森先生獲得了諾丁漢大學遺傳學學士學位和工商管理碩士學位。

巴里·P·弗蘭納利現年63歲，自2015年6月以來一直擔任北美執行副總裁兼總經理，並於2014年8月加入Incell，擔任業務發展和戰略規劃執行副總裁。在加入Incell之前，他曾於2013年8月至2014年7月擔任生物技術初創公司OSS Healthcare Inc.的首席執行官。他於2011年4月至2013年4月擔任生物製藥公司Nektar治療公司負責全球產品戰略和商業規劃的副總裁，並於2008年8月至2011年1月擔任生物製藥公司Onyx PharmPharmticals，Inc.的商業高級副總裁。在此之前，弗蘭克·弗蘭利博士曾在Abraxis BioScience，Inc.和諾華等生物製藥和製藥公司擔任要職。馬丁·弗蘭利博士在馬裏蘭大學藥學院獲得藥學博士學位，在巴爾的摩大學獲得工商管理碩士學位，在麻省藥學院獲得藥學學士學位。

維賈伊·艾揚格(Vijay Iyengar)現年48歲，2016年5月加入Incell，擔任全球戰略和企業發展執行副總裁。在加入Incell之前，從2014年4月到2016年4月，他是諾華公司旗下Genoptix公司的總裁。2011年12月至2014年3月，他擔任諾華腫瘤學副總裁兼罕見疾病特許經營主管，2009年7月至2011年12月，他擔任諾華希臘副總裁兼腫瘤學總經理。2007年10月至2009年6月，他擔任諾華製藥全球品牌執行董事，2006年1月至2007年10月，他擔任諾華製藥腫瘤學全球品牌總監。艾揚格博士在斯坦福大學獲得生物學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。

邁克爾·莫里西現年57歲，自2019年6月以來一直擔任執行副總裁兼全球技術運營主管，並於2016年1月加入Incell，擔任企業高級副總裁兼全球技術運營主管。通過他之前在研發、質量保證和製造方面的職位，他擁有30多年的全球製藥行業經驗。從2005年2月到加入Incell，莫里西先生在生物製藥公司Celgene Corporation的子公司Celgene International工作，在那裏他最後擔任公司副總裁兼國際技術運營主管。在加入Celgene之前，他在羅氏公司工作了15年，擔任過各種職位。莫里西先生獲得了理科學士學位。英國倫敦大學物理學和應用數學專業。

瑪麗亞·E·帕斯誇爾現年55歲，2018年4月加入Incell，擔任執行副總裁兼總法律顧問。在加入Incell之前，Pasquale女士從生物製藥公司Celgene Corporation加盟Incell，在那裏她擔任了17年的職責不斷增加的職位，包括首席法律顧問、高級副總裁、法律和副總法律顧問兼助理公司祕書，最近又擔任執行副總裁兼全球首席合規官。在Celgene任職之前，Pasquale女士在紐約的Pennie&Edmonds LLP(現在是Jones Day的一部分)擔任全球專利和訴訟律師，為製藥客户提供了十年的支持。在從事法律工作之前，帕斯誇爾女士是基礎研究所和冷泉港實驗室的助理研究科學家。帕斯誇爾女士擁有布魯克林法學院的法學博士學位和紐約州立大學石溪分校的生物化學學士學位。

克里斯蒂娜·斯塔穆利斯現年50歲，2019年2月加入Incell，擔任執行副總裁兼首席財務官。*在加入Incell之前，她於2018年2月至2019年1月擔任總裁和首席財務官

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目錄

2015年1月至2019年1月，在生物製藥公司Unum治療公司任職。從2014年1月到加入Unum之前，Stamoulis一直是生物製藥公司的獨立顧問。從2009年到2013年12月，Stamoulis女士在生物製藥公司Vertex PharmPharmticals，Inc.擔任企業戰略和業務發展高級副總裁。在加入Vertex之前，Stamoulis女士在投資銀行和管理諮詢行業工作了近15年。她是花旗集團投資銀行部的董事總經理，在此之前，她是高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)醫療保健投資銀行集團的高級投資銀行家，她的大部分投資銀行職業生涯都是在那裏度過的。斯塔穆里斯的職業生涯始於波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的戰略顧問。Stamoulis女士擁有麻省理工學院(MIT)的兩個理科學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)的工商管理碩士學位。

史蒂文·斯坦現年54歲，自2016年5月以來一直擔任執行副總裁兼首席醫療官，並於2015年3月加入Incell擔任高級副總裁兼首席醫療官。在加入Incell之前，從2011年5月到2015年2月，他是諾華製藥負責美國臨牀開發和醫療事務的高級副總裁。從2004年2月到2011年4月，Stein博士擔任葛蘭素史克全球腫瘤學、臨牀開發部副總裁和血液學和支持性護理藥物開發主管。-Stein博士於1998年至2001年在賓夕法尼亞大學獲得血液學/腫瘤學博士後獎學金，並於1990年在南非約翰內斯堡的威特沃特斯蘭德大學獲得醫學博士學位。

保拉·J·斯温現年63歲，自2002年8月以來一直擔任人力資源部執行副總裁，並於2002年1月加入Incell擔任人力資源部高級副總裁。2001年10月至2002年1月，百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company)收購杜邦製藥公司(DuPont PharmPharmticals Company)後，斯温女士擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company)人力資源高級副總裁。1998年7月至2001年10月，斯温女士擔任杜邦製藥公司人力資源高級副總裁。從1992年10月到1998年7月，斯温女士在杜邦製藥公司擔任過各種責任日益重大的人力資源職位。斯温女士獲得了羅克赫斯特大學心理學和勞資關係學士學位。

姚文清現年58歲，自2014年10月以來一直擔任發現化學執行副總裁兼負責人。姚博士於2002年2月加入Incell擔任化學部主任，並在Incell擔任越來越多的職責。在加入Incell之前，姚博士曾於1996年至2002年在杜邦製藥公司和百時美施貴寶公司擔任科研職務。姚博士在徐州師範大學獲得化學學士學位，在南開大學獲得有機化學碩士學位，在賓夕法尼亞大學獲得有機/藥物化學博士學位。

第二部分

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股每股面值0.001美元，在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“INCY”。截至2020年12月31日，我們的普通股由122名登記在冊的股東持有。我們從未宣佈或支付我們的股本股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。

61

目錄

第6項。選定的財務數據

選定的合併財務數據

(單位為千，每股數據除外)

以下數據應與本報告第(7)項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及本報告第(8)項中的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

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截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

 

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2020

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2019

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2018

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2017

​

2016

 

綜合業務報表數據：

    

    

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收入：

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產品收入，淨額(1)

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$

2,068,736

​

$

1,774,922

​

$

1,466,900

​

$

1,200,312

​

$

882,404

​

產品特許權使用費收入(2)

​

 

392,966

​

 

306,337

​

 

234,780

​

 

160,791

​

 

110,711

​

里程碑和合同收入(3)

​

 

205,000

​

 

77,500

​

 

180,000

​

 

175,000

​

 

112,512

​

其他收入

​

 

—

​

 

—

​

 

203

​

 

113

​

 

92

​

總收入

​

 

2,666,702

​

 

2,158,759

​

 

1,881,883

​

 

1,536,216

​

 

1,105,719

​

成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

產品收入成本(包括定期無形攤銷)

​

 

131,328

​

 

114,249

​

 

94,123

​

 

79,479

​

 

58,187

​

研究與發展(4)

​

 

2,215,942

​

 

1,154,111

​

 

1,197,957

​

 

1,326,134

​

 

581,861

​

銷售、一般和行政(4)

​

 

516,922

​

 

468,711

​

 

434,407

​

 

366,286

​

 

303,251

​

收購相關或有對價的公允價值變動

​

 

23,385

​

 

19,682

​

 

26,173

​

 

7,704

​

 

17,422

​

協作損失分擔

​

​

42,801

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

總成本和費用

​

 

2,930,378

​

 

1,756,753

​

 

1,752,660

​

 

1,779,603

​

 

960,721

​

營業收入(虧損)

​

 

(263,676)

​

 

402,006

​

 

129,223

​

 

(243,387)

​

 

144,998

​

其他收入(費用)，淨額(4)

​

 

23,206

​

 

52,182

​

 

31,760

​

 

17,153

​

 

4,412

​

利息支出

​

 

(2,174)

​

 

(1,855)

​

 

(1,543)

​

 

(6,900)

​

 

(38,745)

​

長期投資未實現收益(虧損)

​

​

10,426

​

​

34,458

​

​

(44,093)

​

​

(24,275)

​

​

(3,261)

​

與高級票據轉換相關的費用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(54,881)

​

 

—

​

所得税撥備前的收益(虧損)

​

 

(232,218)

​

 

486,791

​

 

115,347

​

 

(312,290)

​

 

107,404

​

所得税撥備

​

 

63,479

​

 

39,885

​

 

5,854

​

 

852

​

 

3,182

​

淨收益(虧損)

​

$

(295,697)

​

$

446,906

​

$

109,493

​

$

(313,142)

​

$

104,222

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股淨收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本型

​

$

(1.36)

​

$

2.08

​

$

0.52

​

$

(1.53)

​

$

0.55

​

稀釋

​

$

(1.36)

​

$

2.05

​

$

0.51

​

$

(1.53)

​

$

0.54

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算每股淨收益(虧損)的股份：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本型

​

​

218,073

​

​

214,913

​

​

212,383

​

​

204,580

​

​

187,873

​

稀釋

​

​

218,073

​

​

217,657

​

​

215,635

​

​

204,580

​

​

194,125

​

(1)2020年產品收入淨額包括我們Jakafi、Iclusig和PEMAZYRE的產品銷售額。2019年、2018年、2017年和2016年的產品收入(淨額)與我們自2016年6月1日收購之日起Jakafi和Iclusig的產品銷售相關。--

62

目錄

(2)2020年產品版税收入與諾華公司在全球的TABRECTA淨銷售額、諾華公司在美國以外的Jakavi淨銷售額以及禮來公司在美國以外的OLUMIANT淨銷售額有關。2019年、2018年和2017年的產品版税收入與諾華公司在美國以外的Jakavi淨銷售額和禮來公司在美國以外的OLUMIANT淨銷售額有關。2016年產品版税收入與諾華Jakavi在美國以外的淨銷售額有關。
(3)2020年裏程碑和合同收入與我們與諾華公司、禮來公司和Innoent公司的合作研究和許可協議有關。2019年裏程碑和合同收入與我們與Innoent和Zai Lab的協作研究和許可協議相關。2018年、2017年和2016年的里程碑和合同收入與我們與諾華和禮來的合作研究和許可協議相關。
(4)在2018年1月1日追溯通過ASU No.2017-07後，淨定期福利成本的其他組成部分的列報從營業收入中重新歸類到其他收入(費用)中，根據適用的情況，列報期間的淨額。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

 

​

​

2020

​

2019

​

2018

​

2017

​

2016

​

合併資產負債表數據：

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

現金、現金等價物和有價證券

​

$

1,801,377

​

$

2,117,554

​

$

1,438,323

​

$

1,169,645

​

$

808,546

​

營運資金

​

 

1,728,699

​

 

1,968,148

​

 

1,406,977

​

 

1,129,458

​

 

720,677

​

總資產(1)

​

 

3,560,918

​

 

3,426,750

​

 

2,645,762

​

 

2,302,582

​

 

1,638,597

​

可轉換優先票據

​

 

—

​

 

18,300

​

 

17,434

​

 

24,001

​

 

651,481

​

股東權益

​

 

2,611,268

​

 

2,598,406

​

 

1,925,967

​

 

1,630,629

​

 

419,467

​

(1)2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02號，要求我們在合併資產負債表上確認租賃使用權資產和相應的租賃負債。*沒有如合併財務報表附註1進一步討論的那樣重述以前的期間。

​

​

​

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的“部分綜合財務數據”以及綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

以下是對截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務業績的討論，標題分別為“經營業績”和“流動性和資本資源”。關於我們截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的財務表現的討論，可在我們於2020年2月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項標題下找到，該報告可在SEC的網站上免費獲得，網址為：Www.sec.gov和我們的投資者關係網站Investor.incyte.com/financial-information/annual-reports。這些網站地址僅作為非活動的文本參考。這些網站上或可通過這些網站訪問的任何材料都不是本報告的一部分，也不包含在此作為參考。

概述

Incell是一家生物製藥公司，專注於專利療法的發現、開發和商業化。我們的全球總部位於特拉華州威爾明頓。我們在瑞士莫爾日的歐洲辦事處、東京的日本辦事處和蒙特利爾的加拿大辦事處進行國際臨牀開發和商業運營。我們的產品組合包括不同階段的化合物，從臨牀前開發到後期開發，以及商業化產品Jakafi(Ruxolitinib)、Iclusig(Ponatinib)、PEMAZYRE(Pemigatinib)和MONJUVI(tafaitamab-cxix)，後者與MorphoSys共同商業化。

63

目錄

新冠肺炎疫情對我們企業的影響

2019年12月，中國武漢首次報道了2019年冠狀病毒病，即新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行(“新冠肺炎大流行”)，一些政府，包括我們的主要辦公室和實驗室所在的特拉華州，頒佈了呆在家裏的命令，並由企業和政府發起了對旅行和商業活動的全面限制。

我們很早就採取了積極主動的行動來保護我們員工及其家人的健康，包括自願要求我們全球企業的幾乎所有人員遠程工作，並限制需要執行關鍵業務連續性活動的人員訪問我們的網站。*2020年5月，我們開始恢復特拉華州威爾明頓設施的全面實驗室工作，並在當地指導方針允許的情況下，逐步恢復北美、歐洲和亞洲辦事處的辦公室工作。

雖然我們目前相信我們處於有利地位，可以在現場、虛擬或遠程混合模式下運作，但新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度、保護措施的重新實施、由政府當局或我們為保護員工而實施的保護措施，以及流行病和此類保護措施對服務於患者的供應商、合作者、服務提供商和醫療保健組織的影響。考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定的，很難預測。因此，目前無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們業務的整體長期影響。

到目前為止，我們還沒有體驗到對我們的商業運營結果或我們的製造供應鏈產生實質性影響，我們已經加大了Ruxolitinib的製造力度，以應對新冠肺炎大流行以及臨牀前和臨牀研究要求。由於避難所的到位和其他保護措施，Jakafi治療的新患者開始減少，如果未來一段時間新患者開始減少，我們未來的收入可能會受到不利影響。我們繼續預計，短期效應可能會繼續出現在我們全球臨牀試驗計劃的不同方面。例如，雖然我們預計將繼續對已經登記的患者進行持續監測，但由於政府當局或臨牀試驗地點實施的避難所命令和其他保護措施，監測工作可能會出現困難。此外，某些臨牀試驗中的新患者招募已經並可能在未來受到影響，特別是在我們早期的臨牀試驗方面。我們還預計，臨牀試驗的進行可能會繼續因疾病狀態和疾病嚴重程度以及地理位置的不同而不同，因為一些地區受到的不利影響更大。在我們完全恢復實驗室工作之前，我們的探索實驗室都配備了必要的人員，因此某些探索計劃經歷了延遲。儘管如此，我們警告説，持續的新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度仍然不確定，目前我們可能還無法準確或全面地評估其後果。

監管成就

2020年4月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准選擇性成纖維細胞生長因子受體(FGFR)抑制劑PEMAZYRE(Pemigatinib)用於治療經FDA批准的試驗檢測出的FGFR2融合或其他重排的成年人，這些患者之前接受過治療，無法切除局部晚期或轉移性膽管癌。PEMAZYRE是FDA批准的第一種也是唯一一種治療這種適應症的藥物，根據總體應答率和反應持續時間加速批准。我們保留PEMAZYRE在全球的所有權利，但授予Innoent Biologics，Inc.在中國大陸、香港、澳門和臺灣開發和商業化治療血液和腫瘤學的培米加替尼的權利除外。

2020年5月，根據我們與諾華國際製藥有限公司的合作協議，FDA批准TABRECTA(卡馬替尼)用於治療轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)的成年患者，其腫瘤的突變導致MET外顯子14跳過(METEX 14)，這是FDA批准的測試檢測到的。TABRECTA是第一種也是唯一一種被批准專門針對這種驅動程序突變的非小細胞肺癌的治療方法，並被批准用於一線和以前治療過的患者，而不考慮以前的治療類型。2020年6月，日本厚生勞動省批准TABRECTA用於METEX 14突變陽性的晚期和/或復發的無法切除的非小細胞肺癌。

64

目錄

2020年7月，根據我們與MorphoSys AG的合作和許可協議，我們獲得FDA批准MONJUVI(tafaitamab-cxix)與來那度胺聯合治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)，包括由低度惡性淋巴瘤引起的DLBCL，這些患者不符合自體幹細胞移植的條件。我們有權與MorphoSys在美國共同商業化tafaitamab，我們在美國以外擁有獨家開發和商業化的權利。

2020年10月，根據我們與禮來公司的合作協議，歐盟委員會批准OLUMIANT(巴利替尼)用於治療系統治療候選成人患者的中重度特應性皮炎；2020年12月，日本厚生勞動省(MHLW)批准OLUMIANT用於治療系統治療候選成人患者的中重度特應性皮炎。

許可協議和業務關係

我們建立了業務關係，包括與其他公司和醫學研究機構的合作安排，以幫助我們的某些藥物和候選藥物的臨牀開發和/或商業化，併為我們的研究計劃提供支持。我們還與其他公司和醫學研究機構建立業務關係，以獲得與我們的業務互補的產品或產品和技術的權利。下面總結了在截至2020年12月31日的一年中，我們根據現有的協作和許可協議以及我們簽訂的其他協議取得的重大成就。

諾華

2020年5月，我們承認了FDA批准Capmatinib作為TABRECTA的2500萬美元的開發里程碑和4500萬美元的監管里程碑。2020年6月，我們承認了MHLW批准TABRECTA的2000萬美元的監管里程碑。2020年12月，我們認識到諾華公司銷售額達到8000萬美元的里程碑，實現了JAK許可產品12億美元的年淨銷售額。不包括2009年收到的1.5億美元預付款和2010年6,000萬美元的直接里程碑收入，我們總共確認並收到了1.57億美元用於實現發展里程碑，2.8億美元用於實現法規里程碑，2.8億美元用於實現截至2020年12月31日的銷售里程碑。

莉莉

2020年10月，我們認可了歐盟委員會批准OLUMIANT的2000萬美元監管里程碑；2020年12月，我們認可了衞生部批准OLUMIANT用於治療系統治療候選成人患者中重度特應性皮炎的1000萬美元監管里程碑。不包括2009年收到的9000萬美元的預付款，我們總共確認和收到了1.49億美元用於實現發展里程碑，2.65億美元用於實現2020年12月31日之前的監管里程碑。--

Morphosys

2020年1月，我們與MorphoSys AG和MorphoSys AG的全資子公司MorphoSys US Inc.簽訂了一項合作和許可協議，涵蓋MOR208(TaFasitamab)的全球開發和商業化。MOR208是一種針對目標分子CD19的研究用FC工程單克隆抗體。根據協議條款，我們獲得了在美國和MorphoSys以外的獨家商業化權利，我們在美國擁有taFasitamab的共同商業化權利。我們和MorphoSys公司已經同意共同開發taFasitamab，並分擔與全球和美國特定臨牀試驗相關的開發費用，Incell公司承擔55%的費用，MorphoSys公司承擔45%的費用。2020年3月，我們向MorphoSys支付了7.5億美元的不可退還預付款，並根據一項相關協議購買了MorphoSys的美國存托股票(ADS)，總收購價為1.5億美元。在為美國存託憑證支付的1.5億美元總收購價中，9550萬美元分配給我們在MorphoSys的股票購買，並記錄在長期投資中，5450萬美元，即購買時支付的溢價，是

65

目錄

分配給研發費用。Morphosys有資格在未來的或有發展和監管里程碑中獲得最高7.4億美元的收入，在商業化里程碑中獲得最高3.15億美元的收入，以及美國以外地區淨銷售額的十幾歲到二十五歲左右的分級特許權使用費。--

靈巧

2020年9月，我們與Nimble Treeutics，Inc.簽訂了一項合作和許可協議。根據該協議的條款，Nimble將利用他們的肽合成、篩選和優化平臺來發現和驗證針對特定靶點的肽。根據協議，Nimble有資格獲得最高800萬美元的未來或有發現里程碑，以及最高1.27億美元的未來或有發展和監管里程碑。此外，如果成功商業化，Nimble有資格獲得最高1.3億美元的未來或有銷售里程碑和較低個位數的分級特許權使用費。

有關我們的合作協議的更多信息，包括它們對我們的業務和運營結果的財務和會計影響，可以在合併財務報表附註6中找到。

關鍵會計政策和重大估計

編制財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出我們的估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們相信以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們重要會計政策的完整清單，請參閲合併財務報表附註1。

收入確認。只有當我們通過將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，我們才會確認收入，金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。我們採用以下五步模型來確定這一數額：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入，這對公司來説通常是在某個時間點。我們還主要根據客户的支付歷史和客户的信譽來評估收款能力。

產品收入

我們的產品收入包括Jakafi和PEMAZYRE在美國的銷售以及Iclusig在歐洲的銷售。*根據上述收入確認標準，一旦我們在某個時間點滿足了績效義務，產品收入就會得到確認。我們確認客户收到的產品的收入(扣除客户積分津貼)，包括估計返點、退款、折扣、退貨、分銷服務費、患者援助計劃和政府返點，例如在美國的Medicare Part D Coverage Gap報銷。這些銷售津貼和應計項目是根據下面詳細描述的估計數記錄的。這些估計數在每個報告期結束時進行評估，並進行更新，以反映當前的信息。我們認為，根據目前的事實和情況，我們的銷售津貼和應計項目是合理和適當的。前期發運產品的銷售津貼和應計費用估計數的變化導致了產品收入的非實質性調整。

客户積分：我們為客户提供各種形式的優惠，包括津貼、服務費和即時付款折扣。我們預計我們的客户將獲得即時付款折扣，因此，在確認收入時，我們將從產品總銷售額中扣除全部折扣金額。服務費也會被扣除。

66

目錄

從產品的總銷售額中扣除，因為它們是賺來的。

返點和折扣：我們在美國的醫療補助藥品回扣計劃下的強制折扣和在歐洲的強制折扣在政府支持的醫療系統是醫療保健主要支付者的市場上獲得回扣。這些應計項目基於法定貼現率和預期使用率，以及我們自產品推出以來積累的歷史數據。我們對回扣預期利用率的估計是基於從客户那裏收到的數據。回扣一般是開具發票並拖欠支付的，因此應計餘額由本季度活動預計發生的金額加上已知前幾個季度未付回扣的應計餘額組成。如果未來的實際回扣與估計不同，我們可能需要調整前期應計項目，這將影響調整期間的收入。

按存儲容量使用計費：退款是某些簽約客户以折扣價直接從我們的批發商購買時發生的折扣。批發商則向我們收取批發商最初支付的價格與合同客户支付的折扣價之間的差額。除了實際收到的按存儲容量使用計費外，我們還根據我們分銷渠道中現有庫存水平的估計合同折扣保留按存儲容量使用計費的應計費用。*如果未來的實際沖銷與這些估計不同，我們可能需要調整前期應計項目，這將影響調整期的收入。

聯邦醫療保險D部分承保差距：Medicare Part D處方藥福利要求製造商為出售給符合條件的患者的處方藥提供70%的Medicare Part D保險覆蓋缺口。我們對預期的Medicare Part/D覆蓋缺口的估計是基於收到的歷史發票，部分是基於從客户那裏收到的數據。覆蓋範圍缺口的資金通常開具發票並以拖欠方式支付，因此應計餘額包括本季度活動預計發生的金額估計數，加上已知前幾個季度的應計餘額。如果未來的實際資金與估計不同，我們可能需要調整前期應計項目，這將影響調整期間的收入。此外，從2020年1月開始，由於患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)中的一項條款到期，符合條件的患者在Medicare Part D保險覆蓋缺口中所需的支出金額增加了30%，這現在導致True Out of Pocket(軍隊)計算方法發生了變化。方法的改變導致了患者所需支出的增加，反過來，製造商代表患者在聯邦醫療保險D部分保險覆蓋缺口中的繳費也增加了。

共同繳費援助：因此，擁有商業保險並符合一定資格要求的患者可以獲得自付援助。我們根據實際計劃參與度和使用第三方管理員提供的數據估計的計劃贖回情況，為共同支付援助承擔責任。

產品版税收入

諾華公司Jakavi和TABRECTA的商業銷售特許權使用費收入是根據諾華公司提供的信息估計的。禮來公司OLUMIANT商業銷售的特許權使用費收入是根據禮來公司提供的信息估計的。我們會判斷所提供的信息是否足夠可靠，以便我們在此基礎上確認特許權使用費收入。如果實際專利權使用費與估計不同，我們可能需要調整前期，這會影響專利權費收入和調整期內的應收賬款。

里程碑和合同收入

在合同開始時，除了任何預付款外，我們還通過使用最可能金額法估計合同開始時的可變對價金額(包括里程碑付款)來確定交易價格。我們的合同里程碑通常涉及我們無法控制的預先指定的開發、監管和商業化事件的實現，例如監管部門批准一種化合物、首例患者劑量或實現基於銷售的門檻。我們將里程碑計入交易價格時，只有當與里程碑相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的情況下，我們才會在交易價格中計入里程碑。鑑於實現的高度不確定性，在第三方確認滿足或完成里程碑之前，與里程碑相關的可變考慮是完全受限的。我們每個時期都會審查我們對交易價格的估計，並在必要時對這些估計進行修正。

67

目錄

股票補償。與員工的基於股票的支付交易，包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票(PSU)，根據其在授予之日的估計公允價值以及基於實際經驗的預期罰沒率，確認為必要服務期內的補償費用。股票補償過程需要重要的判斷和估計的使用，特別是圍繞Black-Scholes假設，如期權期限和預期期權壽命內的股價波動，以及預期罰沒率和PSU歸屬的可能性。股票期權的公允價值受分級歸屬的影響，採用加速歸因法確認為必要服務期內的補償費用。實施斷崖式歸屬的RSU公允價值採用直線歸因法確認為必要服務期內的補償費用，採用加速歸因法確認實施分級歸屬的RSU公允價值為必要服務期內的補償費用。PSU的公允價值自認為可能實現履行條件時開始確認為補償費用。我們評估在每個報告期結束時實現業績條件的可能性，包括預計的產品收入和臨牀開發里程碑。一旦認為可能出現績效狀況，我們將根據與該獎勵相關的服務期間到目前為止的部分記錄補償費用，並累計追趕(扣除估計沒收)，並確認任何剩餘的補償費用(如果有的話)。, 在剩餘的必要服務期內，對受懸崖歸屬的PSU使用直線歸屬法，對受分級歸屬的PSU使用加速歸屬法。

所得税。我們使用資產負債法對所得税進行財務核算。*根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與税基之間的差額，採用現行税率釐定，預計基差將會逆轉。我們定期評估實現遞延税項資產的可能性，並將這些遞延税項資產的賬面金額降低到被認為更有可能變現的金額。我們的評估會考慮近期的累積盈利經驗、對未來應課税收入(虧損)的預測，以及持續審慎可行的税務籌劃策略。當我們就未來應課税收入(虧損)的預測進行評估時，除其他因素外，我們會考慮監管機構批准的可能性和目前正在開發的產品取得商業成功的可能性等因素。在作出這項評估時需要作出重大判斷，只要我們的估值免税額的任何部分沖銷我們的遞延税項資產被認為是適當的，那麼在這種沖銷期間將根據我們的所得税撥備確認税收優惠。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的決議)後，更有可能維持該狀況的情況下，才會確認不確定税務狀況帶來的税收利益。為這些職位記錄的税收優惠是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額來衡量的。我們調整負債水平，以反映圍繞不確定頭寸的相關事實的任何後續變化。對不確定税收頭寸的任何利息和罰款都包括在税收條款中。

我們根據我們對當地税收法律法規的解釋，在美國、加拿大、歐洲和亞洲的不同司法管轄區記錄估計、準備和提交納税申報單。*雖然我們在這些不同的税收司法管轄區應用複雜的税收法律法規時會做出重大判斷，但我們的許多納税申報單都可以接受審計，並可能受到未來的税收、利息和罰款評估。

我們相信，根據我們對上述因素的評估，我們對某些遞延税項資產的估值免税額以及與財務報表中確認的不確定税收狀況相關的利益金額的估計是適當的。--

與收購相關的或有對價。--與收購相關的或有對價，包括我們對ARIAD/武田的未來特許權使用費義務，根據收購會計方法，在收購日按該義務的估計公允價值記錄。或有對價的公允價值是根據Iclusig在歐洲聯盟和其他國家的估計收入採用收益法確定的。由於公允價值計量基於在市場上無法觀察到的重大投入，這代表了3級計量。

68

目錄

與收購相關的或有對價的公允價值在每個報告期都會重新計量，公允價值的變化記錄在綜合經營報表中。用於確定與收購相關的或有對價的公允價值的假設包括預計的Iclusig收入和貼現率，這需要重大判斷，並按季度進行分析。雖然我們使用現有的最佳信息來準備我們預計的Iclusig收入和折扣率假設，但實際的Iclusig收入和/或市場狀況可能會有很大不同。如果一項或多項投入發生變化，可能會對本報告所述期間記錄的與收購有關的或有對價費用產生實質性影響。

運營結果

截至2020年和2019年12月31日的年度

我們在截至2020年12月31日的年度錄得淨虧損295.7美元，在截至2019年12月31日的年度錄得淨收益446.9美元。在每股基礎上，截至2020年12月31日的一年，基本和稀釋後淨虧損為1.36美元。*在每股基礎上，截至2019年12月31日的年度基本淨收入為2.08美元，稀釋後淨收入為2.05美元。

營業收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

在截至本年度的年度內，

 

​

 

12月31日，

 

​

    

2020

    

2019

    

​

 

(單位：百萬美元)

 

Jakafi收入，淨額

​

$

1,937.9

​

$

1,685.0

​

Iclusig收入，淨額

​

​

105.0

​

​

90.0

​

PEMAZYRE收入，淨額

​

​

25.9

​

​

—

​

產品總收入(淨額)

​

​

2,068.8

​

​

1,775.0

​

Jakavi產品版税收入

​

​

277.9

​

​

225.9

​

OLUMIANT產品版税收入

​

​

110.9

​

​

80.4

​

TABRECTA產品版税收入

​

​

4.1

​

​

—

​

產品特許權使用費總收入

​

 

392.9

​

 

306.3

​

里程碑和合同收入

​

 

205.0

​

 

77.5

​

總收入

​

$

2,666.7

​

$

2,158.8

​

2019年至2020年，雅卡菲產品收入的增長包括220.4美元的銷量增長和3250萬美元的價格上漲。由於我們的客户在一年中的採購模式，我們的產品收入可能會在不同時期波動，包括客户在預期或宣佈漲價之前增加庫存的結果。產品收入是扣除預計產品退貨、定價折扣(包括根據強制性聯邦和州政府計劃提供的回扣和退款)、及時支付折扣和分銷費用以及自付援助後記錄的。我們的收入確認政策要求對每個時期的上述銷售免税額進行估計。

69

目錄

下表提供了與我們的銷售津貼和應計項目相關的活動摘要(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

自付費用

    

​

​

    

​

​

 

​

​

折扣：和

​

政府

​

援助

​

​

​

​

​

​

 

​

​

分佈

​

返點和

​

以及其他

​

產品

​

​

​

 

截至2020年12月31日的年度報告

    

收費

    

按存儲容量使用計費

    

折扣

    

退貨

    

總計

 

2020年1月1日的餘額

​

$

6,530

​

$

54,762

​

$

703

​

$

1,660

​

$

63,655

​

本期銷售折扣額

​

 

58,921

​

​

332,656

​

​

14,790

​

​

861

​

 

407,228

​

前期銷售免税額

​

 

(160)

​

​

431

​

​

—

​

​

(589)

​

 

(318)

​

本期銷售的貸項/付款

​

 

(51,002)

​

​

(280,867)

​

​

(13,957)

​

​

—

​

 

(345,826)

​

前期銷售的積分/付款

​

 

(5,753)

​

​

(39,991)

​

​

(252)

​

​

(364)

​

 

(46,360)

​

2020年12月31日的餘額

​

$

8,536

​

$

66,991

​

$

1,284

​

$

1,568

​

$

78,379

​

政府的回扣和退款是我們銷售津貼中最重要的部分。某些政府報銷率的增加僅限於一定程度的通貨膨脹，而當一種藥品的價格漲幅超過這一通貨膨脹水平時，就會產生一個罰款調整係數，從而導致與政府有關的實體獲得更大的銷售津貼。我們預計，隨着未來產品價格漲幅超過通貨膨脹率，政府回扣和退款佔我們總產值銷售額的百分比將繼續增加，這些政府回扣和退款的任何此類增加都將對我們報告的產品收入淨額產生負面影響。我們根據可獲得的有關實際退税的新信息來調整我們對政府退税和退款的估計。*第三方付款人要求返點和退款的索賠通常是在相關銷售發生期間之後提交的，這可能導致對新信息可用期間的上期應計餘額進行調整。我們還根據可獲得的有關實際退貨的新信息來調整我們的產品退貨額度。--

我們預計，由於聯邦醫療保險D部分承保缺口、符合政府規定的折扣和回扣的購買量以及受未來潛在價格上漲、通貨膨脹率和其他因素影響的折扣百分比的變化，我們的銷售津貼將因季度而波動。

諾華公司Jakavi和TABRECTA的商業銷售的產品特許權使用費收入是基於諾華公司提供的特許地區特許產品的淨銷售額計算的。禮來公司OLUMIANT商業銷售的產品特許權使用費收入是根據禮來公司提供的許可地區許可產品的淨銷售額計算的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的里程碑收入和合同收入分別為205.0美元和7,750萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的里程碑和合同收入分別來自Innoent協議下的500萬美元里程碑收入、諾華協議下的1.7億美元里程碑收入和禮來公司協議下的3000萬美元里程碑收入。在截至2019年12月31日的一年中，我們的里程碑和合同收入來自根據Innoent協議的4,000萬美元預付款和2,000萬美元的里程碑，以及根據Zai Lab協議的1,750萬美元的預付款。

產品收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

在截至本年度的年度內，

 

​

 

12月31日，

 

​

    

2020

    

2019

    

​

 

(單位：百萬美元)

 

產品成本

​

$

15.3

​

$

11.8

​

與薪酬和福利相關的薪酬和福利

​

​

3.6

​

​

2.6

​

股票薪酬

​

​

1.0

​

​

0.7

​

特許權使用費

​

 

89.9

​

 

77.6

​

定期無形資產攤銷

​

 

21.5

​

 

21.5

​

產品收入總成本

​

$

131.3

​

$

114.2

​

70

目錄

產品收入成本包括所有與Jakafi、Iclusig和PEMAZYRE相關的產品成本、致力於生產我們商業產品的員工的員工成本(包括股票薪酬)、諾華在美國銷售Jakafi的個位數較低的版税以及使用直線法為Iclusig攤銷我們許可的知識產權(預計使用壽命為12.5年)。從2019年到2020年，產品收入成本增加，主要是由於諾華在美國所有Jakafi銷售的版税增加。

營業費用

研發費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在結束的五年裏，

​

​

​

12月31日，

​

​

    

2020

    

2019

    

​

​

(單位：百萬美元)

​

與薪酬和福利相關的薪酬和福利

    

$

285.8

    

$

252.2

    

股票薪酬

​

 

120.4

​

 

114.0

​

臨牀研究和對外服務

​

 

1,701.3

​

 

677.2

​

入住率和所有其他費用

​

 

108.4

​

 

110.7

​

研發費用總額

​

$

2,215.9

​

$

1,154.1

​

我們是按自然費用來核算研發成本的，而不是按項目來核算成本的。從2019年到2020年，與工資和福利相關的支出增加，主要是因為增加了開發人員，以維持我們的發展渠道。股票薪酬支出可能會根據授予的獎勵數量、股價波動和預期獎勵壽命以及用於評估基於股權的薪酬的預期獎勵失敗率而在不同時期波動。

2019年至2020年臨牀研究和外部服務費用的增長主要是由於我們與MorphoSys的合作協議相關的預付費用8.045億美元，購買FDA優先審查憑證的成本1.2億美元(我們將其用於提交申請FDA批准Ruxolitinib乳膏治療特應性皮炎)，以及我們與MacroGenics的合作和許可協議實現的里程碑4000萬美元。研發費用包括與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的9.761億美元和2780萬美元的協作協議相關的預付款和里程碑費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別扣除了我們的合作合作伙伴報銷的成本中的850萬美元和1510萬美元。

除了與簽訂任何新的或修訂的合作協議以及支付該等協議下的里程碑相關的預付費用所產生的一次性費用外，研究和開發費用可能會根據某些項目的階段以及臨牀前和臨牀試驗相關活動的水平而不同時期波動。許多因素可能會影響我們臨牀試驗的成本和時間，包括監管機構要求提供更多信息、不確定的結果需要額外的臨牀試驗、患者登記緩慢、患者出現副作用、臨牀試驗供應不足、藥物供應(包括原料藥)的時間以及我們的研究藥物在臨牀試驗中確實或被認為缺乏有效性或安全性。此外，我們所有產品的開發都將受到政府的廣泛監管。這些因素使我們很難預測產品進一步開發和批准的時間和成本。

71

目錄

銷售、一般和行政費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在結束的五年裏，

​

​

​

12月31日，

​

​

    

2020

    

2019

    

​

​

(單位：百萬美元)

​

與薪酬和福利相關的薪酬和福利

    

$

158.2

    

$

130.2

    

股票薪酬

​

 

56.6

​

 

51.9

​

其他合同服務和外部費用

​

​

302.1

​

​

286.6

​

銷售、一般和行政費用合計

​

$

516.9

​

$

468.7

​

從2019年到2020年，工資和福利相關費用增加，主要原因是員工人數增加。員工人數增加的主要原因是與雅卡菲相關的中高風險骨髓纖維化、失控真性紅細胞增多症和移植物抗宿主病正在進行的商業化努力，以及與我們歐洲業務相關的員工人數增加。股票薪酬支出可能會根據授予的獎勵數量、股價波動和預期獎勵壽命以及用於評估基於股權的薪酬的預期獎勵失敗率而在不同時期波動。其他合同服務和外部成本增加的主要原因是銷售和營銷支出增加，以支持Pemazyre在美國的商業化，併為可能在美國推出ruxolitinib乳膏以及在歐盟推出Pemigatinib和tafaitamab做準備。

收購相關或有對價的公允價值變動

與收購相關的或有對價，包括我們對ARIAD/武田的未來特許權使用費義務，根據收購會計方法，於收購日期(2016年6月1日)按該義務的估計公允價值入賬。與收購相關的或有對價的公允價值每季度重新計量。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度與收購相關或有對價的公允價值變動分別為開支2,340萬美元及1,970萬美元，於綜合經營報表中計入與收購相關或有對價的公允價值變動。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的或有對價的公允價值變動主要是由於時間流逝所致，因為期內主要假設並無其他重大變動。

協作損失分擔

根據與MorphoSys於2020年3月簽署的合作和許可協議，我們和MorphoSys都負責taFasitamab在美國的商業化努力，並將平分共同商業化努力帶來的利潤和損失。在截至2020年12月31日的一年中，我們在taFasitamab成本中的50%份額為4280萬美元，如合併運營報表中的協作虧損分攤所記錄。

其他收入(費用)

其他收入(費用)，淨額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額分別為2320萬美元和5220萬美元。其他收入(費用)淨額的減少主要與我們在有價證券和貨幣市場賬户投資中賺取的利息收入減少有關。

利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其利息支出分別為220萬美元和190萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出中分別包括70萬美元和90萬美元的非現金費用，以攤銷我們於2020年11月到期的可轉換優先票據的折扣，以及我們融資租賃負債的利息支出分別約120萬美元和60萬美元。

72

目錄

長期投資的未實現收益(虧損)。長期投資的未實現收益和虧損將根據我們在公開持有的合作伙伴持有的證券的公允價值變化而在不同時期波動。下表彙總了這些未實現的損益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在結束的五年裏，

​

​

​

12月31日，

​

​

    

2020

    

2019

    

​

​

(單位：百萬美元)

​

非虧格

    

$

(10.3)

    

$

30.0

    

卡里瑟拉

​

 

(1.4)

​

 

2.9

​

梅魯斯

​

​

11.0

​

​

0.3

​

Morphosys

​

​

7.4

​

​

—

​

賽羅斯

​

​

3.7

​

​

1.3

​

長期投資未實現收益總額

​

$

10.4

​

$

34.5

​

所得税撥備。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備分別為6,350萬美元和3,990萬美元。*所得税撥備的增加主要涉及聯邦和州税收增加，這些債務沒有完全得到淨營業虧損或研發税收抵免結轉的彌補。

流動性與資本資源

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

2019

 

​

​

(單位：百萬美元)

 

12月31日：

    

​

    

    

​

    

​

現金、現金等價物和有價證券

​

$

1,801.4

​

$

2,117.6

​

營運資金

​

$

1,728.7

​

$

1,968.1

​

截至2019年12月31日的年度：

​

​

​

​

​

​

​

現金由(用於)：

​

​

​

​

​

​

​

經營活動

​

$

(124.6)

​

$

710.7

​

投資活動

​

$

(269.0)

​

$

(87.5)

​

融資活動

​

$

71.7

​

$

45.7

​

資本支出(包括在上述投資活動中)

​

$

(187.4)

​

$

(78.1)

​

現金的來源和用途。

由於歷史淨虧損，截至2020年12月31日，我們累計出現17億美元的赤字。我們通過出售股權證券、發行可轉換票據、從客户那裏收到用於銷售我們商業化產品的現金以及合作安排，為我們的研究和開發業務提供資金。截至2020年12月31日，我們擁有18億美元的可用現金、現金等價物和有價證券。我們的現金和有價證券餘額存放在各種計息工具中，包括貨幣市場賬户和美國政府債券。可用現金的投資符合我們的投資政策的主要目標，即流動性、本金安全和投資多樣化。

經營活動提供的現金(用於)。從2019年到2020年，運營活動提供的現金減少了835.3美元，主要是由於與我們的合作和許可協議相關的現金流出，特別是支付給MorphoSys的8.045億美元的預付對價，其次是營運資本的變化。

用於投資活動的現金。*我們的投資活動，除了購買、銷售和有價證券的到期日外，主要包括資本支出和購買長期投資。2020年，用於投資活動的現金淨額為269.0美元，其中購買長期股權投資9,550萬美元，購買有價證券516.9美元，資本支出187.4美元，部分被出售和到期有價證券513.5美元以及出售長期投資1,730萬美元所抵消。2019年，用於投資活動的現金淨額為8750萬美元，即購買有價證券

73

目錄

3.748億美元和7810萬美元的資本支出，但部分被3.654億美元有價證券的銷售和到期所抵消。

融資活動提供的現金。*2020年和2019年，融資活動提供的現金淨額分別為7170萬美元和4570萬美元，主要包括根據我們的股票計劃發行普通股的收益，部分被支付給ARIAD/武田或有對價的現金所抵消。

下面總結了我們截至2020年12月31日的重要合同義務，以及這些義務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響(單位：百萬)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

低於

    

年數

    

年數

    

完畢

 

​

    

總計

    

1年前

    

2 - 3

    

4 - 5

    

5年

 

合同義務：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃負債

​

$

45.3

​

$

3.7

​

$

6.8

​

$

5.5

​

$

29.3

​

經營租賃負債

​

 

30.6

​

 

14.1

​

​

10.7

​

​

1.7

​

​

4.1

​

其他不可取消的債務

​

​

2.9

​

​

1.9

​

​

0.9

​

​

0.1

​

​

—

​

合同義務總額

​

$

78.8

​

$

19.7

​

$

18.4

​

$

7.3

​

$

33.4

​

2019年10月，我們與威爾明頓友誼學校(Wilmington Friends School Inc.)達成協議，斥資5000萬美元購買房產，以擴大我們的全球總部。根據該協議，收購的成交受到某些標準成交條件的約束，包括最初的勤奮時期和隨後的審批期。

我們相信，我們的運營現金流，加上我們的現金、現金等價物和有價證券，將足以滿足我們在可預見的未來的資本需求。我們的現金需求取決於許多因素，包括與我們的藥物發現和開發計劃以及商業化運營相關的支出；與訴訟或其他法律程序相關的支出；未來設施需求的成本；以及未來戰略股權投資或潛在收購的支出。我們已經簽訂了與我們的藥物發現和開發計劃相關的技術或藥物開發候選者的額外權利，並可能在未來尋求許可。根據這些許可，我們可能需要為未來產品的銷售支付預付費用、里程碑付款和版税。由於這些未來付款的或有性質，它們沒有包括在上面的合同債務表中；然而，我們的合併財務報表附註6中詳細討論了這一點，該附註6包括在本報告第8項中。

只要我們尋求增加我們現有的現金資源和運營現金流，以滿足我們未來收購或其他戰略目的的現金需求，我們預計可以通過股權或債務融資或其他來源獲得額外資金。未來出售股權或額外的可轉換債務證券可能會稀釋我們的股東，並可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。債務融資安排可能要求我們抵押某些資產或訂立契約，這可能會限制我們的業務或我們進一步負債的能力。

表外安排

除了上面討論的那些，我們沒有表外安排。

項目7A。--關於市場風險的定量和定性披露k

我們對主要由美國政府證券組成的有價證券的投資可能會出現違約、信用評級變化和市值變化。這些投資也受到利率風險的影響，如果市場利率上升，這些投資的價值將會縮水。截至2020年12月31日，可交易證券為288.4-600萬美元。由於這些投資的性質，如果市場利率從2020年12月31日的水平立即統一提高10%，公允價值的下降將不會是實質性的。

74

目錄

第8項。財務報表和補充數據

索引

​

​

​

​

頁

Incell公司合併財務報表

​

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告

76

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

78

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合經營報表

79

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)表

80

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表

81

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表

82

合併財務報表附註

83

中期綜合財務信息(未經審計)

119

​

75

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致Incell公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Incell Corporation(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度內各年度的相關合並經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年2月9日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

​

​

​

​

對欠政府實體的回扣、折扣和按存儲容量使用計費的津貼

對該事項的描述

​

正如合併財務報表附註1所述，該公司確認其客户收到的產品的收入扣除客户信用額度，包括估計回扣、退款、折扣、退貨、分銷服務費、患者援助計劃和政府回扣。與銷售津貼相關的負債列在合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中，截至2020年12月31日，負債總額為7320萬美元。

審計欠政府實體的回扣、折扣和退款津貼是複雜和高度判斷的，因為管理層的假設中涉及重大的估計不確定性，包括這些回扣、折扣的預期利用水平。

76

目錄

以及基於出售給符合條件的患者的藥品數量以及政府強制計算的複雜性的按存儲容量計費。拖欠政府實體的回扣、折扣和退款津貼對這些重要的假設和計算非常敏感。

我們是如何在審計中解決這一問題的

​

我們獲得了理解，評估了設計，並測試了管理層審查欠政府實體的回扣、折扣和退款津貼的控制措施的操作有效性。例如，我們測試了對管理層對重要假設的審查的控制，如這些回扣、折扣和退款的利用，以及對管理層對政府強制計算應用的審查的控制。

為了測試對政府實體的回扣、折扣和退款額度，我們執行了審計程序，其中包括評估使用的方法和測試上述重要假設。我們將管理層使用的重大假設與歷史趨勢進行了比較，評估了上期應計項目的變化，並根據實際結果評估了管理層估計的歷史準確性。我們還通過與第三方發票、索賠數據和實際現金支付的對賬，測試了公司計算中使用的基礎數據的完整性和準確性。此外，我們還請我們的政府定價專家協助評估管理層用於衡量某些估計回扣、折扣和退款的方法和計算方法。

​

​

收購相關或有對價負債的估值

對該事項的描述

​

正如綜合財務報表附註3所述，本公司與收購相關的或有對價負債，包括Iclusig未來淨銷售額的若干未來特許權使用費義務，在每個報告期重新計量為其估計公允價值，公允價值變動記錄在綜合經營報表中。截至2020年12月31日，收購相關或有對價負債為2.66億美元。

審計與收購有關的或有對價負債的估值是複雜和高度判斷的，因為在確定公允價值時需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對諸如加權平均資本成本和預計的未來Iclusig收入等重大假設很敏感，這些假設受到對未來行業、市場或經濟狀況的預期的影響，具有前瞻性和內在的不確定性。

我們是如何在審計中解決這一問題的

​

我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司收購相關或有對價負債估值的控制措施的操作有效性。例如，我們測試了公司對管理層對估值模型審查的控制，包括對計算中使用的重要假設的控制，如加權平均資本成本和預計的Iclusig未來收入。

為測試收購相關或有對價負債的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估安排條款、評估使用的方法以及測試公司在分析中使用的上述重大假設。我們請我們的估值專家協助評估公司使用的重要假設和方法。我們還將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及公司的預算和預測進行了比較。此外，我們還根據實際業績評估了管理層估計的歷史準確性。

​

/s/安永律師事務所

自1991年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2021年2月9日

77

目錄

Incell公司

綜合資產負債表

(單位為千股，股票數量和麪值除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

​

2020

    

2019

 

資產

​

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

1,513,008

​

$

1,832,684

​

可供出售的有價證券(攤銷成本$288,199；信貸損失撥備$0)

​

 

288,369

​

 

284,870

​

應收帳款

​

 

481,994

​

 

308,809

​

盤存

​

 

16,425

​

 

11,400

​

預付費用和其他流動資產

​

​

60,098

​

​

43,725

​

流動資產總額

​

 

2,359,894

​

 

2,481,488

​

​

​

​

​

​

​

​

​

受限現金和投資

​

 

1,757

​

​

1,023

​

長期投資

​

 

222,301

​

​

133,657

​

盤存

​

 

19,548

​

​

5,105

​

財產和設備，淨額

​

 

559,625

​

​

377,567

​

融資租賃使用權資產淨值

​

​

28,451

​

​

29,058

​

其他無形資產，淨額

​

​

172,291

​

​

193,828

​

商譽

​

​

155,593

​

​

155,593

​

其他資產，淨額

​

 

41,458

​

​

49,431

​

總資產

​

$

3,560,918

​

$

3,426,750

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

98,767

​

$

83,647

​

應計補償

​

 

113,340

​

 

90,706

​

應計負債和其他流動負債

​

 

378,404

​

 

285,979

​

融資租賃負債

​

​

2,284

​

​

664

​

可轉換優先票據

​

​

—

​

​

18,300

​

與收購相關的或有對價

​

​

38,400

​

​

34,044

​

流動負債總額

​

 

631,195

​

 

513,340

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與收購相關的或有對價

​

​

227,600

​

​

242,956

​

融資租賃負債

​

​

32,573

​

​

31,918

​

其他負債

​

 

58,282

​

​

40,130

​

總負債

​

 

949,650

​

 

828,344

​

​

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有事項(附註16)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

​

優先股，$0.001票面價值；5,000,000授權股份；無截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行或未償還債券

​

 

—

​

 

—

​

普通股，$0.001票面價值；400,000,000授權股份；219,489,329和216,177,830股票已發佈和傑出的分別截至2020年12月31日和2019年12月31日

​

 

219

​

​

216

​

額外實收資本

​

 

4,352,864

​

​

4,044,490

​

累計其他綜合損失

​

 

(15,360)

​

​

(15,542)

​

累計赤字

​

 

(1,726,455)

​

​

(1,430,758)

​

股東權益總額

​

 

2,611,268

​

 

2,598,406

​

總負債和股東權益

​

$

3,560,918

​

$

3,426,750

​

請參閲隨附的説明。

78

目錄

Incell公司

合併業務報表

(單位為千，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

 

2020

    

2019

    

2018

 

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

產品收入，淨額

​

$

2,068,736

​

$

1,774,922

​

$

1,466,900

​

產品特許權使用費收入

​

 

392,966

​

 

306,337

​

 

234,780

​

里程碑和合同收入

​

 

205,000

​

 

77,500

​

 

180,000

​

其他收入

​

 

—

​

 

—

​

 

203

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總收入

​

 

2,666,702

​

 

2,158,759

​

 

1,881,883

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

產品收入成本(包括定期無形攤銷)

​

 

131,328

​

 

114,249

​

 

94,123

​

研究與發展

​

 

2,215,942

​

 

1,154,111

​

 

1,197,957

​

銷售、一般和行政

​

 

516,922

​

 

468,711

​

 

434,407

​

收購相關或有對價的公允價值變動

​

​

23,385

​

​

19,682

​

​

26,173

​

協作損失分擔

​

​

42,801

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總成本和費用

​

 

2,930,378

​

 

1,756,753

​

 

1,752,660

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入(虧損)

​

 

(263,676)

​

 

402,006

​

 

129,223

​

其他收入(費用)，淨額

​

 

23,206

​

 

52,182

​

 

31,760

​

利息支出

​

 

(2,174)

​

 

(1,855)

​

 

(1,543)

​

長期投資的未實現收益(虧損)

​

 

10,426

​

 

34,458

​

 

(44,093)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税撥備前的收益(虧損)

​

 

(232,218)

​

 

486,791

​

 

115,347

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税撥備

​

 

63,479

​

 

39,885

​

 

5,854

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

(295,697)

​

$

446,906

​

$

109,493

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股淨收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本型

​

$

(1.36)

​

$

2.08

​

$

0.52

​

稀釋

​

$

(1.36)

​

$

2.05

​

$

0.51

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算每股淨收益(虧損)的股份：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本型

​

​

218,073

​

​

214,913

​

​

212,383

​

稀釋

​

​

218,073

​

​

217,657

​

​

215,635

​

請參閲隨附的説明。

​

79

目錄

Incell公司

綜合全面收益表(損益表)

(千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

 

2020

    

2019

    

2018

 

淨收益(虧損)

​

$

(295,697)

​

$

446,906

​

$

109,493

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他全面收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外幣折算

​

​

8,450

​

​

(192)

​

​

91

​

有價證券未實現收益，税金淨額

​

 

95

​

 

1,137

​

 

203

​

固定收益養老金義務，扣除税收後的淨額

​

​

(8,363)

​

​

(6,322)

​

​

(696)

​

其他綜合收益(虧損)

​

 

182

​

 

(5,377)

​

 

(402)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

綜合收益(虧損)

​

$

(295,515)

​

$

441,529

​

$

109,091

​

請參閲隨附的説明。

​

80

目錄

Incell公司

合併股東權益報表

(單位為千股，股數除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

累計

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

附加

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

​

普普通通

​

實繳

​

綜合

​

累計

​

股東的

​

​

​

股票

​

資本

​

損失

​

赤字

​

權益

 

2017年12月31日的餘額

​

$

211

​

$

3,627,433

​

$

(7,010)

​

$

(1,990,005)

​

$

1,630,629

​

發行1,624,376行使股票期權和員工限制性股票單位結算時的普通股233,712ESPP下的普通股

​

 

2

​

​

29,940

​

​

—

​

​

—

​

 

29,942

​

發行148,761轉換2018年到期的可轉換優先票據後的普通股股份

​

 

—

​

​

7,695

​

​

—

​

​

—

​

 

7,695

​

發行4,905所提供服務的普通股股份

​

​

—

​

​

344

​

​

—

​

​

—

​

​

344

​

股票薪酬

​

 

—

​

 

148,266

​

 

—

​

 

—

​

 

148,266

​

其他綜合損失

​

​

—

​

 

—

​

 

(402)

​

 

—

​

​

(402)

​

採用ASU編號2016-01

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,753)

​

​

2,753

​

​

—

​

淨收入

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

109,493

​

​

109,493

​

2018年12月31日的餘額

​

$

213

​

$

3,813,678

​

$

(10,165)

​

$

(1,877,759)

​

$

1,925,967

​

發行2,657,892行使股票期權和員工限制性股票單位結算時的普通股239,590ESPP下的普通股

​

 

3

​

​

63,296

​

​

—

​

​

—

​

​

63,299

​

發行5,688所提供服務的普通股股份

​

​

—

​

​

487

​

​

—

​

​

—

​

​

487

​

股票薪酬

​

​

—

​

​

167,029

​

​

—

​

​

—

​

​

167,029

​

其他綜合損失

​

 

—

​

 

—

​

 

(5,377)

​

 

—

​

 

(5,377)

​

採用ASU編號2016-02(注1)

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

95

​

 

95

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

446,906

​

 

446,906

​

2019年12月31日的餘額

​

$

216

​

$

4,044,490

​

$

(15,542)

​

$

(1,430,758)

​

$

2,598,406

​

發行2,677,810行使股票期權和員工限制性股票單位結算時的普通股258,453ESPP下的普通股

​

 

3

​

​

110,302

​

​

—

​

​

—

​

​

110,305

​

發行6,350所提供服務的普通股股份

​

​

—

​

​

546

​

​

—

​

​

—

​

​

546

​

發行368,8862020年到期的可轉換優先票據轉換後的普通股股份

​

​

—

​

​

18,999

​

​

—

​

​

—

​

​

18,999

​

股票薪酬

​

 

—

​

​

178,527

​

​

—

​

​

—

​

​

178,527

​

其他綜合收益

​

 

—

​

 

—

​

 

182

​

 

—

​

 

182

​

淨損失

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(295,697)

​

 

(295,697)

​

2020年12月31日的餘額

​

$

219

​

$

4,352,864

​

$

(15,360)

​

$

(1,726,455)

​

$

2,611,268

​

請參閲隨附的説明。

81

目錄

Incell公司

綜合現金流量表

(千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

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​

 

2020

    

2019

    

2018

 

主要經營活動產生的現金流：

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

(295,697)

​

$

446,906

​

$

109,493

​

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊攤銷

​

​

51,807

​

 

54,533

​

 

54,969

​

基於股票的薪酬

​

​

177,877

​

 

166,589

​

 

148,153

​

遞延所得税

​

​

(350)

​

​

(377)

​

​

(459)

​

其他，淨額

​

​

546

​

​

486

​

​

344

​

長期投資的未實現(收益)損失

​

​

(10,426)

​

 

(34,458)

​

 

44,093

​

收購相關或有對價的公允價值變動

​

​

23,385

​

​

19,682

​

​

26,173

​

營業資產和負債變動情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應收帳款

​

​

(173,185)

​

 

(1,211)

​

 

(41,299)

​

預付費用和其他資產

​

​

(8,050)

​

 

5,744

​

 

(33,412)

​

盤存

​

​

(19,468)

​

 

(6,100)

​

 

4,043

​

應付帳款

​

​

15,120

​

 

(20,180)

​

 

36,156

​

應計負債和其他負債

​

​

113,842

​

 

79,042

​

 

(12,027)

​

經營活動提供的現金淨額(用於)

​

 

(124,599)

​

 

710,656

​

 

336,227

​

主要投資活動產生的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

購買長期投資

​

​

(95,468)

​

 

—

​

 

(8,936)

​

出售長期投資

​

​

17,250

​

​

—

​

​

—

​

資本支出

​

​

(187,379)

​

 

(78,064)

​

 

(73,483)

​

購買有價證券

​

​

(516,874)

​

 

(374,809)

​

 

(159,932)

​

有價證券的出售和到期日

​

​

513,470

​

 

365,419

​

 

155,928

​

投資活動所用現金淨額

​

 

(269,001)

​

 

(87,454)

​

 

(86,423)

​

主要融資活動產生的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

根據股票計劃發行普通股所得款項

​

​

110,305

​

 

63,299

​

 

29,942

​

支付融資租賃負債

​

​

(836)

​

 

(822)

​

 

—

​

支付或有代價

​

​

(37,760)

​

​

(16,766)

​

​

(15,285)

​

融資活動提供的現金淨額

​

 

71,709

​

 

45,711

​

 

14,657

​

匯率對現金、現金等價物、限制性現金和投資的影響

​

​

2,949

​

​

(192)

​

​

91

​

現金、現金等價物、限制性現金和投資淨(減)增

​

​

(318,942)

​

 

668,721

​

 

264,552

​

期初現金、現金等價物、限制性現金和投資

​

​

1,833,707

​

​

1,164,986

​

​

900,434

​

現金、現金等價物、限制性現金和期末投資

​

$

1,514,765

​

$

1,833,707

​

$

1,164,986

​

補充《現金流量和信息表》

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

支付的利息

​

$

194

​

$

239

​

$

268

​

已繳所得税

​

$

70,712

​

$

33,553

​

$

5,417

​

重新分類為普通股和與轉換有關的額外實收資本0.3752018年到期的可轉換優先票據百分比

​

$

—

​

$

—

​

$

7,695

​

重新分類為普通股和與轉換有關的額外實收資本1.252020年到期的%可轉換優先債券

​

$

18,999

​

$

—

​

$

—

​

財產和設備的未付購置款

​

$

22,807

​

$

12,732

​

$

7,673

​

以租賃資產換取新的經營租賃負債

​

$

19,908

​

$

7,607

​

$

—

​

以租賃資產換取新的融資租賃負債

​

$

2,160

​

$

29,889

​

$

—

​

請參閲隨附的説明。

​

82

目錄

Incell公司

合併財務報表附註

注：1.重大會計政策的組織彙總

組織與業務。Incell Corporation(包括其子公司“Incell”、“WE”、“Our”或“Our”)是一家專注於開發和商業化專有療法的生物製藥公司。我們的產品組合包括從臨牀前開發到後期開發的不同階段的化合物，以及商業化產品Jakafi®(Ruxolitinib)、Iclusig®(Ponatinib)、PEMAZYRE®(Pemigatinib)和MONJUVI®(tafaitamab-cxix)。我們的行動被視為一操作部分。

鞏固原則。*合併財務報表包括Incell Corporation和我們的全資子公司的賬目。所有的公司間賬户、交易和利潤都在合併中被剔除。

外幣折算。非美國實體的運營以每個實體的本位幣記錄。就財務報告而言，實體的本位幣是通過審查實體最主要現金流的來源來確定的。任何非美元功能貨幣實體的操作結果都使用每個月的平均匯率從功能貨幣轉換為美元。資產和負債在期末使用貨幣匯率換算。將使用本國貨幣作為功能貨幣的外國實體的財務報表換算成美元所產生的調整，反映為其他全面收益(虧損)的組成部分。交易損益在合併經營報表的其他收入(費用)淨額中記錄。

估計的使用。*按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中。現金、現金等價物、有價證券和應收貿易賬款是可能使我們面臨集中信用風險的金融工具。金融工具的估計公允價值根據現有市場信息近似賬面價值。根據政策，我們將多餘的可用資金主要投資於美國政府債券，即由美國政府發行或擔保的證券，以及符合某些準則的貨幣市場基金，這限制了潛在信貸損失的風險敞口。我們的應收賬款主要用於我們的產品銷售和與製藥公司的合作協議。到目前為止，我們在現金、現金等價物、有價證券或貿易應收賬款方面沒有遇到任何重大的信貸損失，不需要應收賬款的抵押品。

當前預計的信貸損失。--從2020年1月1日起，在ASC 326，金融工具-信貸損失的指導下，對以攤餘成本計量的金融資產進行未來預期信貸損失評估，以確定是否有必要應用預期信貸損失準備金。在季度基礎上，根據ASC 606範圍內的收入交易產生並按攤銷成本確認的應收賬款在客户層面進行審查，以根據過去的收款歷史、付款、應收賬款的賬齡和客户繼續付款的可行性以及對未來經濟狀況的估計來分析對未來收款的預期。應收款一般包括兩類：來自合作協議的應收款，包括里程碑、商定活動的補償和銷售特許權使用費；以及來自客户產品銷售的應收款。協作性協議應收賬款是與精選的、信譽良好的行業同行密切監控的關係。應收賬款的收取在每個合作伙伴中每季度進行一次評估，包括評估每個實體的信用質量、財務狀況和過去的付款歷史。客户產品銷售應收賬款按月進行獨立評估，對不尋常項目或過期應收賬款進行密切監測，以發現信用惡化的跡象或拒絕付款的跡象。客户產品的銷售是通過專業藥品分銷商、批發商和某些公共和私人機構進行的，其中一些機構的財務義務由不同的政府機構提供資金。

83

目錄

現金和現金等價物。*現金和現金等價物存放在銀行或銀行託管賬户中。現金等價物被定義為所有流動性投資和貨幣市場基金，自購買之日起到期日為90天或更短，隨時可轉換為現金。

有價證券--可供出售。*我們的有價證券包括對美國政府債務證券的投資，這些證券被歸類為可供出售的。可供出售證券以公允價值列賬，以報價市場價格和可觀察到的投入為基礎，未實現收益和未實現虧損(扣除税金)作為股東權益的單獨組成部分報告。我們將可用於當前業務的有價證券歸類為合併資產負債表上的流動資產。已實現的損益和被判斷為非臨時性的可供出售證券的價值下降計入綜合經營報表中的其他收入(費用)。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

應收賬款。*截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們有不是的撥備可疑賬款。我們根據管理層對特定客户賬户收款能力的評估來計提壞賬準備，幷包括考慮該等客户的信譽和財務狀況、該等應收賬款的賬齡、與客户的收款歷史以及整體經濟環境。我們計入一筆備抵，以將應收賬款減少到合理地認為是應收賬款的金額。

庫存。存貨按成本和可變現淨值中較低者確定，成本按特定識別方法確定，可能包括原材料、在製品和產成品。

我們在2020年4月FDA批准後開始對PEMAZYRE庫存進行資本化，因為相關成本預計可以通過產品的商業化來收回。在FDA批准之前發生的成本已在我們的運營報表中記錄為研發費用。因此，下一年的產品收入成本48個月將反映較低的單位材料平均成本。

賈卡菲獨佔和PEMAZYRE原材料和在製品庫存不過期，產成品庫存的保質期為36個月從產成品的製造開始。我們通過分析當前和未來的產品需求與剩餘產品的保質期來評估潛在的過剩庫存。我們通過考慮諸如但不限於總體市場潛力、市場份額、市場接受度和患者使用量等因素來建立需求預測。當我們預計庫存將在未來12個月內用於商業用途時，我們會在合併資產負債表上將庫存歸類為流動庫存。

可變利益實體。吾等對與吾等擁有可變權益的實體(例如股權)進行初步及持續的評估，以找出(I)沒有足夠的風險股權投資以容許該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動融資的實體，或(Ii)股權投資者缺乏作為可變權益實體(“VIE”或“VIE”)的控股財務權益的基本特徵的實體。如果一個實體被確定為VIE，我們將進行評估，以確定我們是否同時擁有(I)有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，以及(Ii)有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。如果這兩個標準都滿足，我們就被確定為VIE的主要受益者。截至2020年12月31日，共有不是的我們持有可變權益的實體，我們確定為VIE。

長期投資。我們的長期投資包括對與我們簽訂合作和許可協議的上市公司普通股的股權投資。我們在合併資產負債表上將我們對上市公司普通股的所有股權投資歸類為長期投資。我們的股權投資是按照我們綜合資產負債表上證券交易所可隨時確定的價格按公允價值核算的。公允價值的所有變動在綜合經營報表中作為長期投資的未實現收益(虧損)報告。

在評估我們是否對我們持有股權投資的任何公司施加重大影響時，我們會考慮我們投資的性質和規模、我們持有的任何投票權和保護權、是否參與另一家公司的治理，以及其他相關因素，如是否存在合作或其他業務關係。目前，我們對上市公司的股權投資都不被考慮。

84

目錄

我們能夠在其中確立控制權的關係。

財產和設備，淨值。對於財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷。折舊是用直線法在各自資產的估計使用年限內記錄的。租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期中較短者攤銷。

租賃會計。在2019年1月1日開始的財政年度，採用了修改後的追溯法，採用了會計準則編碼(“ASC”)842，租賃。所有租賃期限大於12個月的租賃，無論租賃類型如何，都在資產負債表上作為債務與相應的使用權資產一起記錄。融資租賃及經營租賃均按租賃期內將支付的租賃款項現值於租賃開始日反映為負債。流動經營租賃負債反映在應計負債和其他流動負債中，非流動經營租賃負債反映在綜合資產負債表上的其他負債中。使用權資產按租賃負債的初始計量，加上任何初始直接成本或租金預付款，減去租賃獎勵和任何遞延租賃付款進行估值。經營性租賃使用權資產計入物業和設備，淨額計入綜合資產負債表，租賃成本按直線確認。對於融資租賃，費用被確認為單獨的攤銷費用和利息費用，租賃初期的利息費用較高。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，我們以直線法確認這些租約在租賃期內的租賃費用。在確定合同是否包含租賃時，資產和服務協議在開始和修改時評估具體確定的資產、控制權和經濟效益的標準。

其他無形資產，淨額。其他無形資產，淨額由在企業合併中收購的許可知識產權組成，在收購日報告公允價值，減去累計攤銷。有限壽命的無形資產採用直線法在其預計使用年限內攤銷。

長期資產減值。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，壽命有限的長期資產就會進行減值測試。*如果存在減值指標，則通過將資產的賬面價值與預計從資產衍生的相關估計未貼現未來現金流量進行比較，測試資產的可回收性。*如果預期現金流量低於資產的賬面價值，則資產被視為減值，其賬面價值根據相關的估計貼現未來現金流量減記至公允價值。

善意。商譽按收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產和承擔負債的分配價值之間的差額計算。*商譽不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試，截至10月1日，或當可能表明潛在減值的觸發事件發生時，通過評估定性因素或執行定量分析，以確定淨資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。*報告單位與運營部門相同，或比運營部門低一個級別。我們的業務目前由一個單一的實體範圍的報告單位組成。我們完成了截至2020年10月1日的最新年度減值評估，並確定我們商譽的賬面價值沒有減損。

所得税。我們使用資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求確認遞延税項資產和負債，以應對財務報告資產和負債賬面金額與所得税應報告金額之間的臨時差異帶來的預期未來税收後果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。用於評估實現可能性的主要因素是我們最近的累計收益或虧損歷史、應税臨時時間差異的預期逆轉、對未來應税收入的預測以及可以實施以實現遞延税項資產的可用納税籌劃策略。*在評估和權衡正面和負面證據後，我們得出結論，截至2020年12月31日，我們應繼續維持大部分遞延税項資產的估值免税額。--

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的決議)後，更有可能維持該狀況的情況下，才會確認不確定税務狀況帶來的税收利益。為這些職位記錄的税收優惠以最大值計算。

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目錄

最終和解後實現的可能性大於50%的收益金額。我們調整負債水平，以反映圍繞不確定頭寸的相關事實的任何後續變化。對不確定税收頭寸的任何利息和罰款都包括在税收條款中。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)於2020年3月簽署成為法律，旨在提供約2.2萬億美元的資金，用於在新冠肺炎大流行期間刺激美國經濟。*該法案包括對受影響行業的實體的税收減免、政府貸款、贈款和投資，這對會計和財務報告有相關影響。*隨着聯邦機構建立實施CARE法案的規則和程序，在頒佈期間需要披露某些所得税會計措施，未來需要披露政府貸款、投資、贈款和收入確認。在截至2020年12月31日的一年中，我們已將某些僱主工資税金額的支付推遲到法案允許的未來期間。然而，我們預計CARE法案不會對我們的整體財務業績、我們的所得税條款或我們的流動性產生實質性影響。我們已經在第一項業務和第1A項中進一步描述了新冠肺炎對我們業務的預期影響和風險。風險因素。

每股淨收益(虧損)。*我們的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以所有期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。購買股票、限制性股票單位、績效股票單位和在轉換可轉換債券時可發行的股票的期權計入稀釋後每股收益計算，除非影響是反攤薄的。

累計其他綜合收益(虧損)。累計的其他全面收益(虧損)包括歸類為可供出售的有價證券的未實現損益、外幣折算損益和固定收益養老金義務。

收入確認。*創收合同根據ASC 606，與客户的合同收入進行評估，以確定不同的履約義務，確定合同的交易價格，並將交易價格分配給每個不同的履約義務。當我們通過將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，收入就會確認。在這種情況下，控制可能意味着阻止其他實體指導商品或服務的使用並從中獲益的能力。我們採用以下五步模型來確定這一數額：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入，這對公司來説通常是在某個時間點。我們還主要根據客户的支付歷史和客户的信譽來評估收款能力。

產品收入

我們的產品收入包括Jakafi和PEMAZYRE在美國的銷售以及Iclusig在歐洲的銷售。*根據上述收入確認標準，一旦我們在某個時間點滿足了績效義務，產品收入就會得到確認。我們向我們在美國的客户銷售Jakafi和PEMAZYRE，其中包括專業藥店和批發商。我們向歐盟和某些其他司法管轄區的客户銷售Iclusig，其中包括零售藥店、醫院藥店和分銷商。

我們確認客户收到的產品收入扣除客户信用額度後的收入，包括估計返點、退款、折扣、退貨、分銷服務費、患者援助計劃和政府返點，例如美國聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口報銷。產品運輸和處理成本包括在產品收入成本中。

客户積分：我們為客户提供各種形式的對價，包括津貼、服務費和即時付款折扣。我們預計我們的客户將獲得即時付款折扣，因此，在確認收入時，我們將從產品總銷售額中扣除全部折扣金額。服務費在賺取時也會從產品總銷售額中扣除。

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目錄

返點和折扣：回扣補貼包括美國醫療補助藥品回扣計劃(Medicaid Drug Retreate Program)下的強制折扣，以及歐洲政府支持的醫療系統是醫療保健主要支付者的市場的強制折扣。回扣是在產品最終分配給福利計劃參與者後欠下的金額，基於與公共部門福利提供者的合同協議或法律要求。回扣的應計金額基於法定貼現率和預期使用率，以及我們自產品發佈以來積累的歷史數據。我們對回扣預期利用率的估計是基於從客户那裏收到的數據。回扣一般是開具發票並拖欠支付的，因此應計餘額由本季度活動預計發生的金額加上已知前幾個季度未付回扣的應計餘額組成。如果未來的實際回扣與估計不同，我們可能需要調整前期應計項目，這將影響調整期間的收入。

按存儲容量使用計費：按存儲容量使用計費是指某些簽約客户(目前主要由團購組織、公共衞生服務機構、非營利診所和聯邦政府實體通過聯邦供應計劃採購)直接從我們的批發商購買時發生的折扣。簽約客户通常以折扣價購買產品。批發商則向我們收取批發商最初支付的價格與合同客户支付的折扣價之間的差額。除了實際收到的按存儲容量使用計費外，我們還根據我們分銷渠道中現有庫存水平的估計合同折扣來維護按存儲容量使用計費的應計費用。如果未來的實際沖銷與這些估計不同，我們可能需要調整前期應計項目，這將影響調整期內的收入。

聯邦醫療保險D部分承保差距：*Medicare Part D處方藥福利要求製造商提供資金70出售給符合條件的患者的處方藥的聯邦醫療保險D部分保險覆蓋缺口的%。我們對預期的Medicare Part/D覆蓋缺口的估計是基於收到的歷史發票，部分是基於從客户那裏收到的數據。覆蓋範圍缺口的資金通常開具發票並以拖欠方式支付，因此應計餘額包括本季度活動預計發生的金額估計數，加上已知前幾個季度的應計餘額。如果未來的實際資金與估計不同，我們可能需要調整前期應計項目，這將影響調整期間的收入。此外，從2020年1月開始，符合條件的患者在Medicare Part D保險覆蓋缺口中所需的支出金額增加30%的原因是“患者保護和平價醫療法案”中的一項條款到期，這現在導致“真正脱離口袋(部隊)”的計算方法發生了變化。方法的改變導致了患者所需支出的增加，反過來，製造商代表患者在聯邦醫療保險D部分保險覆蓋缺口中的繳費也增加了。

共同繳費援助：因此，擁有商業保險並符合一定資格要求的患者可以獲得自付援助。我們根據實際計劃參與度和使用第三方管理員提供的數據估計的計劃贖回情況，為共同支付援助承擔責任。

產品版税收入

諾華製藥國際有限公司(“諾華”)商業銷售ruxolitinib(在美國境外銷售的名稱為Jakavi®)的特許權使用費收入基於諾華公司提供的許可地區許可產品的淨銷售額。禮來公司(以下簡稱“禮來公司”)商業銷售巴利替尼(代號為OLUMIANT)的特許權使用費收入是基於禮來公司提供的特許地區特許產品的淨銷售額計算的。諾華公司卡馬替尼(TABRECTA®)商業銷售的特許權使用費收入是基於諾華公司提供的授權產品在授權地區的淨銷售額計算的。我們在銷售發生期間確認特許權使用費收入。

里程碑和合同收入

對於在ASC 606“與客户的合同收入”的指導下產生收入的每個合作研究、開發和/或商業化協議，我們確定所有實質性的履行義務，其中可能包括知識產權和專有技術、研發活動和/或其他活動的許可。為了確定交易價格，除了任何預付款外，我們在合同開始時使用最可能的金額方法估計可變對價的金額，包括里程碑付款。使用最可能的金額方法是因為里程碑付款有兩個結果(即，我們收到所有里程碑付款或沒有收到任何里程碑付款)。我們限制了變量考慮的估計值，使得顯著的

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目錄

先前確認的收入將不會發生逆轉。在確定是否應該限制可變對價時，管理層會考慮是否存在公司無法控制的因素，這些因素可能導致收入大幅逆轉。在進行這些評估時，管理層會考慮潛在收入逆轉的可能性和規模。每個報告期都會根據需要重新評估這些估計數。一旦確定了估計交易價格，就將金額分配給已確定的履約義務。交易價格一般按相對獨立的銷售價格分配給每一項單獨的履約義務。

外部許可安排包含使用功能性知識產權的權利，這是這些合作安排的基本履行義務。如果我們的知識產權許可被確定為有別於協議中的其他履行義務，則在協議開始時轉讓給合作伙伴的功能性知識產權在向合作伙伴提供知識產權的時間點上具有重要的獨立功能和價值。對於與安排中確定的其他義務沒有區別的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。如果隨着時間的推移，綜合履行義務得到履行，我們將採用適當的進度衡量方法，以確認不可退還的預付許可費收入。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。在截至2020年12月31日的三年中，隨着時間的推移，我們沒有來自認可的知識產權許可的收入。

對於與基於銷售的成就相關的里程碑收入，我們根據ASC 606-10-55-65關於包括知識產權許可的合同的指導確認相應產品銷售期間的里程碑收入，並且許可是與產品銷售相關的主要項目。

在知識產權轉讓之後，我們可以通過實現預先指定的發展或法規事件來賺取里程碑，因此，里程碑被視為可變對價。我們在交易價格中計入開發或監管里程碑的前提是，當與里程碑相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉。根據目前的協議，我們認為這些事件不在我們的控制範圍之內，而是取決於我們合作伙伴的開發活動和監管機構的決定。因此，在交易對手或監管機構提交的第三方確認滿足或完成里程碑觸發事件之前，這些里程碑不包括在交易價格中。鑑於實現的高度不確定性，在第三方確認滿足或完成里程碑之前，與里程碑相關的可變考慮是完全受限的。

一般來説，我們合作協議中包含的里程碑式的事件與我們的藥物從開發到監管批准再到商業化的進程不謀而合。這些里程碑的價值在合同中規定，並根據實現情況確定，並反映出我們期望有權獲得的對價金額，以換取對該里程碑的滿足。成功發現新的開發候選者，並將其批准併成功商業化的過程是高度不確定的。因此，我們可能從我們的合作伙伴那裏獲得的里程碑付款涉及實現很大程度的風險，因此，在實現這些里程碑時，應向Incell支付的後續里程碑付款將被確認為收入。

我們的合作協議還可能包括讓合作伙伴選擇參與研究和開發活動的選項，例如共享參與使用該化合物的額外臨牀試驗。對未來參與性活動是否存在其他選擇進行評估，以確定它們是否代表我們向合作伙伴提供的實質性權利。吾等還根據毛收入或淨收入列報的規定確定研發費用的報銷是否應作為合作收入或研發費用的抵銷，並確認相應的收入或記錄產生的研發費用的相應抵銷。

我們的合作協議還可能包括未來其他合作努力的條款，例如共享商業化人員或額外分子許可的選項、參與聯合委員會的選項或包括在未來供應權談判中的選項，這些選項在每個合作協議開始時進行評估，以確定它們是否符合ASC 606規定的履行義務的定義。

88

目錄

產品收入成本

產品收入成本包括所有與Jakafi、Iclusig和PEMAZYRE相關的產品成本。此外，產品收入成本包括我們與諾華公司就未來在美國銷售Jakafi的所有合作和許可協議支付的較低的個位數版税，以及使用直線方法在估計的使用壽命內為Iclusig攤銷我們許可的知識產權。12.5自2016年6月1日收購ARIAD製藥(盧森堡)S.à.r.l所有流通股之日起數年。(後來更名為Incell Biosciences盧森堡S.à.r.l.)來自ARIAD製藥公司(“ARIAD”)。產品收入成本還包括致力於生產我們商業產品的員工的員工成本，包括股票薪酬。巴塞羅那

研發成本。我們的政策是按發生的方式支出研發成本，包括研發合作資助的金額。研發費用包括我們在進行研發活動中產生的成本，包括工資和福利；基於股票的薪酬費用；外包服務和其他直接費用，包括臨牀試驗和藥物開發成本；協作付款；與未資本化的藥品供應相關的費用；以及基礎設施成本，包括設施成本和折舊費用。如果協作是一種成本分擔安排，在這種安排中，我們和我們的合作者都執行開發工作並分擔成本，我們還確認，在我們的合作者產生開發費用期間，我們有義務報銷的我們那部分共同開發費用，作為研發費用。

我們經常與臨牀研究機構(“CRO”)簽約，以促進、協調和執行商定的新藥研究和開發。為了確保研究和開發成本按發生的費用計入，我們根據合同規定的工作記錄每月的臨牀試驗應計費用和臨牀前試驗費用。這些CRO合同通常要求在合同開始時和/或在達到某些臨牀試驗里程碑時支付服務費。如果我們預付CRO費用，我們會將預付款記錄為預付資產，並在合同研發服務執行期間將資產攤銷為研發費用。大多數專業費用，包括項目和臨牀管理、數據管理、監測和醫療寫作費用，都是在整個合同期內產生的。這些專業費用是根據他們在特定日期完成的百分比來計算的。我們的CRO合同一般包括通行費。通行費包括但不限於監管費用、調查員費用、差旅費用和其他雜費，包括運費和打印費。我們根據我們當時獲得的最佳信息，在發生CRO合同下的過關費用時支出這些費用。通過費用的估計是根據臨牀試驗完成的工作量，並通過與臨牀試驗主任的通信、內部審查和對合同條款的審查來監測的。用於得出估計值的因素包括入選患者的數量、臨牀試驗的持續時間、估計的患者流失率。, 給藥方案的篩查率和給藥時長。設立臨牀試驗所產生的CRO費用在設立期間支出。根據我們的臨牀試驗合作協議，我們可能會報銷所發生的某些開發費用。此類成本在發生相關費用的期間記為研究和開發費用的減少額。

股票補償。與員工進行的以股份為基礎的支付交易，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和履約股份(“PSU”)，根據其估計公允價值和預期罰沒率，被確認為必要服務期內的補償費用。股票補償過程需要重要的判斷和估計的使用，特別是圍繞Black-Scholes假設，如期權期限和預期期權壽命的股價波動，以及預期罰沒率和PSU歸屬的可能性。*按分級歸屬的股票期權的公允價值，採用加速歸因法確認為必要服務期內的補償費用。實施斷崖式歸屬的RSU公允價值採用直線歸因法確認為必要服務期內的補償費用，採用加速歸因法確認實施分級歸屬的RSU公允價值為必要服務期內的補償費用。*PSU的公允價值從績效條件被認為可能實現時開始確認為補償費用，我們在每個報告期結束時對其進行評估。一旦認為可能出現績效狀況，我們將根據與該獎勵相關的服務期間到目前為止經過的部分記錄補償費用，並累計追趕(扣除估計罰金)，並確認剩餘必需服務期間內的任何剩餘補償費用(如果有的話)。

89

目錄

適用於懸崖歸屬的PSU的直線歸屬法，以及適用於分級歸屬的PSU的加速歸屬法。

廣告費。廣告費用，主要包括電視、廣播、印刷媒體和互聯網廣告，在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度，廣告費用約為28.9百萬，$15.3百萬美元，以及$10.6分別為百萬美元。

長期激勵計劃。我們有長期激勵計劃，為符合條件的員工提供獲得基於績效和服務的激勵薪酬的機會，這些薪酬可能包括現金、股票期權、限制性股票單位和/或績效股票。現金的支付和股權的授予或歸屬可能取決於預先確定的監管、銷售和內部業績里程碑的實現情況。

與收購相關的或有對價。與收購有關的或有對價包括我們對Iclusig未來淨銷售給武田藥業有限公司(“武田”)的未來特許權使用費義務，武田藥業有限公司收購了ARIAD(“武田”)。收購相關或有對價根據收購會計方法，於2016年6月1日收購日按債務的估計公允價值入賬。*公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入，因此代表3級計量。與收購相關的或有對價的公允價值在每個報告期都會重新計量，公允價值的變化記錄在綜合經營報表中。  

協作損失分擔。*根據與共享商業化努力達成的協作和許可協議，我們在合併運營報表上記錄我們在協作虧損分擔中的共同商業化努力造成的損失份額。在截至2020年12月31日的一年中，協作損失分擔代表我們50根據我們與MorphoSys的協議，MONJUVI(TaFasitamab)商業化的美國損失佔美國的百分比，這在下面的註釋6中有描述。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量》。本指南適用於所有實體，並影響實體如何核算按攤餘成本計量並可供出售的債務證券的金融資產信貸損失。ASU 2016-13要求以攤餘成本計量的金融資產以預計收取的淨額列報。預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。一個實體在確定適合其情況的相關信息和估算方法時必須使用判斷。對於應收貿易賬款、貸款和持有至到期的債務證券，實體被要求估計資產生命週期內的預期信貸損失。對於可供出售的債務證券，實體將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低投資成本基礎的非臨時性減值。此外，一個實體立即在收益中確認其可供出售債務證券的估計信用損失的任何改善。

在採用時，我們評估了截至2020年1月1日，按攤銷成本計量的每項金融資產和持有的每項可供出售的債務證券，並注意到由於受ASC 326約束的金融資產的信用風險最低，影響不大。因此，得出的結論是，信貸損失準備金在通過之日是最低限度的。未來一段時間內，金融資產將繼續按季度進行評估。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，其中取消了對公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的金額和原因的披露要求。該指引亦取消披露第三級公允價值計量的實體估值程序的要求，但公共實體須披露用以發展第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍及加權平均數。本指導意見在2019年12月15日之後的財年有效。從2020年1月1日開始，我們採用了這一指導方針，並在合併報告的附註3中加強了我們的披露

90

目錄

財務報表應符合該標準。--

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-14號“補償-退休福利-定義的福利計劃-一般”，這是對ASC 715-20分主題的更新。該指導意見修訂了與固定收益養老金計劃相關的年終披露要求，不影響中期披露。該指南適用於2020年12月15日之後的財年，並允許提前採用。該標準將在追溯的基礎上實施。Incell贊助商為位於歐洲的員工定義了福利計劃，並在截至2020年12月31日期間採用了這一指導方針，這反映在我們在附註15中披露的內容中。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-15號“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”，這是對ASC 350-40分主題的更新。該指南指導雲計算安排的服務合同會計遵循ASC 350-40中的指導，以確定實施成本的資本化。該指導意見從2019年12月15日之後的財年開始生效，可以追溯或預期的方式應用。我們在2020年1月1日開始前瞻性地採納了這一指導意見。在此期間，評估了開發內部使用軟件的新合同，沒有發現符合條件的合同。我們將繼續評估合同，如果在未來一段時間內發現有資格的合同，我們將披露重要的、合格的合同。

2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號《協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的互動》。該指南澄清了主題808和主題606之間的互動，包括對收入確認、記賬單位和報告披露要求的澄清。該指導意見在2019年12月15日之後的財年有效。我們從2020年1月1日開始採用該指南，追溯到我們首次應用ASC 606之日，並注意到在評估我們的合作協議時，沒有重大的財務報表影響。我們的合作安排及其相關會計結論詳見綜合財務報表附註6。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件，題為“所得税(740)：簡化所得税會計處理”。本指南適用於所有實體，旨在降低税務會計準則的複雜性，同時加強報告披露。本指導意見適用於2020年12月15日之後的會計年度及其過渡期。允許在未發佈財務報表的任何年度期間和其中的過渡期間及早採用。我們目前正在分析ASU No.2019-12對合並財務報表的影響。

91

目錄

注：2.收入

如附註1所述，收入在ASC 606和ASC 808的指導下確認。下表列出了我們在所列期間的分類收入(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在過去的幾年裏，

​

​

    

12月31日，

    

​

​

2020

​

2019

​

2018

​

Jakafi收入，淨額

​

$

1,937,850

​

$

1,684,968

​

$

1,386,964

​

Iclusig收入，淨額

​

​

105,002

​

​

89,954

​

​

79,936

​

PEMAZYRE收入，淨額

​

​

25,884

​

​

—

​

​

—

​

產品總收入(淨額)

​

​

2,068,736

​

​

1,774,922

​

​

1,466,900

​

Jakavi產品版税收入

​

​

277,902

​

​

225,913

​

​

194,694

​

OLUMIANT產品版税收入

​

​

110,920

​

​

80,424

​

​

40,086

​

TABRECTA產品版税收入

​

​

4,144

​

​

—

​

​

—

​

產品特許權使用費總收入

​

​

392,966

​

​

306,337

​

​

234,780

​

里程碑和合同收入

​

​

205,000

​

​

77,500

​

​

180,000

​

其他收入

​

​

—

​

​

—

​

​

203

​

總收入

​

$

2,666,702

​

$

2,158,759

​

$

1,881,883

​

​

有關我們創收合同的更多信息，請參閲附註6。

附註：3.金融工具的公允價值

以下是我們這幾個時期的適銷對路證券組合的摘要(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

網

​

​

​

​

​

​

攤銷

​

未實現

​

估計數

​

​

    

成本

    

收益

    

公允價值

 

2020年12月31日

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

債務證券(政府)

​

$

288,199

​

$

170

​

$

288,369

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

債務證券(政府)

​

$

284,795

​

$

75

​

$

284,870

​

​

我們的債務證券的合約到期日一般在12至18個月。如附註1所述，根據我們的會計政策對債務證券資產進行了預期信用損失風險評估。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可供出售的債務證券以美國政府債務證券和國債資產的形式持有，並在個人安全基礎上進行評估，信用損失風險最低。

公允價值計量

FASB會計準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格(“退出價格”)。該準則概述了估值框架並創建了公允價值層次，以增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，我們使用報價和可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立於我們的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：

級別1-基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。

92

目錄

二級-基於可觀察到的投入和類似資產和負債在活躍市場的報價進行估值。

第3級-基於不可觀察的投入和對整體公允價值計量有重要意義的模型進行估值。

經常性公允價值計量

我們的有價證券包括對美國政府債券的投資，這些債券被歸類為可供出售的。

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的二級美國政府債務證券使用現成的定價來源進行估值，這些來源利用了市場可觀察到的輸入，包括類似類型投資的當前利率和其他特徵。*我們歸類為1級的長期投資是使用它們各自在納斯達克股票市場的收盤價進行估值的。*在截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度內，我們沒有經歷公允價值層次之間的任何金融工具轉移。

以下公允價值層次表提供了有關我們的每一大類金融資產的信息，這些資產是在經常性基礎上按公允價值計量的(以千美元為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告截止日期的公允價值計量報告使用：

​

​

​

​

​

​

中國報價：

​

重要的和其他的

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

活躍度較高的房地產市場

​

可觀測

​

看不見的

​

​

​

​

​

​

完全相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

截至截止日期的餘額

​

​

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

2020年12月31日

 

現金和現金等價物

​

$

1,513,008

​

$

—

​

$

—

​

$

1,513,008

​

債務證券(政府)

​

 

—

​

 

288,369

​

 

—

​

 

288,369

​

長期投資(附註6)

​

 

222,301

​

 

—

​

 

—

​

 

222,301

​

總資產

​

$

1,735,309

​

$

288,369

​

$

—

​

$

2,023,678

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告截止日期的公允價值計量報告使用：

​

​

​

​

​

​

中國報價：

​

重要的和其他的

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

活躍度較高的房地產市場

​

可觀測

​

看不見的

​

​

​

​

​

​

完全相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

截至截止日期的餘額

​

​

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

2019年12月31日

 

現金和現金等價物

​

$

1,832,684

​

$

—

​

$

—

​

$

1,832,684

​

債務證券(政府)

​

​

—

​

 

284,870

​

 

—

​

​

284,870

​

長期投資(附註6)

​

 

133,657

​

 

—

​

 

—

​

 

133,657

​

總資產

​

$

1,966,341

​

$

284,870

​

$

—

​

$

2,251,211

​

​

以下公允價值層次表提供了有關我們的金融負債的每一主要類別的信息，這些負債以公允價值按經常性基礎計量(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告截止日期的公允價值計量報告使用：

​

​

​

​

​

中國報價：

​

重要的和其他的

​

意義重大

​

​

​

​

​

活躍度較高的房地產市場

​

可觀測

​

看不見的

​

                                

​

​

完全相同的債務

​

輸入量

​

輸入量

​

截至截止日期的餘額

​

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

2020年12月31日

與收購相關的或有對價

​

$

—

​

$

—

​

$

266,000

​

$

266,000

總負債

​

$

—

​

$

—

​

$

266,000

​

$

266,000

93

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告截止日期的公允價值計量報告使用：

​

​

​

​

​

​

中國報價：

​

重要的和其他的

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

活躍度較高的房地產市場

​

可觀測

​

看不見的

​

​

​

​

​

​

完全相同的債務

​

輸入量

​

輸入量

​

截至截止日期的餘額

​

​

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

2019年12月31日

​

與收購相關的或有對價

​

$

—

​

$

—

​

$

277,000

​

$

277,000

​

總負債

​

$

—

​

$

—

​

$

277,000

​

$

277,000

​

​

以下是我們的3級負債的前滾(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

2019

​

1月1日的餘額，

​

$

277,000

​

$

287,001

​

期內賺取但尚未支付的或有代價

​

​

(9,595)

​

​

(23,012)

​

在該期間內支付的款項

​

​

(24,790)

​

​

(6,671)

​

或有對價公允價值變動

​

​

23,385

​

​

19,682

​

餘額在12月31日，

​

$

266,000

​

$

277,000

​

​

或有對價的公允價值是在收購之日，即2016年6月1日，根據歐盟和其他國家批准的三線治療的Iclusig估計收入法確定的。18歲，並以現值折現，折現率為10%。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值變動記錄在合併經營報表中。用於估計截至2020年12月31日的或有對價的公允價值的估值投入包括加權平均資本成本：10%，並對批准的三線治療在歐盟和其他國家的未來Iclusig收入進行了更新預測。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，或有對價的公允價值變動主要是由於時間流逝所致，因為關鍵假設並無其他重大變動。

我們根據上一季度賺取的特許權使用費或任何額外的里程碑付款，每季度向武田支付一次款項。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已賺取但尚未支付的或有對價為#美元9.6百萬美元和$23.0應計負債和其他流動負債分別為600萬美元和600萬美元，並計入應計負債和其他流動負債。

非經常性公允價值計量

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，在非經常性基礎上，不需要對任何按公允價值計算的資產或負債進行計量。

注：4.信用風險集中度和當前預期信用損失

2009年11月，我們與諾華公司簽訂了合作和許可協議。2009年12月，我們與禮來公司簽訂了許可、開發和商業化協議。2018年12月，我們與Innoent Biologics，Inc.(“Innoent”)簽訂了研究合作和許可協議。2019年7月，我們與Zai Lab Limited(統稱“Zai Lab”)的子公司Zai Lab(Shanghai)有限公司簽訂了合作和許可協議。上述合作伙伴合計包括42%和30分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款餘額的%。有關這些協作和許可協議的詳細信息，請參閲註釋6。

2011年11月，我們開始商業化和分銷Jakafi，2020年4月，我們開始商業化並向一些客户分銷PEMAZYRE。我們的產品收入集中在一些這樣的客户身上。與我們的Jakafi和PEMAZYRE產品收入相關的信用風險集中情況如下：

​

94

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

佔淨資產總額的百分比

​

​

​

全球產品和收入增長

​

​

​

幾年過去了，

​

​

​

12月31日，

​

​

 

2020

​

2019

​

2018

​

客户A

​

20

%  

20

%  

20

%

客户B

​

13

%  

13

%  

14

%

客户C

​

17

%  

16

%  

15

%

客户D

​

11

%  

11

%  

11

%

​

我們面臨着與產品銷售相關的向客户提供信貸相關的風險。客户A、B、C和D合計包括29%和39分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款餘額的%。與Iclusig產品收入或應收賬款相關的信用風險集中程度並不顯著。

我們根據我們為預期信用損失撥備的會計政策對截至2020年12月31日的合作和客户應收資產進行了評估，注意到不良應收賬款的歷史最少，以及我們的第三方銷售關係持續感知的信譽，在此基礎上，預期的信用損失被認為是最小的。

注：5.庫存

我們的庫存餘額包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

 

2020

​

2019

​

原料

​

$

1,275

​

$

1,275

​

在製品

​

​

21,242

​

​

8,634

​

成品

​

 

13,456

​

 

6,596

​

​

​

 

35,973

​

 

16,505

​

庫存-當前

​

 

16,425

​

 

11,400

​

庫存-非流動

​

$

19,548

​

$

5,105

​

​

存貨以成本和可變現淨值中的較低者表示，包括原材料、在製品和產成品。在2020年12月31日，$16.4由於我們預計這筆庫存將在未來12個月內用於商業用途，因此合併資產負債表上有1.8億美元的庫存被歸類為流動庫存。在2020年12月31日，$19.5由於我們預計這筆庫存不會在未來12個月內用於商業用途，因此合併資產負債表上有1.8億美元的庫存被歸類為非流動庫存。由於技術、可獲得性、價格、質量或其他考慮，我們從數量有限的供應商處獲得一些庫存組件。供應商的流失，我們與供應商關係的惡化，或任何單方面違反供應商向我們提供零部件的合同條款，都可能對我們的總收入和毛利率產生不利影響。

注：6.許可協議

諾華

2009年11月，我們與諾華公司簽訂了合作和許可協議。根據協議條款，諾華公司獲得了我們的JAK抑制劑ruxolitinib和某些用於血液學和腫瘤學適應症(包括所有血液惡性腫瘤、實體腫瘤和骨髓增生性疾病)的後備化合物在美國以外的獨家開發和商業化權利。我們保留了雅卡菲(Ruxolitinib)在美國和其他某些適應症的獨家開發權和商業化權利。諾華公司還獲得了我們的MET抑制劑化合物卡馬替尼和所有適應症的某些後備化合物的全球獨家開發權和商業化權利。

95

目錄

根據這項協議，我們收到了一筆預付款和即時里程碑付款，總額為$210.02000萬美元，最初有資格獲得最高$1.2在完成預先指定的事件後，跨多個指標支付1000億美元的里程碑式付款，包括最高可達美元174.0600萬美元，用於實現發展里程碑，最高可達800萬美元495.0600萬美元，用於實現監管里程碑，最高可達800萬美元500.0600萬美元，用於實現銷售里程碑。2016年4月，我們修改了該協議，規定諾華公司在移植物抗宿主病(GVHD)領域擁有Ruxolitinib(不包括局部配方)在美國以外的獨家研究、開發和商業化權利。我們有資格獲得最高$75.0與GVHD相關的額外潛在開發和監管里程碑達數百萬。

不包括預付款$150.02009年收到了100萬美元，這是一個立竿見影的里程碑60.02010年的收入為100萬美元，我們總共確認和收到了$157.0百萬美元，用於實現發展里程碑，$280.0百萬美元，用於實現監管里程碑和$200.0在2020年12月31日之前實現銷售里程碑的百萬美元。

我們在確認活動完成後認可開發和監管里程碑，因為開發和監管審批是我們無法控制的事件，而是諾華的開發活動和監管機構做出的決定。我們在確認諾華公司實現淨銷售里程碑的門檻後，確認產品銷售的相應時期內的銷售里程碑。

在2020年，我們確認了一筆25.0百萬美元的發展里程碑和45.0FDA批准卡馬替尼作為TABRECTA治療轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)成人患者的監管里程碑，FDA批准的一項測試檢測到，NSCLC的腫瘤突變導致MET外顯子14跳過(METEX 14)，金額為1美元。20.0日本厚生勞動省批准TABRECTA用於METEX 14突變陽性晚期和/或復發不能切除的非小細胞肺癌的監管里程碑80.0諾華公司實現JAK許可產品年淨銷售額美元的里程碑1.2十億美元。2018年，我們確認了一筆60.0諾華公司實現JAK許可產品年淨銷售額美元的里程碑900.0百萬

我們還有資格獲得未來Jakavi在美國以外的淨銷售額的分級兩位數版税，範圍從十幾歲到二十五歲左右，以及未來TABRECTA淨銷售額的分級全球版税，範圍為12%至14%。自從實現了$60.02014年9月，我們有義務就未來Jakafi在美國的淨銷售額向諾華支付較低個位數的分級特許權使用費，這是與2014年9月Jakavi在歐洲報銷相關的監管里程碑。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，根據美國境內的淨銷售額向諾華支付的此類特許權使用費總額為美元。89.9百萬，$77.6百萬美元和$63.0分別為100萬美元，並反映在合併經營報表上的產品收入成本中。在2020年12月31日和2019年12月31日，96.4百萬美元和$50.2應付給諾華公司的應計特許權使用費分別有100萬美元計入合併資產負債表上的應計負債和其他流動負債。每家公司都負責與魯索利替尼在各自地區的開發和商業化有關的費用，合作研究的費用平均分攤。諾華公司還負責與卡馬替尼的開發和商業化有關的所有費用。

諾華公司的協議將在逐個計劃的基礎上繼續進行，直到諾華公司沒有關於此類計劃的特許權使用費支付義務，或者如果更早，根據協議條款終止協議或任何計劃。諾華公司按產品和國家/地區支付特許權使用費，直至(I)涉及相關國家/地區的許可產品的許可專利權的最後有效主張到期，(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期，以及(Iii)從諾華公司或其附屬公司或分被許可人在該國家首次商業銷售許可產品起的一段指定時間為止。為方便起見，諾華公司可以完全終止該協議，也可以逐個計劃終止該協議。在某些其他情況下，包括實質性違約，任何一方也可以終止協議。

在與諾華公司的協議生效日期之後發生的可報銷成本將從相關的研究和開發費用中淨額入賬。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的研發費用淨額為#美元。0.31000萬，$1.52000萬美元，以及$3.2諾華公司分別報銷了600萬美元的費用。在2020年12月31日和2019年12月31日，0.2300萬美元和300萬美元0.4合併資產負債表上的應收賬款分別計入了600萬美元的可償還費用。

96

目錄

根據諾華協議，里程碑和合同收入為#美元。170.01000萬，$0.0300萬美元和300萬美元60.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為3.8億美元。此外，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們錄得277.9百萬，$225.9300萬美元和300萬美元194.7分別為與諾華公司在美國以外的Jakavi淨銷售額相關的產品特許權使用費收入的1.8億美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們錄得4.1產品版税收入中有100萬美元與諾華公司在全球的TABRECTA淨銷售額有關。

禮來-巴利替尼

2009年12月，我們與禮來公司簽訂了許可、開發和商業化協議。根據協議條款，禮來公司獲得了我們的JAK抑制劑巴利替尼以及某些治療炎症和自身免疫性疾病的後備化合物的全球獨家開發權和商業化權利。我們收到了一筆$的預付款90.02000萬美元，最初有資格獲得最高$665.0在完成預先指定的事件(包括最高可達$)的多個指示時，獲得600萬美元的實質性里程碑付款150.0600萬美元，用於實現發展里程碑，最高可達800萬美元365.0600萬美元，用於實現監管里程碑，最高可達800萬美元150.0600萬美元，用於實現銷售里程碑。不包括預付款$90.02009年收到100萬美元，我們總共確認和收到了$149.0用於實現發展里程碑的百萬美元和#美元265.0在2020年12月31日之前實現監管里程碑的100萬美元。

我們在確認活動完成後認可開發和監管里程碑，因為開發和監管審批是我們無法控制的事件，而是禮來公司的開發活動和監管機構做出的決定。我們在確認禮來公司實現淨銷售里程碑的門檻後，確認產品銷售的相應時期內的銷售里程碑。

2016年1月，禮來公司向FDA提交了NDA，並向歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)提交了巴利替尼治療類風濕性關節炎的營銷授權申請(MAA)。2017年2月，我們和禮來公司宣佈，歐盟委員會批准巴利替尼作為OLUMIANT，用於治療對一種或多種抗風濕藥物反應不足或不耐受的成年患者的中到重度類風濕性關節炎。2017年7月，日本厚生勞動省批准OLUMIANT上市用於治療對標準治療反應不足的類風濕性關節炎患者。2018年6月，FDA批准了2毫克劑量的OLUMIANT，用於治療對一種或多種腫瘤壞死因子抑制劑療法反應不足的中到重度活動期類風濕性關節炎的成年人。2020年10月，禮來公司宣佈，歐盟委員會批准巴利替尼作為OLUMIANT，用於治療接受系統治療的成年患者的中到重度特應性皮炎。--

在2020年，我們確認了一筆20.0歐盟委員會批准OLUMIANT的監管里程碑為100萬美元，10.0MHLW批准OLUMIANT治療中重度特應性皮炎的監管里程碑，這些患者是系統治療的候選對象。2018年，我們確認了一筆20.0第一位接受系統性紅斑狼瘡第三階段治療的患者巴利替尼的百萬發展里程碑和一美元100.0FDA批准2毫克劑量的OLUMIANT治療成人中到重度活動型類風濕性關節炎的監管里程碑。

我們保留了在逐個化合物和逐個適應症的基礎上與禮來公司共同開發我們的JAK1/JAK2抑制劑的選擇。禮來公司負責與這些化合物的開發和商業化相關的所有費用，除非我們選擇共同開發任何化合物或適應症。如果我們選擇共同開發任何化合物和/或適應症，我們將負責資助。30通過監管部門批准啟動IIb階段試驗(包括監管機構要求的投放後研究)所產生的相關未來全球開發成本的%。我們將獲得所有級別的遞增特許權使用費，從而導致我們選擇共同開發的化合物和/或適應症未來潛在的全球淨銷售額的有效特許權使用費最高可達20%。*對於我們選擇不共同開發的跡象，我們將收到未來全球淨銷售額的分級、兩位數的特許權使用費，費率最高可達20%(如果產品成功商業化)。如果我們已經開始為任何跡象提供共同開發資金，我們可以隨時選擇退出，並停止未來的共同開發成本分擔。如果我們選擇這樣做，我們仍然有資格獲得我們的基本特許權使用費加上按比例遞增的特許權使用費，這與我們對我們共同資助的那些指標的總共同開發成本的貢獻相稱。*我們之前保留了在美國聯合推廣產品的選擇權，但在2016年3月，作為協議修正案的一部分，我們放棄了聯合推廣選擇權。--

97

目錄

2010年7月，我們選擇與禮來公司共同開發治療類風濕性關節炎的巴利替尼，並負責資助30該適應症的相關未來全球開發成本的1%從IIb階段試驗的啟動到監管部門的批准，包括監管機構要求的投放後研究。*我們隨後選擇與禮來公司共同開發巴利替尼治療牛皮癬關節炎、特應性皮炎、斑禿、系統性紅斑狼瘡和軸性脊柱性關節炎，並負責資助30通過監管批准，包括監管機構要求的投放後研究，這些適應症未來全球開發成本的1%。2019年4月，我們選擇從2019年1月1日起停止對巴利替尼開發的額外共同資助。如上所述，根據禮來協議中的條款，我們將繼續收到OLUMIANT全球淨銷售額的特許權使用費。

我們錄製了不是的禮來公司協議下的研發費用，用於共同資助截至2020年12月31日和2019年12月31日的巴利替尼的開發。根據禮來公司協議記錄的研發費用代表30截至2018年12月31日的一年，巴利替尼用於治療類風濕性關節炎、牛皮癬關節炎、特應性皮炎、斑禿、系統性紅斑狼瘡和軸性脊柱性關節炎的全球開發成本的百分比為#美元。68.6百萬

2020年5月，我們修改了與禮來公司的協議，使禮來公司能夠開發用於治療新冠肺炎的巴利替尼並將其商業化。作為修訂協議的一部分，除了上述特許權使用費，我們將有權獲得額外的特許權使用費，税率為巴利替尼全球淨銷售額的十分之一，用於治療超過指定全球淨銷售額門檻的巴利替尼。

禮來公司的協議將繼續下去，直到禮來公司不再有任何特許權使用費支付義務，或者如果更早的話，根據其條款終止協議。禮來公司按產品和國家/地區支付特許權使用費，直至(I)在相關國家/地區有關許可產品的許可專利權的最後有效主張到期，(Ii)許可產品在該國家/地區的監管排他性到期，以及(Iii)自禮來公司或其附屬公司或分被許可人在該國家首次商業銷售許可產品起的一段指定時間為止，禮來公司應按產品和國家/地區支付特許權使用費，直至(I)涉及許可產品的許可專利權在相關國家/地區的最後有效權利主張到期時，(Ii)許可產品在該國家/地區的監管排他性到期後。禮來公司可以為方便起見而終止協議，也可以在某些其他情況下終止協議，包括實質性違約。

根據禮來公司的協議，里程碑和合同收入為$30.0百萬，$0.0300萬美元和300萬美元120.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。此外，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們錄得110.9百萬，$80.4百萬美元和$40.1與禮來公司在美國以外的OLUMIANT淨銷售額相關的產品特許權使用費收入分別為100萬美元。--

禮來-魯索利替尼

2016年3月，我們與禮來公司簽訂了一項協議修正案，修改了協議中的競業禁止條款，允許我們在GVHD領域從事ruxolitinib的開發和商業化。在修正案執行後，我們向禮來公司預付了$35.0百萬，禮來公司有資格獲得最高$40.0GVHD領域與ruxolitinib相關的監管里程碑付款100萬美元。*2019年5月，Jakafi被批准用於類固醇難治性急性GVHD，引發了一筆美元20.0給禮來公司的百萬里程碑付款。

非虧格

2015年1月，我們與Agenus Inc.及其全資子公司4-Ab AG(現稱為Agenus Swiss Inc.)簽訂了許可、開發和商業化協議，我們統稱為Agenus。根據這項協議，雙方同意利用Agenus的抗體發現平臺合作發現新的免疫療法。根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案，該協議於2015年2月18日生效，等待期滿。協議完成後，我們向Agenus支付了總對價#美元。60.0百萬

2017年2月，我們與Agenus對本協議(下稱《修訂協議》)進行了修訂。根據修訂協議的條款，我們獲得了獨家的全球開發和商業化權利四針對GITR、OX40、LAG-3和TIM-3的檢查點調製器。除了最初的四對於計劃目標，我們和Agenus可以選擇在合作框架內聯合提名和追求更多目標，並在

98

目錄

2015年11月，三增加了更多的目標。目標可能是指定的利潤分享計劃，其中所有成本和利潤由我們和Agenus平分，或者版税承擔計劃，在該計劃中，我們負責與發現、臨牀前、臨牀開發和商業化活動相關的所有成本。與GITR和OX40相關的項目以及其中兩個未披露的目標在2017年2月之前是利潤分享計劃，而目前正在合作的其他目標是特許權使用費計劃。修訂後的協議將與GITR和OX40相關的計劃轉換為版税計劃，並從合作中刪除了與這兩個未披露目標相關的利潤分享計劃，其中一個恢復到我們手中，另一個恢復到Agenus。如果任何被刪除的計劃由一方成功開發，另一方將有資格獲得與承擔版税的計劃相同的里程碑式付款和按15全球淨銷售額的%比率。*目前沒有利潤分享計劃。*對於GITR和OX40以外的每個有版税的產品，Agenus將有資格在全球淨銷售額上獲得分級版税，範圍為6%至12%。對於GITR和OX40，Agenus將有資格獲得15全球淨銷售額的版税百分比。

2017年，根據修訂後的協議，我們向Agenus支付了$20.0與GITR和OX40計劃的臨牀開發相關的加速里程碑100萬美元，這筆錢記錄在研發費用中。Agenus最初有資格獲得最高可達$510.0在協作中的所有計劃中，未來應急開發、監管和商業化里程碑將達到100萬美元。為方便起見，我們可以提前12個月通知我們終止協議，也可以在某些其他情況下終止協議，包括實質性違約。2018年，我們向Agenus支付了$5.0LAG-3計劃的百萬個開發里程碑和$5.0TIM-3計劃的百萬個開發里程碑，這些費用記錄在截至2018年12月31日的年度綜合運營報表上的研發費用中。

關於修訂後的協議，我們還同意購買10.0100萬股Agenus Inc.普通股，總收購價為$60.0百萬現金，或$6.00每股。*我們於2017年2月14日完成股票購買，當時Agenus Inc.股票在納斯達克證券市場的收盤價為美元4.40每股。*我們收購的股票在購買日沒有根據1933年證券法登記，並在一段時間內受到某些證券特定限制，因此，我們估計在發行日股票缺乏市場流通性的折扣為$。4.5100萬美元，導致股票在發行日的公允淨值為$39.5百萬因此，在支付的全部代價中，60.0百萬，$39.5100萬美元被分配給我們在Agenus Inc.的股票購買，並記錄在長期投資和$20.5一百萬美元被分配給研究和開發費用。

我們得出的結論是，Agenus Inc.不是VIE，因為它有足夠的股本為其活動提供資金，而不需要額外的從屬財務支持，而且它的風險股權持有人具有控制財務權益的特徵。在完成從Agenus Inc.購買股票後，我們持有大約18在當時的情況下，我們得出的結論是，我們有能力對Agenus Inc.施加重大影響，但不能控制，這主要是由於我們與Agenus之間與開發費用有關的實體內交易水平，以及其他定性因素。在2020年第二季度，我們總共銷售了大約1.2100萬股Ageny Inc.普通股，使我們的所有權權益降至約9.8截至2020年6月30日。出售交易按市價定價，每股定價從1美元到1美元不等。3.57至$4.21，總收益約為$4.5百萬在2020年第三季度，我們總共銷售了大約2.5100萬股Ageny Inc.普通股，使我們的所有權權益降至約7截至2020年12月31日。出售交易按市價定價，每股定價從1美元到1美元不等。4.28至$5.25，總收益約為$12.7百萬由於擁有不到10%的所有權權益，以及最近Agenus Inc.與其他合作伙伴的開發渠道多樣化，我們得出結論，我們對Agenus Inc.的股權投資不再具有重大影響力。因此，我們不再將我們對Agenus Inc.的股權投資計入以前根據公允價值期權計入的股權方法投資。我們對Agenus Inc.的投資按公允價值記賬，因此該投資按每個報告期的收益按市價計價。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們錄得未實現虧損$10.3百萬美元，未實現收益$30.0百萬美元，未實現虧損$15.6根據Agenus Inc.普通股在這段時期的公允市值變化，分別為600萬歐元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們對Agenus Inc.的長期投資的公平市場價值為$44.7百萬美元和$72.3分別為百萬美元。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度研發費用還包括美元0.0百萬，$1.5百萬美元和$4.6根據Agenus安排產生的開發成本分別為100萬英鎊。

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目錄

截至2020年12月31日和2019年12月31日，0.5百萬美元和$1.6在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中分別計入了100萬美元的此類成本。

梅魯斯

2016年12月，我們與Merus N.V.(“Merus”)簽訂了合作和許可協議。根據這項於2017年1月生效的協議，雙方同意在利用Merus的技術平臺研究、發現和開發雙特異性抗體方面進行合作。*協作包括多達十一獨立的程序。--

最先進的合作項目是MCLA-145，這是一種針對PD-L1和CD137的雙特異性抗體，我們獲得了美國以外的獨家開發權和商業化權利。Merus保留了MCLA-145在美國的獨家開發權和商業化權利。*各方將平均分擔雙方商定的MCLA-145全球發展活動的費用，併為其領土上的任何獨立發展活動提供資金。Merus將負責MCLA-145在美國的商業化，我們將負責在美國以外的商業化。巴塞羅那

除了在美國境外獲得MCLA-145的權利外，我們還獲得了多達10個額外項目的全球獨家開發和商業化權利。在這十個附加項目中，Merus保留了在某些條件下共同資助最多二這樣的節目。如果Merus對項目行使共同資助選擇權，Merus將負責資助35未來相關全球開發成本的%，並且對於某些此類計劃，將負責報銷我們在行使選擇權之前發生的某些開發成本。梅魯斯還將有權參加在美國為其中一個共同開發的項目進行的指定比例的詳細活動。與共同資助的合作項目相關的所有費用都受聯合研發計劃的約束，並由聯合開發委員會監督，但如果發生爭議，我們將對此類計劃擁有最終決定權。我們將負責與所有其他項目相關的所有研究、開發和商業化費用。--

2017年2月，我們向Merus支付了一筆不可退還的預付款$120.0百萬對於Merus沒有商業化或開發聯合資助權的每個項目，Merus將有資格獲得最高$100.0百萬美元用於未來的應急發展和監管里程碑，最高可達250.0百萬美元的商業化里程碑以及從6%至10佔全球淨銷售額的%。對於Merus行使其共同資助開發的選擇權的每個計劃，Merus將有資格獲得50%的利潤份額(或維持50任何損失的%)，並有資格獲得分級特許權使用費，範圍從6%至10美國以外地區產品淨銷售額的百分比。*如果Merus選擇停止共同資助其行使共同開發選擇權的項目，則Merus將不再在美國獲得利潤份額，但將有資格從共同資助終止日期起獲得相同的里程碑，以及上文所述的與Merus無權共同資助開發的項目相同的分級版税，並根據Merus選擇停止共同資助開發成本的階段，Merus將有資格獲得最高為4佔美國淨銷售額的%。對於MCLA-145，我們和Merus各自有資格獲得對方領土上淨銷售額的分級版税，費率從6%至10%.  

Merus協議將在逐個計劃的基礎上繼續，直到我們沒有關於此類計劃的版税支付義務，或者，如果更早，根據協議條款終止協議或任何計劃。為方便起見，本協議可以全部終止，也可以逐個計劃終止。*在協議規定的某些其他情況下，包括實質性違約，任何一方也可以終止協議。*如果一個或多個計劃的協議終止，終止計劃的所有權利將恢復給Merus，但需向我們支付最高達4如果Merus選擇對終止計劃產生的產品進行開發和商業化，則對未來產品的銷售加成%。--

此外，於二零一六年十二月，吾等與Merus訂立股份認購協議，據此，吾等同意購買3.2100萬股Merus普通股，總收購價為$80.0百萬現金，或$25.00每股。我們於2017年1月23日完成了股票購買，當時Merus股票在納斯達克股票市場的收盤價為1美元。24.50每股。*我們收購的股票不是根據證券法登記的

100

目錄

並在一段時間內受某些證券特定限制，因此，我們估計在發行日因股票缺乏流通性而造成的折讓為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。5.6100萬美元，導致股票在發行日的公允淨值為$72.8百萬在已支付的總代價$的基礎上80.0百萬，$72.8100萬美元被分配給我們在Merus的股票購買，並被記錄為長期投資和$7.2一百萬美元被分配給研究和開發費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在Merus的長期投資總額的公平市場價值為56.1百萬美元和$45.1分別為百萬美元。2021年1月，我們購買了350,000Merus包銷的公開發行的普通股4,848,485普通股，公開發行價為$24.75每股，或總收購價為$8.7百萬

我們得出的結論是，Merus不是VIE，因為它有足夠的股本為其活動提供資金，而不需要額外的從屬財務支持，而且其風險股權持有人具有控股權的特徵。截至2020年12月31日，我們擁有大約11根據我們持有Merus已發行普通股的百分比，我們得出的結論是，我們有能力對Merus施加重大影響，但不能控制，這主要基於我們的所有權權益、我們與Merus之間與開發費用相關的實體內交易水平，以及其他定性因素。*我們已選擇公允價值選項來計入我們對Merus的長期投資，即投資通過每個報告期的收益按市值計價。我們認為，公允價值期權是對我們有重大影響的公開持有的合作者的證券進行會計核算的最合適的會計方法。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們錄得未實現收益$11.0百萬美元，未實現收益$0.3百萬美元，以及未實現虧損$17.3根據這些期間Merus普通股的公允市價變化，Merus的普通股價格分別為600萬歐元。--

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度研發費用包括8.9百萬，$7.2百萬美元和$10.3根據Merus協議產生的額外開發成本分別為100萬歐元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，1.6百萬美元和$1.6在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中分別計入了100萬美元的此類成本。

卡里瑟拉

2017年1月，我們與Calithera Biosciences，Inc.(“Calithera”)簽訂了合作和許可協議。根據這項協議，我們獲得了開發和商業化小分子精氨酸酶抑制劑(包括INCB01158)的全球獨家許可證。我們已經同意共同出資70用於血液學和腫瘤學適應症許可產品開發的全球開發成本的%。根據合作，Calithera將有權進行某些臨牀開發，包括授權產品與Calithera專利化合物的組合研究。我們將有權60我們同意從授權產品在美國的淨銷售額中提取利潤和損失的%，Calithera將有權在美國共同詳細説明授權產品，我們已經同意在美國以外的授權產品的淨銷售額上向Calithera支付從低到中兩位數不等的分級版税。

2017年1月，我們向Calithera預付了1美元的許可費45.0100萬美元，並已同意支付潛在的開發、監管和銷售里程碑付款超過$430.0如果利潤份額有效，則為百萬美元，或$750.0如果利潤分成終止，則為100萬美元。2017年，卡里瑟拉賺了一美元12.0為實現CB-1158的藥代動力學和藥效學目標，我們向我們支付了100萬美元的里程碑式付款，這筆款項記錄在研發費用中。

2020年8月，Calithera發佈了決定退出共同出資義務的通知，自2020年9月30日起生效。因此，美國的利潤分享將不再有效，我們將負責為INCB01158和任何其他許可產品的所有開發成本提供資金，協議規定，我們將支付Calithera在美國和美國以外的許可產品淨銷售額的低至中兩位數的分級特許權使用費，並支付額外的特許權使用費，以償還之前發生的開發成本。此外，剩餘的潛在開發、監管和銷售里程碑付款總額將為$738.0百萬公司和Calithera公司將沒有進一步的權利研究、開發或共同詳述INCB001158，我們將有權接管與血液學/腫瘤學領域所有適應症的INCB001158的研究、開發和商業化相關的所有活動。

101

目錄

只要我們在美國開發或商業化產品(如果雙方在美國分享利潤)，卡利瑟拉協議將繼續按產品和國家/地區進行，直到我們沒有進一步的版税支付義務，除非根據協議條款提前終止。為方便起見，我們可以完全終止協議，或逐個產品和/或逐個國家/地區終止協議。本協議也可能因卡利瑟拉公司未治癒的重大違規行為而被我們終止，因我們未治癒的重大違規行為而被卡利瑟拉公司終止，或因破產或專利挑戰而被任何一方終止。如果一個或多個產品或國家/地區的協議提前終止，則終止的產品和國家/地區的所有權利將歸Calithera所有。

此外，於2017年1月，我們與Calithera就購買1.7100萬股卡利瑟拉普通股，總收購價為$8.0百萬現金，或$4.65每股。我們於2017年1月30日完成股票購買，當時納斯達克股票市場的收盤價為1美元。6.75每股。我們收購的股票是在購買之日根據1933年證券法註冊的，對這些股票沒有特定的證券限制，因此1.7我們收購的百萬股是$11.6百萬*我們支付的總對價為$53.0百萬美元給卡里瑟拉，由$45.0百萬美元的預付許可費和$8.0百萬美元的股票收購價。53.0百萬，$11.6100萬美元被分配給我們在卡利瑟拉的股票購買，並記錄在長期投資和$41.4一百萬美元被分配給研究和開發費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在卡利瑟拉的長期投資的公平市場價值為$8.4百萬美元和$9.8分別為百萬美元。

我們得出的結論是，Calithera不是VIE，因為它有足夠的股本為其活動提供資金，而不需要額外的從屬財務支持，而且其風險股權持有人具有控股權的特徵。*截至2020年12月31日，我們擁有大約2卡利瑟拉普通股流通股的百分比，還有其他幾個股東持有更大的卡里瑟拉頭寸。由於我們不持有Calithera有表決權股份的重要地位，並且缺乏與行使重大影響力的能力相關的質量特徵，我們的所有權權益不符合作為股權方法投資入賬的標準。我們打算在可預見的未來持有對卡利瑟拉的投資，因此，我們將以公允價值核算我們在卡里瑟拉持有的股票，並且這筆投資是通過每個報告期的收益按市價計價的。鑑於我們打算在可預見的未來持有這項投資，我們已在隨附的綜合資產負債表中將該投資歸類為長期投資。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們錄得未實現虧損$1.4百萬美元，未實現收益$2.9百萬美元，以及未實現虧損$7.5根據這些時期卡利瑟拉公司普通股的公允市場價值的變化，分別為600萬歐元。--

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度研發費用還包括8.9百萬，$17.9百萬美元和$12.0根據Calithera協議產生的額外開發成本分別為100萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，0.6百萬美元和$1.1在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中分別計入了100萬美元的此類成本。

宏基因組

2017年10月，我們與MacroGenics，Inc.(簡稱MacroGenics)簽訂了全球協作和許可協議。根據這項協議，我們獲得了MacroGenics公司的INCMGA0012(前身為MGA012)的全球獨家開發權和商業化權利，這是一種抑制PD-1的研究單克隆抗體。除下一句所述外，我們將獨家負責所有適應症INCMGA0012的開發和商業化，無論是作為單一療法還是聯合療法的一部分。MacroGenics保留將其流水線資產與INCMGA0012結合開發和商業化的權利，費用自負。此外，MacroGenics有權生產兩家公司的INCMGA0012全球臨牀和商業供應需求的一部分。2017年，我們向MacroGenics預付了$150.0100萬美元，這筆錢記錄在研發費用中。MacroGenics最初有資格獲得最高$420.0百萬美元用於未來的應急發展和監管里程碑，最高可達330.0百萬美元的商業里程碑和分級特許權使用費，範圍從15%至24佔全球淨銷售額的%。

在2020年，我們向MacroGenics支付了$40.0作為我們合作和許可協議的一部分，我們為實現某些臨牀里程碑提供了100萬個里程碑，這些費用記錄在截至2020年12月31日的年度綜合運營報表的研發費用中。2018年，我們向MacroGenics支付了$10.0百萬

102

目錄

和一美元5.0作為我們合作和許可協議的一部分，我們在截至2018年12月31日的年度綜合運營報表上記錄了研發費用，作為我們合作和許可協議的一部分，實現了特定臨牀里程碑的100萬個里程碑。

MacroGenics協議將一直持續到我們不再將INCMGA0012商業化、開發或製造，或根據其條款終止協議(如果更早)。為了方便起見，我們可以完全終止協議，或者在許可產品的基礎上終止協議。在協議規定的某些其他情況下，任何一方也可以終止協議，包括重大違約。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度研發費用還包括美元59.0百萬，$51.1百萬美元和$35.4根據MacroGenics協議產生的額外開發成本分別為100萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，0.1百萬美元和$1.0在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中分別計入了100萬美元的此類成本。

賽羅斯

2018年1月，我們與Syros PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱Syros)簽訂了目標發現、研究合作和選項協議。根據這項協議，syros將使用其專有的基因控制平臺來識別新的治療靶點，重點是骨髓增生性腫瘤，我們已經收到了獲得合作產生的全球獨家知識產權的選擇權，合作期限長達七經過驗證的目標。我們將在全球範圍內獨家擁有在調整這些有效靶點的合作下開發和商業化任何療法的權利。我們已經同意向Syros支付高達$54.0如果我們決定行使協議下的所有期權，目標選擇和期權行使費用將達到100萬美元。對於針對每個產品進行協作而產生的產品七經過挑選和驗證的目標，我們已同意支付高達$50.0百萬美元的潛在開發和監管里程碑，最高可達65.0百萬的潛在銷售里程碑。Syros還有資格從協作產生的產品淨銷售額中獲得較低的個位數版税。2018年1月，我們向Syros支付了一筆不可退還的預付款(Syros實質性違反協議的情況除外)，金額為$10.0百萬美元，在截至2018年12月31日的年度綜合運營報表中記錄在研發費用中。

此外，於2018年1月，我們與Syros就購買0.8百萬股Syros普通股，總收購價為$10.0百萬現金，或$12.61每股。*我們同意在稱為禁售期的一段時間內不出售或以其他方式轉讓我們的任何Syros股票，12個月在銷售結束日期之後。我們於2018年1月8日完成股票購買，當時納斯達克股票市場的收盤價為1美元。9.77每股。我們收購的股票在購買之日沒有登記，因此，我們估計，由於股票缺乏流通性，我們估計有#美元的折扣。0.1100萬美元，導致股票在發行日的公允淨值為$7.6百萬在$10.0支付的總購買價格為百萬美元，$7.6百萬美元被分配給我們在Syros的股票購買，並記錄在長期投資和$2.4在截至2018年12月31日的年度綜合運營報表上，分配了100萬英鎊，代表收購支付的溢價，用於研發費用。同樣在2018年1月，我們與Syros簽訂了修訂後的股票購買協議，用於購買額外的0.1百萬股Syros普通股，總收購價為$1.4百萬現金，或$9.55每股。*這些股票是在2018年2月收購的，1.4在綜合資產負債表的長期投資中記錄了百萬美元的總購買價格。所有收購的股票隨後於2018年2月根據1933年證券法登記。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在Syros的長期投資的公平市場價值為10.2百萬美元和$6.5分別為百萬美元。

我們的結論是，Syros不是VIE，因為它有足夠的股本為其活動提供資金，而不需要額外的從屬財務支持，而且其風險股權持有人具有控股權的特徵。*截至2020年12月31日，我們擁有大約2Syros普通股流通股的百分比，還有其他幾個股東持有Syros的更大頭寸。由於我們並不持有Syros有表決權股份的重要地位，且缺乏與行使重大影響力的能力相關的質量特徵，因此，我們的所有權權益不符合作為權益法投資入賬的標準。我們打算在可預見的未來持有對Syros的投資，因此，我們將按公允價值核算我們在Syros持有的股票，投資將通過每個報告期的收益按市價計價。考慮到我們打算在可預見的情況下持有這筆投資

103

目錄

未來，我們已在隨附的綜合資產負債表中將投資歸類為長期投資。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們錄得未實現收益$3.7百萬美元，未實現收益$1.3百萬美元，未實現虧損$3.7根據賽洛斯公司普通股的公允市值在這些期間的變化，分別為600萬歐元。--

創新者

2018年12月，我們與Innoent簽訂了研究合作和許可協議。根據這項協議的條款，Innovent獲得了我們在中國大陸、香港、澳門和臺灣地區用於血液和腫瘤學的臨牀階段候選產品培米加替尼(Pemigatinib)、伊塔西替尼(Itacitinib)和帕薩利西布(Paraclisib)的獨家開發權和商業化經營權。2019年1月，我們根據該協議確認了一筆預付款$40.0在我們將與臨牀階段候選產品相關的功能性知識產權轉讓給Innovent後，我們獲得了100萬美元，這筆知識產權記錄在截至2019年12月31日的年度綜合運營報表上的里程碑和合同收入中。這一預付里程碑在我們將功能性知識產權使用權轉讓給Innovent後的某個時間點被確認為收入。此外，我們最初有資格獲得最高額外的$129.0百萬美元的潛在發展和監管里程碑。

我們在確認活動完成後認可開發和監管里程碑，因為開發和監管審批是我們無法控制的事件，而是Innovent的開發活動和監管機構做出的決定。在2020年，我們確認了一筆5.0FDA批准佩米加替尼作為PEMAZYRE的100萬個里程碑。2019年，我們表彰了20.0中國第一個相關IND申請的100萬個里程碑。

在許可分子商業化的情況下，我們有資格獲得最高$202.5來自Innovent的百萬個潛在銷售里程碑。我們將在INNOVENT確認淨銷售額里程碑達到後，確認相應產品銷售期間的銷售里程碑。我們還有資格從十幾歲到二十歲以下的人，對合作產生的產品的未來銷售收取分級版税。我們保留在創新地區協助推廣這三款候選產品的選擇權。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的研發費用淨額為#美元5.4百萬美元和$6.2分別由Innoent報銷的費用為100萬美元。在2020年12月31日和2019年12月31日，1.2300萬美元和300萬美元3.0在合併資產負債表上的應收賬款中分別計入了100萬美元的可償還費用。

ZAI實驗室

2019年7月，我們與Zai Lab簽訂了協作和許可協議。根據這項協議的條款，Zai Lab獲得了INCMGA0012在中國大陸、香港、澳門和臺灣的血液和腫瘤學方面的開發權和獨家商業化權利。2019年8月，我們根據該協議確認了一筆預付款$17.5在我們將與候選許可產品相關的功能性知識產權轉移到Zai Lab後，這筆費用記錄在截至2019年12月31日的年度綜合運營報表上的里程碑和合同收入中。預付里程碑在我們將功能性知識產權使用權轉讓給Zai Lab後的某個時間點被確認為收入。

該協議允許Zai Lab繼續開發許可的分子，並將許可的分子提交給協議範圍內的當局進行監管批准，我們有資格獲得最高$22.5百萬美元的潛在發展和監管里程碑。我們在確認活動完成後認可開發和監管里程碑，因為開發和監管審批是我們無法控制的事件，而是Zai Lab的開發活動和監管機構做出的決定。

在許可分子商業化的情況下，我們有資格獲得最高$37.5來自Zai Lab的百萬個潛在銷售里程碑。我們將在Zai Lab確認淨銷售額里程碑達到後，確認相應產品銷售期間的銷售里程碑。我們還可以從協作產生的未來產品銷售中獲得20%到20%之間的分級版税。我們還保留在Zai Lab許可區域協助推廣INCMGA0012的選擇權。

104

目錄

截至2020年12月31日的年度研發費用扣除美元0.2Zai Lab報銷了百萬美元的費用。在2020年12月31日和2019年12月31日，0.6百萬美元和$0.5在簡明綜合資產負債表上的應收賬款中分別計入了100萬美元的可償還費用。

Morphosys

2020年1月，我們與MorphoSys AG和MorphoSys AG的全資子公司MorphoSys US Inc.(連同MorphoSys AG，簡稱“MorphoSys”)簽訂了合作和許可協議，涵蓋MOR208(TaFasitamab)的全球開發和商業化，MOR208是一種針對靶分子CD19的研究性FC工程單克隆抗體，目前MorphoSys正在進行臨牀開發。根據2010年6月與Xencor，Inc.的合作和許可協議，Morphosys擁有他法西塔單抗的全球獨家開發權和商業化權利。2019年12月，Morphosys向FDA提交了用於治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤的生物製劑許可證申請。*該協議於2020年3月生效，此前德國和奧地利反壟斷當局批准了該協議，並根據1976年哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案(Hart-Scott Rodino Informance Act)規定的等待期到期。

根據協議條款，我們獲得了在美國以外的獨家商業化權利，MorphoSys和我們在美國擁有關於taFasitamab的共同商業化權利。MorphoSys負責領導商業化戰略，並記錄taFasitamab在美國的所有銷售收入，我們和MorphoSys都負責在美國的商業化努力，並將平分共同商業化努力的利潤和損失。我們將領導美國以外的商業化戰略，並將負責商業化努力，並計入在美國以外地區銷售tafaitamab的所有收入，但須遵守以下規定的特許權使用費支付義務。我們和MorphoSys已經同意共同開發taFasitamab，並分擔與全球和美國特定臨牀試驗相關的開發成本，Incell負責55此類費用的%，MorphoSys負責45這類費用的%。*每家公司負責資助任何獨立的開發活動，我們負責資助特定於美國以外地區的開發活動。與協作相關的所有開發成本均受聯合開發計劃約束。--

2020年3月，我們向MorphoSys支付了一筆不可退還的預付款$750.0在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記錄的研究和開發費用為1百萬美元。Morphosys有資格獲得最高$740.0百萬美元用於未來的應急發展和監管里程碑，最高可達315.0100萬美元的商業化里程碑，以及美國以外淨銷售額的十幾歲到二十五歲左右的分級特許權使用費。Morphosys在任何特定國家/地區收取版税的權利將在(A)該特定國家/地區的專利權到期，(B)在該國首次上市後授權銷售含有tafaitamab的許可產品後指定的一段時間，以及(C)該許可產品在該國家/地區的任何監管排他性到期時失效。

2020年7月，我們和MorphoSys宣佈，FDA批准MONJUVI®(tafaitamab-cxix)與來那度胺聯合用於治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)，包括由低度惡性淋巴瘤引起的DLBCL，這些患者不符合自體幹細胞移植的條件。MONJUVI是在基於總體應答率的加速批准下獲得批准的。

此外，根據合作協議和相關購買協議，我們同意購買美國存托股票(ADS)，每股代表0.25收購MorphoSys AG的普通股，總購買價為$150.0百萬或$41.33根據ADS(待購買的此類美國存託憑證，即“新美國存託憑證”)。我們同意，除有限的例外情況外，不出售或以其他方式轉讓任何新的美國存託憑證18個月銷售結束日期之後的期間。我們在2020年3月3日完成了對美國存託憑證的購買，當時納斯達克股票市場的收盤價為1美元。27.65每個ADS。新的美國存託憑證在購買之日並未根據1933年的證券法註冊，因此，我們估計，由於缺乏市場流動性，股票有1美元的折扣。4.9100萬美元，導致股票在發行日的公允淨值為$95.5百萬在$150.0支付的總購買價格為百萬美元，$95.5我們在MorphoSys的股票購買分配了100萬美元，並記錄在長期投資和$54.5100萬，相當於購買時支付的溢價，分配給了研發費用。截至2020年12月31日，我們對MorphoSys的長期投資的公平市場價值為102.9百萬

105

目錄

我們的結論是，MorphoSys不是VIE，因為它有足夠的股本為其活動提供資金，而不需要額外的從屬財務支持，而且其風險股權持有人具有控股權的特徵。*截至2020年12月31日，我們擁有大約3MorphoSys佔MorphoSys普通股流通股的百分比，還有其他幾個股東持有MorphoSys的較大頭寸。“由於我們並不持有MorphoSys有表決權股份的重要地位，且缺乏與行使重大影響力的能力相關的質量特徵，因此我們的所有權權益不符合作為權益法投資入賬的標準。我們打算在可預見的未來持有MorphoSys的投資，因此，我們持有的MorphoSys股票是按公允價值核算的，投資是通過每個報告期的收益按市價計價的。鑑於我們打算在可預見的未來持有這項投資，我們已在隨附的綜合資產負債表上將該投資歸類為長期投資。在截至2020年12月31日的一年中，我們錄得未實現收益$7.4百萬美元，基於期內MorphoSys普通股的公允市值變化。--

我們的50他法西他單抗商業化在美國的損失份額為#美元。42.8在截至2020年12月31日的一年中，該金額為100,000,000美元，並在合併運營報表中記為協作損失分攤。截至2020年12月31日的年度研發費用包括美元88.2與我們的55他法西塔單抗聯合開發成本的%份額。在2020年12月31日，$54.2根據協議，應支付給MorphoSys的金額包括在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中。

靈巧

2020年9月，我們與Nimble治療公司(“Nimble”)簽訂了合作和許可協議。根據這項協議的條款，Nimble將利用他們的肽合成、篩選和優化平臺來發現和驗證針對特定目標的肽。根據協議，Nimble有資格獲得最高$8.0在未來的應急發現里程碑中達到百萬美元，最高可達127.0在未來的應急發展和監管里程碑中有100萬美元。此外，如果成功商業化，Nimble有資格獲得最高$130.0未來或有銷售里程碑的百萬美元，淨銷售額的分級特許權使用費為較低的個位數。

注：7.財產和設備，淨額

財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

    

2020

    

2019

 

辦公設備

    

$

17,880

​

$

15,303

​

實驗室設備

​

​

86,021

    

 

70,510

​

計算機設備

​

 

66,640

​

 

59,069

​

土地

​

​

10,671

​

​

10,203

​

建築和租賃方面的改進

​

​

238,042

​

​

208,293

​

經營性租賃使用權資產

​

​

26,816

​

​

19,672

​

在建

​

 

257,929

​

 

116,387

​

​

​

 

703,999

​

 

499,437

​

減去累計折舊和攤銷

​

 

(144,374)

​

 

(121,870)

​

財產和設備，淨額

​

$

559,625

​

$

377,567

​

​

折舊費用，包括租賃改進的攤銷費用為#美元。29.61000萬，$32.1300萬美元和300萬美元32.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

2017年3月，我們收購了特拉華州威爾明頓全球總部的更多相鄰建築，並於2019年開始拆除這些建築，並建造了一座新的實驗室和辦公樓，總面積約為200,000平方英尺。截至2020年12月31日，我們已將大約79.5現場準備、設計和建設成本為100萬美元，目前預計大樓將於2021年下半年完工。

2018年2月，我們簽署了一項協議，租賃瑞士莫爾日的一棟建築，初始租期為15年外加一年免租金，有多個要擴展的選項對於額外的20年。這座大樓是我們的新大樓

106

目錄

歐洲總部，由大約100,000一平方英尺的辦公空間。這座大樓使我們位於日內瓦和瑞士洛桑的歐洲業務得以整合。2019年6月，我們獲得了Morges大樓的控制權，開始了我們的建設活動，並於2020年完工。當時，我們確定租賃為融資租賃，並記錄了#美元的租賃負債。31.1百萬美元和融資租賃使用權資產#美元29.1百萬美元，扣除房東提供的租賃獎勵淨額$2.0百萬截至2020年12月31日，我們已將大約17.9百萬美元的租賃權改進。

2018年7月，我們簽署了購買位於瑞士伊維爾登的土地的協議。這塊土地是以現金購買的，價格約為$。4.8百萬在這個地塊上，我們正在建設一個大分子生產設施。建設活動於2018年7月開始，截至2020年12月31日，我們已將大約167.4建築、地面準備以及建築和工程研究的費用為100萬美元。我們目前預計該設施將於2021年下半年投入運營。

我們是幾個合同的承租人，包括那些確保車隊車輛、建築物和設備的合同。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值保證或限制性契約。我們的一些建築租約包括續簽的選擇權，這些選擇權的行使由我們自行決定。我們目前的經營租賃負債反映在應計負債和其他流動負債中，我們的非流動經營租賃負債反映在合併資產負債表上的其他負債中，如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

12月31日，

​

​

    

2020

    

2019

 

電流

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃負債

​

$

12,674

​

$

9,343

​

融資租賃負債

​

​

2,284

​

​

664

​

非電流

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃負債

​

​

14,188

​

​

11,854

​

融資租賃負債

​

​

32,573

​

​

31,918

​

租賃總負債

​

$

61,719

​

$

53,779

​

​

我們租賃負債的到期日如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

操作

​

金融

​

2021

​

$

14,091

​

$

3,652

​

2022

​

​

6,948

​

​

3,448

​

2023

​

​

3,714

​

​

3,341

​

2024

​

​

906

​

​

2,756

​

2025

​

​

761

​

​

2,772

​

2025年之後

​

​

4,118

​

​

29,292

​

租賃現金支付總額

​

$

30,538

​

$

45,261

​

減價：折扣

​

​

3,676

​

​

10,404

​

租賃負債現值

​

$

26,862

​

$

34,857

​

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，計入我們的經營租賃負債的金額所支付的現金為#美元。12.1百萬美元和$11.9運營現金流分別為100萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，計入我們融資租賃負債的金額所支付的現金為#美元。0.8融資現金流為100萬美元。

截至2020年12月31日，我們的融資和經營租賃的加權平均租期約為14.2和4.7分別是幾年。我們租賃的貼現率是估計增量借款利率的近似值，取決於每項協議的期限和經濟性。我們融資和經營租賃的加權平均貼現率約為3.7%和4.7%。截至2019年12月31日，我們的融資和經營租賃的加權平均租期約為15.8和3.0我們的融資租賃和經營租賃的加權平均貼現率約為3.6%和4.5%。

107

目錄

在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了大約12.5與我們的運營租賃相關的百萬美元費用，約為$2.6我們融資租賃使用權資產的攤銷金額為100萬美元，約為1.2我們融資租賃負債的利息支出達百萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了大約12.7與我們的運營租賃相關的百萬美元費用，約為$1.7我們融資租賃使用權資產的攤銷金額為100萬美元，約為0.6我們融資租賃負債的利息支出達百萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們期限少於12個月的短期租約成本約為$1.9百萬美元和$1.1分別為百萬美元。

附註8.無形資產和商譽

無形資產淨額

無形資產的構成如下(單位為千，但使用年限除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日的餘額

​

2019年12月31日的餘額

​

​

加權的-

​

毛

​

​

​

網

​

毛

​

​

​

網

​

​

平均有用

​

攜載

​

累計

​

攜載

​

攜載

​

累計

​

攜載

​

    

壽命(年)

    

金額

 

攤銷

    

金額

    

金額

 

攤銷

 

金額

有限壽命無形資產：

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

授權IP

​

12.5

​

$

271,000

​

$

98,709

​

$

172,291

​

$

271,000

​

$

77,172

​

$

193,828

​

攤銷費用為$21.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，收入為100萬美元，並在合併運營報表上記錄在產品收入成本中。--根據可攤銷無形資產的當前賬面價值估算的總攤銷費用將在截至12月31日的年度中計算如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2024

​

​

2025

​

​

此後

攤銷費用

$

21,536

​

$

21,536

​

$

21,536

​

$

21,536

​

$

21,536

​

$

64,611

​

商譽

有不是的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的商譽賬面值變動。

​

​

附註9.應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一號，

​

    

2020

    

2019

版税

    

$

106,011

​

$

73,221

臨牀相關費用

​

​

115,897

    

 

88,710

銷售津貼

​

​

73,204

​

​

59,924

在建

​

​

22,807

​

​

12,732

經營租賃負債

​

​

12,674

​

​

9,343

其他流動負債

​

 

47,811

​

 

42,049

應計負債和其他流動負債總額

​

$

378,404

​

$

285,979

​

​

附註10.可轉換票據

我們的可轉換票據的賬面價值和公允價值如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

​

2020

​

2019

​

​

 

攜載

  

​

​

  

攜載

  

​

​

 

​

​

金額

​

公允價值

​

金額

​

公允價值

​

1.252020年到期的可轉換優先票據百分比

​

$

—

​

$

—

​

$

18,300

​

$

32,511

​

108

目錄

​

截至2019年12月31日的公允價值1.25於2020年11月15日到期的%可轉換優先票據(“2020年票據”)是基於現成定價來源的數據，該定價來源利用市場可觀察到的投入和類似類型工具的其他特徵，因此在公允價值層次中被歸類為第二級。

在2014年5月14日之前，2020年債券是不可兑換的，除非與契約中定義的徹底改變有關。自2014年5月15日(包括2014年5月15日)開始，2020年票據在緊接2020年5月15日前一個營業日的營業結束前，只有在以下情況下才可兑換：(I)在截至2014年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果我們的普通股最近一次報告的銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於1302020年債券於每個適用交易日換股價的百分比；。(Ii)五之後的營業日期間五連續交易日期間(“測算期”)，在此期間，每美元的交易價格1,0002020年債券在測算期內每個交易日的本金金額少於98於每個該等交易日，本公司普通股最新公佈售價及2020年債券換算率之積的百分比；或(Iii)特定公司事項發生時。在2020年5月15日或之後，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，無論上述情況如何，2020年債券均可隨時兑換。在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。

2020年債券的初始兑換率為19.3207每股$普通股1,000本金金額，相當於初始轉換價格約為$51.76每股。

在2020年11月15日到期之前，我們在轉換時結算了2020年剩餘的普通股債券本金餘額。

附註11.股東權益

優先股。*我們被授權發行5,000,000優先股的股份，無其中截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還貸款。董事會可以決定未來發行的任何優先股的權利、優先和特權。

普通股。*我們被授權發行400,000,000普通股。--

股票補償計劃。*截至2020年12月31日，我們總共有6,460,660我們的普通股可供未來發行，與我們的股票計劃相關，如下所述。

2010年股票激勵計劃。*二零一零年五月，董事會通過了二零一零年股票激勵計劃(“二零一零年股票計劃”)，最近一次修訂並於2019年三月重述，向僱員、非僱員董事、顧問及科學顧問發行普通股。根據2010年股票計劃，根據我們董事會確定的公式，向員工、顧問和科學顧問授予期權。所有期權均可按授予當日股票的公允市值行使。非僱員董事期權在下列時間後到期十年.

2019年4月，我們的股東批准將根據2010年股票計劃為發行預留的普通股數量從36,753,475至44,453,475.

109

目錄

2010年股票計劃下的期權活動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票將受到限制

​

​

​

未償還期權

​

​

​

​

​

加權平均

​

​

    

股份

    

行使價格

 

2019年12月31日的餘額

 

12,632,657

​

$

81.42

​

授予的期權

 

2,256,146

​

$

92.82

​

行使的期權

 

(2,230,588)

​

$

52.78

​

選項已取消

​

(542,927)

​

$

92.66

​

2020年12月31日的餘額

 

12,115,288

​

$

88.31

​

​

2016年7月，我們修改了年度股票期權授予的條款，規定新的期權授予通常將具有10年期期限和背心到此為止四年了同25在此之後歸屬的百分比一年剩下的歸給36等額的每月分期付款。以前，我們的期權授予通常有7-年期和歸屬期限超過三年同33在此之後歸屬的百分比一年剩下的歸給24等額的每月分期付款。

總共購買以下產品的選項6,732,942, 6,896,492和7,194,171截至2020年12月31日、2019年和2018年的股票分別可行使。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度行權合共內在價值為87.51000萬，$113.8300萬美元和300萬美元73.9分別為2000萬人。截至2020年12月31日，未償還期權和既得期權的內在價值合計為$86.3百萬美元和$84.3分別為2000萬人。

下表彙總了截至2020年12月31日根據2010年股票計劃未償還的股票期權信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未完成的期權

​

可行使的期權

​

​

  

​

  

加權平均

  

加權

  

​

  

加權

​

​

​

​

​

剩餘

​

平均值

​

​

​

平均值

​

​

​

數

​

合同期限

​

鍛鍊

​

數

​

鍛鍊

​

行權價格區間：

​

出類拔萃

​

(以年為單位)

​

價格

​

可操練的

​

價格

​

$18.97 - $68.62

 

1,659,221

 

5.97

​

$

63.57

 

1,106,486

​

$

61.34

​

$68.82 - $68.97

 

48,657

 

7.78

​

 

68.95

 

21,816

​

 

68.95

​

$72.27 - $72.27

 

1,714,370

 

7.96

​

 

72.27

 

597,888

​

 

72.27

​

$72.58 - $80.50

 

1,745,853

 

6.34

​

 

77.24

 

1,041,346

​

 

75.79

​

$80.56 - $85.01

 

1,586,213

 

7.21

​

 

84.35

 

951,572

​

 

84.15

​

$85.34 - $95.34

 

1,376,900

 

7.24

​

 

93.20

 

597,552

​

 

92.96

​

$95.54 - $106.47

 

1,985,715

 

6.48

​

 

101.14

 

926,623

​

 

96.69

​

$107.69 - $124.00

​

1,219,175

​

5.68

​

​

113.55

​

801,950

​

​

113.45

​

$124.03 - $134.38

​

753,912

​

6.13

​

​

129.23

​

664,552

​

​

129.35

​

$138.52 - $138.52

​

25,272

​

6.25

​

​

138.52

​

23,157

​

​

138.52

​

​

 

12,115,288

​

​

​

​

​

 

6,732,942

​

​

​

​

​

限售股單位和業績股

2014年1月，我們開始按授予當日的股價向員工授予限制性股票單位(“RSU”)和績效股票(“PSU”)。每個RSU代表獲得的權利一我們普通股的份額。每個在2016年7月之前授予的RSU在2016年7月之後必須接受懸崖歸屬三年。2016年7月，我們修改了RSU贈款的條款，規定這些獎項將25每年超過%四年了.

2018年6月，我們批准190,000RSU和446,500長期激勵計劃下的PSU，具有基於績效和/或服務的里程碑，並已分級和/或懸崖授予三至四年了。2019年4月，我們額外批准了一項100,000根據現有的長期激勵計劃之一的PSU，具有基於業績的里程碑和懸崖歸屬。其中一項現有的長期獎勵計劃，根據該計劃106,500PSU被授予時，每個PSU可以轉換成的普通股的實際股票數量的乘數最高可達267%基於達到性能條件的級別。每個PSU將轉換成的普通股的實際股數是142%基於截至2019年3月31日達到的績效條件，以及

110

目錄

將繼續歸屬到2022年6月。為現有的長期激勵計劃提供資金，根據該計劃，150,000PSU被授予時，每個PSU可以轉換成的普通股的實際股票數量的乘數最高可達100%(如果滿足所有性能條件)或0%(如果未達到性能條件)。每個PSU將轉換成的普通股的實際股數是100%基於截至2019年12月31日正在實現的業績條件，並將於2021年6月實現懸崖背心。績效獎勵的補償費用記錄在每個里程碑的估計服務期內，當績效條件被認為有可能實現時。在截至2020年12月31日的期間，在此期間記錄的股票薪酬支出是用於基於服務的獎勵和被認為可能實現和/或實現的業績條件。對於包含在2020年12月31日被認為不可能實現的業績條件的PSU，不確認股票補償費用。

2018年7月，我們批准77,243給高管的PSU，有業績里程碑和分級授予四年了。*每個PSU可以轉換為的普通股股票的乘數最高可達150%基於達到性能條件的級別。績效獎勵的薪酬費用記錄在績效條件被認為可能達到時的估計服務期間。每個PSU轉換成的普通股的實際股數是83%基於截至2018年12月31日的業績狀況。這些PSU將繼續歸屬到2022年7月。

2019年7月，我們授予86,975通過業績里程碑和分級授予高管的PSU四年了。*每個PSU可以轉換為的普通股股票的乘數最高可達125%基於達到性能條件的級別。績效獎勵的薪酬費用記錄在績效條件被認為可能達到時的估計服務期間。每個PSU將轉換成的普通股的實際股數是101.8%基於截至2019年12月31日的業績狀況。但這些PSU將繼續歸屬到2023年7月。

2020年7月，我們批准92,347給高管的PSU，業績里程碑和懸崖歸屬於第三從授予之日起的週年紀念。*每個PSU可以轉換為的普通股股票的乘數最高可達200%基於截至2022年12月31日的服務期內實現財務和發展績效條件的水平。績效獎勵的補償費用記錄在每個里程碑的估計服務期內，當績效條件被認為有可能實現時。在截至2020年12月31日的期間，在此期間記錄的股票薪酬支出是用於基於服務的獎勵和被認為可能實現和/或實現的業績條件。對於包含在2020年12月31日被認為不可能實現的業績條件的PSU，不確認股票補償費用。

根據2010年股票計劃，RSU和PSU的頒獎活動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票將受到限制

​

​

​

傑出藝術家獎

​

​

    

股份

    

授予日期值

 

2019年12月31日的餘額

    

2,602,376

​

$

79.69

​

已批准的RSU

​

1,356,377

​

$

98.11

​

已授予PSU

​

92,347

​

$

106.47

​

釋放的RSU

​

(572,810)

​

$

86.21

​

已釋放PSU

​

(35,455)

​

$

78.85

​

已取消RSU

​

(141,002)

​

$

86.03

​

PSU已取消

​

(17,250)

​

$

68.79

​

2020年12月31日的餘額

​

3,284,583

​

$

87.42

​

​

111

目錄

下表彙總了我們根據2010年計劃可授予的股份。E每個RSU和PSU授權會使可用的共享池減少2個共享。

​

​

​

​

​

​

​

可供選擇的股票

​

​

    

對於格蘭特

 

2019年12月31日的餘額

 

9,882,122

​

已授予期權、RSU和PSU

 

(5,153,982)

​

選項，取消了RSU和PSU

​

787,042

​

2020年12月31日的餘額

 

5,515,182

​

​

員工購股計劃。*1997年5月21日，我們的股東通過了1997年員工購股計劃，該計劃最近一次修訂是在2020年4月(簡稱ESPP)。每位正式的全職和兼職員工20每週工作小時或以上的人有資格在以下時間後參加一個月就業問題。我們發佈了258,453, 239,590和233,712分別於2020年、2019年和2018年根據ESPP發行股票。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們錄得股票薪酬支出為$4.61000萬，$3.4300萬美元和300萬美元3.71000萬美元，因為根據FASB股票薪酬規則，ESPP被認為是補償性的。截止到2020年12月31日，945,478根據ESPP，股票仍可供發行。

附註：12.股票薪酬

我們記錄了$177.91000萬，$166.6300萬美元和300萬美元148.2在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，股票薪酬支出分別為3.6億美元。我們綜合運營報表中的股票薪酬支出包括截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度研發費用為$120.4百萬，$114.0百萬美元和$101.1分別為百萬美元。我們綜合營業報表中的股票薪酬支出還包括截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的銷售、一般和行政費用，總額為$56.6百萬，$51.9百萬美元和$47.1分別為百萬美元。我們綜合營業報表中的股票薪酬支出還包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度產品收入成本$1.0百萬美元和$0.7分別為百萬美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的資本為0.6百萬，$0.4百萬美元和$0.1分別將股票補償費用作為資產成本的一部分。--

我們利用了Black-Scholes估值模型用於估計授予的股票期權的公允價值，並採用以下加權平均假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

員工購買股票期權

​

員工購股計劃

​

​

​

截至2013年12月31日的年度，

​

截至2013年12月31日的年度，

​

​

 

2020

  

2019

  

2018

  

2020

  

2019

  

2018

​

平均無風險利率

​

0.80

%  

2.27

%  

2.61

%  

0.17

%  

1.82

%  

2.62

%

平均預期壽命(年)

​

4.98

​

5.27

​

5.26

​

0.50

​

0.50

​

0.50

​

波動率

​

40

%  

45

%  

45

%  

45

%  

31

%  

46

%

加權平均公允價值(美元)

​

32.65

​

32.38

​

34.20

​

19.13

​

14.04

​

15.80

​

​

無風險利率是從授予時生效的美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)利率得出的。預期壽命的計算基於員工行使期權的觀察和預期時間，基於類似類型期權的歷史行使模式。預期波動率是基於我們普通股在與期權預期壽命相稱的一段時間內的歷史波動性。股息收益率為零假設是基於我們從未派發過現金股利且目前無意派發現金股利的事實。非員工獎勵是在授予日通過使用預期期限估計將發行的股權工具的公允價值來衡量的，類似於我們的員工獎勵。

根據我們員工流失率的歷史經驗，我們假設年化失敗率為5對於我們的選項，PSU和RSU。根據股票補償指引的真實規定，如果實際罰沒率低於我們的估計，我們將記錄額外的費用作為獎勵背心，如果實際沒收的金額高於我們的估計，我們將記錄先前費用的收回。

112

目錄

截至2020年12月31日，已授予但尚未授予的期權的總補償成本為$75.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認。1.2好多年了。截至2020年12月31日，已授予但尚未歸屬的RSU的總補償成本為$119.0百萬美元，預計將在以下加權平均期內確認1.7好多年了。*截至2020年12月31日，已授予但尚未歸屬的PSU的總補償成本為$25.7百萬美元，預計將在以下加權平均期內確認1.3如果基本的業績條件被認為是有可能實現的，則應在數年內完成。

注：13.所得税

我們要繳納美國聯邦、州和外國公司所得税。所得税撥備以未計提所得税撥備的收入(虧損)為基礎，具體如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

美國

​

$

(16,609)

​

$

712,486

​

$

478,050

​

非美國

​

 

(215,609)

​

 

(225,695)

​

 

(362,703)

​

所得税撥備前的收益(虧損)

​

$

(232,218)

​

$

486,791

​

$

115,347

​

​

我們的所得税撥備包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

目前：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

$

43,595

​

$

23,526

​

$

—

​

狀態

​

​

18,881

​

​

11,553

​

​

5,010

​

外方

​

 

1,353

​

 

5,183

​

 

1,303

​

​

​

​

63,829

​

​

40,262

​

​

6,313

​

延期：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

狀態

​

​

—

​

​

(205)

​

​

111

​

外方

​

​

(350)

​

​

(172)

​

​

(570)

​

​

​

​

(350)

​

​

(377)

​

​

(459)

​

所得税撥備總額

​

$

63,479

​

$

39,885

​

$

5,854

​

​

按美國聯邦法定税率計算的所得税與所得税撥備的對賬如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

按美國聯邦法定利率計提的撥備(福利)

​

$

(48,766)

​

$

102,226

​

$

24,223

​

未受益的未來税收減免和税收抵免

​

 

105,923

​

 

(73,666)

​

 

(51,861)

​

與股票薪酬相關的超額税收優惠

​

 

(9,750)

​

 

(13,418)

​

 

(8,233)

​

國外税率差異

​

​

30,412

​

​

25,419

​

​

37,061

​

不可扣除的人員薪酬

​

​

7,418

​

​

5,213

​

​

4,114

​

外國派生的無形收入

​

​

(22,830)

​

​

(9,153)

​

​

—

​

其他

​

 

1,072

​

 

3,264

​

 

550

​

所得税撥備

​

$

63,479

​

$

39,885

​

$

5,854

​

​

上表中的外國税率差異反映了在税率與美國聯邦法定税率不同的司法管轄區開展業務的影響。

113

目錄

我們遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

  

2020

  

2019

 

遞延税項資產：

​

​

​

​

​

​

​

營業淨虧損結轉

​

$

128,088

​

$

102,001

​

聯邦和州研究學分

​

 

305,099

​

 

400,550

​

資本化研發

​

 

43,806

​

 

46,188

​

遞延收入和應計項目

​

 

27,467

​

 

13,609

​

非現金補償

​

​

75,867

​

​

67,345

​

與收購相關的或有對價

​

 

32,658

​

 

31,956

​

無形資產，淨值

​

​

289,848

​

​

92,806

​

長期投資

​

​

25,968

​

​

14,899

​

其他

​

 

26,303

​

 

21,885

​

遞延税項總資產總額

​

 

955,104

​

 

791,239

​

遞延税項資產的減值免税額

​

 

(930,209)

​

 

(770,497)

​

遞延税項淨資產

​

$

24,895

​

$

20,742

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項負債：

​

​

​

​

​

​

​

財產和設備

​

$

(22,841)

​

$

(19,095)

​

遞延税項總負債總額

​

 

(22,841)

​

 

(19,095)

​

遞延税項淨資產

​

$

2,054

​

$

1,647

​

​

遞延税淨資產餘額報告在其他資產中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表上的淨額。

截至2020年12月31日，該公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉、研發抵免結轉和孤兒藥品税收抵免結轉如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金額

​

如果不使用將到期

​

淨營業虧損結轉

​

​

​

​

​

​

狀態

​

$

361,890

​

2021年至2039年；無限期

​

外方

​

​

1,250,048

​

2021年至2027年

​

研發信貸結轉

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

​

150,598

​

2036年至2040年

​

狀態

​

​

23,986

​

2021年至2039年；無限期

​

孤兒藥品税收抵免結轉

​

​

162,653

​

2035年至2040年

​

​

遞延税項資產的估值免税額增加了約#美元。159.7在截至2020年12月31日的一年中，66.5在截至2019年12月31日的年度內，增加了約400萬美元2.2在截至2018年12月31日的一年中，收入為2.5億美元。*2020年淨估值津貼的增加主要是由於未來產生了可扣除的暫時性差異和外國NOL，被美國研發(R&D)和孤兒藥物信貸的淨利用所抵消。

估值免税額在決定遞延税項資產是否更有可能可收回時，需要對正面和負面證據進行評估。*這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異成為可扣除期間未來應税收入的產生。

基於我們對歷史經營業績的分析，以及對暫時性差額可收回期間未來應税收入(虧損)的預測，管理層認為，實現我們的美國和瑞士遞延税項淨資產的不確定性需要對截至2020年12月31日的此類淨資產進行全額估值。在對未來應納税所得額(虧損)的預測進行評估時，我們

114

目錄

除其他因素外，還應考慮監管部門批准的可能性和當前正在開發的產品的商業成功等因素。--

對税務權益的財務報表確認取決於該權益經適用税務機關審計後更有可能是可持續的，而不是不可持續的。如果達到這一門檻，則以最終結算時實現的可能性大於50%的最大金額衡量和確認税收優惠。如果這些未確認的税收優惠得以實現，並且不受估值免税額的限制，我們將確認#美元的税收優惠。31.6百萬下表彙總了未確認的税收優惠總額(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

​

2020

 

2019

​

年初餘額

​

$

24,251

​

$

22,395

​

與上期税務頭寸相關的增加

​

​

3,953

​

 

726

​

與前期税收頭寸相關的減税

​

​

(216)

​

​

(82)

​

與本期税務頭寸相關的增加

​

​

4,119

​

 

1,835

​

安置點

​

​

(201)

​

​

—

​

因適用的訴訟時效過期而減少的

​

​

(397)

​

​

(557)

​

貨幣換算調整

​

​

88

​

​

(66)

​

年終餘額

​

$

31,597

​

$

24,251

​

​

我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用的一個組成部分。在截至2020年12月31日的一年中，作為所得税支出的一部分，我們記錄的利息和罰款的減少可以忽略不計。*在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們將利息和罰款記錄為所得税支出的一個組成部分，為$0.2百萬美元和$0.1分別為百萬美元。我們預計，在未來12個月內，我們未確認的税收優惠不會有任何重大變化。

該公司在不同的外國司法管轄區提交美國聯邦、州和地方所得税申報單和所得税申報單，時效法規一般為三至五年，在此期間，此類納税申報單可由相關税務機關審計。這些法規可以延長，因為在這些時期產生的NOL或税收抵免結轉隨後在開放納税期間使用。*一般來説，税務機關有能力在利用當年的税收屬性結轉後的三年內調整NOL結轉或税收抵免。

附註：14.每股淨收益(虧損)

我們每股的基本淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以該期間已發行的加權平均普通股數量來計算的。我們每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均普通股，假設股票期權、RSU、PSU和2020年票據轉換後可發行的普通股的潛在稀釋性普通股使用IF-轉換法。*2020年票據轉換後可發行的普通股被排除在所有期間的稀釋每股淨收益(虧損)計算之外，因為它們的股份效應是反稀釋的。

115

目錄

每股淨收益(虧損)計算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

(單位為千，每股數據除外)

    

2020

    

2019

    

2018

每股基本淨收益(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本淨收入(虧損)

​

$

(295,697)

​

$

446,906

​

$

109,493

加權平均已發行普通股

​

​

218,073

​

​

214,913

​

​

212,383

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股基本淨收益(虧損)

​

$

(1.36)

​

$

2.08

​

$

0.52

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋後每股淨收益(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

攤薄淨收益(虧損)

​

$

(295,697)

​

$

446,906

​

$

109,493

加權平均已發行普通股

​

​

218,073

​

​

214,913

​

​

212,383

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋股票期權和獎勵

​

​

—

​

​

2,744

​

​

3,252

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均股份

​

​

218,073

​

​

217,657

​

​

215,635

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋後每股淨收益(虧損)

​

$

(1.36)

​

$

2.05

​

$

0.51

​

以下潛在普通股被排除在計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

    

未償還股票期權和獎勵

 

15,274,871

 

9,349,889

 

8,255,992

 

2020年債券轉換後可發行的普通股

 

—

 

368,939

 

368,939

 

不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)計算中的潛在普通股總數

 

15,274,871

 

9,718,828

 

8,624,931

 

​

​

注：15.員工福利計劃

固定繳款計劃

我們有一個符合美國國税法第401(K)節規定的固定繳款計劃，涵蓋所有美國員工，併為歐洲和日本的其他Incell員工制定了固定繳款計劃。員工可以繳納一部分薪酬，然後由我們進行匹配，但要受到一定的限制。固定供款費用為$13.41000萬，$11.7300萬美元和300萬美元10.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為3.8億美元。包括在2020、2019年和2018年固定繳款費用中的費用為#美元1.7百萬，$1.6百萬美元和$1.4與非美國固定繳款計劃下的匹配繳款相關的費用分別為100萬美元。

固定收益養老金計劃

我們已經為我們在歐洲的員工定義了福利養老金計劃，這些計劃為退休、死亡或殘疾的員工提供福利。養老金計劃的資產存放在以保險單現金退還價值為代表的集體投資賬户中，並在公允價值層次中被歸類為第二級。

養老金計劃假設反映了計劃資產的預期投資回報率和貼現率以及傷殘率概率。該計劃在2020年12月31日的福利義務是通過以下方式確定的 貼現率為0.10%和薪酬增長率2.00%。這些計劃的2020年定期淨福利成本是使用以下貼現率確定的0.30%，薪酬增長率為2.25%和計劃資產的長期預期回報率為0.30%。該計劃在2019年12月31日的福利義務是通過以下方式確定的 貼現率為0.30%和薪酬增長率2.25%。*計劃的2019年定期淨福利成本是使用以下貼現率確定的0.75%，薪酬增長率為2.25%和計劃資產的長期預期回報率為0.75%.

116

目錄

關於債務和計劃資產變化、資金狀況和記錄金額的彙總信息如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

    

​

​

2020

    

2019

​

福利義務，年初

 

$

62,770

 

$

46,038

 

僱主服務成本

 

​

6,047

 

​

5,195

 

利息成本

 

​

193

 

​

345

 

計劃參與者的繳費

​

​

2,237

​

​

1,613

​

精算損失

​

​

9,372

​

​

6,672

​

從基金轉移扣除付款後的利益淨額

​

​

11,057

​

​

2,184

​

從資產中支付的費用

​

​

(88)

​

​

(61)

​

翻譯損失

​

​

6,371

​

​

784

​

福利義務，年終

​

​

97,959

​

​

62,770

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計劃資產的公允價值，年初

​

​

38,662

​

​

30,368

​

計劃資產實際收益率

​

​

260

​

​

132

​

僱主供款

​

​

5,413

​

​

3,910

​

計劃參與者的繳費

​

​

2,237

​

​

1,613

​

從基金轉移扣除付款後的利益淨額

​

​

11,057

​

​

2,184

​

從資產中支付的費用

​

​

(88)

​

​

(61)

​

翻譯收益

​

​

3,724

​

​

516

​

計劃資產的公允價值，年終

​

​

61,265

​

​

38,662

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無資金來源的負債，年終

​

$

36,694

​

$

24,108

​

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日，無資金支持的負債在合併資產負債表上的其他負債中報告。累計福利義務為$83.2百萬美元和$52.9分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。

定期淨收益成本如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

​

    

2020

​

2019

​

2018

​

服務成本

 

$

6,047

​

$

5,195

​

$

4,450

​

利息成本

 

​

193

​

​

345

​

​

278

 

計劃資產的預期回報率

 

​

(126)

​

​

(241)

​

​

(195)

 

攤銷先前服務費用

 

​

216

​

​

214

​

​

179

 

精算損失攤銷

​

​

667

​

​

247

​

​

265

​

淨定期收益成本

 

$

6,997

​

$

5,760

​

$

4,977

 

​

服務成本部分以外的定期福利淨成本部分計入合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。

117

目錄

在累計其他綜合虧損中確認的計劃資產和福利義務的其他變化如下，扣除税收後的淨額(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

養老金負債，年初

 

$

15,468

​

$

9,146

​

$

8,450

​

前期服務淨成本

​

​

(216)

​

​

(214)

​

​

(179)

​

淨損失

 

​

8,579

​

​

6,536

​

​

875

​

養老金負債，年終

​

$

23,831

​

$

15,468

​

$

9,146

​

​

我們預計將貢獻總計$6.02021年將有100萬美元用於養老金計劃。預計將酌情支付以下福利付款(以千計)，這些付款反映了預期的未來服務：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

$

3,315

​

2022

​

​

​

​

​

3,413

​

2023

​

​

​

​

​

3,474

​

2024

​

​

​

​

​

3,506

​

2025

​

​

​

​

​

3,972

​

2026-2030

​

​

​

​

​

22,498

​

總計

​

​

​

​

$

40,178

​

​

​

附註：16.承付款和或有事項

2019年10月，我們與威爾明頓友誼學校(Wilmington Friends School Inc.)達成協議，以#美元購買房產。50.0100萬美元用於擴大我們的全球總部。根據該協議，收購的成交受到某些標準成交條件的約束，包括最初的勤奮時期和隨後的審批期。關於我們未來租賃義務的信息見附註7。

我們已經簽訂了附註6所述的合作協議，以及目前對我們的運營業績或財務狀況沒有單獨或總體意義的各種其他合作協議。我們未來可能會尋求許可與我們的藥物發現和開發計劃相關的技術或藥物開發候選者的額外權利。根據這些協議，我們可能需要為未來產品的銷售支付預付費用、里程碑付款和版税。

2018年12月，我們收到美國司法部(DoJ)的民事調查請求，要求提供與我們的演講計劃和患者援助計劃相關的文件和信息，包括我們對向符合條件的患者提供經濟援助的非營利性組織的支持。我們配合了這次調查。2019年11月，龜潭司法部調查的起訴書被揭開了(“起訴書”)，當時我們瞭解到，我們解僱的一名前僱員提出了與上述計劃有關的某些指控(“Relator”)。到目前為止，美國司法部還沒有進行幹預。我們於2020年1月22日提交了對申訴的答覆，並於2020年11月12日提交了即決判決動議(Motion)。*有關動議的所有簡報已於2020年12月22日完成，法官將在適當時候根據這些文件對動議作出裁決。*審判日期尚未確定。我們打算繼續針對這些指控積極為自己辯護。我們無法預測調查的結果或最終解決的時間，或者龜潭或合理估計這些事項可能造成的損失範圍(如果有的話)。因此，截至2020年12月31日，沒有就這些事項預留任何準備金。--

在我們的正常業務過程中，我們可能會捲入訴訟、訴訟和其他糾紛，包括商業、知識產權、監管、僱傭和其他事項。“當有可能發生責任並且損失金額可以合理估計時，我們會為這些事項記錄準備金。

118

目錄

注17.細分市場信息

我們目前在一運營業務部門專注於專利療法的發現、開發和商業化。我們的首席運營決策者將公司的運營作為一個單一的運營部門進行管理。就我們的產品或產品開發而言，我們不在任何實質性的單獨業務線或單獨的業務實體中運營。

在截至2020年12月31日的一年中，美國子公司創造的總收入為2.6 10億美元，歐洲子公司產生的總收入為105.0百萬*在截至2019年12月31日的年度內，美國子公司產生的總收入為2.110億美元，歐洲子公司產生的總收入為90.0百萬截至2018年12月31日的年度內，美國子公司產生的總收入為1.810億美元，歐洲子公司產生的總收入為79.9百萬*截至2020年12月31日，財產和設備淨額約為$336.9在美國，大約是100萬美元218.0歐洲約為470萬美元，日本約為470萬美元。截至2019年12月31日，財產和設備淨額約為$261.7在美國有100萬美元，大約是2000萬美元109.9在歐洲有一百萬。--

附註：18.中期綜合財務信息(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020財年季度結束

​

(單位為千，每股數據除外)

    

3月31日，

    

6月30日，

    

9月30日，

    

12月31日，

​

營業收入(1)

​

$

568,507

​

$

688,043

​

$

620,643

 

$

789,509

​

淨收益(虧損)

​

$

(720,642)

​

$

290,298

​

$

(15,203)

 

$

149,850

​

每股基本淨收益(虧損)

​

$

(3.33)

​

$

1.33

​

$

(0.07)

​

$

0.68

​

稀釋後每股淨收益(虧損)

​

$

(3.33)

​

$

1.32

​

$

(0.07)

​

$

0.68

​

用於計算每股基本淨收益(虧損)的股票

​

 

216,721

​

 

217,549

​

 

218,784

 

​

219,239

​

用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的股份

​

​

216,721

​

​

220,434

​

​

218,784

​

​

221,228

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019財年季度

​

(單位為千，每股數據除外)

    

3月31日，

    

6月30日，

    

9月30日，

    

12月31日，

​

營業收入(2)

​

$

497,857

​

$

529,932

​

$

551,581

 

$

579,389

​

淨收入

​

$

102,312

​

$

105,318

​

$

128,271

 

$

111,005

​

每股基本淨收入

​

$

0.48

​

$

0.49

​

$

0.60

​

$

0.51

​

稀釋後每股淨收益

​

$

0.47

​

$

0.48

​

$

0.59

​

$

0.51

​

用於計算每股基本淨收入的股票

​

 

214,065

​

 

214,620

​

 

215,199

 

​

215,770

​

用於計算稀釋後每股淨收益的股份

​

​

217,061

​

​

217,483

​

​

217,791

​

​

218,542

​

(1)截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度包括美元486.7百萬，$500.31000萬，$522.32000萬美元，以及$559.5分別為與Jakafi、Iclusig和PEMAZYRE相關的產品收入淨額的1.8億美元。截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度包括美元81.81000萬，$92.81000萬，$98.4300萬美元和300萬美元119.9與在美國境外銷售Jakavi和OLUMIANT以及在全球銷售TABRECTA相關的產品版税收入分別為3.6億美元。截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度包括美元0.01000萬，$95.01000萬，$0.0300萬美元和300萬美元110.0與Innovent、禮來公司和諾華公司協議相關的里程碑和合同收入分別為3.8億美元。
(2)截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度包括美元396.2百萬，$433.91000萬，$454.02000萬美元，以及$490.8分別佔與Jakafi和Iclusig相關的產品收入(淨額)的1.8億美元。截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度包括美元61.61000萬，$76.01000萬，$80.1300萬美元和300萬美元88.6分別為與在美國以外銷售Jakavi和OLUMIANT相關的產品版税收入的1.8億美元。2018年12月和2019年7月，我們分別與Innoent和Zai Lab簽訂了合作研究和許可協議。截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度包括美元40.0一億美元，

119

目錄

$20.01000萬，$17.5300萬美元和300萬美元0.0與這些協議相關的里程碑式收入和合同收入分別為3.6億美元。

​

​

第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧

不適用。

項目9A。--管制和程序

對披露控制和程序的評估。*我們堅持按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則第33a-15(E)條中所定義的那樣，維持《披露控制和程序》，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

根據本年度報告(Form 10-K)所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化。*截至2020年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制(如《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則所定義)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對未來期間有效性的任何評估預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據我們在#年框架下的評估內部控制-集成框架，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young International LLP)審計，這份報告包含在本文中。

​

120

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致Incell公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Incell Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2020年12月31日，Incell Corporation(本公司)在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Incell Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及2021年2月9日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見依據

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的界定及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或者及時發現擅自收購、使用或者處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產，提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

​

賓夕法尼亞州費城

2021年2月9日

121

目錄

項目9B。--其他資料

沒有。

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理e

本項目所要求的資料(與董事有關)以參考方式併入本公司將於2021年5月26日提交證券交易委員會的委託書中“董事選舉”標題下的資料，該委託書與我們將於2021年5月26日舉行的2021年股東周年大會的委託書徵集委託書(“委託書”)有關。本項目要求的有關執行官員的某些信息載於本報告第I部分，標題為“關於我們的執行官員的信息”，在此併入作為參考。

S-K法規的第405項要求披露任何已知的延遲提交或內部人士未能提交《交易法》第(16)(A)節要求的報告。在對拖欠報告進行披露的範圍內，可以在委託書中的標題“拖欠第16(A)條報告”下找到，並通過引用結合於此。

我們通過了適用於我們所有高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、公司財務總監和其他履行財務或會計職能的員工。“商業行為和道德準則”規定了指導我們員工商業行為的基本原則。我們還通過了高級財務官道德準則，專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、公司財務總監和其他提供類似職能的人。股東可以通過聯繫Incell Corporation，注意：投資者關係，1801年奧古斯丁切斷，德州威爾明頓，郵編19803，或訪問我們網站的公司治理部分，要求免費獲得我們的商業行為和道德準則以及我們的高級財務官道德準則的副本Investor.incyte.com/公司治理。我們的網站地址在前面和下面的句子中列出，僅供不活躍的文本參考。我們網站上或可通過我們網站訪問的任何材料都不是本報告的一部分，也不包含在此作為參考。

到目前為止，我們的“商業行為和道德守則”或“高級財務官道德守則”沒有任何豁免。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則或高級財務官道德準則的某些條款的修訂，或者在獲得批准的情況下對我們的商業行為和道德準則或高級財務官道德準則的任何豁免，網址為：Www.incyte.com自修改或豁免之日起四個工作日內。

我們的董事會已經任命了一個由三名董事組成的審計和財務委員會，目前由保羅·J·克蘭西先生、温迪·L·迪克森博士和雅克·A·福斯博士擔任主席。董事會還決定，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)概述的定義，克蘭西先生和福斯博士均有資格擔任審計委員會財務專家。此外，根據納斯達克股票市場的適用標準，審計委員會的每位成員都有資格成為“獨立董事”。

第11項。高管薪酬

本項目所需資料以參考方式併入委託書聲明內“董事薪酬”及“行政人員薪酬”標題下的資料。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

本項目所需資料參考自委託書內“股權補償計劃資料”及“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權”項下的資料。

122

目錄

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需信息參考自委託書聲明中“公司治理-某些關係和相關交易”和“公司治理-董事獨立性”標題下的信息。

第14項。首席會計師費用及服務

本項目所要求的信息參考自委託書中“獨立註冊會計師事務所的認可”項下的信息。

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表Es

(a)

作為本報告一部分提交的文件：

(1)財務報表

請參閲本協議第二部分第(8)項下的Incell公司合併財務報表索引。

(2)財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用或不需要，或者因為這些信息包括在合併財務報表或其附註中的其他地方。

(3)陳列品

見下文第(15)(B)項。要求提交的每份管理合同或補償計劃或安排都已確定。

(b)

陳列品

​

陳列品
數

    

文件説明

3(i)

經修訂的本公司重新註冊證書的完整副本(通過參考本公司截至2009年12月31日止年度的10-K表格的年報附件3(I)合併而成)。

3(Ii)

自2017年11月15日起修訂的本公司章程(通過引用本公司於2017年11月17日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本公司章程)。

4.1

普通股證書表格(參照本公司截至2002年12月31日的10-K表格年度報告附件4.1)。

4.2

根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人證券説明(通過引用本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.3併入)。

10.1#

Incell公司修訂和重新制定了2010年股票激勵計劃(通過引用本公司2019年4月30日提交的8-K表格中的附件10.1併入)。

10.2#

Incell公司高管全球股票期權協議表修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃(通過參考公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.1併入)。

123

目錄

​

陳列品
數

    

文件説明

10.3#

Incell公司修訂並重新修訂的2010年股票激勵計劃下的全球限制性股票獎勵協議表格(通過引用本公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。

10.4#

Incell公司修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃下的業績獎勵協議表格(通過引用本公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3併入)。

10.5#

Incell公司修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的外部董事非法定股票期權協議表格(通過引用本公司截至2013年12月31日的年度報告10-K表格中的附件10.24併入)。

10.6#

Incell公司修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的外部董事限制性股票單位獎勵協議表(參照公司截至2019年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.1併入)。

10.7#

本公司與其董事及高級管理人員之間的賠償協議表(參閲本公司S-1註冊説明書附件10.5(檔案編號33,68138))。

10.8#*

1997年Incell公司員工購股計劃，經修訂。

10.9#

公司與Barry P.Flannelly(自2014年8月11日起生效)、Christian ana Stamoulis(自2019年2月11日起生效)、Steven H.Stein(自2015年3月2日起生效)、Vijay K.Iyengar(自2016年5月9日起生效)、Maria E.Pasquale(自2018年4月9日起生效)和Dashyant Dhanak(自2018年12月10日起生效)(併入公司年報附件10.14

10.10#

本公司與Paula J.Swain及姚文清簽訂於二零一二年四月十八日生效之經修訂及重訂僱傭協議表格(以參考本公司截至二零一二年三月三十一日止季度10-Q表格之附件10.14合併)。

10.11#

公司於2018年12月14日向Christian Stamoulis發出的聘用函(通過引用公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。

10.12#

本公司與HervéHoppenot於2019年10月25日簽訂的經修訂及重新簽署的僱傭協議(在本公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中引用附件10.3)。

10.13†

本公司與諾華國際製藥有限公司於2009年11月24日簽訂了合作與許可協議(在本公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q中引用附件10.1併入)。

10.13.1†

本公司與諾華國際製藥有限公司之間於2009年11月24日簽訂的合作與許可協議修正案，修訂日期為2016年4月5日(通過引用本公司截至2019年9月30日的10-Q季度報告的附件10.1.1合併而成)，修訂日期為2016年4月5日，修訂日期為2009年11月24日，該協議由本公司與諾華國際製藥有限公司簽訂(通過引用本公司截至2019年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.1.1合併而成)。

10.13.2††

本公司與諾華國際製藥有限公司之間於2009年11月24日簽訂的合作與許可協議修正案，日期為2020年3月20日(通過引用本公司截至2020年3月31日的10-Q季度報告附件10.2合併而成)。

10.14†

許可、開發和商業化協議，由本公司與禮來公司於2009年12月18日簽訂(合併內容參考本公司截至2019年9月30日的10-Q季度報告附件10.2)。

10.14.1†

本公司與禮來公司之間於2009年12月18日簽訂的許可、開發和商業化協議修正案，日期為2010年6月22日(合併時參考本公司截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2.1)。

10.14.2†

第三修正案，於2016年3月31日生效，由本公司與禮來公司之間於2009年12月18日簽訂的許可、開發和商業化協議(合併於本公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告附件10.2.2)。

124

目錄

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陳列品
數

    

文件説明

10.14.3†

第四修正案，於二零一六年十二月十三日生效，以供本公司與禮來公司於二零零九年十二月十八日訂立的許可、開發及商業化協議(於截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司年報10-K/A表格10.21.4至修訂號附件10.21.4併入)。

10.14.4††

本公司與禮來公司於2020年5月13日簽訂的書面協議，以及本公司與禮來公司於2020年3月5日簽署的相關諒解函，每份均涉及本公司與禮來公司於2009年12月18日簽訂的許可、開發和商業化協議(合併內容參考本公司截至2020年6月30日的10-Q季報附件10.1)。

10.15†

許可、開發和商業化協議，日期為2015年1月9日，由Incell Europe S.à.r.l公司簽署。(本公司的全資子公司)、Agenus Inc.和4-Ab AG(通過參考本公司截至2015年3月31日的季度10-Q季度報告的附件10.1註冊成立)。

10.15.1†

第一修正案，日期為2017年2月14日，由Incell Europe S.à.r.l公司及其之間於2015年1月9日簽訂的許可、開發和商業化協議。(該公司的全資子公司)、Agenus Inc.和Agenus Swiss Inc.(F/k/a 4-Ab AG)(通過參考公司截至2017年3月31日的季度報告10-Q表的附件10.1合併而成)。

10.16†

修訂和重新簽署了ARIAD製藥，Inc.，ARIAD製藥(歐洲)S.à.r.l.之間的買入許可協議，日期為2016年6月1日。以及作為擔保人的本公司(通過參考本公司截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告Form 10-Q/A的第1號修正案附件10.3註冊成立)。

10.17†

本公司與Merus N.V.之間於二零一六年十二月二十日簽訂的合作及許可協議(於截至二零一六年十二月三十一日止年度的Form 10-K/A表格10-K/A修訂號附件10.27併入本公司)。

10.18†

全球協作和許可協議，日期為2017年10月24日，由公司與MacroGenics，Inc.簽訂(通過參考公司截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.23併入)。

10.18.1†

本公司與MacroGenics，Inc.之間於2017年10月24日簽署的全球協作與許可協議的第1號修正案，日期為2018年3月15日(通過參考本公司截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併)。

10.19††

截至2020年1月12日，公司、MorphoSys AG和MorphoSys US Inc.(通過參考公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.1合併)簽訂了合作和許可協議。

10.19.1††*

本公司、MorphoSys AG和MorphoSys US Inc.之間於2020年1月12日簽訂的協作和許可協議的第一修正案，日期為2020年7月17日。

10.20

於二零一六年二月十二日，本公司與667，L.P.，Baker Brothers Life Sciences，L.P.及14159，L.P.(於截至二零一五年十二月三十一日止年度之本公司10-K表年報附件10.28併入)訂立的登記權協議。

21.1*

本公司的子公司。

23.1*

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。

24.1*

授權書。

31.1*

第13a條14(A)首席執行官的證明。

31.2*

細則13a 14(A)首席財務官的證明。

32.1**

首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國法典第18編第1350節)第906節發表的聲明。

32.2**

首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350條)發表的聲明。

101

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101.INS*

XBRL實例文檔

101.SCH*

XBRL分類擴展架構文檔

125

目錄

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陳列品
數

    

文件説明

101.CAL*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

101.DEF*

XBRL分類定義Linkbase文檔

104

封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*

謹此提交。

**

根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布號第333-8238號和第34-47986號最終規則：管理層關於財務報告內部控制的報告和交易法定期報告中披露的證明，本文件附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本表格10-K一起提供，並且不被視為根據交易法第18節的目的進行了“存檔”。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件。

†

對於這些協議的某些部分，已給予保密待遇。

††

根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。

#

指管理合同或補償計劃或安排。

任何股東如提出書面要求，可向以下地址索取本文未包含的上述展品的副本：投資者關係部，Incell Corporation，1801年，Augustine Cuff，Wilmington，DE 19803。

(c)

財務報表和附表

請參閲上文第15(A)(2)項。

項目16.表格10-K摘要.

不適用。

126

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

​

​

Incell公司

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依據：

/s/

埃爾韋·霍普諾(HervéHoppenot)

​

​

​

​

​

​

埃爾韋·霍普諾(HervéHoppenot)

​

​

​

董事長、總裁兼首席執行官

​

日期：2021年2月9日

​

127

目錄

授權書

通過這些禮物，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命HervéHoppenot、Christian ana Stamoulis和Maria E.Pasquale，以及他們中的每一個人，他們都是他或她的真正和合法的律師，每人都有充分的替代他或她任何和所有身份的權力，以10-K表格簽署對本報告的任何修訂，並將其連同附件和其他相關文件提交證券交易委員會，特此批准並確認所有上述律師

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

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/s/ 埃爾韋·霍普諾(HervéHoppenot)

董事長、總裁兼首席執行官(首席執行官)兼董事

2021年2月9日

埃爾韋·霍普諾(HervéHoppenot)

​

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​

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/s/ 克里斯蒂娜·斯塔穆利斯(Christian Stamoulis)

首席財務官(首席財務官)

2021年2月9日

克里斯蒂娜·斯塔穆利斯(Christian Stamoulis)

​

​

​

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/s/ 保羅·特勞爾

財務副總裁(首席會計官)

2021年2月9日

保羅·特勞爾

​

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/s/ 朱利安·C·貝克

導演

2021年2月9日

朱利安·C·貝克

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/s/ 讓-雅克·比納梅

導演

2021年2月9日

讓-雅克·比納梅

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/s/ 保羅·J·克蘭西

導演

2021年2月9日

保羅·J·克蘭西

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/s/ 温迪·L·迪克森

導演

2021年2月9日

温迪·L·迪克森

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/s/ 雅克·A·弗斯(Jacqualyn A.Fouse)

導演

2021年2月9日

雅克·A·弗斯(Jacqualyn A.Fouse)

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/s/ 保羅·A·弗裏德曼

導演

2021年2月9日

保羅·A·弗裏德曼

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/s/ 埃德蒙·P·哈里根

導演

2021年2月9日

埃德蒙·P·哈里根

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/s/ 凱瑟琳·A·海爾

導演

2021年2月9日

凱瑟琳·A·海爾

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128