VRNS-20201231000136111331,832,7512020財年假象Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent美國公認會計準則：應計負債和其他負債0.0010.0014.343.603.452.720.132.121.111.113.773.243.533.534.144.143.223.223.603.4500013611132020-01-012020-12-31Iso4217：美元00013611132020-06-30Xbrli：共享00013611132021-02-0500013611132020-12-3100013611132019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-01-012020-12-310001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-01-012019-12-310001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-01-012018-12-310001361113美國-GAAP：許可會員2020-01-012020-12-310001361113美國-GAAP：許可會員2019-01-012019-12-310001361113美國-GAAP：許可會員2018-01-012018-12-310001361113US-GAAP：維護成員2020-01-012020-12-310001361113US-GAAP：維護成員2019-01-012019-12-310001361113US-GAAP：維護成員2018-01-012018-12-3100013611132019-01-012019-12-3100013611132018-01-012018-12-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-3100013611132017-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-3100013611132018-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001361113美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001361113美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-31Vrns：子公司0001361113美國-GAAP：現金和現金等價物成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001361113美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-12-310001361113Vrns:USTreasurySecuritiesIncludedInCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：債務證券成員2020-12-310001361113美國-GAAP：債務證券成員2020-12-310001361113Vrns：TermBankDepositsMember美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001361113美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001361113美國-GAAP：現金和現金等價物成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001361113美國-GAAP：現金和現金等價物成員2019-12-310001361113Vrns:USTreasurySecuritiesIncludedInCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：債務證券成員2019-12-310001361113美國-GAAP：債務證券成員2019-12-310001361113Vrns：TermBankDepositsMember美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2019-12-310001361113美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2019-12-31UTR：費率0001361113SRT：最小成員數貨幣：美元2020-12-310001361113SRT：最大成員數貨幣：美元2020-12-310001361113貨幣：美元2019-12-31Xbrli：純0001361113US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-01-012020-12-310001361113SRT：最小成員數Vrns：OfficeFurnitureAndEquipmentMember2020-01-012020-12-310001361113Vrns：OfficeFurnitureAndEquipmentMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001361113美國-GAAP：租賃改進成員2020-01-012020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員Vrns:AccruedExpensesAndOtherShortTermLiabilitiesMember2019-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美國-公認會計準則：公允價值對衝成員Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美國-公認會計準則：公允價值對衝成員Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember2020-01-012020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember2019-01-012019-12-310001361113國家：美國Vrns：延期薪資安排成員2020-01-012020-12-310001361113國家：美國Vrns：延期薪資安排成員SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001361113國家：美國Vrns：延期薪資安排成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001361113國家/地區：ILVrns：VSUKPlanMember2020-01-012020-12-310001361113國家：GBVrns：VSUKPlanMember2020-01-012020-12-310001361113Vrns：VSIRPlanMember國家/地區：IL2020-01-012020-12-310001361113Vrns：VSIRPlanMemberSRT：最小成員數國家/地區：IL2020-01-012020-12-310001361113Vrns：VSIRPlanMember國家/地區：ILSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001361113Vrns：VNLPlanMe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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________
形式10-K
_____________________
(馬克一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止十二月三十一日, 2020
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：001-36324
________________________
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_____________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 57-1222280 |
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
百老匯大街1250號，29樓
紐約, 紐約10001
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(877) 292-8767
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | 交易代碼 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| (班級名稱) | VRNS | (註冊所在的交易所名稱) |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
_____________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐ 不是的 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速後的文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新興市場成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元。2.7310億美元，基於納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道的88.48美元的收盤價。每位高管和董事以及擁有或可能被視為擁有已發行普通股10%或以上的每位人士持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2021年2月5日，註冊人擁有31,832,751普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人委託書中將用於徵集註冊人2021年股東年會委託書的部分通過引用併入本10-K表格年度報告第III部分。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述是符合1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”等詞彙來識別。“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。例如，本10-K表格中有關新冠肺炎疫情未來對公司業務和經營結果的潛在影響的陳述是前瞻性陳述。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和下文第一部分項目1a下題為“風險因素”的章節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有規定, 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發布之日之後發生的事件或情況。
彙總風險因素
我們的業務面臨重大風險。除以下摘要外，您還應仔細閲讀本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分。我們可能會受到我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性的影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會因這些風險而下降。這些風險應與本報告中的其他信息一起閲讀。與我們的業務相關的一些更重大的風險包括：
•與我們經營的行業相關的風險這些風險包括：(I)企業軟件市場潛在的有限增長能力；(Ii)長期的經濟不確定性或衰退；(Iii)市場競爭加劇；以及(Iv)未能遵守有關我們的安全、數據保護和隱私的法律要求、合同義務和行業標準。
•與我們的運營相關的風險這些風險包括：(I)最近全球新冠肺炎爆發對我們的業務和客户的影響；(Ii)我們的IT系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險；(Iii)由於我們收入的變化而導致的季度運營結果的波動；(Iv)我們以訂閲為基礎的業務模式未能產生我們預期的效益；(V)我們的客户續約率下降和波動，這可能導致我們的收入和收益下降(Vi)未能有效地管理我們的業務增長；(Vii)難以評估和預測我們未來的前景以及我們預測未來經營業績的能力；(Viii)我們無法吸引新客户並擴大對國內和國際現有客户的銷售；(Ix)未來無法盈利；(X)無法與我們的渠道合作伙伴保持成功的關係；(Xi)收款和信貸風險；(Xii)與匯率大幅波動有關；(Xiii)未能維持或提高我們的品牌認知度或聲譽；(Xiv)未能維持和增加我們對公共部門客户的銷售；(Xv)未能遵守我們必須遵守的進出口管制，此外，這可能會使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上競爭的能力；(Xvi)我們在有腐敗歷史的國家有業務，並與外國政府有交易，與我們的國際活動相關的風險增加；(Xvii)與收購其他實體或業務相關的風險。
•與人力資本相關的風險這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響，包括：(I)未能保持銷售和營銷人員的生產力，未能招聘和整合更多的銷售和營銷人員；(Ii)未能留住、吸引和招聘高素質的人員；(Iii)停止我們的聯合創始人、首席執行官和總裁的服務。
•與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險可能會對我們產品的銷售或未來的運營或業務結果產生不利影響，包括(I)未能持續增強和改進我們的技術；(Ii)我們的客户決定不續訂其訂閲許可證或維護和支持協議，或由於對我們的技術支持、客户成功或專業服務不滿意而不購買未來的產品；(Iii)我們平臺上的產品未能令客户滿意或獲得更高的市場接受度；(Iv)中斷或性能問題，包括我們的網站或支持網站；(V)我們的軟件的安全漏洞；(V)我們的軟件安全漏洞；(V)我們的軟件安全漏洞；(Iii)我們平臺上的產品未能滿足客户要求或提高市場接受度；(Iv)中斷或性能問題，包括我們的網站或支持網站；(V)我們的軟件的安全漏洞；(Vi)與使用開源軟件有關，這可能會對我們的
(I)我們有能力出售我們的軟件並使我們面臨可能的訴訟；(Vii)對安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別。
•與我們的税制有關的風險這些因素包括：(I)由於股票價格的波動及其對股票補償會計的税務影響而導致的有效税率的重大變化；(Ii)我們充分利用淨營業虧損結轉的能力；(Iii)所得税撥備或因審查所得税申報單而產生的不利結果；(Iv)採用美國税制改革和頒佈額外的法律變化。
•與我們的2025年票據和信貸安排相關的風險這些風險包括：(I)我們的業務靈活性和獲得資本的能力下降，以及我們的借款成本上升，這是由於我們迄今承擔了大量債務，而且未來可能會進一步增加；(Ii)我們有能力籌集額外的資本和未來現金資源的負擔，特別是如果我們選擇在轉換或到期或需要回購時以現金償還債務；(Iii)我們的信貸安排中的限制性和財務契約可能限制我們的經營靈活性；(Iv)無法遵守我們的信貸安排中的限制性和財務契諾，這可能會導致我們的財務狀況惡化；(Iii)我們的信貸安排中的限制性和財務契約可能會限制我們的經營靈活性；(Iv)無法遵守我們的信貸安排中的限制性和財務契諾，這可能會導致(V)稀釋我們現有股東的權益，並可能因發行與轉換2025年債券有關的股份而對我們普通股的市場價格產生不利影響；(Vi)由於2025年債券的某些規定延遲或阻止本公司的收購嘗試；(Vii)適用於我們2025年債券的會計方法，這可能對我們報告的財務業績產生重大影響；(Viii)由於上限催繳交易對2025年債券和我們普通股的價值產生不利影響；及(Ix)所有或部分作為封頂催繳交易對手的金融機構違約，以致吾等無法獲得封頂催繳交易下的保障。
•與我們在以色列的行動相關的風險這包括(I)自以色列成立以來與以色列有關的某些條件，這些條件可能限制我們開發和銷售我們產品的能力，以及(Ii)我們的以色列子公司無法獲得某些税收優惠，或未能滿足享受税收優惠所需的某些條件。
•與我們持有普通股有關的風險這包括：(I)未來大量出售我們普通股的股票，這可能導致我們普通股的市場價格下跌；(Ii)由於我們不打算為我們的普通股支付股息，投資回報可能限於我們股票的價值；以及(Iii)收購我們的公司可能對我們的股東有利，但由於我們憲章文件中的反收購條款以及特拉華州法律以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款，可能會更加困難，這也可能阻止我們的股東的嘗試。
•廣義RICKS因子這些風險包括：(I)未能保護我們的專有技術和知識產權；(Ii)我們軟件中真實或預期的錯誤、故障或缺陷；(Iii)與國際業務相關的風險；(Iv)缺乏可接受的資金來支持我們的業務增長；(V)火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的中斷；(Vi)財務會計準則的變化，這可能會導致不利和意想不到的收入波動和影響；(V)發生火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的中斷；(Vi)財務會計準則的變化，這可能導致不利和意想不到的收入波動和影響。(Vii)我們普通股價格的波動；(Viii)缺乏關於我們業務的公開研究或報告；(Viii)發佈有關我們業務的負面報告，這可能對我們的股價和交易量產生不利影響；(Ix)作為一家上市公司，要求我們遵守報告要求，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力；(X)對財務報告的內部控制可能不被確定為有效的，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。(Xi)由於未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利，稀釋了我們股東的百分比所有權，這可能會導致我們的股價下降。
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)
表格10-K的年報
截至2020年12月31日的財年
目錄
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| 第I部分 | |
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項目1 | 業務 | 1 |
項目A | 危險因素 | 12 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 38 |
項目2 | 特性 | 39 |
項目3 | 法律程序 | 39 |
項目4 | 礦場安全資料披露 | 39 |
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| 第II部 | |
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項目5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 40 |
項目6 | 選定的財務數據 | 41 |
項目7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
項目7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 63 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 100 |
項目9A | 管制和程序 | 101 |
項目9B | 其他資料 | 101 |
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| 第III部 | |
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項目10 | 董事、高管與公司治理 | 102 |
項目11 | 高管薪酬 | 102 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 102 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 102 |
項目14 | 首席會計費及服務 | 102 |
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| 第IIIV部 | |
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項目15 | 展品和財務報表明細表 | 103 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 103 |
第一部分
我們於2004年11月3日根據特拉華州法律註冊成立，並於2005年1月1日開始運營。我們的主要執行辦公室位於紐約29層百老匯1250號，郵編10001。為方便起見，本報告中的術語“公司”、“Varonis”、“我們”和“我們”可用於指代Varonis系統公司和/或其子公司，除非另有説明。我們的電話號碼是(877)292-8767。
概述
Varonis是數據安全和分析領域的先驅，打的是一場與傳統網絡安全公司不同的戰鬥。我們之所以成為先驅，是因為十多年前，我們認識到企業創建和共享數據的能力遠遠超過了其保護數據的能力。我們相信，信息從模擬媒體向數字媒體的巨大流動，再加上對信息的日益依賴，將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況。從那時起，我們的重點一直是利用創新來解決這場運動的網絡影響，創造軟件，提供新的方式來跟蹤、提醒和保護存儲在任何地方的數據。
數據繼續在新的和現有的數據存儲中積累，無論是在本地還是在雲中，隨着世界各地的公司啟動一波數字化轉型舉措，我們看到這一趨勢正在加速。隨着這些數據存儲的增長，它們持有的數據與與其協作的用户之間的關係變得更加複雜，使得這些關係在沒有自動化的情況下很難可視化、理解和控制。由於企業現在使用多種不同的數據存儲組合，需要不同級別的保護，因此我們的產品通過軟件許可提供覆蓋靈活性。我們的目標是跟上數據不斷增長和複雜的步伐，從2005年開始使用單一許可證，在2014年首次公開發行時提供10個許可證，如今在最常見的內部數據存儲和雲數據存儲中提供超過25個集成許可證。我們計劃繼續投資於產品開發，以在未來推出新產品。
我們的軟件專門從事數據保護、威脅檢測和響應以及合規性。Varonis軟件使企業能夠保護存儲在本地和雲中的數據：敏感文件和電子郵件；屬於客户、患者和員工的機密個人數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。認識到保護數據的複雜性，我們構建了一個集成的安全和分析平臺，以簡化和優化安全和數據管理。
Varonis數據安全平臺建立在專利技術之上，可幫助企業保護數據免受來自內部和外部威脅的網絡攻擊。我們的產品使企業能夠分析數據、賬户活動和用户行為來檢測攻擊。我們的數據安全平臺可防止或限制敏感信息的未經授權使用，防止潛在的網絡攻擊，並通過自動鎖定數據、允許訪問需要這些數據的人以及在過時數據不再有用時自動刪除這些數據來限制其他攻擊。我們的產品通過自動化有效地維持安全狀態，並解決其他重要使用案例，包括數據保護、數據治理、零信任、合規性、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。我們的數據安全平臺由一項專有技術(我們的元數據框架)驅動，該技術從企業的信息技術(IT)基礎設施中提取關鍵的元數據或有關數據的數據。我們的數據安全平臺使用此上下文信息來映射員工、數據對象、系統、內容和使用之間的功能關係。
當搜索引擎開始挖掘除頁面內容之外的互聯網元數據(如頁面之間的鏈接)時，互聯網搜索領域發生了革命，從而使互聯網內容更有用，從而更有價值。同樣，我們的數據安全平臺利用可用的內容和元數據創建先進的可搜索數據結構，提供有關企業海量數據的實時情報，使其更安全、更易於訪問和管理。
我們相信，支撐我們數據安全平臺的技術是我們的主要競爭優勢。我們解決方案的優勢來自於我們開發的幾種專有技術和方法，以及我們如何將它們結合到我們高度通用的平臺中。我們對技術優勢的信念源於我們已經開發出一種方法來做以下每一件事：
•使用複雜的算法分析用户和數據之間的關係，包括聚類分析和機器學習；
•以直觀的方式可視化和描述分析，包括模擬預期的變化，並自動執行對IT和業務人員來説變得越來越複雜的任務；
•識別數據並自動將其歸類為敏感、關鍵、私有或受監管的數據；
•自動修復目錄服務對象並對大型文件系統進行訪問控制，以安全地確保最低權限模型；
•通過深入分析元數據、機器學習和用户行為分析，分析用户、設備和數據，以檢測可疑帳户行為和異常文件和電子郵件活動；
•在檢測到與安全相關的事件時生成有意義的、可操作的警報；
•使安全團隊能夠更快、更果斷地調查和應對網絡威脅；
•自動響應勒索軟件等嚴重事件，以限制潛在影響並縮短恢復時間；
•確定要捕獲的相關元數據和安全信息，而不影響企業的計算和網絡基礎設施；
•修改和豐富該元數據，使其具有可比性和可分析性，儘管它源自不同的IT系統，並在現有IT基礎設施的活動日誌不足時根據需要創建補充元數據；
•破譯元數據、底層數據及其創建者之間的關鍵功能關係；以及
•使用這些功能關係來創建數據的圖形化描述或映射，這些數據將在企業不斷向其網絡和存儲資源添加大量數據時持續存在。
我們技術的廣泛適用性使我們的客户在眾多使用案例中部署了我們的平臺。這些使用案例包括：高風險、敏感數據的自動發現和分類；過度暴露數據的自動修復；企業數據的集中可見性和風險分析以及用户行為和文件活動的監控；安全監控和降低風險；數據泄露、內部威脅、惡意軟件和勒索軟件檢測；自動響應勒索軟件和其他嚴重事件，以限制暴露和減少恢復時間；數據所有權識別、分配和自動參與；利用可搜索的日誌進行取證、報告和審計；滿足安全策略和合規性規定；自動數據遷移；智能
我們幾乎所有的產品和服務都銷售給渠道合作伙伴，包括分銷商和經銷商，這些合作伙伴向最終用户客户銷售，我們在本報告中將這些客户稱為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與我們訓練有素的專業銷售隊伍結合在一起，已經並將繼續在我們增長和成功交付我們獨特的企業數據價值主張的能力方面發揮重要作用。雖然我們的產品服務於所有行業和所有地區的各種規模的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是瞄準擁有1000名或更多用户的組織，這些組織可以與我們進行更大的初始採購，隨着時間的推移，具有更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共服務、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司。我們相信，我們現有的客户代表着我們未來的重要收入機會。
在2019年之前，我們的收入中只有很小一部分是根據內部基於訂閲的許可安排(“訂閲許可”)產生的。在這些安排中，客户有權在指定的時間段內使用軟件。2019年第一季度，我們宣佈向基於訂閲的業務模式轉型，隨着我們完成轉型，我們的訂閲收入現在幾乎佔到了我們總許可收入的全部。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織(世衞組織)宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎(包括任何變異和突變，即新冠肺炎)成為全球大流行。疫情繼續蔓延，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，經濟持續不確定，預計將擾亂一般商業運營，直到病毒得到控制。我們相信，新冠肺炎對組織運營方式及其長期影響的影響增加了我們幫助客户保護數據、檢測威脅以及實現合規的長期機會。然而，在疫情爆發的初期，我們第一季度最後兩週的運營業績受到了負面影響，因為我們認為我們的客户主要關注員工的安全，並立即將自己定位為在家中工作的環境下運營。然而，從那時起，我們看到公司變得更加關注與高度分散的員工在多個平臺上協作相關的高風險。世界各地的公司現在都有員工從潛在的易受攻擊的家庭網絡遠程工作，通過VPN訪問關鍵的內部數據存儲和基礎設施，並在Office 365和Microsoft Teams等雲數據存儲中共享信息。我們相信，從長遠來看，這一趨勢可能會持續下去，我們處於有利地位，能夠充分利用未來的機遇。具體地説，危機為網絡犯罪創造了最佳條件，我們可以幫助保護數據和基礎設施免受黑客和流氓員工的攻擊。因為公司和組織明白以數據為中心的安全方法至關重要，而且這些增加的風險預計將長期存在, 我們看到持續的客户參與和外來興趣，其中一些興趣轉化為新業務或擴大現有業務。
新冠肺炎大流行對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍；現有疫苗的效力以及全球人口獲得此類疫苗的情況；政府、企業和個人應對大流行病的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。與新冠肺炎大流行相關的不確定性可能會影響管理層的會計估計和假設，這反過來可能導致前瞻性指導的更大變異性。有關與新冠肺炎大流行相關的某些風險的討論，請參閲風險因素(本表格10-K第I部分第1A項)。
收購
2020年第四季度，我們完成了對Polyrize Security Ltd.(“Polyrize”)的收購，Polyrize是一傢俬人公司，開發的軟件可以繪製和分析用户和數據之間的關係，涉及多個雲應用和服務，包括Google Drive、Salesforce、Okta、GitHub、Slack、Amazon Web Services(“AWS”)和Jira等，使安全團隊能夠輕鬆控制對雲數據和基礎設施的訪問，並分析雲活動。
我們市場機會的大小
國際數據公司的《2025年數據時代：從邊緣到核心的數字化世界》研究(簡稱《研究》)估計，2019年全球創造的數據量將從2019年的45澤字節增長到2025年的175澤字節(或175萬億GB)。這項研究於2020年更新，顯示2019年創建的數據同比增長超過35%。我們預計，隨着越來越多的企業需要技術來保護和管理其數據，並集中數據管理、分析、數據安全和隱私，這一趨勢可能會持續下去。
我們相信，我們的平臺提供的各種功能使我們處於數字世界中幾個強大趨勢的交匯點。我們進一步相信，我們的平臺提供的商業智能和功能定義了一個新的市場。儘管我們不知道有任何第三方研究準確定義了我們的潛在市場，但我們軟件平臺的功能與Gartner，Inc.在2020年定義的幾個成熟和不斷增長的企業軟件市場的部分功能重疊，包括安全軟件(432億美元)、IT運營管理(309億美元)、基礎設施軟件(198億美元)、存儲管理(141億美元)、數據集成(55億美元)以及雲訪問和雲工作負載保護軟件(24億美元)。此外，安全軟件市場自2018年以來以35%的複合年增長率增長，我們認為這是我們最大的機遇。我們相信，我們提供的全面產品將吸引這筆總支出中相當大的一部分，我們估計我們的總潛在市場約佔這些市場的20%，其餘的來自內容服務和其他應用軟件。我們試圖通過利用Forrester對北美和歐洲符合我們目標標準的公司數量的估計來衡量我們的總潛在市場，然後假設每個客户購買了兩位數的許可證，我們的目標是向所有客户銷售這些許可證。在利用Gartner行業支出估算的“自上而下”方法和利用Forrester客户估算的“自下而上”方法中，我們計算出潛在市場總額超過250億美元。最後，我們認為2020年第四季度收購Polyrize, 我們預計，這將使我們能夠擴展我們的平臺，以支持我們目前未覆蓋的雲應用程序和數據存儲，並有可能在未來通過引入新的許可證來有效地擴展上述潛在市場。
我們的技術
我們的專有技術提取有關企業數據及其支持基礎設施的關鍵信息，並使用這些上下文信息或元數據來創建企業數據和底層文件系統的功能圖。我們的元數據框架技術設計用於處理大規模的企業數據和相關的元數據，而對現有IT基礎設施的需求最小。
我們的技術的主要優勢
數據保護
全面的企業數據管理和保護解決方案。我們的產品支持廣泛的功能，包括數據治理、最低權限和零信任以及智能保留。此外，我們的解決方案適用於大多數主要的企業數據存儲(Windows、UNIX/Linux、Intranet、Intranet、電子郵件系統、Microsoft 365，包括SharePoint Online和OneDrive for Business、Salesforce、AWS、Google Drive和Box)。
可操作的洞察力和自動化。我們的產品可幫助客户識別數據風險並確定其優先級，並自動修復風險暴露，使他們更不容易受到內部和外部威脅的影響，更加合規，並始終如一地遵循最低權限模式。由於即使是中等規模的企業也存在複雜性，如果沒有智能自動化，就不可能進行大規模的有效補救。
可見性和數據監控功能都集中在一個地方。我們的解決方案結合了來自不同的內部部署和雲存儲以及基礎設施的分析，並在單一視圖中呈現它們，即使混合環境中的數據存儲和用户訪問變得更加分散和複雜。
實現價值的速度快，總擁有成本低。我們的解決方案不需要定製實施或較長的部署週期。我們的數據安全平臺可在數小時內安裝完畢並投入使用，讓客户在使用後實現真正的價值。我們將我們的平臺設計為使用標準操作系統在本地或雲中的商用硬件上運行，從而進一步降低了產品的擁有成本。
易於使用。當我們在數據引擎中使用複雜的數據結構和算法時，我們將這種複雜性抽象出來，以提供流暢、直觀的界面。我們的軟件可以通過本地客户端或標準Web瀏覽器訪問，並且需要有限的培訓，從而節省了時間和成本，並使更多的非技術用户能夠訪問它。
高度可擴展且靈活的數據引擎。我們的元數據分析技術具有高度的可擴展性和靈活性，使我們的客户能夠分析海量的企業數據。此外，我們專有的元數據框架採用模塊化體系結構構建，使客户能夠隨着時間的推移逐漸具備我們解決方案的全部功能。
威脅檢測和響應
根據用户、數據和系統環境進行威脅檢測和響應。我們的解決方案將分類和數據訪問治理與用户和實體行為分析(UEBA)結合在一起，涉及數據存儲、雲應用、目錄服務和
周邊設備，包括DNS、VPN和Web代理，可實現準確檢測和降低風險。我們的解決方案降低了與未經授權使用和網絡攻擊相關的風險，並縮短了事件的檢測時間(TTD)和解決時間(TTR)。
保護數據免受內部威脅、數據泄露、惡意軟件和網絡攻擊。我們的解決方案分析員工帳户、服務帳户和管理員帳户如何使用和訪問數據，分析員工的角色和文件內容，確定“正常”行為模式的基線，並對與所描述的行為的重大偏差發出警報。我們的客户能夠檢測到高級持續性威脅、網絡罪犯、流氓內部人員、入侵內部系統和員工帳户的攻擊者、惡意軟件、勒索軟件和其他重大威脅。
合規性
發現和識別受監管的數據。我們的解決方案可自動發現、識別和分類敏感、關鍵和受監管的數據，以幫助滿足合規性要求。
監控和檢測安全漏洞。我們的解決方案分析、監控、檢測和報告潛在的安全漏洞：通過創建完整的審計跟蹤、實現最低權限模式和僅將敏感數據鎖定給需要的人來幫助公司實現合規性，並促進違規通知和安全調查。通過確保最低權限、監控所有訪問並提醒潛在的誤用，Varonis能夠對包含敏感和受監管信息的數據存儲按設計進行隱私保護。
滿足數據主體訪問請求並保護消費者數據。我們的解決方案可幫助滿足本地和雲中文件系統的數據主體訪問請求。客户可以輕鬆找到相關文件，確定誰有權訪問並執行策略，以移動和隔離受管制的數據。
我們的增長戰略
我們的目標是成為企業為保護其數據而求助的主要供應商。2019年第一季度，我們宣佈了向基於訂閲的業務模式的戰略轉變，這使得我們的客户能夠通過更快地採用我們的集成產品來更好地釋放我們平臺的力量。自那以後，這一過渡已經完成，在截至2020年12月31日的一年中，我們99%的許可證收入是訂閲，97%的總收入本質上是經常性的。截至2020年12月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中有63%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為54%；30%的客户購買了6個或更多許可證，而一年前這一比例為20%。以下是我們增長戰略的關鍵要素。
通過創新和戰略交易擴展我們的技術能力。我們打算以絕對值增加我們目前在產品開發上的投資水平，以改進現有產品，以滿足新的用例和交付新產品。我們相信，我們的元數據框架的靈活性、複雜性和廣泛適用性將使我們能夠將該框架用作基於我們相同核心技術的眾多未來產品的核心。我們利用研發資源的能力使我們能夠創建一個新的產品開發引擎，我們相信該引擎可以主動識別和解決企業需求，並幫助我們進一步滲透和發展我們的潛在市場。此外，在2020年10月，為了將Varonis數據安全平臺擴展到涵蓋更多雲應用和基礎設施，我們收購了一家軟件提供商，該軟件可以繪製和分析多個雲應用和服務中用户和數據之間的關係。我們計劃將這些功能整合到我們的平臺中，以加速產品開發，並使我們能夠更快地推出新的許可證，我們相信這將反過來擴大我們的潛在市場。我們將繼續尋找更多的機會來擴展我們的技術能力和發展我們的業務，從對我們的研發努力的持續有機投資到技術內嵌式收購。
擴大我們的客户羣。企業數據的增長有增無減，對數字協作的普遍依賴，以及網絡安全擔憂的增加，將繼續推動對數據保護、合規性以及威脅檢測和響應解決方案的需求。我們打算通過瞄準新客户、未被滲透的市場和我們解決方案的用例來利用這一需求。我們的解決方案可滿足各種規模客户的需求，從中小型企業到擁有數十萬名員工和PB級數據的大型跨國公司，應有盡有。雖然我們的解決方案適用於各種規模的組織，但我們將繼續專注於更大規模的組織，這些組織最初和以後都可以與我們進行更大規模的採購。
增加對現有客户的銷售。我們相信，在進一步擴大與現有客户的關係方面存在重大機遇。所有數據存儲中的數據增長(以及後續的安全問題)都在繼續，企業希望標準化解決方案，以幫助他們管理、保護數據，並從數據中提取更多價值，無論數據存儲在哪裏。我們將繼續通過在已安裝的產品中增加我們的軟件使用量來促進現有客户的增量銷售
通過擴大佔地面積和用途來奠定基礎。我們目前有6個產品系列，包括DatAdvantage、DatAlert、數據分類引擎、DataPrivilegeTM、Data Transport Engine和DatAnswers，這些產品系列擁有超過25個許可證。截至2020年12月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中，63%購買了4個或更多許可證，30%購買了6個或更多許可證。我們相信，考慮到我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據數量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户基礎將成為增加收入的強大來源。隨着我們不斷創新和擴大我們的產品供應，我們希望能為我們的客户提供更廣泛的產品系列。截至2020年12月31日的年度，我們的永久許可證維護續約率繼續保持在90%以上。我們確保高訂閲許可證續約率和保持高維護續約率的關鍵戰略包括關注客户服務和支持團隊的質量和可靠性，以確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，並在軟件升級和增強功能可用時提供這些升級和增強功能。
通過我們較新的許可證和功能提高銷售額。我們繼續為現有產品引入額外的許可證和增強功能，以支持新功能。在2020年第二季度，我們在我們的平臺中引入了遠程工作更新，以提高對與遠程工作相關的潛在安全問題的可見性，包括異常VPN、DNS和Web使用的儀錶板；全面的Microsoft團隊可見性；用於精確定位暴露的雲數據的開箱即用報告；以及更多Office 365威脅模型。我們還在2020年10月宣佈收購Polyrize，我們預計這將使我們能夠擴展我們的平臺，覆蓋更多我們目前不支持的雲數據存儲和應用。2019年，我們發佈了我們的數據安全平臺版本7，其中包括用於評估法規遵從性和Active Directory風險的新控制面板 此外，我們還將幫助客户更輕鬆地識別其混合環境中的關鍵風險，包括易受攻擊的用户帳户、面臨風險的雲數據和潛在的合規性違規行為，以及增強性能(如使用Solr)以實現更快、更具可擴展性的事件檢索和調查。我們還添加了分類功能，以幫助企業自動發現和分類加州消費者隱私法案(CCPA)涵蓋的數據。我們將威脅情報添加到我們的安全洞察力中，將事件響應手冊直接構建到UI中，並對可用性和性能進行了改進。2018年，我們推出了Varonis Edge，它可以分析DNS、VPN和Web代理等外圍設備，以檢測惡意軟件、APT入侵和數據外泄等攻擊，並使企業能夠關聯事件和警報，以跟蹤潛在的數據泄露並發現入口點的漏洞。我們還發布了對Box事件和數據分類標籤的支持，與Microsoft Information Protection(MIP)集成，幫助企業更好地對企業數據存儲中的文件進行分類、跟蹤和保護 並解決新數據隱私法律和標準的額外合規性要求。我們在數據分類引擎中添加了分類類別，以便更好地識別和分析與GDPR、PII、PCI和PHI相關的監管數據。我們增強了DatAnswers以解決數據隱私和合規性使用案例，使客户能夠滿足數據主體訪問請求並保護個人身份信息。我們對我們的產品進行了改進，以便為我們的客户提供更多價值，包括：更新的DataPrivileve用户界面、額外的數據存儲支持、新的地理位置支持、增強的威脅檢測和安全監控以及新的威脅模型，以保護敏感和受監管的數據免受安全漏洞、惡意軟件、勒索軟件和內部威脅，以及使DatAlert更快、更直觀地進行安全調查的優化。我們相信，我們產品中的這些新功能將對我們的增長做出有意義的貢獻。
擴大我們的銷售隊伍。繼續擴大我們的銷售隊伍對於實現我們的客户羣擴張目標至關重要。銷售隊伍和我們將產品推向市場的方式是我們過去成功增長的關鍵，也將是我們未來增長計劃的核心。雖然我們的產品服務於所有行業和所有地區的各種規模的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是瞄準擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織可以與我們一起進行更大的初始採購，隨着時間的推移，可以產生更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共服務、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司。我們還相信，我們現有的客户代表着我們未來的重要收入機會。我們相信，我們的銷售模式結合了渠道銷售模式的槓桿作用和我們訓練有素的專業銷售隊伍，以及他們支持我們的渠道合作伙伴有效識別線索、執行風險評估並將其轉化為滿意客户的能力，已經並將繼續在我們增長和成功交付我們獨特的企業數據價值主張的能力方面發揮重要作用。我們打算通過在整個銷售和市場部門增加員工來擴大我們的銷售能力。
建立我們的數據安全平臺作為行業標準。我們與多家領先的網絡連接存儲(NAS)、混合雲存儲提供商(包括Dell/EMC、IBM、NetApp、惠普、日立和Nasuni)合作，以擴大我們的市場覆蓋範圍，並向我們的客户提供增強的功能。我們已經與這些供應商合作，以確保與其產品線的兼容性。通過使用應用程序編程接口或API以及其他集成工作，我們的解決方案還可以與生態系統中的許多解決方案提供商集成。我們將繼續追求這樣的協作，無論它們在哪裏推進我們的戰略目標，從而擴大我們的覆蓋範圍，並在涉及企業數據時將我們的產品用户界面建立為事實上的行業標準。
繼續進行國際擴張。我們相信，我們的平臺在國際市場上有一個重要的機會來滿足數據保護、威脅檢測和響應的需求，以及遵守法規，例如
歐洲聯盟(下稱“歐盟”)的一般數據保護條例(下稱“GDPR”)。2020年，來自歐洲、中東和非洲(EMEA)的收入約佔我們收入的26%。歐洲佔美國以外收入的絕大部分。儘管過去幾年我們歐洲市場的季度增長率有所波動，但我們相信，國際擴張將是我們增長戰略的關鍵組成部分，我們將繼續在海外營銷我們的產品和服務。
我們的產品
我們的產品集成平臺目前包含六個產品系列，其中大部分包含多個許可證。每個許可證都利用我們的核心元數據框架技術來提供特性和功能，使企業能夠充分了解、保護和受益於其數據的價值。這種架構使我們的客户能夠選擇其業務需求所需的功能，並且只需添加許可證即可靈活地擴展其用途，而且我們產品的完全集成特性允許單個產品增強其他產品的功能。同時，基於訂閲的模式下的易用性使我們能夠滿足客户對更多許可證的需求，更快地為客户提供價值，同時帶來大量的未來許可證追加銷售和交叉銷售機會。
•數據優勢。我們於2006年推出的旗艦產品系列DatAdvantage構建在我們的元數據框架之上，為Windows和UNIX/Linux服務器、存儲設備、電子郵件系統和內部網服務器上的每個用户捕獲、聚合、標準化和分析每個數據訪問事件，而不需要本地操作系統審核功能，也不會影響文件系統上的性能或存儲。通過直觀的圖形界面，DatAdvantage使用正常的計算基礎設施展示來自海量數據的洞察力。它也是我們面向IT部門的表示層，提供相關用户、組和數據對象、使用和內容的交互式地圖，便於從多個矢量進行分析。IT部門可以從任何元數據對象開始確定感興趣的區域，根據歷史訪問模式模擬衡量潛在影響的更改，並通過統一界面輕鬆地對所有數據存儲執行更改。DatAdvantage根據用户行為和機器學習確定用户在哪裏擁有不必要的訪問權限。DatAdvantage產品系列目前包含11個許可證，包括：
◦適用於本地數據存儲和基礎架構(Windows、目錄服務、Sharepoint、Unix/Linux和Exchange)和雲數據存儲(OneDrive、Sharepoint Online、Exchange Online、Azure Active Directory和Box)的單個DatAdvantage許可證。
◦2017年推出的自動化引擎可自動修復損壞的文件系統並安全修復暴露，通過限制廣泛訪問而無需大量手動工作或資源來幫助客户加快實施最低權限模式。
•數據警報。DatAlert於2013年推出，它分析用户和設備以及它們在系統和數據方面的相關行為，檢測並提醒表明受到危害的有意義的偏差，提供基於Web的儀表盤和調查界面，並與安全信息和事件管理系統(SIEM)無縫集成。DatAlert幫助企業快速檢測可疑活動、防止數據泄露和網絡攻擊、執行安全取證、可視化風險並確定優先順序並加快調查。此外，DatAlert產品系列還包含2018年推出的Varonis Edge。Edge分析DNS、VPN和Web代理等外圍設備，以擴展用户和設備配置文件，以檢測惡意軟件、APT入侵和數據外泄等攻擊，並使企業能夠將外圍的事件和警報與有關數據的警報和事件關聯起來，以便更好地發現入口點和出口點的攻擊，從而縮短檢測和解決安全事件的時間。
•數據分類引擎。隨着企業信息量的增長，企業很難找到和標記不同類型的敏感數據，例如知識產權、受監管的內容(包括個人身份信息)和醫療記錄。此外，內容本身不能提供足夠的上下文來確定所有權、相關性或保護要求。數據分類引擎於2009年推出，它基於在多個元數據維度中設置的標準來識別和標記數據，併為業務和IT人員提供有關此數據的可行情報，包括包含最敏感數據且權限最不足的文件夾和文件的優先級列表。對於已識別的文件夾和文件，它還會確定誰有權訪問該數據、誰在使用該數據、誰擁有該數據，並就如何在不中斷工作流的情況下限制訪問提出建議。數據分類引擎提供了跨文件系統和Intranet站點的數據內容可見性，並將其與其他元數據(包括使用率和可訪問性)相結合。數據分類引擎產品系列目前包含六個許可證，包括：
◦適用於本地數據存儲和基礎架構(Windows/SharePoint和Unix)以及雲數據存儲(OneDrive和Sharepoint Online)的單個數據分類引擎許可證。
◦數據分類策略包於2017年作為GDPR模式推出，它建立在數據分類引擎的基礎上，包含400多個模式，用於識別和分類特定於GDPR和CCPA的個人信息。
◦2018年推出的數據分類標籤與Microsoft Information Protection(MIP)集成，可跨客户環境保護敏感數據，無論這些數據位於何處或如何共享。數據分類標籤允許用户自動應用分類標籤，並對其識別為敏感的文件進行加密。
•數據權限。DataPrivilege2006年推出，旨在供業務部門人員使用，並提供一個自助式門户網站，允許用户請求訪問其業務功能所需的數據，並允許所有者在沒有IT幹預的情況下授予訪問權限。通過使業務用户能夠根據查詢、用户請求和元數據分析信息(而不是靜態IT策略)做出訪問決策，DataPrivilition增強了數據保護和合規性。DataPrivilition為業務用户提供了一個表示層，用於檢查其數據資產的可訪問性、敏感性和使用情況，並授予和撤銷訪問權限。我們目前為Windows和SharePoint提供數據權限許可。
•數據傳輸引擎。2012年推出的Data Transport Engine提供了一個執行引擎，可統一處理數據和元數據，將業務決策和指令轉換為數據遷移或歸檔等技術命令。Data Transport Engine允許IT和業務人員標準化和簡化數據管理和保留活動，從日常維護到複雜的數據存儲和域遷移和歸檔。數據傳輸引擎可確保數據遷移自動將源數據和目標數據與增量複製同步，即使源數據仍在使用中，還可跨數據存儲和域轉換訪問權限，並提供數據遷移狀態報告功能。此外，它還使IT人員可以靈活地安排重複遷移，以自動查找和移動某些類型的數據(如敏感數據或陳舊數據)，並安全高效地執行活動遷移、處置和歸檔。
•數據答覆者。DatAnswers於2014年推出，旨在為企業數據提供安全、相關和及時的搜索功能。2018年，我們增強了DatAnswers，以幫助滿足日益增長的遵守數據隱私法規和eDiscovery請求的需求，併為數據主體訪問請求提供便利。隨着數據隱私法在全球變得越來越普遍，滿足主體訪問請求是數據監管的主要要求。隨着公司繼續在眾多企業數據存儲中生成和存儲數據，查找和管理相關文件變得更加困難，合規性官員、控制員和管理員需要識別和定位與數據主題相關的相關內容。DatAnswers為合規性和電子發現提供了更高級別的搜索，幫助解決了越來越多的問題，即能夠滿足主體訪問請求以滿足數據隱私法的要求。我們目前為Windows、SharePoint、OneDrive和SharePoint Online提供DatAnswers許可證。
我們的客户
我們目前在超過85個國家擁有客户。我們的客户跨越多個行業，規模差異很大，從中小型企業到大型跨國企業和政府機構，不一而足。我們的客户包括金融服務、公共、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司，擁有數十萬名員工和PB級的數據。
服務
維護和支持訂用和永久許可證
在我們過渡到基於訂閲的模式之前，我們的客户通常會購買一年的軟件維護和支持，作為他們首次購買我們的永久許可產品的一部分，並可以選擇續簽維護協議。這些維護協議使客户有權在維護期間獲得支持、未指明的升級和增強功能，並獲得我們的技術支持服務。如今，隨着向訂閲模式的過渡完成，新永久許可證的銷售額微乎其微，因此，我們預計永久許可證的維護和支持不會比前一年有所增長。與訂閲合同相關的維護包括在損益表的訂閲收入行中。
我們擁有一個為客户提供各種級別支持的客户支持組織。購買維護和支持服務的客户可獲得保證的響應時間、直接電話支持和訪問在線支持門户。我們的客户支持組織擁有全球性的能力，在我們的軟件和複雜IT環境以及相關的第三方基礎設施方面都擁有專業知識。
專業服務
雖然用户可以輕鬆地自行下載、安裝和部署我們的軟件，但某些企業使用我們的專業服務團隊提供收費服務，包括培訓我們的客户使用我們的產品、提供有關網絡設計、產品配置和實施的建議、自動化和定製報告以及針對客户環境的特定特徵調整我們產品的策略和配置。儘管專業服務一直只佔我們總收入的一小部分，但我們最近看到並預計會繼續看到這一比例的下降，因為我們的許多較新的許可證可以更自動化的方式提供補救，以及我們計劃的長期戰略，允許我們的渠道合作伙伴承擔更專業的服務工作。因此，我們的總體維護和服務收入預計也將繼續下降，與上一年相比。
銷售及市場推廣
銷貨
我們將絕大多數產品和服務銷售給全球經銷商和分銷商網絡，我們稱之為渠道合作伙伴。我們的渠道合作伙伴反過來向客户銷售他們從我們那裏購買的產品。此外，我們擁有一支訓練有素的專業銷售隊伍，負責整體市場開發，包括管理與渠道合作伙伴的關係，並通過運營演示和風險評估支持渠道合作伙伴贏得客户。我們的渠道合作伙伴確定潛在的銷售目標，維護與客户的關係，並向現有客户介紹新產品。對我們渠道合作伙伴的銷售通常受我們標準的非獨家渠道合作伙伴協議的約束。這些協議的期限通常為一年，續訂期限為一年，我們或渠道合作伙伴可在30天通知後以任何理由終止協議。協議的終止對已經下的訂單沒有影響。渠道合作伙伴向我們支付的款項通常應在發票日期後30至60個日曆日內支付。
營銷
我們的營銷戰略側重於建立我們的品牌和產品知名度，增加客户採用率和需求，傳播優勢和商業利益，併為我們的渠道合作伙伴和銷售隊伍創造線索。我們將我們的軟件作為數據安全平臺進行營銷，這是一種保護和管理企業數據的解決方案。我們通過利用內部營銷專業人員、外部營銷合作伙伴以及區域和全球渠道合作伙伴網絡來執行我們的營銷戰略。我們的營銷組織負責品牌、內容生成、需求生成、現場營銷和產品營銷，並與我們的業務運營團隊合作，支持渠道營銷和銷售支持計劃。我們提供一對一和社區教育和意識，並促進我們軟件的廣泛使用。我們主持面對面或虛擬的Varonis Connect！跨銷售地區的客户活動，以及多個地區的免費在線技術網絡研討會。我們專注於高度相關的內容創作、活動、活動和活動，我們的全球渠道合作伙伴可以利用這些內容來擴大我們的營銷範圍，例如，有關產品獎項和技術認證、安全培訓、地區性研討會和會議、網絡研討會、播客和各種其他需求產生活動的信息。我們的營銷努力還包括多個地區的公關、分析師關係、客户營銷、基於賬户的營銷、有針對性的廣告、通過我們的網站和內容辛迪加提供的廣泛內容開發，以及我們活躍的博客。
研究與發展
我們的研發工作主要集中在改進和增強我們現有的產品，以及開發新產品、特性和功能。我們產品的使用已從數據管理擴展到數據安全、隱私、可訪問性和保留等領域，我們預計客户和創新將推動功能進入更多領域。我們定期發佈新版本的產品，其中包含了現有產品的新功能和增強功能。我們幾乎所有的研發活動都在以色列進行，我們相信這為我們提供了獲得世界級工程人才的途徑。此外，我們繼續尋找機會來擴大我們的技術能力，並通過戰略性的技術內嵌式收購來發展我們的業務。
我們在2020年、2019年和2018年的研發費用分別為9940萬美元、8080萬美元和7000萬美元。
知識產權
我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的技術和相關的知識產權。沒有單一的知識產權可以單獨負責保護我們的產品。我們對知識產權的法律保障的性質和程度，除其他因素外，還視乎知識產權的種類和產生的司法管轄權而定。截至2021年1月29日，我們在美國已頒發專利74件，待批專利申請28件。我們頒發的美國專利將在2025年至2039年之間到期。我們還有41項專利已頒發，63項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，還有3項專利合作條約(“PCT”)專利申請正在等待審查，所有這些申請都與我們的美國專利申請相當。我們的某些專利歸我們的以色列子公司所有。我們尋求專利保護的權利要求主要涉及我們為併入我們的產品而開發的發明。
除了專利技術，我們還依賴我們的非專利專有技術和商業祕密。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制內部和外部訪問和分發我們的專有信息和專有技術。我們還依賴與我們的員工、顧問和其他人簽訂的發明轉讓協議，將這些個人在與本公司合作過程中開發的所有發明轉讓給本公司。
此外，我們已在美國註冊了“Varonis”名稱和徽標，以及“DatAdvantage”、“DataPriviligh”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名稱，並在某些其他國家註冊了這些名稱。
除了公司擁有的知識產權外，我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。未來可能需要尋求或續簽與我們的產品、流程和服務的各個方面相關的許可證。雖然我們過去通常能夠以商業上合理的條款獲得此類許可證，但我們不能保證此類第三方將維護或繼續提供此類軟件。
季節性
見項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--季節性和季度趨勢。”
競爭
雖然有些公司提供與我們的解決方案中嵌入的功能類似的某些功能，也有一些公司在某些使用案例中與我們競爭，但我們認為，目前我們不會與提供與我們在單一集成解決方案中提供的相同廣度功能的公司競爭。然而，我們確實要與少數軟件供應商競爭，這些軟件供應商在我們運營的特定市場提供獨立的解決方案，類似於我們綜合軟件套件中的解決方案。我們還在某些產品方面面臨直接競爭，特別是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for Directory Services。隨着我們不斷通過內部威脅檢測和用户行為分析來增強我們的功能，隨着我們擴展分類功能以更好地滿足新法規(如GDPR、CCPA和其他數據隱私法)的合規性需求，並且隨着這些功能繼續被認為對保護企業數據至關重要，我們可能會面臨來自其他安全和分類技術的日益激烈的感知和實際競爭。未來，隨着客户需求的發展和新技術的引入，如果老牌或新興公司開發面向企業數據市場的解決方案，我們可能會遇到更激烈的競爭。此外，由於我們在不斷髮展的市場中運營，我們預計基於客户對這些類型產品的需求，競爭將會加劇。
許多因素影響我們在我們經營的市場中的競爭能力，包括但不限於：我們產品功能的持續可靠性和有效性；我們解決方案功能的廣度和完整性；我們解決方案的可擴展性；以及我們產品的易部性和易用性。我們認為，我們通常在這些類別中的每一個類別都有有利的競爭。我們還相信，我們通過提供單一的集成解決方案和複雜的自動化來滿足客户對其企業數據的訪問、管理、安全、隱私和保留方面的需求，從而使我們與眾不同。然而，我們不能保證我們在這方面會保持獨一無二的地位，也不能保證我們將來能夠與其他供應商展開有利的競爭。
如果一家更成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨激烈的競爭。他們可能擁有競爭優勢，例如更高的知名度、更多的銷售、營銷、研發和收購資源、獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴、更長的經營歷史以及更低的勞動力和開發成本，這可能使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。日益激烈的競爭可能會導致我們無法吸引客户，或無法以相同的速度保持續訂和許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或象徵性價格的產品，毛利率下降，銷售週期延長，市場份額喪失。
此外，我們現有或潛在的渠道合作伙伴可能會與任何未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得可觀的市場份額。這些發展還可能限制我們從現有客户和新客户那裏獲得收入的能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
員工與人力資本資源
截至2020年12月31日，我們有1719名員工和獨立承包商開發、營銷、銷售和支持我們的技術解決方案，其中755人在美國，601人在以色列，363人在其他國家。
我們明白，我們的創新領導力最終植根於人。科技界對人才的爭奪十分激烈，我們的成功在很大程度上取決於我們能否招聘、培養和留住一支富有生產力和敬業精神的勞動力隊伍。因此，投資於員工及其福利、提供有競爭力的薪酬和福利、促進多元化和包容性、採用先進的人力資本管理實踐和社區拓展是我們公司戰略的核心要素。
•支持員工的幸福感和敬業度。我們從身體、情感、財務和社會的角度支持員工的整體福祉。我們還定期徵求員工的意見，包括通過廣泛的員工滿意度和對特定問題的脈搏調查，旨在評估我們在促進員工參與、滿意、高效並對我們的業務目標有深刻理解的環境方面的成功程度。我們的全球福利計劃包括長期實行的遠程工作安排、靈活的帶薪休假、生活計劃福利、健康平臺和員工援助計劃。
•提供有競爭力的薪酬和福利。我們努力確保我們的員工獲得有競爭力和公平的薪酬和創新福利，將激勵性薪酬與企業和個人業績掛鈎，提供有競爭力的產假政策，提供有意義的退休和健康福利，並維持員工股票購買計劃。2020年，為了應對新冠肺炎危機期間的減薪，我們還通過授予員工限制性股票單位，為員工提供了更廣泛的股權補償渠道。隨着整個2020年業務勢頭的改善，我們通知員工，工資將分兩個階段恢復到原來的水平，第一階段將於2020年7月生效，第二階段將於2021年1月生效。
•通過多元化和包容性倡議促進歸屬感。我們與員工和經理一起進行多樣性和行為準則培訓，以闡明我們對多樣性的看法，並促進一個包容和多樣化的工作場所，在這個工作場所，所有個人都受到尊重，並感到自己屬於這裏，無論他們的年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向或性別認同如何。我們還要求管理者參加無意識偏見培訓，以提高意識。我們的客户分佈在85多個國家和地區，我們的全球員工跨越文化、職能、語言障礙和時區開展工作，以應對全球客户面臨的挑戰。為了滿足客户的需求，我們建立了國際業務，擁有來自世界各地不同語言、文化、年齡、宗教、性別等的員工和服務提供商。
•提供員工表彰計劃。我們還向員工提供獎勵和表彰計劃，包括表彰最能體現我們價值觀的員工的獎勵，以及表彰員工貢獻的現場獎勵。我們相信，這些表彰計劃有助於推動強勁的員工業績。我們每半年進行一次員工績效評估，每位員工都由他們的私人經理進行評估，並進行自我評估，這一過程賦予了我們員工權力。員工績效評估基於各種關鍵績效指標，包括員工所在部門或角色特定目標的實現情況。
•為增長和發展創造機會。我們專注於為員工成長、發展、培訓和教育創造機會，包括從公司內部培養人才和確定新職位候選人的機會，以及管理和領導力發展計劃。員工培訓和教育
包括在線認證、面對面認證和新員工培訓訓練營。我們還每年舉辦經理培訓項目，其中包括深入的管理和教練技能，以及量身定做的反饋。
•推廣社區外展及支援服務。我們相信，在我們生活和工作的社區中，通過公司捐贈和員工志願服務來回饋和促進社區外展和支持是很重要的。我們還在工作時間為員工慈善捐款和靈活的志願服務提供企業配對，從而讓員工知道我們關心他們所關心的志願者和慈善事業。
應對新冠肺炎大流行。為了應對新冠肺炎疫情，我們將員工和業務合作伙伴的安全放在首位，同時在這一前所未有的時期繼續支持我們客户和社區的需求。我們暫時關閉了我們在世界各地的大部分辦事處，並繼續遵守州和地方的要求、指導方針和建議。我們從現有的靈活工作安排轉變為定期在家工作，使用數字平臺和虛擬協作工具來保持工作效率，並與彼此以及我們的業務合作伙伴和客户保持聯繫。此外，我們還限制了旅行，以進一步支持和保護我們的員工。2020年4月，鑑於全球新冠肺炎疫情帶來的幹擾和不確定性及其對商業環境的影響，為了避免裁員，我們在整個組織範圍內對員工(包括管理層)實施了減薪。當時，我們將這一點與向員工發放的相當於年化減薪金額的一次性股權贈款結合起來，以留住和激勵他們，並讓員工知道，我們作為一家公司正在盡我們所能在這個前所未有的時期支持他們。隨着整個2020年業務勢頭的改善，減薪分兩個階段收回到原來的減薪前。此外，為了應對疫情，我們向員工提供了在家工作設備津貼，以使他們能夠繼續有效地遠程工作。此外，我們還加強和推動了支持員工身心健康的計劃。例如，我們為員工提供了幾個虛擬研討會，涵蓋各種主題，包括幫助員工管理壓力。最後, 為了提高員工的士氣，我們舉辦了虛擬遊樂日。
可用的信息
我們的網站位於www.varonis.com，我們的投資者關係網站位於http://ir.varonis.com.我們網站上發佈的信息不包括在本年度報告Form 10-K中。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲我們所有的公開申報文件。
投資者和其他相關方應注意，我們使用我們的媒體和投資者關係網站以及我們的社交媒體渠道發佈有關我們的重要信息，包括可能被投資者視為重要信息的信息。我們鼓勵投資者和其他相關方審查我們可能通過我們的媒體和投資者關係網站以及我們的媒體和投資者關係網站上列出的社交媒體渠道發佈的信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、電話會議和網絡廣播。
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本文中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們經營的行業相關的風險
分析、保護、治理、管理和遷移企業數據的軟件市場是新的、未經驗證的，而且可能不會增長。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於軟件市場的增長，這些軟件使企業能夠分析、保護、治理、管理和遷移他們的數據。為了使我們能夠營銷和銷售我們的產品，我們必須成功地向企業IT、安全和業務人員展示其數據的潛在價值以及該數據獲取的風險
泄露或被盜。我們必須説服他們將一部分預算投入到我們提供的統一平臺上，以保護、保護、治理、管理和提取這一資源的價值。我們不能保證企業會認識到對我們產品的需求，如果認識到了，也不能保證它們會決定是否需要提供我們提供的各種功能的解決方案。專注於企業數據的軟件解決方案可能還不被視為必需品，因此，我們的銷售工作現在並將繼續在很大程度上側重於解釋我們的解決方案的需求和提供的價值。我們不能保證我們的解決方案市場將繼續以目前的速度增長，或者根本不會增長。如果市場不能發展，將對我們的經營業績產生重大不利影響。
長期的經濟不明朗或衰退可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們現有和潛在客户在IT服務(包括網絡安全項目)上的投資能力和意願，而這又取決於他們的整體經濟健康狀況。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括新冠肺炎造成的狀況，類似於我們在2020年第一季度最後兩週大流行初期對我們業務業績的負面影響，國內生產總值(GDP)增長的變化，未來可能的政府停擺，聯邦政府未能提高債務上限，金融和信貸市場波動，施加貿易壁壘和限制，如關税，政治僵局，旅行限制，自然災害，戰爭和恐怖襲擊，可能導致商業投資減少。包括企業在企業軟件上的總體支出，並對我們業務的增長率產生負面影響。
全球經濟的不確定性使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的商業活動。這可能會導致我們的客户重新評估購買我們產品的決定，或者推遲他們的購買決定，這可能會延長我們的銷售週期。
我們在各種垂直市場擁有大量客户，其中一些客户受到新冠肺炎疫情引發的經濟動盪的重大影響。任何一個主要行業的不景氣，或任何創收垂直行業的減少，都可能導致企業通過減少在IT上的支出來應對不斷惡化的環境。客户可以推遲或取消IT項目，選擇專注於內部開發工作，或者通過重新談判維護和支持協議來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們軟件的許可證是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，某些行業的整合步伐加快，可能會導致我們在軟件上的整體支出減少。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況在目前水平上惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在我們的市場上，我們可能會面臨日益激烈的競爭。
雖然有些公司提供與我們的解決方案中嵌入的功能類似的某些功能，也有一些公司在某些戰術使用案例中與我們競爭，但我們認為，目前我們不會與提供與我們在單一集成解決方案中提供的相同廣度功能的公司競爭。然而，我們確實要與少數軟件供應商競爭，這些軟件供應商在我們運營的特定市場提供獨立的解決方案，類似於我們綜合軟件套件中的解決方案。我們還在某些產品方面面臨直接競爭，特別是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for Directory Services。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析增強我們的功能，隨着我們擴展分類功能以更好地滿足合規需求，例如GDPR、CCPA和其他數據隱私法，我們可能會面臨來自其他安全和分類技術的日益激烈的感知和實際競爭。隨着我們擴大雲的覆蓋面和滲透率，我們可能會面臨來自其他以云為重點的技術日益激烈的感知和實際競爭。未來，隨着客户需求的發展和新技術的引入，如果老牌或新興公司開發面向企業數據市場的解決方案，我們可能會遇到更激烈的競爭。此外，由於我們在一個相對較新和不斷髮展的領域開展業務，我們預計基於客户對這些類型產品的需求，競爭將會加劇。
特別是，如果一家更成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨激烈的競爭。他們可能擁有競爭優勢，例如更高的知名度、更多的銷售、營銷、研發和收購資源、獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴、更長的經營歷史以及更低的勞動力和開發成本，這可能使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。日益激烈的競爭可能會導致我們無法以同樣的速度吸引客户或保持許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或象徵性價格的產品，毛利率下降，銷售週期延長，續約率降低，市場份額喪失。
此外，我們現有或潛在的渠道合作伙伴可能會與任何未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得可觀的市場份額。這些發展還可能限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。
我們能否在市場上成功競爭，還取決於多個因素，包括產品部署和使用的簡便性和速度、客户服務和支持的質量和可靠性、總擁有成本、投資回報和品牌認知度。如果我們不能成功應對這些或其他任何領域當前或未來的競爭，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、合同義務和行業標準，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在美國和許多其他國家，隱私和數據信息安全已經成為一個重要問題，我們在這些國家擁有員工和運營，併為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦以及各州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過法律法規來限制個人信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。
在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議地址。這些法律法規往往比美國的法律法規更嚴格，而且正在迅速演變。例如，歐盟數據保護制度，GDPR於2018年5月25日開始實施。此外，英國於2018年5月頒佈了立法，實質上實施了GDPR，但英國退出歐盟(正式發生在2020年1月31日)，即通常所説的“英國退歐”，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚英國退歐後，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。遵守GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們修改我們的數據處理做法。不遵守規定可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國和國外的一些法律要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是由於我們或我們的服務提供商經歷的漏洞造成的。即使我們與我們的服務提供商有合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的聲譽，損害我們的客户信心，損害我們的銷售或導致我們失去現有客户，並可能使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對此類違規行為方面花費大量資源。
除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現行法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護相關的法律和其他義務的解釋和應用仍不確定，因此這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們軟件的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。
此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和個人信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙我們的產品在市場上被採用，特別是在某些行業和外國。
與我們的運營相關的風險
最近的全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生有害影響。
新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力極大地減少了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動，包括我們銷售產品和服務以及開展業務的大部分或所有地區。在國際和國內，聯邦、州和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播。許多司法管轄區要求強制關閉企業，或實施產能限制和其他影響我們運營的限制。2020年第一季度末，我們關閉了我們的辦公室，並指示員工遠程工作，作為一項預防措施，旨在將病毒對他們、我們的客户、合作伙伴和我們所在的社區的風險降至最低。從那時起，我們一直遵守州和地方的要求，並根據這些指導方針和建議開設和關閉我們的辦事處。如果延長限制或關閉，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷。我們的運營以及我們客户和合作夥伴的運營已經中斷，並可能在目前無法預測的一段時間內繼續中斷。
到目前為止，轉向遠程工作還沒有對我們的業務運營和研發活動產生實質性影響；但是，如果我們的員工因新冠肺炎疫情(包括疾病、隔離、辦公室關閉、無效的遠程工作安排或技術故障或限制)而無法繼續有效工作，我們的運營將受到不利影響。此外，正如最近在世界各地看到的那樣，遠程工作安排可能會增加網絡安全事件、數據泄露或網絡攻擊的風險，這些事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括丟失專有數據、業務運營中斷或延誤、我們的聲譽受損以及政府施加的任何處罰。雖然到目前為止，向遠程工作和純虛擬客户體驗的轉變還沒有對我們的銷售產生負面影響，但我們不得不推遲或取消客户和行業活動，或者虛擬地進行這些活動，我們無法確切地預測這些變化可能會對我們的銷售產生什麼影響。
在當前環境下，公司支出也受到更嚴格的審查，可能會導致更長的銷售週期。這場流行病及其對我們客户的影響也增加了預測我們未來業績的難度，我們預計，由於經濟的不確定性，估計管道轉化率將繼續面臨更大的挑戰，我們向市場提供的任何指導最終都可能被證明是不正確的風險更大。因此，我們無法預測未來幾個時期潛在的銷售額下降是否會被銷售額的增加所抵消。
此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂導致金融和其他資本市場極度波動，暫時並可能在未來對我們的股價產生不利影響。
總體而言，除了本10-K表格中討論的其他風險外，新冠肺炎大流行還會帶來許多風險，包括但不限於以下風險：
•我們有能力在現有客户羣中進行擴展，包括通過採用額外的許可證；
•經濟活動減少，可能導致長期衰退，這可能對消費者可自由支配的支出產生負面影響，反過來可能嚴重影響我們的業務運營、財務狀況和流動性；
•我們有能力繼續在過去幾個季度的水平上顯示某些關鍵業績指標的積極趨勢，如續約率、年度經常性收入(“ARR”)和以美元計算的淨留存率；
•對我們的客户成功努力、我們進入新市場的能力和我們獲得新客户的能力產生負面影響，部分原因是風險評估的轉換率可能較低，以及虛擬會議推遲和延長了我們的銷售週期；
•隨着客户解僱和解僱員工，用户數量減少；
•由於客户面臨經濟困難和可收回性變得更加不確定，包括破產風險，壞賬準備金增加；
•我們及時留住、吸引和招聘員工的能力；
•由於我們的員工在家工作，我們的運營效率、員工生產力、銷售和營銷努力都在下降；
•對我們的人員和工作人員的健康有潛在的負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，這可能導致我們在這次中斷期間確保業務連續性的能力下降；
•我們遠程開發新產品和改進現有產品的能力；以及
•我們籌集資金的能力。
這些因素可能會使我們更難獲得新客户，並在現有客户羣內擴張。雖然我們在截至2020年12月31日的年度的收入比截至2019年12月31日的年度有所增長，但我們在獲得新客户和在現有客户羣內擴張方面可能會面臨未來的困難，類似於我們在2020年第一季度最後兩週經歷的困難。
新冠肺炎對我們業務和未來業績的全面影響很難預測，我們向市場提供的任何指導都存在一定程度的風險，最終可能被證明是不正確的。新冠肺炎給我們的業務帶來的挑戰是不確定的，我們將繼續根據未來的發展，特別是與新冠肺炎相關的發展來評估我們的財務狀況。
我們的IT和生產系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險可能使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受損，損害我們的競爭地位。
我們的公司基礎設施存儲和處理我們的敏感、專有和其他機密信息(包括與財務、技術、員工、市場營銷、銷售等相關的信息)。它每天都在我們的行動中使用。除此之外，我們的軟件還包括傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。作為網絡行業的領先先驅，我們可能成為網絡攻擊者或其他數據竊賊的誘人目標。
近年來，備受矚目的網絡攻擊和安全漏洞事件有所增加，由於新冠肺炎導致遠程工作的員工數量增加，此類行為的可能性增加。安全行業專家和政府官員警告稱，針對IT產品和企業基礎設施的黑客和網絡攻擊存在風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對特定目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着我們不斷擴大客户基礎和擴大我們的品牌，我們可能會更多地成為尋求破壞我們安全系統的第三方的目標，我們預計未來黑客企圖和網絡攻擊將會增加。我們不能保證我們總是能夠成功阻止或擊退對我們系統的未經授權的訪問。我們在識別或以其他方式應對任何網絡安全事件或任何其他違規行為的能力方面也可能面臨延誤。此外，我們使用第三方服務提供商向我們提供一些涉及數據存儲或傳輸的服務，如SaaS、雲計算、互聯網基礎設施和帶寬，他們面臨各種網絡安全威脅，也可能遭遇網絡安全事件或其他安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT和基礎設施可能容易受到攻擊。IT安全面臨的威脅可能有多種形式。黑客個人和團體以及複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷髮動攻擊，對我們的客户和我們的IT構成威脅。這些演員可能會使用各種各樣的方法。, 這可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的產品和服務或訪問我們的網絡，利用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户泄露密碼或其他敏感信息或採取其他行動訪問我們的數據或用户或客户的數據，或者協調行動發動分佈式拒絕服務或其他協同攻擊。帳户安全措施不當還可能導致未經授權訪問機密和/或敏感數據。
安全風險，包括但不限於未經授權使用或披露客户數據、竊取專有信息、竊取知識產權、竊取內部員工的PII/PHI信息、竊取財務數據和財務報告、客户數據的丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能需要我們花費大量資本和其他資源來緩解問題和改進技術，可能會削弱我們向客户提供服務和保護其數據隱私的能力，可能會導致產品開發延遲，可能會危及機密或技術業務信息，可能會造成損害這可能會導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，並可能使我們面臨大量的訴訟費用和損害賠償、賠償和其他合同義務、政府罰款和處罰、緩解費用、補救費用和向受影響各方(包括客户、其他業務合作伙伴和員工)提供的激勵措施的成本，以便在發生違約或其他事件後努力維持業務關係，以及其他責任。我們正在不斷努力改進我們的IT系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界。我們為員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點關注網絡安全世界的各個方面。所有這些步驟都是為了減輕攻擊風險，並確保我們隨時準備負責任地處理任何違反安全規定或攻擊的行為。然而，因為用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到成功才被識別
如果我們針對目標發動攻擊，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或預期的破壞，市場對我們安全措施和產品有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們的季度運營業績起伏不定，而且可能會因為我們收入的變化而大幅波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
我們的收入和其他經營業績在過去每個季度都在波動，未來可能會繼續波動，部分原因是我們業務的前期收入確認性質。此外，在我們新的訂閲模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的業績。因此，在不同時期的基礎上比較我們的收入和運營結果可能沒有意義，不應該依賴於上個季度或其他時期的任何特定業績。我們的收入在一定程度上取決於接受了風險評估的企業將其轉化為付費客户的情況，這些風險評估可以而且經常是遠程進行的；然而，考慮到新冠肺炎的傳播及其對我們前景的影響，這些風險評估可能不會按相同的歷史比率進行轉換。與此同時，我們的大部分銷售額通常是在每個季度的最後三週完成的。如果我們不能在這段短時間內完成我們預期的交易數量，交易將推遲到下一個季度完成，或者根本不完成，我們可能無法滿足市場對該季度的預期。此外，對於大額交易，我們從最初聯繫到交付軟件許可證和支付軟件許可證的銷售週期通常會變得更長、更難以預測，而且通常需要多次會議或磋商，這給我們帶來了巨大的成本和時間承諾。在特定季度完成一筆大交易可能會增加我們在該季度的收入，從而使我們更難在隨後的幾個季度達到市場預期，而我們未能在特定季度完成一筆大交易或任何續簽可能會對我們該季度的收入產生不利影響。更有甚者, 我們目前和未來的費用水平是基於我們的收入預測和運營計劃，我們的費用在短期內是相對固定的。因此，我們很可能無法充分降低我們的成本，以彌補意外的收入不足，即使收入的相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。
這些因素和其他因素的變異性和不可預測性，其中許多都不是我們所能控制的，可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或任何涵蓋我們股票的證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。
如果我們已經完成的向基於訂閲的業務模式的過渡不能繼續產生我們所獲得的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們已經完成了向基於訂閲的業務模式的過渡，但還不確定預期的好處是否會持續下去。市場對我們產品的接受程度取決於我們是否有能力包含滿足特定客户需求的功能和可用性。此外，我們還必須根據市場情況、成本和客户需求對我們的產品進行最優定價。在轉型之初，我們遭受了收入和收益的負面影響，包括我們的季度運營業績。如果我們不能實現我們預期的續簽，無論是完全續簽還是及時續簽，這種負面影響可能會再次出現。
這種訂閲策略可能會帶來一些風險，包括以下幾點：
•由於這一戰略，我們的收入和現金流在短期內的波動可能比預期的更大；
•如果我們的客户沒有續訂或沒有及時續訂 (包括由於新冠肺炎疫情造成的經濟動盪的重大影響)，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響；
•向訂閲策略的轉變可能會在我們的客户羣中引起擔憂，而且已經引起了擔憂，包括對隨着時間的推移定價變化的擔憂；
•我們可能無法成功維持或實施我們的目標定價或新定價模式、產品採用率和預計續約率，或者我們可能會選擇一個不是最佳的目標價格或新定價模式，這可能會對我們的銷售額或收益產生負面影響；
•我們的銷售人員可能很難應付銷售訂閲的額外要求，這可能會導致人員流失率提高和員工人數減少；
•如果新客户或現有客户只想要永久許可證，我們的訂閲銷售可能會落後於我們的預期；
•我們與轉售永久許可產品的現有合作伙伴的關係可能會受到損害。
我們可能無法預測訂閲續約率及其對我們未來收入和運營業績的影響。
雖然我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們解決方案的客户數量以及現有客户和新客户購買的產品數量，以創造隨時間增加且更具可預測性的經常性收入流，但我們的客户不需要續訂我們的解決方案，他們可以選擇在我們預期的時間或時間不續訂，也可以選擇縮小原始購買範圍或推遲購買。考慮到我們不同的企業和中小型企業客户羣以及多年訂閲合同的數量，我們無法準確預測續約率。客户續約率可能會下降或波動，原因有很多，包括產品定價、競爭產品、客户滿意度以及經濟低迷導致的客户支出水平或客户活動減少，這些因素包括但不限於新冠肺炎疫情、進口關税的不利影響或其他市場不確定性。如果我們的客户不按照我們的預期續訂，或者如果他們選擇續訂較少的訂閲量(數量或產品)或續訂較短的合同長度，或者如果他們續訂的條款不太優惠，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。
我們一直在增長，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們打算繼續發展我們的業務，並計劃繼續招聘新的銷售人員，以擴大或取代現有的銷售人員。如果我們不能充分和及時地招聘新員工，如果我們不能充分培訓這些新員工，包括我們的銷售人員、工程師和客户支持人員，而這些流程在新冠肺炎期間變得更具挑戰性，那麼我們的銷售額可能無法按照我們的計劃增長和/或我們的銷售效率可能會受到影響，我們的客户可能會決定不續簽或縮小他們最初購買的產品的範圍，或者我們的客户可能會對我們員工或產品的知識和能力失去信心。我們必須成功地管理我們的增長，以實現我們的目標。雖然我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的業務將繼續以同樣的速度增長，或者根本不能保證。
我們是否有能力有效地管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們做到以下幾點的能力：
•充分和及時地招聘、培訓、激勵和整合新員工，包括我們的銷售人員和工程師，同時保留現有員工，保持我們企業文化的有益方面，並有效執行我們的業務計劃，特別是在這一具有挑戰性的新冠肺炎疫情期間；
•滿足現有客户，吸引新客户；
•成功管理和整合我們的收購和任何未來的業務收購，包括我們最近的收購，包括但不限於被收購公司的費用金額和時間以及未來可能發生的商譽減值費用；
•成功推出新產品和增強功能；
•有效管理現有渠道合作伙伴關係，並拓展到新的渠道合作伙伴關係；
•改進我們的關鍵業務應用程序和流程，以支持我們的業務需求；
•加強信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處能夠很好地協調一致，並能夠有效地與彼此和我們不斷增長的客户羣進行溝通；
•加強內部控制，確保及時準確地報告所有業務和財務結果；
•保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；
•根據與上市公司運營相關的審查，以及與新冠肺炎相關的越來越大的壓力，做出合理的商業決策；以及
•充分利用從永久許可證到基於訂閲的業務模式的過渡。
這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務，或者根本不能保證。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。
在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估和預測我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們以目前的規模經營業務的歷史相對較短。例如，我們增加了員工數量，擴大了業務和產品供應。這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定性，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們已經並將繼續遇到成長中的新公司經常遇到的風險和不確定因素。
可能不會像預期那樣發展的市場。因為我們在一定程度上取決於市場對我們產品的接受程度，所以很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對這些趨勢和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們在歷史上經歷了顯著的增長，但我們未來可能不會繼續如此快速的增長。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：
◦成功地從向基於訂閲的模式過渡中獲益；
◦保持和擴大我們的業務，包括我們的客户基礎和運營，以支持我們在國內和國際的增長；
◦我們有能力成功地管理和整合我們的收購和任何未來的業務收購；
◦開發新產品和服務，並將測試版產品和服務推向市場；
◦與現有客户續簽訂閲、維護和支持協議，並向現有客户銷售更多產品；
◦保持較高的客户滿意度，並確保我們產品的質量和及時發佈以及產品改進；
◦提高我們產品的市場知名度，提升我們的品牌；
◦保持遵守適用的政府法規和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收有關的法規和義務；以及
◦招聘、整合、培訓和留住技術人才，包括我們的銷售團隊成員和工程師。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的經營業績將受到影響。
如果我們不能在國內和國際上吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們支持新老客户增長和保持客户滿意度的能力。由於有了新冠肺炎，我們的銷售和營銷團隊避免了面對面的會議，而是越來越多地通過在線和其他溝通渠道(包括虛擬會議)與客户互動。雖然我們在截至2020年12月31日的一年中的收入比截至2019年12月31日的一年有所增長，但不能保證我們的銷售和營銷團隊在未來使用這些其他溝通渠道時會像他們試圖建立關係一樣成功或有效。如果我們不能為我們的團隊提供工具和培訓，以有效地完成他們的工作，滿足客户需求，我們可能無法像預期的那樣迅速實現預期的收入增長。
我們未來的增長取決於擴大對現有客户及其組織的產品銷售，以及獲得訂閲和維護續訂。如果我們的客户不購買額外的許可證或功能，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。不能保證我們的努力會增加對現有客户的銷售(“追加銷售”)和額外的收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的生意就會受到影響。
我們未來的增長在一定程度上還取決於我們客户基礎的擴大，特別是那些具有潛在高客户終身價值的客户。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的有效性，以及我們吸引新客户的能力。我們吸引新客户的能力可能會受到新頒佈的法律的不利影響，這些法律可能會禁止某些銷售和營銷活動，例如紐約州最近通過的法律，根據該法律，由於新冠肺炎已宣佈進入災難緊急狀態，禁止主動撥打電話銷售電話。如果我們不能吸引新客户並保持和擴大這些客户關係，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務也會受到損害。
我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別淨虧損9400萬美元、7880萬美元和2860萬美元。由於我們對業務增長的持續投資，2020年我們的運營費用增至3.268億美元，而2019年和2018年分別為2.95億美元和2.717億美元。由於我們的軟件市場正在迅速發展，還沒有得到廣泛採用，我們很難預測未來的運營結果。我們預計我們的運營費用將
隨着我們僱傭更多的人員，擴大和提高我們分銷渠道的有效性，並繼續為我們的軟件開發功能和應用程序，我們將在未來幾年增加收入。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他運營費用。
如果我們不能與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠渠道合作伙伴(如分銷合作伙伴和經銷商)為我們的軟件銷售許可證、支持和維護協議，並執行我們的一些專業服務。2020年，我們的渠道合作伙伴幾乎完成了我們的所有銷售額，我們預計在可預見的未來，對渠道合作伙伴的銷售額將繼續佔我們幾乎所有收入的份額。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與渠道合作伙伴保持成功的關係。
我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或他人的產品，或者不能滿足我們客户的需求，包括為我們的軟件提供專業服務，我們發展業務、銷售我們的軟件和維護我們聲譽的能力可能會受到不利影響。我們與渠道合作伙伴簽訂的合同一般允許他們在提前30天通知後，以任何理由終止協議。協議的終止對已經下的訂單沒有影響。大量渠道合作伙伴的流失，我們可能無法取代他們，或者未能招募到更多的渠道合作伙伴，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能保持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。最後，即使我們成功了，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會讓客户更多地使用我們的產品和專業服務，也不會增加收入。
我們面臨託收和信用風險，這可能會影響我們的經營業績。
我們的應收賬款和合同資產都有催收和信用風險。這些協議可能包括多年基於訂閲的軟件許可證和維護服務的購買承諾，這些承諾可能會在多個報告期內開具發票，從而增加這些風險。例如，我們的經營業績可能會受到客户重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。雖然我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的流程，但我們不能保證這些項目將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，現有客户可能試圖重新談判合同並獲得讓步，其中包括更長的付款期限或修改的訂閲日期，或者可能無法支付現有合同，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入和支出都是美元。收入和支出也是以其他貨幣發生的，主要是歐元、英鎊、加元、澳元和新以色列謝克爾(“NIS”)。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，美元與外幣之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續大幅波動。此外，美元走強可能會增加我們軟件的當地貨幣成本，以及我們向美國以外客户續訂訂閲許可證和維護的成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。在英國最近退出歐盟後，匯率的波動可能會在短期內持續。
我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元對這些貨幣的疲軟將導致相當於此類費用的美元增加，這可能會對我們報告的運營結果以及我們在這些非美國地點吸引員工的能力產生負面影響，因為支付給這些員工的薪酬實際增加了。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕匯率變化對我們以某些外幣計價的運營費用的影響。然而，這一戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，並涉及其自身的成本和風險，例如現金支出、持續的管理時間和專業知識、實施該戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，我們的套期保值活動可能會因外匯市場的波動和被套期保值貨幣之間的利率差異而增加損失。
我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果不能保持或提高我們的品牌認知度或美譽度，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，增強“Varonis”品牌認同感和維護我們在IT行業的聲譽，對於我們與客户的關係和吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌認知度和聲譽取決於：
•我們有能力繼續提供高質量、創新、無錯誤和無缺陷的產品；
•我們有能力保持客户對我們產品的滿意度；
•我們有能力響應客户的關切，提供高質量的客户支持、培訓和專業服務；
•我們的營銷努力；
•對我們產品的任何誤用或被認為是誤用；
•正面或負面宣傳；
•我們有能力防止或快速應對對我們IT系統的任何網絡攻擊，或我們軟件的安全漏洞或與之相關的安全漏洞；
•對我們網站的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或與監管相關的事態發展。
我們可能無法成功推廣我們的品牌或維護我們的聲譽。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品以及市場上的其他產品提供評論，這些評論可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者沒有市場上其他產品的評論那麼積極，我們的品牌可能會受到負面影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動相關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。如果我們不能成功提升我們的品牌並保持我們的聲譽，我們的業務可能無法增長，相對於品牌更強的競爭對手，我們的定價權可能會降低，我們可能會失去客户或續簽客户，所有這些都會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。
此外，在向渠道合作伙伴銷售方面，可能很難提升我們的品牌並保持我們的聲譽。推廣我們的品牌需要我們投入大量資金，我們預計，隨着我們向新的市場和地區擴張，以及向我們的渠道合作伙伴產生更多銷售額，這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈而增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。
我們的成功在一定程度上取決於保持和增加我們對公共部門客户的銷售。
我們收入的一部分來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府所有或控制的實體(如公共醫療機構、教育機構和公用事業公司)簽訂的合同，這些實體在本文中被稱為公共部門。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續有賴於我們成功採購公共部門的合同。向公共部門實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們的努力會產生任何銷售成果。政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期或缺乏資金授權的影響，包括與延長政府停擺有關，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。可能妨礙我們維持或增加公營部門合約收入的因素包括：
•公共部門財政或收縮政策的變化；
•減少或取消公共部門的可用資金；
•公共部門計劃或適用要求的變化；
•通過新的法律、法規或者修改現行法律、法規；
•公共部門撥款或其他資金授權過程中可能出現的延誤或變化；
•對最惠國定價條款等對我們不利的合同條款的要求；
•公共部門付款機構延遲支付我們的發票。
此外，我們必須遵守與公共部門承包有關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和海外開展業務的方式。這些法律法規可能會給我們的企業帶來額外的成本
如果我們不遵守這些或其他適用的法規和要求(包括過去的不遵守)，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、罰款、終止合同以及暫停或永久禁止公共部門承包。此外，政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的產品，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則會處以罰款或民事或刑事責任。
上述任何情況的發生都可能導致公共部門客户推遲或避免在未來購買我們軟件的許可證，或者以其他方式對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們在某些產品中加入了加密技術，這些產品受美國出口管制。我們還受到以色列對加密技術的出口管制，因為我們的產品開發活動主要是由我們全資擁有的以色列子公司進行的。我們已經獲得了將我們的產品出口到美國以外所需的許可證。此外，我們產品目前使用的加密手段都列在以色列國防部公佈的《自由手段加密項目》中，這意味着我們可以免辦加密控制許可證。如果美國或以色列有關加密技術出口的適用法律要求發生變化，或者如果我們改變了產品中的加密方式，我們可能需要在美國申請新的許可，並且可能不再能夠依賴我們在以色列的許可例外。在這種情況下，不能保證我們能夠獲得所需的許可證。此外，其他多個國家對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們在這些國家分銷產品的能力，或者限制我們的客户在這些國家實施我們的產品的能力。
我們還受到美國和以色列的出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向被禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品。我們的產品可能會被我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們向我們做出了合同承諾，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們產品的能力下降。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或技術中的方法轉變，都可能導致對我們產品的使用減少。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。
在我們進行國際經營和銷售時，我們必須遵守1977年修訂的“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)、2010年的英國“反賄賂法”(“英國反賄賂法”)和其他法律，這些法律禁止為了獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。我們在以腐敗聞名的國家開展業務、與政府客户打交道並向其銷售產品，特別是東歐、南美和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家。我們在這些國家的活動造成了我們的一名員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種反腐敗法律，即使這些當事人可能不在我們的控制之下。雖然我們已經實施了保障措施，以防止我們的員工、顧問、渠道合作伙伴和銷售代理採取這些行為，但我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能被證明效果不佳，我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止政府承包，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
隨着我們繼續尋求商機，我們可能會進行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流有重大影響的收購。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：
•收購可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，包括潛在的遞延收入減記，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入地理或商業市場，我們在這些市場上幾乎沒有或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•有效管理分佈在不同地點的越來越多的員工所固有的挑戰；
•我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能面臨的壓力；
•與被收購公司相關的未事先識別的潛在已知和未知負債或缺陷；
•我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維繫契約受到實質性限制；
•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用風險；
•如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
•管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力未經驗證。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與人力資本相關的風險
如果不能保持銷售和營銷人員的生產力，或者不能僱傭和整合更多的銷售和營銷人員，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩者都是我們未來增長的關鍵。我們在成功擴大銷售隊伍方面面臨着許多挑戰。我們向基於訂閲的模式的過渡，以及銷售多種產品所涉及的額外需求，增加了複雜性，並在某種程度上對尋找、聘用和留住合格的銷售團隊成員提出了新的挑戰。我們必須找到和聘用一大批合格的人才，對這些人才的競爭是激烈的。此外，當我們擴展至我們不太熟悉的新市場和拓展現有地區時，我們需要招聘具備某一地區或地區所特有技能的人士，而具備這些資歷的候選人可能很難找到。由於許多因素，我們可能無法實現招聘或整合目標，這些因素包括但不限於新冠肺炎在遠程招聘員工和對他們進行充分培訓方面的挑戰、我們招聘的員工數量、由於對此類員工的競爭加劇而在尋找具有正確背景的個人方面的挑戰、新員工和現有員工流失率的增加，以及銷售我們的數據安全平臺(而不是單個軟件產品)所需的經驗。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，通常需要長達12個月的時間才能培訓一名新的銷售人員，並使其達到符合我們預期的水平，在新冠肺炎疫情期間，此類培訓可能需要更長時間。我們投入大量的時間和資源來培訓我們的銷售隊伍的新成員。, 新的銷售人員可能無法像過去那樣迅速實現我們的目標績效水平，或者根本無法達到，因為招聘人數較多，或者缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區運營的經驗，或者因為遠程招聘和培訓流程。我們未能僱傭足夠數量的合格人員，未能在我們歷史上取得的時間段內整合新的銷售團隊成員，或未能將我們的自然流失率保持在與行業內其他人相當的水平，這可能會對我們的預期增長率產生重大影響。
如果不能留住、吸引和招聘高素質的人才，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續招聘和留住高技能人才，並保留我們企業文化的關鍵方面。因為我們未來的成功取決於我們繼續改進和推出新產品的能力，我們尤其依賴於我們僱傭和留住工程師的能力。我們的任何員工都可能在任何時候終止工作，我們面臨着對高技能員工的激烈競爭。對合格員工的競爭非常激烈，特別是在以色列，我們在那裏有大量的存在和對合格工程師的需求，來自許多其他公司，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。此外，如果我們從其他公司僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或可能向我們泄露了專有或其他機密信息。此外，在以不穩定時期為特徵的新冠肺炎大流行期間，在一定程度上可能更難及時吸引和培訓新員工。如果我們不能及時吸引、留住或培訓合格的員工，特別是我們的工程師、銷售人員和關鍵管理人員，我們的創新能力、推出新產品和競爭的能力將受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。股權補助是我們當前薪酬計劃的關鍵組成部分。如果我們減少、修改或取消我們的股權計劃，或者如果我們的股票價格將因此而下跌，我們的股權薪酬價值將會降低，我們可能難以吸引和留住員工。
我們依賴於我們的聯合創始人、首席執行官和總裁的持續服務和業績，他們的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁雅科夫·費特爾森(Yakov Faitelson)的持續服務和持續貢獻，以成功管理我們的公司，執行我們的商業計劃，並發現和追求新的機會和產品創新。失去費特爾森先生的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險
如果我們不能不斷提高和改進我們的技術，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。
該市場的特點是企業數據呈指數級增長，技術快速進步，客户需求發生變化，包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户需求，頻繁推出和改進新產品，以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此，我們必須不斷改變和改進我們的產品，以應對操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種法規的變化。此外，我們產品中的技術尤其複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。
雖然我們通過創新和戰略交易來擴展我們的技術能力，但我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機遇，或者能夠及時或根本不能擴展我們的技術專長，開發新產品或擴展我們現有產品的功能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品並擴展現有產品的功能，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。
由於多種原因，我們的產品增強功能或新產品可能無法獲得足夠的市場認可度，包括：
•未能準確預測產品功能方面的市場需求，不能及時提供滿足市場需求的產品；
•無法與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行有效的互操作；
•缺陷、錯誤或故障；
•負面宣傳或顧客對工作表現或成效的投訴；以及
•糟糕的業務環境，導致客户推遲IT採購。
如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐，我們就可能無法成功地推出新產品，無法擴展現有產品的功能，也無法讓我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案在新技術下的價值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們的技術支持、客户成功或專業服務不能令我們的客户滿意，他們可能不會續訂訂閲許可證或維護和支持協議，也不會購買未來的產品，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於客户對我們為產品提供的技術支持和專業服務的滿意度。在初始條款到期後，我們的客户沒有義務與我們續簽訂閲許可證或維護和支持協議。我們最初購買永久許可證的客户可以選擇續簽維護協議。為了維持和改善我們的運營結果，現有客户在現有合同期限到期後續簽訂閲許可證以及維護和支持協議(如果適用)非常重要。例如，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，我們的永久許可證維護續費率都持續超過90%。客户滿意度將變得更加重要，因為我們幾乎所有的許可都已轉向訂閲許可協議。
如果我們未能提供響應迅速的技術支持服務、滿足客户的期望並解決他們在使用我們的產品和服務時遇到的問題，則他們可以選擇不購買或續訂訂閲許可證或年度維護和支持合同，也可以選擇不從我們購買額外的產品和服務。因此，如果我們不能提供令人滿意的技術支持或專業服務，可能會導致我們的客户不與我們續簽協議或以對我們不太有利的條款續簽，從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
由於我們幾乎所有的收入和現金流都來自銷售單一平臺產品的許可證，如果平臺上的產品不能滿足客户或獲得更高的市場接受度，將對我們的業務產生不利影響。
2020年，我們幾乎所有的收入都來自銷售我們現有的五個產品系列的許可證：DatAdvantage、DatAlert、數據分類引擎、數據特權和數據傳輸引擎。我們預計未來將繼續從與這些產品相關的許可銷售中獲得大部分收入。因此，市場對這些產品的接受程度對我們的持續成功至關重要。我們產品平臺的許可證需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的軟件繼續被市場接受(通過現有和新的使用案例的可參考帳户)、技術變化以及我們市場的增長或收縮。我們預計企業數據的激增將導致我們客户的數據分析需求以及數據安全和保留問題的增加，而我們的軟件(包括作為數據安全平臺基礎的軟件)可能無法擴展和執行以滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的軟件獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。
中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站相關的問題，或任何由網絡攻擊引起的問題，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也是必不可少的，因為它允許客户下載我們的軟件、修復程序和補丁，以及打開和響應支持票證，並註冊用於評估或生產目的的許可證密鑰。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的網站中斷、中斷和其他性能問題，這些因素包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而造成的容量限制以及拒絕服務或欺詐。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。系統故障或停機，包括由於新冠肺炎大流行期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響，或者推遲我們的財務報告。維護和改善我們網站的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的軟件變得更加複雜，我們的用户流量增加。如果我們的網站不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法下載我們的軟件、補丁或修復程序，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務也會受到負面影響。
如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的軟件，我們可能會招致重大責任。
我們的軟件涉及數據存儲之間、數據存儲與臺式計算機和移動計算機之間的數據傳輸，未來還可能涉及數據存儲。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。任何與此類數據有關的安全漏洞都可能導致這些信息的丟失、訴訟、賠償義務和其他責任。我們產品和配套服務的安全性在客户決定購買或使用我們的產品或服務時非常重要。對於像我們這樣的公司來説，安全威脅是一個重大挑戰，這些公司的業務是向其他公司提供技術產品和服務。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們無法直接控制內容的實質內容。安全措施可能會因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反。我們還將開源軟件和其他第三方軟件整合到我們的產品中。開源軟件和第三方軟件中可能存在漏洞，使我們的產品很可能受到網絡攻擊的傷害。此外，我們的產品與廣泛的第三方生態系統中的產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果這些組件中的一個存在安全漏洞，並且存在針對它的安全漏洞，則此類安全漏洞可能會對我們的產品漏洞產生不利影響，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、收入減少等問題。, 或損害我們的聲譽或競爭地位。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。雖然我們對上述一些事件保持保險範圍，但與這些安全違規事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。
任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售額外產品的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續簽他們的維護和支持協議，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的用户公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權要求，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。最後，雖然我們實施政策和程序，但我們不能保證我們已將開源軟件以符合我們當前政策和程序的方式納入我們自己的軟件中，我們也不能保證所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案中，或者他們將來不會這樣做。
此外，我們的解決方案可能會在商業許可下整合第三方軟件。我們無法確定這些第三方軟件是否在我們不知情的情況下集成了開源軟件。過去，將開源軟件整合到其產品中的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件的各方的訴訟。由於很少有法院解釋開放源碼許可，這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可約束的開源軟件，我們可能被要求發佈專有源代碼、支付損害賠償、重新設計我們的解決方案、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。
安全漏洞的錯誤檢測、惡意來源的錯誤識別或敏感或受監管信息的錯誤識別可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的網絡安全產品可能會錯誤地檢測到實際不存在的威脅。例如，我們的DatAlert產品可能會使用來自外部來源和第三方數據提供商的信息來豐富我們產品收集的元數據。如果這些數據提供商提供的信息不準確，誤報的可能性就會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會影響我們產品和解決方案的可靠性，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響。隨着個人標識符和其他敏感內容的定義和實例化的改變，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法將數據識別為敏感數據。如果我們的產品和解決方案基於錯誤地將合法使用識別為攻擊或未經授權而未能檢測到漏洞或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，則我們客户的業務可能會受到不利影響。任何這種虛假的使用標識和隨後的限制都可能導致負面宣傳、客户和銷售額的流失、解決任何問題的成本增加以及昂貴的訴訟。
與我們的税制有關的風險
我們的税率可能會因股票價格的不同而有很大的不同。
股權薪酬會計的税收效應可能會對我國不同時期的有效税率產生重大影響。在我們的股票價格高於該期間基於股票的補償歸屬的授予價格的期間，我們將確認會降低我們實際税率的超額税收優惠，而在我們的股票價格低於該期間基於股票的補償歸屬的授予價格的期間，我們的實際税率可能會提高。股票薪酬的數額和價值相對於我們在特定時期的收益，也會影響股票薪酬對我們實際税率的影響程度。這些税收影響取決於我們無法控制的股票價格，我們股價的下跌可能會顯著提高我們的實際税率，並對我們的財務業績產生不利影響。
多種因素可能會對我們充分利用結轉淨營業虧損的能力產生不利影響。
如果美國公司發生所有權變更，其利用其聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力受到1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)第382節的限制。
自成立以來，我們已經積累了2.078億美元的NOL。我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致第382條規定的後續所有權變化，這將對NOL施加年度限制。此外，從我們的NOL中獲得的現金税收優惠取決於我們產生足夠應税收入的能力。因此，我們可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用我們現有的NOL。
我們所得税撥備的變化或因審查我們的所得税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。
我們在美國、以色列和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。確定我們的所得税撥備需要重要的管理層判斷力。此外，我們的所得税撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括(其中包括)我們經營結構的變化，包括對我們的知識產權(“IP”)結構的審查，具有不同法定税率的司法管轄區收入金額的變化，遞延税項資產和負債的估值變化，以及税法的變化。確定會計準則彙編740-10-25(“ASC 740-10-25”)中規定的確認和計量屬性需要重大判斷。ASC 740-10-25適用於所有所得税頭寸，包括可能收回之前支付的税款，如果解決不當，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。如果我們滿足一定的就業和資本投資標準，我們在某些國家的收入將被降低税率。如果不能履行這些承諾，可能會對我們的所得税撥備造成不利影響。
我們還需要接受美國國税局(US Internal Revenue Services)和不同司法管轄區的其他税務機構對我們的所得税申報單的定期審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價、知識產權結構或其他事項，並評估額外税款。雖然我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，但不能保證這些定期檢查的結果不會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外的税款。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能是實質性的。
與我們以往的税項撥備和應計項目不同，後者可能會對我們在確定期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。
通過美國的税制改革和頒佈更多的法律修改可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
2017年12月22日，對該法進行了重大改革的減税和就業法案(TCJA)頒佈。除其他事項外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對某些費用的扣除施加了重大的額外限制，限制使用2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉，允許資本支出的支出。由於我們國際業務活動的擴張，美國對這類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外國政府可能會因應TCJA而制定税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們在全球多個司法管轄區開展業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應税收入。因此，我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的轉讓定價規定的約束。雖然吾等相信吾等目前實質上履行適用税務制度下的義務，但有關税務機關可能不同意吾等就特定司法管轄區的收入及開支所作的釐定，並可能尋求向吾等徵收額外税款，包括過往銷售額。如果出現這樣的分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。
經濟合作與發展組織(“經合組織”)介紹了基數侵蝕和利潤轉移項目，該項目制定了一項計劃，以應對全球化、數字化商業世界中的國際税收原則(“BEPS計劃”)。2018年，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家選擇實施多邊公約，以實施與税收條約相關的措施，以防止BEPS。MLI極大地改變了任何選擇實施MLI的國家簽署的雙邊税收協定。此外，在2019年期間，經合組織、歐盟和個別國家(如法國、奧地利和意大利)各自發布了一項倡議，對非居民實體和當地最終用户或當地最終消費者進行的數字交易徵税。根據每項倡議，當地付款人有義務從支付給非居民實體的毛收入中扣留固定百分比，作為在該地區執行數字交易的税收，前提是該實體在該地區的銷售額超過一定的門檻(“數字服務税”)。由於參與國採用了根據BEPS計劃、MLI和數字服務税制定的國際税收政策，許多國際税收原則和當地税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們國際業務活動的擴大，這些修改可能會提高我們在全球的有效税率，在我們以前沒有的司法管轄區產生税收和合規義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
與2025年票據和信貸安排相關的風險
我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借款成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
2020年5月，我們發行了本金總額為2.53億美元、2025年到期的1.25%可轉換優先債券(“2025年債券”)。截至2020年12月31日，我們有2.53億美元的未償還本金總額為2025年債券。此外，於2020年8月21日，吾等與KeyBank National Association及其其他各方訂立一項信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，提供7,000萬美元的三年期有擔保循環信貸安排，其中信用證金額為1,500萬美元，並設有手風琴功能，使本公司可將信貸安排增加至最多9,000萬美元(“信貸安排”)。截至2020年12月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務。我們的負債可能會限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力，限制我們使用我們的現金流或為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力，要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，並增加我們對不利經濟和行業狀況影響的脆弱性。
我們的債務債務可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將成為我們未來現金資源的負擔，特別是如果我們選擇在轉換或到期或需要回購時以現金結算這些債務。
我們是否有能力履行2025年票據下的付款義務以及我們信貸安排下的任何未償債務，取決於我們未來的現金流表現。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管等因素的影響，以及其他我們可能無法控制的因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生正的現金流，也不能保證我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務，併為其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。因此，我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力更弱，應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性也會降低。此外，我們的信貸安排限制了我們在某些情況下產生額外債務的能力。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得資金，我們可能不得不減少我們的業務或放棄機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的信貸安排包含限制性和財務契約，可能會限制我們的經營靈活性。
我們的信貸工具包含某些限制性契約，這些契約限制了我們的能力，或要求我們在以下情況下強制提前還款：招致額外債務、出具擔保、創建資產留置權、進行某些投資、與其他公司合併或收購、改變營業地點、支付股息或進行某些其他限制性付款、轉讓或處置資產、與關聯公司進行交易以及進行各種指定交易。因此，我們可能無法進行任何上述交易，除非我們徵得貸款人的同意或預付我們信貸安排項下的未償還金額。我們的信貸安排還包含某些財務契約和財務報告要求。我們在信貸安排下的義務以我們所有的財產為抵押，但某些例外情況除外。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行金融契約或支付我們信貸安排下的本金和利息。此外，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於償還或再融資我們信貸安排項下的未償還金額。如果發生清算，在將資產分配給無擔保債權人之前，所有未償還的本金和利息都必須償還，我們普通股的持有者只有在包括我們的貸款人在內的所有債權人首先得到全額償還的情況下，才能獲得清算收益的一部分。
如果我們不能遵守我們的信貸安排中的限制性和金融契約，根據該信貸和擔保協議的條款，將會出現違約，這可能會導致已借入資金的償還速度加快。
如果我們不能遵守我們的信貸安排中的限制性、負性和金融契約，根據信貸和擔保協議的條款，將會發生違約。在這種情況下，我們不能保證我們能夠向貸款人支付必要的款項，也不能保證我們能夠找到其他融資方式。即使我們能夠獲得替代融資，也不能保證它的條款是可以接受的。
我們可能會發行與2025年票據轉換相關的普通股，從而稀釋我們現有的股東，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果2025年債券被轉換，我們選擇交付普通股，現有股東的所有權權益將被稀釋，任何在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年債券的預期轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。
2025年票據的根本性變化條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購企圖。
如果公司發生“根本變化”，在某些條件下，持有人可以要求公司以現金方式回購全部或部分2025年債券，基本變化回購價格相當於將回購的2025年債券本金的100%，加上基本變化回購日(但不包括基本變化回購日期)的應計利息和未支付利息。此外，如該等根本性改變亦構成“徹底根本性改變”，則2025年債券的換算率可因應該“徹底根本性改變”而在轉換2025年債券時提高。轉換率的任何增加將根據“徹底的根本改變”發生或生效的日期以及在此類交易中我們普通股的每股支付(或被視為支付)的價格來確定。任何這樣的增持都會稀釋我們現有的股東。我們有義務回購2025年債券或
在發生徹底的根本變化時提高轉換率，在某些情況下，可能會推遲或阻止對我們的收購，否則這可能對我們的股東有利。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如2025年債券)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生實質性影響。
根據會計準則彙編470-20“具有轉換和其他期權的債務”(ASC 470-20)，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2025年票據)的負債和權益部分，這些債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映了發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對2025年債券會計的影響是，在發行日，股權部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東股權的額外實收資本部分，股權部分的價值將被視為債務折價，以便對2025年債券的債務部分進行會計處理。因此，我們將被要求通過攤銷超過2025年票據預期壽命的賬面金額來記錄非現金利息支出。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20需要利息來包括債務折扣的攤銷和該工具的現金票面利率，這可能會對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2025年債券的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2025年債券)可採用庫存股方法入賬，其影響是該等2025年債券轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益，但如該等2025年債券的轉換價值超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，交易的會計處理就好像是為了計算稀釋每股收益而將結算超額部分所需的普通股股數計入分母(如果我們選擇清償超額股份的話)。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有”轉換和其他選擇權“的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”，改變了上述可轉換債務工具的會計處理。根據新標準，實體不得再單獨核算可轉換債務工具的負債和股權組成部分。此外，本金可以用股票結算的可轉換債務工具將不再允許使用庫存股方法計算每股收益。相反，可能需要if轉換的方法。應用“如果轉換”的方法可能會降低我們報告的稀釋後每股收益。該標準在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。我們不能確定是否可能對與2025年票據相關的會計準則做出其他改變，或者其他方面，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。
有上限的看漲交易可能會影響2025年債券和我們的普通股的價值。
關於2025年債券的發行，我們與某些金融機構簽訂了封頂看漲期權交易。上限催繳交易一般可減少或抵銷於轉換2025年債券時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2025年債券本金的任何現金付款(視乎情況而定)，減幅及/或抵銷須受初始上限價格141.72美元(“上限價格”)的規限，惟須根據上限催繳交易條款作出若干調整。
若干金融機構(吾等與其訂立封頂贖回交易)或其各自聯屬公司可不時修改其對衝頭寸，在2025年票據到期前於二級市場交易中訂立或解除有關我們普通股的各種衍生工具及/或買賣我們的普通股或其他證券。這一活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。
這些交易和活動對我們的普通股或2025年債券價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
截至2020年12月31日，我們的股票價格高於上限看漲交易下的上限價格，因此，截至2020年12月31日，只要我們的普通股價格高於141.72美元，股價超過上限價格的增量金額就不受上限看漲交易的保護。
我們要承擔與有上限的通話交易有關的交易對手風險。
所有或部分金融機構(它們是被封頂的看漲交易的交易對手)可能會在被封頂的看漲交易下違約。我們對交易對手信用風險的敞口不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，吾等將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於吾等當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上升和我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或生存能力。
與我們在以色列的行動相關的風險
以色列的條件可能會限制我們開發和銷售產品的能力，這可能會導致我們的收入減少。
我們的主要研發設施位於以色列，該設施還容納了我們的部分支持以及一般和行政團隊。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了多次武裝衝突，也發生了恐怖活動和其他敵對行動，一些國家和非國家行為者公開承諾要摧毀它。以色列的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的行動。我們可能會受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括恐怖主義行為或涉及或威脅以色列的任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少、通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況大幅下滑。任何持續或未來的武裝衝突、恐怖主義活動、沿以色列邊境或與該地區其他國家(包括伊朗)的緊張局勢或該地區的政治不穩定都可能擾亂以色列的國際貿易活動，並可能對我們的業務產生實質性和負面的影響，並可能損害我們的行動結果。
某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大量業務的公司以及其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響。
我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行以色列國防軍的常規預備役，這取決於他們的年齡和在武裝部隊中的職位。此外，他們已經並可能在未來很長一段時間內，在緊急情況下隨時被徵召擔任現役預備役。我們的業務可能會因一名或多名軍官或關鍵員工因服兵役而在很長一段時間內缺席而中斷，我們業務的任何重大中斷都可能損害我們的業務。
我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件或因此造成的任何業務中斷而可能造成的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府承保範圍會保持下去，或者如果維持下去，將足以全額賠償我們所遭受的損害，政府可能會停止提供這種保險，或者承保範圍可能不足以彌補潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們以色列子公司的税收優惠於2020年終止，除非未來有新的税收優惠，否則我們的以色列子公司可能會面臨增税。
我們的以色列子公司自成立以來，一直受益於以色列第5719-1959號“鼓勵資本投資法”或“投資法”規定的“受益企業”地位。根據《投資法》對相關因素的評估，包括外國(即非以色列)對我公司的投資水平，我們確定我們的以色列子公司作為“受益企業”應支付的實際税率歷史上約為10%。如果我們的以色列子公司不符合保持這一地位的要求，例如，如果以色列子公司大幅改變其業務性質，或者如果外國對我公司的投資水平下降，它可能不再有資格享受這一税率或任何其他降低的税率。因此，我們的以色列子公司將按標準税率繳納以色列公司税，截至2021年1月1日，以色列公司税率定為23%。即使我們的以色列子公司繼續符合相關要求，“受益企業”地位提供的税收優惠也將於2020年12月31日終止，涉及該日期之後產生的收入。除非我們獲得新的税收優惠，否則我們以色列子公司支付的税款將會增加，因為我們在以色列的所有業務都將因此在
標準税率，這可能會對我們的税費和實際税率產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司增加其在以色列以外的活動，例如，通過收購，這些活動可能沒有資格納入以色列的税收優惠計劃。從“受益企業”地位獲得的税收優惠取決於產生足夠的應税收入的能力。因此，我們的以色列子公司可能無法賺取足夠的應税收入來充分利用其税收優惠。
與我們普通股所有權相關的風險
未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
向公開市場出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，無論出於什麼原因，包括轉換未償還的2025年票據，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。
截至2020年12月31日，我們擁有尚未發行的期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)，如果完全授予並行使，將導致發行約310萬股我們的普通股。根據證券法，所有在行使期權和授予RSU和PSU後可以發行的普通股股票都已登記公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排的信貸和擔保協議包含了禁止支付現金股息的條款。在我們支付股息之前，股東，包括我們2025年票據的持有者，在2025年票據轉換時收到我們普通股的股票，必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，這是他們的投資實現任何未來收益的唯一途徑。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們2025年票據和信貸安排契約中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，從而壓低我們普通股和2025年票據的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻礙或阻止收購我們或更換我們的管理層，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。這些規定包括：
•授權“空白支票”優先股，這種優先股可以在沒有股東批准的情況下由董事會發行，可能包含投票權、清算權、股息和其他優於我們普通股的權利，這將增加流通股的數量，並可能挫敗收購企圖；
•分類董事會，其成員只能因正當理由被解職；
•禁止在股東書面同意的情況下采取行動；
•召開股東特別會議的人員限制；
•就提名進入本公司董事局或提出可在股東大會上採取行動的事項，訂立預先通知的規定；以及
•要求至少75%的已發行股本來修改前述第二條至第五條規定中的任何一項。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。儘管我們認為這些條款共同為股東提供了一個獲得更大價值的機會，因為它要求潛在的收購者
與我們的董事會談判，他們將適用，即使被我們的董事會拒絕的出價被一些股東認為是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
此外，如果在2025年票據到期日之前發生“根本變化”，2025年票據持有人將有權選擇要求我們回購全部或部分可轉換票據。如果在到期日之前發生了“徹底的根本改變”(在契約中的定義)，我們將在某些情況下被要求提高2025年票據的轉換率，因為持有人選擇與這種“徹底的根本改變”相關地轉換其2025年的票據。2025年債券的這些特點可能會使潛在收購方的潛在收購成本更高，這反過來可能會降低潛在收購方提出收購我們公司的可能性，或者減少潛在收購中對我們普通股每股的對價金額。此外，契約禁止我們從事某些合併或收購，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在2025年票據項下的義務。最後，根據我們的信貸安排，除某些例外情況外，我們不能將本公司的任何資產出售或轉讓或以其他方式處置給任何個人或實體，我們也不能與任何其他實體合併、合併或合併。
一般風險因素
如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務。
我們商業和競爭地位的成功取決於我們獲取、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法律，通過保密程序、合同條款和其他方法的組合來保護我們的知識產權，所有這些只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。
截至2021年1月29日，我們在美國已頒發74項專利，28項美國專利申請待決。我們還有41項專利已頒發，63項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，還有3項PCT專利申請正在等待審查，所有這些申請都與我們的美國專利申請相當。我們將來可能會提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請，直至專利成功發出。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授權專利頒發，我們已頒發專利的範圍將不足以或沒有最初尋求的覆蓋範圍，我們已頒發的專利將不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利和其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。我們的政策是要求我們的員工(以及開發我們產品中包含的知識產權的我們的顧問和服務提供商)簽署書面協議，將他們在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(或者，就顧問和服務提供商而言，轉讓他們參與開發此類知識產權的權利)。, 但我們不能保證我們在每一項此類協議中都充分保護了我們的權利，也不能保證我們已經與每一方都簽署了協議。最後，為了從專利和其他知識產權保護中受益，我們必須在相關司法管轄區的某些情況下監測、偵測和追查侵權索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護，或無法有效地執行我們已頒發的專利或其他知識產權。
除了專利技術，我們還依賴我們的非專利專有技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。我們不能保證我們採取的措施將防止我們的商業祕密或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。此外，我們運營的一些外國法律對我們的所有權的保護程度沒有美國法律那麼大，很多外國也沒有像美國政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。
此外，我們運營的數據安全、網絡安全、合規、數據保留和數據治理等行業的特點是，相關專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權。第三方侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們分銷某些產品、提供某些服務，或者可能要求我們支付大量損害賠償(例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則賠償三倍，如果我們被發現故意侵犯版權，則增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，或花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的產品或服務，或以其他方式開發非侵權技術。即使第三方可以為其技術提供許可，任何提供的許可的條款也可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本都可能導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。在某些情況下，我們會賠償我們的渠道合作伙伴和客户因我們的產品侵犯第三方知識產權而受到的索賠。對侵權或被視為侵犯他人知識產權的指控進行抗辯可能會削弱我們的創新、發展能力。, 分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務。如果我們不能保護自己的知識產權並確保我們沒有侵犯他人的知識產權，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和精力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。
我們已在美國註冊了“Varonis”名稱和徽標以及“DatAdvantage”、“DataPriviligh”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名稱，並在某些其他國家/地區註冊了這些名稱。然而，我們不能保證任何未來的商標註冊將被頒發給待決或未來的申請，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。
我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能保證這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。我們還依賴與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議、諮詢協議、僱傭工作協議和發明轉讓協議。
儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執法機制可能也很薄弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
我們軟件中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的增長前景產生不利影響。
由於我們的軟件使用複雜的技術，可能會出現未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常安裝和使用在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中，這可能會導致我們的軟件或其部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在發佈給客户之前，我們的軟件中可能不會發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中誤用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場對我們軟件的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。緩解這些問題可能需要我們的資本和其他資源投入大量資金，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
我們的長期增長在一定程度上取決於能否繼續在有利可圖的基礎上進行國際擴張，這使我們面臨着與開展國際業務相關的風險。
從歷史上看，我們的大部分收入來自北美的客户。在截至2020年12月31日的一年中，我們總收入的大約70%來自北美的銷售。儘管如此，我們的業務遍及全球，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。我們國際業務的進一步擴大將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：
•與在不同國家開展業務相關的銷售和客户服務挑戰；
•管理差旅增加，流行病導致差旅減少，基礎設施和與多項國際業務相關的法律合規成本增加；
•收到來自不同地區的付款的困難，包括與貨幣波動、支付週期、資金轉移或收回應收賬款有關的困難，特別是在新興市場；
•各國或地區之間經濟或政治條件的差異；
•世界範圍內的經濟不確定性和國家和地區經濟相互依存帶來的不利影響；
•圍繞包括新冠肺炎疫情在內的全球大流行病對我們的業務和運營結果的影響的不確定性；
•圍繞國際貿易協定和夥伴關係的潛在逆轉或重新談判的不確定性；
•圍繞英國脱歐將如何影響英國進入歐盟單一市場、相關監管環境、全球經濟及其對我們業務的影響的持續經濟和法律不確定性；
•遵守外國法律法規以及不遵守外國法律法規的風險和成本；
•有能力僱用、留住和培訓當地員工，並有能力遵守外國勞動法和當地勞工要求，如法國一個附屬於外部工會的內部勞工委員會的陳述，以及某些歐洲國家國家一級集體談判安排的適用性；
•遵守外國業務的法律和法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售我們的軟件，以及不遵守的風險和成本；
•某些地區的不公平或腐敗經營行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重報和財務報表違規的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•減少某些國家對知識產權的保護，以及在國外實施權利的實際困難和成本；
•遵守眾多外國税收司法管轄區的法律，以及不同税收制度的重疊和對我們在外國税收司法管轄區的運營施加的數字税收。
這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景產生不利影響。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和渠道合作伙伴都會遵守我們已經並將實施的正式政策或適用的法律法規。我們的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的軟件和服務的進出口，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本沒有。
我們繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在以下方面獲得足夠的資金
如果我們在需要時獲得令我們滿意的條款，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務面臨火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。
一場重大的自然災害，如火災、洪水或地震，大流行性疾病(如新冠肺炎)的爆發或重大停電，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的客户的IT系統或我們的渠道合作伙伴的銷售或分銷能力受到任何這些事件的阻礙，我們可能無法實現特定季度的財務目標，如收入和銷售目標。此外，如果在我們收入的很大一部分來自的地區發生自然災害，該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期的運營結果產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為可能導致我們的業務或渠道合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。鑑於我們通常在每個季度末集中銷售，我們渠道合作伙伴或客户業務的任何中斷都會影響我們季度末的銷售額，這可能會對我們的季度業績產生重大不利影響。如果我們和我們的渠道合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消，或我們產品的開發、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。
財務會計準則的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。
會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。此外，採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對系統流程和控制做出重大改變。
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。
在可預見的未來，我們普通股的市場價格一直不穩定，而且很可能繼續波動。
會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素，以及我們普通股的波動性，可能會影響我們的可轉換票據持有人出售2025年票據轉換時收到的普通股的價格，也可能影響2025年票據的交易價格。自2014年3月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股22美元的價格出售以來，截至2021年2月5日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的價格從13.25美元到191.98美元不等。2021年2月5日，我們普通股的收盤價為189.78美元。我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法預測或控制的因素而大幅波動，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分描述的其他因素：
•我們或競爭對手業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或我們未能達到這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•跟蹤本公司的任何證券分析師的評級變更；
•宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動；
•影響投資者對我們行業看法的新公告，包括與發現重大網絡攻擊有關的報道；
•其他技術公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•某些類別的公司或整個股票市場的價格和成交量波動，包括全球經濟趨勢的結果；
•我們普通股的交易量；
•會計原則的變化；
•出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；
•我們的任何關鍵人員的增減；
•威脅或對我們提起訴訟；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國和國外的總體經濟狀況；
•美國和其他國家不斷變化的法律或法規發展；
•轉換2025年債券；及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(如新冠肺炎)或對這些事件的反應。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級職員保險支付的保費大幅增加。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們對我們季度或年度業績的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價很可能會下跌。如果我們不能達到這些分析師中的一位或多位對我們季度業績的預期，我們的股價或交易量可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。
交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
作為一家上市公司，這些規則和規定使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，未來我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於我們在提交給證券交易委員會的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致
如果訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不會被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還需要我們的獨立註冊會計師事務所每年發佈一份關於我們財務報告內部控制有效性的意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。
未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們沒有任何來自SEC工作人員的懸而未決的評論。
我們的公司總部位於紐約市，辦公面積約46,000平方英尺。本租約將於2026年2月到期，但我們可以選擇在2023年2月終止租約，我們打算行使這一選擇權。此外，我們在北卡羅來納州租賃了約68500平方英尺的辦公室，這是我們在美國的主要客户支持和內部銷售中心。這份租約將於2030年7月到期，儘管我們可以選擇將租約再延長10年。我們還租用了位於以色列赫茲利亞的辦公室，面積約13萬平方英尺，我們在這裏僱傭了大部分研發團隊和部分支持以及一般和行政團隊。這間辦公室的租約將於2028年12月到期，不過我們可以選擇將租約再延長五年。我們在以色列特拉維夫還有一份約2700平方英尺的租約，我們在那裏僱傭了更多的研發人員，租約將於2021年5月到期。此外，我們在愛爾蘭科克租賃了約40,000平方英尺的辦公室，這是我們在歐洲、中東和非洲地區的主要客户支持和內部銷售中心，將於2035年12月到期，儘管我們可以選擇在2030年12月終止租約。我們還在法國、英國、俄勒岡州、弗吉尼亞州、新澤西州、澳大利亞、德國、荷蘭、盧森堡和比利時租用了較小的辦事處(這些辦事處是地區銷售辦事處，其中一些是客户支持中心)。我們計劃根據需要投資額外的空間，以適應我們的增長。
我們目前沒有參與任何實質性訴訟。
不適用。
第二部分
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| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
註冊人普通股市場
我們的普通股自2014年2月28日，也就是我們首次公開募股(IPO)之日起，一直在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為“VRNS”。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的將來不打算宣佈或支付任何現金股息。對我們普通股支付股息的任何進一步決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。
股東
截至2021年2月5日，我們的普通股有8個登記在冊的股東，其中包括存託信託公司，該公司代表數量不定的受益者持有我們的普通股。
發行未經註冊的證券
2020年10月29日，我們向Polyrize的兩位創始人發行了35,642股普通股。這樣的發行是支付給兩位創始人與收購相關的對價的一部分，而不是支付給他們的現金支付。這些股票的發行依賴於根據S規則獲得的註冊豁免，因為我們的證券是向非美國人發行的。
股票表現圖表
以下內容不應被視為根據《交易法》第(18)節的規定進行了“備案”，或通過引用方式併入我們根據“交易法”或“證券法”提交的任何其他備案文件中，除非我們明確將其通過引用方式併入此類備案文件中。
這張圖表將我們普通股的累計總回報率與納斯達克綜合指數和納斯達克計算機指數進行了比較。圖表假設在2015年12月31日收盤時，我們的普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克計算機指數投資了100美元，並假設了任何股息的再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
2020年12月31日，也就是我們2020財年的最後一個交易日，我們普通股的收盤價為每股163.61美元。
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| 公司/指數 | | 12/31/2015 | | 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 |
| 瓦羅尼斯系統公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 142.55 | | | $ | 258.24 | | | $ | 281.38 | | | $ | 413.35 | | | $ | 870.27 | |
| 納斯達克綜合指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 107.50 | | | $ | 137.86 | | | $ | 132.51 | | | $ | 179.19 | | | $ | 257.38 | |
| 納斯達克計算機 | | $ | 100.00 | | | $ | 112.27 | | | $ | 155.80 | | | $ | 150.06 | | | $ | 225.59 | | | $ | 338.35 | |
發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
以下精選的綜合歷史財務數據取自我們經審計的財務報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據和截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合運營報表數據來源於本年度報告Form 10-K中其他部分包含的經審計的合併財務報表和相關附註。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合經營表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表和相關附註，本年度報告中未包括這些數據。下面列出的信息不一定代表我們未來業務的結果，閲讀時應結合我們的歷史財務報表，包括其中的附註，以及本年度報告中其他部分包括的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
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| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 綜合運營報表數據： | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 訂費 | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | | | $ | 8,750 | | | $ | 2,627 | | | $ | 3,764 | |
| 永久許可證 | 1,473 | | | 42,093 | | | 139,578 | | | 118,689 | | | 90,028 | |
| 維護和服務 | 130,028 | | | 135,367 | | | 121,960 | | | 94,074 | | | 72,071 | |
| 總收入 | 292,689 | | | 254,190 | | | 270,288 | | | 215,390 | | | 165,863 | |
收入成本(1) | 44,261 | | | 35,144 | | | 27,683 | | | 20,714 | | | 15,737 | |
| 毛利 | 248,428 | | | 219,046 | | | 242,605 | | | 194,676 | | | 150,126 | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | |
研究與發展(1) | 99,363 | | | 80,764 | | | 69,971 | | | 47,369 | | | 36,660 | |
銷售和市場營銷(1) | 179,902 | | | 169,898 | | | 168,309 | | | 133,925 | | | 105,639 | |
一般和行政(1) | 47,578 | | | 44,371 | | | 33,460 | | | 26,801 | | | 19,822 | |
| 業務費用共計 | 326,843 | | | 295,033 | | | 271,740 | | | 208,095 | | | 162,121 | |
| 營業虧損 | (78,415) | | | (75,987) | | | (29,135) | | | (13,419) | | | (11,995) | |
| 財務收入(費用)，淨額 | (7,483) | | | (389) | | | 970 | | | 2,362 | | | (885) | |
| 所得税前虧損 | (85,898) | | | (76,376) | | | (28,165) | | | (11,057) | | | (12,880) | |
| 所得税 | (8,112) | | | (2,388) | | | (413) | | | (2,787) | | | (1,313) | |
| 淨損失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | | | $ | (13,844) | | | $ | (14,193) | |
普通股基本和稀釋後每股淨虧損(2) | $ | (2.99) | | | $ | (2.60) | | | $ | (0.98) | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.54) | |
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的 | 31,445,631 | | | 30,257,410 | | | 29,020,645 | | | 27,467,440 | | | 26,406,312 | |
(一)薪酬包括非現金股票薪酬，具體如下：
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| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (千) |
| 收入成本 | $ | 5,013 | | | $ | 2,561 | | | $ | 1,757 | | | $ | 1,078 | | | $ | 699 | |
| 研究與發展 | 21,979 | | | 13,188 | | | 9,645 | | | 5,209 | | | 3,052 | |
| 銷售和市場營銷 | 25,578 | | | 14,782 | | | 16,081 | | | 8,542 | | | 6,104 | |
| 一般和行政 | 16,015 | | | 15,608 | | | 7,478 | | | 5,006 | | | 3,083 | |
| 總計 | $ | 68,585 | | | $ | 46,139 | | | $ | 34,961 | | | $ | 19,835 | | | $ | 12,938 | |
(2)普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的合併財務報表附註2.s。
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| | 截至2013年12月31日， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (千) |
| 合併資產負債表數據： | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物、有價證券和短期存款 | $ | 298,262 | | | $ | 120,460 | | | $ | 158,915 | | | $ | 136,557 | | | $ | 113,808 | |
| 營運資金 | 237,212 | | | 55,297 | | | 112,750 | | | 109,918 | | | 91,734 | |
| 總資產 | 555,482 | | | 318,312 | | | 284,978 | | | 245,638 | | | 193,173 | |
| 遞延收入，當期和長期 | 101,366 | | | 101,435 | | | 94,216 | | | 80,101 | | | 59,241 | |
| 股東權益總額 | 94,071 | | | 93,532 | | | 125,370 | | | 114,642 | | | 95,955 | |
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。由於幾個因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本年度報告第I部分第1A項和其他部分中“風險因素”一節中討論的那些因素。請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
新冠肺炎
2019年12月，中國首次報告新冠肺炎疫情；2020年1月，世衞組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件；2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行。新冠肺炎病毒的全球傳播已經導致全球經濟放緩，預計將繼續擾亂一般商業運營，直到病毒得到遏制。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度仍不確定，難以預測。新冠肺炎疫情以及世界各國政府採取的應對措施，可能會在未來對我們的業務、運營業績、財務狀況和股價產生重大影響。
我們相信，新冠肺炎對組織運營方式的影響及其長期影響增加了我們幫助客户保護數據、檢測威脅以及實現合規的長期機會。然而，在疫情的早期階段，我們從第一季度的最後兩週開始，對我們的運營結果產生了負面影響，因為我們認為我們的客户的重點主要轉向員工的安全，並立即將自己定位為在家中工作的環境下運營。然而，從那時起，我們看到公司變得更加關注與高度分散的員工在多個平臺上協作相關的高風險。世界各地的公司現在都讓大多數員工從潛在的易受攻擊的家庭網絡遠程工作，通過VPN以及Office 365和Microsoft Teams等雲數據存儲訪問關鍵的內部數據存儲和基礎設施。我們相信，從長遠來看，這一趨勢可能會持續下去，我們處於有利地位，能夠充分利用未來的機遇。具體地説，危機為網絡犯罪創造了最佳條件，我們可以幫助保護數據和基礎設施免受黑客和流氓員工的攻擊。隨着公司認識到以數據為中心的安全方法至關重要，並且這些增加的風險是長期存在的，我們看到了大量的客户參與和入站興趣，在2020年的第三季度和第四季度，我們繼續看到其中一些興趣轉化為新業務或擴展現有業務。
我們目前在我們的六個產品系列中提供超過25個許可證，自2019年初開始過渡到訂閲模式以來，我們看到新客户購買的許可證數量和採用更多許可證的現有客户的參與度顯著增加。截至2020年12月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中有63%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為54%；30%的客户購買了6個或更多許可證，而一年前這一比例為20%。我們認為，這些指標的增加突顯了我們向訂閲模式過渡背後的邏輯，並證實了我們正在如何釋放我們平臺的潛力。這反映在ARR上，截至2020年12月31日，ARR同比增長37%，達到2.873億美元。此外，永久維護的續約率
在截至2020年12月31日的一年中，許可證數量繼續保持在90%以上。因此，隨着我們完成訂閲過渡，我們的收入基礎中的經常性部分顯著增加，這使我們能夠更清楚地瞭解未來的收入，並使我們處於更有利的地位。最後，截至2020年12月31日，我們基於美元的淨留存率(NRR)為116%。NRR是在期末之前12個月從活躍客户隊列中的ARR開始計算的，也就是之前的期末ARR。然後，我們計算與本期末或本期ARR相同的客户的ARR。本期ARR包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的訂閲收入。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出以美元為基礎的淨留存率。
這場大流行迫使我們適應和改變我們歷史上的運作方式。2020年第一季度末，我們關閉了我們的辦公室，並指示員工遠程工作，作為一項預防措施，旨在將病毒對他們、我們的客户、合作伙伴和我們所在的社區的風險降至最低。從那時起，我們一直遵守每個司法管轄區的當地要求，並根據這些指導方針和建議開設和關閉我們的辦事處。由於我們一直致力於將我們在業務上的投資水平與我們計劃實現的收入掛鈎，而且由於2020年第一季度的收入缺口，我們迅速採取措施管理我們的開支，包括負責任的成本削減措施，實施除關鍵銷售職位以外的招聘凍結，以及減少資本支出。為了避免裁減我們的全球員工隊伍，4月初採取的進一步行動包括降低整個組織的員工工資，其中高級管理層和薪酬最高的員工的降幅最大，並減少了我們董事會所有成員的現金預留金。當時，我們將此次員工減薪與相當於減薪年化金額的一次性股權撥款結合起來，以留住和激勵我們的員工。隨着2020年全年業務勢頭的改善，並根據我們在市場上看到的情況，我們決定重新調整4月份的削減，以彌補截至2020年7月最初削減的一半，並逐步恢復對業務的投資。此外，在2021年1月，我們將受影響的工資重新調整到大流行前的水平。此外，作為向遠程工作和純虛擬客户體驗遷移的一部分, 我們不得不推遲或取消客户和行業活動，或者虛擬地進行這些活動，我們無法確切地預測這些變化可能對我們未來的銷售產生的影響。然而，作為我們銷售流程的關鍵部分，我們的風險評估一直是並將繼續是可以遠程進行的。
概述
Varonis是數據安全和分析領域的先驅，打的是一場與傳統網絡安全公司不同的戰鬥。我們之所以成為先驅，是因為十多年前，我們認識到企業創建和共享數據的能力遠遠超過了其保護數據的能力。我們相信，信息從模擬媒體向數字媒體的巨大流動，再加上對信息的日益依賴，將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況。從那時起，我們的重點一直是利用創新來解決這場運動的網絡影響，創造軟件，提供新的方式來跟蹤、提醒和保護存儲在任何地方的數據。
數據繼續在新的和現有的數據存儲中積累，無論是在本地還是在雲中，隨着世界各地的公司啟動一波數字化轉型舉措，我們看到這一趨勢正在加速。隨着這些數據存儲的增長，它們持有的數據與與其協作的用户之間的關係變得更加複雜，使得這些關係在沒有自動化的情況下很難可視化、理解和控制。由於企業現在使用多種不同的數據存儲組合，需要不同級別的保護，因此我們的產品通過軟件許可提供覆蓋靈活性。我們的目標是跟上數據不斷增長和複雜的步伐，從2005年開始使用單一許可證，在2014年首次公開發行時提供10個許可證，如今在最常見的內部數據存儲和雲數據存儲中提供超過25個集成許可證。我們計劃繼續投資於產品開發，以在未來推出新產品。
我們的軟件專門從事數據保護、威脅檢測和響應以及合規性。Varonis軟件使企業能夠保護存儲在本地和雲中的數據：敏感文件和電子郵件；屬於客户、患者和員工的機密個人數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。認識到保護數據的複雜性，我們構建了一個集成的安全和分析平臺，以簡化和優化安全和數據管理。
Varonis數據安全平臺建立在專利技術之上，可幫助企業保護數據免受來自內部和外部威脅的網絡攻擊。我們的產品使企業能夠分析數據、賬户活動和用户行為來檢測攻擊。我們的數據安全平臺可防止或限制敏感信息的未經授權使用，防止潛在的網絡攻擊，並通過自動鎖定數據、允許訪問需要這些數據的人以及在過時數據不再有用時自動刪除這些數據來限制其他攻擊。我們的產品通過自動化有效地維持安全狀態，並解決其他重要使用案例，包括數據保護、數據治理、零信任、合規性、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。我們的數據安全平臺由專有技術(我們的元數據框架)驅動，
從企業的IT基礎架構中提取關鍵元數據或有關數據的數據。我們的數據安全平臺使用此上下文信息來映射員工、數據對象、系統、內容和使用之間的功能關係。
我們於2005年開始運營，目標是使企業數據更易於訪問、管理、安全和可操作。2006年，我們開始提供我們的旗艦產品DatAdvantage，它為企業數據提供集中化的可見性。從那時起，我們繼續投資於創新，並不斷向我們的客户推出新產品和軟件功能。
2017年，我們引入了自動化引擎，使客户能夠自動修復和維護文件系統，從而使組織更不容易受到攻擊和安全漏洞，更合規，並始終滿足最低權限模式。我們對DatAlert進行了增強，DatAlert最初於2013年推出，用於監控敏感數據和文件活動併發出警報，通過DatAlert Analytics Rewind，客户可以分析過去的用户和數據活動，以識別過去可能發生的安全漏洞，並先發制人地排除誤報。我們更新了DatAlert的Web用户界面，並添加了新的威脅模型，以檢測可疑郵箱、Exchange和Exchange Online行為、密碼重置以及來自個人設備的異常活動。我們在DatAlert中引入了新的安全儀表盤，以及增強的行為分析、地理定位和更多功能，使執行安全調查和取證比以往任何時候都更加容易。2017年，我們還發布了數據分類引擎系列的GDPR模式，幫助企業識別屬於歐盟GDPR的數據，並擴大了我們的產品範圍，幫助企業滿足合規和監管要求。
2018年，我們推出了Varonis Edge，以擴展我們的主動安全方法，使客户能夠通過分析來自DNS、VPN和Web代理的遙測來發現外圍的攻擊跡象。我們引入了數據分類標籤，以便與Microsoft Information Protection(MIP)集成，使客户能夠更好地對企業數據存儲中的文件進行分類、跟蹤和保護。我們增強了DatAnswers，這是一款針對企業數據的安全企業搜索解決方案，可向企業員工提供高度相關且安全的搜索結果，該解決方案最初於2014年推出，以滿足新數據隱私法律和標準的額外合規性要求。我們在數據分類引擎中添加了分類類別，以便更好地識別和分析GDPR、PII、PCI和PHI等受監管數據。我們更新了DataPrivileve UI以提高可用性，並添加了分類類別，以便更容易地查看誰可以訪問受監管的數據。我們更新了Web用户界面，併為DatAlert引入了新功能，包括用於對抗網絡攻擊的新威脅模型、對更多數據存儲的支持以及使DatAlert更快、更直觀地進行安全調查的優化。
2019年，我們對現有產品進行了更新，包括新的儀錶板，以突出顯示雲、Active Directory和GDPR安全風險，以便客户能夠更輕鬆地識別其混合環境中的關鍵風險，包括易受攻擊的用户帳户、面臨風險的雲數據和潛在的合規性違規。我們將雲支持擴展到包括Box，將威脅情報添加到我們的安全洞察力中，將事件響應手冊直接構建到UI中，並對可用性和性能進行了改進。我們還添加了分類功能，以幫助企業自動發現和分類CCPA涵蓋的數據。
在2020年第二季度，我們對我們的平臺進行了更新，以提高對與遠程工作相關的潛在安全問題的可見性。我們的“遠程工作更新”包括一個新的儀錶板，可幫助客户發現不尋常的VPN、DNS和Web活動，內置的威脅追蹤查詢可加快調查速度，更深入地瞭解Microsoft團隊，以及Office 365的其他威脅模型。在2020年第四季度，我們完成了對Polyrize的收購，Polyrize是一家軟件提供商，跨多個雲應用和服務(包括Google Drive、Salesforce、Okta、GitHub、Slack、AWS、Jira等)繪製和分析用户與數據之間的關係，使安全團隊能夠輕鬆控制對雲數據和基礎設施的訪問，並分析雲活動。
2020年，我們成功完成了向基於訂閲的業務模式的戰略轉變，使我們的客户能夠通過更快地採用我們的集成產品來更好地釋放我們平臺的力量。我們目前有6個產品系列，包括DatAdvantage、DatAlert、數據分類引擎、DataPrivilegeTM、Data Transport Engine和DatAnswers，這些產品系列擁有超過25個許可證。截至2020年12月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中有63%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為54%；30%的客户購買了6個或更多許可證，而一年前這一比例為20%。此外，截至2020年、2019年和2018年12月31日，100.0%的客户購買了DatAdvantage；分別有57.8%、54.5%和50.4%的客户購買了DatAlert；分別有57.2%、53.8%和49.3%的客户購買了數據分類引擎；15.6%、15.6%和15.4%的客户購買了數據優先；10.2%、8.9%和7.7%的客户購買了數據傳輸引擎；分別有3.2%、2.5%和1.8%的客户購買了DatAnswer。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，22.0%。分別有24.1%和27.0%的客户獨立購買了DatAdvantage。除DatAdvantage之外，任何其他產品系列都不能單獨銷售。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別約有78%、76%和73%的客户購買了兩個或更多系列的產品，其中一個是針對所有這些客户的DatAdvantage。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，約49%-45%
我們的客户中，分別有40%的人購買過三個或更多家庭的產品。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，我們的永久許可證維護續約率都繼續保持在90%以上。我們確保並保持高訂閲和維護續約率的關鍵戰略包括關注客户服務和支持的質量和可靠性，以確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，並在軟件升級和增強功能可用時提供這些升級和增強功能。
我們幾乎所有的產品和服務都銷售給渠道合作伙伴，包括分銷商和經銷商，這些合作伙伴向最終用户客户銷售，我們在本報告中將這些客户稱為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與我們訓練有素的專業銷售隊伍結合在一起，已經並將繼續在我們增長和成功交付我們獨特的企業數據價值主張的能力方面發揮重要作用。雖然我們的產品服務於所有行業和所有地區的各種規模的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是瞄準擁有1000名或更多用户的組織，這些組織可以與我們進行更大的初始採購，隨着時間的推移，具有更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共服務、醫療保健、工業、保險、能源和公用事業、技術、消費和零售、媒體和娛樂以及教育領域的領先公司。我們相信，考慮到我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據數量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户基礎將成為增加收入的強大來源。我們將繼續專注於擁有1000名或更多用户的組織，這些組織最初和以後可以與我們進行更大規模的購買。
我們相信，無論在國內還是國外市場都存在巨大的長期增長機會，這可能包括任何使用文件共享、內部網和電子郵件進行協作的組織，而不受地域限制。在截至2020年12月31日的一年中，我們71%的收入來自北美，而歐洲、中東和非洲地區約佔我們收入的26%，世界其他地區(“ROW”)約佔我們收入的3%。此外，即使我們的訂閲組合從截至2019年12月31日的年度的65%增加到截至2020年12月31日的年度的99%，我們在全球的收入仍增長了約15%。我們相信，從基於永久的模式向基於訂閲的模式的轉變已經為我們的未來奠定了良好的基礎，儘管收入仍然是前端負載的，但它們在本質上更具可預測性和重複性。我們繼續預計北美的銷售增長和國際擴張將是我們長期增長戰略的關鍵組成部分。
儘管目前來自新冠肺炎的挑戰，我們繼續擴大我們的國內和國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。雖然我們國內業務的擴張主要集中在我們滲透不足的地區，但我們國際業務的擴張尤其取決於我們在這些國際市場招聘、整合和留住當地銷售人員、獲得新的渠道合作伙伴和實施有效的營銷戰略的能力。考慮到我們的ROW收入的名義金額，我們的ROW收入增長率過去一直在波動，未來可能會根據交易完成的時間而波動。此外，我們國際業務的進一步擴大將增加我們的銷售和營銷以及一般和行政費用，並將使我們面臨各種風險和挑戰，包括與每個地區的經濟和政治條件有關的風險和挑戰，遵守外國法律法規的情況，以及遵守適用於我們國際業務的國內法律法規的風險和挑戰。
我們幾乎所有的收入都來自訂閲銷售和維護合同的續簽，其次是專業服務和產品的永久許可銷售。訂閲收入由基於時間的許可組成，新客户和現有客户通過相關維護使用我們的軟件一段指定的時間。永久許可收入包括向新客户和現有客户銷售永久許可所確認的收入。雖然在2019年之前，訂閲許可證費用在我們的收入中只佔很小的比例，但隨着我們在2019年過渡到基於訂閲的業務，訂閲許可證在我們總收入中所佔的比例要大得多。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，訂閲許可證分別佔我們總收入的55%、30%和3%。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，永久許可銷售額分別佔我們總收入的不到1%、17%和52%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，訂閲許可證分別佔我們許可證收入的99%、65%和6%。
自成立以來，我們在永久業務模式下實現了顯著的收入增長和規模。在截至2020年12月31日的一年裏，我們的收入持續增長，儘管我們向訂閲式商業模式轉型，並受到新冠肺炎疫情的影響。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，訂閲收入分別為1.612億美元、7670萬美元和880萬美元，同比增長110%和777%。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的總收入分別為292.7美元、254.2美元和2.703億美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們的營業虧損分別為7,840萬美元、7,600萬美元和2,910萬美元，淨虧損分別為9,400萬美元、7,880萬美元和2,860萬美元。
主要績效指標和最近的業務亮點
年度經常性收入
年度經常性收入是一個關鍵的績效指標，其定義為有效的基於期限的訂閲許可合同和與該期限結束時生效的永久許可相關的維護合同的年化價值。訂閲許可合同和永久許可合同的維護按年計算，方法是將合同總價值除以期限內的天數，然後將結果乘以365。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，ARR分別為2.873億美元、2.105億美元和1.303億美元，同比增長37%和62%。合同的年化價值是通過與我們的客户評估合同條款而做出的法律和合同決定。維護合同的年化價值不是參考任何時期的歷史收入、遞延收入或任何其他GAAP財務指標來確定的。ARR不是對未來收入的預測，可能會受到合同開始和結束日期以及續約率的影響。我們預計，以絕對美元計算，ARR將繼續增長。
基於美元的淨留存率
截至2020年12月31日，我們基於美元的淨留存率為116%。NRR是在期末之前12個月從活躍客户隊列中的ARR開始計算的，也就是之前的期末ARR。然後，我們計算與本期末或本期ARR相同的客户的ARR。本期ARR包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的訂閲收入。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出以美元為基礎的淨留存率。
企業合併
2020年10月29日，我們完成了對Polyrize的收購，Polyrize是一傢俬人公司，開發的軟件可以繪製和分析多個雲應用和服務中用户與數據之間的關係。
經營成果的組成部分
營業收入
我們的收入包括許可證、維護和服務收入。
訂閲收入。訂閲收入由基於時間的許可組成，客户根據該許可在指定期限內使用我們的軟件並進行相關維護。訂閲許可證在本地銷售，並從向現有客户和新客户銷售訂閲許可證(包括相關維護)中確認。與永久許可收入類似，訂閲許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認，並作為訂閲收入行項目的一部分。我們繼續預計，訂閲許可證收入在未來將成為我們總收入中更重要的一部分，從而產生的收入預計將更具經常性和可預測性。由於續訂的時間和續訂費率，我們可能會在特定時期內確認的收入出現很大差異。我們專注於獲得新的訂閲客户，並從現有客户那裏增加訂閲收入。
永久許可收入。*永久許可證收入反映向新客户銷售永久許可證和向現有客户銷售額外永久許可證所確認的收入，這些客户可以為現有許可證購買更多用户或購買新許可證。我們的永久許可收入包括永久許可的收入，根據永久許可的收入，我們通常在交付時確認協議中的許可費部分為資產利益的轉移。永久許可證具有與訂閲相同的功能。由於過渡到基於訂閲的業務模式，永久許可收入大幅減少，在截至2020年12月31日的年度總收入中所佔比例微不足道。
維護和服務收入。維護和服務收入包括永久許可銷售的維護協議收入，在較小程度上還包括專業服務收入。在購買永久許可證時，客户通常還會購買為期一年的維護合同，我們會收取一定比例的許可費。客户可以續訂維護協議，並且通常已經續訂，費用以支付的初始永久許可費的百分比為基礎。簽訂維護協議的客户有權在維護期間獲得支持以及未指明的升級和增強功能(如果這些服務在維護期間可用)。我們確認了這些收入
在相關的維護期內，以直線方式按比率與維護相關聯。我們根據在此期間到期的合同的美元維護續約率來衡量客户在12個月期間的永久許可證維護續約率。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，我們的永久許可證維護續約率都繼續保持在90%以上。從歷史上看，我們的維護收入一直在增長，這主要是由於對新客户和現有客户的永久許可證銷售增加以及較高的續約率。然而，由於我們過渡到基於訂閲的模式，我們已經看到並預計未來將繼續看到微不足道的永久許可收入，因此相關的維護收入也會減少。我們還提供專注於培訓客户使用我們的產品的專業服務，提供有關部署規劃、網絡設計、補救、產品配置和實施、自動化和定製報告以及調整策略和配置的建議。我們確認與這些專業服務相關的收入，這些收入通常是在我們提供服務、提供培訓或服務期限到期時按時間和材料提供的。儘管專業服務一直只佔我們總收入的一小部分，但我們最近看到並預計會繼續看到這一比例的下降，因為我們的許多較新的許可證可以更自動化的方式提供補救，以及我們計劃的長期戰略，允許我們的渠道合作伙伴承擔更專業的服務工作。因此，我們的整體維護和服務收入預計也將繼續下降。
下表列出了我們從許可證、維護和服務收入中獲得的收入所佔的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (佔總營收的%) |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | 55.1 | % | | 30.1 | % | | 3.2 | % |
| 永久許可證 | 0.5 | % | | 16.6 | % | | 51.7 | % |
| 維護和服務 | 44.4 | % | | 53.3 | % | | 45.1 | % |
| 總收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (佔永久許可證和訂閲總收入的百分比) |
| 訂閲和永久許可證收入： | | | | | |
| 訂費 | 99.1 | % | | 64.6 | % | | 5.9 | % |
| 永久許可證 | 0.9 | % | | 35.4 | % | | 94.1 | % |
| 總訂閲量和永久許可證收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
我們的產品被廣泛的企業使用，包括財富500強企業和中小企業。我們的客户橫跨多個行業，分佈在85多個國家和地區。
收入成本、毛利和毛利率
我們的收入成本包括維護成本和服務收入。維護和服務收入的成本主要包括維護和服務員工的工資(包括與基於股票的薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和基於股票的薪酬；差旅費用；以及為設施、IT和折舊分配的間接費用。我們確認與維護和服務相關的費用。我們預計，隨着我們繼續投資於客户成功以及支持我們基於訂閲的業務模式和整體續訂的專業服務團隊和計劃，我們的維護和服務收入成本(以絕對值計算)將會增加。這項支出在2020年的每個季度都有所增加，考慮到我們的業績和未來的機遇，我們在下半年的投資增量更大。我們預計未來將繼續增加對這項業務的投資。
毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。由於我們的大部分支出是按季度相對固定的，而且由於我們業務的季節性，第一季度的毛利率通常最低，因為我們的第一季度收入一直是歷史上最低的
年。相反，第四季度的毛利率通常最高，因為從歷史上看，我們第四季度的收入一直是全年最高的。
運營成本和費用
我們的運營成本和費用分為三類：研發、銷售和營銷以及一般和行政。對於每個類別，最大的組成部分是人員成本，包括工資(包括與股票薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和股票薪酬。運營成本和費用還包括分配給設施、IT和折舊的管理費用。分配給設施的費用主要包括租金和辦公室維修費。營業成本和費用一般確認為已發生。作為一家公司，我們一直致力於將我們在業務上的投資水平與我們預期實現的收入聯繫起來，並積極管理整個業務的費用。雖然在2020年第一季度末，我們迅速採取了成本削減措施來管理我們的開支，以應對新冠肺炎疫情，但考慮到我們在今年最後三個季度的業績以及我們繼續看到的市場興趣，我們已經恢復了對業務的投資，包括研發以及銷售和營銷。我們預計，隨着我們業務的長期增長，按絕對美元計算，人員成本將繼續增加。
研究與發展。研發費用主要包括我們研發人員的人事成本，以及分攤的管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着我們進一步加強我們的技術平臺，並通過招聘有才華和有能力的員工來投資於現有產品和新產品的開發，我們的研發費用(按絕對美元計算)將繼續增加。這一支出在2020年的每個季度都有所增加，考慮到我們的業績和未來的機遇，我們在第四季度的投資增量更大。我們預計未來將繼續增加對這項業務的投資。
銷售及市場推廣。銷售和營銷費用是我們運營成本和支出的最大組成部分，主要包括人員成本、營銷和業務開發成本、差旅費用、培訓和教育以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們計劃擴大我們在國內和國際的銷售和營銷努力，銷售和營銷費用的絕對值將在長期內繼續增加。這項支出在2020年的每個季度都有所增加，考慮到我們的業績和未來的機遇，我們在下半年的投資增量更大。我們預計未來將繼續增加對這項業務的投資。我們預計銷售和營銷費用將繼續是我們最大的運營成本和費用類別。
一般事務和行政事務。一般和行政費用主要包括行政人員、財務、法律、人力資源和行政人員的人事和設施相關成本。其他費用包括法律、會計和其他諮詢費以及其他公司費用和分配的間接費用。我們預計，從長遠來看，隨着我們業務的擴大，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。與上一季度相比，這一支出在2020年第二季度有所下降，但考慮到我們的業績和我們看到的未來機遇，我們的投資在下半年有所增加，這導致一般和行政分配的管理費用增加。
財務收入(費用)，淨額
財務收入(費用)，淨額主要包括匯兑損益、債務折價攤銷和發行成本、利息支出和利息收入。外匯損益與我們在不同經營報告貨幣的外國的業務活動有關。由於我們在國外的業務活動，我們預計，由於我們開展業務的國家的匯率波動，外匯損益將繼續出現。其他因素，如新冠肺炎疫情和英國退出歐盟(俗稱“英國退歐”)，以及其他成員國對退出歐盟可能性的公開討論，也可能導致全球金融和外匯市場的不穩定和波動，包括英鎊、歐元和其他貨幣的價值波動。債務攤銷、貼現和發行成本與我們於2020年5月發行的2025年票據和我們在2020年8月達成的信貸安排有關。利息支出包括與2025年債券相關的合同利息支出。利息收入是指我們收到的現金、現金等價物、有價證券和短期存款的利息。
所得税
我們在多個税收管轄區開展業務，在我們開展業務的每個國家或司法管轄區都要納税。我們非美國活動的收入需繳納當地所得税，並可能繳納美國所得税。到目前為止，在合併的基礎上，我們已經發生了累計的淨虧損，沒有記錄任何美國聯邦税收條款。
由於我們在美國的淨營業虧損歷史，我們已經為該司法管轄區的遞延税項資產(包括虧損結轉)的潛在未來收益建立了全額估值準備金；然而，截至2020年12月31日，我們在外國司法管轄區記錄的遞延税項淨資產為110萬美元。我們的所得税撥備可能會受到圍繞我們不確定的税收狀況的估計以及未來我們估值津貼的變化的重大影響。我們重新評估圍繞我們的估計的判斷，並在每個報告期進行適當的調整。
此外，我們還受到不同税務機關對所得税申報單的定期審查。例如，我們目前在以色列接受税務審計。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。
美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。截至2020年12月31日，根據CARE法案，我們有190萬美元的遞延工資税，該法案允許僱主推遲某些僱主的工資税。這些遞延工資税包括在我們合併資產負債表的應計費用和其他短期負債中。我們還在監測我們非美國子公司的政府提供的其他類似的税收減免計劃。
2020年，我們發生了與收購Polyrize相關的一次性税費，這導致我們的税費與前幾年相比大幅增加。
運營結果
下表彙總了我們的合併運營報表(以美元計算)以及佔我們總收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
| 運營報表數據： | | | | | |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | | | $ | 8,750 | |
| 永久許可證 | 1,473 | | | 42,093 | | | 139,578 | |
| 維護和服務 | 130,028 | | | 135,367 | | | 121,960 | |
| 總收入 | 292,689 | | | 254,190 | | | 270,288 | |
| 收入成本 | 44,261 | | | 35,144 | | | 27,683 | |
| 毛利 | 248,428 | | | 219,046 | | | 242,605 | |
| 運營成本和費用： | | | | | |
| 研究與發展 | 99,363 | | | 80,764 | | | 69,971 | |
| 銷售和市場營銷 | 179,902 | | | 169,898 | | | 168,309 | |
| 一般和行政 | 47,578 | | | 44,371 | | | 33,460 | |
| 業務費用共計 | 326,843 | | | 295,033 | | | 271,740 | |
| 營業虧損 | (78,415) | | | (75,987) | | | (29,135) | |
| 財務收入(費用)，淨額 | (7,483) | | | (389) | | | 970 | |
| 所得税前虧損 | (85,898) | | | (76,376) | | | (28,165) | |
| 所得税 | (8,112) | | | (2,388) | | | (413) | |
| 淨損失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (佔總營收的%) |
| 運營報表數據： | | | | | |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | 55.1 | % | | 30.1 | % | | 3.2 | % |
| 永久許可證 | 0.5 | | | 16.6 | | | 51.7 | |
| 維護和服務 | 44.4 | | | 53.3 | | | 45.1 | |
| 總收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
| 收入成本 | 15.1 | | | 13.8 | | | 10.2 | |
| 毛利 | 84.9 | | | 86.2 | | | 89.8 | |
| 運營成本和費用： | | | | | |
| 研究與發展 | 33.9 | | | 31.8 | | | 25.9 | |
| 銷售和市場營銷 | 61.5 | | | 66.8 | | | 62.3 | |
| 一般和行政 | 16.3 | | | 17.5 | | | 12.4 | |
| 業務費用共計 | 111.7 | | | 116.1 | | | 100.6 | |
| 營業虧損 | (26.8) | | | (29.9) | | | (10.8) | |
| 財務收入(費用)，淨額 | (2.5) | | | (0.1) | | | 0.4 | |
| 所得税前虧損 | (29.3) | | | (30.0) | | | (10.4) | |
| 所得税 | (2.8) | | | (1.0) | | | (0.2) | |
| 淨損失 | (32.1) | % | | (31.0) | % | | (10.6) | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | | | 110.1 | % |
| 永久許可證 | 1,473 | | | 42,093 | | | (96.5) | % |
| 維護和服務 | 130,028 | | | 135,367 | | | (3.9) | % |
| 總收入 | $ | 292,689 | | | $ | 254,190 | | | 15.1 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (佔總營收的%) |
| 收入： | | | |
| 訂費 | 55.1 | % | | 30.1 | % |
| 永久許可證 | 0.5 | % | | 16.6 | % |
| 維護和服務 | 44.4 | % | | 53.3 | % |
| 總收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (佔永久許可證和訂閲總收入的百分比) |
| 訂閲和永久許可證收入： | | | |
| 訂費 | 99.1 | % | | 64.6 | % |
| 永久許可證 | 0.9 | % | | 35.4 | % |
| 總訂閲量和永久許可證收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
訂閲收入從截至2019年12月31日的7670萬美元增長到截至2020年12月31日的1.612億美元，增幅為110%。訂閲收入的增長是由於我們的客户對許可證數量的需求高於我們以往通過永久許可證銷售銷售的數量，以及我們的高訂閲續約率。儘管向訂閲模式轉型帶來的收入逆風以及新冠肺炎的影響，在截至2020年12月31日的財年中，總收入仍增長了約15%.截至2020年12月31日和2019年12月31日，ARR分別為2.873億美元和2.105億美元，增幅為37%。預計維護和服務收入下降的主要原因是我們加快了向訂閲業務的過渡，同時由於更新的許可證以更自動化的方式提供補救，以及讓我們的渠道合作伙伴承擔更專業的服務工作的長期戰略轉變，導致我們的服務收入減少。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我們的永久執照維護續費率持續保持在90%以上。截至2020年12月31日，我們擁有500名或更多員工的客户中有63%購買了4個或更多許可證，而一年前這一比例為54%；30%的客户購買了6個或更多許可證，而一年前這一比例為20%。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有78%和76%的客户購買了兩個或更多家庭的產品，分別有49%和45%的客户購買了三個或更多家庭的產品。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 收入成本 | $ | 44,261 | | | $ | 35,144 | | | 25.9 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (佔總營收的%) |
| 總毛利率 | 84.9 | % | | 86.2 | % |
收入成本的增加主要與工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了740萬美元有關，這是因為增加了客户成功和支持人員的人數，以確保高客户滿意度和保持我們強勁的續約率。這一增長也是由於設施和分配的間接費用以及所收購無形資產的攤銷增加了270萬美元，但與新冠肺炎相關的費用減少100萬美元(包括差旅減少)部分抵消了這一增加。
運營成本和費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 運營成本和費用： | | | | | |
| 研究與發展 | $ | 99,363 | | | $ | 80,764 | | | 23.0 | % |
| 銷售和市場營銷 | 179,902 | | | 169,898 | | | 5.9 | % |
| 一般和行政 | 47,578 | | | 44,371 | | | 7.2 | % |
| 業務費用共計 | $ | 326,843 | | | $ | 295,033 | | | 10.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (佔總營收的%) |
| 運營成本和費用： | | | |
| 研究與發展 | 33.9 | % | | 31.8 | % |
| 銷售和市場營銷 | 61.5 | % | | 66.8 | % |
| 一般和行政 | 16.3 | % | | 17.5 | % |
| 業務費用共計 | 111.7 | % | | 116.1 | % |
研究和開發費用的增加主要是由於作為我們重點加強和開發現有和新產品的一部分而增加的員工人數，以及110萬美元的設施和分配的間接費用，導致工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了1800萬美元。與新冠肺炎相關的費用減少了50萬美元，包括差旅費用的減少，部分抵消了這一減少額。
銷售和營銷費用的增加主要是因為工資和福利以及基於股票的薪酬費用增加了1640萬美元，與設施和分配的管理費用有關的增加了300萬美元。與新冠肺炎相關的費用減少了940萬美元，包括主要由於面對面活動減少而導致的差旅和整體營銷費用的減少，這部分抵消了這一減少額。
一般和行政費用的增加主要是由於工資和福利以及基於股票的薪酬支出增加了260萬美元，這主要是由於為支持我們業務的整體增長而增加的員工人數，以及主要與租金和設施有關的180萬美元的其他費用。這部分被主要與新冠肺炎有關的公司一般開支減少120萬美元所抵消。
財務費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 財務費用，淨額 | $ | (7,483) | | | $ | (389) | | | (1,823.7) | % |
截至2020年12月31日的年度的財務支出淨額主要是由於債務發行成本的攤銷、我們的可轉換優先票據和循環信貸安排的利息支出以及外幣損失。截至2019年12月31日的一年中，財務費用淨額主要是由於外幣損失。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 所得税 | $ | (8,112) | | | $ | (2,388) | | | (239.7) | % |
截至2020年12月31日的年度所得税主要包括與收購相關的一次性税費、外國所得税和州税。截至2019年12月31日的一年，所得税主要由外國所得税和州税組成。
通貨膨脹率
我們認為，目前的通貨膨脹率不會對我們過去三個財政年度的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較
有關我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營結果的比較，請參見“第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2020年2月11日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的比較信息，在此引用作為參考。
季度運營業績
下表列出了我們截至2020年12月31日的8個季度的未經審計的季度綜合運營報表數據。以下所載數據與本年報其他部分所載經審核綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為，該等數據反映公平列報該等數據所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表全年或未來任何時期的經營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 12月31日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 6月30日，
2020 | | 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 6月30日，
2019 | | 3月31日，
2019 |
| | (千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 訂費 | $ | 62,653 | | | $ | 44,084 | | | $ | 34,086 | | | $ | 20,365 | | | $ | 31,561 | | | $ | 23,327 | | | $ | 14,837 | | | $ | 7,005 | |
| 永久許可證 | 472 | | | 373 | | | 240 | | | 388 | | | 6,789 | | | 8,269 | | | 11,514 | | | 15,521 | |
| 維護和服務 | 32,072 | | | 32,294 | | | 32,239 | | | 33,423 | | | 34,210 | | | 34,053 | | | 33,270 | | | 33,834 | |
| 總收入 | 95,197 | | | 76,751 | | | 66,565 | | | 54,176 | | | 72,560 | | | 65,649 | | | 59,621 | | | 56,360 | |
收入成本(1) | 12,462 | | | 11,284 | | | 10,335 | | | 10,180 | | | 9,652 | | | 8,768 | | | 8,398 | | | 8,326 | |
| 毛利 | 82,735 | | | 65,467 | | | 56,230 | | | 43,996 | | | 62,908 | | | 56,881 | | | 51,223 | | | 48,034 | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
研究與發展(1) | 27,938 | | | 24,670 | | | 24,067 | | | 22,688 | | | 21,874 | | | 20,400 | | | 19,722 | | | 18,768 | |
銷售和市場營銷(1) | 48,904 | | | 45,435 | | | 42,983 | | | 42,580 | | | 44,129 | | | 42,117 | | | 41,656 | | | 41,996 | |
一般和行政(1) | 13,092 | | | 11,814 | | | 11,274 | | | 11,398 | | | 10,910 | | | 10,339 | | | 13,851 | | | 9,271 | |
| 業務費用共計 | 89,934 | | | 81,919 | | | 78,324 | | | 76,666 | | | 76,913 | | | 72,856 | | | 75,229 | | | 70,035 | |
| 營業虧損 | (7,199) | | | (16,452) | | | (22,094) | | | (32,670) | | | (14,005) | | | (15,975) | | | (24,006) | | | (22,001) | |
| 財務收入(費用)，淨額 | (4,538) | | | (2,553) | | | (1,845) | | | 1,453 | | | 156 | | | (482) | | | 65 | | | (128) | |
| 所得税前虧損 | (11,737) | | | (19,005) | | | (23,939) | | | (31,217) | | | (13,849) | | | (16,457) | | | (23,941) | | | (22,129) | |
| 所得税撥備 | (7,295) | | | (220) | | | (384) | | | (213) | | | (801) | | | (530) | | | (547) | | | (510) | |
| 淨損失 | $ | (19,032) | | | $ | (19,225) | | | $ | (24,323) | | | $ | (31,430) | | | $ | (14,650) | | | $ | (16,987) | | | $ | (24,488) | | | $ | (22,639) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 12月31日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 六月三十日，
2020 | | 三月三十一號，
2020 | | 12月31日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 六月三十日，
2019 | | 三月三十一號，
2019 |
| | (佔總收入的百分比) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 訂費 | 65.8 | % | | 57.4 | % | | 51.2 | % | | 37.6 | % | | 43.5 | % | | 35.5 | % | | 24.9 | % | | 12.5 | % |
| 永久許可證 | 0.5 | | | 0.5 | | | 0.4 | | | 0.7 | | | 9.4 | | | 12.6 | | | 19.3 | | | 27.5 | |
| 維護和服務 | 33.7 | | | 42.1 | | | 48.4 | | | 61.7 | | | 47.1 | | | 51.9 | | | 55.8 | | | 60.0 | |
| 總收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
| 收入成本 | 13.1 | | | 14.7 | | | 15.5 | | | 18.8 | | | 13.3 | | | 13.4 | | | 14.1 | | | 14.8 | |
| 毛利 | 86.9 | | | 85.3 | | | 84.5 | | | 81.2 | | | 86.7 | | | 86.6 | | | 85.9 | | | 85.2 | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研究與發展 | 29.3 | | | 32.1 | | | 36.2 | | | 41.9 | | | 30.1 | | | 31.1 | | | 33.1 | | | 33.3 | |
| 銷售和市場營銷 | 51.4 | | | 59.2 | | | 64.6 | | | 78.6 | | | 60.8 | | | 64.1 | | | 69.9 | | | 74.5 | |
| 一般和行政 | 13.8 | | | 15.4 | | | 16.9 | | | 21.0 | | | 15.1 | | | 15.7 | | | 23.2 | | | 16.4 | |
| 業務費用共計 | 94.5 | | | 106.7 | | | 117.7 | | | 141.5 | | | 106.0 | | | 110.9 | | | 126.2 | | | 124.2 | |
| 營業虧損 | (7.6) | | | (21.4) | | | (33.2) | | | (60.3) | | | (19.3) | | | (24.3) | | | (40.3) | | | (39.0) | |
| 財務收入(費用)，淨額 | (4.7) | | | (3.4) | | | (2.8) | | | 2.7 | | | 0.2 | | | (0.8) | | | 0.1 | | | (0.3) | |
| 所得税前虧損 | (12.3) | | | (24.8) | | | (36.0) | | | (57.6) | | | (19.1) | | | (25.1) | | | (40.2) | | | (39.3) | |
| 所得税撥備 | (7.7) | | | (0.2) | | | (0.5) | | | (0.4) | | | (1.1) | | | (0.8) | | | (0.9) | | | (0.9) | |
| 淨損失 | (20.0) | % | | (25.0) | % | | (36.5) | % | | (58.0) | % | | (20.2) | % | | (25.9) | % | | (41.1) | % | | (40.2) | % |
(1)包括與股票薪酬相關的非現金股票薪酬費用和工資税費用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 12月31日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 六月三十日，
2020 | | 三月三十一號，
2020 | | 12月31日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 六月三十日，
2019 | | 三月三十一號，
2019 |
| | (千) |
| 收入成本 | $ | 1,398 | | | $ | 1,476 | | | $ | 1,354 | | | $ | 785 | | | $ | 594 | | | $ | 637 | | | $ | 772 | | | $ | 558 | |
| 研究與發展 | 6,212 | | | 6,000 | | | 5,686 | | | 4,081 | | | 3,514 | | | 3,476 | | | 3,520 | | | 2,678 | |
| 銷售和市場營銷 | 6,805 | | | 7,184 | | | 6,860 | | | 4,729 | | | 3,767 | | | 3,932 | | | 3,640 | | | 3,443 | |
| 一般和行政 | 4,986 | | | 4,018 | | | 3,723 | | | 3,288 | | | 3,485 | | | 2,977 | | | 6,864 | | | 2,282 | |
與員工和顧問相關的非現金股票薪酬支出總額 | $ | 19,401 | | | $ | 18,678 | | | $ | 17,623 | | | $ | 12,883 | | | $ | 11,360 | | | $ | 11,022 | | | $ | 14,796 | | | $ | 8,961 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 12月31日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 六月三十日，
2020 | | 三月三十一號，
2020 | | 12月31日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 六月三十日，
2019 | | 三月三十一號，
2019 |
| | (千) |
| 收入成本 | $ | 13 | | | $ | 17 | | | $ | 3 | | | $ | 267 | | | $ | 16 | | | $ | 10 | | | $ | 26 | | | $ | 183 | |
| 研究與發展 | 43 | | | 152 | | | 38 | | | 100 | | | 51 | | | 35 | | | 20 | | | 56 | |
| 銷售和市場營銷 | 117 | | | 616 | | | 439 | | | 1,617 | | | 179 | | | 161 | | | 195 | | | 1,373 | |
| 一般和行政 | 15 | | | 68 | | | 8 | | | 380 | | | 24 | | | 16 | | | 20 | | | 283 | |
與股票薪酬相關的工資税總支出 | $ | 188 | | | $ | 853 | | | $ | 488 | | | $ | 2,364 | | | $ | 270 | | | $ | 222 | | | $ | 261 | | | $ | 1,895 | |
季節性和季度性趨勢
我們的季度業績反映了我們產品和服務銷售的季節性。從歷史上看，我們在第四季度經歷了銷售增長的模式。這一趨勢使得次年第一季營收難以實現環比增長。由於採購趨勢，對我們產品和服務的需求通常在第一季度最慢，導致從第四季度到下一財年第一季度的季度收入下降。我們預計未來這種季節性模式將持續下去。我們的毛利率和營業虧損受到這些歷史趨勢的影響，因為我們的大部分支出是相對固定的季度。我們的費用不隨收入直接變化，上述季節性模式對全年每個日曆季度的收入成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用佔收入的百分比都有影響。我們的大部分費用是與人事有關的成本，包括工資(包括與股票薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和股票薪酬。因此，我們在不同時期的支出時間沒有出現明顯的季節性波動。儘管這些季節性因素在科技行業很常見，但歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。
2019年第一季度，我們宣佈過渡到基於訂閲的業務模式，由於相關的收入逆風，我們的歷史模式出現了偏差，即與去年同期相比，每個季度的收入都有所增長。2020年第一季度，這種偏差仍在繼續，但收入缺口主要歸因於新冠肺炎的影響。在2020年隨後的幾個季度中，我們的收入再次同比增長，原因是訂閲過渡帶來的相關收入逆風不那麼明顯，儘管受到新冠肺炎的影響，我們仍能夠成功執行我們的戰略。
與去年同期相比，每個季度的收入成本都有所增加，這主要是因為向我們不斷擴大的客户羣提供維護和服務以及繼續投資於我們的客户成功團隊以支持我們基於訂閲的業務的成本增加。
與去年同期相比，每個季度的總運營成本和支出都有所增加，這主要是由於與我們業務擴展相關的人員增加所致。2020年第二季度，與去年同期相比，我們的費用僅略有增加，因為我們根據新冠肺炎疫情采取了迅速措施來管理我們的費用，包括負責任的成本削減措施，實施凍結招聘(關鍵銷售職位除外)，以及減少資本支出。為了避免裁減我們的全球員工隊伍，4月初採取的進一步行動包括降低整個組織的員工工資，其中高級管理層和薪酬最高的員工的降幅最大，並減少了我們董事會所有成員的現金預留金。當時，我們將此次對員工的減薪與相當於減薪年化金額的一次性股權撥款結合在一起。隨着2020年全年業務勢頭的改善，基於我們繼續看到的市場興趣，我們決定重新調整減持幅度，以彌補截至2020年7月最初削減的一半，並逐步恢復對業務的投資。此外，在2021年1月，我們將受影響的工資重新調整到大流行前的水平。
流動性與資本資源
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的流動性和資本資源以及我們來自運營活動、投資活動和融資活動的現金流。有關截至2018年12月31日的我們的流動性和資本資源以及我們的現金流活動的討論，請參見“第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2020年2月11日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的詳細內容，在此引用作為參考。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (5,842) | | | $ | (10,683) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (54,748) | | | 33,303 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 225,753 | | | (2,398) | |
| 現金和現金等價物增加 | $ | 165,163 | | | $ | 20,222 | |
於2020年12月31日，我們持有的現金及現金等價物、有價證券和短期存款2.983億美元用於營運資金，主要投資於短期存款。我們相信我們現有的現金
現金等價物、有價證券、短期存款和運營現金流將足以為我們的運營和至少未來12個月的資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂和訂閲續約率、我們銷售和營銷活動的擴大、支持產品開發努力和向新地理位置擴張的支出的時機和程度、推出新軟件產品和增強現有軟件產品的時機、市場對我們軟件產品的持續接受程度以及我們使用現金支付收購(如果有的話)。
經營活動
經營活動中使用的淨現金是由我們產品的銷售減去成本和開支(主要是工資和相關開支)推動的，並根據某些非現金項目進行了調整，主要是折舊、基於股票的補償、遞延佣金的攤銷、非現金經營租賃成本和債務貼現和發行成本的攤銷，以及經營資產和負債的變化。營業資產和負債的變化主要是由銷售我們軟件產品的應收賬款和遞延收入推動的，遞延收入代表向我們的渠道合作伙伴開具的與這些銷售相關的未賺取金額。
2020年，經營活動的現金流出為580萬美元。我們觀察到了兩種歷史季節性模式，這兩種模式影響了今年繼續進行的經營活動提供的淨現金。首先，我們的大部分銷售額是在本季度的最後三週內完成的。其次，我們產品和服務的最高銷售額出現在第四季度。因此，我們在第四季度末的應收賬款餘額是所有季度中最高的，這反過來又在下一個季度產生了最大的收款金額。此外，第一季度營收環比出現負增長，這在2020年更為明顯，主要是由於新冠肺炎的影響，導致第二季度營收相對較低。這些季節性趨勢也影響了我們的運營虧損，因為我們的大部分費用在短期內是相對固定的。*2020年，現金流出的來源來自營運資本的變化，包括預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加了1,970萬美元，應收賬款增加了1,910萬美元。截至2020年12月31日的三個月和年度，我們的未償還天數銷售額(“DSO”)分別為77天和76天。現金流出的其他來源是貿易應付款項減少30萬美元和遞延收入減少20萬美元。不包括非現金費用的淨虧損1040萬美元，應計費用和其他負債增加1610萬美元，其他長期負債增加550萬美元，其他長期資產減少140萬美元，部分抵消了這一增長。
2019年，運營活動的現金流出為1070萬美元。2019年，運營活動的現金淨流出反映了我們的淨虧損(不包括非現金費用)360萬美元，主要是由於過渡到基於訂閲的業務和研發人員而增加的客户成功人員人數。其他現金流出來源是營運資本的變化，包括預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加了2040萬美元，由於付款時間安排而應付賬款減少了160萬美元，應計費用和其他短期負債減少了90萬美元。這部分被應收賬款減少820萬美元、遞延收入增加720萬美元和其他長期負債增加30萬美元所抵消。截至2019年12月31日的三個月和年度的DSO均為75天。
投資活動
我們的投資活動主要包括購買物業和設備的資本支出、租賃改善、短期存款的銷售和購買以及我們受限現金的變化。在未來，我們預計將繼續產生資本支出，以支持我們不斷擴大的業務。
2020年，用於投資活動的現金淨額為5470萬美元，原因是用於收購的現金為2940萬美元，短期和長期存款增加了2270萬美元，支持我們在此期間實現增長的資本支出為1010萬美元，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃改善，主要與我們在疫情爆發前簽訂的新辦公空間有關。這部分被有價證券減少740萬美元所抵消。
2019年，投資活動提供的淨現金3330萬美元可歸因於存款減少6050萬美元，部分被有價證券增加180萬美元和資本支出2540萬美元抵消，以支持我們的增長，包括主要與新辦公空間相關的硬件、軟件、辦公設備和租賃改善。
融資活動
2020年，融資活動提供的現金淨額為2.258億美元，歸因於發行可轉換優先票據的淨收益2.453億美元和員工股票計劃的淨收益980萬美元。這部分被與購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權相關的2930萬美元所抵消。
2019年，用於融資活動的淨現金為240萬美元，可歸因於員工股票計劃的淨預扣。
循環信貸安排
2020年8月21日，我們簽署了一項信用和安全協議，提供7000萬美元的三年期有擔保循環信貸安排，信用證金額為1500萬美元，並提供手風琴功能，根據該協議，我們可以將信貸安排增加到最高9000萬美元。信貸安排項下的借款和償還可能會在我們的正常業務過程中不時發生，直至到期日，即2023年8月21日或任何可轉換債務證券(包括2025年票據)預定到期日之前90天(以較早者為準)，屆時將全額償還任何未償還的金額。與訂立信貸及擔保協議有關的費用記入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產，並於安排的合約期內按直線攤銷。就信貸安排已使用及未使用部分支付的持續費用及利息按已發生費用計算，並計入綜合經營報表淨額的財務收入(開支)內。信貸融資以我們幾乎所有有形和無形資產(不包括不動產和其他慣例例外)的優先完善擔保權益、對我們國內實體股本的優先完善留置權和我們外國子公司65%的有表決權股本作為擔保。信貸和安全協議包含習慣契約，包括要求季度最低經常性收入和任何時候至少2500萬美元的最低可用流動性，以及違約條款的習慣事件。
根據信貸及擔保協議，吾等可按倫敦銀行同業拆息利率(以1.00%為下限)加相當於3.00%的適用保證金，或以備用基本利率加相當於0.5%的適用保證金的利率借款。
截至2020年12月31日，我們在信貸安排上沒有未償還餘額，我們遵守了所有金融契約和非金融契約。
可轉換票據
我們已經積極採取措施增加可用現金，包括但不限於發行2025年債券的本金總額2.53億美元。扣除初始購買者折扣和發行成本後，此次發行的淨收益約為2.452億美元。關於2025年債券的發行，我們達成了封頂看漲交易。我們用2025年債券的淨收益中的2930萬美元購買了封頂看漲交易，附註7進一步討論了這一點。
普通股拆分
2021年2月8日，我們向2021年3月12日收盤時登記在冊的股東宣佈，我們的普通股將以三比一的比例拆分。我們普通股的交易將在拆分調整的基礎上於2021年3月15日開始。本年度報告中的10-K表格中的普通股和每股數據沒有根據拆分的影響進行調整。
合同付款義務
我們的主要承諾主要包括租賃辦公空間和機動車輛的義務。截至2020年12月31日，未來幾年不可取消租賃下的最低租金承諾總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 此後 | | 總計 |
| | (千) |
| 經營租賃義務 | $ | 10,694 | | | $ | 14,509 | | | $ | 7,596 | | | $ | 6,726 | | | $ | 6,764 | | | $ | 25,751 | | | $ | 72,040 | |
我們有與總計440萬美元的未確認税收優惠負債相關的債務，以及其他與遣散費相關的債務，這些債務已從上表中剔除，因為我們認為對這些債務的付款期限做出可靠的估計是不可行的。
表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
收入確認：
我們以軟件許可費以及相關的維護和服務費的形式產生收入。訂閲收入由基於時間的許可證組成，根據該許可證，客户在指定期限內使用我們的軟件進行相關維護(包括支持和未指明的升級和增強，如果可用)。訂閲在本地銷售，並通過向新客户和現有客户銷售訂閲許可證來確認。當產品作為訂閲購買時，關聯的維護費用將作為訂閲收入的一部分包括在內。永久許可證具有與訂閲相同的功能，永久許可證收入包括向新客户和現有客户銷售永久許可證所確認的收入。維護和服務主要包括永久許可證銷售的維護服務費用(包括支持和未指明的升級和增強(如果可用))，以及較少程度的專業服務，這些服務側重於操作軟件和培訓客户充分利用我們的產品，儘管用户可以在沒有我們幫助的情況下從軟件中受益。我們在全球範圍內直接向分銷商和VAR網絡銷售我們的產品，通常在發票開出之日起30至60個日曆日內付款。
我們根據美國會計準則第606號“與客户簽訂合同的收入”確認收入。因此，我們確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每一項履約義務，並在我們履行履約義務時確認收入。
訂用軟件和永久許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認，並作為訂閲收入行項目的一部分。
我們在基礎維護合同期限內按比例確認來自永久許可銷售維護的收入。維護合同的期限通常為一年。維護合同的續簽產生了新的履約義務，這些義務在新的期限內得到滿足，並在此期間按比例確認收入。
專業服務的收入主要包括時間服務和物質服務。在提供服務或服務期限到期時，履行履約義務並確認收入。
我們簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常可以是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。許可證在交付時是不同的，因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。我們根據合同總對價中我們相對獨立的銷售價格，為每項履約義務分配交易價格。對於維護，我們根據單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，我們根據我們單獨銷售這些服務的價格來確定獨立銷售價格
服務。對於軟件許可，我們使用殘差法來確定獨立銷售價格，因為沒有獨立銷售軟件許可的歷史，而且銷售價格變動很大。
貿易應收賬款及其他應收賬款主要由按發票金額記錄的貿易應收賬款組成，扣除壞賬準備後的期限大多為一年。
遞延收入主要是指為維護和專業服務開具或收取的未確認費用。遞延收入確認為(或當)我們根據合同履行。根據這些合同，在年度續簽之前，客户不會在隨後的幾年中開具發票。-在截至2020年12月31日的一年中，在期初遞延收入餘額中確認的收入為9650萬美元。
我們不會向客户授予退貨權利，但我們的一家經銷商除外。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該經銷商沒有退貨。
有關收入分類的信息，請參閲我們合併財務報表的附註14。
合同成本：
我們根據銷售和市場營銷人員以及某些管理人員實現某些預定銷售目標的情況，向他們支付銷售佣金。我們員工賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同支付的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金不相稱，在預期的受益期內資本化和攤銷。根據我們的技術、客户合同和其他因素，我們確定預期受益期約為四年。續簽合同的銷售佣金先資本化，然後按直線攤銷。與這些成本相關的攤銷費用主要包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
基於股票的薪酬的會計處理：
我們根據美國會計準則第3718號“薪酬-股票薪酬”來核算基於股票的薪酬。ASC No.718要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。我們確認在每個獎勵的必要服務期內，根據直線法授予的股權獎勵價值的補償費用。自2017年1月1日起，我們在修訂後的追溯基礎上採用了會計準則更新2016-09“薪酬-股票薪酬(主題718)”(“ASU 2016-09”)。在通過ASU 2016-09年度後，我們選擇改變我們的會計政策，以在發生沒收時對其進行核算。
業務組合：
我們採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計核算，該方法要求(其中包括)將購買對價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們進行估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，如果獲得了與收購日存在的事實和情況有關的新信息，我們可以對商譽進行相應的抵銷。計量期過後，任何後續調整都將反映在合併經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。
可轉換優先債券：
我們根據美國會計準則(ASC)470-20“具有轉換和其他選擇權的債務”對我們的可轉換優先票據進行會計核算，並將票據分為負債部分和權益部分。票據負債部分的賬面值是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益組成部分的賬面金額是通過從2025年票據的面值中減去負債組成部分的公允價值來確定的。這一差額代表使用實際利率法在2025年票據條款上攤銷為利息支出的債務折價。股權的賬面價值
2025年債券中代表轉換選擇權的組成部分約為3180萬美元，記錄在額外的實收資本中，只要它們繼續滿足股權分類條件，就不會重新計量。
本公司按與票據初始賬面價值相同的比例，將與發行2025年票據有關的交易成本分配給負債和權益部分。負債部分的交易成本約為690萬美元，將在2025年債券期限內按4.51%的實際利率方法攤銷為利息支出。股本部分的交易成本約為100萬美元，並計入2025年債券的股本部分的額外實收資本。
最近採用的會計公告
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，其中將資本化作為服務合同的託管安排中發生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內按直線攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與主辦安排相關費用的財務報表列報相同。新標準是從2020年1月1日開始的中期和年度採用預期採用的方法。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-金融工具的信用損失》，其中要求在攤餘成本基礎上計量的、可供出售的債務證券相關的金融資產的預期信用損失應通過信用損失撥備來記錄。該準則要求實體估計從短期貿易應收賬款到長期融資等金融資產的預期終身信用損失，並使用預期損失模型而不是以前使用的已發生損失模型報告信用損失，並建立與信用風險相關的額外披露。對於有未實現虧損的可供出售的債務證券，該標準消除了非臨時性減值的概念，並要求記錄備抵，而不是降低投資的攤銷成本。ASU 2016-13年度還將可供出售的債務證券可確認的信用損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，並要求如果公允價值增加，必須沖銷之前確認的信用損失。新標準適用於2020年1月1日之後的中期和年度。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有”轉換和其他期權“的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。
市場風險
我們面臨着一定的金融風險，包括外幣匯率和利率的波動。我們通過內部制定的政策和程序來管理我們對這些市場風險的敞口。我們的政策不允許投機衍生工具以賺取利潤或執行沒有潛在風險的衍生工具合約。我們不使用金融工具進行交易，也不參與任何槓桿衍生品。我們
持續監控我們的潛在市場風險敞口，並在適當的情況下，可能使用對衝策略來降低這些風險。
外幣兑換風險
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們大約四分之一的收入是以非美元計價的貨幣賺取的，主要是歐元和英鎊。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是美元和NIS，其次是歐元、英鎊、加元和澳元。我們的外幣費用主要包括來自國際業務的人事和管理費用。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。我們採取金融對衝策略，以減少我們對外幣匯率變動的風險敞口。在2020年，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，在考慮外幣對衝後，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
就我們的合併財務報表而言，本幣資產和負債按資產負債表日的美元匯率換算，本幣收入和費用按交易日的匯率或報告期內的美元平均匯率換算。
從歷史上看，我們一直使用衍生品金融工具，特別是外幣遠期合約，通過對衝預計將在12個月內發生的以新謝克爾計價的部分預測費用，來管理外幣風險敞口。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對標的對衝項目的影響。我們還簽訂遠期合約，對衝資產負債表中以英鎊和歐元計價的部分貨幣項目，如以英鎊和歐元計價的貿易應收賬款和應付賬款，以保護貨幣資產和負債的公允價值不受匯率波動的影響。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對財務收入(費用)淨額的影響。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。
利率風險
截至2020年12月31日，我們擁有2.983億美元的現金和現金等價物、有價證券和短期存款。我們持有現金和現金等價物、有價證券和短期存款，用於營運資本。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何重大風險敞口。然而，利率下降會減少我們未來的利息收入。假設利率變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年5月，我們發行了本金總額為2.53億美元的1.25%可轉換優先票據，2025年到期。2025年債券的年利率固定在1.25%，因此，我們的2025年債券沒有經濟利率風險。然而，2025年債券的價值面臨利率風險。一般來説，我們的固定利率2025年債券的公平市場價值會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，2025年債券的公允價值受到我們股票價格的影響。2025年債券的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會下降。此外，我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折價和發行成本計入2025年票據，我們只為要求披露的目的而公佈公允價值。
截至2020年12月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務。如果我們將來訂立其他長期債務安排，我們會受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財政狀況和經營業績產生重大影響。
合併財務報表索引
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| | 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 64 |
合併資產負債表 | 69 |
合併業務報表 | 71 |
合併全面損失表 | 72 |
合併股東權益變動表 | 73 |
合併現金流量表 | 74 |
合併財務報表附註 | 75 |
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| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A座 特拉維夫6492102，以色列 | 電話：+9723-6232525
傳真：+9723-5622555
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)
對財務報表的意見
我們審計了Varonis Systems，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損表、股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制，我們於2021年2月9日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供獨立意見。
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| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A座 特拉維夫6492102，以色列 | 電話：+9723-6232525
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| | 收入確認 |
| 對該事項的描述 | | 如合併財務報表附註2.h所述，本公司以軟件許可費以及相關維護和服務費的形式產生收入。軟件許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。該公司在基本維護合同期限內按比例確認維護收入。維護合同的續簽產生了新的履約義務，這些義務在期限內得到滿足，並在此期間按比例確認收入。
專業服務的收入主要包括時間服務和物質服務。當提供服務時，履行了履行義務，確認了收入。該公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些組合通常可以是不同的，並作為單獨的履約義務核算。為了核算承諾的商品和服務，本公司在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給不同的履約義務，並在轉讓不同的履約義務的控制權時確認收入。對於維護和專業服務，本公司根據本公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可，由於沒有獨立銷售軟件許可的歷史以及高度可變的銷售價格，公司使用殘差法來確定獨立銷售價格。
審計公司的收入確認是具有挑戰性和複雜性的，這是因為需要努力評估產品和服務是否被視為不同的績效義務，這些義務應該單獨核算，而不是一起核算，如軟件許可證和相關服務，每項不同績效義務的獨立銷售價格的確定，以及收入確認的時間。
鑑於這些因素，評估管理層在確定收入確認方面的判斷的相關審計工作是廣泛的，需要高度的審計師判斷。
|
| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | | 我們對內部控制的運作有效性進行了瞭解、評估設計和測試，這些內部控制涉及識別不同的履約義務、獨立售價的確定和收入確認的時間安排。 在我們為測試不同履約義務的識別和確定而執行的程序中，對於合同樣本，我們閲讀了已執行的合同，以瞭解和評估管理層對完整性重要條款的識別，包括對不同履約義務的識別。 為了測試管理層對每項履約義務的獨立銷售價格的確定，我們執行了評估應用的方法的程序，測試了基礎數據和計算的準確性，以及將該方法應用於合同樣本的情況。 我們還測試了管理層計算收入的數學準確性，以及財務報表中確認收入的相關時間。最後，我們評估了合併財務報表中相關披露的適當性。 |
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| | 可轉換票據發行時的估值和會計處理 |
| 對該事項的描述 | | 如綜合財務報表附註7所述，本公司於2020年5月發行2.53億美元於2025年到期的1.25%可轉換優先票據(“2025年票據”)。在發行債券的同時，本公司簽訂了可在轉換債券時行使的上限催繳交易。在核算髮行票據時，管理層將全部收益分配為負債和權益部分。負債部分的賬面值是在沒有相關可換股特徵的情況下通過估計票據的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從2025年票據的本金中減去負債部分的公允價值來確定的。在釐定2025年票據負債部分的公允價值時所採用的估值模式，包括須由管理層作出判斷的假設，包括綜合信貸評級。
審計管理層對交易的評估是複雜的，需要高度的審計師判斷和審計努力，因為評估2025年票據和相關上限看漲交易的會計本身就很複雜。這需要評估2025年票據負債部分的公允價值，其中包括評估取決於管理層在確定借款利率時的判斷的假設。
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| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | | 我們對本公司2025年票據和相關上限看漲期權交易的內部控制的設計進行了瞭解、評估並測試了其操作有效性，包括對票據的初始確認和計量以及相關負債和權益部分的記錄的控制。為了測試2025年票據和相關上限看漲期權交易的初始會計，我們的程序包括檢查相關協議，測試管理層對相關會計指導的評估和應用。我們還邀請我們的估值專家評估公司對2025年債券負債部分的公允價值的確定。我們測試了方法的適當性，評估了用於確定借款利率的基本假設(如本公司的綜合信用評級)的合理性，並對負債和權益組成部分的賬面價值進行了獨立計算。此外，我們測試了用於確定公允價值和計算的數學準確性的估值假設和投入背後的來源信息。我們還評估了該公司關於發行2025年票據和包括在附註7中的上限看漲交易的披露情況。 |
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員
自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2021年2月9日
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Ey.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)(“COSO標準”)中確立的標準，對截至2020年12月31日的Varonis Systems，Inc.(“本公司”)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO標準，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損表、股東權益和現金流量變動表以及本公司的相關附註，我們於2021年2月9日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
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Ey.com |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員
特拉維夫，以色列
2021年2月9日
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
綜合資產負債表
(千)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 234,092 | | | $ | 68,929 | |
| 有價證券 | 34,117 | | | 41,531 | |
| 短期存款 | 30,053 | | | 10,000 | |
應收貿易賬款(扣除備抵#美元)1,250及$637分別於2020年12月31日和2019年12月31日) | 94,229 | | | 75,050 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 27,357 | | | 19,366 | |
| 流動資產總額 | 419,848 | | | 214,876 | |
| 長期資產： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 47,924 | | | 55,057 | |
| 財產和設備，淨額 | 37,163 | | | 36,338 | |
| 無形資產，淨額 | 5,846 | | | — | |
| 商譽 | 23,135 | | | — | |
| 其他資產 | 21,566 | | | 12,041 | |
| 長期資產總額 | 135,634 | | | 103,436 | |
| 總資產 | $ | 555,482 | | | $ | 318,312 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 貿易應付款 | $ | 850 | | | $ | 997 | |
| 應計費用和其他短期負債 | 83,198 | | | 62,607 | |
| 遞延收入 | 98,588 | | | 95,975 | |
| 流動負債總額 | 182,636 | | | 159,579 | |
| 長期負債： | | | |
| 可轉換優先票據，淨額 | 218,460 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 54,540 | | | 57,040 | |
| 遞延收入 | 2,778 | | | 5,460 | |
| 其他負債 | 2,997 | | | 2,701 | |
| 長期負債總額 | 278,775 | | | 65,201 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
| 股本 | | | |
普通股$0.001面值-授權：200,000,0002020年12月31日和2019年12月31日的股票；已發行和已發行股票：31,818,954股票於2020年12月31日及30,583,3112019年12月31日的股票 | 32 | | | 31 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 9,371 | | | (449) | |
| 額外實收資本 | 395,410 | | | 310,682 | |
| 累計赤字 | (310,742) | | | (216,732) | |
| 股東權益總額 | 94,071 | | | 93,532 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 555,482 | | | $ | 318,312 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | |
| 訂費 | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | | | $ | 8,750 | |
| 永久許可證 | 1,473 | | | 42,093 | | | 139,578 | |
| 維護和服務 | 130,028 | | | 135,367 | | | 121,960 | |
| 總收入 | 292,689 | | | 254,190 | | | 270,288 | |
| 收入成本 | 44,261 | | | 35,144 | | | 27,683 | |
| 毛利 | 248,428 | | | 219,046 | | | 242,605 | |
| | | | | |
| 運營成本和費用： | | | | | |
| 研究與發展 | 99,363 | | | 80,764 | | | 69,971 | |
| 銷售和市場營銷 | 179,902 | | | 169,898 | | | 168,309 | |
| 一般和行政 | 47,578 | | | 44,371 | | | 33,460 | |
| 業務費用共計 | 326,843 | | | 295,033 | | | 271,740 | |
| 營業虧損 | (78,415) | | | (75,987) | | | (29,135) | |
| 財務收入(費用)，淨額 | (7,483) | | | (389) | | | 970 | |
| 所得税前虧損 | (85,898) | | | (76,376) | | | (28,165) | |
| 所得税 | (8,112) | | | (2,388) | | | (413) | |
| 淨損失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | |
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (2.99) | | | $ | (2.60) | | | $ | (0.98) | |
| 用於計算基本和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均股數 | 31,445,631 | | | 30,257,410 | | | 29,020,645 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
合併全面損失表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 淨損失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 未實現的有價證券未實現收益(虧損)，税後淨額 | (94) | | | 21 | | | 48 | |
| 將有價證券的收益(虧損)重新分類為税後淨收益 | 76 | | | 5 | | | (27) | |
| (18) | | | 26 | | | 21 | |
| | | | | |
| 衍生工具未實現收益(虧損)，税後淨額 | 4,043 | | | 3,510 | | | (7,531) | |
| 衍生工具的已實現收入，税後淨額 | 6,052 | | | — | | | — | |
| 衍生工具的虧損(收入)重新分類為税後淨收益 | (257) | | | (352) | | | 3,741 | |
| 9,838 | | | 3,158 | | | (3,790) | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | 9,820 | | | 3,184 | | | (3,769) | |
| | | | | |
| 綜合損失 | $ | (84,190) | | | $ | (75,580) | | | $ | (32,347) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
合併股東權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加
實收資本 | | 累計
其他
綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計
股東權益 |
| | 數 | | 金額 | | | | |
| 截至2018年1月1日的餘額 | 28,146,162 | | | $ | 28 | | | $ | 223,868 | | | $ | 136 | | | $ | (109,390) | | | $ | 114,642 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 34,961 | | | — | | | — | | | 34,961 | |
| 根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 | 1,430,718 | | | 2 | | | 8,112 | | | — | | | — | | | 8,114 | |
| 衍生工具的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | (3,790) | | | — | | | (3,790) | |
| 可供出售證券的未實現收入 | — | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | 21 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,578) | | | (28,578) | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 29,576,880 | | | 30 | | | 266,941 | | | (3,633) | | | (137,968) | | | 125,370 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 46,139 | | | — | | | — | | | 46,139 | |
| 根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 | 1,006,431 | | | 1 | | | (2,398) | | | — | | | — | | | (2,397) | |
| 衍生工具的未實現收入 | — | | | — | | | — | | | 3,158 | | | — | | | 3,158 | |
| 可供出售證券的未實現收入 | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,764) | | | (78,764) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 30,583,311 | | | 31 | | | 310,682 | | | (449) | | | (216,732) | | | 93,532 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 68,585 | | | — | | | — | | | 68,585 | |
| 根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 | 1,200,001 | | | 1 | | | 9,790 | | | — | | | — | | | 9,791 | |
| 通過收購發行普通股 | 35,642 | | | — | | | 4,198 | | | — | | | — | | | 4,198 | |
| 可歸因於收購前服務的重置股權獎勵的公允價值 | — | | | — | | | 709 | | | — | | | — | | | 709 | |
| 衍生工具的已實現和未實現收益 | — | | | — | | | — | | | 9,838 | | | — | | | 9,838 | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | (18) | | | — | | | (18) | |
| 購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權 | — | | | — | | | (29,348) | | | — | | | — | | | (29,348) | |
| 可轉換優先票據的權益部分，淨額 | — | | | — | | | 30,794 | | | — | | | — | | | 30,794 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (94,010) | | | (94,010) | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 31,818,954 | | | $ | 32 | | | $ | 395,410 | | | $ | 9,371 | | | $ | (310,742) | | | $ | 94,071 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
綜合現金流量表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨損失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊 | 9,903 | | | 6,321 | | | 4,156 | |
| 基於股票的薪酬 | 68,585 | | | 46,139 | | | 34,961 | |
| 遞延佣金攤銷 | 13,106 | | | 13,630 | | | 13,185 | |
| 非現金經營租賃成本 | 8,737 | | | 9,023 | | | — | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 4,096 | | | — | | | — | |
| 出售固定資產的資本損失(收益) | — | | | 45 | | | (27) | |
| 資產負債變動情況： | | | | | |
| 貿易應收賬款 | (19,075) | | | 8,173 | | | (7,627) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (543) | | | (1,225) | | | (1,932) | |
| 遞延佣金 | (19,131) | | | (19,132) | | | (15,308) | |
| 其他長期資產 | 1,436 | | | 81 | | | (270) | |
| 貿易應付款 | (328) | | | (1,623) | | | 1,985 | |
| 應計費用和其他短期負債 | 16,058 | | | (886) | | | 9,910 | |
| 遞延收入 | (169) | | | 7,219 | | | 14,115 | |
| 其他長期負債 | 5,493 | | | 316 | | | (1,025) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (5,842) | | | (10,683) | | | 23,545 | |
| | | | | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 短期存款減少(增加) | (20,071) | | | 60,466 | | | (30,280) | |
| 有價證券減少(增加) | 7,414 | | | (1,761) | | | (39) | |
| 增加長期存款 | (2,606) | | | (21) | | | (313) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (29,369) | | | — | | | — | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | 11 | | | 27 | |
| 購置物業和設備 | (10,116) | | | (25,392) | | | (9,583) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (54,748) | | | 33,303 | | | (40,188) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本 | 245,308 | | | — | | | — | |
| 購買有上限的呼叫 | (29,348) | | | — | | | — | |
| 員工股票計劃收益(預扣)，淨額 | 9,793 | | | (2,398) | | | 8,114 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 225,753 | | | (2,398) | | | 8,114 | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 165,163 | | | 20,222 | | | (8,529) | |
| 期初現金及現金等價物 | 68,929 | | | 48,707 | | | 57,236 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 234,092 | | | $ | 68,929 | | | $ | 48,707 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流信息： | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1,342 | | | $ | 3,955 | | | $ | 710 | |
| 取得使用權資產產生的租賃淨負債 | $ | 6,256 | | | $ | 10,252 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
注一：-一般信息
Varonis Systems，Inc.(“VSI”及其子公司，統稱為“公司”)於2004年11月3日根據特拉華州法律註冊成立，於2005年1月1日開始運營，並已十二全資子公司。
該公司的軟件產品和服務使企業能夠管理、分析、提醒和保護企業數據。Varonis專注於保護企業數據：敏感文件和電子郵件；機密客户、患者和員工數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。通過其產品DatAdvantage(包括自動化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、DataPriviligh、數據分類引擎(包括策略包和數據分類標籤)、數據傳輸引擎和DatAnswers，Varonis數據安全平臺通過分析數據、賬户活動和用户行為來檢測來自內部和外部參與者的網絡威脅Varonis產品處理其他重要使用案例，包括數據保護、數據治理、零信任、合規性、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。
注2：-重大會計政策
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並在一致的基礎上應用，具體如下：
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。公司管理層持續評估估計，包括與應收賬款和銷售津貼、股票獎勵的公允價值、遞延税款和所得税不確定性以及或有負債有關的估計。該等估計乃根據歷史經驗及相信合理的其他各種假設作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
該公司的大部分收入和成本都以美元(“美元”)計價。一些子公司的收入和成本主要以歐元、英鎊、英鎊、加拿大元、澳元和新以色列謝克爾(“NIS”)計價；然而，公司管理層認為美元是其及其各子公司所處經濟環境的主要貨幣。因此，美元是公司的職能貨幣和報告貨幣。
因此，以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按照ASC編號第2830號“外幣問題”以交易日期的匯率或本季度的平均匯率重新計量。在每個報告期末，金融資產和負債按照資產負債表日的有效匯率按功能貨幣重新計量。非金融資產和負債按歷史匯率重新計量。與重新計量有關的損益在合併經營報表中酌情記為財務收入(費用)。
合併財務報表包括VSI及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
該公司根據美國會計準則第320號“投資-債務和股權證券”和美國會計準則第326號“金融工具-信用損失”對有價證券投資進行會計核算。本公司認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金的高流動性投資和各種存款賬户。
本公司將所有在購買之日購買的原始到期日大於3個月但小於12個月的優質投資視為短期存款。現金等價物、有價證券和短期存款被歸類為可供出售，因此在綜合資產負債表中按公允價值記錄，任何未實現的收益和虧損都報告在累計其他全面收益(虧損)中，這些收益和虧損在公司綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分反映，直到實現。本公司採用特定的識別方法計算投資損益。證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整。這種攤銷和增值作為財務收入(費用)的一個組成部分計入合併經營表中的淨額。現金、現金等價物、有價證券和短期存款包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 |
| | 攤銷
成本 | | 毛
未實現
收益 | | 毛
未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | |
| 總計 | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | |
| | | | | | | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 34,113 | | | $ | 4 | | | *) | | $ | 34,117 | |
| 總計 | $ | 34,113 | | | $ | 4 | | | *) | | $ | 34,117 | |
| | | | | | | |
| 短期存款 | | | | | | | |
| 銀行定期存款 | $ | 30,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,053 | |
| 總計 | $ | 30,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,053 | |
*)表示低於1美元的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 |
| | 攤銷
成本 | | 毛
未實現
收益 | | 毛
未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 4,789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,789 | |
| 總計 | $ | 4,789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,789 | |
| | | | | | | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 41,510 | | | $ | 23 | | | $ | (2) | | | $ | 41,531 | |
| 總計 | $ | 41,510 | | | $ | 23 | | | $ | (2) | | | $ | 41,531 | |
| | | | | | | |
| 短期存款 | | | | | | | |
| 銀行定期存款 | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000 | |
| 總計 | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有可交易證券中的美國國債的有效期限都不到12個月。
與這些短期投資有關的未實現損益總額主要是由於利率的變化。按現行預期信貸損失(“CECL”)模型評估攤餘成本基準超過估計公允價值的可供出售債務證券，以確定差額中有哪部分(如有)是由預期信貸損失造成的。可供出售債務證券的預期信貸損失在財務收入(費用)、綜合經營報表淨額中確認。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無確認可供出售之有價證券之信貸虧損撥備，因任何預期信貸虧損對綜合財務報表並不重大。
銀行短期存款是指期限在三個月以上但不到一年的存款。美元存款的利率從0.10% - 0.16截至2020年12月31日，年利率為%，年利率為1.71截至2019年12月31日，年利率為%。短期存款由於到期日較短，以接近市場價值的成本列報。
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按下列年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | % |
| 計算機設備 | | | 33% | | |
| 辦公傢俱和設備 | 14% | | — | | 15% |
| 租賃權的改進 | | | 超過預期租期的較短期限
期限或估計使用壽命 | | |
| | | | | |
| f. | 商譽和其他長期資產，包括收購的無形資產和使用權資產： |
商譽是指企業合併中購買對價的公允價值超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽金額不會攤銷，而是至少每年進行減值測試，或在情況表明賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地進行減值測試。在本報告所述期間，沒有發現商譽減值的跡象。
收購的無形資產包括因業務合併而產生的可識別無形資產，包括開發的技術和商標。收購的有限年限無形資產最初按公允價值入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。已開發技術和商標的攤銷費用分別計入收入成本和銷售成本以及營銷成本。
只要事件或環境變化表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，本公司的長期資產就會根據美國會計準則第360號“物業、廠房和設備”進行減值審查。將持有和使用的資產(或資產組)的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司更新其會計估計，並確認減值#美元。3,149這與某些使用權資產的賬面價值相關，因為由於新冠肺炎的原因，本公司減少並預計將減少某些租賃的使用，因為員工可以遠程工作。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不是的已記錄減值損失。
長期租賃存款包括寫字樓的長期存款。
該公司以軟件許可費以及相關的維護和服務費的形式產生收入。訂閲收入由基於時間的許可證組成，根據這些許可證，客户在特定時期內使用該公司的軟件並進行相關維護(包括支持和未指明的升級和增強，如果它們可用的話)。訂閲在本地銷售，並通過向新客户和現有客户銷售訂閲許可證來確認。當產品作為訂閲購買時，關聯的維護費用將作為訂閲收入的一部分包括在內。永久許可證具有與訂閲相同的功能，永久許可證收入包括向新客户和現有客户銷售永久許可證所確認的收入。維護和服務主要包括永久許可證銷售的維護服務費用(包括支持和未指明的升級和增強(如果可用))，以及較少程度的專業服務，這些服務側重於軟件的運行和培訓公司客户充分利用其產品，儘管用户可以在沒有公司幫助的情況下從軟件中受益。該公司在全球範圍內直接向分銷商和VAR網絡銷售其產品，通常在發票開出之日起30至60個日曆日內付款。
該公司根據美國會計準則第606號“與客户簽訂合同的收入”確認收入。因此，公司確定與客户的合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每一項履行義務，並在公司履行履行義務時(或在履行義務時)確認收入。
訂用軟件和永久許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移時確認。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認，並作為訂閲收入行項目的一部分。
該公司在基礎維修合同期限內按比例確認永久許可證銷售的維修收入。維護合同的期限通常是一年。維護合同的續簽產生了新的履約義務，這些義務在新的期限內得到滿足，並在此期間按比例確認收入。
專業服務的收入主要包括時間服務和物質服務。在提供服務或服務期限到期時，履行履約義務並確認收入。
本公司簽訂的合同可能包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履行義務核算。*許可證在交付時是不同的，因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。本公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價。對於維護，本公司根據本公司單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，本公司根據本公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可，由於沒有獨立銷售軟件許可的歷史以及高度可變的銷售價格，公司使用殘差法來確定獨立銷售價格。
貿易應收賬款及其他應收賬款主要由按發票金額記錄的貿易應收賬款組成，扣除壞賬準備後的期限大多為一年。
遞延收入主要是指為維護和專業服務開具或收取的未確認費用。遞延收入在(或當)公司根據合同履行時確認。根據這些合同，在每年續簽之前，客户不會在隨後幾年開具發票。期初遞延收入餘額中包括的在該期間確認的收入為#美元。96,535截至2020年12月31日的年度。
本公司不向其客户授予退貨權利，但其一家經銷商除外。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，不是的此經銷商退貨。
有關收入分類的信息，請參閲附註14。
本公司根據銷售和市場營銷人員以及某些管理人員實現某些預定銷售目標的情況，向他們支付銷售佣金。其員工賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金不相稱，在預期的受益期內資本化和攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素，公司已確定預期受益期約為四年了。續簽合同的銷售佣金先資本化，然後按直線攤銷。與這些成本相關的攤銷費用主要包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
收入成本包括維護和服務成本，這些成本來自與支持、客户成功和專業服務相關的成本。
本公司根據美國會計準則第3718號“補償-股票補償”進行基於股票的薪酬核算。ASC No.718要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。本公司確認在每項獎勵的必要服務期內按直線法授予的股權獎勵價值的補償費用。在採用ASU 2016-09年度後，本公司選擇改變其會計政策，以在發生沒收時對其進行核算。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度與僱員和顧問有關的非現金薪酬支出為#美元68,585, $46,139及$34,961分別為。
本公司採用收購會計法對其業務合併進行會計核算，其中要求將購買對價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，本公司作出估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。該公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可以對收購的資產和承擔的負債進行調整，如果獲得了與收購日存在的事實和情況有關的新信息，則可以對商譽進行相應的抵銷。計量期過後，任何後續調整都將反映在合併經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。
研究和開發費用在發生時計入營業報表。ASC編號第2985-20號“軟件-待銷售、租賃或營銷的軟件的成本”要求在確定技術可行性後將某些軟件開發成本資本化。
根據公司的產品開發流程，在工作模式完成後確定技術可行性。在工作模型完成和產品準備好全面發佈之間，公司不承擔任何材料成本。因此，研究和開發成本在發生時計入營業報表。
該公司按照美國會計準則第3740號會計準則，採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差額確定，並使用預期差額逆轉時生效的已頒佈税率和法律進行計量。在此基礎上，本公司的資產和負債賬户餘額將根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差額確定，並使用預期差額逆轉時生效的已頒佈税率和法律進行計量。如有必要，該公司提供估值津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
ASC740包含一個兩步法來確認和衡量不確定税收狀況的負債。第一步是評估報税表中已採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。該公司在其所得税中計入與未確認税收條款相關的利息和罰款。
該公司持有衍生工具的主要目標是減少其受外幣匯率變化影響的風險。該公司通過簽訂遠期外匯合同來減少其風險敞口，這些遠期外匯合同涉及預計將以美元以外的貨幣發生的運營費用。該公司的大部分收入和運營支出都是以美元進行交易的。然而，某些運營支出是以其他貨幣(主要是新謝克爾)發生的或受到其他貨幣的影響。
該公司已經建立了可預測的交易貨幣風險管理計劃，以防範公允價值的波動和匯率變化引起的未來現金流的波動。該公司的貨幣風險管理計劃包括被指定為現金流對衝的遠期外匯合約。這些遠期外匯合約一般在12個月內到期。此外，公司還簽訂遠期合約，對資產負債表中以英鎊和歐元計價的貿易應收賬款和應付款項等部分貨幣項目進行短期對衝(“公允價值對衝計劃”)。公允價值套期保值計劃的目的是保護貨幣資產的公允價值不受匯率波動的影響。與公允價值套期保值計劃相關的衍生工具的損益不被指定為套期保值工具。本公司並不為交易目的而訂立衍生金融工具。
按公允價值計量的衍生工具及其在合併資產負債表中的分類如下表所示(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的資產 | | 截至的資產(負債) |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 概念上的
金額 | | 公平
價值 | | 概念上的
金額 | | 公平
價值 |
| 現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品，包括預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他短期負債 | $ | 90,452 | | | $ | 3,315 | | | $ | 84,968 | | | $ | (470) | |
| 包括在預付費用和其他流動資產中的貨幣項目的外匯遠期合約衍生品 | $ | 33,977 | | | $ | 17 | | | $ | 26,995 | | | $ | 5 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，綜合營業報表反映收益為$257及$352分別與外幣遠期合約的有效部分相關。截至2020年12月31日止年度，來自這些衍生工具的已實現收益為6,052。與這些衍生工具相關的現金流量在合併現金流量表中反映為經營活動的現金流量。自我們2019年1月1日採用ASU No.2017-12起，現金流對衝的無效不再在合併經營表的財務收入(費用)淨額中確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，綜合營業報表中沒有確認任何重大無效對衝。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，合併營業報表反映虧損$1,144*和$1的收益683分別計入與公允價值套期保值計劃相關的財務收入(費用)淨額。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券、短期存款和貿易應收賬款。
該公司的現金、現金等價物、有價證券和短期存款主要投資於主要在美國的主要銀行，但也投資於以色列、法國、加拿大、英國、德國、荷蘭、愛爾蘭、盧森堡和澳大利亞。美國的這類存款可能超過了保險限額，在其他司法管轄區沒有保險。該公司與不同的金融機構保持現金和現金等價物，並監測每個金融機構的信貸風險。
該公司的貿易應收賬款在地域上是多樣化的，主要來自對主要在美國和歐洲的分銷商和增值服務供應商網絡的銷售。應收貿易賬款的信用風險集中受到信用額度、持續信用評估和賬户監控程序的限制。該公司對其渠道合作伙伴進行持續的信用評估，並根據對所有重大未付發票的具體審查，建立可疑賬户撥備。當應收賬款被認為無法收回並已用盡所有催收努力時，本公司將予以核銷。
VSI和Varonis美國公共部門有限責任公司(“VPS”)向其員工提供退休計劃(“美國計劃”)，該計劃符合1986年國税法(經修訂)第401(K)節規定的遞延工資安排(“守則”)。美國計劃的參與者可以選擇推遲部分税前收入，最高可達美國國税局(Internal Revenue Service)的年度繳費限額。VSI和VPS匹配100每位參與者貢獻的百分比，最高不超過3參賽者總薪酬的百分比，並且50每位參與者在以下時間的繳費百分比3%和5參與者總薪酬的%。每位參與者最多可貢獻80不超過國税局年度繳費限額的薪酬總額的%。對美國計劃的貢獻在本年度作為一項費用記錄在綜合損益表中。
Varonis Systems Ltd(“VSL”)根據以色列的“勞資支付法”(Severance Pay Law)向其員工提供的遣散費相當於每工作一年或不足一年一個月的工資。根據1963年“遣散費支付法”第14節(“第14節”)選擇納入的以色列子公司的僱員。根據這一節，這些僱員只有權獲得每月存款，費率為8.33每月工資的%，在保險公司以他們的名義支付。根據第14條支付的款項使本公司不必支付有關該等員工的任何未來遣散費(根據上述以色列遣散費支付法)；因此，相關資產和負債未在資產負債表中列示。
公司對其法國子公司員工的遣散費責任是根據法國法律計算的，根據法國法律，法國員工有權獲得賠償(法定裁員)。法律規定向為法國子公司工作至少一年的任何員工支付遣散費。
Varonis(UK)Limited(“VSUK”)向某些合資格的員工提供退休金計劃，根據該計劃，參與者可選擇延期支付部分收入。VSUK匹配100每位參與者貢獻的百分比，最高不超過3參賽者合格工資的%。
Varonis Systems(愛爾蘭)有限公司向其員工提供與之相匹配的養老金計劃100每位參與者選擇的遞延收益繳款的百分比，最高不超過3%和50參賽者在以下時間的繳費百分比3%和5參賽者合格工資的%。
Varonis Systems(荷蘭)B.V.向所有員工提供養老金計劃，公司根據該計劃繳費7.7參賽者合格工資的%。
Varonis Systems(Australia)Pty Ltd9.5符合條件的工資的%用於員工退休計劃。
與退休和遣散費有關的費用總額為#美元。7,169, $6,390及$6,765分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括在其他負債中的應付遣散費金額為#美元。2,727及$2,554分別為。
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
建立一個三級公允價值層次結構，作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：
•級別1：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察到的投入。
•第二級：反映不活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式加以證實的投入。
•第三級：反映公司自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
由於該等工具的短期到期日，現金及現金等價物、有價證券、應收貿易賬款、短期存款和貿易應付款項的賬面價值接近其公允價值。
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
每股攤薄淨虧損是通過考慮所有潛在攤薄證券的影響來計算的，包括股票期權、限制性股票單位和轉換價差的影響。1.25%本公司於2020年5月11日發行並於2025年8月到期的可轉換優先債券，本金總額為$253,000(“2025年票據”)，在一定程度上稀釋。
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個時期都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。有幾個人3,148,442和3,033,718轉換分別於2020年12月31日及2019年12月31日未計入每股攤薄淨虧損的已發行股票期權及限制性股票單位所得的潛在攤薄股份。此外，2,746,418在計算稀釋後每股淨收入時，2025年票據轉換選擇權的相關股票不會被考慮在內，因為這將是反攤薄的效果。該公司打算以現金結算2025年債券的本金金額，因此，如果適用，將使用庫存股方法計算對稀釋後每股淨收入的任何潛在稀釋影響。當普通股在給定時期的平均市場價格超過轉換價格$時，轉換將對每股攤薄淨收入產生攤薄影響。92.12每股。
本公司根據美國會計準則第450號“或有事項”對其或有負債進行會計處理。當很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，計提撥備。
關於法律事項，對條款進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並未參與任何可能對本公司業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。
前幾年財務報表中的某些金額已重新計算和重新分類，以符合本年度的列報方式。
於2020年8月21日，本公司與KeyBank National Association及其他各方訂立信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，三年制有擔保的循環信貸安排#美元70,000，並附有一張昇華為$的信用證。15,000以及手風琴功能，根據該功能，公司可以將信貸額度提高到最高$90,000(“信貸安排”)。信貸安排項下的借款和償還可能會在公司的正常業務過程中不時發生，直至到期日，即任何可轉換債務證券(包括2025年票據)預定到期日之前的8月21日、2023年或90天(以較早者為準)，屆時任何未償還的金額都將全部償還。與訂立信貸及擔保協議有關的費用記入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產，並於安排的合約期內按直線攤銷。就信貸安排已使用及未使用部分支付的持續費用及利息按已發生費用計算，並計入綜合經營報表淨額的財務收入(開支)內。信貸安排以本公司及其國內子公司幾乎所有有形和無形資產(不包括不動產和其他慣例例外)的優先完善擔保權益和對公司境內實體股本的優先完善留置權作為擔保。65本公司境外子公司有表決權的股本的%。“信貸和安全協定”包含慣例契約，包括要求季度最低經常性收入和至少#美元的最低可用流動資金。25,000一直以來，習慣上都有違約事件的規定。
本公司可根據信貸及擔保協議以相等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的利率借款(受1.00%地板)，外加等於以下值的適用邊距3.00年利率%或備用基本利率加上等於以下值的適用利潤率0.5每年的百分比。
截至2020年12月31日，本公司在信貸安排上沒有未償還餘額，並遵守所有金融契諾和非金融契諾。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，其中將資本化作為服務合同的託管安排中發生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內按直線攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與主辦安排相關費用的財務報表列報相同。新標準是從2020年1月1日開始的中期和年度採用預期採用的方法。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-金融工具的信用損失》，其中要求在攤餘成本基礎上計量的、可供出售的債務證券相關的金融資產的預期信用損失應通過信用損失撥備來記錄。該準則要求實體估計從短期貿易應收賬款到長期融資等金融資產的預期終身信用損失，並使用預期損失模型而不是以前使用的已發生損失模型報告信用損失，並建立與信用風險相關的額外披露。對於有未實現虧損的可供出售的債務證券，該標準消除了非臨時性減值的概念，並要求記錄備抵，而不是降低投資的攤銷成本。ASU 2016-13年度還將可供出售的債務證券可確認的信用損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，並要求扭轉
如果公允價值增加，先前確認的信貸損失。新標準適用於2020年1月1日之後的中期和年度。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有”轉換和其他期權“的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表的影響。
注三：-預付費用和其他流動資產
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 |
| 遞延佣金 | $ | 14,144 | | | $ | 10,044 | |
| 預付費用 | 7,938 | | | 7,648 | |
| 外幣遠期合約衍生品 | 3,332 | | | — | |
| 政府機構應收賬款及其他應收賬款 | 1,586 | | | 1,357 | |
| 短期存款及其他 | 357 | | | 317 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 27,357 | | | $ | 19,366 | |
注四：-財產和設備，淨值
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 |
| 費用： | | | |
| 計算機設備 | $ | 18,848 | | | $ | 16,546 | |
| 辦公傢俱和設備 | 5,735 | | | 4,910 | |
| 租賃權的改進 | 37,391 | | | 31,291 | |
| | 61,974 | | | 52,747 | |
| 累計折舊 | 24,811 | | | 16,409 | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 37,163 | | | $ | 36,338 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度折舊費用為9,903, $6,321及$4,156分別為。
注五：-應計費用和其他短期負債
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 |
| 政府當局和其他 | $ | 37,268 | | | $ | 24,689 | |
| 僱員 | 32,593 | | | 23,479 | |
| 應計費用 | 13,337 | | | 13,766 | |
| 外匯遠期合約衍生品 | — | | | 470 | |
| 其他短期負債 | — | | | 203 | |
| 應計費用和其他短期負債 | $ | 83,198 | | | $ | 62,607 | |
注6：-租契
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃”，內容涉及合同雙方(即承租人和出租人)租約的確認、計量、呈報和披露。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。
本公司已選擇短期租賃例外，租期為12個月或以下。作為這次選舉的一部分，它不承認資產負債表上期限低於12個月的租約的使用權資產和租賃負債。本公司亦選擇實際的權宜之計，不將其所有租約的租約及非租約部分分開。這導致最初和隨後對使用權資產和租賃負債餘額的計量大於不適用政策選擇的情況。
某些租賃包括一個或多個續訂選項。租賃續訂選擇權的行使通常由公司自行決定；因此，大多數延長租賃期限的續訂不包括在我們的使用權資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否行使。本公司會定期評估續期方案，並在合理確定是否可以行使時，將續期計入租期內。新的租賃修改導致使用權資產和租賃負債的重新計量。
使用權資產和租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率折現，如果該利率不能輕易確定，則根據採用之日可獲得的信息折現，以確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率估計接近租賃資產所在經濟環境下類似條款和付款的利率。
一些房地產租賃包含可變租賃付款，包括基於消費物價指數(CPI)的付款。基於消費物價指數的可變租賃支付最初是使用租賃採用時有效的指數來衡量的。基於消費物價指數變化的額外付款在發生時記為期間費用。
該公司向一家金融機構授予留置權，主要是為了獲得與其辦公空間相關的各種經營租賃協議。
該公司擁有各種辦公空間、車輛和辦公設備的運營租約，租約將於2030年到期。其租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。以下為其截至2020年12月31日的經營權資產和經營租賃負債摘要：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 經營性使用權資產 | $ | 47,924 | |
| |
| 經營租賃負債，流動 | $ | 8,700 | |
| 長期經營租賃負債 | 54,540 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 63,240 | |
經營租賃負債、流動負債包括在應計費用和其他短期負債在合併資產負債表中。
截至2020年12月31日，公司剩餘租賃期內使用權資產的最低租賃支付如下：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 2021 | $ | 10,694 | |
| 2022 | 14,509 | |
| 2023 | 7,596 | |
| 2024 | 6,726 | |
| 2025 | 6,764 | |
| 此後 | 25,751 | |
| | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 72,040 | |
| |
| 減去：推定利息 | (8,800) | |
| |
| 租賃負債現值 | $ | 63,240 | |
2020年第三季度，本公司重新評估了部分寫字樓的租期和相關折扣率，導致使用權資產和租賃負債發生變化。此外，截至2020年12月31日，公司還有尚未開始的額外經營租賃，金額為$997和美元6,344。這些運營租賃預計將於2021年第一季度左右開始，租期分別至2024年和2030年。
截至2020年12月31日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
| | | | | |
| 剩餘租期和貼現率： | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 7.49 |
| |
| 加權平均貼現率 | 3.32 | % |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金總支出為12,151, $8,912及$6,570分別為。
NOTE 7：-可轉換優先票據和上限看漲期權交易
2020年5月11日，公司根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的日期為2020年5月11日的契約(“契約”)發行了2025年債券。此次發售的金額為$。220,000本金總額加上完全行使初始購買者的選擇權，最多可額外購買$33,000本金總額。扣除初始購買者折扣和發行成本後，本公司的淨收益約為$245,158。該公司使用了$29,348發行所得款項淨額，用以支付下文所述的上限催繳交易成本。該公司預計將剩餘淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出和其他一般公司用途。
除非提前轉換、贖回或回購，否則2025年債券將於2025年8月15日到期。利息每半年付息一次，從2020年8月15日開始，每年2月15日和8月15日付息一次，息率為1.25每年的百分比。
2025年債券的初始兑換率為10.85562025年債券本金每1,000美元換1,000股公司普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元92.12每股。換算率可能會在指定的項目中進行調整。2025年債券可轉換為公司普通股，面值為$。0.001在緊接2025年2月15日前一個營業日的營業結束前，根據持有者的選擇權，每股(“普通股”)，僅在下列情況下：
(1)在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果普通股最近一次報告的銷售價格至少20交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；
(2)在五緊接在以下任何日期之後的連續工作日期間五2025年債券持有人按照契約所述方式提出要求後，在測量期內每個交易日的2025年票據本金每1,000美元的“交易價”(定義見契約)低於2025年票據持有人的要求的連續交易日(“測量期”)。98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；
(3)如公司贖回任何或全部2025年期債券，可在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回；或
(4)發生本契約中規定的某些企業事件時。
此外，無論上述情況如何，在2025年2月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其2025年期票據的全部或任何部分。轉換後，2025年債券可以由本公司選擇以現金、本公司普通股股票或現金和本公司普通股股票的組合方式結算，並受契約規定的條款和條件的約束。
2025年債券在2023年8月20日之前不能由公司選擇贖回。公司可以選擇在2023年8月20日或之後、緊接到期日之前的第41個預定交易日或之前的贖回日期贖回2025年債券為現金，前提是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的2025年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
如果本公司發生“根本改變”(如契約所界定)，在某些條件下，持有人可要求本公司以現金方式回購其全部或部分2025年票據，其根本改變回購價格相當於100將購回的2025年債券本金的%，另加基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息。
契約包括慣例條款，包括某些違約事件，在違約事件之後，2025年票據可能到期並立即支付。2025年債券是本公司的無擔保債務，其償付權優先於本公司的所有債務，而2025年債券的償還權明確從屬於2025年票據。
該公司根據ASC 470-20“具有轉換和其他選擇權的債務”對其可轉換優先票據進行會計處理，並將票據分為負債部分和權益部分。票據負債部分的賬面值是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益組成部分的賬面金額是通過從2025年票據的面值中減去負債組成部分的公允價值來確定的。這一差額代表使用實際利率法在2025年票據條款上攤銷為利息支出的債務折價。代表轉換選擇權的權益成分的賬面金額約為#美元。31,779對於2025年票據，並計入額外實收資本，只要它們繼續滿足股權分類條件，就不會重新計量。
本公司按與票據初始賬面價值相同的比例，將與發行2025年票據有關的交易成本分配給負債和權益部分。可歸因於負債部分的交易成本約為#美元。6,857並且正在攤銷利息支出，實際利率方法利率為4.512025年債券期限內的利率為%。可歸因於股權部分的交易成本約為#美元。985並計入2025年債券的股本部分的額外實收資本。
截至2020年12月31日，2025年債券的負債和權益部分的賬面淨值如下：
| | | | | | | | |
| 自.起 | | | |
| 2020年12月31日 | | | |
| (千) | | | |
| 負債構成 | | | | |
| 校長 | $ | 253,000 | | | | |
| 未攤銷折扣 | (28,410) | | | | |
| 未攤銷發行成本 | (6,130) | | | | |
| 淨賬面金額 | $ | 218,460 | | | | |
| | | | |
| 權益部分，扣除折價和發行成本後的淨額 | $ | 30,794 | | | | |
截至2020年12月31日的年度，與2025年票據相關的確認利息支出如下：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| |
| 合同利息支出 | | $ | 2,012 | |
| 債務貼現攤銷 | | 3,369 | |
| 債務發行成本攤銷 | | 727 | |
| 總計 | | $ | 6,108 | |
截至2020年12月31日，2025年債券的總估計公允價值約為美元。481,725。公允價值是根據2025年債券在此期間最後一個交易日每100美元的收盤價確定的。2025年債券的公允價值主要受我們普通股的交易價格和市場利率的影響。2025年債券的公允價值被視為公允價值層次中的第2級，並根據在市場上可觀察到的投入或可從可觀測市場數據得出或證實的投入來確定，2025年債券在場外交易市場的報價為2025年債券的報價。
有上限的呼叫交易記錄
2020年5月6日，關於2025年債券的定價，本公司簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“初始封頂看漲交易”)。此外，關於首次購房者在
根據他們購買額外2025年債券的選擇權，公司於2020年5月8日與最初的購買者或他們各自的附屬公司和其他金融機構簽訂了額外的私人協商的上限通話交易(“額外的上限通話交易”，以及與最初的上限通話交易一起的“上限通話交易”)。有上限的看漲期權交易一般預期將減少2025年債券轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司需要支付的超過轉換後2025年債券本金的任何現金付款(視情況而定)，此類減少和/或抵消須以最初等於$的上限價格為限。141.72(“上限價格”)，代表溢價100比公司普通股在2020年5月6日最後一次報告的銷售價格高出2%，可能會有一定的調整。
上限看漲期權交易均為獨立交易，均由本公司與期權對手方訂立，不屬於2025年債券條款的一部分，也不會改變持有人在2025年債券項下的權利。由於上限看漲期權交易被視為與本公司股票掛鈎，並被視為權益分類，因此它們被記錄在綜合資產負債表的股東權益中，不作為衍生品入賬。有上限的通話交易的成本約為$29,348並記錄為額外實收資本的減少。基於我們截至2020年12月31日的普通股價格，超過了封頂看漲交易下的上限價格，因此截至2020年12月31日，只要我們的普通股價格高於$141.72，股票價格超過上限價格的增量金額不受上限看漲交易的保護。
NOTE 8：-企業合併
2020年10月29日，公司完成了對Polyrize Security Ltd.(“Polyrize”)全部股本的收購，Polyrize是一家軟件提供商，可繪製和分析多個雲應用和服務中用户與數據之間的關係。這筆交易的價格是$39,380並由總公允價值為$的對價組成。29,620(“收購價”)和合計有條件保留對價#美元。9,760支付給它的創建者三年但須視乎他們是否繼續受僱於本公司。購買價格由$組成。24,713現金，$4,198的公允價值35,642我們已發行的普通股和$709按可歸因於收購前服務的重置股權獎勵的公允價值計算。與創始人相關的有條件保留對價費用將在該期間的經營報表中計入補償費用。
下表彙總了截至收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值對收購價格的分配情況：
| | | | | | | | | | | |
| | 購進價格分配
(千) | | 預計使用壽命
(以年為單位) |
| 購得的有形資產淨值 | $ | 375 | | | |
| 無形資產： | | | |
| 已開發的技術和商標 | 6,110 | | | 4 |
| | | |
| 商譽 | 23,135 | | | |
| 購買總價 | $ | 29,620 | | | |
購買對價超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分計入商譽。該公司認為，商譽代表將Polyrize與我們的產品整合時，從擴大的市場機會中預期的協同效應。與收購相關的成本為$325包括在我們的綜合全面損失表上的一般和行政費用中。
作為上述收購和對價的一部分，本公司承擔了Polyrize的員工和顧問持有的部分既有和未歸屬期權(“Polyrize期權”)。如上所述，與這些員工和顧問的收購前服務相關的假定股權獎勵的公允價值部分代表了總購買對價的一部分。這些已發放獎勵的剩餘公允價值取決於獲獎者在公司的持續服務，因此不包括在購買價中，將在所需服務期內按比例確認為基於股票的補償費用。
與此次收購相關的業務的預計結果尚未編制，因為它們對公司的綜合財務報表無關緊要。
NOTE 9：-商譽和無形資產
商譽
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產減去因企業合併而承擔的負債的差額。截至2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動乃因收購Polyrize所致。有關此次收購的更多信息，請參見附註8。
下表反映了截至2020年12月31日的年度商譽活動：
| | | | | |
| | 金額
(單位：千) |
2019年12月31日的餘額 | $ | — | |
| 獲得商譽 | 23,135 | |
2020年12月31日的餘額 | $ | 23,135 | |
所有商譽餘額均須接受年度商譽減值測試。截至2020年12月31日，該公司進行了定性分析，得出結論，包括無形資產在內的商譽不需要減值。
無形資產
無形資產的總成本和攤銷包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 無形資產，淨額 | 預計使用壽命
(以年為單位) | | 2020年12月31日 |
| 已開發的技術和商標 | 4 | | $ | 6,110 | |
| | | |
| 無形資產總額 | | | 6,110 | |
| 減去：累計攤銷 | | | 264 | |
| 無形資產總額(淨額) | | | $ | 5,846 | |
無形資產在資產的使用年限內按直線計算費用。該公司記錄的攤銷費用為#美元。264截至2020年12月31日的年度。
下表彙總了截至2020年12月31日我們無形資產的預計未來攤銷費用(單位：千)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度， | 金額
(單位：千) |
| 2021 | $ | 1,533 | |
| 2022 | 1,525 | |
| 2023 | 1,525 | |
| 2024 | 1,263 | |
| 未來攤銷費用總額 | $ | 5,846 | |
NOTE 10：-公允價值計量
下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值等級(以千計)按公允價值計量的資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 | | 截至2019年12月31日 |
| | I級 | | 水平
第二部分： | | 水平
三、 | | 公平
價值 | | I級 | | 水平
第二部分： | | 水平
三、 | | 公平
價值 |
| 金融資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | | | $ | 4,789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,789 | |
| 有價證券： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 34,117 | | | — | | | — | | | 34,117 | | | 41,531 | | | — | | | — | | | 41,531 | |
| 預付費用和其他流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遠期外匯合約 | — | | | 3,332 | | | — | | | 3,332 | | | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 財務負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應計費用和其他短期負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遠期外匯合約 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (470) | | | — | | | (470) | |
| 金融資產(負債)總額 | $ | 44,829 | | | $ | 3,332 | | | $ | — | | | $ | 48,161 | | | $ | 46,320 | | | $ | (465) | | | $ | — | | | $ | 45,855 | |
有關公司截至2020年12月31日的可轉換優先票據的賬面價值和估計公允價值，請參閲附註7“可轉換優先票據和封頂看漲期權交易”。
注11：-股東權益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授權 | | 已發行和未償還 |
| | 股份數目 |
| | 十二月三十一號， | | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
$的庫存0.001面值： | | | | | | | |
| 普通股 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 31,818,954 | | | 30,583,311 | |
公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書授權公司頒發200,000,000普通股，面值$0.001每股。
普通股賦予其持有人蔘加公司股東大會、在大會上投票的權利(每股股份代表一投票)，選舉董事會成員，並參與任何股息分配或本公司財產的任何其他分配，包括在清算時分配剩餘資產。
2021年2月8日，公司宣佈三-在2021年3月12日收盤時，將其普通股拆分給登記在冊的股東。公司普通股將於2021年3月15日在拆分調整的基礎上開始交易。本年度報告中的10-K表格中的普通股和每股數據沒有根據拆分的影響進行調整。
2005年12月30日，公司董事會通過了Varonis系統公司2005年股票計劃(“2005年股票計劃”)。截至2013年12月31日，本公司已預留4,713,319可向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。期權通常被授予四年了. 不是的獎勵是在2013年12月31日之後根據2005年股票計劃授予的，以及不是的根據2005年股票計劃，還將授予更多獎勵。
2013年11月14日，公司董事會通過了Varonis Systems，Inc.2013年度綜合股權激勵計劃(“2013計劃”)，該計劃隨後得到公司股東的批准。公司最初保留1,904,633根據2013年計劃向本公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。根據2013年計劃可供發行的普通股數量於2016年1月1日增加，此後每年1月1日一直並將增加4%(4%)緊接增持日期前每年12月31日發行和發行的普通股數量(四捨五入至最接近的整數)，但每次增持的數量將限於使2013年計劃下可供授予和發行的普通股總數達到5%所需的普通股數量(5%)每年12月31日發行和發行的普通股數量。自2016年1月1日起，2013計劃下的股份準備金累計自動增加6,796,150股份。根據2013年計劃頒發的獎勵通常授予四年了。根據2013年計劃，在到期之前被沒收或取消的任何獎勵可用於未來的獎勵。
2020年10月22日，作為收購的一部分，公司董事會批准根據Polyrize 2019年股票激勵(“Polyrize計劃”)的條款和條件承擔Polyrize一定比例的期權作為收購的一部分。根據該等認購權可發行的公司普通股股數為13,427.
截至2020年12月31日的年度內員工股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| | 2020年12月31日 |
| | 數 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 集料
內在性
價值
(單位：萬人) | | 加權
平均值
剩餘
契約性
壽命(年) |
| 年初未平倉期權 | 454,348 | | | $ | 20.628 | | | $ | 25,935 | | | 4.343 | |
| 授與 | 10,933 | | | $ | 17.045 | | | | | |
| 練習 | (123,751) | | | $ | 20.503 | | | | | |
| 沒收 | (609) | | | $ | 11.618 | | | | | |
| 期末未平倉期權 | 340,921 | | | $ | 20.586 | | | $ | 48,760 | | | 3.604 | |
| 期末可行使的期權 | 331,759 | | | $ | 20.684 | | | $ | 47,417 | | | 3.452 | |
有不是的根據我們的2005年股票計劃和2013年計劃於2020年授予的期權。在波利茲計劃下，10,933期權是在2020年授予的。
上表中的合計內在價值代表期權持有人如果所有期權持有人在期末最後一天行使期權將收到的總內在價值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度行使的期權總內在價值為$9,922, $12,453及$40,610分別為。截至2020年12月31日和2019年12月31日，810及$9於二零零五年股票計劃、二零一三年計劃及Polyrize計劃下，與非既有股份為基礎之補償安排有關之未確認補償總成本分別為二零一五年股票計劃、二零一三年計劃及Polyrize計劃。這一成本預計將分別在大約2.721年和0.132年內確認。
截至2020年12月31日的未償還期權已分為以下行權價格範圍：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行權價格區間 | | 選項
傑出的
自.起
12月31日，
2020 | | 加權
平均值
剩餘
契約性
壽命(年) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 選項
可操練的
截至
12月31日，
2020 | | 加權
平均值
剩餘
契約性
壽命(年) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格
選項
可操練的 |
| $ | 6.230 | | | — | | 8.800 | | 10,356 | | | 1.104 | | | $ | 8.289 | | | 10,356 | | | 1.104 | | | $ | 8.289 | |
| $ | 12.470 | | | — | | 17.045 | | 100,758 | | | 3.769 | | | $ | 14.639 | | | 91,596 | | | 3.235 | | | $ | 14.346 | |
| $ | 19.510 | | | — | | 24.230 | | 173,685 | | | 3.534 | | | $ | 21.440 | | | 173,685 | | | 3.534 | | | $ | 21.440 | |
| | | $ | 29.880 | | | | | 46,548 | | | 4.142 | | | $ | 29.880 | | | 46,548 | | | 4.142 | | | $ | 29.880 | |
| | | $ | 39.860 | | | | | 9,574 | | | 3.222 | | | $ | 39.860 | | | 9,574 | | | 3.222 | | | $ | 39.860 | |
| | | | | | | 340,921 | | | 3.604 | | | $ | 20.586 | | | 331,759 | | | 3.452 | | | $ | 20.684 | |
截至2020年12月31日，公司授予顧問服務的未償還期權如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行日期 | 適用於以下項目的選項
股份數量：
普通股 | | 行權價格
每股 | | 選項
可操練的 | | 可操練的
穿過 |
| | (號碼) | | | | (號碼) | | |
| 2013年8月 | 2,500 | | | $ | 21.140 | | | 2,500 | | | 2023年8月 |
| 2014年3月 | 1,650 | | | $ | 39.860 | | | 1,650 | | | 2024年3月 |
| 2014年5月 | 2,000 | | | $ | 22.010 | | | 2,000 | | | 2024年5月 |
| 2014年11月 | 3,445 | | | $ | 21.660 | | | 3,445 | | | 2024年11月 |
| 2016年2月 | 1,000 | | | $ | 16.870 | | | 1,000 | | | 2026年2月 |
| 2019年10月 | 393 | | | $ | 17.045 | | | 393 | | | 2029年10月 |
| 2020年5月 | 212 | | | $ | 17.045 | | | 212 | | | 2030年5月 |
| | 11,200 | | | | | 11,200 | | | |
有不是的根據我們的2005年股票計劃和2013年計劃於2020年授予的期權。在2020年，2,494選項是根據Polyrize計劃假設的，其中605截至2020年12月31日，期權仍未結清。
以下是該公司截至2020年12月31日年度的限制性股票單位活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| | 數量
股份
底層
出類拔萃
限制性股票
單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
截至2020年1月1日的未償還款項 | 2,559,083 | | | $ | 49.58 | |
| 授與 | 1,395,697 | | | $ | 87.03 | |
| 既得 | (950,323) | | | $ | 44.63 | |
| 沒收 | (208,136) | | | $ | 62.40 | |
截至2020年12月31日未授權 | 2,796,321 | | | $ | 69.01 | |
截至2020年12月31日，141,408在與員工和非員工未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額中，預計將在2.120年內確認。
2015年5月5日，公司股東批准了公司董事會於2015年3月19日通過的Varonis Systems，Inc.2015員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP自2015年6月30日起生效。ESPP允許符合條件的員工通過最高可達5%的工資扣減，以折扣價購買公司普通股15其合資格補償的%，按不低於85在發售期間的第一天或最後一個交易日，公司普通股的公平市值的%，受任何計劃限制。公司最初保留500,000根據ESPP發行的普通股。根據ESPP可供發行的股票數量在2016年1月1日增加，此後每年1月1日都會增加，增加的金額相當於(I)百分之一(1(%)在緊接增發日期前每年12月31日已發行及已發行的普通股數目，但每次增加的數額將限於使根據特別提款權計劃可供發行的普通股股份總數增至百分之二所需的普通股數目(2(%)每年該日已發行及已發行的普通股數目；或(Ii)400,000普通股。自二零一六年一月一日起，ESPP下的股份儲備已自動增加合共846,618股份。ESPP將繼續有效，直到(I)根據該計劃沒有普通股可供發行的日期或(Ii)2025年6月30日；除非在此之前被公司董事會或薪酬委員會終止，每個董事會或薪酬委員會都有權隨時終止ESPP。“
公司在合併經營報表中確認的非現金、基於股票的補償費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入成本 | $ | 5,013 | | | $ | 2,561 | | | $ | 1,757 | |
| 研究與發展 | 21,979 | | | 13,188 | | | 9,645 | |
| 銷售和市場營銷 | 25,578 | | | 14,782 | | | 16,081 | |
| 一般和行政 | 16,015 | | | 15,608 | | | 7,478 | |
| 總計 | $ | 68,585 | | | $ | 46,139 | | | $ | 34,961 | |
注12：-所得税
2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《TCJA》)簽署成為法律。TCJA對準則進行了廣泛而複雜的更改，影響了公司的所得税撥備。這些變化包括但不限於：
•將企業所得税税率從0.35%降至0.21%，自2017年12月31日後開始的納税年度生效(《税率下調》)；
•被視為遣返過渡税；以及
•從2017年12月31日之後開始對外國子公司賺取的GILTI收入徵税。GILTI税對外國公司的外國收入徵收超過外國公司有形資產被視為回報的税。
視為遣返過渡税
被視為遣返過渡税是對我們某些外國子公司在2017年11月2日或2017年12月31日之前未納税的累計和當前收益和利潤(E&P)徵收的税。因為公司有一個
如果其外國子公司在2017年兩個適用日期的E&P淨累計赤字，則不應繳納視為遣返過渡税。
吉利提税
受控外國公司(“CFCs”)賺取的某些收入(即GILTI)目前必須計入CFCs美國股東的毛收入。GILTI是股東的“經CFC測試的淨收入”超過被視為有形收入回報的淨額，即(1)美國股東在作為美國股東的每個CFC的合格企業資產投資中所佔比例總和的10%，超過(2)在確定經CFC測試的淨收入時考慮的某些利息支出的金額。
2020年，該公司不應因GILTI而納税，因為它在聚合的基礎上計算了CFC測試淨虧損。
TCJA的會計核算
2018年1月，FASB發佈了員工問答題目740，第5號，《全球無形低税收入核算》。根據這一指導方針，公司被允許作出會計政策選擇，要麼將未來包括在與GILTI相關的美國應税收入中的應繳税款視為當期所得税支出的組成部分，要麼將這些金額計入公司對其遞延税費的計量中。該公司已作出會計政策選擇，將GILTI視為當期所得税支出的組成部分。
截至2018年12月31日，公司對過渡税的分析已提交給2017年12月31日的納税申報表，公司認為截至該日期，TCJA這一領域的會計已完成，沒有進行任何與此相關的計量期調整。此外，該公司確認其對美國聯邦利率變化和遞延税收影響的會計處理，以使利率變化完成。該公司還計入了與TCJA其他領域相關的税收影響，並相信其分析將完成。本公司認識到，美國國税局正在繼續發佈和最終確定可能會修改TCJA會計解釋的持續指導意見，本公司將尋求在該等變更頒佈期間對這些影響進行解釋。
該公司按照美國税法徵税。
截至2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$207,768，其中約為$22,907從2032年開始到期，其餘部分不會到期，只能用來抵消80%的應税收入。截至2020年12月31日，該公司有用於國家和外國所得税目的的NOL結轉約為$146,1211美元和1美元1,321分別為。國家NOL結轉$129,143從2027年開始到期，其餘部分不到期。國外NOL結轉不會過期。此外，截至2020年12月31日，該公司的聯邦研究信貸、留任信貸、外國税收信貸和愛爾蘭就業信貸的結轉金額約為$1,412, $24, $190及$16分別為。如果不加以利用，聯邦税收結轉將分別於2033年、2032年和2026年開始到期。愛爾蘭的就業信貸沒有到期。
美國公司利用其聯邦和州NOL和税收抵免結轉來抵銷其應税收入的能力受到該準則第382條的限制，前提是該公司發生所有權變更(符合準則第382條的含義)，則美國公司利用其聯邦和州NOL和税收抵免結轉來抵消其應税收入的能力受到該準則第382條的限制。一般而言，在測試期間的任何時候，只要“5%股東”(根據規範第382條的含義)擁有的公司股票的百分比比這種“5%股東”擁有的該公司股票的最低百分比增加50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。
根據守則第382條的所有權變更將對本公司在任何一年可用來抵銷其應納税所得額或所得税的NOL和税收抵免結轉金額設定年度限制。年度限制可能導致使用前的淨營業虧損和信用到期，如果我們發生所有權變更，結轉的使用可能會受到限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 國內 | $ | (80,086) | | | $ | (82,007) | | | $ | (25,557) | |
| 外方 | (5,812) | | | 5,631 | | | (2,608) | |
| | $ | (85,898) | | | $ | (76,376) | | | $ | (28,165) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 目前： | | | | | |
| 國內： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 90 | | | $ | 665 | | | $ | — | |
| 狀態 | 128 | | | 13 | | | 169 | |
| 外方 | 8,854 | | | 1,619 | | | 1,498 | |
| 當期所得税總額 | $ | 9,072 | | | $ | 2,297 | | | $ | 1,667 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 1 | | | — | | | — | |
| 外方 | (969) | | | 91 | | | (1,254) | |
| 遞延所得税總額 | $ | (960) | | | $ | 91 | | | $ | (1,254) | |
| 所得税費用 | $ | 8,112 | | | $ | 2,388 | | | $ | 413 | |
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。該公司的遞延税金資產來自其在美國的NOL結轉和其他暫時性差額。
ASC 740要求對有關我們在每個司法管轄區的遞延税項資產變現的正面和負面證據進行評估。在考慮了當前和累積的財務報告收入、預期的未來應税收入來源和税務籌劃戰略等證據後，公司管理層得出結論，美國、州和以色列的遞延税項資產需要計入估值津貼；然而，對於外國司法管轄區，淨遞延税項資產為#美元。1,131是截至2020年12月31日的記錄。這些因素的未來變化，包括本公司的預期結果，可能會對遞延税項資產的變現產生重大影響，這將導致估值免税額的增加或減少，並相應計入所得税費用。公司會重新評估圍繞其估計的判斷，並在每個報告期進行適當的調整。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 結轉虧損和信貸 | $ | 53,221 | | | $ | 36,092 | |
| 遞延收入 | 13,054 | | | 13,953 | |
| 累積的工資單、佣金、假期 | 3,808 | | | 2,666 | |
| 股權補償 | 10,348 | | | 6,220 | |
| 壞賬準備 | 1,287 | | | 978 | |
| 應計遣散費 | 312 | | | 340 | |
| 經營租賃負債 | 11,302 | | | 12,244 | |
| 其他 | 963 | | | 532 | |
| 估值扣除前的遞延税項資產 | 94,295 | | | 73,025 | |
| 估值免税額 | (77,542) | | | (62,379) | |
| 遞延税項資產 | $ | 16,753 | | | $ | 10,646 | |
| | | |
| 遞延納税義務： | | | |
| 應計薪酬和其他應計費用 | $ | (48) | | | $ | (187) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (8,780) | | | (10,291) | |
| 可轉換優先票據，淨額 | (6,797) | | | — | |
| 遞延税項負債 | $ | (15,625) | | | $ | (10,478) | |
| 遞延税金淨資產 | $ | 1,128 | | | $ | 168 | |
估值免税額的變化大約增加了#美元。14,943及$22,818分別在2020年和2019年期間。
假設所有收入都按適用於公司收入的法定税率徵税，則理論税費與綜合經營報表中報告的實際税費之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
綜合經營報表中報告的税前虧損 | $ | (85,898) | | | $ | (76,376) | | | $ | (28,165) | |
| 法定税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| | | | | |
上述金額在美國法定税率下的理論税收優惠 | $ | (18,039) | | | $ | (16,039) | | | $ | (5,915) | |
| 按美國法定税率以外的税率徵收的所得税 | 4,845 | | | (2,508) | | | 692 | |
預繳税款和不可扣除的費用，包括基於股權的薪酬費用 | 934 | | | (115) | | | (7,623) | |
營業虧損和其他暫時性差額，已計入估值津貼 | 22,189 | | | 22,818 | | | 15,826 | |
| 州税 | (2,872) | | | (3,436) | | | (1,221) | |
| 匯率變化的影響 | — | | | 401 | | | — | |
| 不確定税種情況下的儲備金變動 | 1,489 | | | 1,247 | | | (1,728) | |
| 其他個別非實質性所得税項目 | (434) | | | 20 | | | 382 | |
| 實際税費 | $ | 8,112 | | | $ | 2,388 | | | $ | 413 | |
| | | | | |
| g. | 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下： |
| | | | | |
| 截至2019年1月1日的未確認税收優惠總額 | $ | 1,954 | |
| 本年度税收狀況增加 | 1,545 | |
| 前幾年税收狀況的增加 | 387 | |
| |
| 因訴訟時效/和解失效而減少的費用 | (685) | |
截至2019年12月31日的未確認税收優惠總額 | $ | 3,201 | |
| 本年度税收狀況增加 | 1,787 | |
| 前幾年税收狀況的增加 | 979 | |
| 前幾年税收狀況減少 | (171) | |
| 因訴訟時效/和解失效而減少的費用 | (1,106) | |
截至2020年12月31日的未確認税收優惠總額 | $ | 4,690 | |
有一塊錢4,690未確認的所得税優惠，如果確認，大約為$4,407會影響每項福利確認期間的實際税率。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包括在綜合經營報表的所得税規定中。罰款及利息總額約為$。538截至2020年12月31日。
1.1959年“資本投資法”(“投資法”)規定的以色列税收優惠：
VSL受益於“投資法”規定的“受益企業”地位。受益企業可獲得的利益僅與特定投資項目的應税收入有關，並以符合投資法、相關法規和適用的批准證書(對受益企業而言)中規定的條件為條件。如果VSL沒有完全或部分滿足這些條件，福利很可能會被取消，VSL可能會被要求退還福利，退還的金額與以色列消費者物價指數加利息掛鈎。
如果現金股利不是以完全清盤時的方式從免税利潤中分配的，VSL將按以下税率繳税：10%-25所分配金額的百分比(取決於外國在VSL的投資水平)。
2.境外子公司未分配收益：
一般來説，該公司的做法和意圖是將其非美國子公司的收益再投資於這些業務。外國子公司的未分配收益(如果有的話)在所有列報期間都是無關緊要的。由於該公司的非美國子公司的收益以前已經包括在TCJA要求的外國收益的一次性過渡税的計算中，而且多年來一直包括在GILTI計算中，因此與這些收益相關的任何額外税款或財務報告金額超過其外國投資税基的任何額外税款通常將僅限於外國預扣税和/或美國州所得税。
該公司在2016納税年度接受了美國國税局(Internal Revenue Service)的審計。截至2020年12月31日，由於公司那些年度的淨結轉未使用營業虧損和税收抵免，公司截至2010年至本期的聯邦回報以及截至2009年至本期的大部分州回報仍可供審查。
2019年期間，以色列税務當局啟動了對2015-2017年VSL的預扣税審計。2020年，以色列税務當局啟動了對2016-2018納税年度VSL的所得税審計。該公司相信，它已經
支持其立場的有效論據，並打算對任何納税評估進行辯護。該公司已根據美國會計準則第740條記錄了有關其不確定税務狀況的撥備。
該公司對以色列的VSL、英國的VSUK和法國的Varonis France SAS進行最終所得税評估，直至2015年，直至2016年，以及Varonis France SAS，直至2018年。
所有其他外國子公司自各自成立以來都沒有最終的納税評估。
注13：-財務收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 財務收入： | | | | | |
| 銀行存款及其他利息 | $ | 674 | | | $ | 2,041 | | | $ | 1,741 | |
| | 674 | | | 2,041 | | | 1,741 | |
| | | | | |
| 財務費用： | | | | | |
| 發行成本攤銷 | 4,096 | | | — | | | — | |
| 利息支出，主要來自可轉換票據 | 2,017 | | | — | | | — | |
| 外幣交易損失淨額 | 1,726 | | | 2,225 | | | 574 | |
| 銀行和其他費用 | 318 | | | 205 | | | 197 | |
| | (8,157) | | | (2,430) | | | (771) | |
| 財務收入(費用)，淨額 | $ | (7,483) | | | $ | (389) | | | $ | 970 | |
注14：-地理信息、主要客户和產品數據
有關地理區域的摘要信息：
ASC 280，“部門報告”，為報告有關經營部門的信息建立了標準。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。本公司在管理其業務的基礎上一其收入來自軟件許可以及專業服務、維護和技術支持的銷售(見上文附註1對公司業務的簡要描述)。以下是地理區域內的收入彙總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 基於客户位置的收入： | | | | | |
| 北美 | $ | 207,488 | | | $ | 174,607 | | | $ | 167,361 | |
| 歐洲、中東和非洲地區(*) | 77,093 | | | 70,208 | | | 93,816 | |
| 世界其他地區 | 8,108 | | | 9,375 | | | 9,111 | |
| 總收入 | $ | 292,689 | | | $ | 254,190 | | | $ | 270,288 | |
(*)面向法國客户的銷售額佔30,937及$31,532分別為公司截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度收入。在法國面向客户的銷售額不超過截至2019年12月31日的財年總收入的10%。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，對單一客户的銷售額均未超過公司收入的10%。
以下是地理區域內的長壽資產摘要，包括房產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 |
| 按地理區域劃分的長期資產： | | | |
| 以色列 | $ | 42,471 | | | $ | 45,382 | |
| 美國 | 30,938 | | | 42,590 | |
| 愛爾蘭 | 9,684 | | | 597 | |
| 其他 | 1,994 | | | 2,826 | |
| $ | 85,087 | | | $ | 91,395 | |
我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay O&Kasierer(安永全球會計師事務所的成員)沒有任何變化，也沒有與我們的會計師在會計和財務披露問題上存在分歧。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
根據評估結果，管理層得出結論，自2020年12月31日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由安永全球(Ernst&Young Global)成員、獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，這份報告包含在本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
沒有。
第三部分
本項目要求的信息(不包括本項目10下一段中所述的信息)將包括在我們關於提交給證券交易委員會的2021年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
我們通過了一套適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官和高級財務官。商業行為和道德準則可在我們的網站www.varonis.com上查閲。我們預計，對該規範的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。在此10-K表格中包含我們的網站不包括或通過引用將我們網站上的信息合併到此10-K表格中。
本條款要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。
| | | | | |
| 項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
本條款要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。
本條款要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。
本條款要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。
第四部分
(A)財務報表
我們的合併財務報表列於本年度報告第II部分第8項表格10-K下的“合併財務報表索引”中。由於不適用或財務報表或附註中顯示了所需信息，所有附表均被省略。
(B)展品
下面列出的展品在隨附的“展品索引“作為本10-K表格年度報告的一部分提交或合併為參考。
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | 瓦羅尼斯系統公司(Varonis Systems，Inc.) |
| | | | |
| 2021年2月9日 | | 依據： | /s/雅科夫·費特爾森 |
| | | | 雅科夫·費特爾森 |
| | | | 首席執行官兼總裁
(首席行政主任) |
| | | | |
| 2021年2月9日 | | 依據： | /s/Guy Melamed |
| | | | 蓋伊·梅拉米德 |
| | | | 首席財務官和首席運營官(首席財務官和首席會計官) |
授權書
我知道所有人都知道這些禮物，每個在下面簽名的人共同和分別組成並任命雅科夫·費特爾森和蓋伊·梅拉米德，他們各自都有權以任何和所有身份替代他或她，簽署對本10-K表格年度報告的任何修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認每一名上述事實上律師或他或她的代理律師的所有權利，並向美國證券交易委員會提交該表格10-K年度報告的任何修正案，以及與此相關的證物和其他相關文件，特此批准並確認每一名上述事實上律師或其
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/雅科夫·費特爾森 | | 總裁兼首席執行官 | | 2021年2月9日 |
| 雅科夫·費特爾森 | | 兼董事會主席
(首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/Guy Melamed | | 首席財務官兼首席運營官 | | 2021年2月9日 |
| 蓋伊·梅拉米德 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
| | | | | |
| /s/凱文·科莫利 | | 導演 | | 2021年2月9日 |
| 凱文·科莫利 | | | | |
| | | | | |
| /s/小約翰·J·加文(John J.Gavin，Jr.) | | 導演 | | 2021年2月9日 |
| 小約翰·J·加文(John J.Gavin，Jr.) | | | | |
| | | | | |
| /s/Gili Iohan | | 導演 | | 2021年2月9日 |
| 吉利·約漢(Gili Iohan) | | | | |
| | | | | |
| /s/奧哈德·科爾庫斯 | | 導演 | | 2021年2月9日 |
| 奧哈德·科爾庫斯 | | | | |
| | | | |
| 託馬斯·F·門多薩 | | 導演 | | 2021年2月9日 |
| 託馬斯·F·門多薩 | | | | |
| | | | | |
| /s/Ofer Segev | | 導演 | | 2021年2月9日 |
| Ofer Segev | | | | |
| | | | | |
| /s/Rona Segev-Gal | | 導演 | | 2021年2月9日 |
| 羅娜·塞格夫-加爾 | | | | |
| | | | | |
| /s/Fred Van Den Bosch | | 導演 | | 2021年2月9日 |
| 弗雷德·範·登·博施 | | | | |
展品索引
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陳列品
數 | 文檔説明 |
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| 3.1(1) | 修訂及重訂的公司註冊證書 |
| | |
| 3.2(2) | 修訂及重新制定附例 |
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| 4.1 | 根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明 |
| |
| 4.2(3) | Varonis系統公司和美國銀行全國協會之間簽署的、日期為2020年5月11日的契約，作為受託人(包括票據形式，代表Varonis系統公司2025年到期的1.25%可轉換優先票據) |
| | |
| 10.1(4)† | 公司與董事、高級管理人員之間的賠償協議格式 |
| | |
| 10.2(5)† | 2005年股票計劃，2013年5月7日修訂 |
| | |
| 10.3(6)† | 2013綜合股權激勵計劃 |
| | |
| 10.4(7)† | 2013年度綜合股權激勵計劃限售股獎勵公告和限售股獎勵協議格式 |
| | |
| 10.5(8)† | 2013年度綜合股權激勵計劃下業績限售股獎勵公告和業績限售股獎勵協議格式 |
| |
| 10.6(9)† | 2015年員工購股計劃 |
| | |
| 10.7(10)† | 公司與雅科夫·費特爾森之間的僱傭協議，日期為2014年2月10日 |
| | |
| 10.8(11)† | 公司與雅科夫·費特爾森之間的僱傭協議修正案，日期為2018年8月27日 |
| |
| 10.9(12)† | 根據雅科夫·費特爾森與公司於2019年6月25日簽訂的2013年綜合股權激勵計劃，修訂並重新發布了基於業績的限制性股票獎勵公告和基於績效的限制性股票獎勵協議 |
| |
| 10.10(13)† | 公司與蓋伊·梅拉米德之間的僱傭協議，日期為2017年2月7日 |
| | |
| 10.11(14)† | 公司與蓋伊·梅拉米德之間的僱傭協議修正案，日期為2018年2月8日 |
| | |
| 10.12(15)† | 公司與蓋伊·梅拉米德之間的僱傭協議修正案，日期為2018年8月27日 |
| |
| 10.13(16)† | 僱傭協議，日期為2014年2月10日，由公司和詹姆斯·奧博伊爾簽署，並在該公司和詹姆斯·奧博伊爾之間簽署 |
| | |
| 10.14(17)† | 公司與詹姆斯·奧博伊爾之間的僱傭協議修正案，日期為2018年8月27日 |
| |
| | | | | |
| 10.15(18)† | Varonis Systems Ltd.和David Bass之間的僱傭協議，日期為2018年2月8日 |
| |
| 10.16(19)† | 公司與吉拉德·拉茲之間的僱傭協議，日期為2019年2月7日 |
| |
| 10.19(20) | 已設置上限的呼叫交易的確認表格 |
| | |
| 21.1 | 附屬公司名單 |
| | |
| 23.1 | 安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 |
| | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對公司首席執行官和總裁進行認證 |
| | |
| 31.2 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對公司首席財務官進行認證 |
| | |
| 32.1** | 第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對公司首席執行官和總裁的證明 |
| | |
| 32.2** | 第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對公司首席財務官的證明 |
| | |
| 101 | 以下材料摘自公司截至2020年12月31日的年報10-K表格，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面損失表，(Iv)未經審計的合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表和(Vi)這些合併財務報表的相關附註，標記為：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面損失表，(Iv)未經審計的股東權益變動表，(V)合併現金流量表和(Vi)這些合併財務報表的相關附註，標記為 |
| |
| 104 | 封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
____________________________________
| | | | | | | | |
| † | | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| ** | | 文件已提交，未被視為已歸檔，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
| (1) | | 作為公司於2014年5月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告的附件3.1(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，並通過引用併入本文。 |
| (2) | | 作為本公司2014年第一季度10-Q表格的附件3.2提交，並通過引用併入本文。 |
| (3) | | 作為本公司於2020年5月11日提交給證券交易委員會的8-k表格的當前報告的附件4.1，並通過引用併入本文。 |
| (4) | | 本公司於二零一四年二月十八日向證券交易委員會提交的S-1表格(註冊號：333-191840)(“首次公開發售註冊説明書”)作為本公司註冊説明書(註冊號333-191840)的附件10.1，在此併入作為參考。 |
| (5) | | 於2013年10月22日作為IPO註冊説明書的附件10.2提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| (6) | | 本公司已於2014年3月18日向證券交易委員會提交S-8表格(註冊號：333-194657)，作為本公司註冊説明書的附件99.2，並通過引用併入本文。 |
| (7) | | 作為公司於2014年8月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1(“公司2014年第三季度Form 10-Q”)，並通過引用併入本文。 |
| (8) | | 於2019年6月26日提交給證券交易委員會，作為本公司當前8-K報表的附件10.4提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| (9) | | 作為2015年3月26日提交給證券交易委員會的表格DEF 14A的委託書的證據A，並通過引用併入本文。 |
| (10) | | 於2014年2月18日作為IPO註冊聲明的附件10.8提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 |
| (11) | | 於2018年8月31日提交給美國證券交易委員會，作為本公司當前8-K報表的附件10.1提交給SEC，並通過引用併入本文。 |
| (12) | | 於2019年6月26日提交給證券交易委員會，作為本公司當前8-K報表的附件10.3提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| (13) | | 於2017年2月13日提交給美國證券交易委員會，作為本公司當前8-K報表的附件10.1提交給SEC，並通過引用併入本文。 |
| (14) | | 作為本公司於2018年2月12日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
| (15) | | 作為本公司於2018年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。 |
| (16) | | 於2014年2月18日作為IPO註冊聲明的附件10.11提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 |
| (17) | | 作為本公司於2018年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。 |
| (18) | | 作為本公司於2019年2月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.13(“本公司2018年Form 10-K”)，並通過引用併入本文。 |
| (19) | | 作為本公司2018年Form 10-K的附件10.14提交，並通過引用併入本文。 |
| (20) | | 作為本公司於2020年5月11日提交給證券交易委員會的8-k表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
