威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司

佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年

O: 650.493.9300
F: 650.493.6811

Apexigen，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

於2022年8月12日提交

No. 333-266846

對於登記轉售的每股股票和認股權證，披露出售該等股票和認股權證的證券持有人為該等股票和認股權證支付的價格。

披露權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。 如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。

我們注意到與您的業務合併相關的大量普通股贖回 ，登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。強調在此註冊聲明中出售股票可能會對您的股票的公開交易價格產生重大負面影響 。

包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明 可能出售的股票可能對普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使目前的交易價格明顯低於SPAC IPO價格，私人投資者仍有出售動機，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

更新風險因素中的披露，由於未能及時提交截至2022年6月30日的季度10-Q表，我們的管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限。

鑑於贖回的數量巨大，且由於認股權證的行使價格與普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能因行使認股權證而獲得重大收益，因此擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。

請在此處擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售相當一部分股份以供轉售的事實，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。

我們注意到您在展品索引的腳註中披露，展品2.1的某些部分已被編輯。如果您打算根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項對信息進行編輯，請修改以在該編輯後的證物的第一頁上添加一條突出的聲明，説明已確定的某些信息已被排除，因為它既不是實質性信息，也不是註冊人視為私人或機密的信息類型。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Iv)項。

修改您的招股説明書，以披露每個出售證券持有人為股票和正在登記轉售的權證支付的價格。突出當前交易價格、保薦人、管道投資者、私募投資者和其他出售證券持有人獲得其股份和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股份和權證的價格之間的任何差異。披露，雖然保薦人、管道投資者、私募投資者和其他拋售證券持有人可能會在當前交易價格的基礎上體驗到正收益率，但由於購買價格與當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券收益率。還請披露根據當前交易價格出售證券持有人將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。