Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

南運河街320號，3300套房

芝加哥，IL 60606

(312) 569-1100 (Phone)

(312) 569-3107 (Facsimile)

Www.faegredrinker.com

2022年10月7日

RiverNorth靈活市政收入基金II，Inc.

迷迭香南大街360號，1420號套房

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

女士們、先生們：

我們曾擔任河北靈活市政收益基金II公司(以下簡稱“基金”)的法律顧問，該基金於2022年8月8日根據經生效前的第1號修正案修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的N-2表格註冊聲明(“註冊聲明”) (文件編號811-23586)。註冊聲明 涉及基金不時的發行和銷售，根據證券法(“該等規則及條例”)頒佈的“美國證券交易委員會通則及規例” 第415條，(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)其優先股(“優先股”)，及/或(Iii)認購權，以購買普通股、優先股或兩者(“權利”及連同普通股及優先股， “股份”)，金額最多為150,000,000美元。

吾等已審閲基金的公司章程及細則、註冊説明書及 董事通過的有關授權出售及發行股份的決議案(“決議案”)的正本或副本，並已考慮吾等認為適當的其他法律及事實事宜。

在所有情況下，我們已假定 簽署註冊聲明的每個自然人的法律行為能力、簽名的真實性、作為原件提交給我們的文件的真實性、作為副本提交給我們的文件與真實原始文件的一致性以及 基金向我們提供的所有公司記錄和其他信息的準確性和完整性。關於與這一意見有關的事實問題，我們 依賴於基金官員和代表的任何證書和其他可比文件的準確性，以及在與基金管理層討論時向我們作出的聲明以及公職人員的聲明和證書。

本意見完全基於馬裏蘭州的實質性法律和美利堅合眾國的聯邦法律。在提出我們的意見時，我們依賴Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.在2022年8月8日給我們的一封信中表達的意見，即本意見的主題事項受馬裏蘭州法律管轄。我們不對除馬裏蘭州以外的任何州的法律或州證券法，包括馬裏蘭州的證券法發表意見。

基於上述，並受本文件及本文件所述的限制及假設的規限，吾等認為，股份的發行已獲正式授權 ，於根據決議案及註冊説明書就股份的資產淨值支付後發行時， 股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

我們在此同意將本意見作為基金N-2表格註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交。

我們特此同意在招股説明書中使用我們的名字，並同意在招股説明書中的“法律事項”標題下和在註冊聲明中的“補充信息聲明”中 中提及我公司。但是，在同意在該標題下使用我們的姓名和對我公司的引用時，我們不承認我們不屬於1933年法案第(Br)7節或美國證券交易委員會規則和條例所規定的必須徵得其同意的人的類別。