美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K/A
(第 號修訂:1)
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2022年6月30日的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ,從_到_的過渡期
佣金 第001-39825號文件
GBS Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
WeWork c/o GBS Inc. 142
West, 57th Street,
|
||
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(646)828-8258
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。YES☐no☒
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示。YES☐no☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 較小的報告公司 | |||||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。YES☐no☒
在註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,即2021年12月31日,由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為17,348,826美元。
截至2022年10月6日,註冊人已發行和已發行的普通股共有14,889,904股。
通過引用併入的文檔
沒有。
審計師事務所ID | 審計師姓名 | 審計師位置 | ||
説明性 註釋
GBS Inc.(“公司”、“GBS”、“我們”、“我們”或“我們”)向其於2022年9月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)(“Form 10-K”原始表格)以Form 10-K/A格式提交本修正案(以下簡稱“修正案”)。
本修正案的目的僅為反映以下變化:i)封面上非關聯公司於2021年12月31日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,以及ii)原始表格10-K第II部分第9A項所要求的信息,這些信息以前在原始表格10-K中被遺漏了。因此,我們在此對原有表格10-K的第二部分第9A項進行全部修改和替換。
此外,根據美國證券交易委員會的規則,第四部分第15項已被修改,以納入2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節所要求的公司主要高管和主要財務官的當前日期的證明(附件31.3和31.4)。
目錄表
頁面 | ||
第II部 | ||
第 9A項。 | 控制和程序 | 3 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展示、財務報表明細表 | 5 |
簽名 | 8 |
2 |
第 第二部分
第 9A項。控制和程序
a) | 披露 和控制程序 |
我們的 管理層在首席執行官和首席財務會計官的參與下,評估了截至本報告10-K/A表格所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性,並得出結論,基於此類評估,我們的 披露控制和程序並不有效,原因是截至2022年6月30日我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如下所述。
儘管我們得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序尚未生效,但我們 相信,我們的合併財務報表和Form 10-K年度報告中包含的其他信息在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的業務、財務狀況和運營結果。
b) | 管理層關於財務報告內部控制的報告 |
我們的管理層負責按照《交易法》規則13a -15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證 。
對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。本公司的財務報告內部控制程序包括:(I)與本公司資產有關的政策和程序;(Ii) 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且本公司的收支僅根據;管理層和董事的授權進行,以及(Iii)提供合理保證,防止或及時 發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。
3 |
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制,包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除 不當行為。因此,在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何財務報告內部控制制度,包括我們的內部控制制度,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級內部控制 ,但不能向您保證此類改進足以為我們提供有效的財務報告內部控制 。
管理層 根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013框架)贊助組織委員會制定的標準,評估了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,由於以下所述的重大弱點,截至2022年6月30日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
材料 弱點
作為評估的結果,管理層得出結論,截至評估日期 ,公司對財務報告的內部控制無效,原因是控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測:
● | 缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解 ,無法根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求編制合併財務報表和相關披露。 |
補救 計劃
管理層 致力於繼續採取必要步驟,以補救構成上述重大弱點的控制缺陷。 自IPO以來,我們對我們的控制環境進行了以下改進:
A. 我們增加了會計和財務人員,以提供額外的人員,以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工,提供監督、結構和報告 行,並對我們的披露進行額外審查;
B. 我們加強了我們的控制,以改進對複雜會計計量的準備和審查,以及對重大賬户和交易的GAAP應用,以及我們的財務報表披露;
C. 我們計劃在進行復雜交易時聘請獨立專家;
D. 我們計劃招聘更多熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的財務報告和會計人員;以及
E. 我們正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔 ,以應對相關風險,並提供我們內部控制績效的適當證據 (包括完整性和準確性程序)。
4 |
在董事會審計委員會的指導下,管理層將在2023財年繼續採取措施彌補重大弱點。因此,我們將繼續加強公司對流程級控制和結構的監督,以確保 適當分配權力、責任和責任,以彌補我們的重大弱點。
隨着我們繼續評估並努力改進我們對財務報告的內部控制,管理層可能會確定有必要採取額外的 措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。
本 表格10K/A年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”設定了過渡期 。
財務報告內部控制變更
除上述正在進行的補救工作外,在最近一個財政季度內,公司對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d 15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化
第四部分
第 項15.證物、財務報表附表
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書((參考公司於2020年12月21日提交證監會的經修訂的S-1/A表格註冊説明書(第333-232557號文件)附件3.4) | |
3.2 | 修訂和重新編訂的附例,經修訂(以引用本公司於2022年7月21日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39825)的附件3.2併入) | |
3.3 | B系列優先股指定證書(通過引用本公司於2020年10月20日提交給委員會的經修訂的S-1/A註冊表(文件編號333-232557)附件3.3併入。) | |
4.1 | 普通股股票樣本(參考本公司於2019年9月19日提交給證監會的經修訂的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-232557)的附件4.1。) | |
4.2 | A系列認股權證表格(參考本公司於2020年10月20日向委員會提交的經修訂的S-1/A註冊表(文件編號333-232557)的附件4.2併入。) | |
4.3 | B系列認股權證表格(參考本公司於2020年10月20日向委員會提交的經修訂的S-1/A註冊表(文件編號333-232557)附件4.3)。 | |
4.4 | 認股權證代理協議表格(參考本公司於2020年10月20日向委員會提交的經修訂的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-232557)附件4.4)。 |
5 |
4.5 | 表格LSBD認股權證(參考公司於2020年12月21日向證監會提交的經修訂的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-232557)附件4.6) |
4.6# | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。 | |
10.1* | 2019年激勵股權計劃(參考公司於2019年8月2日提交給證監會的經修訂的S-1/A表註冊説明書(第333-232557號文件)附件10.1) | |
10.2 | 修訂和重新簽署的公司與生命科學生物傳感器診斷有限公司的許可協議(通過參考公司於2020年10月13日提交給委員會的經修訂的S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-232557)的附件10.2而併入) | |
10.3* | 公司與Simeonidis先生之間的僱傭協議表格(通過引用附件10.1併入公司於2022年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中 | |
10.4* | 本公司與Sakiris先生之間的僱傭協議表格(通過引用本公司於2022年9月15日提交給委員會的8-K表格的附件10.2合併而成)。 | |
10.5 | 公司與生命科學生物傳感器診斷有限公司的技術許可協議(於2020年10月13日提交給委員會的公司經修訂的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-232557)的附件10.13) | |
10.6 | 交換協議表格(參考本公司於2020年12月21日向證監會提交的經修訂的S-1/A表格註冊説明書(第333-232557號文件)附件10.15) | |
10.7 | 註冊權協議表格(參考公司於2020年12月21日向證監會提交的經修訂的S-1/A表格註冊説明書(第333-232557號文件)附件10.16) | |
10.8 | 購買和轉讓協議表格(參考公司於2020年12月21日提交給證監會的經修訂的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-232557)的附件10.17) | |
10.9 | 期權協議(通過引用附件10.1併入公司於2021年4月2日提交給委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
10.10# | 橋接設施協議,日期為2022年6月16日,由本公司與智能指紋有限公司簽訂。 | |
14.1 | 道德守則(參考公司於2020年8月6日向委員會提交的經修訂的S-1/A表格註冊説明書(第333-232557號文件)附件14.1) | |
21.1# | 附屬公司名單 |
6 |
31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |
31.3** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.4** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS# | XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH# | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL# | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF# | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB# | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE# | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104# | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*表示 管理合同或補償計劃。
# 與原始10-K一起歸檔。
** 隨函存檔
7 |
簽名
根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署,並獲得正式授權。
GBS Inc. | ||
日期: 2022年10月7日 | 發信人: | /s/ Steven Boyages |
史蒂文 男孩 | ||
臨時首席執行官兼董事長 | ||
(首席執行官 ) | ||
日期: 2022年10月7日 | 發信人: | /s/ Spiro Sakiris |
Spiro SAKIRIS | ||
首席財務官 | ||
(負責人 財務官) |
根據1934年《交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期以登記人的名義簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Steven Boyages | 臨時 首席執行官、董事長兼董事 | 2022年10月7日 | ||
史蒂文 男孩 | (首席執行官 ) | |||
/s/ Spiro Sakiris | 首席財務官 | 2022年10月7日 | ||
Spiro Sakiris | (負責人 財務官) | |||
/s/ 喬納森·赫德 | ||||
喬納森·赫德 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
/s/ 喬治·馬格利斯 | ||||
喬治·馬吉利斯博士 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
/s/ 勞倫斯·費舍爾 | ||||
勞倫斯·費舍爾 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
/s/ Christopher Towers | ||||
克里斯托弗·塔樓 | 董事 | 2022年10月7日 |
8 |