展品99.2

運營 和財務回顧與展望

以下對SharpLink Gaming Ltd.(“我們”、“本公司”、“本公司”或“SharpLink”)截至2022年6月30日的財務狀況及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營業績的討論和分析 應與我們的中期綜合財務報表和本文件中其他部分包含的相關附註以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。以下討論包含 反映我們當前計劃、估計和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果 可能與前瞻性聲明中討論的結果有很大差異，我們過去的結果可能不代表未來的結果。 可能導致或導致這種差異的因素包括本報告中以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的20-F年度報告和其他文件中討論的因素。本討論中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本討論中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您 應完整閲讀此討論以及我們在此討論中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

背景

該公司總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家領先的在線技術公司，將體育迷、聯盟和體育網站與 相關和及時的體育博彩和iGaming內容聯繫起來。我們使用專有的在線轉換技術將體育迷轉化為獲得許可的在線體育圖書運營商的體育投注者。此外，我們專門幫助體育媒體和iGaming公司開發戰略、產品和創新解決方案，以高度互動的體育遊戲和移動應用程序推動客户的深度參與。

公司有三個運營部門：關聯營銷服務(美國)、體育遊戲客户服務和關聯營銷服務(br}國際)。每個運營部門也是一個可報告的部門。關聯營銷服務-美國 部門在2020年被命名為關聯營銷服務。聯屬營銷服務-國際部門是新的， 收購FourCued Management，LLC和6T4公司的某些業務資產(這兩家公司合併為“FourCued” 和此次收購，即“FourCued Acquisition”)於2021年12月31日完成。

根據我們於2021年4月15日簽訂的協議和合並計劃，我們於2021年7月26日完成了我們根據特拉華州法律成立的全資子公司New SL Acquisition Corp.或Merge Sub與根據明尼蘇達州法律成立的SharpLink，Inc.或Old SharpLink的合併。如合併協議所述，合併 Sub與Old SharpLink合併並併入Old SharpLink，而Old SharpLink仍是尚存的公司及我們的全資附屬公司。我們在本文件中將本次合併及相關交易稱為MTS交易或MTS合併。緊接MTS交易完成或交易完成後，緊接MTS交易前的前舊SharpLink證券持有人按完全攤薄、折算後的基礎持有我們約86%的普通股。這一百分比包括股票期權池，相當於我們普通股的10%，在緊隨收盤後的完全攤薄和轉換的基礎上。MTS合併被計入反向收購 ，其中Old SharpLink是會計收購方，MTS是會計收購方。

我們的附屬機構 市場營銷服務-美國分部收集潛在的美國註冊體育博彩人的信息，將他們與相關的 體育博彩內容聯繫起來，並將他們轉換為支付體育博彩客户，以換取預先商定的體育博彩 運營商收入份額，或從此類運營商那裏收取固定費用。此外，該部門還向體育媒體出版商提供體育博彩數據(如投注線) ，以換取固定費用。SharpLink成立於2019年，其企業領導團隊擁有100多年為合作伙伴提供創新體育解決方案的經驗，這些合作伙伴包括特納體育、谷歌、Facebook、全國足球聯盟(NFL)、全國大學生體育協會(NCAA)和美國國家籃球協會(NBA)等許多標誌性組織，並在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、Cantor Gaming、BetFair等公司擁有高管經驗。

我們的體育遊戲客户端服務部門為其客户提供免費遊戲和比賽的開發、託管、運營、維護和服務 。這些關係可以是由SharpLink託管並通過其客户網站或其他電子媒體訪問的軟件即服務(SaaS)安排；也可以是允許客户在內部使用軟件的軟件許可證。我們目前的體育遊戲客户服務業務最初成立於2006年，由我們的首席運營官創立，名稱為Sports Technologies Inc.或STI。2016年，STI被我們的附屬公司SportsHub Games Network，Inc.或SportsHub收購。2020年11月，SportsHub剝離出來，Old SharpLink隨後通過全股票交易收購了STI。由於合併的共同控制性質，我們從2019年1月1日開始對STI的運營進行了核算。我們的客户服務部門位於康涅狄格州科林斯維爾。

我們的附屬機構 營銷服務-國際分部是一家iGaming和附屬機構營銷網絡，專注於向全球iGaming運營商全球合作伙伴提供優質流量和玩家收購、留存和轉換。關聯營銷服務-國際部門是由於我們的全資子公司FourCued Acquisition Company，LLC於2021年12月31日收購了FourCued的某些業務資產或收購FourCued而形成的。16年多來，FourCued一直為其全球iGaming運營夥伴提供聯屬營銷服務。對FourCued的戰略收購為我們帶來了一支受業界尊敬的運營團隊，他們在通過附屬營銷服務進行轉換方面擁有數十年的綜合經驗，並與許多世界領先的iGaming公司簽訂了經常性的淨遊戲收入合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Pokker、BetFair等。FourCued的國際iGaming關聯網絡Poker Affiliate Solutions(“PAS”) 目前由超過12,000個分支機構組成，自2008年在www.pas.net上推出以來，已經提供了超過180萬名推薦玩家。

我們 是根據以色列國的法律於1995年12月組建的。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

一般信息

本報告中顯示的中期合併財務報表以美元編制，並符合美國公認會計原則或美國公認會計原則。最初以美元計價的交易和餘額按其原始 金額列示。其他貨幣的交易和餘額根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂或ASC，主題830中規定的原則重新計量為美元。外幣折算“ 我們在以色列境外的大部分銷售都是用美元進行的。此外，我們的很大一部分成本是以美元計價的。 由於美元是我們和我們某些子公司所處經濟環境的主要貨幣，因此美元是我們的職能貨幣和報告貨幣，因此，以美元以外的貨幣維護的貨幣賬户將使用資產負債表日的匯率重新計量。營運賬户及非貨幣資產負債表賬户按交易當日的有效匯率計量及入賬。某些子公司的財務報表已折算為美元，其職能貨幣不是美元。所有資產負債表賬户均按資產負債表日的有效匯率進行折算。經營報表金額已按該期間的平均匯率換算。 由此產生的換算調整在累計其他全面收益(虧損)中作為股東權益的組成部分報告。

我們截至2022年6月30日的六個月的綜合財務報表是在假設我們將作為持續經營的企業繼續運營的前提下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表(我們的2021年財務報表)的 報告中包含了一段“持續經營”的説明段落，這引發了 對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的嚴重懷疑。在我們的 財務報表中包含這一“持續經營”段落，以及對我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性，可能會對我們獲得未來融資的能力以及此類融資的條款產生不利影響。我們的中期合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

在與Old SharpLink完成合並的情況下，我們完成了普通股的1/2反向股票拆分。因此，所有 普通股、優先股、期權和認股權證金額以及每股金額在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的財務報表中進行了追溯調整 ，包括在本文件的其他部分。

影響運營和財務狀況的關鍵因素

我們的全球業務可能會受到地區和全球層面上的工業、經濟和政治因素的影響。以下是已影響我們的運營結果和財務狀況和/或可能影響未來 期間的運營結果和財務狀況的原則。

新冠肺炎及其變異株對我們長期運營和財務業績的持續影響將取決於未來的發展，包括繼續廣泛分發安全有效的新冠肺炎疫苗。這些發展中的許多都不是我們所能控制的。我們將繼續採取措施 保護員工的健康和安全，使能夠遠程工作的員工能夠遠程工作，同時通過加強健康和安全措施來維持關鍵的現場操作 ，例如制定口罩要求、練習社交距離以及在我們的設施中執行 定期深度清潔。

第三方可能會要求我們 侵犯他們的知識產權。我們認為，隨着我們行業中產品和競爭對手數量的增長，以及不同行業中產品的功能重疊，軟件產品開發商將越來越多地受到 侵權索賠。任何此類索賠，無論是否具有可取之處，都可能：(I)導致代價高昂的訴訟；(Ii)轉移管理層的注意力和資源；(Iii)導致產品發貨延遲；或(Iv)要求我們簽訂使用費或許可協議。如果需要，此類版税或許可協議可能無法按我們可接受的條款提供(如果有的話)。如果針對我們的產品侵權索賠成功，而我們無法許可被侵權或類似的技術，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。我們沒有意識到我們正在侵犯第三方的任何所有權。

經營成果

以下 表列出了所示期間的某些財務數據：

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

收入

截至2022年6月30日的6個月，總收入增加了2,015,624美元，增長了123%，達到3,647,590美元，而2021年同期的總收入為1,631,966美元。這一增長主要歸因於我們於2021年12月31日收購FourCued後，新成立的附屬公司營銷-國際部門的銷售額為1,763,961美元。收入的增長也受到以下因素的積極影響：我們的附屬公司營銷服務美國部門的銷售額增長了64%，分別從截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的103,541美元攀升至170,032美元；我們的體育遊戲客户服務部門的銷售額增長了15%，截至2022年6月30日的6個月的總銷售額為1,713,597美元，而截至2021年6月30日的6個月的銷售額為1,528,425美元。

收入成本

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，收入成本分別從1,427,999美元增加到3,437,400美元，增幅為141% 。這一增長主要是由於與支持所有細分市場的更高銷售額相關的成本。

運營費用

截至2022年6月30日的6個月，總運營費用 下降10,595,565美元至10,702,848美元，降幅為50%，而截至2021年6月30日的6個月報告的總運營費用為21,298,413美元。營運開支大幅減少主要是由於計入截至2021年6月30日止六個月期間入賬的非現金承諾費開支 ，由與商譽及無形資產減值有關的非現金開支以及2022年前六個月較高的銷售、一般及行政開支所抵銷。

銷售、一般和行政

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用分別增加4,414,352美元和5,976,848美元，增幅283%。增加的原因是與2021年12月收購FourCued的運營費用相關的SGA增加， 沒有包括在截至2021年6月30日的六個月的SGA費用中，以及與基於股票的薪酬、員工擴張以及法律、會計和專業諮詢費用相關的費用增加，因為我們繼續為未來的增長而建設組織，並管理與上市公司相關的費用。

交易費用

在截至2021年6月30日的六個月內，我們記錄的與MTS合併相關的交易費用為883,990美元，而2022年的交易費用為0美元。

承諾費支出

截至2021年6月30日的6個月，承諾費支出總額為18,851,927美元。承諾費要求Old SharpLink以600萬美元向其持有人 出售約280萬股B系列優先股，並在緊隨第二批(包括通過MTS合併完成的正在進行的公開交易)之後發行相當於本公司已發行和已發行資本3%的A-1系列優先股 (統稱為承諾費和第二批)，需要Old SharpLink轉讓 不受其控制的數量可變的股份，並被歸類為負債。負債分類工具於每個報告期按其估計公允價值入賬，直至其行使、終止、重新分類或以其他方式結算為止。Old SharpLink 利用蒙特卡洛模擬對承諾費進行了估值。Old SharpLink之所以選擇此模型，是因為它認為它反映了市場參與者在談判轉讓承諾費時可能會考慮的所有重要假設。這些假設 包括股價波動、無風險比率、完成公開上市交易的可能性、優先股的轉換價格和標的股價。Old SharpLink的基本股票公允價值是使用 直線計算確定的，該計算使用了截至2020年12月31日最近股權融資的投入和截至2021年7月26日的公開交易股價。

商譽和無形資產減值

截至2022年6月30日的6個月，商譽和無形資產的減值支出總額為4,726,000美元，而前一年同期為0美元。在截至2022年6月30日的六個月內，我們記錄了與FourCued客户關係相關的減值3,211,000美元和與商譽相關的1,515,000美元，原因是無法接觸到俄羅斯客户。

其他收入和(支出)

截至2022年6月30日的6個月，其他支出總額為95,350美元，而截至2021年6月30日的6個月報告的其他收入總額為5,862美元。

利息收入

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，利息收入分別增加了17,640美元和301%，從5,862美元增至23,502美元。

其他費用

在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄了64,434美元的其他費用，而截至2021年6月30日的六個月的其他費用為0美元。2022年的其他支出 主要與關聯營銷服務-國際部門的外匯兑換交易有關。

利息支出

截至2022年6月30日的6個月，利息支出總額為 (54,418美元)，而去年同期為0美元。2022年的利息支出 主要與2021年12月收購FourCued時達成的債務融資有關。

所得税撥備

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，所得税撥備保持不變。

停產造成的損失

截至2022年6月30日的6個月中，停產業務的虧損總額為1,255,654美元，而2021年同期為0美元。 停產業務的損失與確定MTS業務是停產業務有關。

流動資金和資本 資源

SharpLink通過運營現金流和其他資金來源為其業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性 ，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾。我們目前的營運資金 主要用於推出我們的產品，與主要客户建立關係，遵守國家的各種法規，以及員工的薪酬和福利。我們的經常性資本支出主要包括內部開發的 軟件成本以及負責其附屬營銷服務(美國)和附屬營銷服務(國際)部門的員工的薪酬和福利。我們預計，隨着我們擴大產品供應、獲得新客户、與更多體育圖書運營商建立合作伙伴關係，以及產生與上市公司持續運營相關的大量法律、會計、審計、保險和其他增量成本，我們的資本支出和營運資本需求將 增加。我們擴張和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、我們籌集額外資本的能力以及我們現金流的 演變。

截至2022年6月30日，我們擁有5,022,037美元的現金。 在追求我們的長期增長戰略以及開發我們的潛在客户生成軟件和相關業務的過程中，我們遭受了持續的運營虧損。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的持續運營淨虧損10,588,708美元。為了彌補運營的持續虧損，我們在2021年至2022年期間以普通股、優先股和認股權證的形式從外部投資者那裏籌集了資金。我們還在2022年1月通過3,250,000美元的定期貸款獲得了額外的融資。公司預計未來12個月將需要額外的流動資金來繼續我們的業務。

我們正在評估戰略，以獲得未來運營所需的 額外資金。這些戰略可能包括但不限於獲得股權融資、發行債務或重組債務、達成其他融資安排以及重組業務以增加收入和降低開支。 我們可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。因此，不能保證我們能夠在需要時或在可接受的條件下獲得額外的流動性(如果有的話)。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如預期，我們可能會被迫降低對新產品發佈的投資水平或縮減現有業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

現金流

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日期間我們的現金流：

關鍵會計政策和估算的討論

按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，主要涉及應收賬款、合同資產和負債、固定資產、無形資產和商譽、應計費用、可轉換優先股、認股權證、收入、承諾費支出、與期權相關的股票補償 和或有事項。我們的估計基於歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。請參考我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中對關鍵會計政策的討論，以瞭解我們認為 對於瞭解我們的財務狀況和運營結果最重要的那些政策，因為這些政策會影響我們在編制本中期報告中包括的財務報表時使用的更重要的判斷和估計。