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附件10.34

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/795266/000079526622000090/image_0.jpg

定期貸款協議

日期：2022年8月25日

其中

KB Home，
作為借款人

各銀行在此簽約

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

和

富國銀行證券有限責任公司，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

西部銀行，

第五第三銀行，國家協會和

美國銀行全國協會，

作為文檔代理

頁面


第一條定義和會計術語			1
1.1定義的術語。			1
1.2會計術語。			35
1.3舍入。			36
1.4其他解釋性規定。			36
1.5展品和時間表。			37
1.6提及“借款人及其附屬公司”。			37
1.7一天中的時間。			37
1.8保留。			37
1.9分部。			37
1.10 Rates.			37
第二條貸款			38
2.1貸款--一般。			38
2.2基本利率貸款。			39
2.3 SOFR定期貸款。			39
2.4 [故意省略].			40
2.5 [故意省略].			40
2.6 [故意省略].			40
2.7可選擇增加承付款。			40
2.8借款基數。			41
第三條付款和費用			42
3.1本金和利息。			42
3.2 [故意省略].			44
3.3其他費用。			44
3.4違法性。			44
3.5 [故意省略].			45
3.6定期SOFR費用和成本。			45
3.7逾期付款/拖欠利息。			47
3.8利息和費用的計算；節假日。			47
3.9基準替換設置。			48
3.10免税支付。			49

頁面


3.11資金來源。			52
3.12不收費或不付款而不是其後的豁免。			52
3.13付款時間和地點；付款憑證；付款申請。			52
3.14行政代理人承擔付款的權利將被支付。			53
3.15可存活率。			54
3.16銀行計算證書。			54
3.17指定不同的貸款辦事處。			54
第四條陳述和保證			54
4.1存在和資格；權力；守法。			54
4.2授權；遵守其他文書和政府法規。			55
4.3不需要政府批准。			55
4.4個子公司。			56
4.5財務報表。			56
4.6無重大不利變化。			57
4.7資產所有權。			57
4.8無形資產。			57
4.9反恐怖主義法；制裁；反腐敗法。			57
4.10政府監管。			58
4.11訴訟。			58
4.12具有約束力的義務。			59
4.13無默認設置。			59
4.14養卹金計劃。			59
4.15納税義務。			59
4.16法規U。			59
4.17環境事務。			59
4.18披露。			60
4.19預測。			60
4.20 ERISA合規性。			60
4.21償付能力。			60
4.22沒有限制。			60

頁面


4.23《避税條例》。			60
第五條平權公約(信息和報告要求除外)			61
5.1納税和其他潛在的留置權。			61
5.2保存存在。			61
5.3物業的維護。			61
5.4保險的維持。			62
5.5遵守法律。			62
5.6檢驗權。			62
5.7備存紀錄及帳簿。			62
5.8收益的使用。			62
5.9子公司擔保。			63
第六條消極公約			63
6.1次級債務和某些其他債務的付款或預付款。			63
6.2 [故意省略].			64
6.3資產的合併和出售。			64
6.4投資和收購。			65
6.5 [故意省略].			66
6.6業務的變化。			66
6.7留置權和負質押。			66
6.8與關聯公司的交易。			68
6.9綜合有形淨值。			68
6.10綜合槓桿率。			69
6.11綜合利息覆蓋率或最低流動資金。			69
6.12分配。			69
6.13修正案。			70
6.14 [故意省略].			70
6.15 [故意省略].			70
6.16對子公司和合資企業的投資。			70
6.17借款基礎負債不得超過借款基礎。			70
6.18 [故意省略].			71

iii

頁面


6.19法規U。			71
6.20財政年度。			71
第七條資料和報告要求			71
7.1借款人及其子公司的財務和業務信息。			71
7.2合規證書。			74
第八條條件			75
8.1閉幕等。			75
8.2初步預付款。			76
第九條違約事件和對違約事件的補救			77
9.1違約事件。			77
9.2違約時的補救措施。			79
第十條行政代理			80
10.1任命和授權。			80
10.2職責下放。			81
10.3行政代理的責任。			81
10.4由管理代理進行的依賴。			81
10.5失責通知。			82
10.6信用決定；行政代理的信息披露。			82
10.7行政代理人的賠償責任。			83
10.8行政代理以其個人身份。			83
10.9繼任管理代理。			84
10.10行政代理可以提交索賠證明。			84
10.11擔保很重要。			85
10.12其他代理人；調度員和經理。			85
10.13違約銀行。			86
10.14借款人無債務。			87
10.15錯誤的付款。			87
第十一條雜項			90
11.1累積補救；無豁免。			90
11.2修正案；贊同。			91

頁面


11.3費用、費用和税金。			92
11.4銀行債務的性質。			93
11.5陳述和保證的存續。			93
11.6通知和其他通信；傳真件。			94
11.7在副本中執行；傳真發送。			96
11.8繼任者和受讓人。			96
11.9抵銷的分攤。			99
11.10借款人賠償。			100
11.11銀行的非責任。			101
11.12保密。			101
11.13沒有第三方受益。			103
11.14其他交易。			103
11.15抵銷權--存款賬户。			103
11.16進一步保證。			103
11.17整合。			103
11.18適用法律。			104
11.19規定的可分割性。			104
11.20個標題。			105
11.21貸款單據衝突。			105
11.22放棄由陪審團審判的權利。			105
11.23據稱的口頭修正。			105
11.24預留付款。			105
11.25危險材料賠償。			106
11.26若干通知。			106
11.27更換銀行。			106
11.28無受託關係。			107
11.29 [故意省略].			107
11.30承認並同意接受受影響金融機構的自救。			107
11.31 ERISA的某些事項。			108
11.32關於任何受支持的QFC的確認			109

陳列品


A			分配和假設
B			借用基礎證書
C			合規證書
D			貸款通知
E			注意事項
F			[故意省略]
G			附屬擔保

附表


1.1			按比例計算的股份
4.4			附屬公司
4.7			現有的留置權和他人權利
6.4			投資
11.6			通告

定期貸款協議

日期：2022年8月25日

本定期貸款協議(可不時予以補充、修改、修訂、續簽、延長或取代)於2022年8月25日由美國特拉華州KB Home公司(“借款人”)、本協議簽署頁所列或不時成為本協議當事方(統稱為“銀行”及個別為“銀行”)的金融機構與作為行政代理的富國銀行全國協會(“富國銀行”)簽訂。

獨奏會

鑑於借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和銀行已同意向借款人提供特定的定期貸款。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.1定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指在截止日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司直接或間接(A)通過購買資產、合併或其他方式，收購任何公司、合夥企業或有限責任公司、或其他商業實體或其分支機構的任何正在進行的業務或全部或幾乎所有資產，(B)取得(包括以分拆或合併的方式)控制一間公司的證券，而該等證券佔選舉董事的一般投票權的50%或以上；或。(C)取得(包括以分拆或合併的方式)控制任何公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體的50%或以上的擁有權權益。

“附加銀行”具有第2.7(A)(I)節規定的含義。

“調整後期限SOFR”指任何利息期間的年利率，等於該利息期間的(X)期限SOFR加(Y)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將小於下限，則該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指富國銀行根據本協議和其他貸款文件作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.6所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和銀行的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人向銀行提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指銀行根據第二條向借款人發放或將向借款人發放的貸款的墊款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或由該人控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”(包括其相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)；但在任何情況下，如任何人直接或間接擁有任何法團的10%或以上的證券，而該等證券在選舉董事或其他管治團體方面具有普通投票權，而該法團擁有多於100名該等證券的紀錄持有人，或擁有任何其他人的合夥權益或其他擁有權權益的10%或以上，而該其他人擁有多於100名該等權益的紀錄持有人，則該人須當作控制該法團或其他人。

“代理方”具有第11.6(C)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指行政代理人及其附屬機構，以及此等人員和附屬機構的高級職員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“協議”具有本條第一款規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何貸款方或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”係指與資助恐怖主義或洗錢有關的法律，包括2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法律(Pub.這些法案包括：《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31篇，第5311-5330節和第12篇，第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)，《與敵貿易法》(第50篇，第1節及以下各節，修訂本)，美國財政部任何《外國資產管制條例》(第31 CFR，副標題B，第五章，修訂本)，《反恐怖主義令》，或與上述任何法規或行政命令有關的任何授權立法或行政命令。

“反恐令”指聯邦儲備委員會第66號第13,224號行政命令。註冊49,079(2001年)，由美國總裁發佈(禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)。

“適用基本利率息差”是指“適用利率”定義中規定的每年適用百分比。

“適用定價水平”是指在任何一天，根據借款人在下列日期的綜合槓桿率確定的適用定價水平：


適用的定價水平			綜合槓桿率
I
第二部分：			>0.375:1 but
(三)			>0.425:1 but
IV			>0.475:1 but
V			>0.525:1

因綜合槓桿率變化而導致的適用定價水平的任何變化，應自根據第7.2節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書沒有在第7.2節要求的日期或之前交付，並且如果合規性證書在交付時表明借款人的適用定價水平將增加(即，對借款人變得不那麼有利)，則適用定價水平的增加日期將被視為根據第7.2節的合規性證書的到期日期，而不是該合規性證書的交付日期。

“適用費率”是指在任何確定日期，根據該日適用的定價水平，每年的下列百分比：


適用的定價水平	適用基礎利差	適用條款 SOFR率傳播
I	0.35%	1.35%
第二部分：	0.475%	1.475%
(三)	0.65%	1.65%
IV	0.775%	1.775%
V	0.90%	1.90%

“適用術語SOFR費率利差”是指“適用費率”定義中規定的每年適用的百分比。

“核準基金”指由(A)一家銀行、(B)一家銀行的關聯公司或(C)一家實體或管理一家銀行的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的富國證券有限責任公司。

“受讓人集團”是指相互關聯的兩個或兩個以上符合條件的受讓人。

“轉讓和假設”是指實質上以附件A的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、開支和支出。

“授權”具有4.1節中為該術語規定的含義。

“可用期”是指自關閉之日起至其後九十(90)天止的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.9(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”是指其名稱列在本協議簽字頁上的每一家金融機構，以及根據第11.8條今後可能成為本協議一方的每一貸款人。

“銀行破產事件”是指(I)一家銀行或其母公司資不抵債，(Ii)一家銀行或其母公司發生了第9.1(J)節所述的那種事件(就好像該條款中提到的借款人或該銀行或母公司所指的子公司一樣)，或(Iii)一家銀行或其母公司成為紓困行動的標的。

“基本利率”是指任何一天的年利率，其最高值等於(A)該日的聯邦基金利率加1%的1/2，(B)根據SOFR一詞定義的(B)條款確定的調整期限SOFR，該日的一個月期限加1.00%，以及(C)行政代理不時在其美國主要辦事處公開宣佈的該日的有效利率作為其“最優惠利率”。最優惠費率是由行政代理根據包括行政代理在內的各種因素設定的費率

成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所公佈的利率。行政代理機構宣佈的上述費率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。由於聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果關於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.9(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況，以下列日期為準：(I)發表公開聲明或公佈所指資料的日期

和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或清盤當局的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果公開聲明或發佈上述信息，則對於任何基準，將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的當時可用的每個基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)發生。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.9節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.9節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1020.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”是指位於特拉華州的KB Home公司及其繼承人和經允許的受讓人。

“借款人資料”具有第7.1節規定的含義。

“借款基礎”的含義見第2.8(B)節。

“借款基數證書”是指借款人高級官員代表借款人簽署的借款基數的書面計算，基本上以附件B的形式簽署。

“借款基礎負債”是指截至任何確定日期，借款人和借款基礎子公司(財務子公司除外)的借款本金總額，以及財務信用證項下非現金抵押或信用證擔保的債務的面值總額，這些債務不是次級債務，也不是無追索權債務。

“借款基礎子公司”是指(A)任何擔保子公司和(B)借款人或任何擔保子公司的任何直接或間接全資境內子公司。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。

“資本租賃”對任何人來説，是指該人作為承租人對任何財產的租賃，即或應該在該人的資產負債表上記錄為“資本租賃”或“融資租賃”，該資產負債表是按照自本協議之日起有效的公認會計原則編制的。

“現金”是指根據一貫適用的公認會計原則被視為現金的所有貨幣項目(包括貨幣、硬幣和銀行活期存款)。

“現金抵押”是指根據現有的循環信貸協議，為開證行及其下的銀行的利益，向行政代理人質押和存入或交付，作為當時信用證餘額、現金或存款賬户餘額的抵押品。

“現金等價物”就任何人而言，是指該人在以下方面的投資：

(A)投資作出後一年內到期的政府證券；

(B)美利堅合眾國任何一州或任何該州的任何行政區或其任何公共機構或機構在上述投資之日給予穆迪或標普的信用評級至少為Aa3的可隨時出售的直接債務，每項債務均在作出投資後一年內到期；

(C)(I)任何銀行或(Ii)在美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區開展業務並根據該等法律成立為法團的任何銀行或儲蓄及貸款協會所發行的存款證、歐洲美元市場的存款、銀行對政府證券的承兑及回購協議，而在該等投資的日期，該銀行或儲蓄及貸款協會的綜合資本、盈餘及未分割利潤最少達$500,000,000，而在該等投資的日期，該銀行的信貸評級為穆迪或標普的A-1或更高，在每一種情況下，應在投資作出之日起一年內到期；

(D)由根據美國以外任何司法管轄區的法律成立為法團的銀行位於美利堅合眾國的分行或辦事處所發行的存款證、銀行在歐洲美元市場的存款、銀行承兑政府證券的協議，以及就政府證券籤立的回購協議，而在該等投資的日期，該銀行的綜合資本、盈餘及未分配利潤最少達$500,000,000，而在該投資的日期當日，穆迪或標普對該銀行的信貸評級為P-1或以上，而在每種情況下，該等信貸評級均須在作出該等投資的日期後一年內到期；

(E)(I)在截止日期為銀行的任何銀行，(Ii)在美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區開展業務並根據其法律成立的公司、商業銀行或金融機構，或(Iii)上文(C)或(D)款所述銀行的控股公司，在上述投資日期給予穆迪P-1或更高的信用評級，標準普爾給予A-1或更高的信用評級，或惠譽給予F-1或更高的信用評級的可隨時出售的商業票據或其他債務證券，在每一種情況下，應在投資作出後一年內到期；

(F)由根據《交易所法令》第15(B)條註冊的經紀或交易商所籤立的涵蓋政府證券的回購協議，而該協議的投資資本在作出該項投資的日期後90天內到期，而投資資本至少為$50,000,000；但該項投資的作出人須在作出該項投資後，在切實可行範圍內儘快收到書面確認，將該等政府證券的“一級交易商”的簿冊上或該註冊經紀或交易商的簿冊上的政府證券的紀錄所有權轉讓給他；

(G)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為公司的公司發行的“貨幣市場優先股”：(I)在上述投資之日給予穆迪和標普至少Aa3和AA-的信用評級，投資期均不超過50天；或(Ii)投資者享有由銀行或上文(C)或(D)款所述銀行出具的備用信用證的利益；條件是：(Y)由同一發行人發行的所有此類投資的金額不超過20,000,000美元，以及(Z)所有此類投資的總金額不超過50,000,000美元；

(H)由本(C)或(D)條所述的銀行或本(F)條所述的註冊經紀或交易商贊助的隨時可贖回的“貨幣市場共同基金”，而該等銀行或註冊經紀或交易商具有及維持一項投資政策，將其投資主要限於本(A)至(G)條所述類型的工具，並在投資當日獲穆迪及標普給予至少Aa3級的信貸評級；及

(I)由根據美國或其任何州的法律成立為法團的公司發行的原始期限不超過一年的公司票據或債券，或其中的參與權益；但條件是：(I)該公司發行的商業票據在該等投資的日期獲穆迪及標普給予至少Aa3及AA-的信貸評級；(Ii)由同一發行人發行的所有該等投資的金額不超過20,000,000元；及(Iii)所有該等投資的總額不超過50,000,000元。

“控制變更”是指在發生下列任何事件時，應被視為已發生：

(A)如借款人並非持續或尚存的公司，則借款人的合併或合併須予完成，但如在緊接該項交易前持有借款人的有表決權股份的持有人在緊接該項交易後持有該尚存公司或擁有該尚存公司全部股權的母公司最少50%的有表決權股份，則屬例外；或

(B)任何“個人”或“團體”根據《交易所法令》向附表13D或(或任何後續的附表、表格或報告)提交一份報告，披露該人或團體(僅就控制權變更的定義而言，術語“個人”和“集團”的使用定義如交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或上述任何一項的任何後續條款所界定)已成為當時已發行的借款人表決權股票50%或以上投票權的實益擁有人(根據規則13d-3或根據交易所法案頒佈的任何後續規則或條例對“受益所有人”一詞的定義)；但任何人或團體不得被視為，

或實益擁有(1)根據該人士或集團或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券，直至該等投標的證券被接受根據該等投標或交換進行購買或交換為止，或(2)任何證券的實益擁有權(A)僅因響應依據《交易法》及根據《交易法》適用的規則和條例作出的委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生，且(B)根據《交易法》下適用的規則和條例，該等委託書不再須按附表13D(或任何後續附表)作出報告；或

(B)高級債券契約所界定的“控制權變更”(或類似條款)及相應的高級債券(I)借款人或其附屬公司到期並須支付，或(Ii)借款人或其附屬公司須要約贖回該等優先債券；或

(C)發生一項或多項管理任何附屬債務的契約或協議所界定的“控制權變更”(或類似條款)，且(I)借款人或其附屬公司因此而到期並須支付至少50,000,000美元的附屬債務，或(Ii)借款人或其附屬公司必須提出要約贖回相等於或大於50,000,000美元的附屬債務。

“控制付款日期的變更”具有3.1(F)(I)節中規定的含義。

“控制變更付款通知”具有3.1(F)(Iii)節規定的含義。

“控制還款的變更”具有3.1(F)(I)節規定的含義。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

(A)任何法律、規則、條例或條約的採納或生效；

(B)任何法律、規則、規例或條約的任何更改，或任何政府機構對其管理、解釋或適用的任何更改；或

(C)任何政府機構提出或發出任何要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)。

儘管有上述規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論制定、通過或發佈的日期為何。

“地位變更”是指，就任何擔保子公司而言，(A)該擔保子公司因本協議允許的交易而不再是借款人的子公司，或(B)借款人根據其定義指定該擔保子公司不再是擔保子公司。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“委員會”係指證券交易委員會和任何後續委員會。

“承諾額”是指，根據第2.7節的規定，3.1億美元。各銀行於截止日期按比例所佔的承諾額載於附表1.1。

“補償期”具有第3.14(B)節中為該術語規定的含義。

“合規證書”是指由借款人高級官員代表借款人簽署的附件C形式的合規證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、貸款通知的時間、回顧期間的適用性和長度的更改，3.6(F)節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與本協議條款、適用法律和市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例)，以行政代理在與借款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“綜合經調整EBITDA”指任何期間的綜合EBITDA加上(A)在確定該期間的綜合淨收入時計入銷售成本的資本化利息金額(且未計入綜合利息支出並根據綜合EBITDA第(A)(Ii)款重新計入綜合淨收入)加上(B)於該期間所作的所有非現金可變現淨值調整，該等非現金可變現淨值調整不會根據綜合EBITDA第(A)(Iv)款重新計入綜合淨收入。

“合併ASC 810子公司”是指如果不是財務會計準則委員會發布題為“會計準則編碼專題810”(“ASC 810”)“合併”的公告，則不會是GAAP子公司的實體。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入，加上(I)反映在該綜合淨收入中的任何非常虧損，以及(Ii)該期間的綜合利息支出，以及(Iii)借款人及其綜合附屬公司在該期間應支付的聯邦、州和外國所得税的總額，以及(Iv)借款人及其綜合附屬公司在該期間的折舊、攤銷和所有其他非現金支出(在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)項的情況下，(B)(B)減去(I)借款人及其綜合附屬公司於該期間的綜合利息收入，及(Ii)在上述每種情況下，根據一貫適用的公認會計原則釐定的綜合淨收入所反映的任何特別收益，(B)(B)減去(I)借款人及其綜合附屬公司於該期間的綜合利息收入。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期止12個月期間的綜合調整EBITDA與(B)截至該日期止12個月期間產生的綜合利息的比率。

“綜合利息開支”指在任何期間，借款人及其綜合附屬公司按一貫適用的公認會計原則釐定的綜合基礎上的利息開支合計。

“已產生的綜合利息”指任何期間的綜合利息支出總額(但不包括(I)因提前償還或清償債務而產生的保費和非現金金額、(Ii)非現金可轉換債務利息支出和(Iii)長期債務原始發行折扣的增加)，包括任何資本化利息減去借款人及其綜合附屬公司在綜合基礎上的利息收入；但借款人可將不超過500,000美元的資本租賃的利息計算在內。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)該日的綜合總負債與(B)該日的綜合總負債和(Ii)綜合有形淨值之和的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其綜合附屬公司按照一貫適用的公認會計原則確定的綜合基礎上的淨收入。

“合併有形資產淨額”是指借款人及其附屬公司(財務附屬公司除外)根據公認會計原則(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)在合併資產負債表中扣除下列各項後應計入資產負債表的總金額：(1)所有短期負債，但按其期限自確定之日起一年以上應支付的負債除外(或在該日期後一年以上可由債務人選擇續期或延長)和與退休福利有關的負債，但借款人或任何一項負債的退休金除外

根據美國會計準則第715條，其子公司必須應計：(2)對金融子公司的投資；(3)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現、發行債務所產生的未攤銷費用和其他無形資產。

“合併子公司”就借款人而言，是指借款人的GAAP子公司(借款人的合併ASC 810子公司除外)。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期，借款人及其GAAP附屬公司在該日的綜合基礎上的股東權益減去借款人及其GAAP附屬公司於該日的綜合基礎上的無形資產，減去因借款人或其任何GAAP附屬公司所擁有的外幣工具價值波動而直接按市價調整綜合有形淨值所產生的任何非現金收益(或任何非現金虧損，視乎適用而定)。

“綜合總負債”是指，截至任何確定日期，所有債務、所有或有擔保義務和任何已提取的履約信用證(不包括與財務子公司和外國子公司有關的已提取的履約信用證)到期未償還且未以現金抵押。(A)借款人及其合併子公司在綜合基礎上的所有債務和或有擔保義務(但僅限於這些財務子公司也是綜合子公司，且借款人或任何其他綜合子公司沒有追索權)減去(B)借款人在綜合基礎上的所有債務和或有擔保義務(但僅限於這些財務子公司也是綜合子公司，且借款人或任何其他綜合子公司沒有追索權)減去(B)借款人在綜合基礎上的所有債務和或有擔保義務(但僅限於這些財務子公司也是綜合子公司，且借款人或任何其他綜合子公司沒有追索權)減去(B)借款人的外國子公司在綜合基礎上的所有債務和或有擔保義務借款人的該等境外附屬公司亦為綜合附屬公司，且在該日對借款人或任何其他綜合附屬公司或其各自的任何財產沒有追索權。

“或有擔保義務”對任何人而言，是指該人擔保、背書(在正常業務過程中收款或存款除外)、或有同意購買或提供資金以償付任何其他人的債務，或同意對任何其他人的債務承擔或有責任的任何協議、承諾或安排，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資金或其他財務狀況，以使該人能夠償還債務，或以其他方式向任何債權人保證該另一人的債務不會因償還該等債務而蒙受損失，包括但不限於任何此類協議。以安慰函、經營協議、不收即付合同或“看跌”協議的形式進行的承諾或安排；但“壞孩子”、“壞行為”、完成擔保或類似安排不構成或有保證義務，但在當時到期應付的本金範圍內的保證義務除外。任何人的或有保證債務的數額應被視為：(1)如果該或有保證債務的條款規定，該人對相關主要債務本金的固定部分負有責任，並且該債務有固定或可確定的本金金額，相當於該固定部分的金額；(2)如果相關主要債務的本金金額不能陳述或確定，或者該或有保證債務的條款沒有規定該人

須對該等本金的固定部分負上法律責任，該款額相等於該人就該本金相當可能須支付的合理預期的最高責任，該最高金額由該人真誠地釐定，或(3)如根據LTV維護協議產生或有保證義務，則該人的相關LTV維護風險；然而，如果任何人在任何或有保證義務下與一個或多個其他債務人承擔個別責任，但不承擔連帶責任，則該或有保證義務的金額應為(X)如上所述確定的金額和(Y)該人在該或有保證義務下對本金承擔的總責任的最高百分比的乘積。

“合同義務”對任何人來説，是指該人發行的任何未償還證券的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或承諾的任何規定，但借款人及其子公司的任何貸款文件除外。

“債務人救濟法”是指不時修訂的美利堅合眾國破產法，以及所有其他適用的清算、託管、破產、重組或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“違約”是指在發出任何通知或經過一段時間，或兩者兼而有之時，屬於違約事件的任何事件。

“違約率”的含義與第3.7節給出的含義相同。

“違約銀行”是指銀行在任何時候(I)在兩(2)個工作日或更長時間內未能履行本協議規定的提供貸款或支付貸款文件規定的任何其他金額的義務(每個“融資義務”)，或(Ii)已書面通知借款人或行政代理，或已公開表示不打算或期望履行任何此類融資義務，(Iii)拖欠任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似協議下的融資義務，(Iv)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日或更長時間內，未能提供書面證明，證明其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該銀行在收到行政代理和借款人的書面確認後，將根據第(Iv)款不再是違約銀行)，或(V)關於該銀行已經發生並仍在繼續發生的銀行破產事件；但第10.13節規定的由於銀行為違約行而重新分配資金義務，或非違約銀行履行此類重新分配的資金義務，本身均不應導致相關違約行成為非違約銀行；此外，在每一種情況下，違約銀行並不意味着其適用的資金義務有合理可能由主管管轄的行政機構或利益繼承人就此類資金義務迅速履行或履行。行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項確定某家銀行為違約行，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的, 一旦行政代理通知借款人和銀行，該銀行將被視為違約銀行。

“指定存款賬户”是指借款人通過書面通知行政代理而不時指定的活期存款賬户。

“已開發地塊”是指位於美國的、由借款人或其借款基地子公司全資擁有、不受任何留置權或留置權(允許的產權負擔除外)約束的、基本上符合所有適用法律並可用於在其上建造單元基礎的有記錄的平臺或細分地圖的細分地塊。

“分派”指，就任何股本股份或任何認股權證或任何其他由某人發行的股本證券而言，(A)該人對任何該等證券的退休、贖回、購買或其他有值收購(該人的同類股本除外)，(B)該人就任何該等證券或就任何該等證券以現金或財產(該人的同類股本除外)宣佈或支付任何股息，及(C)該人士對持有該人士5%或以上股本(或其他股權證券)的任何持有人的任何投資，而該項投資的目的是避免將該人士與該持有人之間的交易定性為上文(A)或(B)款所指的分派。此外，就本協議而言，如果借款人向其子公司之一提供的任何貸款或墊款被視為“投資”，則就第6.12節而言，該子公司就該貸款或墊款支付的本金應被視為“分配”。

“美元”是指美利堅合眾國的國家貨幣。

“國內貸款辦公室”是指，就每一家銀行而言，其在本合同簽字頁上標明為其國內貸款辦公室的辦事處、分行或附屬機構，或該銀行此後可通過通知借款人和行政代理而指定為其國內貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬機構。

“境內子公司”對任何人而言，在確定之日是指該人的子公司：(A)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建的子公司，只要該子公司的所有資產基本上不是由一個或多個外國子公司的股本組成，以及(B)其大部分資產(反映在按照一貫適用的公認會計原則編制的該子公司的資產負債表上)位於美利堅合眾國。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”係指：(A)一家銀行；(B)一家銀行的關聯公司；或(C)具有或是母公司全資附屬公司的金融機構，而該母公司具有(I)標準普爾或穆迪的無擔保長期債務評級不低於BBB+或Baa1(或如兩家機構均對其無擔保長期債務評級，則為標準普爾的BBB+及穆迪的Baa1)及(Ii)其無擔保短期債務評級，標普不低於A2的無擔保短期債務評級或穆迪不低於P2的無擔保短期債務評級(如果兩家機構都對其無擔保短期債務進行評級，則標準普爾不低於A2，穆迪不低於P2)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(Ii)任何違約銀行或潛在違約銀行或其各自的任何附屬公司，或在成為本條款第(Ii)款所述銀行時將構成上述任何人的任何人。

“僱員退休保障條例”指，在任何日期，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，均應在該日期生效。

就借款人而言，“ERISA附屬公司”是指與借款人處於守則第414節所指的共同控制之下的任何其他人(或任何行業或企業，不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或ERISA任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃處於“重組”(ERISA第4241節)、“資不抵債”(ERISA第4245節)或“瀕危或危急狀態”(ERISA第305節)；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或其任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外；。(G)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)(A)節或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)(A)節所界定)；。(H)借款人或《僱員退休保障條例》任何附屬公司未能滿足《守則》第412和430條或《僱員退休保障條例》第302和303條關於任何養卹金計劃的資金要求，不論是否放棄。, 或未能在到期日前根據守則第430(J)條或僱員退休保障管理局第303(J)條就任何退休金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的供款；(I)根據守則第412(C)條或僱員退休保障管理局第302(C)條的規定，向

關於任何養老金計劃；或(J)根據守則或ERISA對任何養老金計劃對借款人或任何ERISA附屬公司的資產施加留置權。

“錯誤付款”具有第10.15(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.15(D)(I)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第10.15(D)(I)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.15(D)(I)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第10.15(E)節規定的含義。

“託管應收款”是指在任何確定日期，在將示範房屋或單元的所有權出售和轉讓給買方(包括作為借款人的子公司的託管公司或所有權公司)之後，在託管公司持有的應付借款人或任何借款基地子公司的金額，只要這些金額是免費的，不受其他人的所有留置權和權利的限制，並且不受任何合同義務的限制。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9.1節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“免税”係指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何税款，或因借款人在本合同項下的任何義務而要求從向收款人支付的款項中扣繳或扣除的任何税款，

(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税徵收或量度的税項，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織、或其主要辦事處或(如屬任何銀行)其適用的位於司法管轄區的放貸辦事處徵收此類税項(或其任何政治分部)而徵收的税項，或(Ii)屬關連税項；

(B)對於銀行(借款人根據第11.27條提出請求的受讓人除外)(I)美國聯邦預扣(包括備用預扣)，在該銀行成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應付給該銀行或為該銀行的賬户徵收税款，或(Ii)可歸因於該銀行未能或不能(不是由於法律變更)遵守第3.10(E)條，除非在每種情況下，該銀行(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額；和

(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有循環信貸協議”指借款人、銀行一方和作為行政代理的花旗銀行之間於2022年2月18日修訂和重新簽署的某些第四次循環貸款協議，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、延長、續訂、補充、再融資、替換或以其他方式修改。

“風險敞口”是指在任何確定日期對任何銀行而言，該銀行當時的有效比例份額乘以當時的有效承諾所得的乘積。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，以及(C)在任何情況下，聯邦基金利率不得低於0.0%的年利率。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“金融信用證”是指由開證人為借款人或子公司開具的代表開證人不可撤銷的義務的任何信用證：

(A)償還借款人或附屬公司借入或墊付給借款人或附屬公司的款項；或

(B)在借款人或附屬公司未能履行其對受益人的財務義務的情況下，就上述(A)和(B)款中的每一種情況，支付借款人或附屬公司所承擔的任何債務。

“金融子公司”是指(A)借款人的任何子公司，該子公司的組織和運營完全是為了發行(I)抵押抵押債券或(Ii)其他類似的資產擔保債券，(B)借款人的任何其他子公司，該子公司(I)主要從事住宅抵押貸款的發起、營銷和服務、服務權的銷售或長期住宅抵押貸款的融資，(Ii)以現金、現金等價物、應收票據和抵押貸款、受託人為該子公司或其他金融工具的利益持有的現金的形式持有不少於其總資產的95%，和(Iii)是向行政代理提交的高級官員借款人證書的標的，聲明該子公司是本協議所指的金融子公司，以及(C)借款人的任何其他子公司，即(I)正在或曾經主要從事提供保險(包括但不限於借款人的任何專屬保險子公司)、託管或所有權服務或任何類似業務的任何其他子公司

在任何情況下，Home Community Mortgage LLC(或其任何繼承者)都不能成為金融子公司。截至截止日期，金融子公司是Endeavour Venture Partners LLC、Ecoba保險公司、HomeSafe公司、HomeSafe託管公司、KB Home Insurance Agency Inc.、KB Home Insurance Agency of Texas Holdings，Inc.、KB Home Mortgage Company、KB Home Mortgage Ventures LLC、KB Home Title Services Inc.、San Antonio Title Co.和Intreid Venture Partners LLC。

“財政季度”是指借款人在每年2月28日(或29，如果是閏年)、5月31日、8月31日和11月30日結束的每個財政季度。

“財政年度”是指借款人在每年11月30日結束的財政年度。

“惠譽”係指惠譽評級或其任何繼承者。

“下限”是指利率等於0.0%。

“外國銀行”是指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律設立的任何銀行。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”對於任何人來説，是指該人的子公司，該子公司不是國內子公司，並且是《守則》第957條所界定的受控外國公司。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

就借款人而言，“公認會計原則子公司”是指其財務報表根據公認會計原則與借款人的合併財務報表合併的所有實體。

“公認會計原則價值”是指就任何財產或資產而言，按照一貫適用的公認會計原則確定的該財產或資產的賬面價值。

“公認會計原則”(或“GAAP”)指在美國不時生效的公認會計原則，除非本文另有規定；但在截止日期後GAAP的任何變化不應導致在該變化之前不是或不會是資本租賃的任何租賃被視為資本租賃。與此相關的術語“一貫適用”是指在任何日期或任何期間適用於個人財務報表的會計原則在所有重要方面都與該人截至最近日期和最近先前期間的財務報表適用的會計原則一致(除第1.2節另有規定外)。

“政府證券”係指(A)美利堅合眾國可隨時出售的直接完全信用和信用義務，或由美利堅合眾國的完全信用和信用無條件擔保的義務，以及(B)美利堅合眾國的機構或機構或由其擁有、控制或贊助的公司的義務，這些義務在證券業通常被視為美利堅合眾國的隱含義務。

“政府機構”是指(A)任何聯邦、州、縣或市政府，或其行政區，(B)任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構或公共機構，(C)任何法院或行政法庭，或(D)任何仲裁庭或其他非政府機構，不論是在美國或任何其他國家。

“擔保子公司”係指(A)借款人的任何直接或間接全資擁有的國內子公司，該子公司是綜合子公司和重要子公司，但任何財務子公司除外，以及(B)借款人根據本協議的要求或根據其選擇作為擔保子公司以書面指定的借款人的任何其他國內子公司(任何財務子公司除外)；但借款人所有非擔保人子公司的直接或間接全資境內子公司的資產合計不得超過借款人及其綜合子公司綜合有形資產淨額的10%(不包括財務子公司的資產)，每種情況下的資產均以上一財政年度結束時計算。

“危險材料”係指根據1980年“全面環境反應、賠償和責任法”定義為“危險物質”的物質，或根據“危險材料運輸法”第49篇《1801節及其後》定義為“危險”、“有毒”或“污染物”物質或根據“資源保護和回收法”定義為“固體廢物”的物質，或根據“有毒物質控制法”定義為“易碎石棉”。或任何其他適用的危險材料法，在每一種情況下，此類法律都會不時修改。

“危險材料法”是指適用於借款人或其子公司的任何不動產的有關危險材料的處理、運輸或處置的所有法律。

“在建房屋”是指截至任何確定日期，未受任何留置權或留置權(許可產權負擔除外)約束的已售出房屋、投機單位和樣板房屋。

“違法通知”的含義如第3.4節所述。

“增加銀行”具有第2.7(A)(I)節規定的含義。

對任何人而言，“負債”是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人在資本租賃項下應作為負債在按照本協議簽訂之日有效的公認會計原則編制的資產負債表上適當記錄的那部分債務，(C)該人以本票或其他方式證明的任何債務。

(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的應付帳款或根據利潤和參與協議承擔的義務除外)所負的任何義務；(E)上述(A)至(D)款所述類型的任何義務，該義務是由對該人的資產的留置權(準許的產權負擔除外)擔保的，不論該人是否已承擔該義務，或該義務是否不以該人的信貸為抵押；但僅限於受留置權約束的資產的公平市場價值(如果該義務是無追索權的)；(F)該人根據承兑安排或根據該人的應收賬款貼現安排而產生的義務；(G)該人根據金融信用證為該人的賬户開立的任何義務，但以未以現金作抵押的範圍為限；及(H)該人在任何掉期合同下的淨債務。儘管有上述規定，借款人與/或其任何綜合附屬公司之間或之間的上述(A)至(H)項所述項目，就第6.10節、第6.11節或其中使用的定義而言，均不構成負債。

“賠償責任”具有第11.10節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.10節中規定的含義。

“信息”的含義如第11.12節所述。

“無形資產”是指根據一貫適用的公認會計原則被視為無形資產的資產，包括(A)客户名單、商譽、計算機軟件、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現、資本化研發成本和其他無形資產，以及(B)任何資產在收購後的賬面價值減記。

“利息期”指借款人在適用的貸款通知中指定的每筆SOFR貸款的一(1)、三(3)或六(6)個月的期限；但(A)每個利息期間的第一天必須是營業日；。(B)本應在非營業日結束的任何利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢下一個歷月，則在此情況下，該利息期間須在前一個營業日結束，(C)任何利息期限不得超過到期日(在其定義的(A)款所指範圍內)及(D)根據第3.9(D)節從該定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知中指定。

“投資”指對任何人的任何投資，無論是以購買或以其他方式獲得任何其他人的股本或其他證券，或以貸款、墊款、出資或其他債務或股權的方式參與或持有任何其他人的權益，包括任何合夥企業或合資企業的權益；但一個人的投資不包括產生的任何貿易或應收賬款。

在該人的通常業務運作中，不論是否有便條或其他書面證明。任何投資的金額應為實際投資金額減去任何資本回報，不對此類投資的市場價值隨後的增減進行調整。

“投資級信用評級”是指，截至確定日期，至少有2家評級機構對借款人的非信用增強型長期優先無擔保債務的信用評級為：(A)至少BBB-(標準普爾)，(B)至少Baa3(穆迪)，以及(C)至少BBB(惠譽)。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”是指除子公司以外的任何個人，(A)借款人或借款人的任何子公司持有的股權投資使借款人或借款人的子公司有權獲得(I)該人的董事會或其他管理機構的選舉的普通投票權或(Ii)該人的合夥、成員或其他所有權權益，以及(B)其股權的至少一個持有人不是借款人的附屬公司或借款人的任何子公司。儘管如上所述，就第6.16節而言，“合營企業”一詞將不包括對任何個人的任何股權投資，如果該投資的金額低於1,000,000美元，按照一貫適用的公認會計原則計算，但僅限於此類股權投資的總金額低於25,000,000美元。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的一種信用證展期，該信用證在現有循環信貸協議所要求的日期仍未得到償還或作為貸款進行再融資。

“為未來發展而持有的土地”是指截至任何確定日期，開發活動已經暫停或尚未開始，但預計將在未來發生的地塊。

“持有待售土地”是指在確定之日，借款人指定出售給非借款人附屬公司的任何人的地塊。

“地塊”是指位於美國的地塊，由借款人或任何借款基地子公司全資擁有，不受任何留置權或留置權(允許的產權負擔除外)的約束。

“開發中土地”是指截至任何確定日期的開發中地段和已開發地段，不包括在建房屋和為未來發展而持有的土地類別中的地段。

“法律”統稱為任何政府機構的所有外國、聯邦、州和地方法規、條約、法規、條例、規則、條例和管制先例。

“貸款辦公室”對任何銀行來説，是指在該銀行的行政調查問卷中描述的該銀行的一個或多個辦事處，或銀行可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指根據現有的循環信用證協議簽發或視為簽發的任何備用信用證，無論是原來簽發的，還是可以補充、修改、修改、續期、延期或取代的。

“信用證使用量”是指，截至任何確定日期，未開立信用證的未開立面值總額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總額。

“信用證抵押品”是指為開證行及其項下銀行的利益，向現行循環信用證協議項下的行政代理交付一份或多份不可撤銷信用證，作為當時信用證未付金額的抵押品。

“留置權”指影響任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、留置權或抵押，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因而引起的，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何擔保權益性質的租賃，或根據任何司法管轄區的“統一商法典”或類似法律授權提交任何融資報表(不屬擔保權益性質的租賃的預防性融資報表)。

“流動資金”是指在任何時候，借款人和借款基礎子公司持有的所有無限制現金減去(Ii)循環信貸總額(不包括未提取信用證)的結果。

“貸款”是指銀行根據第二條規定支付的預付款的總和。

“貸款文件”統稱為“本協議”、“票據”、“附屬擔保”、任何貸款通知、任何合規證書、任何借款基礎證書以及此後由借款人或其任何子公司或關聯公司根據本協議簽署並交付給行政代理或任何其他銀行的任何類型或性質的任何其他文書、文件或協議，在每種情況下，無論是最初簽署的，還是可以不時補充、修改、修訂、重述、延長或取代的。

“貸款通知”是指關於(A)申請貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件D的形式。

“貸款方”是指借款人和各擔保子公司。

“正在開發的地塊”是指截至確定日期為止，正在開發為已開發地塊的地塊。

“LTV維持協議”指借款人或其任何綜合附屬公司為非借款人或其任何綜合附屬公司的任何有擔保債務的持有人的利益而訂立的擔保或其他協議，以維持與擔保該等債務的不動產有關的特定貸款與價值比率。

“LTV維護風險”指，就任何LTV維護協議而言，等於(A)交付LTV維護協議所涉及的債務金額超過(B)保證該負債的房地產的賬面價值(或規範該債務的協議規定或確定的較低價值)和(Ii)借款人或其任何合併子公司根據適用的LTV維護協議同意維持的貸款與價值比率(以分數表示)的百分比的乘積；但如借款人或其其中一間綜合附屬公司與一名或多名其他債務人在《長期租賃費保養協議》下須負個別責任，則借款人或該綜合附屬公司就該份長期租賃費保養協議而承擔的或有保證責任的款額，須為(X)如上所述所釐定的款額與(Y)借款人或該綜合附屬公司根據該份長期租賃費保養協議須承擔的總負債的最高百分比的乘積；此外，如果與LTV維護協議有關的LTV維護風險小於零，則該LTV維護協議的LTV維護風險應被視為零。

“重大不利影響”是指任何一個或多個事件、事態發展或情況，這些事件、發展或情況單獨發生或與任何其他情況或事件合在一起，對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(Ii)借款人履行貸款文件規定的付款或其他重大義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和銀行在貸款文件項下的權利或補救措施，已經或將合理地預期產生重大不利影響。

“重大資產金額”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司(金融子公司或借款人的綜合ASC 810子公司的資產或投資除外)截至該日期的綜合總資產的10%以上。

“到期日”是指(A)2026年8月25日和(B)如果借款人與行政代理或任何銀行(就本定義而言，每家銀行均在現有循環信貸協議中定義)達成協議，以擔保循環貸款(不包括以現金或信用證提供的關於信用證的抵押品)而不平等和按比例擔保債務的較早者，則為循環貸款提供擔保之日的前一個營業日，除非，就第(B)款而言，現有的循環信貸協議則允許(X)本協議有負質押，但保證循環貸款的留置權除外，在留置權的情況下，除就信用證提供的現金或信用證抵押品外，以與此類留置權同等和按比例擔保債務為條件；(Y)擔保債務的留置權與擔保循環貸款的留置權(不包括為信用證提供的現金或信用證抵押品)。

“示範住宅”是指已建成、配備傢俱和美化環境，並用於住宅住宅社區的營銷工作的住房單位。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司繳納或有義務繳納的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述的類型。

“可變現淨值調整”是指根據一貫適用的公認會計原則(包括財務會計準則委員會發布的ASC 360)所要求的調整，以反映資產賬面價值低於其歷史成本的減少。

“非同意銀行”具有第11.2節中規定的含義。

“非違約銀行”是指在任何時候都不是違約銀行或潛在違約銀行的銀行。

“無追索權債務”係指與購買或改善財產有關的債務(以及該債務的任何修訂、延期或再融資)：(A)僅以購買或改善的財產、與之相關的個人財產、該債務的借款人(但不是本協議項下的借款人)的股權權益(如果該財產構成該借款人的全部或實質全部資產)和/或上述任何收益作為擔保；及(B)就該債務收取本金和利息的唯一合法追索權是針對該抵押品和/或該借款人和/或其附屬公司；但任何人就彌償、契諾(包括但不限於履行、完成或類似的擔保或契諾)或因違反任何保證、陳述或契諾而承擔的任何直接或間接義務或法律責任，在每一個案中均包括因欺詐、失實陳述、誤用或不支付租金、利潤、按金、保險和譴責收益而引致的彌償和法律責任，以及適用借款人從有抵押資產、環境索償、浪費、機械師留置權、沒有繳税或保險、違反分居契諾而實際收到的其他款項的彌償和法律責任，破產和資不抵債事件或通常被排除在免責條款之外和/或列入房地產無追索權融資的單獨賠償或擔保協議的任何其他情況，在每一種情況下都不會導致上文(A)和(B)項所述的任何債務，無論是全部或部分，都不會被歸類為“無追索權債務”以外的其他債務。

“票據”是指借款人向銀行開出的每一張本票，證明該銀行在承諾書中按比例分攤的預付款，基本上以附件E的形式，無論是最初籤立的，還是可能不時補充、修改、修改、更新、延長或取代的。

“債務”是指借款人或任何貸款方在任何時候和不時根據任何一份或多份貸款文件對行政代理或銀行或其中任何一家或多家負有的所有現有和未來的債務，無論是到期或即將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有，包括履行義務和付款義務，幷包括在借款人根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序後在適用法律允許的範圍內產生的利息，以及貸款當事人的支付義務(如果有)。解除和滿足誤付代位權。

“OFAC”指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“高級船員證書”指指任何人時，由該人的高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指以行政代理人合理接受的形式和實質向借款人和擔保子公司提供的有利的書面法律意見，以及該律師所依賴的所有事實證明和法律意見的複印件。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税或任何其他消費税或財產税、收費或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他原因而產生的，但在每種情況下，對轉讓(根據第11.27條作出的轉讓除外)或出售參與權徵收的任何此類税收除外。

“未清償款額”指在任何日期就該貸款而言，在該日期發生的任何借款及貸款的預付或償還(視屬何情況而定)生效後，該貸款的未清償本金總額。

就一家銀行而言，“母公司”是指該銀行的銀行控股公司(如有)，或直接或間接實益或有記錄地擁有該銀行多數股份的任何人。

“參與者”具有第11.8(D)節規定的含義。

“當事人”是指銀行或行政代理人以外的任何人，他們現在或以後都是任何貸款文件的當事人。

“愛國者法案”的含義見第11.26節。

“收款方”具有第10.15(A)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”是指任何“僱員養卹金福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章、ERISA第302節或《守則》第412節約束的多僱主計劃除外，該計劃由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費。

“履約信用證”是指由開證行為借款人或子公司開具的任何非金融信用證。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的產權負擔”是指：

(A)建造或維護不動產的初期留置權；或現在或以後備案的建造或維護不動產的留置權，如果需要並按照公認會計原則，已為其預留了足夠的準備金，並正通過適當的程序真誠地提出異議，但尚未進行判決，但由於不支付這種留置權所擔保的債務，任何物質財產都不會受到損失或沒收的重大風險；

(B)尚未逾期的不動產的税款和評税留置權；或不動產的税款和評税的留置權，如果按照普遍接受的會計原則的要求並已為其預留了充足的準備金，並且正在通過適當的程序真誠地提出質疑，並且尚未進行判決，但由於不支付這種留置權所擔保的債務，任何物質財產都不會受到損失或沒收的重大風險；

(C)任何不動產的所有權上的輕微瑕疵及不符合規定之處，而該等瑕疵及不符合規定的事項，總的來説並不會對該不動產的公平市價或其用途造成重大損害，而該等用途是或可合理地預期持有該不動產的；

(D)為管道、管道、電纜、有線通信線路、輸電線和變電站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水、公用設施和排污、堤壩、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物的目的而訂立的地役權、例外規定、保留條款或其他協議，以及影響不動產、設施或設備的其他類似目的，而這些目的總體上不會對這些財產的公平市價或使用造成實質性負擔或損害；

(E)為便利共同或共同使用影響不動產的財產而訂立的地役權、免責條款、保留條款或其他協議，而這些財產總體上不會為持有或可能合理預期持有的目的而造成重大負擔或損害此類財產的公平市價或用途；

(F)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機構的權利；

(G)在任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可方面影響任何政府機構的任何不動產的任何義務或義務；

(H)現行或未來的分區法律及條例或其他限制佔用、使用或享用不動產的法律及條例；

(I)法定留置權，包括保税倉管理人留置權，但上文(A)或(B)款所述者除外，以及依據《守則》或《僱員補償及補償辦法》就以下各項施加的任何留置權

在正常業務過程中產生的任何養老金計劃，涉及的債務不是拖欠的，或者是真誠地提出爭議的，但條件是，如果拖欠，已就其撥出足夠的準備金，並且由於不支付，任何物質財產都不會受到重大損失或沒收的風險；

(J)影響使用不動產的契諾、條件及限制，而該等契諾、條件及限制總體上並不實質上損害該不動產的公平市價或將該不動產用作或可合理預期持有該不動產的用途；

(K)擁有不動產的人在正常業務過程中訂立的涵蓋不動產的租約和租賃協議規定的承租人的權利；

(L)由抵押或保證金組成的留置權，以確保工人賠償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(M)由財產質押或按金組成的留置權，以保證在與借款人或附屬公司作為承租人的一方在通常業務運作中作出的租約(資本租約除外)有關連的情況下履行該等租約，但與任何該等租約有關的所有該等質押及按金的總值，在任何時間均不超過根據該租約須繳付的每年固定租金的25%；

(N)由財產存款組成的留置權，以擔保借款人或借款人的附屬公司在其正常業務過程中的法定義務；和

(O)由財產保證金組成的留置權，以保證(或代替)借款人或借款人的附屬公司在其正常業務過程中作為一方的法律程序中的擔保人、上訴或海關保證金。

“允許他人權利”是指其他人的權利，包括：(A)不會對財產的價值或用途造成實質性損害的權益(法律上或衡平法上的共有權益、取得法律上或衡平法上的共有權益的選擇權或權利，以及土地租賃下的土地出租人的任何權益)；(B)取得留置權的選擇權或權利，而該留置權將是一種允許的產權負擔；或(C)房東在財產租賃下的復歸權益。

“個人”是指個人、受託人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、信託、財產、非法人組織、工會、部落、商業協會或政府機構或其他實體。

“計劃”係指借款人或其任何附屬公司，或就受守則第412節或ERISA第四章所規限的任何此類計劃，或任何ERISA附屬公司，或在適用情況下，借款人或其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司可能負有任何責任(不論是實際的或或有的)的任何“僱員福利計劃”(按ERISA第3(3)節的定義)。

“平臺”的含義如第7.1節所述。

“潛在違約銀行”是指在任何時候，任何銀行(I)已經就該銀行的任何金融機構關聯公司發生並正在繼續發生“銀行破產事件”定義中所指的那種事件，(Ii)已以書面形式通知行政代理或借款人，或其母公司或其金融機構關聯公司已以書面形式通知行政代理或借款人，或已公開表示不打算履行任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似協議下的融資義務，或(Iii)已經或其母公司已經、或其母公司已經、或其母公司已、穆迪或標普或其他國家認可的評級機構給予的非投資級評級。行政代理人根據上述第(I)至(Iii)款中的任何一項確定某銀行為潛在違約行，在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行將是決定性的和具有約束力的，在行政代理人將該決定通知借款人和銀行後，該銀行將被視為潛在違約行。

銀行的“按比例分攤”，(A)就承諾額而言，指在本協議附表1.1中與該銀行名稱相對的適用百分比，因為該附表1.1可根據本協議的條款或根據任何有效的轉讓和假設而不時改變；及(B)在貸款獲得資金後，指可歸因於該銀行的餘額總額的適用百分比。

“利潤和參與協議”是指任何財產的購買者同意向該財產的賣方支付該財產的利潤參與、價格參與或溢價參與的協議。

“預測”是指借款人在2022年6月28日提交給行政代理的財務預測。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義見第7.1節。

“季度付款日”是指在結算日之後的每個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“評級機構”指的是標普、穆迪和惠譽。

“收件人”指(A)行政代理和(B)任何銀行(視情況而定)。

“登記冊”具有第11.8(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需銀行”是指，在任何確定日期，按比例合計佔承諾總額50%以上的銀行，或者，如果每家銀行對墊款的承諾已終止或暫停，或在貸款初始融資後，合計持有未償還貸款總額的50%以上的銀行；但為確定所需銀行，任何違約銀行的承諾按比例所佔份額以及所持有或被視為持有的未償還貸款總額應不包括在內。

“法律規定”對任何人來説，是指適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力的任何法律或對該人或其任何財產的任何判決、裁決、法令、令狀或裁定，或與政府機構達成的任何同意或類似協議。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員”是指(A)指個人以外的人、該人的任何公司高級人員、該人的普通合夥人、該人的公司普通合夥人的公司高級職員、作為該人的普通合夥人的合夥企業普通合夥人的公司高級職員、或正式代表該合夥企業的任何其他負責官員，以及(B)當用於個人時，指該人。任何文件或證明書，如由某人的負責人簽署或籤立，須最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥或其他行動授權。

“循環信貸餘額”是指：

(A)就在任何日期發生的循環貸款而言，指在實施在該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及

(B)就任何日期的任何信用證使用而言，指在該日期開立、延期、到期、續期或增加信用證後，該日期該信用證使用的金額，以及截至該日期信用證使用總金額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環貸款和所有信用證使用的循環信貸餘額的總和。

“循環貸款”是指根據現行循環信貸協議向借款人發放的循環貸款。

“他人權利”是指，就某人擁有權益的任何財產而言，(A)任何其他人對該財產或與該財產有關的任何法律上或衡平法上的請求權或其他權益(留置權除外)，以及(B)任何其他人持有的獲得任何此類請求權或其他權益(包括留置權)的任何選擇權或權利。

“標準普爾”是指標準普爾，標準普爾全球公司的一個部門，及其任何後繼者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的任何公開名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等個人控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“證券”係指任何股本、股份、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據或其他債務證據、有限合夥企業的權益，或購買或獲得上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“高級票據”指根據高級票據契約發行的票據。

“高級票據契約”是指借款人、擔保方和作為受託人的地區銀行(美國銀行信託公司全國協會的繼承者)之間的某些契約，日期為2004年1月28日，並補充日期為2004年1月28日的某一第二補充契約，該特定第三補充契約的日期為2006年5月1日，該特定的第四補充契約的日期為2007年8月17日，該特定的第六補充契約的日期為2012年1月30日該特定第七補充契約日期為2013年1月11日，該特定第八補充契約日期為2013年3月12日，該特定第九補充契約日期為2014年2月28日，該特定第十補充契約日期為2019年1月22日，以及該特定第十一補充契約日期為2022年1月20日。

“高級行政人員”指指定人士的(A)首席執行官、(B)首席營運官、(C)首席財務官、(D)首席會計官或(E)司庫，不論其職稱為何。

“股東權益”是指在任何確定日期，按照一貫適用的公認會計原則確定的截至該日期的股東權益；但應從股東權益中排除發行人在到期日後一年前或在特定事件發生時或在股東選擇時直接或間接要求其發行人贖回或回購股本的任何金額。

“重大附屬公司”是指，在截止日期和任何其他確定日期，借款人的任何附屬公司(合資企業除外)是交易法下S-X規則1-02中定義的“重要附屬公司”，在所有情況下使用5%而不是10%，並且不包括財務子公司的影響；但任何財務子公司都不應是重要附屬公司。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“已售房屋”是指已開發的地塊，其上有完全或部分建造的單位(至少包括任何此類單位的完工地基)，並受此類單位向第三方出售的真誠合同的約束。

對於任何人來説，“償付能力”是指該人(A)擁有的財產的公允可出售價值大於償還該人的所有債務和其他債務(包括或有債務)所需的數額，(B)有能力在這些債務和其他債務到期時償還其所有債務和其他債務，(C)有足夠的資本來開展其業務和交易以及它即將從事的所有業務和交易。

“投機單位”是指已發展地段，其上已全部或部分建成單位(至少包括任何該等單位的已完成地基)，但不受將該等單位售予第三者的真正合約所規限，但不包括已發展地段，該等已發展地段包含用作樣板房屋的單位。

“次級債務”統稱為借款人或其任何合併子公司的所有債務，且(A)未規定在到期日後30天或之前進行任何預定贖回，(B)通過書面文書明確從屬於貸款文件項下的債務，該文書載有行政代理或所需銀行合理接受的從屬條款和相關條款(包括利息支付限制、停頓和相關條款)，(C)受行政代理人或所需銀行合理接受的財務契諾所規限，及(D)受行政代理人或所需銀行合理接受的其他契諾(支付利息的契諾除外)及違約事件所規限。

“附屬公司”指，就任何人而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，無論是現在存在的，還是以後組織或收購的：(A)就公司或有限責任公司而言，其證券在董事會選舉中具有多數普通投票權(但具有

或(B)如屬合夥企業或其他商業實體，而該人士或其附屬公司為普通合夥人。

“附屬擔保”是指借款人在本協議項下的債務擔保，由借款人的每個擔保子公司基本上以附件G的形式簽署，其形式可以是最初簽署的，也可以是不時補充、修改、修改、續訂、延長或取代的。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“税”是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)就任何一天的基本利率貸款計算而言，以一個月為期限的SOFR參考利率期限在該日(該日，“基本利率期限SOFR決定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，

這樣的費率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(B)款的規定。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“盡其所知”是指，在修改任何人的陳述、保證或其他陳述時，該陳述、保證或陳述是一種陳述、保證或陳述，即(A)作出該陳述、保證或陳述的人並不實際知道其中所述事項的不準確，以及(B)假設作出該陳述、保證或陳述的人在有關情況下(按照合理人士在類似情況下會作出的標準)作出合理的盡職調查，則作出該陳述、保證或陳述的人將不會實際知道其中所述事項的不準確。凡作出該陳述、保證或陳述的人並非自然人，上述實際或推定的知識須為該人的任何高級人員所知。

“未償還貸款總額”是指貸款的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“單位”是指位於美國的可供出售或受合同約束的住宅住房單位。

“未償付金額”是指在借款人未能在現有循環信用證協議要求的日期之前償付開證行的情況下，未償付信用證提款的金額。

“無限制現金”是指，在任何確定日期，借款人及其借款基礎子公司的現金和現金等價物，只要該等現金和現金等價物不受他人的所有留置權和權利的限制，並且不受任何合同義務的任何限制。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

對任何人來説，“投票權股票”是指在一般情況下具有一般投票權的人的股本，該人在一般情況下至少有權選舉該人的董事會、經理或受託人的多數席位(無論當時任何其他類別的股本是否由於任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2會計術語。

除本協議另有明確規定外，本協議中未明確定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據一致，並且所有財務數據應按照一致適用的公認會計原則編制。如果普遍接受的會計原則在本協議期限內發生變化，致使第6.9、6.10、6.11、6.16或6.17節所載的財務契約將以不同的方式或不同的組成部分計算，或將使評估借款人財務狀況的相同標準變得毫無意義，則(A)借款人和銀行同意在必要的方面修改本協議，以使這些契約作為評估借款人財務狀況的標準符合在該變更之前有效的基本相同的標準。

借款人應向行政代理和銀行提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的其他文件，説明在實施公認會計原則變更前後對該財務契約的計算結果。

1.3圓周。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議中表示的比例多一個位數，並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示的比例的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.4其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，須解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)。

(C)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(D)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(E)凡提及任何法律，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章條文，而除非另有説明，否則凡提及任何法律或規例，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例。

(F)“包括”一詞是舉例而非限制。

(G)“或”一詞並非排他性的。

(H)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(I)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(J)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.5展品和時間表。

本協議的所有展品和附表，無論是原來存在的，還是可能不時補充、修改或修訂的，均以引用方式併入本協議。在任何附表上披露的事項，須當作在所有附表上披露。

1.6關於“借款人及其附屬公司”的説明。

凡提及“借款人及其附屬公司”或類似事項，在借款人沒有附屬公司的情況下，如有的話，應僅指借款人。

一天中的1.7個時間。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部標準時間。

1.8保留。

1.9分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組成。

1.10Rates。

行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)影響、實施或

任何符合要求的變更的構成。代理相關人士可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第二條
貸款

2.1貸款--一般貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在可用期間的任何時間，每家銀行應根據該銀行在承諾中的比例按比例向借款人按借款人要求的金額墊款；但墊款應至少為該銀行在該承諾中按比例所佔份額的50%。在任何情況下，如果貸款生效後，違反第6.17節的規定，銀行沒有義務在任何時候向借款人提供貸款。根據本協定由一家或多家銀行提供資金的任何承付款應在獲得資金後自動終止，而在可用期限內未支取的任何部分應在貸款獲得資金時自動終止(如果在可用期限內未提取，則在可用期限結束後立即終止)。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人償還的任何金額的貸款都不得再借入。

(b)[故意省略].

(C)在符合下一句話的情況下，貸款應根據借款人向行政代理髮出的不可撤銷的貸款通知進行，該通知應指明所要求的(I)貸款日期、(Ii)貸款類型、(Iii)貸款金額和(Iv)定期SOFR貸款的利息期限。根據本協議交付的貸款通知可以通過郵寄、電子郵件、傳真或行政代理可以接受的其他方式以書面形式交付，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

(D)在收到貸款通知後，行政代理應立即(通過傳真或本合同允許的其他電子傳輸)通知每家銀行貸款的日期和類型、定期SOFR貸款的適用利息期限以及該銀行在貸款中所佔的比例。不遲於下午2點紐約時間，在指定的貸款日期，每家銀行應按比例將其在貸款中的份額立即提供給行政代理辦公室的行政代理。vt.在.的基礎上

在滿足第八條所列適用條件的情況下，所有墊款應記入指定存款賬户的即期可用資金貸方。

(E)貸款本金應為1,000,000美元的整數倍，且本金不得少於(I)1,000,000美元(如貸款為基本利率貸款)及(Ii)5,000,000美元(如貸款為定期SOFR貸款)。

(F)貸款通知在行政代理機構首次通知後不可撤銷。每家銀行提供任何墊款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的，並且不以任何其他銀行履行其墊款義務為條件。任何一家銀行不履行其墊款義務不會增加任何其他銀行墊款的義務。

(G)根據第3.6(E)節的規定，借款人可以在第2.1(C)、2.2或2.3節(視具體情況而定)和本協議其他部分所述的期限內，通過向行政代理提交貸款通知，將基本利率貸款重新指定為定期SOFR貸款，或將定期SOFR貸款重新指定為基本利率貸款或具有新的利息期的定期SOFR貸款。如果在第2.3節規定的必要通知期限內，對於未償還的SOFR定期貸款，在利息期的最後一天之前沒有發出貸款通知，則借款人應被視為已請求將此類定期SOFR貸款繼續指定為具有相同期限的定期SOFR貸款。

(H)每家銀行根據第2.1款墊付的款項，應在該行要求的範圍內由該銀行的票據予以證明。

1.2基本利率貸款。

借款人申請基本利率貸款應根據行政代理收到的貸款通知，不遲於下午1：00在行政代理辦公室提出。紐約時間，在申請基本利率貸款的營業日。行政代理應在收到基本利率貸款請求後，在切實可行的範圍內儘快通知各銀行。該貸款應構成基本利率貸款，除非根據第2.3節的規定適當指定為SOFR定期貸款。

1.3Term Sofr貸款。

(A)借款人申請SOFR定期貸款應根據行政代理收到的貸款通知，不遲於下午1：00在行政代理辦公室提出。紐約時間，在適用利息期的第一天之前至少三(3)個美國政府證券營業日。行政代理在收到SOFR定期貸款請求後，應在切實可行的範圍內儘快通知各銀行。

(B)在紐約時間下午1：00左右，即適用利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，行政代理應確定適用的調整後期限SOFR(該決定在沒有明顯錯誤的情況下為最終決定)，並應立即通過電傳或本協議允許的其他電子傳輸向借款人和銀行發出通知。

1.4[故意省略].

1.5[故意省略].

1.6[故意省略].

1.7對承諾的任選增加。

(A)在符合本節規定的限制的情況下，行政代理可應借款人的要求，隨時和不時地通過以下方式增加承諾

(I)接納任何人在緊接其被接納之前不是本協議項下的額外銀行(各為“額外銀行”)，或(Ii)增加任何銀行的風險敞口(各為“增加銀行”)，但須符合下列條件：

(A)每一家新增的銀行都是合格的受讓人；

(B)如增資銀行或增資銀行提出要求，借款人籤立(A)按該增資銀行的指示付款的新票據，或(B)如該增資銀行先前已收到承兑的票據，則按該增資銀行的指示付款的替代票據；

(C)每一家額外的銀行簽署並向行政代理人交付一份形式和實質均為行政代理人所接受的本協定加入書；

(D)在實施接納任何額外銀行或增加任何正在增加的銀行的風險敞口後，承擔額不超過4億美元；

(E)承付款每增加一次，數額應為5,000,000美元或大於1,000,000美元的整數倍；

(F)未經任何現有銀行書面同意，接納任何其他銀行不得增加該銀行的風險敞口；

(G)未經任何銀行書面同意，任何銀行不得為增資銀行；

(H)不存在違約或違約事件，也不會因這種增加的承諾而導致違約或違約事件(但就本條件而言，對第6.10和6.11節的遵守應按照以下第(I)和(J)條確定)；

(I)借款人在履行該等增加的承諾後，按形式符合第6.10節的規定(為符合第6.10節的規定，應視為已足額支取)；

(J)借款人滿足第6.11(B)節(不執行第6.11(A)節)；

(K)行政代理應已從借款人那裏收到其可能合理要求的與增加有關的文件，包括：

(1)由借款人的高級官員簽署的證明書，證明(1)第IV條及其他貸款文件所載的陳述及保證在增加當日及截至增加日期均屬真實及正確，但該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍除外，以及第4.7(B)條所指的借款基礎證明書須當作指依據第2.8條交付的最新借款基礎證明書，如該證明書已如此交付，(2)截至增發之日不存在違約或違約事件，或不會因增發而發生違約或違約事件；及(3)證明批准或同意增發的借款人所通過的決議並未被修改、撤銷或修訂，並在增發當日及截至增發之日完全有效；和

(2)同意增加和重申各擔保子公司簽署的貸款文件項下義務的書面同意；

(L)任何此類增加應自行政代理和借款人確定的日期起生效。行政代理機構應立即將此次上調的生效日期通知銀行。

(B)除第2.7(A)節所述外，根據第2.7節增加承諾額無需銀行同意。

(C)在接納任何增加的銀行或增加任何增加的銀行的風險敞口後，行政代理應立即向每家銀行和借款人提供本協定新的附表1.1。

(d)[故意省略].

(e)[故意省略].

(F)本節應取代第11.2節或第11.8節中與之相反的任何規定。

1.8借款基地。

(A)借款基數報告。在交付第7.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，借款人應以行政代理人滿意的形式向行政代理人提供借款基礎證書，表明借款人對截至上個財政季度末借款基礎組成部分的計算，以及支持附件B或行政代理人合理要求的其他形式的計算的數據；

在借款人持有投資級信用評級的任何時候，沒有義務向行政代理提供借款基礎證書。借款基數的任何變更應在收到借款基數證書後生效。

(B)借款基數。在本協議中，術語“借款基數”是指在任何確定日期，借款人和借款基數子公司的下列金額之和：

(1)託管應收款。100%託管應收賬款的GAAP合計價值；加上

(Ii)在建房屋。在建房屋總GAAP價值的90%；加上

(Iii)發展中土地。開發中土地總公認會計原則價值的65%；加

(Iv)預留作未來發展用途的土地。持有作未來發展用途的土地及持有供出售的土地的總公認會計原則價值的50%；加

(V)無限制現金。超過15,000,000美元的無限制現金的100%；

但第(Iv)款所列金額的總和不得低於借款基數的40%；此外，任何未享有所有權的土地或選擇權下的土地的價值不得計入借款基數

第三條
付款和費用

1.1本金和利息。

(A)每筆墊款的未付每日未付本金應從墊款之日起至全額支付，並應在適用法律允許的範圍內，在違約之前和之後、到期之前和之後、任何判決之前和之後、任何判決之前和之後以及根據任何債務救濟法開始任何訴訟之前和之後，按本文規定的利率應計並支付利息，逾期利息應按違約率計息。

(B)每筆基本利率貸款的應計利息應在每個季度付款日期後五(5)個工作日內到期並支付欠款。除第3.7節另有規定外，任何基本利率貸款的未付本金應按基本利率加適用的基本利率利差之和的年利率浮動計息。

(C)每筆定期SOFR貸款的應計利息應在適用於該定期SOFR貸款的利息期限的最後一天到期並支付；但如果每筆利息期限超過三(3)個月，則在生效後三(3)個月或其整數倍的每個日期也應到期並支付應計利息

在這樣的利息期。除第3.7節另有規定外，任何期限SOFR貸款的未償還本金應按相當於該期限SOFR貸款的調整期限SOFR的總和加上適用期限SOFR利差的年利率計息。

(D)如果不能更早支付，貸款應在到期日立即以現金支付。

(E)該貸款可在任何時間及不時在借款人選擇下自願全部或部分預付，而無須支付溢價或罰款；但只有在實施該項預付後，貸款為(I)$0或(Ii)不少於$50,000,000.00的情況下，方可準許該項預付；並進一步規定：(I)任何此類部分預付款應為1,000,000美元的整數倍，(Ii)任何部分預付款的金額應不低於1,000,000美元的基本利率貸款，不少於5,000,000美元的定期SOFR貸款，(Iii)行政代理必須在預付款日期前至少三(3)個美國政府證券營業日之前收到任何預付款的書面通知，如果是定期SOFR貸款，則在紐約時間下午1：00之前，對於基本利率貸款，(Iv)除基本利率貸款的部分預付款外，每筆本金的預付應伴隨着預付截至支付本金金額之日的利息；(V)在任何定期SOFR貸款的預付款的情況下，借款人應應要求立即向每家銀行償還預付款直接或間接造成的任何損失或費用，如第3.6節所述。

(F)控制權的變更。

(I)如果控制權發生變更，借款人應根據所需銀行的選擇，在不超過控制權變更發生後二十七(27)個工作日的日期(“控制權變更付款日期”)，以現金方式償還貸款及其利息和與貸款及本協議相關的所有其他到期金額(“控制權變更還款”)，但借款人應收到第3.1(F)(Iii)節所述的控制權變更付款通知。在收到控制付款變更通知(如下定義)後，在控制付款變更日期，承諾將自動終止。

(Ii)在控制權變更發生後十五(15)個工作日內，借款人應向行政代理和每家銀行提供控制權變更的書面通知。通知應註明：

(A)導致控制權變更的事件以及控制權變更的日期；

(B)必須發出控制權變更付款通知(如第3.1(F)(Iii)條所界定)的日期；及

(C)控制付款日期的更改。

(Iii)在所需銀行的指示下，行政代理應通過以下方式代表銀行行使第3.1(F)(I)節規定的權利

在控制付款變更日期之前或當日的任何時間向借款人發出書面通知(“控制付款變更通知”)，説明貸款應在控制付款變更日期預付。在收到控制付款更改通知後，借款人應在控制付款更改日期向管理代理支付控制付款更改，以使銀行受益，並終止承諾。

(G)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和銀行任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性變更的有效性。

1.2[故意省略].

1.3其他費用。

借款人應在借款人作為一方的書面協議中規定的金額和時間向行政代理、安排人和銀行(視情況而定)支付其他費用。

1.4違法性。

如果任何銀行認定任何法律已將其定為非法，或任何政府機構聲稱，任何銀行或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該銀行向借款人(通過行政代理)發出有關通知(“非法通知”)時，(A)銀行發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續提供定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要，基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的第(B)款，在每種情況下，直至每一受影響的銀行通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何銀行的要求(複印件交給管理機構)，在利息期限的最後一天，如果所有受影響的銀行可以合法地繼續維持定期SOFR貸款，或立即將其轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款應由行政機構決定，以避免此類違法性，則應由管理機構決定)。如果任何一家銀行不能合法地將SOFR貸款維持到該日, 在每一種情況下，直到每個受影響的銀行書面通知行政代理，該銀行根據SOFR確定或收取利率不再是非法的，

期限SOFR參考率、調整期限SOFR或期限SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.6節要求的任何額外金額。

1.5[故意省略].

1.6Term SOFR費用和成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何銀行的資產、任何銀行的存款、或為任何銀行的賬户而提供的存款、或由任何銀行提供或參與的信貸；

(Ii)就本協議或其提供的任何定期SOFR貸款，向任何接受者徵收任何種類的税，或改變就此向該接受者支付款項的徵税基礎(不包括補償税、免税定義(B)和(C)款所述的税，以及相關所得税)；或

(Iii)對任何銀行施加影響本協議或SOFR貸款期限的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果將是增加該銀行發放或維持定期SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該銀行根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則借款人應該銀行的要求，向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行所產生的該等額外費用或所遭受的減少。

(B)資本或流動資金要求。如果任何銀行確定影響該銀行或該銀行任何貸款辦事處或該銀行控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該銀行資本或該銀行控股公司的資本回報率，如果該銀行的承諾或該銀行作出的貸款低於該銀行或該銀行的控股公司所能達到的水平(考慮到該銀行的政策以及該銀行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行或該銀行控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。列明第3.6(A)條或第3.6(B)條規定的補償該銀行或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的銀行證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該憑證後10天內向該銀行支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何銀行未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該行要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償銀行在銀行通知借款人導致費用增加或減少的日期前六(6)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及銀行對此提出索賠的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

(E)無法釐定費率。在符合第3.9條的情況下，如果在SOFR定期貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”；或

(2)所需銀行認定，由於任何原因，就任何定期SOFR貸款請求或對其進行轉換或延續而言，就擬議的定期SOFR貸款所要求的任何利息期間的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映此類銀行發放和維持此類貸款的成本，且所需銀行已向行政代理機構發出關於這一決定的通知。

行政代理將立即通知借款人和每家銀行。

行政代理向借款人發出通知後，銀行發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續提供SOFR定期貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需銀行的指示下)撤銷該通知。在收到該等通知後，(I)借款人可撤銷任何尚未發出的貸款通知，以預支、轉換或延續(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間)定期SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將該貸款通知轉換為要求提前或轉換為基本利率貸款的申請，金額為該通知所指定的金額；及(Ii)未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已在適用利率期末轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第3.6(F)節要求的任何額外金額。根據第3.9節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(B)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(F)損失賠償。應任何銀行的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該銀行，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(1)在貸款利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付基本利率貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(Ii)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、續貸或轉換貸款(基本利率貸款除外)(原因並非任何銀行沒有作出貸款)；或

(3)借款人根據第11.27條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持貸款而取得的資金所產生的任何損失、成本或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失、成本或開支。任何銀行根據第3.6(F)條有權收取的任何金額的證明應按照第3.16條交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人還應支付該銀行就上述規定收取的任何慣常行政費用。

3.7逾期付款/拖欠利息。

如果任何貸款文件規定的本金或利息的任何分期付款或任何其他應付給銀行的款項在到期時未予支付，此後應在任何時候(無論在判決之前或之後)按相當於基本利率加適用基本利差加2%(“違約率”)之和的浮動年利率計息，但條件是，在符合以下語句的情況下，期限SOFR貸款的本金、利息或其他金額應始終按調整後期限SOFR加適用期限SOFR利差加2%的總和計息；在每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，直到全額支付為止(無論是在判決之前還是之後)。在第9.1(J)條規定的任何違約事件繼續發生時和期間，在適用法律允許的範圍內，債務應始終以等於違約率的浮動年利率計息，直至違約事件不存在(無論是在判決之前或之後)。

3.8利息和費用的計算；節假日。

(A)當基本利率由行政代理的“最優惠利率”決定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎計算。本協議項下所有其他利息和費用的計算應以一年360天為基礎，並按實際經過的天數支付(包括第一天，不包括最後一天)，這將導致

如果使用365天的一年，利息就會更高。借款當日償還的，應當計入一天的利息。

(B)如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

1.9基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的銀行和借款人張貼建議的修訂後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到組成所需銀行的銀行對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.9(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和銀行：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.9節(D)和(Y)在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理人或(如適用)任何銀行(或銀行集團)根據第3.9條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.9條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)監管監管機構

由於該基準的管理人已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的定期SOFR貸款的任何待決貸款通知，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.10免税支付。

(A)免税付款。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律另有要求外，應免税和不扣繳任何税款。如果適用法律要求借款人(根據適用扣繳義務人的善意決定)從任何此類付款中扣除和扣繳任何税款，則

(1)應支付的數額應視需要增加，以便在扣除所有必要的補償税(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，收款人收到的數額與其在沒有作出此類扣除時應收到的數額相等，

(Ii)借款人或行政代理人(視何者適用而定)應作出該等扣減，及

(Iii)借款人或行政代理應根據適用法律，及時向有關政府機構支付扣除的全部金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應依照適用法律或按規定向有關政府機構及時繳納任何其他税款

行政代理的選擇權根據適用法律及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。在不重複第3.10(A)節的情況下，借款人應在提出要求後10天內，全額賠償受款人應支付或支付的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。由銀行(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表銀行提交給借款人的關於此類付款或負債的金額的證明，連同合理的證明文件(如有)，應是沒有明顯錯誤的決定性的。

(D)付款證據。借款人向政府機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府機構出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理地滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(E)銀行地位。任何有權因税務目的而根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就本協議項下或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在該銀行成為本協議項下的銀行的日期之前，在適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的時間或時間，向借款人交付適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類付款(連同行政代理副本)。此外，任何銀行如應借款人或行政代理人的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第3.10(E)(1)(I)-(Iii)節和第3.10(E)(2)節規定的文件除外)將使銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述通用性的情況下，

(1)任何外國銀行應在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前(並應借款人或行政代理的要求，但僅在該外國銀行在法律上有權這樣做的情況下)，在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)已妥為籤立的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E表格正本，聲稱有資格享有美國加入的所得税條約的利益，

(Ii)妥為籤立的税務局表格W-8ECI正本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地銀行，(X)表明該外地銀行並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)妥為簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的正本，

(Iv)妥為簽署的美國國税局表格W-8IMY正本，及

(V)適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格或證書，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(2)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(2)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(3)凡屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的銀行，應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(或其後應借款人或行政代理人的要求不時)，向借款人及行政代理人交付妥為填妥的美國國税表W-9(或任何後續表格)正本，以證明該銀行豁免美國預扣税備用税項。

各銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何税款的退款，而該税款已由借款人賠償或借款人根據本節支付了額外金額，則該受款人應向借款人支付一筆相當於該退款(但僅限於借款人根據本節就導致退款的税款所支付的賠款)的金額，扣除該受款人的所有自付費用，且不計利息(相關政府機構就該退款支付的任何利息除外)，應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府機構償還退款的情況下，向受款人償還根據第3.10(F)條支付給借款人的金額(加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.10(F)節有任何相反規定，在任何情況下，接受者都不會被要求根據本第3.10(F)節向借款人支付任何款項，該款項的支付將使接受者的税後淨額處於較不利的税後淨地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本第3.10(F)節不得解釋為要求收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(G)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理人應將貸款視為(且銀行特此授權行政代理人將)貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

1.11資金來源。

本協議中的任何規定均不得被視為使任何銀行有義務以任何特定地點或方式獲得其貸款份額的資金，或構成任何銀行表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得其貸款份額的資金。

1.12沒有收取費用或付款，而不是其後的豁免。

任何銀行決定不要求支付任何費用或費用，或減少任何費用或費用所需的付款金額，或以任何特定方式計算任何費用或費用，均不限制或被視為放棄任何銀行要求全額支付任何費用或費用或以任何其他方式計算任何費用或任何費用的權利。借款人支付任何費用或費用的任何決定不應限制或視為放棄借款人對該費用或費用的支付金額提出抗辯或提出爭議的任何權利。

1.13付款時間和地點；付款憑證；付款申請。

借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。本合同項下、票據項下或任何貸款文件項下的每筆付款，應在行政代理人辦公室向行政代理人支付，並記入各銀行或行政代理人的賬户，

視屬何情況而定，在付款當日(必須是營業日)，不扣除、抵銷或反索償的美利堅合眾國的合法資金和立即可用的資金。在任何營業日紐約時間下午1點以後收到的所有本金付款，在計算利息時應視為在下一個營業日收到。行政代理收到的一家銀行賬户的所有付款應由該行政代理立即以可用資金支付給該銀行。每家銀行應保存一份關於其墊款和就每張票據支付本金的記錄，該記錄應作為該票據項下所欠本金金額的推定證據；但不保存該記錄絕不影響借款人的義務。在貸款到期日或加速到期日之前，貸款文件項下的付款應首先用於貸款文件項下除貸款本金和應計利息以外的金額，其次用於貸款的應計利息，第三用於貸款的本金。在貸款到期日或加速到期日之後，貸款文件項下的付款和收回應按照第9.2(E)節規定的方式進行。所有與本金和利息有關的付款應按比例按比例分配。

1.14行政代理承擔付款的權利。

除非借款人或任何銀行在本合同項下要求其向行政代理支付任何款項的日期之前通知行政代理，借款人或該銀行(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該銀行(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權獲得該款項的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(A)如借款人沒有支付該項款項，則每一銀行應應要求，立即向行政代理人償還該銀行可立即動用的上述假定付款的部分，連同自行政代理人向該銀行提供該款項之日起至以不時有效的聯邦資金利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息；和

(B)如任何銀行未能支付上述款項，則該銀行應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止期間的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。如果該銀行向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該銀行包括在適用貸款中的預付款。如果該銀行沒有應行政代理人的要求立即支付這筆款項，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付這筆款項以及補償期的利息，年利率等於適用於適用墊款的利率。本協議不應視為免除任何銀行履行其按比例承擔的承諾的義務。

或損害行政代理或借款人可能因任何銀行在本協議項下違約而對該銀行擁有的任何權利。

行政代理向任何銀行或借款人發出的關於第3.14節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

3.15可生存性。

借款人在本合同第3.6條和第3.10條下的所有義務應在承諾終止和償還本合同項下的所有其他義務後繼續存在。

3.16銀行計算證書。

根據第3.6條提出的任何賠償要求應附有一份由銀行高級職員提出的要求賠償的聲明，並描述該銀行在計算賠償金額時所使用的方法，該方法(I)可包括任何合理的平均和歸屬方法，(Ii)在第3.6(B)節的情況下，應與該銀行對其他借款人的貸款或承諾進行類似計算時所使用的方法一致。

3.17指定一個不同的借貸辦公室。

如果任何銀行根據第3.6(A)至3.6(F)條要求賠償，或者借款人根據第3.10條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府機構支付任何額外金額，則該銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的預付款提供資金或登記其預付款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該銀行認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.6(A)至3.6(F)條或第3.10條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)在任何情況下，不會使該銀行承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該銀行不利。借款人特此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第四條
申述及保證

借款人向銀行聲明並保證：

4.1存在和資格；權力；守法。

借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，其公司註冊證書並未規定終止其存在。借款人在加利福尼亞州以及因其業務行為或其財產的所有權而有必要進行這種資格或登記的每個其他司法管轄區，具有作為外國公司進行業務的正式資格或登記，但不符合資格或登記不會構成重大不利影響的情況除外。借款人擁有開展其業務、擁有和租賃其物業以及執行、交付和履行貸款文件規定的所有義務所需的所有公司權力和授權。

借款人的所有已發行股本均經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估，並且是按照所有適用的州和聯邦證券法發行的，除非未能遵守不會構成重大不利影響的情況。借款人遵守適用於其業務的所有法律和其他法律要求，違反這些法律和要求將產生重大不利影響，並已從任何政府機構獲得所有授權、同意、批准、命令、許可證和許可(統稱為“授權”)，並已完成任何上述政府機構的所有備案、註冊和資格認證，或已獲得上述任何機構的豁免，除非未能獲得授權，或未能遵守、提交、登記、合格或獲得豁免將不會構成重大不利影響。

4.2授權；遵守其他文書和政府規章。

借款人和借款人的每個擔保子公司簽署、交付和履行借款人作為締約方的貸款文件，已得到所有必要的公司或合夥行動的正式授權，且不：

(A)要求該當事一方的任何股東、合夥人、擔保持有人或債權人給予任何迄今尚未獲得的同意或批准；

(B)違反或違反該締約方的章程、證書或公司章程、章程、證書或組織章程、經營協議、夥伴關係協議或其他組織或管理文件的任何規定；

(C)導致或要求設立或施加任何留置權(除非任何留置權是根據本協議設定的)或其他人對該當事人現在擁有、租賃或今後獲得的任何財產的權利；

(D)構成受託人根據經修訂的《1978年破產法》第548條可避免的“利益轉移”或“產生的債務”，或構成在任何司法管轄區或任何類似法律中頒佈的“統一欺詐性轉移法”所指的“欺詐性轉移”或“欺詐性債務”；

(E)違反適用於該當事方的任何法律要求；或

(F)導致該當事一方或其任何財產就總額達50,000,000美元或以上的任何一項或多於一項的義務違反或構成違約，或致使或準許加速履行該締約方或其任何財產所受約束或影響的任何契據、貸款或信貸協議或任何其他合約義務下的任何債務；

借款人或借款人的任何擔保子公司均未在任何方面違反或違約法律或合同義務或第4.2(F)節所述的任何契約、貸款或信貸協議，這將構成實質性的不利影響。

4.3不需要政府批准。

除非在此之前已獲得授權、同意、批准、命令、許可證或許可，或向任何

如上所述，任何政府機構都被要求或將被要求授權或允許借款人或借款人的任何擔保子公司簽署、交付和履行其作為締約方的貸款文件。

4.4附則。

(A)附表4.4正確列出了截至截止日期借款人的所有子公司的名稱、法律實體的形式、組織管轄範圍，以及借款人對借款人的每一家合併子公司、重要子公司、擔保子公司、外國子公司和財務子公司的識別，每一種情況下截至截止日期。截至截止日期，除附表4.4另有説明外，各附屬公司的所有已發行股本或所有股權單位(視屬何情況而定)均由借款人或其中一間附屬公司登記及實益擁有，而如此擁有的所有該等股份或股權是根據所有州及聯邦證券法發行的，並已妥為授權、有效發行、已繳足及無須評估(但根據慣常條款及有關合資協議的規定須向任何合資企業出資者除外)。除非不遵守這一規定不會構成實質性的不利影響，並且不受任何留置權和他人權利的限制，但允許的產權負擔和允許的他人權利除外。

(B)每間擔保附屬公司均按其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，具備作為外國組織開展業務的正式資格，並在其業務的進行或其物業的擁有權或租賃使該資格成為必需的每個司法管轄區內具有良好的地位(除非未能具備適當資格及良好信譽並不構成重大不利影響)，並擁有進行其業務、擁有及租賃其物業以及籤立、交付及履行其作為一方的貸款文件所需的一切所需權力及授權。

(C)每家擔保子公司基本上遵守適用於其業務的所有法律和其他要求，並已獲得其所有授權，且每一家此類重要子公司均已完成其業務處理所必需的向任何政府機構提交的所有申請、註冊和資格，或從任何政府機構獲得豁免，但未能獲得授權或未能遵守、提交、登記、合格或獲得豁免並不構成重大不利影響的情況除外。

4.5財務報表。

(A)借款人已向每家銀行提交了截至2021年11月30日及其GAAP子公司以及當時結束的財政年度的經審計的綜合財務報表。該等經審核財務報表乃根據借款方及其GAAP附屬公司的賬簿及記錄編制，乃根據一致適用及公平列報的公認會計原則編制，並一致適用於借款方及其GAAP附屬公司於日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況及經營業績。

(B)借款人已向每家銀行提交了截至2022年5月31日借款人及其GAAP子公司的未經審計的財務報表以及當時結束的財政季度的財務報表。該等財務報表乃根據借款方及其GAAP附屬公司之賬簿及記錄編制，乃按照一致適用及公平列報之公認會計原則編制，並一致適用於借款方及其GAAP附屬公司於有關日期及期間之綜合財務狀況及經營業績，但須遵守慣例年終審核調整及無附註。

4.6無實質性不利變化。

自最近根據第4.5節或第7.1節(視何者適用而定)提交(或被要求提交)財務報表之日起，借款人或其附屬公司的整體財務狀況並無重大不利變化。

4.7對資產的標題。

(A)借款人及其合併附屬公司對根據第4.5節或第7.1節(以適用者為準)最近一次提交的財務報表中反映的所有資產(除在正常業務過程中處置的資產或在本協議下允許的資產除外)擁有良好和有效的所有權，且不受任何其他留置權和權利的影響，但下列情況除外：(I)第4.5節所述財務報表附註中反映或披露的留置權或權利；(Ii)根據公認會計原則不要求的其他人的留置權或權利一貫適用於如此反映或披露，(Iii)根據第6.7節允許的留置權和他人獲得此類留置權的權利，(Iv)允許的他人權利，以及(V)本合同附表4.7所述的現有留置權或他人權利。

(B)借款人及其借款基地附屬公司在收費方面擁有良好的記錄及適銷權，包括所有已開發地段、發展中地段、為未來發展而持有的土地，以及在借款基地所包括的已開發地段上興建的示範住宅及單位(如借款人根據第8.1(A)(Vii)條向行政代理提交的借款基準證書所載)，但業權上的瑕疵不會在任何重大方面幹擾其進行目前所進行的業務或將該等物業用作預定用途的能力。

1.8無形資產。

借款人及其擔保子公司擁有或擁有使用其經營業務所必需的所有商標、商號、著作權、專利權、專利權、許可證和其他無形資產的權利，據借款人所知，該等無形資產不得與任何其他人的有效商標、商號、版權、專利、專利權或無形資產發生衝突，以致構成重大不利影響。

1.9反恐怖主義法；制裁；反腐敗法。

(A)沒有貸款方，也沒有任何貸款方的附屬公司，而據各貸款方的高級職員實際所知，各高級職員、董事、

該貸款方或該子公司的僱員、經紀人或代理人違反或違反了反恐怖主義法。借款人或任何貸款方簽署和交付貸款文件，或任何貸款方直接或據任何貸款方高級官員實際所知，間接使用任何預付款或任何預付款的收益，都不會違反任何反恐怖主義法、反腐敗法或適用的制裁。

(B)任何貸款方、任何貸款方的子公司，以及據各貸款方的高級職員實際所知，該貸款方或該附屬公司各自的高級職員、董事、僱員、經紀人或代理人均不會或將會成為反恐怖主義令第1節所述的被封鎖人士或受制裁人士。

(C)除外國資產管制處另有授權外，任何貸款方、任何貸款方的附屬公司，以及據每一貸款方的高級職員實際所知，該貸款方或該附屬公司的高級職員、董事、僱員、經紀或代理人均不得(I)從事或將從事任何交易或交易，或作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，(A)為反恐怖主義令第1節所述的任何受阻撓人士或任何受制裁人士的利益或與其一起，或(B)在任何受制裁國家，在每個案件中，違反任何反恐怖主義法或適用的制裁，(2)從事或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產中的利益有關的任何交易，或(3)從事或合謀進行任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的禁令的交易。

(D)借款人已實施並維持旨在促進貸款方、其各自子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、經紀人和代理人普遍遵守法律(包括反腐敗法和適用制裁)的政策和程序，而貸款方、其各自子公司以及據每個貸款方的高級職員實際所知，該貸款方及其子公司的董事、高級職員、僱員、經紀人和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。

4.10政府監管。

借款人或任何擔保人子公司均不受1935年《公用事業控股公司法》或1940年《投資公司法》的監管。

4.11訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，或據借款人所知，借款人或其任何子公司或其任何財產在任何政府機構面前受到威脅或受到影響，這將構成實質性的不利影響。據借款人所知，任何政府機構都不會對借款人或其任何附屬公司或其任何財產進行任何可能構成重大不利影響的調查，或對其進行調查，或對其進行威脅或影響。

4.12有約束力的義務。

借款人或借款人的任何擔保子公司為一方的每份貸款文件均已正式授權、簽署和交付，並構成借款人或擔保子公司(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人或擔保子公司(視屬何情況而定)強制執行，但債務人救濟法或關於給予特定履約救濟或其他衡平法補救辦法的衡平法原則可能限制執行的情況除外。

4.13無默認設置。

未發生且仍在繼續的事件是違約或違約事件。

4.14養老金計劃。

截至本協議簽訂之日，借款人或任何ERISA附屬公司在任何養老金計劃或多僱主計劃下必須繳納的所有繳費均已及時繳納。

4.15納税義務。

借款人及其綜合附屬公司已提交所有根據上述申報表或借款人或任何綜合附屬公司收到的任何評估而到期應繳的税款，並已提交所有須提交的報税表，或已就該等税款作出撥備，惟(A)經適當法律程序真誠地提出爭議的税項(如有的話)(且借款人或其綜合附屬公司已就該等税款建立足夠的準備金以支付該等税款，其程度符合普遍接受會計準則的規定並按照公認會計準則的規定)，及(B)該等税款如未能繳付不會構成重大不利影響，則除外。

4.16美國法規U

借款人或其任何附屬公司並無(或將會從事)主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由聯邦儲備系統理事會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

4.17環境問題。

據借款方所知，借款方及其綜合附屬公司基本上遵守了所有與環境保護相關的適用法律，如果不遵守將構成重大不利影響。據借款人所知，借款人或其任何綜合附屬公司均未收到任何政府機構有關借款人或任何綜合附屬公司涉嫌違反該等法律的任何通知，該等法律將構成重大不利影響，且尚未或正在更正。

4.18披露。

借款人向銀行提供的與本協議或貸款有關的信息，作為一個整體，沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏一個必要的重大事實，以使其中所包含的陳述作為一個整體，在提供該信息之日和提供該信息的背景下，不具有誤導性。

4.19投影。

截至截止日期，該等預測所依據的假設均屬合理，並與彼此的假設及借款人所知的所有事實一致，而該等預測亦合理地基於該等假設。本第4.19節中的任何內容不得解釋為截至截止日期以外的任何日期的陳述或保證，也不得解釋為借款人實際上將實現預測。

4.20ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人或ERISA的任何附屬贊助人，或在過去10年內贊助過養老金計劃，或參加過或在過去10年內參加過多僱主計劃。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府機構的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。

1.21償付能力。

借款人和每家擔保附屬公司在實施貸款後，現在和將來都是有償付能力的。

1.22不受限制。

擔保子公司不受任何協議或合同的約束，該協議或合同禁止其向借款人或借款人的任何其他全資子公司進行分配。

1.23《避税場所規例》。

借款人不打算將這筆貸款視為“可報告的交易”(根據財政部條例1.6011-4節的含義)。如果借款人決定

採取任何與此意圖不符的行動，它將立即通知管理代理。因此，如果借款人如此通知行政代理，則借款人承認一家或多家銀行可將其貸款視為受《財務條例》第301.6112-1條約束的交易的一部分，並且該銀行或這些銀行將視情況保存此類《財務條例》所要求的名單和其他記錄。

第五條
平權契約
(信息和報告要求除外)

只要貸款仍未支付，或任何其他債務仍未支付，或任何部分承諾仍未履行，借款人應並應促使其每一家綜合子公司，除非行政代理(經所需銀行批准)另有書面同意：

5.1繳納税款和其他潛在的留置權。

及時支付和清償對借款人或其任何綜合子公司各自的財產或其各自的收入或利潤或其任何部分徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，但(I)尚未逾期或正通過適當程序真誠地提出異議的任何税項、評估、收費或徵費除外，只要借款人或其綜合子公司已建立並保持足夠的準備金，以支付該等税款、評估、收費或徵費，根據一般公認會計原則，借款人或其主要附屬公司的任何重大財產均不會因該等拖欠款項而蒙受損失或沒收的風險，及(Ii)任何未能繳付的税款、評税、收費或徵費將不會構成重大不利影響。

5.2保護存在。

保留和保持它們各自在其成立的司法管轄區內的存在、許可證、權利、特許和特權，以及處理其各自業務所需的任何政府機構的所有授權、同意、批准、命令、許可證、許可、豁免或登記，並根據其各自業務或其各自財產的所有權或租賃，有資格並保持有資格在每個司法管轄區進行業務交易；但(A)在任何司法管轄區未能保留和維持任何特定的權利、特許、特權、授權、同意、批准、命令、許可、許可、豁免或登記，或未能在任何司法管轄區符合資格或保持資格，不會構成對本公約的違反，及(B)第5.2節的任何規定均不得阻止第6.3節所允許的任何資產合併或合併或處置，或不得阻止在借款人管理層的合理判斷下不再需要或不再適宜的借款人的任何子公司的業務或存在(公司或其他)。

5.3物業的維護。

維護、維護和保護其各自的不動產，使其處於良好的狀態和狀況，但在正常業務過程中可能會受到磨損和因下列原因造成的損壞

借款人及其附屬公司的所有不動產不得被浪費或浪費，除非借款人及其附屬公司未能如此維護、維護或保護任何特定不動產，或允許在任何特定不動產上浪費，否則不會對借款人及其附屬公司的全部不動產造成重大不利影響。

5.4保險的維護。

根據借款人及其合併子公司的規模、業務、資產和經營地點，在借款人合理的商業判斷下，向負責任的保險公司維持保險金額和風險。

5.5遵守法律。

除非借款人及其合併子公司不遵守法律的所有要求，否則將構成實質性的不利影響，但借款人及其合併子公司不需要遵守法律的要求，只要該競爭(或與之相關的保證書或擔保)作為暫停執行因不遵守而適用的任何實質性處罰的方式，則借款人及其合併子公司中的任何一方都將通過適當的程序真誠地對其提出異議。在不限制前述規定的情況下，借款人或任何貸款方都不允許自己或其任何附屬公司(A)成為受制裁人或(B)從事任何交易或交易，或以其他方式與任何受制裁人有聯繫。

5.6檢驗權。

允許任何銀行或任何適當指定的僱員、代理人或代表在正常營業時間內的任何時間，根據合理的要求(無論如何，在24小時前通知)檢查、審計、複製和摘錄借款人及其綜合附屬公司的財產，並與借款人及其附屬公司的任何高級職員或僱員討論借款人及其附屬公司的事務、財務和帳目，費用由該銀行承擔(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續)；但上述規定不得不合理地幹擾借款人或任何此類子公司的正常業務運作，如果沒有違約或違約事件，銀行應在合作的基礎上進行任何此類檢查。

5.7備存紀錄及賬簿。

保持充分的記錄和賬簿公平地反映所有金融交易，符合一致基礎上應用的公認會計原則(借款人的獨立註冊會計師同意的變更除外)以及對借款人或其任何合併子公司具有管轄權的任何政府機構的所有適用要求。

5.8使用收益。

貸款所得僅用於(A)贖回、購買或償還2023年5月15日到期的7.625%優先票據，(B)支付與本協議、其他貸款文件和此類贖回、購買或付款相關的所有費用和支出，以及(C)用於營運資金

以及借款人及其子公司的其他一般公司目的，不得違反任何法律或任何貸款文件(包括但不限於不直接使用貸款收益，或據任何貸款方高級官員實際所知，以任何可能導致違反反恐怖主義法、反腐敗法或適用制裁的任何方式間接使用貸款收益)。

5.9附隨擔保。

促使其此後組成、收購或有資格成為擔保子公司的每一家擔保子公司(A)在此類組建、收購或資格確定後立即簽署並向行政代理交付附屬擔保或行政代理認為適當的其他文件，以及(B)向行政代理交付第8.1(A)條第(Iv)款所述類型的文件，如果行政代理提出要求，還應向該擔保子公司提交律師的有利意見(其中應包括(A)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有的形式、內容和範圍都令行政代理合理滿意。

第六條
消極契約

只要貸款仍未支付，或任何其他債務仍未支付，或任何部分承諾仍未履行，借款人不得、也不得允許其任何綜合子公司，除非行政代理(經所需銀行批准)另有書面同意：

1.1償還或預付次級債務和某些其他債務。

(A)違反管轄任何附屬債務的文書的規定，就該附屬債務支付任何款項；或

(B)如當時存在失責或失責事件，或會因失責或失責事件而導致失責或失責事件，則綜合利息承保比率時刻大於或等於2：00至1：00，

(I)就任何附屬債務對任何本金(包括可選擇或不定期支付的償債基金付款)、利息或任何其他款額作出可選擇或不定期付款或預付，或。(Ii)購買或贖回任何附屬債務；或。

(C)綜合利息覆蓋比率在任何時候均低於2：00至1：00，(I)就任何附屬債務對任何本金(包括可選擇或計劃外的償債基金付款)、利息或任何其他款額作出選擇性或計劃外付款或預付，或(Ii)購買或贖回任何次級債務；但如符合下列所有條件，則本條(C)項所載的限制不適用：

(I)無限制現金(在該等付款、預付款、購買或贖回生效後按形式計算)等於或超過“承諾額”(定義見現有循環信貸協議)；

(Ii)循環信貸餘額總額(不包括未支取的信用證面值總額)為零；及

(Iii)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因此而導致失責行為或失責事件。

6.2[故意省略].

6.3資產的合併和出售。

與任何人合併或合併，出售大量資產，清算或解散借款人或任何合併子公司，除非符合第6.6節的規定：

(A)借款人合併為借款人的全資附屬公司，而該附屬公司有名義上的資產和負債，其主要目的是使借款人在美國另一州重新成立為法團；

(B)將借款人的附屬公司合併、合併或清盤為借款人(以借款人為尚存的法團)或合併、合併或清盤為借款人的任何其他附屬公司，但條件是(I)借款人及其附屬公司在該附屬公司總資產中所佔比例的減少(在公司間清盤後)並不構成重大資產；及(Ii)緊接該項交易生效後，不會發生任何失責或失責事件，而且該等失責事件不會繼續發生；

(C)將附屬公司的全部或實質全部資產合併、合併、清盤或出售；但條件是：(I)任何該等交易並不涉及借款人或其綜合附屬公司轉讓重大數額的資產；及。(Ii)在緊接該項交易生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；。

(D)借款人與另一人的合併或合併，條件是：(I)控制權並無因此而改變；(Ii)借款人在合併或合併生效前並無將在合併或合併生效前量度的重大資產轉讓予一名或多於一名人士以實施該項合併或合併；(Iii)借款人是尚存的人；及(Iv)緊接該項合併生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；

(E)在正常業務過程中出售存貨；或

(F)貸款方及其子公司之間在正常業務過程中或在其他方面遵守本協定所有其他規定的任何資產出售。

6.4投資和收購。

進行任何收購，或訂立協議以進行任何收購，或作出或容受存在任何投資，但下列情況除外：

(A)對現金或現金等價物的投資；

(B)向借款人或其附屬公司的高級人員、董事及僱員墊款，以支付旅行、娛樂、住房開支、搬遷、股權補償計劃，或與借款人或其任何附屬公司的僱用或業務有關的其他事宜；

(C)借款人在其任何全資附屬公司的投資，以及借款人的任何附屬公司對借款人或借款人的任何全資附屬公司的投資；

(D)收購或投資主要從事與借款人及其附屬公司相同的業務，或從事與此類業務合理相關的業務，包括電子商務和與房地產有關的類似活動的人；

(E)第6.12節允許的對借款人自有股本的收購或投資；

(F)主要從事第6.4(D)條所準許以外的業務的人士的收購或投資，但在任何財政年度內進行的所有此類收購和投資的總成本不得超過75,000,000美元；

(G)對截止日期存在的子公司的投資或在附表6.4中以其他方式披露的投資；

(H)為解決與另一人的真誠糾紛而獲得的投資；

(I)由活躍於公共交易所買賣的現成有價證券組成的投資，但條件是：(I)任何此等投資在任何同一時間的總額不得超過100,000,000元；及

(J)包括在正常業務過程中向供應商提供信貸的投資，以及在任何一次收到的對其滿意或部分滿意的投資，但任何此類投資的總額不得超過50,000,000美元；

但在任何情況下，均受第6.16節的限制。

6.5[故意省略].

6.6商業上的變革。

從事借款人或其子公司目前經營的業務以外的任何業務，以及與該等業務合理相關的任何業務，但借款人及其子公司在6.4(F)節允許的範圍內投資的業務除外。

6.7留置權和消極質押。

創建、招致、承擔或容受存在於其各自的任何財產上或與之相關的任何性質的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或訂立或容受存在任何合同義務，其中借款人或其任何合併子公司同意不對其任何財產授予任何留置權，但以下情況除外：

(A)在截止日期存在並在附表4.7中描述的留置權和合同義務，但該等留置權所擔保的債務不得增加，且該留置權不得延伸至借款人或任何合併附屬公司的任何財產，但在截止日期受該留置權所規限的財產除外；

(B)對任何金融子公司或外國子公司的財產的留置權，以保證該金融子公司或外國子公司的債務，或任何金融子公司或外國子公司的合同義務，限制對該金融子公司或外國子公司的財產授予任何留置權；

(C)保證借款人或其任何附屬公司的債務的財產留置權，或限制授予任何財產留置權的合同義務，而該等財產是為取得和/或發展該財產而產生的債務作保證的；

(D)貸款文件下可能不時存在的留置權或合同義務；

(E)包括在正常業務過程中訂立的涵蓋個人財產的資本租賃的留置權或合同義務；

(F)準許的產權負擔；

(G)根據第9.1(I)條不構成失責事件的法院程序、判決和命令所產生的扣押、判決和其他類似留置權；

(H)對任何人的任何資產的留置權，或該人限制對該人的資產授予任何留置權的合同義務，在每種情況下，在該人成為附屬公司時存在，並且不是在考慮該事件時產生的；

(I)對任何人的任何資產的留置權，或該人限制對該人的資產授予任何留置權的合同義務，在每種情況下，該人與借款人或其任何附屬公司合併或合併為借款人或其任何附屬公司或合併為借款人或其任何附屬公司時存在，並且不是在考慮該事件時產生的；

(J)對任何資產的留置權，或限制授予對該資產的任何留置權的合同義務，每一種情況都是在借款人或其任何附屬公司收購該資產之前存在的，並且不是在考慮該收購時設定的；

(K)由本節任何前述條款允許的任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款所產生的留置權，但此種債務不會增加，也不會以額外的資產作擔保；

(L)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權：(1)不擔保債務；(2)不擔保任何單獨超過1,000,000美元或總額超過5,000萬美元的債務；(3)總體上不對該留置權所涵蓋的資產的價值造成重大減損，或對借款人在經營業務中使用該資產造成重大損害；

(M)(I)任何限制授予任何留置權的合同義務；及(Ii)高級票據契約(X)第1008條所載在截止日期有效的任何合約義務，或(Y)經不時修訂、修改或補充的高級票據契約，或其相繼更換或再融資，而就第(Y)款而言，該等合約義務是現行循環信貸協議所準許的；但僅就第(I)款而言，在任何確定日期，此類合同義務並不禁止以行政代理和銀行為受益人的借款人和擔保人子公司的財產優先、完善的留置權，以保證截至該日期當時未償還和可確定的債務(未斷言或或有賠償或償還義務除外)，或要求任何債務的持有人獲得優先留置權或以行政代理和銀行為受益人的抵押品留置權，以擔保截至該日期的未償還和可確定的債務(未斷言或或有賠償或償還義務除外)；

(N)與市政融資有關的評估區或類似留置權；

(O)借款人或其任何附屬公司同意就其任何財產授予任何留置權的合同義務，但前提是該合同義務規定以行政代理為受益人的留置權以銀行為受益人，並以借款人指定的其他債務(次級債務除外)的持有人為受益人(借款人應在合理可能的範圍內儘快向銀行提供任何此類合同義務的副本)；

(P)第6.4節允許的對合資企業財產的留置權；

(Q)對為無追索權債務提供擔保的借款人或其任何附屬公司的財產的留置權，或與這種無追索權債務有關的合同義務，限制對此類財產授予任何留置權；

(R)保證借款人或其任何附屬公司根據任何利潤和參與協議承擔任何義務的財產留置權，或根據任何利潤和參與協議限制授予受該等利潤和參與協議約束的任何財產的任何合同義務的任何合同義務的財產留置權；和

(S)在第11.2(F)節的規限下及在不限制“到期日”定義的情況下，留置權擔保現有循環信貸協議及其他“貸款文件”下的“債務”(定義見現有循環信貸協議)及合約債務。

為了遵守本節的規定：(X)如果任何留置權或合同義務符合本節(A)至(S)條款中的一項以上規定的標準，借款人可自行決定以符合本節規定的任何方式對此類留置權或合同義務進行分類或重新分類，此類留置權或合同義務應被視為僅根據本節的一項條款予以許可；以及(Y)由留置權擔保的任何債務可在本節的多項條款中進行分配和分類。

6.8與關聯公司的交易。

與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，但下列情況除外：(A)產生次級債務的交易；(B)借款人與/或其合併子公司之間或之間的交易；(C)經借款人董事會或借款人董事會設立的委員會授權、並經在交易中沒有財務或其他利益的多數董事的贊成投票或借款人的多數已發行股本投票通過的交易；(D)以對借款人或其任何附屬公司有利的條款及條件訂立的交易，而該等交易不得低於借款人或其任何附屬公司可從非借款人的關聯方取得的交易；。(E)與董事或高級管理人員的薪酬、花紅、股權補償及其他補償安排及保障安排符合過往慣例或現行市場慣例，或(F)第6.4節(B)、(C)及(G)款所容許的交易。

6.9合併有形淨值。

允許在任何財政季度結束時，綜合有形淨值少於以下數額：(A)2,089,065,000美元，加上(B)相當於2021年11月30日之後開始至該財政季度最後一天結束的每個財政季度累計綜合淨收入總和的50%的數額(但在任何此類財政季度出現綜合淨虧損的情況下不得減少)，加上(C)相當於借款人在2021年11月30日之後從發行股本中收到的累計淨收益的50%的數額。

6.10綜合槓桿率。

在任何財政季度結束時，允許綜合槓桿率大於0.60至1.00。

6.11綜合利息覆蓋率或最低流動資金。

允許在任何財政季度中同時發生以下兩種情況：

(A)流動資金總額少於最近四個財政季度的綜合利息；及

(B)在任何財政季度結束時，綜合利息覆蓋比率將少於1.50至1.00。

6.12分配。

(A)如失責行為或失責事件當時存在，或因失責或失責事件會導致失責或失責事件，則作出任何分發；或

(B)綜合權益覆蓋比率在任何時間均低於2：00至1：00，(I)註銷、贖回、購買或以其他方式以價值方式獲取(借款人或其任何綜合附屬公司的同類股本除外)任何股本股份或任何認股權證或權利，以獲取借款人或其任何綜合附屬公司發行的股本股份或任何其他股本證券；或(Ii)對借款人或其任何合併子公司持有5%或5%以上股本(或其他股權證券)的任何持有人進行任何投資，如果投資的目的是避免上文第(I)款所述的限制；但如果滿足下列所有條件，則第6.12(B)節所述的限制不適用：

(I)無限制現金(在該等退休、贖回、購買、收購或投資生效後按備考基準計算)等於或超過“承諾”(定義見現有循環信貸協議)；

(Ii)循環信貸餘額總額(不包括未支取的信用證面值總額)為零；及

(Iii)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因此而導致失責行為或失責事件。

(C)儘管本第6.12節有上述規定，但第6.12節並不禁止：

(I)從借款人及其附屬公司或與借款人及其附屬公司的僱員、高級人員或董事或前僱員、高級人員或董事(或其產業下的遺產或受益人)有關連的借款人的僱員、高級人員或董事或前僱員、高級人員或董事(或其產業下的遺產或受益人)，為獲取股本股份或其他股本證券的股份(X)的股本、認股權證或權利的價值而作出的退休、贖回、購買或其他收購

福利計劃或在死亡、殘疾、退休、遣散或終止時，或依據發行股本或其他證券的任何協議或任何僱傭協議，(Y)與無現金行使期權、認股權證或其他權利以獲取股本或其他股本證券有關，或(Z)代替零碎股份；

(Ii)借款人或其附屬公司就借款人發行附屬債券的任何可轉換證券而購買認購期權或催繳價差，連同按該等期權或價差的條款的規定回購股本股份或以現金(全部或部分)結算；

(3)由借款人或擔保子公司中的任何一家向借款人或擔保子公司作出的分配，或(Y)由非貸款方的任何子公司向借款人的全資子公司作出的分配；

(4)在宣佈任何分配之日後60天內支付任何分配，只要該分配在宣佈時是本協定的規定所允許的；或

(V)與借款人的任何可轉換證券的轉換有關的現金支付。

6.13修訂。

修訂、放棄或終止管理附屬債務的任何文書或協議中的任何規定，除非該等修訂、放棄或終止不會對銀行在本協議項下的利益造成重大不利。

6.14[故意省略].

6.15[故意省略].

6.16對子公司和合資企業的投資。

允許在任何財政季度的最後一天，借款人的所有子公司(擔保子公司除外)、財務子公司、外國子公司、所有合資企業和所有其他財務報表未根據公認會計原則與借款人的財務報表合併的實體，一貫適用借款人的股權權益，其金額等於(A)104,811,000美元加(B)相當於截至該財政季度最後一天的綜合有形淨值的20%。

6.17借款基礎債務不得超過借款基礎債務。

如果借款人當時沒有持有投資級信用評級，則允許借款人在任何時候借款基礎債務超過借款基礎(借款人在本協議下提交給行政代理的最新借款基礎證書中所述)。

6.18[故意省略].

6.19規則U。

允許將本協議項下的貸款直接或間接使用，或立即、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或退還最初為此目的而產生的債務。

6.20財政年度。

將其財政年度結束日期改為11月30日以外的日期。

第七條
信息和報告要求

7.1借款人及其子公司的財務和業務信息。

只要貸款仍未支付或任何其他債務仍未支付，或任何部分承諾仍未履行，除非行政代理(經所需銀行批准)另有書面同意，否則借款人應自費向行政代理和每家銀行(以下另有規定除外)交付：

(A)在合理可能的範圍內，在任何情況下，在借款人的每個財政季度(第四財政季度除外)結束後50天內，(I)借款人及其GAAP附屬公司在該財政季度結束時的綜合和綜合資產負債表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度的相應數字(如有的話)；及(Ii)借款人及其GAAP附屬公司在該財政季度及其截至該財政季度的部分財政年度的綜合損益表和綜合現金流量表，以比較形式列示上一會計年度的相應期間。這種合併和合並的資產負債表和報表應按照一貫適用的公認會計原則(要求對某些事項進行腳註披露的原則除外)合理詳細地編制，並應由借款人的主要財務官核證，但須遵守正常的年終應計項目和審計調整；

(B)在合理可能範圍內，在任何情況下，在每個借款人財政年度結束後90天內，(I)借款人及其GAAP附屬公司截至該財政年度末的綜合及綜合資產負債表(按照借款人以往的做法)，以比較形式列載上一財政年度結束時的相應數字，及(Ii)以比較形式列載上一財政年度借款人及其GAAP附屬公司的綜合損益表及綜合現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字。該等合併及綜合資產負債表及報表應按照一貫應用的公認會計原則合理詳細地編制。此類合併資產負債表和報表應附有安永律師事務所或其他獨立認證機構的報告和意見

借款人挑選的具有公認國家地位的公共會計師，其報告和意見應説明，該等會計師對該等綜合財務報表的審核是按照公認的審計準則進行的，且該等綜合財務報表公平地反映了借款人及其GAAP附屬公司的財務狀況、經營結果和現金流量，但不受審計範圍的任何例外，也不受其他例外或限制(除審計師同意的會計原則的改變外)，除非該等其他例外或限制獲得所需銀行在其合理酌情權下批准。該等會計師的報告及意見須附有證明書，説明在對核證該等財務報表所需的簿冊及紀錄進行審計審查時，該等會計師並不知悉本財務報表項下的任何失責或失責事件，或如該等會計師認為任何該等失責或失責事件將會存在，則須説明該等失責或失責事件的性質及狀況，並列明截至資產負債表日期第6.9、6.10、6.11、6.16及6.17節所指的適用計算方法。該合併資產負債表和報表應由借款人高級管理人員出具證明；

(C)在借款人收到任何審計報告或管理報告的副本後，立即向借款人或其任何合併附屬公司的董事會提交由獨立會計師提交的與任何審計或中期審計有關的審計或管理報告的副本；

(D)每份送交股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人可能或須向監察委員會提交或須向監察委員會提交的所有年度報告、定期報告或定期報告的副本，在備妥後立即予以公佈；但借款人向監察委員會提交或向監察委員會提交的任何上述報告、報表或通訊(並可在網上查閲)，應視為借款人根據本第7.1節交付；

(E)借款人高級官員在知悉任何(I)ERISA事件或(Ii)與任何退休金計劃或根據該計劃設立的任何信託基金有關的任何(I)ERISA事件或(Ii)“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)後，在任何情況下立即發出書面通知，説明其性質、借款人及其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司正就此採取或擬採取的行動，以及當知道時，國税局將採取或威脅採取的任何行動，勞工部或與此有關的PBGC；

(F)借款人高級管理人員在知悉違約或違約事件的存在後五(5)個工作日內，立即發出書面通知，指明違約或違約事件的性質和存續期，以及借款人正就此採取或擬採取的行動；

(G)在借款人高級人員知悉借款人或其任何綜合附屬公司的債務(本金超過$50,000,000)的任何證據的持有人已就失責或失責事件發出通知或採取任何其他行動時，立即發出書面通知，指明該持有人所發出的通知或採取的行動，無論如何須在知悉後五(5)個營業日內作出；及

該等違約或違約事件的性質，以及借款人或其綜合附屬公司正採取或擬採取的行動；

(H)借款人高級官員在知悉存在任何懸而未決或受到威脅的訴訟或任何政府機構進行的可合理預期會構成重大不利影響的調查後，在任何情況下並在五(5)個營業日內立即通知借款人(但高級官員未就任何此類事件發出通知，不得作為本合同項下任何違約或違約事件的唯一依據)；

(i)[故意省略];

(J)在合理可能範圍內，在任何情況下，在每個財政年度開始後90天之前，儘快將借款人及其綜合附屬公司在該財政年度的業務計劃，連同有關未來2個財政年度的預測(與預測的格式大致相同)，交付政務代理人；及

(K)任何銀行可不時合理地索取的其他數據及資料。

借款人特此確認：(I)行政代理將通過將借款人材料張貼在DebtDomain或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向銀行提供借款人在本協議項下提供的材料或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些銀行可能是“公共”銀行(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的銀行)(每個銀行均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，只要借款人是依據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或權益證券的發行人，或正積極考慮發行任何此類證券：

(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；

(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和銀行按照美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.12節所述)；

(3)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及

(Iv)行政代理和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.2合規證書。

在交付第7.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，借款人應向行政代理和銀行提交一份截至財政季度或財政年度(視情況而定)最後一天的合規證書，費用由借款人承擔：

(A)列明計算方法，詳細顯示借款人及其綜合附屬公司是否已履行其根據第6.9、6.10、6.11及6.16條對銀行所負的責任，並令行政代理合理地信納；

(B)按地理區域核證一份銷售報告，該報告須以符合規格證明書所附的格式，列明在該期間內售出及交付的房屋或其他單位的數目，以及在該期間完結時的積壓數目；

(C)以合規證書所附表格核證該期間的盤存報告，按類型和地理區域彙總盤存情況；

(D)報告截至本財政季度最後一天，附表4.4所列子公司上市的任何變化(該變化可能已被以前的合規證書修訂)，包括擔保人子公司的變化；

(E)其中一項

(I)述明就核證人員所知，在該證明書的日期並無失責或失責事件，或

(Ii)如在該證明書的日期發生失責或失責事件，則指明所有該等失責或失責事件及其性質和狀況；及

(F)就核證人員所知，説明自最近一份根據本節發出的合規證書發出之日起，是否已發生任何構成重大不利影響的事件或情況(並非對借款人特別而為人所知的重大不利影響除外)，如有，應合理詳細地描述該等重大不利影響。認證人員未能描述構成重大不利影響的事件或情況的存在，不應成為本合同項下任何違約或違約事件的唯一依據。

第八條
條件

1.1閉幕等。

本協議的效力以及各銀行按比例提供其在本協議項下承諾份額的義務須受下列先決條件的制約，每一項條件均應在截止日期前滿足(除非所有銀行以其唯一和絕對的酌情權另有約定)：

(A)行政代理人應已收到下列所有資料，每一項的日期均為截止日期(除非另有説明或行政代理人另有同意)，並應在形式和實質上均令行政代理人和每家銀行滿意：

(I)本協議的簽約副本，數量足夠分發給銀行和借款人；

(2)借款人簽署的以每一家要求付款的銀行為受益人的票據，每張本金金額等於該銀行在承諾額中按比例所佔份額；

(3)截至截止日期，作為擔保人子公司的每一家子公司簽署的子公司擔保；

(Iv)就借款人及在截止日期為擔保附屬公司的每一附屬公司而言，行政代理可合理地要求提供的文件，以確定借款人及每一該等附屬公司的適當組織、有效存在及良好信譽、其在須具備上述資格的每一司法管轄區從事業務的資格、其籤立、交付及執行其所屬的任何貸款文件的權力，以及獲授權代表其行事的每名負責官員的身分、權限及能力，包括公司章程及其修正案的核證副本、附例及其修正案、良好信譽證明書或從事業務的資格證明書，税務清繳證明、公司決議證明、任職證明等；

(V)律師的意見；

(Vi)據核證高級船員所知，已符合第8.1(C)及8.1(D)條所列條件的高級船員借用證；

(Vii)截至2022年5月31日結束的財政季度的最後一天計算的借款基礎證書，表明借款人在實施貸款後遵守了第6.17節的規定，猶如貸款是在截止日期進行的一樣；

(8)第4.5節所述的財務報表；

(Ix)截至2022年5月31日結束的財政季度最後一天計算的合規證書；和

(X)行政代理可能合理要求的與本合同有關的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)根據第3.3節所指的信函協議當時應支付的所有費用以及本協議項下所欠的所有其他金額和費用均應已支付。

(C)第IV條所載借款人的陳述和擔保在截止日期及截止日期在各重要方面均應真實無誤。

(D)借款人及其合併子公司和任何其他各方應遵守貸款文件的所有條款和規定，不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(E)行政代理應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於在截止日期之前要求的《愛國者法案》。

1.2初步預付款。

銀行在截止日期後支付墊款的義務須受下列先決條件的約束：

(A)行政代理人應已收到：

(I)貸款通知書；及

(Ii)截至根據第8.1(A)(Viii)條或第7.1(A)條(視屬何情況而定)須提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天計算的借款基礎證明書，顯示借款人在實施墊款後符合第6.17條的規定。

(B)第IV條所載的申述及保證(第4.4(A)、4.18及4.19節所載的申述及擔保除外，如借款人當時持有投資級信貸評級，則第4.7(B)條所載的申述及擔保除外)，該等申述及擔保在貸款日期當日及截至該日在各要項上均屬真實和正確(但第4.5(A)節所指的財務報表，如已如此交付，則須當作指依據第7.1(B)節提供的最新報表，而第4.7(B)節所指的借用基礎證書應被視為指根據第2.8節交付的最近一份借用基礎證書(如果已如此交付的話)；應理解並同意，任何關於重要性或“實質性不利影響”的陳述或保證在各方面都應真實和正確；

(C)行政代理應已收到行政代理代表銀行合理要求的與第8.2(B)節所述事項有關的其他信息或借款人遵守本協議的情況；以及

(D)在墊款生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

借款人提交的貸款通知應被視為一種聲明和保證，表明在所申請的貸款之日並截至該日，本節規定的條件已得到滿足。

第九條
違約事件和違約事件的補救措施

9.1違約事件。

如果以下任何一項或多項事件(“違約事件”)發生並繼續發生，無論其原因為何，本協議下均將發生違約：

(A)沒有在貸款到期之日支付貸款的本金分期付款；或

(B)未在到期之日起五(5)個工作日內支付貸款的任何分期利息，或未支付管理代理或本合同項下任何銀行應支付的任何費用或其他金額；或

(c)any failure to comply with Sections 6.1, 6.3, 6.4, 6.7, 6.9, 6.10, 6.11, 6.12, 6.13, 6.16, 6.17, 6.19 or 7.1(f); or

(D)沒有遵從第2.8(A)、5.8、5.9或6.8條，而在政務代理人就該失責行為發出通知後十五(15)公曆日內，或在高級懲教人員察覺該失責行為後二十(20)公曆日內(以較早發生者為準)，該失責行為仍未獲補救；或

(E)借款人或任何其他一方未能履行或遵守其本身的任何貸款文件所載的任何其他條款、契諾或協議，而該等條款、契諾或協議須在行政代理人發出有關該違約的通知後30個歷日內予以履行或遵守；或

(F)任何貸款文件中的任何陳述或保證，或依據或被視為依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而訂立或交付的任何證明書、協議、文書或其他文件中的任何陳述或保證，經證明在任何方面對借款人妥為及準時履行所有義務的能力具有重大意義時是不正確的；或

(G)(X)借款人或其兼屬綜合附屬公司的任何重要附屬公司(I)未能在到期(或

在任何規定的寬限期內)，無論是在規定的到期日，在規定的到期日，由於要求提前還款或其他原因，其總額超過50,000,000美元，或(Ii)未能履行或遵守其本身將履行或遵守的任何其他實質性條款、契諾或協議，或存在任何與目前或未來債務(無追索權債務除外)有關的條件，或對當前或未來債務(無追索權債務除外)的任何擔保，總額超過50,000,000美元，如任何一名或多於一名持有人(或其代理人或受託人)因該不履行或該等條件而有權在該債務的到期日期前宣佈到期，或有權要求購回、預付、作廢或贖回該等債務；或(Y)根據現有循環信貸協議，任何“違約事件”(該術語在現有循環信貸協議中的定義)應已發生並將繼續發生；或

(H)(X)在貸款文件項下產生的借款人對行政代理和銀行或其中任何一個或多個債務的任何書面擔保被任何貸款方斷言無效或不可強制執行(第10.11節所述的任何擔保解除後或根據其條款終止擔保後除外)，或(Y)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間以及由於所有銀行同意以外的任何原因，全部債務或按照其條款全部清償，停止完全有效，或被有管轄權的法院宣佈在任何方面無效、無效或不可執行，而所需銀行合理地認為該等方面對銀行的利益有重大不利；或

(I)一項或多於一項針對借款人或其任何重要附屬公司(該附屬公司亦為綜合附屬公司)敗訴的最終判決，是就合理地預期會收取的任何保險收益的款額支付合共超過$50,000,000的款項而作出的，而在登錄判決日期後30公曆日內，或在任何情況下，在依據判決出售任何資產之前至少5個公曆日內，仍未獲償付、未獲償付、未獲解除或未獲擔保而沒有取得執行暫緩執行的權利；或

(J)借款人或借款人的任何重要附屬公司(亦為綜合附屬公司)根據債務人濟助法設立或同意任何與其或其全部或任何部分財產有關的法律程序，或一般地沒有或以書面承認其無能力在債項到期時償付其債項，或為債權人的利益作出一般轉讓；或申請或同意為該公司或其全部或任何部分財產委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者或類似的高級人員未經該人的申請或同意而獲委任，而該項委任在未獲解除或暫不擱置的情況下繼續60公曆天；或根據任何債務人救濟法而與任何該等人士或其全部或部分財產有關的任何法律程序，在未經該人同意下提起，並在未獲解僱或暫不擱置的情況下繼續60公曆天；或

(K)一個或多個ERISA事件的發生，如果借款人及其ERISA關聯方因此而承擔的ERISA總負債可能造成重大不利影響；或

(L)有管轄權的法院作出任何裁定，認為本金或利息或兩者均應支付給6.1節所不允許的任何附屬債務的持有人，或任何附屬債務沒有按照其條款從屬於這些債務。

9.2違約時的補救措施。

在不限制行政代理或銀行在本協議或貸款文件、適用法律或衡平法或其他方面規定的任何其他權利或補救措施的情況下：

(A)在發生任何失責事件時，只要該失責事件仍在繼續(第9.1(J)節所述的關於借款人或擔保人附屬公司的失責事件除外)：

(I)行政代理人或銀行與墊款有關的所有承諾和所有其他債務均應暫停，而無需通知或要求借款人承擔，但所需銀行(如被要求，可免除更多銀行)可免除違約事件，或在不放棄的情況下，以令所需銀行(或更多銀行，如被要求)滿意的條款和條件決定恢復承諾並墊款，免除或決定對所有銀行同等適用，並對其具有約束力；以及

(Ii)所需銀行可要求行政代理人，而行政代理人隨即須宣佈，根據本協議及根據票據應付銀行的所有債務的未付本金、應計及未付的利息，以及根據貸款文件應付予銀行的所有其他款項，隨即到期及應付，借款人無須提出抗辯、出示不兑現通知、要求付款或任何種類的進一步通知，即成為並立即到期應付；但行政代理人應在通知借款人的同時通知借款人(傳真或電話通知)(但借款人未收到通知並不影響該加速)；此外，行政代理人或銀行在貸款文件項下墊款的所有承諾和所有其他義務應與該加速同時終止。

(B)發生第9.1(J)節所述關於借款人或擔保子公司的任何違約事件：

(I)借款人明確放棄的所有墊款承諾以及行政代理人或銀行在貸款文件項下與墊款有關的所有其他義務應在不通知或要求借款人的情況下終止；

(Ii)本協議項下及票據項下應付銀行的所有債務的未付本金，以及該等債務的所有應計和未付利息，以及根據貸款文件應支付的所有其他款項，應立即到期並應支付，借款人不得提出抗辯、提示、退票通知、要求付款或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款人明確放棄。

(c)[故意省略].

(D)一旦發生違約事件，銀行和行政代理或其中任何一方可着手保護、行使和執行其在貸款文件下針對借款人或任何其他方的權利和補救措施，以及法律或衡平法規定的其他權利和補救措施，而無需通知或要求借款人(借款人明確放棄)，除非適用法律要求。銀行在貸款文件和其他方面享有的權利和補救措施的行使順序和方式應由所需銀行決定。

(E)行政代理人和銀行或其中任何一方在貸款到期時間加快後或在到期日之後收到的所有付款，應首先用於行政代理人作為行政代理人和銀行的費用和開支(包括律師費)，然後按借款人對每家銀行的債務的未付本金加上應計和未付利息的總和按比例向銀行支付。無論每家銀行為其自身會計目的如何處理付款，為了計算借款人的債務，付款應首先用於作為行政代理的行政代理和上述銀行的費用和開支，其次用於支付本協議項下的應計和未付費用以及對銀行的所有債務的利息，直至幷包括該申請之日(根據貸款的應計和未付利息按比例計算)，第三，對銀行所有債務的未付本金的應計付款，以及第四，支付當時根據貸款文件欠行政代理或銀行的所有其他款項。除第9.2(A)(I)條另有規定外，任何付款的運用均不會治癒任何違約事件，或阻止貸款文件下應付金額的加速或持續加速，或阻止銀行行使或繼續行使本協議或適用法律下的權利或補救措施，除非當時到期的所有款項(不論是否因加速或其他方式)均已全額支付。

第十條
行政代理

10.1預約和授權。

每一銀行在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本合同其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何責任或

除本協議明確規定的責任外，行政代理與任何銀行或參與者均不具有或被視為具有任何信託關係，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及行政代理的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

10.2委派職責。

行政代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為不負責任，但不存在重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣。

10.3管理代理的責任。

代理人相關人士不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關而採取或遺漏採取的任何行動負責(除非其本身在與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的責任方面存在重大疏忽或故意行為不當，在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定，且與借款人有關，除非未能遵守第11.12條)，或(B)以任何方式對任何銀行或參與者的任何陳述、對賬單、本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何一方或其任何高級人員所作的陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中的陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款文件的任何一方或任何其他方未能履行其在本協議或其他貸款文件下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何銀行或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何一方或其附屬公司的財產、賬簿或記錄。任何與代理人有關的人，均無義務採取其認為或其律師認為可能使任何與代理人有關的人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行動, 違反任何債務救濟法修改或終止違約銀行的財產。

10.4由管理代理進行信任。

(A)行政代理應有權依賴，並在依賴任何書面、通信、簽名、決議、陳述、

通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，其相信是真實和正確的，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出，並根據行政代理選定的法律顧問(包括任何一方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需銀行認為適當的建議或同意，如果它提出要求，銀行應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需銀行(或在任何情況下可能明確要求的更多銀行)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有銀行具有約束力。

(B)為確定是否符合第8.1節規定的條件，已簽署本協議的每一家銀行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求銀行同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該銀行的通知，説明其反對意見。

1.5違約通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到銀行或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，但有關銀行賬户所需支付的本金、利息及費用的違約除外。行政代理將在收到任何此類通知後立即通知銀行。行政代理應根據第九條的規定，對被要求的銀行所指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合宜或符合銀行最佳利益的行動或不採取行動。

1.6信用決策；行政代理信息披露。

每一銀行承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何一方或其任何附屬公司的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重要信息)向任何銀行作出的陳述或保證。各銀行向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴與代理人有關的任何人的情況下，獨立地對

雙方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家銀行還表示，它將在不依賴任何代理人相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除本合同中行政代理人明確要求向銀行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何銀行提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何當事人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信貸或其他信息。

1.7行政代理的賠償責任。

無論本協議預期的交易是否完成，銀行應按其各自的比例按比例賠償每一與代理有關的人(以任何一方或其代表未償還的範圍為限，且不限制任何一方這樣做的義務)，並使每一與代理有關的人免受因此而產生的任何和所有受賠償的責任；然而，任何銀行對向任何代理人相關人士支付此類賠償責任的任何部分不負責任，但在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定為該代理人相關人士自己的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的範圍內，任何銀行均不承擔責任；然而，根據所需銀行(或更多銀行，如果需要)的指示採取的任何行動均不應被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一銀行應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)，只要行政代理沒有得到借款人或其代表的補償。本節中的承諾在承諾終止、所有其他債務清償和行政代理人辭職後繼續有效。

1.8行政代理以其個人身份。

行政代理人及其聯營公司可向每一貸款方及其各自的聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、取得其股權，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如行政代理人並非本協議項下的行政代理人，且無須通知或同意銀行。銀行承認，根據這類活動，行政代理或其關聯機構可以接收信息

關於任何締約方或其附屬機構的信息(包括可能受到有利於該締約方或其附屬機構的保密義務的信息)，並確認行政代理機構沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，行政代理應享有與任何其他銀行相同的本協議下的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同它不是行政代理一樣，術語“銀行”和“銀行”包括以個人身份的行政代理。

1.9繼任者管理代理。

行政代理人可在給予銀行30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，所需銀行應從銀行中指定一名銀行的繼任行政代理人，該繼任行政代理人應始終得到借款人的同意，除非在違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)。如果在行政代理人辭職的生效日期前15天沒有任命繼任行政代理人，行政代理人在與銀行和借款人協商後，可以從銀行中指定一名繼任行政代理人。行政代理人在接受其根據本法被指定為繼任行政代理人後，應繼承卸任行政代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人和卸任行政代理人的委任、權力和職責終止。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第X條以及第11.3和11.10節的規定應對其有利。如在退任的行政代理人發出辭職通知後30天內，仍無任何繼任行政代理人接受委任為行政代理人，則該退休的行政代理人的辭職應隨即生效，銀行應履行行政代理人在此期間的所有職責(如有的話)。, 如被要求的銀行按照上述規定指定一名繼任代理人。

1.10行政代理可以提交索賠證明。

在任何一方的破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論貸款或其他債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期和支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使銀行及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就銀行及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第11.3條應付銀行及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各銀行授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向銀行支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第3.3及11.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何銀行授權、同意、接受或採納影響任何銀行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何銀行的索賠進行表決。

10.11保證很重要。

各銀行承認並不可撤銷地同意，由於擔保子公司地位的改變，行政代理無需銀行進一步同意或授權，即可免除和解除任何擔保子公司在子公司擔保項下的義務。借款人可以通過提交高級官員證書的方式將擔保子公司的任何狀態變化通知行政代理，該證書應包括對這種狀態變化的合理詳細描述，以及證明不存在或不會因解除擔保子公司的擔保義務而導致的違約或違約事件。該官員的證書應不遲於根據第7.2節就發生這種狀態變化的財政季度交付合規性證書的同時交付。一旦行政代理人接受該官員的證書，該擔保子公司將自動解除並解除其在附屬擔保項下的義務，無需行政代理人或任何銀行採取任何進一步行動，而地位發生變化的子公司將不再是擔保子公司。應行政代理人的要求，所需銀行應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權採取任何步驟，解除任何擔保子公司根據第10.11條承擔的子公司擔保義務。

10.12其他代理人；調度員和經理。

在本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“高級管理代理”、“管理代理”、“聯席代理”、“獨家賬簿管理人”、“牽頭管理人”、“獨家牽頭安排人”或“安排人”的任何銀行或其他人士，均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有銀行的權利、權力、義務、責任、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何指定的銀行或其他人士不得與任何銀行有或被視為與任何銀行有任何信託關係。每家銀行均承認其

在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，不依賴、也不會依賴於任何這樣確定的銀行或其他人員。

10.13違約銀行。

(A)如果任何銀行因任何原因成為違約銀行，則除行政代理和銀行在法律上或衡平法上可獲得的權利和補救外，在違約銀行未治癒的違約懸而未決期間，違約銀行參與貸款和協議的權利將被暫停，並且(在不限制前述規定的情況下)行政代理可(或應所需銀行的指示)扣留違約銀行的任何利息、費用、根據貸款文件向該違約銀行支付的本金或其他款項，直至該違約銀行的違約行為得到糾正。每一非違約銀行將有權，但沒有義務，在其全權酌情決定權下，按面值收購違約銀行在承諾中的按比例份額，包括其在貸款未償還本金餘額中的按比例份額。違約銀行將向行政代理和其他銀行支付、保護、辯護和賠償，並使行政代理和其他銀行免受所有索賠、訴訟、訴訟、債務、損害、損失和費用(包括律師費)的損害, 以及行政代理或任何銀行為違約銀行墊付的資金按基本利率加2.0%的年利率計算的利息)，它們可能因違約銀行未能或拒絕履行貸款文件規定的義務而承受或招致損失。行政代理人可以就行政代理人和其他銀行向違約銀行提出的索賠，抵銷應付給違約銀行的款項。這些補救措施的行使不會減少、減少或清算違約銀行在承諾中按比例承擔的份額(除非上述其他銀行獲得了部分或全部按比例承擔的承諾)或其分擔損失和償還本協議項下費用、債務和費用的義務。這一賠償將在借款人對銀行的所有義務和債務得到償付和清償後繼續存在。本第10.13節的上述規定僅為行政代理和銀行的利益，借款人不得強制執行或依賴。

(B)如果一家銀行成為違約銀行，並且在此期間仍是違約銀行，下列規定應適用於借款人根據本協議為違約銀行賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給該違約銀行，而應由行政代理保留在一個單獨的無息代管賬户中，直至該違約銀行不再是違約銀行，或終止承諾，並在法律允許的最大範圍內由行政代理使用。按下列優先順序不時付款：首先是支付違約銀行根據本協議欠行政代理的任何款項，其次是支付違約後利息，然後是支付本協議項下到期和應付給非違約銀行的當期利息，其中按比例按照當時到期和應支付給它們的利息金額計算，第三是支付本協議項下當時到期和應支付給非違約銀行的費用，其中按比例按照當時到期和應付的此類費用的金額計算

第四，應按應課税額支付當時到期應付給非違約銀行的其他款項；第五，在承諾終止並全額償付借款人在本協議項下的所有債務後，向違約銀行或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款；以及第六，向有權獲得該款項的人支付剩餘款項。

1.14借款人無債務。

本條款X中的任何規定均不應被視為對借款人施加任何義務，要求借款人履行本協議任何條款下行政代理對銀行的義務，且借款人不對行政代理或任何銀行未履行其在本協議項下對行政代理或銀行的任何義務承擔任何責任。在不限制前述一般性的情況下，如果本協議中關於支付貸款文件項下任何到期和欠款的任何條款規定，借款人應向行政代理支付此類款項，借款人應按照本協議規定的方式向行政代理支付此類款項，借款人就此類付款對銀行的義務應被視為得到履行。

1.15支付錯誤。

(A)如果行政代理(X)通知一家銀行或代表一家銀行接受資金的任何人(任何此等銀行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款收件人”)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該銀行或代表該銀行的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，單獨或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第10.15節的規定退還或償還，併為行政代理人的利益而以信託形式持有。且該銀行應(或就代表其收取該等款項的任何付款收件人而言，應促使該付款收件人)在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理可憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)將任何該等錯誤付款(或其部分)以當日的資金(以如此收取的貨幣)退還行政代理。, 連同利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據銀行業規則釐定的利率中較大者為準。

銀行同業拆借不時生效。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每家銀行或代表一家銀行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該銀行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該銀行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內，告知其已發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)，將其收到的此類付款、預付款或還款的細節(合理詳細)通知行政代理，並根據第10.15(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第10.15(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第10.15(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該行的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該銀行的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)錯誤的欠款分配。

(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何銀行(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回該錯誤付款(或其部分)，則在根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應向該銀行追回該錯誤付款(或其部分)

(A)該銀行應被視為已轉讓其錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)的貸款(但不包括其承諾額)，其金額與錯誤付款影響類別的錯誤付款金額(或行政代理可能指定的較小金額)相等(或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)“錯誤支付欠款轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含根據平臺通過引用的轉讓和假設的協議)，且該銀行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該票據不應影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓行的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓行的行政代理應成為適用的銀行，且轉讓行不再是適用於該錯誤付款不足轉讓的銀行，不包括，為免生疑問, 其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓銀行的適用承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何銀行的承付款，根據本協議的條款，此類承付款仍應可用。

(Ii)在符合第11.18條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款，在收到銷售收益後，適用銀行欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該銀行(和/或以其名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，適用銀行(X)所欠的錯誤付款返還不足，應從行政代理根據錯誤付款不足而從該銀行獲得的貸款上或就從該銀行獲得的貸款上收到的預付款或償還本金和利息的收益或本金和利息的其他分配中減去。

轉讓(在貸款當時由行政代理擁有的範圍內)和(Y)可由行政代理單獨決定，減少行政代理不時以書面形式向適用銀行指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表銀行收到資金的任何付款接受者，則為該銀行的權利和利益；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第10.15(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第10.15條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、銀行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十一條
其他

11.1累積補救；無豁免。

行政代理或本協議中規定的任何銀行或任何票據或其他貸款文件中規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何權利、權力或補救措施。行政代理或任何銀行未能或延遲行使任何權利、權力或補救辦法，不得視為或可被視為棄權

任何單項或部分行使任何權利、權力或補救辦法，亦不得阻止任何其他或進一步行使任何其他權利、權力或補救辦法。本協議第8.1和8.2節的條款和條件僅為銀行的利益而加入，行政代理可(經所需銀行的批准)在附帶或不附帶貸款條款或條件的情況下全部或部分放棄這些條款和條件。

11.2修正案；異議。

(A)除第11.2(F)款所規定的外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他當事人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效，除非所需的銀行和借款人以書面形式簽署，然後僅在特定情況下和為特定目的而簽署；未經所有受影響銀行的書面批准，任何修訂、豁免或同意均不得生效：

(I)修訂或修改任何債務的本金或應付本金或本金預付款額，未經任何銀行同意而增加任何銀行的風險，未經該銀行同意而降低應付予任何銀行的任何利息或費用的利率，或在未經任何銀行同意的情況下減少或免除應付予任何銀行的任何利息或其他款額；

(Ii)在未經銀行同意的情況下，推遲任何確定的向銀行支付本金、預付本金或利息分期付款的日期，或在未經該銀行同意的情況下，將任何欠銀行的債務或分期付款的利息延期；

(Iii)未經每家銀行同意，修訂或修改第1.1節“規定銀行”的定義或第11.2、11.9、11.10或11.11條的規定，或任何有關銀行的應課差餉或按比例處理的規定；

(4)解除任何擔保子公司在附屬擔保項下的責任(第10.11節規定的除外)；或

(V)未經各銀行同意，修改或修改本協議或貸款文件中明確要求所有銀行同意或批准的任何條款。

(B)根據本第11.2條作出的任何修訂、豁免或同意應同等適用於所有銀行和行政代理，並對其具有約束力。根據第11.2條的任何修訂、豁免或同意，如允許出售或以其他方式轉讓擔保子公司的股本(或其全部或幾乎所有資產)，應自動解除擔保子公司的責任，使其與此類出售或其他轉讓同時生效。

(C)此外，不得修改、修改、終止或放棄第十條的任何規定或本協定的任何其他規定，

明確要求行政代理的批准或同意在沒有行政代理書面同意的情況下生效。

(D)如任何銀行不同意任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除須經各銀行同意並已獲所需銀行批准，則借款人可根據第11.27節的規定更換該不同意的銀行(每個銀行均為“非同意銀行”)；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條所述的轉讓而生效(連同借款人根據本款須作出的所有其他此類轉讓)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，在一家銀行為違約銀行的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該銀行將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定所需銀行或所有銀行是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該銀行在本協議項下的承諾和未償還貸款或其他信貸展期(“所需銀行”的定義將在該期限內自動被視為相應的修改)；但任何此類修訂或豁免，如將增加該違約行的風險或延長其承諾期限、推遲本合同項下因該違約行而確定的本金或利息的支付日期、減少對該違約行的任何債務的本金金額、降低欠該違約行的任何金額或根據本協議向該違約行支付的任何費用的金額、利率或金額，或改變本但書的條款，均須徵得該違約行的同意。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在對現有循環信貸協議進行修訂以允許“到期日”定義第(X)和(Y)款所述事項生效後，第6.7節將自動視為已被修訂，其內容如下：“擔保現有循環信貸協議和其他”貸款文件“下的”債務“和合同債務的留置權”；但此類留置權(不包括就信用證提供的現金或信用證抵押品)(I)與擔保債務的留置權具有同等地位，以及(Ii)授予的抵押品與擔保債務的留置權相同。“

11.3成本、費用和税金。

借款人應在提出要求後30天內支付行政代理及其附屬公司與(A)貸款文件的談判、準備、執行、交付、安排、辛迪加和結算以及(B)貸款文件的任何修改、豁免或修改有關的合理的實際自付費用和開支。借款人應在提出要求後30天內支付行政代理和每家銀行在違約或違約事件發生後與執行任何貸款文件有關的合理實際自付費用和開支，包括與任何再融資有關的費用。

重組、重組(包括破產重組，如果這種支付得到破產法院或任何類似程序的批准)。上文第一句(借款人應僅對行政代理人及其附屬公司的費用和開支負責)和第二句(適用於行政代理人和銀行的費用和開支)所指的費用和費用應包括行政代理人、其附屬公司或任何銀行(視情況而定)的申請費、記錄費、所有權保險費、鑑定費、查詢費和其他自付費用和律師費。或行政代理人聘請的獨立公共會計師或其他外部專家(但借款人不應根據第11.3條承擔責任：(I)在任何時間就特定標的的多於一家獨立會計師事務所或多於一名專家的費用和開支，或(Ii)聘請多於一家外部法律顧問事務所代表行政代理人和銀行的費用和開支，但如果任何一方不同意此類聯合代表，借款人應負責支付受聘代表行政代理的不超過一家外部法律顧問事務所的費用和開支，以及受聘以其他方式代表一家或多家銀行的額外一家外部法律顧問事務所的費用和開支)。本條款並不要求借款人支付與轉讓或參與銀行按比例分攤的承付款或全部或部分墊款有關的任何費用和開支。借款人應支付任何政府機構支付的任何和所有單據和轉讓税、評估或收費，以及所有合理的實際成本、費用、費用, 與本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何其他文書或書面文件的籤立、交付、存檔或記錄有關的應付或確定應支付的人員(行政代理、安排人或銀行除外)的費用，並應報銷、保持無害並賠償行政代理、其附屬公司、每家銀行和每一參與者因延遲支付或未能支付任何該等税款、成本、費用或其他費用而產生的任何和所有損失、責任或法律或其他費用。或因借款人未能履行其任何義務而蒙受或招致任何損失。根據第11.3條向行政代理、其附屬公司、任何銀行或任何參與者支付的任何金額應自借款人收到付款要求(連同合理的證明文件)後30天起計息，付款利率為基準利率貸款當時有效的利率。

11.4銀行債務的性質。

本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及行政代理或銀行或它們中的任何一家根據本協議或本協議採取的任何行動，都不能或可以被視為使銀行之間或與借款人之間成為合夥企業、協會、合資企業或其他實體。銀行在本合同項下的墊款義務是數項，而不是連帶或連帶。任何銀行未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他銀行在該日期提供貸款或提供資金的相應義務，任何其他銀行也不對任何其他銀行未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

11.5陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，無論是依據本協議交付的，還是與本協議或相關協議相關的，均應

在本文件和本文件的執行和交付中倖存下來。行政代理和每家銀行一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何銀行或代表它們進行的任何調查，也即使行政代理或任何銀行在支付任何預付款時可能已經通知或知道任何違約，只要貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.6通知和其他通信；傳真件。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第11.6(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄的方式送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)如發給借款人，即行政代理人，寄往附表11.6為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他銀行，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在(X)相關方實際收到或(Y)(A)通過專人或通宵快遞服務發送、(B)如果通過掛號信或掛號信郵寄、郵資預付或(C)如果通過傳真機發送(如果不是在收件人的正常營業時間內發出)的較早發生時發出或作出。應視為在收件人的下一個營業日開業時給予)。在下文第11.6(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第11.6(B)節的規定生效。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，向銀行發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何銀行發出的通知，前提是該銀行已通過電子通信通知該銀行它不能接收該條規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，

(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或

其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且

(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何銀行或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何銀行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他銀行可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真機或電話號碼。此外，每家銀行同意不時通知行政代理，以確保行政代理有：

(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址

(Ii)向該銀行發出準確的電匯指示。

(E)行政代理和銀行的信賴性。行政代理和銀行應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使

(I)該等通知並非以本條例所指明的方式發出、不完整或在其前後並無本條例所指明的任何其他形式的通知，或

(2)收件人所理解的條款與對其的任何確認有所不同。

借款人應賠償每一與代理人有關的人和每家銀行因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.7在對應方執行；傳真交付。

本協議和借款人為一方的任何其他貸款文件可以簽署任何數量的副本，本協議的任何一方或其任何一方可以簽署任何副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)的所有副本加在一起將被視為只是一份相同的文書。這樣的副本可以通過傳真發送，原件隨後通過郵件或快遞發送。本協議或本協議任何一方對本協議或任何其他貸款文件的簽署，在本協議或其已簽署副本(或行政代理和借款人滿意的其他執行證據)交付給行政代理和借款人之前，不會生效。雙方同意並承認，以傳真方式交付任何簽名均構成該簽字人的簽字行為。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款與平臺合同形式的電子匹配、或以電子形式保存的記錄，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的聯邦、州、省或地區法律。

11.8Successors和Assigners。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.8(B)節的規定轉讓給符合條件的受讓人；(Ii)按照第11.8(D)節的規定以參與方式；(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受限制的擔保權益

根據第11.27節的第11.8(F)或(Iv)節(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在第11.8(D)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何銀行可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但(1)除轉讓銀行當時所欠承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓外，或轉讓給銀行或銀行的關聯方的承諾總額，或如該承諾當時尚未生效，則為每項轉讓所制約的轉讓銀行貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，應不少於5,000,000美元，並應為1,000,000美元的整數倍，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓組成員的同時轉讓以及受讓組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；(2)每一部分轉讓應作為轉讓銀行在本協定項下關於貸款或所轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；(3)對銀行或銀行關聯公司以外的合格受讓人的任何轉讓應事先徵得行政代理的書面同意, 不得被無理扣留或拖延；(4)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(將由兩個或兩個以上核準基金同時進行的多項轉讓或對兩個或兩個以上核準基金的多個同時轉讓視為一次轉讓)(但不應(I)與行政代理或其任何附屬公司之間的任何轉讓有關，或(Ii)如受讓人已是銀行或銀行的附屬機構或核準基金，則不應支付此類處理和記錄費，(Iii)行政代理、全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用)，如果合格受讓人不是銀行，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；及(V)對銀行或銀行附屬公司或獲批准基金以外的合資格受讓人的任何轉讓，須事先徵得借款人的書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，但如果違約或違約事件當時已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；但借款人應被視為已同意任何該等合資格受讓人，除非借款人在提出書面同意請求後十(10)個工作日內提出反對。在行政代理根據第11.8(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，每項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有銀行在本協議項下的權利和義務，而根據該協議項下的轉讓行應, 在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，從

其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓行在本協議項下的所有權利和義務，則該銀行將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.6、3.10、11.3、11.6(E)和11.10款關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人應簽署並向受讓人銀行交付一張票據。一家銀行在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉移，如不符合本協議第11.8(B)條的規定，應視為該銀行根據第11.8(D)條的規定出售該權利和義務的參與方。與本協議項下轉讓相關的任何費用和開支(包括第11.8條規定的處理和記錄費)應由合格受讓人支付(第11.27條另有規定者除外)。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄各銀行的名稱和地址，以及每家銀行根據本協議條款不時承擔的貸款和其他債務的承付款和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人和銀行應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何銀行應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(D)任何銀行均可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該銀行在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括其全部或部分承諾或欠其的貸款)的參與；但(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理和其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。銀行出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；此外，該協議或文書可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第11.2(A)(I)、11.2(A)(Ii)或11.2(A)(Iv)條所述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改；此外，任何出售股份的銀行應努力在任何此類出售後迅速通知借款人，但未發出此類通知不會導致該銀行承擔任何責任或以其他方式影響任何此類出售的有效性。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有下列利益並受其限制, 第3.6條和第3.10條的規定，就好像它是一家銀行，並根據第11.8(B)條通過轉讓獲得了其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.15節的利益，就像它是一家銀行一樣，只要該參與者同意遵守第11.9條，就像它是一家銀行一樣。出售股份的每一家銀行應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其名稱和地址。

任何銀行均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件中的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的，必須披露此類披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)參與者無權根據第3.6條和第3.10節獲得高於適用銀行就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(F)任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該銀行作為本協議的當事一方。

(G)就本協議項下任何違約銀行的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但不是由違約銀行出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項，否則此種轉讓無效。(X)全額償付該違約行當時欠行政代理和其他銀行的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據該違約行的按比例份額獲得(並酌情提供資金)其在貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約銀行，直到此類遵守發生為止。

1.9抵銷的分享。

各銀行各自同意，如果其通過行使抵銷權、銀行留置權或對借款人的反索賠或其他方式，收到本協議項下和票據項下應付的債務的付款，而支付的金額比根據第3.13條或9.2(E)款有權獲得的債務高得多，則：(A)行使抵銷權的銀行、銀行留置權、

或反索償或以其他方式收到付款，應從另一家銀行購買，並應被視為同時購買了另一家銀行持有的債務的參與權，並應向另一家銀行支付購買價款，金額應使每一家銀行在行使抵銷權、銀行留置權、反索償或收到付款後所持有的債務份額，應與行使抵銷權、銀行留置權、反索償或收款之前的比例相同。和(B)應不時進行公平的其他調整和購買，以確保所有銀行按照第3.13節和9.2(E)節的規定按比例分享就債務獲得的任何付款，但如果因行使抵銷權、銀行留置權、反索償或其他方式而獲得的不成比例付款的全部或任何部分此後由借款人或任何通過借款人權利主張或繼承借款人權利的人從採購銀行追回，參與的購買應被撤銷，其購買價格應恢復到收回的程度，但不計息。按照本節規定參與債務購買的每一家銀行，在購買後和購買後，均有權就所購買的債務部分發出本協定項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買銀行是所購買債務的原始所有人的程度相同。借款人明確同意上述安排，並同意，在法律允許的範圍內，參與所購債務的任何銀行均可行使任何和所有抵銷權, 銀行對參與的留置權或反請求權，就好像銀行是所購債務的原始所有人一樣。即使第11.9節有任何相反的規定，如果任何違約銀行行使任何抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第10.13(B)條的規定進行進一步申請，並且在支付之前，將由該違約銀行從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有，銀行和根據第10.13(B)和(Y)節有權獲得此類金額的任何其他人，違約銀行應立即向管理代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約銀行承擔的義務。

1.10借款人賠償。

借款人應賠償並使每一名代理人相關人士、每一名安排人、每家銀行及其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人及實際受償人(統稱為“受償人”)免受下列任何或所有責任、義務、損失、損害(包括懲罰性及懲罰性損害賠償)、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及任何性質的支出(包括律師費)的損害，而這些責任、義務、損失、損害(包括懲罰性及懲罰性損害賠償)、罰金、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及任何性質的支出(包括律師費)，可在任何時間以任何方式強加於、招致或向任何該等受償人支付，或與(A)執行、交付、交付、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括律師費)有關或產生。任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的執行、履行或管理，該等協議、函件或文書與計劃進行的交易或完成計劃的交易有關，(B)任何承諾或貸款，或使用或建議使用其收益，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的索償、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)，亦不論任何受償人是否為其中一方(所有前述事項，統稱“賠償責任”)；

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但對任何受償人而言，只要該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出是由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於重大疏忽、故意不當行為或與以行政代理人身份行事的行政代理人及其任何與行政代理人的行為有關的相關人員重大違反貸款文件而造成的，則不得獲得此類賠償。對於其他人使用通過債務域或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠人均不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何間接或後果性損害或因與此相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)造成的任何間接或後果性損害承擔任何責任。根據本第11.10條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付。在行政代理辭職、任何銀行被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本第11.10款中的協議應繼續有效。儘管有上述規定，對被賠償的税款和其他税款的賠償應受第3.10節規定的條件和要求的約束和約束。

1.11銀行的不負責任。

借款人與銀行之間的關係，在任何時候都只是借款人和貸款人之間的關係，銀行和行政代理既不對借款人承擔任何責任或義務，也不對借款人承擔任何責任或義務來審查、檢查、監督、作出判斷或向借款人通報與借款人的業務、運營或條件、財務或其他方面相關的任何事項。借款人應完全依靠自己對該等事項的判斷，任何銀行、行政代理或任何安排人就任何此類事項向借款人提供的任何審查、檢查、監督、執行判斷或信息都是為了保護銀行、行政代理和安排人，借款人或任何第三方均無權依賴這些審查、檢查、監督、執行或信息。

1.12保密性。

每個行政代理和每個銀行都同意對信息保密(定義如下)，但可以披露的信息除外

(A)僅出於管理或執行本協議的目的，以及出於與本協議相關的內部合規、審計和風險管理的目的，向其關聯方及其關聯方各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、服務提供商和代表披露此類信息(有一項諒解，即此類信息的保密性質將被告知，並被指示對此類信息保密)。

(B)在任何看來對其具有司法管轄權的監管當局(包括任何自律當局，例如全國保險監理員協會)所要求的範圍內，

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(C)在適用的法律或規例或任何傳召出庭令或類似的法律程序所要求的範圍內，

(D)本協議的任何其他一方，

(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救辦法，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或強制執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利，

(F)根據與本節中的保密標準基本相同的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，

(G)在借款人同意下，或

(H)在此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何銀行或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的範圍內。

此外，行政代理、每個安排人和每個銀行可以向市場數據收集者披露關於本協議的信息，只要此類信息通常是為了獲得表內信用而提供的。

就本第11.12節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何安排人或任何銀行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理和每家銀行均承認：(X)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(Y)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Z)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。儘管有上述規定，本第11.12節中規定的條款將失效，並且在(A)到期日和(B)無貸款仍未償還、任何其他債務仍未償還、或任何部分承諾仍未履行的日期中較早者的一週年之後不再有效。

102

11.13沒有第三方受益。

本協議的目的是界定和闡明借款人、行政代理人和銀行與承諾有關的某些義務、權利和義務，並僅為借款人、行政代理人和銀行以及行政代理人和銀行的繼承人和受讓人的利益而訂立。除第11.8節和第11.10節規定外，其他任何人不得因本協議項下或因本協議而享有任何性質的權利。

11.14其他交易。

任何銀行均可接受借款人及其附屬公司的存款、貸款或向其提供信貸安排，以及一般地與借款人及其附屬公司進行任何形式的銀行業務或其他業務，而無須向其他銀行負責。

11.15抵銷權--存款賬户。

在發生違約事件並根據第9.2條規定加速本金債務到期日時，借款人特此授權借款人開立存款賬户(信託賬户以外的一般或特殊存款賬户)或存單的每家銀行，在不事先通知借款人(特此免除通知)的情況下，用該存款賬户或存單抵銷欠該銀行的任何債務，無論該存單或存單是否到期日。本節規定不得限制或限制銀行根據適用法律行使任何抵銷權或銀行留置權，但須經所需銀行批准。

11.16進一步保證。

借款人應自費並不向銀行或行政代理支付費用，進行、簽署和交付任何銀行或行政代理不時合理要求的進一步行動和文件，以向銀行或行政代理保證和確認本協議現在或今後將產生的權利，或履行任何貸款文件的意圖或便利履行任何貸款文件的條款；但本第11.16條並不打算在借款人方面產生任何關於義務的任何肯定義務，以提供額外的抵押品擔保、額外的擔保人或其他信用增強。

11.17整合。

本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議標的的完整和完整的協議，並取代所有先前的書面或口頭協議(包括與本協議有關的委託書和條款摘要)，除非本協議第3.3節規定或本協議另有明確規定。貸款文件是在借款人和銀行共同參與的情況下起草的，不應被解釋為反對或有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

103

11.18執法法。

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，借款人和其他貸款方不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的專屬管轄權，並且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.6條中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.19規定的可利用性。

任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

104

1.20標題。

本協議中的條款和章節標題以及其他貸款文件僅供參考，不屬於本協議或用於任何其他目的的其他貸款文件。

1.21貸款文件中存在衝突。

如果本協議的規定與任何其他貸款文件之間存在任何實際的不可調和的衝突，應以本協議的規定為準。

1.22享有由陪審團審訊的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

1.23口頭修改意見。

借款人明確承認，本協議和其他貸款文件只能通過符合第11.2條規定的書面文書進行修改或修改，或放棄或補充本協議或其中的規定。借款人同意，借款人不會依靠任何不符合第11.2條規定的代理人或銀行的代表的任何交易過程、履約過程、口頭或書面聲明來對協議或其他貸款文件進行修訂、修改、豁免或補充。

1.24預留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人或任何銀行支付的任何款項，或行政代理人或任何銀行行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該銀行酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追討範圍內，原先的債務或其部分

105

(B)各銀行同意應應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項的年利率與不時有效的聯邦基金利率相等於的年利率期間，向行政代理支付利息。

1.25危險材料賠償金。

在不限制貸款單據中規定的任何其他賠償的情況下，借款人同意賠償受保人因任何危險材料的使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在而直接或間接產生的任何索賠、責任、損失、成本或費用(包括律師費)，只要此類索賠、責任、損失、成本或費用產生於或與承諾、貸款收益的使用、根據本協議預期的任何交易有關，或任何受賠人與借款人之間與本協議有關的任何關係或所謂的關係。

1.26若干通知。

每家銀行和行政代理(為其自身而非代表任何銀行)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和適用範圍內的受益所有權條例，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使銀行或行政代理能夠根據適用的愛國者法案和在適用範圍內的受益所有權條例識別借款人的其他信息。借款人在此同意提供任何銀行或行政代理合理要求的任何此類信息。

1.27銀行的更替。

如果(A)任何銀行根據第3.6(A)至3.6(F)條要求賠償，(B)根據第3.10條要求借款人支付任何額外金額，(C)任何銀行是違約銀行，(D)任何銀行是非同意銀行，或(E)存在任何其他情況，使借款人有權取代某銀行成為本合同的一方，則借款人在通知該銀行和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該銀行轉讓和授權，無追索權(按照第11.8條所載限制並經其同意)，且該銀行應在該通知發出之日起五(5)個工作日內將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果一家銀行接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一家銀行)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.8(B)節規定的轉讓費用；

106

(B)該銀行應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的款項(包括受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)根據第3.6(F)條支付的任何款項，幷包括根據第3.10、11.3、11.6(E)和11.10條應支付給該銀行的所有款項，但須符合以下(C)款的規定)；

(C)就根據第3.6(A)至3.6(F)條提出的補償申索或根據第3.10條規定須作出的付款而產生的任何此類轉讓而言，該項轉讓將導致該等補償或其後的付款減少；及

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或轉授。

11.28無受託關係。

借款人特此承認，行政代理、銀行或其關聯公司與借款人或其任何關聯公司之間沒有因貸款文件而產生的任何信託關係或對借款人或其任何關聯公司的任何責任，行政代理、銀行或其任何關聯公司與借款人或其關聯公司之間在貸款文件方面的關係僅是債務人和債權人的關係。

11.29[故意省略].

11.30承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對根據本協議產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，而任何一方是受影響的金融機構；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利。或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

107

11.31 ERISA的某些事項。

(A)每家銀行(X)代表並保證，自此人成為本協議銀行方之日起，至此人不再是本協議銀行方之日起，為行政代理、安排人及其各自關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該銀行沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節的含義)。

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以免除ERISA第406條和第4975條的禁止，此類銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(3)(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就某銀行而言屬實，或(2)該銀行已按上一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該銀行進一步(X)作出陳述及保證，自該人士成為本協議銀行當事人之日起至該人士不再為本協議銀行當事人之日止，並(Y)承認自該人士成為本協議銀行當事人之日起至該人士不再為本協議銀行當事人之日止

108

行政代理或安排人及其各自的關聯方不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證行政代理或安排方或其各自的關聯公司(A)不是或將不會是涉及貸款、承諾和本協議(包括行政代理或安排方根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件下的任何權利的保留或行使)的該銀行資產的受信人，或(B)承諾就擬進行的交易向該銀行提供投資建議。

11.32關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.32節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

109

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

110

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

KB Home，特拉華州的一家公司

作者：Jeff/卡明斯基

姓名：Jeff·卡明斯基

職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官

[簽名頁-定期貸款協議]

富國銀行，國家協會，

作為行政代理人和銀行

作者：/s/佈雷特·薩姆納

姓名：佈雷特·薩姆納

職務：總裁副

[簽名頁-定期貸款協議]

作為一家銀行，加州銀行公司--西部銀行

作者：/s/凱特琳·斯帕克斯

姓名：凱特琳·斯帕克斯

職務：總裁副

[簽名頁-定期貸款協議]

第五第三銀行，全國協會，
作為一家銀行

作者：/s/Beverly J.Matter

姓名：貝弗莉·J·馬特

頭銜：高級副總裁

[簽名頁-定期貸款協議]

美國銀行全國協會，

一個全國性的銀行協會，

作者：/s/David Prowse

姓名：大衞·普勞斯

頭銜：高級副總裁

[簽名頁-定期貸款協議]

Citizens Bank, N.A.,

作為一家銀行

作者：/s/Bryan Milinovich

姓名：布萊恩·米利諾維奇

標題：經營董事

[簽名頁-定期貸款協議]

地區銀行，

作為一家銀行

作者：/s/Daniel/布拉澤

姓名：Daniel·布拉澤

職務：總裁副

[簽名頁-定期貸款協議]

弗拉格星銀行，FSB，

作為一家銀行

作者：/s/內森·博伊爾

姓名：內森·博伊爾

職務：總裁副

[簽名頁-定期貸款協議]

Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust，

作為一家銀行

作者：/s/Marisa Drury

姓名：瑪麗莎·德魯裏

職位：執行副總裁

[簽名頁-定期貸款協議]

附件A

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由_本協議中使用但未定義的大寫術語應具有下述協議(“協議”)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到協議副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，在符合並按照標準條款和協議以及協議規定的生效日期(I)轉讓人根據協議和依據協議交付的任何其他文件或票據作為銀行的所有權利和義務，範圍涉及以下確定的轉讓人所有此類未決權利和義務的金額和百分比，以及(Ii)根據適用法律允許轉讓的所有索賠、訴訟、根據或與本協議、根據本協議交付的任何其他文件或票據或根據本協議所管轄的貸款交易或以任何基於或與上述任何協議有關的任何方式，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。


I.			Assignor: _______________________________
2.			Assignee: _______________________________ [並且是以下公司的附屬公司或認可基金[確定銀行]]1
3.			借款人：特拉華州一家公司KB Home
4.			行政代理：富國銀行，國家協會，作為協議項下的行政代理
5.			協議：KB Home、銀行當事人和作為行政代理的Wells Fargo銀行之間的定期貸款協議，日期為2022年8月25日，經不時修改、重述、延長、補充或以其他方式修改。

1根據需要選擇


6.	轉讓權益：

	合計金額[承諾][貸款]適用於所有銀行*	數額：[承諾][貸款]已分配*	按比例分配的總額份額 [承諾][貸款]2
	$_____________________	$_____________________	______________________%
	$_____________________	$_____________________	______________________%
	$_____________________	$_____________________	______________________%

[7.	Trade Date: _____________________, _____]3
Effective Date: _____________________, _____

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By:
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By:
標題：

[已同意及]4已接受：

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

By:
Title:________________________________

___________________________

*交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

2列出至少9個小數點，作為其下所有銀行的承諾或貸款(如適用)的百分比。

3如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

4只有在協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

[同意：]5

KB Home，
作為借款人

By:
標題：

_________________________________

5只有在協議條款要求借款人同意的情況下才加上。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，完成本協議項下擬進行的交易，併成為協議項下的銀行；(Ii)它滿足協議項下合格受讓人的所有要求(取決於收到協議可能要求的同意)；(Iii)自生效日期起及之後，作為協議項下的銀行，它應受協議條款的約束，並在轉讓權益的範圍內，應承擔銀行的義務，(Iv)它已收到一份《協議》副本，以及根據《協議》第7.1節提交的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出了此類分析和決定，而不依賴於行政代理或任何其他銀行；(V)本協議附件是根據《協議》條款(包括第3.10(E)節)要求其提交的、由受讓方正式填寫和執行的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他銀行的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將按照它們的條款履行貸款文件條款要求它作為銀行履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

借用基礎證書日期：

借款基準證格式

以下籤署的高級官員是特拉華州KB Home公司(“借款人”)正式選出的_本文中使用但未定義的資本化術語應具有《定期貸款協議》(日期為2022年8月25日)中所述的含義，該協議由借款人、銀行不時一方(銀行)和作為行政代理的富國銀行協會不時修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改。

一、借款基數計算。

A.借款基地。借款人或任何借款基地子公司的以下託管應收款、在建房屋、開發中土地、為未來發展持有的土地、待售土地和不受限制的現金均有資格納入借款基礎(所有數字均截至報表日期)：


1.	100%託管應收賬款的GAAP合計價值	$_______
2.	以下住房合計GAAP價值的90% 施工	$_______
3.	開發中土地總GAAP價值的65%	$_______
4.	為未來發展而持有的土地和為出售而持有的土地的GAAP合計價值的50%6	$_______
5.	超過15,000,000美元的100%無限制現金	$_______
6.	借款基數總額(第I.A.1+2+3+4+5行)	$_______

B.借款基礎負債。以下是截至報表日期的數據：


1.	貸款	$_______
2.	循環貸款
3.	非現金抵押或信用證抵押的金融信用證的信用證使用情況(計算時視為所有金融信用證均為根據現有循環信貸協議簽發的信用證)	$_______
4.	其他借款基礎負債7	$_______
5.	借款基礎負債總額(第I.B.1+2+3+4行)	$_______

6第I.A.4號線不得超過第I.A.6號線金額的40%。任何未享有權利的土地或選擇權下的土地的價值不應計入借款基數。

7第I.B.4行不應包括次級債務或無追索權債務。

C.結算日的借款基礎盈餘/(赤字)。


(第I.A.6號線減去第I.B.5號線)			$_______

茲證明以下籤署人已於_

KB Home，
特拉華州的一家公司




[印刷體名稱和頭銜]

附件C

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，

致：富國銀行，國家協會，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲該特定定期貸款協議，該協議日期為2022年8月25日(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，稱為“協議”)，由KB Home、特拉華州一間公司(“借款人”)、銀行不時訂立，以及作為行政代理的全國富國銀行。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署的高級官員特此證明，自本合同簽署之日起，他/她是借款人的_

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.本協議附表1附有《協議》第7.1(B)節規定的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.作為附表1附上的是《協議》第7.1(A)節要求的借款人截至上述日期的財政季度的未經審計的財務報表。該等財務報表按照公認會計原則公平地列報借款人及其GAAP附屬公司於該日期及該期間的財務狀況、經營結果及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無附註所規限。

2.隨附附表2的是一份按地理區域劃分的銷售報告，該報告在所有要項上均屬真實無誤，並列明借款人截至上述日期為止的財政季度內售出及交付的住宅或其他單位的數目，以及該期間結束時的積壓數目。

3.隨附附表3的是一份庫存報告，該報告在所有要項上均屬真實和正確，並按類別和地理區域概述借款人截至上述日期的財政季度的庫存情況。

[選擇一個。]

4. [據以下籤署人所知，截至本合同日期，不存在違約或違約事件。]

[或]

[以下是截至本協議日期的每個違約或違約事件的列表，以及每個此類違約或違約事件的性質和狀態：]

5.就以下籤署人所知，

[選擇一個：]

[自根據本協議第7.2節交付的最新合規證書之日起，未發生任何構成重大不利影響的事件或情況(非借款人所特有且眾所周知的重大不利影響除外)。]

[或]

[以下是自根據本協議第7.2節交付的最新合規性證書的日期以來發生的每一重大不利影響的列表(合理詳細地描述其性質和狀態)。]

6.所附附表4所載的財務契約分析及資料，在本合格證明書日期當日及截至該日均屬真實及準確。

[如果子公司的上市有任何變化，請使用以下第7段]

7. [作為附表5附上的是截至該財政季度最後一天的附表4.4所列子公司上市的每次變更的報告(該變更可能已被先前的合規證書修訂)，包括擔保人子公司的變更].

以下籤署人已於_

KB Home，特拉華州的一家公司

By:
Name:
標題：

截至_的財政季度/年度(“報表日期”)

附表1

至合規性證書

財務報表

附表1

截至_的財政季度/年度(“報表日期”)

附表2

至合規性證書

銷售報告

要插入報告的KB主頁

附表2

截至_的財政季度/年度(“報表日期”)

附表3

至合規性證書

庫存報告

要插入報告的KB主頁

附表3

截至_的財政季度/年度(“報表日期”)

附表4

至合規性證書

財務契約分析和信息

KB主頁以準備包含以下行項目計算的電子表格


I.			第6.9節-合併有形淨值。
二、			第6.10節-綜合槓桿率。
三.			第6.11節-綜合利息覆蓋率或最低流動資金。
四、			第6.16節-對子公司和合資企業的投資。

附表4

截至_的財政季度/年度(“報表日期”)

附表5

至合規性證書

附屬公司名單

附表5

附件D

貸款通知書的格式

Date: ________, ______

致：富國銀行，國家協會，作為行政代理

女士們、先生們：

以下籤署人請求(請選擇一項)：


貸款		貸款的轉換或延續
1.	On _______________________________________ (a Business Day).
2.	In the amount of $___________________________.
3.	Comprised of ________________________________
	[申請的貸款類型]
4.	對於SOFR定期貸款：利息期限為[__]月份[s].

[本申請的貸款符合本協議第2.1(A)節第一句的但書，借款人在發放本申請的貸款後將遵守本協議第6.17條的規定。

關於所申請的貸款，簽字人證明已滿足本協議第8.2節規定的發放此類貸款的先決條件。

資金應存入下列賬户：

帳户名：
銀行名稱：
銀行所在地：
ABA No.:

SWIFT代碼：
帳號：]2

KB Home，特拉華州的一家公司

By:
Name:
標題：

2草案附註：方括號內的措辭僅適用於初始供資。

附件E

備註的格式


$___________________			____________ ___, _____
			紐約，紐約

以下籤署人承諾向_簽字人承諾對貸款人支付的每一筆預付款的本金支付利息，自預付款之日起至全額付款之日止，按下文所述支付。

請參閲日期為2022年8月25日的定期貸款協議，簽署人為借款人，銀行為協議當事人，富國銀行為行政代理(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。貸款協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中的含義與貸款協議中為這些術語定義的含義相同。這是貸款協議所指的其中一項附註，貸款人及其任何繼承人或受讓人(如貸款協議第11.8節所準許)有權享有貸款協議原先簽立或不時予以補充、修改、修訂、續期、延長或取代所規定的所有權利、補救、利益及特權。除其他事項外，貸款協議包含在某些聲明事件發生時，根據協議中規定的條款和條件加速到期的條款。

本票據證明的本金債務應按貸款協議的規定支付，無論如何應於到期日支付。

本協議項下每筆墊款的未償還每日未付本金金額應從其日期起至全額支付，並應在適用法律允許的最大範圍內，在違約前後、到期前後、任何判決之前和之後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按貸款協議規定的利率和日期應計並支付利息，逾期利息按貸款協議第3.7節規定的利率計息。

本合同項下的每筆付款應在付款當日(必須是營業日)以美利堅合眾國的合法貨幣支付給行政代理辦公室的行政代理，不得扣除、抵銷或反索償，並以即刻可用資金支付。在任何營業日紐約時間下午1點以後收到的所有本金付款，在計算利息時應視為在下一個營業日收到。貸款人應盡其最大努力保存關於本票據的預付款記錄(該記錄可以是電子形式或其他無形形式)和本票的本金支付情況，該記錄應是推定的

本票所欠本金金額的證據；但不保存該記錄絕不影響借款人的義務。

在適用法律允許的最大範圍內，簽署人在此放棄提示、要求付款、退票、退票通知、拒付通知、拒付通知和任何其他通知或手續。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，簽名者特此不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接引起或與本票據或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)有關的由陪審團審判的任何權利。本附註須受貸款協議第11.18及11.22節的規定所規限，猶如該等節經必要的變通後載於本附註內，而該等節的條文亦以參考方式併入本附註。

KB Home，
特拉華州的一家公司

By:
Name:
標題：

本金的墊付和支付
(基本利率貸款)

日期

貸款金額或從其他類型貸款中重新指定的金額

已支付或重新指定為另一類貸款的本金金額

未付本金餘額

記法
製造者：

本金的墊付和支付
(定期SOFR貸款)

日期

貸款金額或從其他類型貸款中重新指定的金額

已支付或重新指定為另一類貸款的本金金額

未付本金餘額

記法
製造者：

附件F

[故意省略]

附件G

附屬擔保

本附屬擔保(“擔保”)日期為2022年8月25日，由以下籤署的擔保人作出，並在適用的合併文書中規定的日期起生效，根據下文提及的貸款協議，已成為以富國銀行為行政代理人(以下簡稱“行政代理人”)為擔保人的每一人(各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”)。以及不時作為貸款協議一方的銀行(每一家均為“銀行”，統稱為“銀行”)(行政代理和各銀行在本文中統稱為“貸款方”，各自單獨稱為“貸款方”)，參考下列事實：

獨奏會

A.KB Home，特拉華州的一家公司(“借款人”)已與貸款方簽訂了日期為本協議日期的特定定期貸款協議(可不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或修改的“貸款協議”)。貸款協議中定義的術語和本擔保中未另行定義的術語應具有貸款協議中賦予這些術語的含義，這些定義在此全文引用作為參考。

B.根據貸款協議，銀行將向借款人提供某些信貸便利，但作為獲得此類信貸便利的條件，某些擔保人必須簽訂本擔保，以擔保擔保義務(如下文所述)，但須遵守本文規定的限制。

C.各擔保人預期借款人可根據《貸款協議》獲得上述信貸安排的直接和間接利益，這是借款人可能向該擔保人提供的財務或業務支持的結果。

協議書

因此，現在，為了促使銀行根據貸款協議提供上述信貸便利，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，各擔保人特此同意按本協議所列條款擔保擔保債務，並特此聲明，認股權證、契諾、協議和擔保，如下所示：

1.保證。各擔保人在此絕對和無條件地保證，借款人在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，對借款人根據貸款協議和貸款文件在任何時間產生的、性質和性質各異的債務和債務，無論是直接或間接、絕對或有、已清算或未清算、自願或非自願的，在到期時立即付款，作為付款保證，並立即付款(統稱為“擔保債務”)。在任何訴訟或訴訟中，貸方當事人顯示擔保債務數額的賬簿和記錄應被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，並對以下目的具有決定性作用

確定擔保債務數額，無明顯差錯。本擔保不應受擔保義務或任何證明任何擔保義務的文書或協議的有效性、規律性或可執行性的影響，或該文書或協議的真實性的任何問題，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，除非借款人或任何其他人全額付款。每個擔保人在本協議項下的債務總額應限制為不會使其在本協議項下的義務受到《破產法》(美國法典第11章)第548節或任何適用州法律的任何類似規定的無效的最大金額的限制。

2.不得抵銷或扣減；繳税。每個擔保人都聲明並保證自己是1986年修訂的《國税法》第7701(A)(30)節所指的“美國人”。除適用法律另有規定外，每個擔保人在本協議項下的所有付款均應全額支付，不得抵銷或反索賠或任何扣除或扣繳，包括但不限於任何和所有當前和未來的税費。如果任何擔保人必須根據本擔保付款，該擔保人表示並保證其將從其美國常駐辦事處之一向貸款方付款，以便在適用法律允許的範圍內不對付款徵收預扣税。儘管有前述規定，如果擔保人根據本擔保支付了適用於預扣税或其他税款的款項，擔保人的付款應增加，或在貸款協議第3.10節規定的範圍內，對貸款人當事人進行賠償。

3.無終止合同。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並將保持十足效力，直至(A)所有擔保債務均已全額償付，銀行或銀行就擔保債務提供的任何承諾終止，屆時本擔保和本擔保項下擔保人的義務將終止(除本條款第8條和第12款明確規定外)，或(B)對於任何擔保人，擔保人根據貸款協議第10.11條解除擔保人責任。根據行政代理人的選擇，本擔保項下的所有款項應以美元支付給行政代理人位於美國的辦事處。

4.更多的通知。各擔保人放棄接受本擔保以及延長或繼續履行擔保義務或其任何部分的通知。每一擔保人進一步放棄提示、拒付、通知、退票或違約、付款要求以及該擔保人本來有權獲得的任何其他通知。

5.代位權。擔保人不得對借款人或任何其他擔保人就本擔保項下向貸款人支付的擔保債務行使任何代位權、分攤權或類似權利，直至全部擔保債務得到全額償付，銀行或銀行就擔保債務提供的任何承諾終止。如果違反上述限制向保證人支付任何金額，則該金額應為貸款人的利益以信託形式持有，並應立即支付給貸款人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

6.保證抗辯的衞士。各擔保人同意，貸款人當事人可隨時與借款人或任何其他對任何擔保債務負有責任的人或任何其他人訂立任何協議，以延長、續期、付款、妥協、解除或解除擔保債務或任何抵押品(全部或部分)，或修改或修改其條款或證明擔保債務或提供抵押品的任何文書或協議，而不以任何方式損害、解除、解除或解除擔保債務的任何擔保義務，或提供擔保債務的任何其他責任人。解除或以其他方式影響擔保人在本保證項下的義務。每一擔保人均放棄因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的抗辯，或因任何原因而終止借款人的責任(除清償擔保債務外)，或因該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重而提出的任何索賠，並放棄影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益。各擔保人放棄任何貸款方現在有權或以後可能有權對借款人執行的任何補救措施，並放棄任何貸款方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利，直到所有擔保債務得到全額償付，銀行和銀行就擔保債務提供的任何承諾終止。此外，每個擔保人都同意貸款人當事人採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定的話, 可作為解除任何擔保人的責任。由於《加州民法典》第2787至2855條以及任何其他司法管轄區法律規定的任何類似權利和抗辯，每個擔保人均放棄該擔保人享有的或可能獲得的任何權利和抗辯。

7.不需要取消其他補救措施。每個擔保人在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務。每一擔保人均放棄貸款人當事人對擔保債務或其任何部分的盡職調查和違約訴訟，包括但不限於要求貸款人當事人在對擔保人執行本擔保之前用盡任何權利或補救措施或對借款人、任何其他擔保人或任何其他個人、實體或財產採取任何行動的任何法律規定。

8.複述。儘管本擔保中有任何相反的規定，但如果在任何時候，任何部分擔保債務的付款在借款人或任何其他人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷、終止、撤銷或減少，或必須以其他方式恢復或退還，本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，就像沒有支付此類款項一樣，無論出借方是否擁有或已解除本擔保，也無論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。

9.從屬關係。在違約事件已經發生且仍在繼續期間，各擔保人在此對借款人欠該擔保人的所有債務和債務，不論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為貸款人的代位權人所承擔的任何義務，或該擔保人在本擔保項下的履約行為所產生的任何義務，在所有擔保債務全部清償之前，給予其從屬地位。如果貸款人提出要求，借款人對擔保人的任何義務或債務應予以強制執行，擔保人作為貸款人的受託人收到的履約及其收益應支付給

貸方當事人因擔保義務而承擔的責任，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

10.信息。當違約事件已經發生且仍在繼續時，各擔保人應按貸款人合理的書面要求，迅速向貸款人提供有關該擔保人或其財產的任何和所有財務或其他信息。

11.堅持加速發展。如果在借款人或任何其他人破產、破產或重組或其他情況下停止加快任何擔保債務的償付時間，保證人仍應應貸款人的要求立即支付所有此類金額。

12.支出。擔保人應在要求後30天內支付貸款人在違約或違約事件發生後與執行本擔保有關的所有合理的實際自付費用和支出(包括合理的律師費和任何律師事務所或其他外部律師的費用支出)，包括與任何再融資、重組、重組(包括破產重組，如果支付得到破產法院或任何類似程序的批准)有關的費用，但須遵守貸款協議第11.3條規定的限制(這些限制應視為此類費用由借款人根據該協議支付)。擔保人(不包括根據《貸款協議》第10.11條被解除的擔保人)在本擔保終止後繼續履行前款規定的義務。

13.修訂。除非由行政代理、貸款協議第11.2條所要求的銀行和擔保人簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本擔保的任何規定。

14.沒有棄權；可執行性。出借方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不得視為放棄；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本文規定的補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本保證的任何條款的不可執行性或無效，不應影響本擔保的任何其他條款的可執行性或有效性。在本協議和貸款協議條款的約束下，貸款人當事人在本協議項下的任何權利、補救、權力或特權可由行政代理或所需銀行行使。

15.轉讓；適用法律；管轄權。本擔保應(A)對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，但任何擔保人在未經貸款人事先書面同意的情況下不得轉讓其在本擔保書項下的權利或義務(任何未經貸款人同意的轉讓企圖均無效)；(B)為了貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，貸款人當事人可在不通知擔保人的情況下，在不影響擔保人在本擔保書項下義務的情況下，全部或部分轉讓或出售其在擔保義務和本擔保書下的參與，以及(C)受紐約州國內法律管轄。每名擔保人在此不可撤銷地(I)在因本擔保而引起或與本擔保有關的任何訴訟或訴訟中，接受任何在紐約縣開庭的州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及(Ii)放棄

在法律允許的最大範圍內，任何辯方主張與此相關的不方便的法庭。出借方就該訴訟或程序向擔保人送達的法律程序文件，如果以掛號信或掛號信寄往根據《貸款協議》第11.6條交付給借款人的通知的地址，則對擔保人具有約束力。各擔保人同意，出借方可在遵守貸款協議第11.12條的情況下，向任何潛在購買者和任何購買全部或部分擔保債務的購買者披露出借方掌握的有關擔保人的任何和所有信息。

16.借款人的情況。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人那裏獲得擔保人要求的有關借款人的財務狀況、業務和經營情況的信息，貸款人當事人沒有義務，且擔保人在任何時候都不依賴貸款人當事人向擔保人披露與借款人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息。

17.抵銷。在要求擔保人根據本保證付款後，擔保人在此明確授權擔保人開立存款賬户(信託賬户以外的一般或特殊存款賬户)或存單的每家銀行(須經所要求的銀行批准)以該存款賬户或存單抵銷欠銀行的任何擔保債務，而無需事先通知任何擔保人(特此免除通知)，無論該存款賬户或存單是否到期日。本條款的任何規定不得限制或限制銀行根據適用法律行使任何抵銷權或銀行留置權，但須經所需銀行批准。

18.其他擔保。除非貸方當事人和擔保人另有書面約定，否則本擔保並不意在取代或以其他方式影響擔保人現在或以後為貸款人的利益而提供的任何其他擔保或其任何條款或規定。

19.額外擔保人。任何其他人可以成為本擔保項下的擔保人，並受本擔保的條款和條件的約束，在每一種情況下，只要簽署並向行政代理交付一份實質上以本擔保附件“A”(“合併文書”)形式存在的合併文書，即可在適用的合併文書中規定的日期生效。

20.陳述和保證。每一擔保人聲明並保證：(I)擔保人根據其所在組織的司法管轄區法律成立且信譽良好，並具有必要的法人、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)訂立和履行本擔保的權力，以及所有必要的法人、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)已獲得授權作出和履行本擔保；(Ii)本擔保構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到債務人救濟法或關於給予具體履行和其他衡平法補救辦法的衡平法原則的限制；(Iii)本擔保的訂立和履行不違反任何適用的實質性法律、法規或命令的規定，不需要也不需要根據其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束或影響的任何重大協議、文書或文件獲得任何同意；以及

借款人和其他擔保人沒有也不會(與借款人和其他擔保人的任何違約和違規行為合計)導致違反或構成違約，而借款人是該協議、文書或文件的一方，或借款人或其任何財產可能受其約束或影響的任何義務或義務超過50,000,000美元；(Iv)根據適用法律和法規，作出和履行本擔保所需的任何政府當局的所有實質性同意、批准、許可和授權，以及向其提交和登記的所有實質性同意、批准、許可和授權，均已獲得或作出，並完全有效；以及(V)由於其與借款人的關係，本擔保的執行、交付和履行是為了該擔保人的直接利益，並且本擔保已得到充分的對價。

21.陪審團審判的結果；最終協議。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在本擔保直接或間接引起或與本擔保有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本擔保代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

22.電子行刑。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語，以及與本擔保和本擔保相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、平臺上轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的聯邦、州、省或地區法律。

23.確認任何受支持的QFC。貸款協議第11.32節在此作為參考併入，如同在此全面闡述一樣，每個擔保人確認並同意就任何QFC信貸支持和/或受支持的QFC遵守該條款的約束，該等條款可能在貸款協議中定義。

[簽名頁面如下]

自上文第一次寫明的日期起執行。


擔保人： KB Home Coastal Inc. 一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Grear Los ANGELES Inc.，一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Sacramento Inc. 一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home South Bay Inc.，一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：

[子公司擔保的簽字頁]


KB Home拉斯維加斯公司，內華達州的一家公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Reno Inc.，內華達州的一家公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Lone Star Inc.，一家德克薩斯州的公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KBSA，Inc. 一家德克薩斯州的公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：

[子公司擔保的簽字頁]


Kb home Phoenix Inc.，亞利桑那州一家公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：

KB Home佛羅裏達有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Myers Fort LLC，特拉華州一家有限責任公司作者：KB Home佛羅裏達有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員 By:______________________________ Name: 標題：
KB Home Jacksonville LLC，特拉華州一家有限責任公司作者：KB Home佛羅裏達有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員 By:______________________________ Name: Title:

[子公司擔保的簽字頁]


KB Home寶藏海岸有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司作者：KB Home佛羅裏達有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員 By:______________________________ Name: 標題： KB Home Orlando LLC，特拉華州一家有限責任公司作者：KB Home佛羅裏達有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員 By:______________________________ Name: 標題： KBHPNW LLC，特拉華州一家有限責任公司作者：KB home Colorado Inc.，科羅拉多公司旗下的一家公司，其唯一成員 By:______________________________ Name: Title:
KB Home Colorado Inc.，科羅拉多州的一家公司 By:______________________________ Name: Title:

[子公司擔保的簽字頁]

附件A

接頭器

本合併文書(“合併”)由一方(“加入方”)籤立，並根據日期為2022年8月25日的某一附屬擔保的條款(“擔保”)交付給行政代理。本合同中使用的但未定義的術語應具有本擔保中為這些術語定義的含義或歸於這些術語的含義。

獨奏會

答：擔保人以簽署於2022年8月25日的特定定期貸款協議(經修訂、重述、修訂和重述、延長、續簽、補充或以其他方式不時修改的“貸款協議”)的銀行為受益人，由作為借款人的特拉華州KB Home公司、不時作為借款人的銀行一方和作為行政代理的富國銀行協會之間作出擔保。

B.根據貸款協議第5.9節的規定，加入方將成為擔保人。

C.由於借款人可能向該加入方提供財務或商業支持，加入方期望從根據《貸款協議》向借款方提供的信貸便利中獲得直接和間接的好處。

因此，現在加入方同意如下：

協議書

1.通過本合同的加入，加入方即成為本擔保書第19條下的“擔保人”。加入方同意，一旦簽署本協議，它將成為本擔保項下的擔保人，承擔借款人在本貸款協議項下迄今或以後發生的所有債務，並受本擔保項下適用於擔保人的所有條款、條件和責任的約束。

2.本合併案中任何被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的規定，對該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的實施、可執行性或有效性，為此，本合併案的各項規定被宣佈為可分離的。

3.本合同生效日期為。

“入黨”

發信人：

印刷體名稱和頭銜

[子公司擔保的簽字頁]

附表1.1

按比例分配股份


銀行	按比例分攤	按比例分攤承諾額
富國銀行，全國協會	22.58%	USD $70,000,000
西部銀行	16.13%	USD $50,000,000
第五第三銀行，全國協會	16.13%	USD $50,000,000
美國銀行全國協會	16.13%	USD $50,000,000
新澤西州公民銀行	8.06%	USD $25,000,000
地區銀行	8.06%	USD $25,000,000
弗拉格星銀行，FSB	8.06%	USD $25,000,000
Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust	4.84%	USD $15,000,000
共計	100.00%	USD $310,000,000

[子公司擔保的簽字頁]

附表4.4

KB主頁和

合併後的子公司

“類型”的關鍵字

S=指定的重要附屬公司

G=指定擔保人子公司

FI=指定財務子公司

亞利桑那州公司%類型

埃斯科巴保險公司100 Fi

KB HOME Phoenix Inc. 100 S/G

KB房屋銷售-菲尼克斯公司100

KB HOME Tucson Inc. 100

KB房屋銷售-圖森公司100

加州公司/有限責任公司

考夫曼和遠大蒙特利灣公司，100

考夫曼和遠大合夥人100

KB Holdings One, Inc. 100

KB Home中央山谷公司100

KB HOME Coastal Inc. 100 S/G

KB Home Greater Los Angeles Inc.100 S/G

KB Home Holdings Inc.100

KB Home Insurance Agency Inc.100 Fi

KB Home Sacramento Inc.100 S/G

KB房屋銷售-南加州公司100

KB房屋銷售-北加州公司100

KB HOME South Bay Inc.100 S/G

Mather住房公司，LLC 100

科羅拉多公司

KB Home Colorado Inc.100 S/G

特拉華州公司/有限責任公司

775 KB Development LLC 100

125 CPU KB家庭開發有限責任公司100

1250 KB Development LLC 100

Bare Resale Properties LLC 100

濱海SFA華納中心I LLC 100

沿海SFA Anaheim I LLC 100

奮進創業夥伴有限責任公司100 Fi

e.KB, Inc. 100

弗裏蒙特帕特牧場有限責任公司100

格拉梅西農場，有限責任公司100

Intreid Venture Partners LLC 100 Fi

KB Home Arroyo Vista LLC 100

KB HOME Atlanta LLC 100

Kb Home at Tule Springs V3 LLC 100

KB Home仙人掌彩虹南LLC 100

KB Home California LLC 100

KB Home Charlotte Inc.100

KB HOME DelMarVa LLC 100

KB HOME Florida LLC 100 S/G

KB HOME Fort Myers LLC 100 S/G

KB HOME Georgia LLC 100

KB Home黃金海岸有限責任公司100

KB HOME Gulf Coast Inc. 100

KB HOME Idaho LLC 100

KB HOME Illinois Inc. 100

KB HOME Indiana Inc. 100

KB Home InSpirada LLC 100

KB HOME Inspse I LLC 100

KB HOME Jacksonville LLC 100 S/G

KB Home拉斯維加斯開發公司LLC 100

KB Home LV Adobe Ranch LLC 100

KB HOME LV Ascent LLC 100

KB Home LV Bremerton LLC 100

KB Home LV Bristle Vale LLC 100

KB Home LV仙人掌登陸有限責任公司100

KB HOME LV Camden LLC 100

KB Home LV Camden Court LLC 100

KB Home LV Cameron Ford LLC 100

KB Home LV Casa Bella LLC 100

KB HOME LV Casia LLC 100

KB Home LV Creekstone LLC 100

KB Home LV坎伯蘭牧場有限責任公司100

KB Home LV Desert Skies LLC 100

KB HOME LV Dover LLC 100

KB Home LV Durango Robindale LLC 100

KB Home LV Durham West LLC 100

KB Home LV Echo Park LLC 100

KB Home LV Edgebrook LLC 100

KB Home LV幻影登陸有限責任公司100

KB Home LV Montalado LLC 100

KB Home LV Montecito LLC 100

KB Home LV Saddlebrook LLC 100

KB Home LV Sage Glen LLC 100

KB Home LV Serene South LLC 100

KB Home LV Stonegate LLC 100

KB HOME LV Tarim LLC 100

KB HOME LV Teagan LLC 100

KB HOME LV Tustin LLC 100

KB Home LV Wistling Sands LLC 100

KB Home Marja Development LLC 100

KB HOME Maryland LLC 100

KB Home Mortgage Ventures LLC 100 Fi

KB Home New Orleans Inc.100

KB HOME North Bay LLC 100

KB Home North Carolina Inc.100

KB Home NV收購有限責任公司100

KB Home NV Stephanie Commercial LLC 100

KB Home NV Stephanie Multiple LLC 100

KB HOME Orlando LLC 100 S/G

KB HOME Palmetto LLC 100

KB Home Raleigh-Durham Inc.100

KB房屋銷售-奧蘭多有限責任公司100

KB Home Seabluff Development LLC 100

KB Home/Shaw Louisiana LLC 100

KB Home SC Shady Trails LLC 100

KB家庭服務公司LLC 100

KB Home Sierra Park LLC 100

KB Home Cal管理服務有限責任公司100

KB Home南卡羅來納州公司100

KB Home春山有限責任公司100

KB HOME Tampa LLC 100

KB Home珍寶海岸LLC 100 S/G

KB HOME Virginia Inc. 100

KB Home威斯康星州有限責任公司100

KBHPNW LLC 100 S/G

KBHPNW Sales LLC 100

KB Property Investment LLC 100

KB Sanctuary LLC 100

KB Urban Inc. 100

KB惠勒廣場有限責任公司100

拉斐特市中心有限責任公司100

磅/升-千克Saddlerack LLC 100

磅/長-千克Terra Serena LLC 100

馬丁·帕克，LLC 100

Menifee 3a Inv，LLC 100

Moraga 1 Inv，有限責任公司100

Mt.Mt.伊甸園合夥人，LLC 100

PQC LLC 100

Runkle Canyon，LLC 100

RWLS LLC 100

避難所紐瓦克有限責任公司100

順豐布什街公寓有限責任公司100

順豐湯臣公寓有限責任公司100

SMR第一期合資公司LLC 100

SRLB LLC 100

塞拉公園住宅開發有限責任公司100

Underwood Inv，LLC 100

温泉村合夥公司，LLC 100

華盛頓路1號，有限責任公司100號

佛羅裏達公司

KB HOME TILLE服務公司100 Fi

喬治亞有限責任公司

KB房屋銷售-Atlanta LLC 100

伊利諾伊公司

KB住房抵押貸款公司100 Fi

內華達公司

KB Home Kyle Inc.100

KB HOME拉斯維加斯公司100 S/G

KB房屋銷售-內華達公司100

KB房屋銷售-Reno Inc.100

KB Home內華達公司100

KB Home Reno Inc.100 S/G

新墨西哥州公司

KB房屋銷售-新墨西哥公司100

KB Home新墨西哥公司100

德克薩斯州的公司和夥伴關係

德克薩斯控股公司的KB家庭保險代理公司。100 Fi

考夫曼和德州布羅德有限公司100

考夫曼與德克薩斯州的遠大發展，L.P.100

KB Home Lone Star Inc.100 S/G

KBSA, Inc. 100 S/G

聖安東尼奧所有權公司100Fi

Satex Properties，Inc.100

Quoin Investments，Inc.100

附表4.7

他人的現有留置權和權利

沒有。

附表6.4

投資

沒有。

附表11.6

國內貸款辦公室，
通知的地址

KB主頁

注意：薩德·約翰遜
威爾郡大道10990號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90024
Telephone: (310) 893-7303
電子郵件：tjohnson@kbhome.com

富國銀行，全國協會，作為行政代理

對於付款和信用延期申請：

富國銀行，全國協會
明尼阿波利斯貸款中心
MAC N9300-085
南4街600號，10樓
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
收信人：卡拉·拉斯穆森
Telephone: 612.316-0299

電子郵件：Kara.rasmussen@well sfargo.com

付款説明

富國銀行，全國協會

ABA#121000248

Account No.: 02057751628807

收信人：卡拉·拉斯穆森

參考文獻：KB主頁

作為行政代理的其他通知：

富國銀行，全國協會

住宅建築商企業銀行業務

MAC #E2231-080

大街2030號，08層

Irvine, CA 92614-7255

注意：埃琳娜·貝內特

電話：949.851.9728

電話：949.251.4438
電子郵件：elena.bennett@well sfargo.com

將副本複製到：

富國銀行，全國協會

主街2030號，800號套房

加利福尼亞州歐文，92614

注意：史黛西·諾瓦克

電話：949.851.9728
Telephone: 949.251.4358

電子郵件：novack@well sfargo.com

將副本複製到：

富國銀行，全國協會

住宅建築商企業銀行業務
佈雷特·A·薩姆納

電話：949.851.9728

Telephone: 949.251.4393

電子郵件：Bret.A.Sumner@well sfargo.com


擔保人： KB Home Coastal Inc. 一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Grear Los ANGELES Inc.，一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Sacramento Inc. 一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home South Bay Inc.，一家加州公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：


KB Home拉斯維加斯公司，內華達州的一家公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Reno Inc.，內華達州的一家公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Lone Star Inc.，一家德克薩斯州的公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KBSA，Inc. 一家德克薩斯州的公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：


Kb home Phoenix Inc.，亞利桑那州一家公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：

KB Home佛羅裏達有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 By: ____________________________________ 姓名：標題：
KB Home Myers Fort LLC，特拉華州一家有限責任公司作者：KB Home佛羅裏達有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員 By:______________________________ Name: 標題：
KB Home Jacksonville LLC，特拉華州一家有限責任公司作者：KB Home佛羅裏達有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員 By:______________________________ Name: Title: