美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

規則第14a-101條

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

(第1號修正案)

由註冊人x提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

優點互動公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

優點互動公司

[], 2022

尊敬的股東：

您將受邀參加優點互動公司(以下簡稱“本公司”)於[]，2022當地時間上午10：00 (紐約時間)。鑑於新冠肺炎的流行，為了支持我們的股東、員工和董事的健康和福祉，並考慮到最近聯邦、州和地方的指導意見，年會將僅以虛擬會議 格式舉行，通過互聯網網絡直播，不舉行面對面會議。您可以通過訪問www.Virtualstock holderMeeting.com/IDEX2022在線參加和參加 年會，在那裏您可以現場收聽會議、 提交問題和投票。我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。

無論您是否計劃 參加虛擬年會，您的投票都很重要，我們鼓勵您立即投票。如果您通過郵寄收到了 代理卡的紙質副本，您可以在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理卡。如果您出席年會，您可以 撤銷您的委託書並在虛擬年會上投票。

解釋性説明

對2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的與公司2022年年會有關的初步委託書的第1號修正案 正在提交，以(I)在原文件中增加以下新提案：第7號提案，要求我們的股東批准在一個或多個非公開發行中發行證券 ，其中提供證券的最大折扣將相當於我們的普通股 股票市場價格折扣20%，根據《納斯達克上市規則》第5635(B)和5635(D)及(Ii)條澄清，第4號提案可經國家環保總局(原備案文件)各方同意(與第4號提案的意圖和目的一致)進行 修改、修正或更改。未嘗試反映在最初 提交或修改或更新受後續事件影響的披露之後發生的事件。

優點互動公司

百老匯1441號，套房5116

紐約州紐約市，郵編：10018

股東年會通知

等待 等待[], 2022

[], 2022

致優點互動的股東們：

誠摯邀請您出席將於 舉行的內華達州優點互動公司(以下簡稱“公司”)股東年會[]，2022，當地時間上午10：00(紐約時間)。鑑於新冠肺炎的流行，為了支持我們的股東、員工和董事的健康和福祉，並考慮到聯邦、州和地方最近的指導意見，年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網網絡直播 ，不舉行面對面會議。您可以通過 訪問www.Virtualstock holderMeeting.com/IDEX2022在線出席和參與年會，在那裏您可以現場收聽會議、提交問題和 投票。我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

年會的議程將包括以下事項，在隨附的委託書(“委託書”)中有更詳細的説明：

年會將是一個完全虛擬的股東會議。要在年會期間通過網絡直播收聽年會或提交問題或投票，請訪問www.Virtualstock holderMeeting.com/IDEX2022。您將不能親自出席年會 。

本會議通知、委託書、委託卡和截至2021年12月31日的年度報告(“年報”)將於以下時間分發給股東：[]，2022年。上述業務事項在所附的委託書中有更全面的描述。收盤時登記在冊的股東 []2022年，也就是記錄日期，有權通知年會及其任何休會並在會上投票。

有關代理材料可用性的重要通知
定於以下日期舉行的年會[], 2022

會議通知、委託書、委託書和年度報告可在互聯網上獲得，網址為：
www.proxyvote.com

優點互動公司

委託書

2022年股東年會

茲 代表內華達州優點互動公司(以下簡稱“我們”、“我們”或“優點互動”)董事會(“董事會”)徵集本委託書，以供在#年#日舉行的股東周年大會上使用。[]，2022，當地時間上午10：00 上午(紐約時間)。鑑於新冠肺炎的流行，為了支持我們的股東、員工、 和董事的健康和福祉，並考慮到最近聯邦、州和地方的指導意見，年會將僅以虛擬會議 格式舉行，通過互聯網網絡直播，不舉行實物會議。您可以通過訪問www.Virtualstock holderMeeting.com/IDEX2022在線出席和參與年度會議，在那裏您可以現場收聽會議、提交問題、 和投票。我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。我們主要執行辦公室的電話號碼是 (212)206-1216。

關於徵集和投票的信息

記錄日期和共享所有權

在以下時間收盤時登記在冊的股東[]，2022年，該日期在此稱為記錄日期，有權在年會上通知並表決。截至記錄日期：[]我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元(“普通股”) 發行、發行和登記在冊的時間約為[]我們的A系列優先股的7,000,000股面值每股0.001美元(“A系列優先股”)由一(1)名登記在冊的股東發行、發行和持有，其持有人有權就A系列優先股轉換後可發行的每股普通股 享有十(10)票。

這些股東的名單 將在年會召開前至少十(10)天內，在我們位於紐約5116套房百老匯1441號，郵編：NY 10018的辦公室中供查閲。該名單也將在年會期間供查閲。

棄權和中間人不投票的效果

棄權代表股東的肯定選擇，即拒絕對提案進行投票。根據內華達州法律，棄權被視為出席，並有權在年會上投票，並將計入法定人數要求。但是，棄權不計算在內，也不會影響對任何提案的投票結果。

如果您是以“街道名義”持有的股票的實益所有者，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示， 根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您的股票的組織通常可以就例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。如果持有您股票的組織未收到您關於如何在非常規事項上投票的指示 ，則持有您股票的組織無權就該事項投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。提案2 和8根據相關證券交易所規則被視為“常規”項目。對這些建議的“常規”處理不會影響我們對待它的嚴肅程度。所有其他提案都涉及被視為“非常規”的事項。 我們鼓勵您按照持有您股票的組織提供的説明進行投票，並按照該組織提供的説明進行 。

委託書的表決、徵集與可撤銷性

如果您是 Record的股東，您可以在虛擬年會上在線投票。

如果您不參加 虛擬年會，您可以通過代理投票。你可以通過互聯網、電話或郵寄的方式進行投票。代理投票的程序 如下：

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名稱持有的，請按照您從銀行、經紀人或其他代理人處收到的表格上的投票説明進行操作。

為確保 您的投票被計算在內，請提交您的委託卡，並正確簽名，所代表的股份將按照您的 指示進行投票。您可以通過在代理卡上勾選相應的框來指定您的選擇。如果您提交的代理卡沒有指定選項，則股份將按照董事會的建議進行投票。

您可以在您的委託書於股東周年大會上表決前的任何時間，以郵寄方式簽署稍後表決的委託書，或在股東周年大會上以投票方式投票，或向我們的主要執行辦事處的祕書發出書面通知，撤銷委託書。

重要提示：誠摯邀請所有股東參加虛擬年會。為保證您在年會上的代表權，請您按照委託卡上的説明進行投票。出席虛擬年會的任何股東都可以投票，即使他或她提交了委託書。但是，如果一名股東的股票由經紀人、銀行或其他被指定人 登記持有，並且該股東希望在年會上投票，則該股東必須從登記持有人處獲得以他或她的名義出具的委託書。

您的投票很重要。 因此，無論您是否計劃參加年會，我們都會敦促您按照代理卡上的説明進行投票。

出席年會 一般僅限於我們的股東及其授權代表。任何股東都可以通過www.Virtualstock holderMeeting.com/IDEX2022通過網絡直播收聽年會。網絡直播將於#日開始[]，當地時間2022上午10：00(紐約時間)。若要進入 會議，請提供您的16位控制號碼，該號碼位於您的代理卡或投票指示表格上。如果您沒有 您的16位數字控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀公司，或遵循年會當天在www.virtualstockholdermeeting.com/IDEX2022. On上有關如何參與的説明；如果您在收看年會網絡直播或年會期間遇到任何困難，請撥打將在我們的虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話以獲取幫助。

如果您確實出席，您可以在年會上以投票方式進行投票，從而取消之前提供的任何委託書。但是，出席年會不會 取消委託書，除非您在虛擬年會上實際投票。

如果本委託書中未描述的任何事項 恰當地提交給股東周年大會，則隨附委託書中指定的委託書持有人將根據其酌情決定權對委託書所代表的股份進行投票。截至本委託書日期，吾等並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提出的事項 。

除法律、公司章程或附例另有規定外，持有已發行及已發行股份33%(331/3%)並有權 投票的股東出席虛擬 股東大會或委派代表出席是必要且足以構成業務交易的法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席， 會議主席或有權在會上投票、親自出席或由代表代表出席的股東有權 不時宣佈休會，直至出席或派代表出席會議的法定人數達到法定人數為止。 如果休會超過30天，或者如果在休會後確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出續會的通知 。在 出席或派代表出席的延期會議上，任何可能已在會議上處理的事務均可按照最初的 通知進行處理。

假設有法定人數， 根據內華達州法律，我們的公司章程經修訂(“公司章程”)和我們的第二個經修訂和重新修訂的附例(經修訂的附例)關於提案1，董事將由多個 親自出席或委託代表出席年會的股份投票選出，並有權就董事選舉投票。 這意味着對於提案1，獲得已發行和未發行普通股和A系列優先股贊成票最多的五(5)名候選人，在年會上按折算後的基礎作為一個類別一起投票。只有投票支持特定被提名人的股票 才會計入該被提名人的多數票。出席股東周年大會的股份 未投票支持某一特定被提名人的股份，或股東適當地拒絕為該被提名人投票的股份 將不計入該被提名人取得多數票的成績。

假設有法定人數， 根據內華達州法律、我們的公司章程和我們關於提案2至7的附則，要批准每一項此類提案， 贊成該提案的票數需要超過反對該提案的票數。根據內華達州法律、我們的公司章程和我們關於第8號提案的附則，無論是否有足夠的法定人數批准 每項此類提案，贊成該提案的票數都需要超過反對該提案的票數。

根據目前管理銀行、經紀商或其他被提名人的紐約證券交易所規則 以及美國證券交易委員會或委員會的適用規則，未收到客户投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人只能由銀行、經紀商或其他被提名人根據銀行、經紀商或其他被提名人對有關“例行”事項的提案投票 ，這在大多數情況下包括批准任命獨立註冊會計師事務所。但是，如果沒有您的具體指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不得在董事選舉中投票表決您的股票。

本公司將承擔代表董事會徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄本委託書、委託卡、 以及由公司或代表股東提供給股東的任何額外徵集材料的費用。該公司已同意向Morrow Sodali支付22,500美元的費用，外加相關付款和其他可變成本。本公司將報銷Morrow Sodali的合理自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些慣常索賠、責任、損失、損害和費用。本公司的募集材料的副本將提供給銀行、經紀公司、交易商、投票受託人、其各自的代理人以及以其名義持有股份的其他代理人，這些代理由他人實益擁有。 以便他們可以將此類募集材料(包括我們的年度報告)轉發給受益所有人。此外，如果被要求，公司將向這些人報銷他們將這些材料轉發給受益者的合理費用。

在會議上需要考慮的事項
年會

建議1：

董事的選舉

一般信息

我們的董事會由一類董事組成，目前共有五名成員：阿爾弗雷德·P·普爾、謝恩·麥克馬洪、詹姆斯·S·卡薩諾、Jerry·範和哈里·埃德爾森。從年會開始，我們的董事會將由五(5)名成員組成。每個董事的任期從他當選之日起 到他的任期結束為止，直到他的繼任者當選並獲得資格為止。

上述 名董事均已被提名為董事候選人，具體如下：

建議一：包括阿爾弗雷德·P·普爾、肖恩·麥克馬洪、詹姆斯·S·卡薩諾、Jerry·範和哈里·埃德爾森在內的五名董事由公司普通股和A系列優先股持有人選舉，作為一個類別一起投票。

如果當選，董事 的任期將持續到下一屆年會和他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。除非保留授權，否則董事會徵集的委託書將被投票支持被提名者的選舉。如果被提名人 不能參加董事會選舉，這是意想不到的事件，被指定為代理人或其替代品的人， 將有完全的自由裁量權和權力，根據他們的判斷投票或不投票給任何其他候選人。

以下各段闡述了有關被提名者當前年齡、職位和商業經驗的信息。

董事會提名人

阿爾弗雷德·P·普洛爾

董事自：2018年12月年齡：52

我們的首席執行官是Global Data Sentinel的前首席運營官，該公司是一家網絡安全公司，專門從事身份管理、文件訪問控制、受保護的共享、報告和跟蹤、人工智能和線程響應以及備份和恢復。他是前總裁和Agendize Services Inc.的首席運營官，Agendize Services Inc.是一家擁有集成應用套件的公司， 幫助企業產生更高質量的銷售線索，提高業務效率和客户參與度。普爾先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管，曾在快速發展的科技公司和大型跨國組織中取得過成功。

鑑於我們的業務和架構，普爾先生豐富的管理經驗和教育背景使我們得出結論，他應該作為我們公司的董事的一員。

肖恩·麥克馬洪

董事自：2010年7月年齡：52

麥克馬洪先生自2021年7月23日起被任命為執行主席。他從2016年1月12日至被任命為執行主席之日擔任副董事長 ，並於2010年7月至2016年1月擔任我們的主席。在加入我們之前，從2000年到2009年12月31日，麥克馬洪先生在世界摔跤娛樂公司(紐約證券交易所代碼：WWE)擔任過多個高管職位。麥克馬洪先生還是特拉華州國際體育管理(美國)公司和紐約非營利性公司全球掃盲力量的董事會成員。

麥克馬洪先生擁有豐富的營銷和推廣經驗，並在全球範圍內開發內容節目方面發揮了重要作用。鑑於我們的業務和架構，麥克馬洪先生豐富的高管和行業經驗使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事 。

詹姆斯·S·卡薩諾

董事自：2008年1月年齡：76歲

卡薩諾先生被任命為公司副董事長，自2021年7月23日起生效，並自2008年1月11日起擔任董事副總裁。從2009年12月到2021年12月，卡薩諾先生擔任CoActive Health Solutions，LLC的合夥人和首席財務官，該公司是一家全球合同研究組織，為製藥和生物技術行業提供支持。2005年2月至2009年12月，卡薩諾先生擔任Jaguar Capital Partners的普通合夥人，這是一家他與人共同創立的私募股權公司，專注於金融支付、電子媒體和娛樂領域的投資。在此期間，卡薩諾先生自2005年6月捷豹收購公司(場外交易代碼：JGAC)於2005年6月成立以來，一直擔任捷豹收購公司執行副總裁、首席財務官、祕書兼董事。通過2007年收購中國所在中華人民共和國的三家有線電視公司。1998年6月，卡薩諾先生創立了新論壇出版公司，這是一家中學教育材料的電子出版商，並擔任董事會主席和首席執行官，直到2003年8月將其出售給華平控股的Apex學習公司。他在APEX工作到2003年11月，過渡期間擔任業務發展副總裁總裁，並在公司擔任顧問直到2004年2月。1995年6月，卡薩諾先生與他人共同創立了Advantix，這是一家電子票務軟件和交易服務公司，為美國、英國和歐洲的場館提供票務服務，擔任董事長兼首席執行官。Advantix後來更名為Tickets.com，並於1999年通過IPO上市。1987年3月至1995年6月，卡薩諾先生擔任希爾集團公司的高級副總裁兼首席財務官。, 卡薩諾先生是一傢俬人所有的工程和諮詢機構，1986年2月至1987年3月，卡薩諾先生在上市風險開發公司Safe Science，Inc.擔任投資和收購副總裁總裁。1973年5月至1986年2月，卡薩諾先生擔任Hay Associates戰略和組織實踐領域戰略管理服務(歐洲)合夥人兼董事。卡薩諾先生擁有普渡大學的航空航天學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓研究生院的工商管理碩士學位。

卡薩諾先生擁有豐富的高級管理經驗，包括擔任首席執行官、執行副總裁總裁、首席財務官、祕書和董事。鑑於我們的業務和結構，卡薩諾先生豐富的管理經驗和教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事的一員。

Jerry·範

董事自：2016年1月年齡：56

範先生於2016年1月12日被任命為本公司董事 。範先生是總裁公司副總裁，負責管理ADI公司(納斯達克：ADI)亞太區業務，並自2012年11月起在全球半導體公司ADI公司(納斯達克：ADI)擔任董事董事總經理和大中華區經理中國。在加入ADI之前，範先生於1997年至2012年在思科公司(納斯達克股票代碼：CSCO)工作了15年，擔任過多個高級管理職務，包括 思科中國的董事銷售經理、思科澳大利亞公司的董事銷售經理以及香港的思科服務提供商業務運營與戰略高級經理。範先生於1998年在復旦大學開始他的職業生涯，擔任教學和研究兩方面的教員。他於1999年畢業於復旦大學，獲得計算機科學學士學位，並於1999年獲得中歐工商管理學院(中國歐洲國際商學院)工商管理碩士學位。

範先生在中國和亞太地區的高層管理職位上有30多年的經驗 ，曾在多家跨國科技公司工作。 他還曾在多家美國上市公司擔任過高級管理職位。根據我們的業務和結構， 範先生豐富的行業和商業經驗以及他的教育背景使我們得出結論，他應該作為我們公司的董事的一員。

哈里·埃德爾森

董事自：2019年9月年齡：89歲

任命首席財務官CCP先生為董事公司首席財務官，自2019年9月15日起生效。他是埃德森科技合夥公司的創始人， 總裁自1980年以來一直是埃德森科技公司的創始人，該公司涉及諮詢、籌資、併購和投資。1984年至2005年，Edelson先生擔任10家跨國公司(AT&T、維亞康姆、3M、福特汽車、辛辛那提貝爾、高露潔棕欖、Reed Elsevier、Imation、ASea Brown Boveri和UPS)的顧問和顧問。在此期間，他利用公司資金而不是養老金為上述10家公司管理了4只以技術為導向的戰略風險投資基金。 他曾在150多家董事會任職，其中12家擔任董事長。在過去十年的某個時候，哈里·埃德森曾擔任四傢俬營公司的董事{br>Airwire、PogoTec、易觀國際、路徑基因組公司和一家上市公司中國格瑞。行業高管職位包括Unisys的高級系統工程師、AT&T的傳輸工程師(1962-1967)、城市服務公司的首席技術官(1967-1970)和服務於新興互聯網行業的終端製造商的市場營銷部的董事。 他在技術領域的經驗使他在20世紀70年代和80年代在華爾街擔任了12年的證券分析師，涵蓋電信、計算機和辦公設備等三家領先的投資銀行。哈里於1962年獲得布魯克林學院物理學學士學位，1965年獲得紐約大學商學院MBA學位，並於1966年完成康奈爾電氣工程研究生院電信工程專業的研究生課程。2007年，哈里擔任中國機會收購公司的董事長兼首席執行官。, 一家募集了4,000萬美元的SPAC於 2009年與中國格瑞合併。埃德森先生是茱莉亞音樂、舞蹈和戲劇學院的理事會成員，是中國投資集團的創始人和現任董事長，也是中國文化基金會的創始人和現任成員。哈里擔任董事的資格包括在華爾街和各種風險投資公司工作了幾十年。他擁有SPAC經驗、豐富的董事會經驗，並參與了大量併購交易。

埃德森擔任董事的資歷包括在華爾街和各種風險投資公司工作了幾十年。他擁有SPAC經驗、豐富的董事會經驗，並參與了大量併購交易。

除上文所述外，上述人士並不在任何公司擔任任何其他董事職務，其證券類別根據《交易所法》第12節登記，或受《交易所法》第15(D)節的規定規限。

需要投票

1號提案中列出的被提名者的選舉 需要有多個已發行和已發行的普通股和A系列優先股有權投票， 並在年會上以轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，投票贊成該提案。

本公司董事會推薦

本公司董事會建議 本公司股東投票支持上文第1號提案所列被提名者的選舉。

第二號提案：

對委任的認可
獨立註冊會計師事務所

一般信息

BF BorgersCPA PC(“BFB”) 是我們截至2020年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。2021年9月24日，該事務所被解散。 BFB的解僱得到了我們審計委員會的批准。BDO USA，LLP(“BDO”)於2021年9月24日被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。

於截至2020年及2019年12月31日止財政年度及其後截至2021年9月24日的過渡期內， 與北控在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何“分歧”(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，而該等分歧若未能解決 會導致北控在有關該等年度的綜合財務報表的報告中提及該等分歧。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2021年9月24日，未發生“應報告的事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。

BFB就截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度的公司綜合財務報表所作的報告，並無不良意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修改。截至2019年12月31日止年度，必和必拓的報告包括一份有關本公司財務報告內部控制有效性的報告。

2021年9月24日，公司聘請BDO作為公司新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，為截至2021年12月31日的財年提供獨立的 審計服務。任命BDO的決定得到了審計委員會的批准。於截至2020年及2019年12月31日止財政年度及截至2021年9月24日止財政年度內，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則，或就本公司的綜合財務報表可能提出的審計意見類型，以及本公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，並無向本公司提供書面報告或口頭意見；或(Ii)屬於“不一致”(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項及相關説明)或“可報告事件”(定義見S-K規則第304(A)(1)(V)項)的任何事項。

2022年7月21日，公司 解散了BDO。解僱BDO一事已獲董事會審計委員會批准。BDO沒有發佈關於公司截至2021年12月31日的財政年度財務報表的審計報告。在BDO於2022年8月4日的函件(下稱“BDO函件”)中，BDO告知本公司須根據S-K規例第304(A)(1)(V)項(“BDO函件”)報告的若干事項。BDO信函的副本已作為公司於2022年8月8日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件16.1存檔。 我們的董事會已指定Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准這一任命。

2022年7月27日，本公司 聘請Grassi為本公司新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，為截至2021年12月31日的財政年度提供獨立的 審計服務。任命格拉西的決定得到了審計委員會的批准。在截至2021年12月31日、2020年12月31日及2022年7月27日止的財政年度內，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或就本公司的合併財務報表可能提出的審計意見類型徵詢Grassi的意見，而Grassi並未向本公司提供書面報告或口頭意見，而該等意見是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)屬於“不一致”(如S-K規則第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義的)或“可報告事件”(該術語在S-K規則第304(A)(1)(V)項中定義的 )的任何事項。

股東批准任命Grassi為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所並非本公司附例或其他規定的要求 ；然而，本公司董事會現將委任Grassi作為良好企業慣例的事項提交股東批准。如果我們的股東未能批准任命，我們的審計委員會和董事會將重新考慮是否保留Grassi。即使委任獲得批准，本公司董事會亦可在年內任何時間酌情指示委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是董事會認為有關變更將符合本公司及股東的最佳利益。

Grassi的代表 預計將出席年會，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發表聲明和/或回答出席會議的股東提出的適當問題。

獨立審計師的費用

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，主要會計師向本公司收取的專業服務費用摘要 ：​

“審計費”包括為審計本公司年度綜合財務報表和審核中期簡明綜合財務報表而收取的專業服務的總費用，這些服務包括在我們的10-Q季度報告中，以及通常與我們的法定和監管文件或業務有關的任何其他服務的費用 。

審批前的政策和程序

根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計師進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准，以確保此類服務 不會損害審計師對我們的獨立性。根據我們的政策和程序，我們的審計委員會預先批准了BFB和GRASSI在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為我們的合併財務報表提供的審計服務。​

需要投票

批准Grassi在截至2022年12月31日的財政年度成為我們的獨立註冊會計師事務所需要親自出席或由其代表出席年會的股份的 多數投票支持該提議。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議 股東投票批准任命Grassi為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所 。

建議3：

為批准我們2010年股權激勵計劃的修訂和重述，現將該修訂和重述計劃的副本作為本信息聲明(“計劃”)的附錄A包括在內，以將該計劃下授權發行的股票數量增加到120,000,000股。

有關該計劃的信息

採納該計劃的原因

該計劃目前有約700萬股可用股票，董事會認為，我們有能力繼續以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、 限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票的形式提供 非現金薪酬和激勵，這對我們吸引、留住和激勵有才華的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事的能力至關重要，採用該計劃是 可取的，也符合我們的最佳利益。

圖則的批准

2018年8月3日，董事會批准並於2018年8月28日批准了有權就此事投票的40,827,931張未償還投票權的持有人，相當於我們已發行 和已發行有投票權股份的55.12%的投票權，並簽署了批准該計劃的同意書並向本公司交付了該同意書。因此，根據內華達州法律和我們的章程，大多數已發行的有表決權的股份已經批准了該計劃，不需要股東進行其他投票或委派代表。

本計劃的材料摘要 條款

該計劃的具體條款概述如下。本摘要在參考《計劃》全文的基礎上有所保留。敦促股東閲讀本計劃的全部實際文本，該文本載於本信息聲明的附錄A。

可供獎勵的股票

根據該計劃，我們的普通股可能獲得獎勵的股票總數為120,000,000股，這將使根據該計劃授權發行的股票數量增加63,200,000股。根據該計劃，未來授予的選項或其他獎勵的條款和數量將由計劃管理員自行決定。尚未確定本計劃下的獎勵或贈款，也未確定本計劃下我們的非僱員董事、高管和其他符合條件的 員工將獲得或分配的福利或金額。我們沒有任何其他股權激勵計劃。

資格

根據該計劃，有資格獲得 獎勵的人員包括我們的員工、董事和顧問。根據該計劃，目前有84名員工、5名董事和14名顧問 有資格獲得獎勵。

行政管理

該計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成應遵守適用法律。如果且只要普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，董事會在選擇管理人和擔任管理人的任何委員會的成員時，應考慮以下方面的要求：(I)《交易法》第16b-3條規定的《非僱員董事》；(Ii)任何股票上市的證券交易所上市要求中所述的“獨立董事”；和(Iii)本計劃第15(B)(I)節，如果公司支付的是其在美國納税申報單上受守則第162(M)條限制的工資扣除 。

計劃管理員擁有選擇有資格獲得獎勵的個人以及獎勵金額和類型的完全權限。根據計劃的條款，計劃管理人有權選擇符合條件的人員接受獎勵，確定要授予的獎勵的類型和數量以及與獎勵相關的我們普通股的股票數量，指定可以行使獎勵或可以結算的時間(包括可能需要作為獎勵條件的業績條件)，設置其他獎勵的條款和條件， 規定獎勵協議的格式，解釋和指定與計劃相關的規則和法規，以及做出對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定 。計劃管理人可酌情修改懸而未決的獎勵條款，條件是任何對獲獎者權利造成不利影響的修改都必須徵得該獲獎者的批准。

獎項類型。根據2018年計劃，可授予以下類型的獎勵：激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。

股票期權

授予期權。委員會可將獨立組織和國家組織(統稱為“備選方案”)授予受贈人。期權的每股行權價將至少為授予日獎勵所依據的股票每股公平市值的100%。委員會將確定可行使期權的條款和條件(包括任何業績要求)，並將 在授標協議中包括此類信息。

對 ISO的特殊限制。如果將一項旨在符合ISO資格的期權授予持有我們所有類別已發行股票的總投票權超過10%的受贈人(“10%的股東”)，則期權的行權價格 將不低於授予日我們股票的公平市值的110%。此外，只有在以下情況下，購股權才構成ISO：(I)承授人是本公司或本公司附屬公司的僱員；(Ii)在相關授出協議中明確指定為ISO的範圍內；及(Iii)在任何日曆年(根據承授人的僱主及其關聯公司的計劃及所有其他計劃)，承授人持有的所有ISO首次可行使的股票的公平市價總額(在授予期權時確定)不超過100,000美元。

行使期權。向吾等發出行使選擇權的書面通知並全數支付行權價(加上吾等可能被要求預扣的任何税款的金額 )，即可行使選擇權。如果不行使選擇權，期權將在委員會確定的時間到期。但是， 自授予之日起十年內不得行使任何選擇權，如果ISO由百分之十的股東持有，則不得在授予之日起超過五年內行使。

受限股票和受限 股票單位。委員會可向參與者授予受特定限制的普通股(“限制性股票”)。委員會還可以向參與者授予代表未來獲得普通股的權利的限制性股票單位。如果參與者未滿足特定條件(例如在指定期間內繼續受僱和/或在該 期間內實現指定業績目標)，受限股票和受限股票單位的股票將被沒收。委員會將確定每次授予限制性股票或限制性股票單位的條款和條件(包括任何業績要求)，並將在授予協議中列入此類信息。

某些交易的影響。如果本公司的控制權發生變化，本計劃下的未完成獎勵可能會按照個別獎勵協議的規定加速歸屬或和解 。一旦發生某些公司交易，其中可能包括控制權的變更， 未完成的裁決一般將受制於與該交易相關的協議條款，該協議可 規定尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代裁決、加速歸屬和加速到期，或以現金或現金等價物結算。

獎項不可轉讓。一般來説，在受贈人的有生之年，只有受贈人可以行使本計劃下的權利，除遺囑或繼承法和分配法外，其他獎勵不得轉讓或轉讓。如果授標協議授權，受贈人可將NSO的全部或部分非無價轉讓給某些家族成員(包括為其利益而設立的信託和基金會)。 在受限期間或在委員會規定的任何其他限制得到滿足之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票或限制性股票單位。

修改和終止。根據在某些情況下需要股東批准的適用法律和證券交易所上市標準，本公司董事會可隨時修訂或終止本計劃，但未經適用參與者同意，不得采取對先前根據本計劃作出的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響的行動。

計劃福利。該計劃下的所有獎勵授予 將是可自由支配的，因此，根據該計劃將獲得的福利和金額無法確定。

聯邦所得税後果。以下是根據本計劃將授予的獎勵對公司和美國納税人造成的一般聯邦所得税後果的摘要。根據州或非美國税法，對任何特定個人的税收後果可能不同。

國家安全局。在授予NSO時，不需要申報任何應納税所得額 。一般情況下，在行使行權時，接受者的普通收入將等於行權日相關股票的公允市場價值減去行權價格。如果符合聯邦税法規定的適當持有期，在行使時出售收到的股票的任何收益或損失都將是接受者的資本收益或損失。

國際標準化組織。授予或行使ISO時，不應申報任何應納税所得額 (但須繳納替代性最低税額的受贈人除外，他們可能被要求 確認行使ISO當年的收入)。如果接受者行使ISO，然後在授予日期兩年多後和行使日期一年多後出售股票的標的股票 ，則銷售價格超過行使價格的部分將作為長期資本收益或損失徵税。如果接受者行使ISO並在兩年或一年持有期結束前出售股票，他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公平市場價值(或低於ISO的銷售價)減去ISO的行使價格。

受限股票和受限 股票單位。限制性股票或限制性股票單位的接受者在授予時將沒有應税收入，除非在限制性股票的情況下，他或她選擇在當時納税。相反，他或她在歸屬時的普通收入將等於歸屬日收到的股份(或現金)的公平市值減去為股份支付的任何金額。

績效獎。 通常情況下，獲獎者在授予績效獎時不會有應納税所得額。隨後，當贈款的條件和要求 得到滿足並確定付款時，收到的任何現金和收到的任何普通股的公平市值將構成接受者的普通收入。

對本公司的税務影響。 我們一般會就承授人就本計劃下的獎勵所確認的任何普通收入獲得税務扣減(例如，在行使NSO時)。在符合上述持有期要求的ISO的情況下，受贈人將不確認 普通收入；因此，我們將不會收到扣除。

沒有評價權

我們的股東沒有任何與批准或實施該計劃有關的“評估”或“異議”權利。

需要投票

批准修訂和重述計劃需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會的股份的多數票 投票支持該建議。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議 股東投票批准該計劃的修訂和重述。

提案 第4號

根據作為本委託書附錄B的備用股權購買協議的條款，批准向York kville Advisors發行普通股，並經國家環保總局各方同意(與本 建議的意圖和目的一致)，並符合納斯達克上市規則的股東批准要求。

在我們的年度會議上，我們的普通股持有人將被要求為遵守納斯達克上市規則第5635(B) 和5635(D)條的目的，批准向YA II PN Ltd.或YA II PN Ltd.的關聯公司(以下簡稱約克維爾顧問公司)發行至多150,000,000股我們的普通股，與公司和約克維爾顧問公司(以下簡稱約克維爾顧問公司)於2022年9月1日簽訂的備用股權購買協議有關並根據該協議進行修訂和重述。或經國家環保總局各方同意的變更(與本提案的意圖和目的一致)，並根據納斯達克上市規則第5635(B)和5635(D)條的股東批准要求，約克維爾顧問公司承諾在國家環保總局規定的條件和限制的約束下，在國家環保總局的36個任期內購買總計150,000,000股普通股 (下稱“國家環保總局股份”)。

背景

根據國家環保總局的條款，本公司可以在自國家環保總局生效之日起36個月內，應我們的要求隨時出售環保總局的股份。SEPA股票將以市價的95%購買，市價定義為公司普通股在緊接我們向約克維爾顧問公司發出預先通知後的連續3個交易日內的最低日成交量加權平均價格 ，並將受到某些限制，包括 約克維爾顧問公司不能購買任何導致其持有我們普通股超過4.99%的股票。

根據國家環保總局的規定，我們必須登記約克維爾顧問公司可能收購的所有環保總局股份。我們已向證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，登記了根據《國家環保總局》向約克維爾顧問公司提供和出售的所有SEPA股票。此外，根據國家環保總局的規定，我們同意將出售國家環保總局股份的淨收益用於營運資金用途，包括償還未償債務。對未來的融資交易沒有其他限制 。SEPA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。 我們沒有支付任何額外金額來補償或以其他方式補償約克維爾顧問公司與交易有關的費用， 我們同意向約克維爾顧問公司支付10,000美元的結構費，並同意發行總計1,500,000股普通股作為承諾費。

約克維爾顧問公司已同意，在國家環保總局公開披露之前的任何時間內，其及其任何附屬公司均不得從事任何賣空或套期保值我們的普通股。

股東 審批要求

如上所述，根據納斯達克適用的上市規則，向約克維爾顧問公司發行SEPA股票須經本公司股東批准 。普通股在納斯達克資本市場上市，因此，公司受納斯達克上市規則的約束。

因為我們的普通股在納斯達克上市，所以我們受納斯達克的規章制度約束。根據納斯達克上市規則第5635(B)條， 上市公司控制權變更的證券發行前必須獲得股東批准，就納斯達克上市規則第5635(B)條而言，這種情況一般被視為投資者或投資者集團收購或有權 收購一家公司20%或以上的已發行普通股或投票權，而這種所有權或投票權將是最大的所有權 。股東應注意，納斯達克上市規則第5635(B)條所述的“控制權變更”僅適用於該規則的應用，並不構成就內華達州法律、我們的組織文件或任何其他目的而言的“控制權變更”。

根據 納斯達克上市規則第5635(D)條，以低於最低發行價的價格發行20%的股份之前，必須獲得股東批准。就納斯達克上市規則第5635(D)條而言，(A)“20%發行”指公開發售以外的交易，涉及：(I)吾等出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，單是或連同吾等高級管理人員、董事或大股東的銷售，相當於普通股的20%或以上(就本計算而言，包括我們的有投票權普通股和無投票權普通股的已發行和流通股(br}股票)或發行前已發行投票權的20%或以上，以及(B)“最低價格”是指以下價格中較低的一個：(I)緊接簽署具有約束力的協議之前的收盤價(反映在Nasdaq.com上)；或 (Ii)緊接簽署有約束力的協議 前五個交易日普通股的平均收盤價(在納斯達克反映)。在根據納斯達克上市規則第5635(D)條決定是否應聚合多隻股票時，納斯達克將考慮多個因素，包括股票發行的時間。就納斯達克上市規則第5635(D)條而言，股東批准本建議即構成股東批准。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，發行國家環保總局股份本身並不構成“20%的發行”，但根據納斯達克上市規則第5635(D)條，國家環保總局發行的股份與根據先前國家環保總局向約克維爾顧問公司發行的普通股股份合計後，可能構成 “20%的發行”。因此，本公司根據 國家環保總局發行國家環保總局股份，可能須根據納斯達克上市規則第5635(D)條(包括與根據該規則集合 發行股份有關的規則)獲得股東批准。

交易原因 及其對現有股東的影響

我們的董事會已確定，經國家環保總局各方同意(與本提案的意圖和目的一致)並符合納斯達克上市規則第5635(B)和5635(D)條的股東批准要求的國家環保總局，符合我們和我們股東的最佳利益，因為將國家環保總局股份出售給約克維爾顧問公司的權利為我們提供了可靠的資金來源，用於營運資金和一般公司用途。

需要投票

根據經國家環保總局各方同意的修訂、修訂或變更(與本建議的意圖和目的一致)，並根據納斯達克上市規則第5635(B)和5635(D)條的股東批准要求，批准根據國家環保總局的條款向York kville Advisors發行普通股，需要親自出席或由其代表出席年會的股份的多數票才能投票贊成該建議。

董事會一致建議股東投票贊成第4號提案，該提案根據國家環保總局的條款，經國家環保總局各方同意並符合納斯達克上市規則第5635(B)和5635(D)條的股東批准要求，批准向York kville Advisors發行普通股 。

第五號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

交易所 法案第14A條由2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案增加，它要求我們至少每三年向股東提供一次關於我們指定的高管薪酬的諮詢投票，如本文披露的 。因此，我們請求您建議(非約束性)批准委託書中高管薪酬部分中披露的我們指定高管的薪酬。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權” 投票。有關我們的高管薪酬計劃的詳細討論，請閲讀委託書的高管薪酬部分，包括我們指定的高管在2021財年的薪酬信息。

我們的薪酬計劃 旨在獎勵每位被任命的高管在提升我們的整體績效和執行我們的目標、想法和目標方面所做出的貢獻。它旨在獎勵和鼓勵個人在組織、創造力和責任方面的卓越表現，同時支持我們的核心價值觀和抱負。這反過來又使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，從而使我們的利益與我們的利益保持一致。鼓勵股東閲讀委託書的高管薪酬部分和其他薪酬相關部分。

我們的薪酬委員會和董事會相信，這些政策和程序在落實我們的薪酬理念和實現我們的 目標方面是有效的。

我們要求您表明 您對委託書中描述的我們指定的高管的薪酬的支持。本次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目、我們的一般薪酬政策、我們董事會的薪酬或我們的薪酬政策，因為它們 與風險管理有關。相反，這項投票涉及我們指定的高管的整體薪酬以及委託書中描述的理念、政策、 和做法。因此，我們請您在諮詢的基礎上，在年會上對以下決議投贊成票：

決議，本公司股東在諮詢基礎上批准支付給本公司指定高管的薪酬， 如委託書中高管薪酬部分所披露。

作為諮詢投票，此 提案對公司沒有約束力，不需要我們採取任何行動或推翻我們所做的任何決定。此外， 由於本次諮詢投票主要涉及已經支付給我們指定的高管或根據合同承諾的薪酬 ，因此我們通常沒有機會重新考慮這些決定。然而，我們的董事會，包括我們的薪酬委員會， 重視我們股東的意見，如果委託書中披露的對指定高管的薪酬有任何重大投票反對，我們將考慮我們股東的擔憂，並評估採取什麼行動(如果有的話)可能是解決這些擔憂的適當措施 。

需要投票

本決議案的批准 要求親自出席或由受委代表出席股東周年大會的股份的過半數投票權持有人投票支持該建議。

董事會一致 建議股東投票贊成第五號提案。在諮詢的基礎上批准支付給我們指定高管的薪酬 。委託書將如此投票，除非股東在其委託書中另有規定。

第六號提案

關於諮詢投票頻率的諮詢投票
高管薪酬

如上文第5號提案所述，股東有機會對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權投票”。第6號提案讓股東有機會就我們應該在未來年度股東大會的代理材料中包括薪酬話語權投票的頻率進行諮詢投票。股東可以每年、每兩年或每三年投票擁有薪酬話語權。

因此，我們要求 就我們應該多久從股東那裏尋求關於薪酬的諮詢性發言權投票進行一次不具約束力的諮詢投票。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為“話語權頻率”投票。您可以選擇投票支持這三個選項中的任何一個，也可以選擇在此問題上投棄權票。出於下述原因，我們的董事會建議我們的股東選擇三年一次的投票或三年一次的投票。基於一系列考慮因素，我們的董事會決定每三年就高管薪酬問題進行一次諮詢投票是我們的最佳方案，包括：

我們的股東也有機會就涉及高管薪酬的重要事項提供額外的反饋，即使在薪酬話語權投票沒有發生的年份也是如此。例如，納斯達克股票市場的規則要求我們在新的員工權益薪酬計劃和對其進行重大修改時，必須徵得股東的批准。

我們理解我們的股東 對於什麼是對我們最好的方法可能有不同的意見，我們期待着聽取我們股東對這項建議的意見 第6號。您可以通過選擇三年、兩年、一年或放棄投票來投票，您可以選擇三年、兩年、一年，或者在您投票時放棄投票，以迴應以下決議：

“現議決，本公司股東在諮詢的基礎上，同意他們傾向於對薪酬問題進行表決的頻率為：

您不會投票批准或反對我們董事會的建議。雖然本次諮詢點評投票對我們沒有約束力，並且我們舉行薪酬點評投票的頻率可能會高於或低於獲得股東最高票數的優先選擇，但我們的董事會和薪酬 委員會在考慮未來薪酬點評投票的頻率時，將仔細考慮獲得最多投票的選擇。

需要投票

要批准此 決議，需要親自出席或由受委代表出席 年會的股份的多數投票權持有人對該提案投下贊成票。但是，鑑於本次投票是諮詢性質和不具約束力的，如果所有 頻率選項均未獲得所投選票的多數，則獲得最多票數的選項將被視為股東推薦的 頻率。在這種情況下，雖然三個備選方案都不會獲得批准，但股東仍有能力傳達他們對此次投票的偏好。

我們的董事會一致建議 每三個日曆年在公司的委託書中就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票，以供股東考慮。委託書將如此投票，除非股東在其委託書中另有規定。

建議7：

根據納斯達克上市規則，批准在一個或多個非公開發行股票中發行證券，其中提供證券的最大折扣將相當於在我們普通股市場價格的基礎上折價20%S 5635(b) and 5635(d)

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。根據納斯達克上市規則第5635(B)條(“規則第5635(B)條”)， 上市公司控制權變更的證券發行前必須獲得股東批准，就納斯達克上市規則第5635(B)條而言，這通常被視為投資者或投資者集團收購或有權 收購一家公司20%或以上的已發行普通股或投票權，而該所有權或投票權將是最大的所有權 。股東應注意，納斯達克上市規則第5635(B)條所述的“控制權變更”僅適用於該規則的應用，並不構成就內華達州法律、我們的組織文件或任何其他目的而言的“控制權變更”。納斯達克上市規則第5635(D)條(“第5635(D)條”) 要求本公司在發行與某些非公開發行的普通股相關的普通股之前，必須獲得股東的批准。 低於納斯達克第5635(D)條定義的公司普通股的“最低價格”， 涉及本公司出售、發行或潛在發行相當於發行前已發行普通股的20%或以上的普通股(和/或可轉換為或可行使的普通股的證券)。在行使或轉換在此類非公開發行中發行或授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券時，我們可發行普通股的股份 將被視為此類交易中發行的股份，以確定是否已達到20%的上限, 但在某些情況下除外，例如發行至少六個月內不得行使且行權價格高於市場價值的權證。我們可以在一筆或多筆交易中完成已批准的產品或交易，但受此處的限制 。

我們可能會尋求籌集額外的 資本，以實施我們的業務戰略並增強我們的整體資本。我們尚未確定此類 預期產品的特定條款。由於我們可能尋求額外的資本來觸發規則5635(B)和5635(D)的要求，我們現在正在尋求股東的批准，以便我們能夠迅速採取行動，充分利用股票市場可能出現的任何機會。

我們特此向我們的股東提交第7號建議，請他們批准在一項或多項非公開融資交易或發行中發行我們普通股的股票或可轉換為我們普通股的證券，但受以下限制：

根據任何發行，發行我們普通股的股票或其他可轉換為我們普通股的證券將稀釋， 從而減少每個現有股東在我們普通股中的比例所有權。股東並無優先認購本公司可能發行的額外股份以維持其對普通股的比例所有權的權利。

在一個或多個非公開發行中發行普通股 可能具有反收購效果。此類發行可能稀釋尋求控制本公司的人的投票權，從而阻止或使本公司反對的合併、要約收購、代理權競爭或特殊公司交易變得更加困難。

我們的董事會 尚未確定任何發行的條款和條件。因此，這次無法在 確定潛在稀釋級別，但如上所述，我們可能不會超過[]根據本建議向股東要求的授權，普通股股份總數(取決於任何反向股票拆分的調整)。如果我們進行非公開股票發行，我們出售的一些股票可能會被一個或多個投資者購買，他們可能會購買我們的大部分普通股 。這將把投票權集中在少數股東手中，他們可以對我們的運營或未來由股東投票表決的事項的結果施加更大的影響。

在完成之前，我們無法確定發行的實際淨收益是多少，但如上所述，非公開發行的總金額將不超過100,000,000美元。如果全部或部分發行完成，淨收益將用於 一般企業用途。我們目前沒有與投資者達成任何具體交易的安排或諒解，因此 我們無法預測如果我們尋求通過任何發行籌集資金，我們是否會成功。

需要投票

根據納斯達克上市規則第5635(B)和5635(D)條的要求和規定，批准以一個或多個非公開發行方式發行證券，需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會的股份 的多數 投票贊成該提議。

董事會一致建議股東投票贊成根據納斯達克上市規則第5635(B)和5635(D)條的要求和規定，批准一次或多次非公開發行證券的第7號提案。

提案 第8號：

授權 年會休會

如果股東周年大會召開 且有法定人數出席，但沒有足夠票數批准委託書中所述的前述建議，本公司 可於屆時動議將股東周年大會延期，以便本公司董事會徵集更多委託書。

在第8號提案中，我們要求我們的股東授權本公司在必要或適宜的情況下將年會推遲到另一個時間和地點，以便在沒有足夠票數批准上述提案的情況下徵集額外的委託書，如 委託書中所述。如果我們的股東批准此第8號提案，我們可以將年會和年會的任何休會延期，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從我們以前投票的股東那裏徵集委託書 。除其他事項外，批准此提案可能意味着，即使我們已收到代表 足夠票數的委託書來否決上述提案，我們也可以在不對此類提案進行投票的情況下休會，並 試圖説服我們的股東改變投票以支持此類提案。

如有必要或適宜將股東周年大會延期，只要大會延期45天或少於45天，且沒有為延期大會確定新的記錄日期，則無須向我們的股東發出延會通知，只需在股東周年大會上公佈延期的時間及地點。在休會上，我們可以處理原會議上可能已經處理的任何事務。

需要投票

本決議案的批准 要求親自出席或由受委代表出席股東周年大會的股份的過半數投票權持有人投票支持該建議。

我們的董事會一致建議對這項提議投贊成票，授權年會休會。

高管、董事和公司治理

行政人員及董事

截至2022年9月16日，我們的董事和高管及其各自的年齡如下：

麥克馬洪先生於2021年7月23日被任命為執行董事長；此前，他在2016年1月12日至被任命為執行董事長之日擔任副董事長，並於2010年7月至2016年1月擔任我們的董事長。在加入我們之前，從2000年到2009年12月31日，麥克馬洪先生在世界摔跤娛樂公司(紐約證券交易所代碼：WWE)擔任過多個高管級別的職位。麥克馬洪先生還是特拉華州國際體育管理(美國)公司和紐約非營利性公司全球識字力量的董事。

我們的首席執行官Alfred P.Poor先生是Global Data Sentinel的前首席運營官，該公司是一家網絡安全公司，專門從事身份管理、文件訪問控制、受保護共享、報告和跟蹤、人工智能和線程響應以及備份和恢復。 他曾是Agendize Services Inc.的首席運營官和首席運營官，Agendize Services Inc.擁有一套集成的應用程序，幫助企業生成更高質量的線索，提高業務效率和客户參與度。普爾先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管，曾在快速增長的技術公司和大型跨國組織中取得過成功。

我們的首席財務官約翰斯頓先生加入了公司，作為首席財務官、公司財務總監、首席會計官以及四大合作伙伴，他帶來了近30年的豐富全球經驗。在加入公司之前，Johnston先生擔任杜拉汽車系統公司(“杜拉”)的首席財務官，杜拉汽車系統公司是高度集成的機電系統和輕量化結構解決方案的全球汽車供應商，負責監督該公司在11個國家的22家工廠的財務業績。在2019年成功出售Tower Automotive之前，Johnston先生是Tower Automotive北美首席財務官，是一家為車身和底盤製造工程金屬結構和複雜焊接組件的製造商。作為北美領導團隊的一員，約翰斯頓先生 負責福特、FCA和寶馬等主要客户項目啟動的財務業績。約翰斯頓先生是註冊會計師、密歇根州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會會員。

卡薩諾先生被任命為公司副董事長，自2021年7月23日起生效，並自2008年1月11日起擔任董事副總裁。卡薩諾先生 目前是CoActive Health Solutions，LLC的合夥人兼首席財務官，CoActive Health Solutions，LLC是一家支持製藥和生物技術行業的全球合同研究組織。卡薩諾先生自2005年6月捷豹收購公司(場外交易代碼：JGAC)於2005年6月成立以來，一直擔任捷豹收購公司執行副總裁、首席財務官、祕書兼董事。卡薩諾先生自2005年1月以來一直擔任卡塔利斯特有限責任公司的董事董事總經理，該公司為捷豹收購公司提供某些行政服務。1998年6月，卡薩諾先生創建了中學教材電子出版商新論壇出版商，並擔任董事會主席和首席執行官，直到2003年8月將其出售給華平控股的Apex學習公司。他在APEX任職至2003年11月，過渡期間擔任總裁業務發展副總裁，並擔任公司顧問至2004年2月。1995年6月，卡薩諾先生與他人共同創立了Advantix，Inc.，這是一家高容量的電子票務軟件和交易服務公司，負責處理與活動相關的客户和客户付款，並於1999年更名為Tickets.com，並於1999年通過IPO上市。1987年3月至1995年6月，卡薩諾先生在私人持股的工程和諮詢機構Hill集團擔任高級副總裁兼首席財務官；1986年2月至1987年3月，卡薩諾先生擔任上市風險開發公司Safe Science，Inc.負責投資和收購的副總裁。1973年5月 至1986年2月, 卡薩諾先生曾擔任Hay Associates戰略管理集團戰略管理服務(歐洲)的合夥人和董事。卡薩諾先生擁有普渡大學航空航天學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓研究生院工商管理碩士學位。

範先生於2016年1月12日被任命為本公司董事 。範先生是總裁公司副總裁，負責管理ADI公司(納斯達克：ADI)亞太區業務，並自2012年11月起在全球半導體公司ADI公司(納斯達克：ADI)擔任董事董事總經理和大中華區經理中國。在加入ADI之前，範先生於1997年至2012年在思科公司(納斯達克股票代碼：CSCO)工作了15年，擔任過多個高級管理職務，包括 思科中國的董事銷售經理，思科澳大利亞公司的董事銷售經理，以及香港思科服務提供商業務的運營和戰略高級經理。範先生於1998年在復旦大學開始他的職業生涯，擔任教學和研究兩方面的教員。他於1999年畢業於復旦大學，獲得計算機科學學士學位，並於1999年獲得中歐工商管理學院(中國)工商管理碩士學位。

自2019年9月15日起，埃德森先生被任命為本公司董事的創始人，首席財務官CCP先生自1980年起擔任愛德森科技合夥人的創始人，總裁先生自1980年起擔任愛德森科技公司的創始人，該公司涉及諮詢、融資、兼併和收購及投資。從1984年到2005年，Edelson先生擔任10家跨國公司的顧問和顧問 (AT&T、維亞康姆、3M、福特汽車、辛辛那提貝爾、高露潔棕欖、Reed Elsevier、Imation、ASea Brown Boveri和UPS)。在此期間，他使用公司而不是養老金為上述10家公司管理了四隻以技術為導向的戰略風險投資基金。他曾在150多個董事會任職，其中12個是董事長。在過去五年的某個時候，哈里·埃德爾森曾擔任四傢俬營公司--Airwire、PogoTec、易觀國際、百威基因--以及一家上市公司--中國格瑞--的董事的合夥人。行業高管職位包括Unisys的高級系統工程師、AT&T的傳輸工程師(1962-1967)、城市服務公司的首席技術官(1967-1970)以及服務於新興互聯網行業的終端製造商的董事營銷部(1971-1973)。他在技術方面的經驗使他在華爾街從事了12年的證券分析師工作，在20世紀70年代和80年代為三家領先的投資銀行提供電信、計算機和辦公設備方面的服務。 哈里於1962年獲得布魯克林學院物理學學士學位，1965年從紐約大學研究生院獲得工商管理碩士學位 ，並於1966年在康奈爾電氣工程研究生院完成了電信工程研究生課程。 2007年，哈里擔任中國機會收購公司董事長兼首席執行官。, 一家募集了4000萬美元的SPAC於2009年與中國格瑞合併。埃德森先生是茱莉亞音樂、舞蹈和戲劇學院的理事會成員， 是中國投資集團的創始人和現任董事長，以及中華文化基金會的創始人和現任成員。哈里擔任董事的資歷包括在華爾街和各種風險投資公司工作了幾十年。他擁有SPAC經驗，擁有豐富的董事會經驗，並參與了大量併購交易 。

我們的任何高管或董事與任何其他人員之間沒有任何協議或諒解，即應另一位此類 人員的要求辭職，並代表任何該等其他人員或按其指示行事。

董事的選舉任期為一年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

公司治理

我們目前的公司治理做法和政策旨在促進股東價值，我們致力於最高標準的企業道德和 勤勉遵守財務會計和報告規則。我們的董事會在履行其職責時提供獨立的領導。 我們的管理層監督內部控制系統以及對公司政策和適用法律法規的遵守， 我們的員工在負責任、坦率和正直的氛圍中運營。

企業管治指引

我們和我們的董事會致力於將高標準的公司治理作為建立和維護股東價值的重要組成部分。為此，我們定期 審查我們的公司治理政策和實踐，以確保它們與其他公司的高標準保持一致。 我們還密切關注美國證券交易委員會發布或提出的指導意見和薩班斯-奧克斯利法案的條款，以及其他公司新興的 最佳實踐。目前的公司治理準則可在公司網站www.ideonomics.com上獲得。 我們的公司治理準則的印刷版可以免費聯繫我們的公司祕書，電話是1441 百老匯，Suite5116，New York，NY 10018。

董事會及其轄下的委員會

本公司由董事會管理，董事會目前由五名成員組成：肖恩·麥克馬洪、阿爾弗雷德·普爾、詹姆斯·S·卡薩諾、Jerry·範和哈里·埃德爾森。 董事會成立了以下委員會，其中包括：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。 每個審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會都由獨立董事組成。董事會可不時設立其他委員會。董事會已為每個委員會通過了一份書面章程，可在公司網站www.ideonomics.com上查閲。這些章程的打印副本可通過聯繫我們的公司祕書免費獲得，電話：1441Broadway，Suite5116，New York，NY 10018。

治理結構

我們的董事會負責遵守報告法進行公司治理，並代表我們股東的利益。截至委託書日期 ，董事會由五名成員組成，其中四名被視為獨立非執行董事。 董事會成員、監督和活動詳情如下。

我們鼓勵我們的股東 在我們的網站www.ideonomics.com上更多地瞭解我們公司的治理實踐。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督本公司的資產受到妥善保障，維持適當的財務及其他控制，以及本公司的業務經營明智，並符合適用的法律及法規及適當的管治。這些職責包括董事會對公司面臨的各種風險的監督。在這方面，董事會尋求瞭解並 監督關鍵業務風險。董事會並不孤立地看待風險。幾乎每個業務決策都會考慮風險 ，並將其作為公司業務戰略的一部分。董事會認識到，消除所有風險既不可能也不審慎。 事實上，有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。公司擁有強大的內部流程和強大的內部控制環境，以識別和管理風險並與董事會進行溝通。董事會和審計委員會至少每年監測和評估內部控制和風險管理計劃的有效性。管理層定期與董事會、董事會委員會和個別董事就已確定的重大風險及其管理方式進行溝通。董事們可以自由地與高級管理層直接溝通，而且 確實經常這樣做。

審計委員會作為一個整體和通過各委員會執行其風險監督職能。許多工作被委託給各個委員會，這些委員會定期開會，並向董事會全體成員彙報。所有委員會在履行風險監督職能方面都發揮着重要作用。尤其是：

獨立董事

在審議及就本公司每位董事的獨立性作出決定時，董事會考慮了 本公司(及其附屬公司)與各董事(以及有關董事直系親屬的每名成員，以及與董事或家族成員有聯繫而董事或家族成員可能在與該等實體的交易或關係中擁有重大直接或間接權益的任何實體)之間的交易及關係。董事會已認定，詹姆斯·S·卡薩諾、謝恩·麥克馬洪、Jerry·範及哈里·埃德爾森為獨立人士，定義見適用的美國證券交易委員會及納斯達克上市規則及規例，而彼等各自構成納斯達克上市規則第5605條所界定的“獨立董事”。

審計委員會

我們的審計委員會由詹姆斯·S·卡薩諾、哈里·埃德爾森和Jerry·範組成，卡薩諾先生擔任主席。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。卡薩諾先生是我們的審計委員會財務專家 ，因為該術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。除其他事項外，審計委員會負責：

選擇我們的獨立審計師並預先批准 我們的獨立審計師允許執行的所有審計和非審計服務；

審計委員會可聘請獨立大律師及其認為履行其職責及權力所需的其他顧問，如聘用該等大律師或其他顧問，則應釐定支付予該等大律師或其他顧問的薪酬或費用。審計委員會可組成 ，並將權力授予由其一名或多名成員組成的小組委員會，以履行其職責和行使其權力。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由詹姆斯·S·卡薩諾、哈里·埃德爾森和Jerry·範組成，卡薩諾先生擔任主席。我們的薪酬委員會協助董事會 審查和批准  董事和高管的薪酬結構，包括提供給我們董事和高管的所有形式的薪酬 。除其他事項外，薪酬委員會負責：

薪酬委員會 有權保留和終止任何諮詢公司或其他外部顧問，以協助委員會評估董事、首席執行官或高管薪酬和其他與薪酬相關的事務，包括唯一有權批准 公司的費用和其他保留條款。賠償委員會還可組成由賠償委員會一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給該小組委員會。

治理和提名委員會

我們的治理和提名委員會由哈里·埃德爾森、詹姆斯·S·卡薩諾和Jerry·範組成，哈里·埃德爾森擔任主席。治理和提名委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成 。除其他事項外，治理和提名委員會負責：

治理和提名委員會擁有保留和終止公司用來協助確定董事候選人的任何獵頭公司的獨家權力，包括批准公司費用和其他保留條款的獨家權力。治理和提名委員會 還可以組建由治理和提名委員會的一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給這些委員會。

董事資質

董事負有監督公司業務的責任，這與他們對股東的受託責任是一致的。這一重大責任需要 具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。董事會認為，對董事會成員的任職有適用於所有董事的一般要求，還有其他技能和經驗應在整個董事會中代表 ，但不一定由每個董事代表。董事會和董事會治理與提名委員會分別考慮董事和董事候選人的資格，並在董事會整體組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下進行考慮。

所有董事應具備的資格

治理與提名委員會在評估每個潛在的董事候選者，包括股東推薦的人選時，會考慮被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的瞭解，以及治理與提名委員會認為與董事會當前需求相關的其他因素。治理和提名委員會還會考慮董事人員是否有能力投入必要的時間和精力來履行其對公司的責任。

董事會和治理和提名委員會要求每一位董事都是公認的高度正直的人，並在其所在領域擁有公認的成功記錄。每個董事都必須表現出創新思維，熟悉並尊重公司治理要求和實踐，欣賞多元文化，致力於可持續發展和負責任地處理社會問題。除了所有董事所要求的資格外，董事會還評估無形的品質，包括個人提出困難問題並同時合作工作的能力。

董事會沒有具體的多樣性政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為各種觀點有助於更有效的決策過程 。

資格、屬性、技能和經驗 將在整個董事會中代表

董事會已根據公司的當前需求和業務優先事項確定了重要的資格、屬性、技能和經驗，作為整個董事會的代表。該公司的服務在美國以外的未來增長地區進行 。因此，審計委員會認為，審計委員會應擁有關鍵地域增長領域的國際經驗或具體知識以及多樣化的專業經驗。此外，該公司的業務是多方面的，涉及複雜的金融交易。因此，董事會認為董事會應包括一些具有較高財務知識水平的董事，以及一些作為首席執行官或總裁具有相關商業經驗的董事。我們的業務涉及高度專業化行業的複雜技術。因此，董事會認為，董事會應擁有對本公司業務和行業的廣泛知識。

現任董事資格摘要

下面是一個敍述性的 披露，其中總結了我們董事的一些具體資格、屬性、技能和經驗。有關更詳細的 信息，請參考上面列出的每個董事的簡歷信息。

麥克馬洪先生擁有豐富的營銷和推廣經驗，在全球範圍內開發按次付費節目方面發揮了重要作用。鑑於我們的業務和架構，麥克馬洪先生豐富的高管和行業經驗使我們得出結論，他應該作為我們公司的董事的一員。

普爾先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管，曾在快速發展的科技公司和大型跨國組織中取得過成功。鑑於我們的業務和結構，普爾先生豐富的管理經驗和教育背景 使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

卡薩諾先生在管理諮詢、企業發展、併購以及眾多不同行業的初創企業方面擁有豐富的 高管經驗。鑑於我們的業務和結構，卡薩諾先生豐富的管理經驗和教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事的一員。

埃德森先生是埃德森科技合夥公司的創始人，總裁先生自1980年以來一直是埃德森科技公司的創始人，該公司從事諮詢、籌資、併購和投資。鑑於我們的業務和結構，埃德森先生豐富的管理經驗和教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

範先生在中國和亞太地區的高級管理職位上有20多年的經驗 ，曾在多家跨國科技公司工作。 他還曾在多家美國上市公司擔任過高級管理職位。鑑於我們的業務和結構，範先生 廣泛的行業和商業經驗以及他的教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事 。

家庭關係

我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係 。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

除本委託書或我們的年報中另有規定 外，我們的董事、董事被提名人或高管均未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何 根據美國證券交易委員會規章制度必須披露的交易。

發起人及某些控制人

在過去五個財年中，我們在任何時候都沒有任何推廣者 。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易所法》第16(A)條要求我們的高管、董事和其他實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人 向美國證券交易委員會提交所有權報告以及股票和其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會要求該等高管、董事及其他人士實益擁有吾等登記類別股權證券超過10%的權益，並須向吾等提供該等申報人士提交的所有第16(A)條的副本。

僅根據我們對報告人提供給我們的此類表格或向我們提供的書面陳述的審查 ，我們認為，在截至2021年12月31日的年度內，適用於我們的高管、董事和其他實益擁有我們登記類別證券10%以上的人員的所有備案要求 都得到了遵守，但Shane McMahon遲交了一份涵蓋一筆違約交易的表格4。

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工、子公司、代理商、承包商和顧問的商業行為和道德準則，該準則於2016年1月生效，並於2021年12月更新。我們已在我們的網站https://investors.ideanomics.com/corporate-governance.上發佈了一份我們的商業行為和道德準則

委員會和出席會議情況

董事會就截至2021年12月31日的財政年度相關事項舉行了18次會議 。審計委員會就與截至2021年12月31日的財政年度有關的事項舉行了4次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，薪酬委員會舉行了3次會議，治理和提名委員會舉行了1次會議。

於2021財政年度內，每名董事會成員出席或參與的總次數為：(I)董事會會議總數(在該人士任職董事期間)；及(Ii)該人士所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數(該人士任職期間)。我們的章程規定，執行主席(如果他不在，則由主席)主持我們的股東和董事會的所有會議。各董事應作出合理努力，出席 董事會會議、董事所屬委員會會議和股東年會。

股東與董事的溝通

我們的董事會主席 可以接收和分發來自股東的通信，並安排對股東的回覆。股東可以通過傳真或電子郵件與我們的任何和所有董事進行通信，地址如下：

行政主管公司祕書

電子郵件地址：ir@ideonomics.com

我們的公司祕書保留此類通信的日誌，並在切實可行的情況下儘快將此類通信發送給董事長和確定的董事收件人 ，除非公司祕書確定存在安全或安保方面的顧慮，可減輕進一步通信傳輸的風險。本公司董事會或個別董事如有任何因安全或保安原因而被扣留的通訊，會在實際可行的情況下儘快通知本公司董事會或個別董事。郵寄信封上應註明所附信件為“董事會溝通” or “董事。“所有此類信件必須清楚説明預期收件人是董事會的所有成員，還是隻是某些指定的董事。如果沒有安全或安保問題，公司祕書會將所有通信轉給董事。

高管薪酬

下表列出了有關 因在所述期間內以各種身份提供的服務而授予、賺取或支付給被點名人員(我們的“被點名高管”)的所有現金和非現金補償的信息。

僱傭協議

阿爾弗雷德·P·可憐的​

於2020年7月31日生效，吾等與普爾先生訂立為期兩年的僱傭協議，根據該協議，普爾先生於僱傭合同生效之日，即2020年7月21日賺取的年度基本工資為500,000美元，獎金為300,000美元，並有權 參與本公司所有普遍提供的就業福利計劃及政策。Poor先生將有權在2021年獲得最多2,000,000股的股票 期權。從2021年7月23日起，普爾的工資增加到80萬美元。

康納·麥卡錫

自2020年7月31日起，我們與McCarthy先生簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，根據該協議，McCarthy先生將獲得350,000美元的年薪 ，並有權參與公司的所有就業福利計劃和政策。麥卡錫有權在2021年獲得最多75萬股的股票期權。從2021年7月23日起，麥卡錫的薪水增加到52.5萬美元。

2022年9月16日，公司和麥卡錫先生共同同意他將辭去公司首席財務官一職，自2022年9月16日起生效。關於麥卡錫先生被解僱一事，我們同意向麥卡錫先生一次性支付525,000美元現金，不遲於90天，但不早於2022年9月16日之後的31天。我們還同意向麥卡錫先生支付175,000美元，這是他上一年績效獎金的剩餘部分，不晚於麥卡錫先生離職協議之後的第二個工資單日期。此外，我們同意向McCarthy先生支付根據COBRA繼續他的健康保險福利的費用，如果符合條件，為期十二(12)個月，估計為24,000美元。

我們沒有向我們指定的高管提供退休福利(除了我們在中國的所有員工都參加的國家養老金計劃)或控制權變更福利。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管的股權獎勵。

董事的薪酬

下表列出了有關在截至2021年12月31日的財年向我們的董事支付的薪酬的某些信息 。

審計委員會報告

以下是審計委員會關於本公司截至2021年12月31日的經審計財務報表的報告。本報告中包含的信息 不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為向美國證券交易委員會提交了“備案” ，並且此類信息不得通過引用方式納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件，但本公司明確將此類信息通過引用方式納入此類備案文件的情況除外。

審計委員會由三名成員組成：詹姆斯·S·卡薩諾、哈里·埃德爾森和Jerry·範，卡薩諾先生擔任主席。根據納斯達克和美國證券交易委員會審計委員會的結構和成員要求，所有成員都是獨立董事 。審計委員會擁有董事會通過的其書面章程中所述的某些職責和權力。

審計委員會主要負責協助董事會履行其監督職責，審查將提供給股東和其他人的財務信息，任命獨立註冊會計師事務所，審查公司獨立註冊會計師事務所和內部審計部門提供的服務，評估公司的會計政策以及管理層和董事會建立的公司內部控制制度，並審查重大財務交易。 審計委員會本身不編制財務報表或進行審計。並且其成員不是公司財務報表的審計師或證明人。

在履行委任及審核本公司獨立註冊會計師事務所所提供服務的責任時，審計委員會會仔細審核聘用獨立註冊會計師事務所的政策及程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事宜，以及可在多大程度上保留獨立註冊會計師事務所以提供與審計無關的服務。

本公司堅持審計師獨立性政策，禁止其審計師從事非財務諮詢服務，如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計委員會事先核準審計和非審計事務及相關預算，並向審計委員會提供關於實際支出的季度報告。該政策還規定，未經審計委員會明確批准，公司 不得就非審計服務與審計師簽約。

審計委員會已審查 ，並與公司管理層和GRASSI討論了截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表。 審計委員會還與GRASSI討論了上市公司會計監督委員會(美國)發佈的第16號審計準則--與審計委員會的溝通--需要討論的事項。

審核委員會亦已收到及審閲上市公司會計監督委員會有關Grassi就獨立性與審核委員會溝通的適用規定所需的書面披露及Grassi的函件，並已與Grassi 討論其獨立於本公司的事宜。

某些關係和相關交易

審查和批准關聯方交易

我們已經通過了關於審查、批准和批准關聯人交易的書面政策。審計委員會主要負責審查涉及公司董事、高級管理人員以及董事和高級管理人員直系親屬的所有關聯方交易。董事會可決定準許或禁止關聯方交易。對於任何持續的關係，董事會應每年審查和評估與關聯方的關係以及關聯方交易是否應繼續進行。

根據該政策，“關聯方交易”是指根據S-K條例第404項需要披露的直接或間接涉及任何關聯方的任何交易。根據第404項，本公司須披露自本公司上一財年 年度開始以來發生的任何交易，或本公司曾經或正在參與且涉及金額超過120,000美元的任何當前擬議交易，以及任何關聯方曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易。“關聯方交易”還包括 對現有關聯方交易的任何重大修改或修改。就本政策而言，“關聯方”指(A)董事，包括任何董事代名人；(B)高管；(C)本公司所知的持有本公司超過5%普通股的實益擁有人；或(D)本公司所知為前述任何 的直系親屬的人士。“直系家庭成員”是指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 該董事的岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，高管、董事被指定人、 或實益擁有人，以及與該董事共享家庭的任何人(租户或僱員除外)、首席執行官、董事被指定人或實益擁有人。

以下是自2021財年開始以來的交易摘要，或我們曾經或將要參與的任何當前擬議的交易，涉及的金額 超過或超過過去兩個完整 年度的年終總資產平均值的1%或120,000美元中的較小者，且任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益( “高管薪酬”中描述的薪酬除外)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相當。

與前執行主席吳博士的關聯方交易

2020年6月，公司與SSSIG簽訂了一項服務協議，期限為2020年7月1日至2021年6月30日，以140萬美元換取SSSIG的諮詢服務；服務包括但不限於人力資源、財務和法律諮詢。截至2020年12月31日止年度，本公司將服務費用 記入“專業費用”70萬美元，並於2020年12月31日記入“應付關連人士款項”20萬美元。

除上文所述外，吾等概無 董事或行政人員 與吾等或吾等任何董事、行政人員、聯屬公司、 或聯營公司 或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。

發起人及某些控制人

在過去五個財年中，我們在任何時候都沒有任何推廣者 。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了我們已知的有關普通股的實益所有權的信息[], 2022, by:

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比 基於[]截至已發行和已發行普通股的股份[]，2022年。除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址為c/o優點互動，地址為百老匯1441號，Suite5116，New York，NY 10018。

*代表實益擁有權少於1%。

2023年收到股東建議書的截止日期

股東擬於本公司2023年股東周年大會上提交的股東建議 ，必須於本公司委託書 向股東公佈之日起一週年前120個歷日內，由本公司公司祕書 於本公司主要執行辦事處收到，以便根據交易所法案第14a-8條考慮納入與該會議有關的委託書及委託書/投票指示卡。根據美國證券交易委員會的規則，希望提交 提案以納入2023年股東年會委託書的股東必須在 年前向優點互動提交此類提案。[].

其他事項

據本公司董事會所知，並無其他 事項須提交股東周年大會。如有任何其他事項提交股東周年大會，則在隨附的委託書中被點名的人士將酌情投票表決其所代表的股份。

美國證券交易委員會通過了規則 ，允許公司和中介機構(例如經紀人、銀行和被指定人)通過向兩個或更多股東提交一份針對這些股東的委託書和年度報告來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司和中介機構節省成本。

今年，一些經紀人、銀行和賬户持有人為我們股東的被提名者可能是我們的代理材料的持有者。在這種情況下，除非經紀商、銀行或被指定人從一個或多個受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一份委託書將被髮送給共享一個地址的多個股東。對於我們的記錄持有者數量較少的 ，我們沒有開始管家，因為這樣管家會增加我們的成本。如果您希望在任何時候收到我們的委託書和年度報告的單獨副本，我們將根據書面或口頭請求立即向我們的祕書發送另一份副本。 如果您是實益所有人，您可以要求額外的委託書和年度報告副本。如果您的股票是以“街道名稱”持有的 ，您可以通過通知您的經紀人、銀行或被提名人來請求更改您的房屋持有狀態。

如果本委託書 通過引用方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何其他文件中，則本委託書 中題為“審計委員會報告”的部分(在美國證券交易委員會規則允許的範圍內)將不被視為已被納入 ，除非該文件中另有特別規定。

年會的最終投票結果 將在年會後四個工作日內以Form 8-K的形式在我們的當前報告中公佈。

附錄A

優點互動公司

修訂並重述2010年股權激勵計劃

1. 計劃的目的。優點互動是美國內華達州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此設立優點互動2010年修訂後股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進公司的長期增長和盈利。本計劃允許授予激勵性股票期權、 非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票 由管理員決定。

2. 定義。以下定義將適用於本計劃中的術語：

“管理人”指董事會或其任何委員會，按照第4節的規定，負責管理本計劃。

“適用法律” 指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法律、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國 國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

“獎勵” 是指根據期權計劃、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位 或績效股票單獨或集體授予的獎勵。

“獎勵協議” 指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定。 獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

“董事會”指本公司的董事會。

“控制變更” 指發生下列任何事件：

(I)任何 “人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或以上；但就本款的目的而言(I)直接從本公司收購證券並不構成控制權的變更；或

(Ii)本公司出售或處置本公司全部或實質所有資產的交易已完成；

(Iii)董事會組成在兩年內發生變化，導致不到多數董事 為在任董事。“現任董事”指(A)在計劃生效日期為董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少多數現任董事的贊成票而當選或被提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際 或威脅的與本公司董事選舉有關的委託書競爭有關的個人)；或

(Iv)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(br}於緊接合並或 合併後未償還的有表決權證券)。

為免生疑問，在以下情況下， 交易不構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是變更本公司的註冊狀態， 或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。本計劃中對《規範》某一節的任何提及，即是對本《規範》的任何後續部分或修訂部分的引用。

“委員會” 指符合董事會根據本協議第4節 指定的適用法律的董事委員會或由其他個人組成的委員會。

“普通股”指本公司的普通股。

“公司” 指優點互動、內華達州的一家公司或其任何繼承者。

“顧問” 指由本公司或母公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括顧問。

“董事”指董事局成員。

“殘疾”是指署長根據署長不時採用的統一和非歧視性的標準，酌情確定的完全和永久性殘疾。

“僱員”(Employee)指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務 或公司支付的董事費用都不足以構成公司的“僱用”。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交換計劃” 是指以下計劃：(I)放棄或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格 。

“公平市場價值” 指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克股票市場的任何部門或細分市場，其公平市值將是確定日該股票在該交易所或系統上的收盤價(如果沒有報告銷售情況，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，包括但不限於通過金融行業監管機構(FINRA)管理的場外交易公告牌(OTCBB)報價服務進行的報價，則股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值，如《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源所報道的那樣； 或

(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人真誠地確定， 在第15條適用的範圍內，(A)對於ISO，公平市價應以與守則 第422節一致的方式確定，或(B)對於NSO或SARS，公平市價應以與守則第409a節一致的方式確定。

“財政年度” 指本公司的財政年度。

“授予日期” 就所有目的而言，是指管理員決定授予獎項的日期，或由管理員決定的其他較晚的日期，前提是管理員不能在獎項的具體條款確定之前頒發獎項。 管理員決定授予獎項的通知將在授予日期之後的合理時間內通知每位參與者。

“激勵性股票期權”或“ISO”是指一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權。

“非法定股票期權”或“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合ISO標準的期權。

“高級職員” 是指交易所法案第16節及其下頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權” 指根據本計劃授予的股票期權。

“認購股份” 指受認購權約束的普通股。

“期權持有人” 指未到期期權的持有人。

“母公司” 指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

“參與者” 指傑出獎項的持有者。

“績效股票” 指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據第10條確定的其他歸屬標準時全部或部分授予。

“績效單位” 是指在達到績效目標或管理人確定的其他歸屬標準時可全部或部分授予的獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

“限售期” 指根據第7條限售或限制轉讓的限售股份的期限。

“計劃” 指2010年股權激勵計劃。

“限制性股票” 是指授予參與者的股票，根據第7節的規定，這些股票將被沒收並受到轉讓限制。

“限售股 單位”是指在特定時間段結束時獲得一股股票的權利，根據本計劃第8節的規定，這一權利將被沒收。

“規則16b-3” 指《交易法》規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者。

“節” 指本計劃的一段或一節。

“第16(B)條” 係指《交易法》第16(B)條。

“服務提供商” 指員工、董事或顧問。

“股份” 指根據第13節調整的普通股份額。

“股份增值權”或“股份增值權”指本公司有權收取不超過股份於特別提款權行使當日的公平市價的款額，超過由管理人在授予協議中釐定的指定價格，但不得低於授出日股份的公平市價。如果是與期權相關的特別行政區，則指定的價格為期權的行權價。

“附屬公司” 指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

“10%所有者” 指在ISO授予日，擁有超過本公司或其任何子公司所有股票類別總投票權10%以上的股份(根據第424(D)節所有權歸屬規則確定)的任何服務提供商。

3. 庫存以本計劃為準。

A.以計劃為準的庫存 。根據第13條的規定，根據該計劃可發行的最大股份總數為1.2億股(120,000,000股)。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股 。

B. 失效的獎勵。若獎勵到期或未能全數行使，或就受限制的 股票、受限制的股票單位、表現股份或表現單位而言，全部或部分沒收予本公司，則受獎勵影響的未購買的 股份(或除購股權及SARS以外的獎勵，沒收或未發行的股份)將可供 日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。至於嚴重急性呼吸系統綜合症，根據該計劃，只有根據香港特別行政區實際發行的股份才會停止供應；所有受嚴重急性呼吸系統綜合症影響的剩餘股份仍可供日後根據該計劃授予或出售 (除非該計劃已終止)。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給該計劃，也不會在該計劃下用於未來的分配；但是，如果根據 限制性股票、受限股票單位、績效股票或績效單位獎勵而發行的股票被沒收歸本公司所有，則該等股票 將可供未來根據該計劃授予。本公司為支付獎勵的行使價或履行與獎勵有關的預扣税款義務而扣留的股票將可供未來根據本計劃授予或出售。如果本計劃下的獎勵 是以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。

C. 股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理。

A. 程序。該計劃應由董事會或董事會任命的一個委員會(或多個委員會)管理，該委員會的組成應符合適用法律。如果且只要普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，董事會在選擇管理人和擔任管理人的任何委員會的成員時，應考慮有關(I)交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”；(Ii)上市要求中所述的任何股票交易所的“獨立董事”的要求；和(Iii)本計劃第15(B)(I)條 ，如果公司支付的薪金受守則第162(M)條限制其美國納税申報單的扣除。董事會可將針對指定類別合格參與者的計劃管理責任委託給由兩名或兩名以上董事會成員組成的不同委員會，但須受董事會或管理人認為適當的限制。委員會成員的任期由董事會決定，董事會可隨時將其免職。

B. 管理員的權力。在符合本計劃的規定並經任何相關當局批准的情況下，在委員會的情況下，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長將有權酌情決定：

I.確定公平市價；

二、 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

三、 確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；

四、 批准本計劃下使用的協議形式；

V. 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可基於繼續受僱、繼續服務或業績標準)、任何歸屬加速(無論是由於控制權變更或其他原因)或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制， 在每一種情況下，基於管理人將由其全權酌情決定的因素；

六、 在符合本計劃第15(C)條的情況下，如果授予日以來任何獎勵的公平市值有所下降，則在未經股東事先批准的情況下，將獎勵的行使價格降至該獎勵所涵蓋的普通股當時的公平市價。

七. 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵，包括解釋有爭議的 或可疑的計劃和獎勵條款的權利；

八. 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度；

IX. 在任何修改或修改與本計劃的條款 一致的範圍內，修改或修改每個授權書(受第19(C)條的約束)。管理人有權延長期權的行權期，條件是行權期 不超過期權最初期限的較早者，或不超過最初授予日起的10年，或者特別是(1)如果期權的行權期延長(但從最初授予日起不超過10年)，而行權價 等於或超過期權股份的公平市場價值，或(2)期權不能行使，因為這種行使違反了適用法律。如果行使期權後的行使期限不再延長超過30天，則不再違反適用法律。

允許參與者以第14節規定的方式履行預提税金義務；

習。 授權任何人代表本公司簽署任何必要的文書，以實施之前由署長授予的獎勵 ；

第十二條。 推遲股票發行或暫停參與者根據適用法律行使獎勵的權利

第十三條 作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。

C. 管理員決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。在適用法律允許的最大範圍內，因本計劃及其規則和法規的構建、管理、解釋和效力而引起或將由署長作出或將採取的任何決定或行動，應在適用法律允許的最大範圍內屬於其絕對酌情決定權(除非本計劃另有明確規定 )，並對公司、所有參與者以及通過任何參與者提出索賠的任何人具有最終約束力和決定性。

5. 資格。NSO、受限股票、受限股票單位、SARS、績效單位和績效股票可授予服務提供商 。可按照第15(A)節的規定授予ISO。

6. 股票期權。

A. 授予期權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理員可隨時、不時地將選項授予服務提供商，其金額由管理員自行決定。就前述句子而言，服務提供商應包括獲得與本公司的 書面聘用或服務聘用相關的期權的潛在員工或顧問；但在開始與本公司的僱傭或服務之前，不得向潛在的 員工或顧問授予期權。管理員可以授予NSO、ISO或兩者的任意組合。ISO應按照本計劃第15(A)節的規定發放。

B. 選項獎勵協議。每項期權應由授予協議證明，該協議應具體説明授予的期權類型、期權價格、行權日期、期權期限、期權所涉及的股份數量，以及管理人自行決定的其他條款和條件(參與者不必完全相同)。如果獎勵協議未具體説明該選項將被視為ISO，則該選項應被視為NSO。

C. 行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價將不低於授出日每股公平市價。

D. 期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。除非根據第6條的其餘規定提前終止，否則每項購股權將於授出日期後十(10)年或董事會可能釐定的較短期限 後終止。

E. 付款時間和付款方式。

I. 練習日期。每份獎勵協議應具體説明購買期權所涵蓋的股票的方式和時間。授標協議可規定等待期、可行使或“既得”期權的日期，以及在符合本節終止條款的情況下的行使期。管理人可以加速任何選擇權或其部分的可行使性。

二、 行使選擇權。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款、在署長確定並在授予協議中規定的條件下在 的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(1)有權行使購股權的人士發出的行使通知(以管理人 不時指定的形式發出)，及(2)就行使購股權的股份(連同所有適用的預扣税項)悉數支付款項時，購股權將被視為已行使。全額支付可以包括行政長官授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方式(連同所有適用的預扣税)。 行使期權時發行的股票將以期權持有人的名義發行，如果期權持有人提出要求，將以期權持有人及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司經正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份 。除第13節另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

三、 付款。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式 。這種考慮可能完全包括：

(1) cash;

(2) check;

(3) 在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條未禁止的範圍內的期票；

(4) 其他股份，條件是股份在交出之日的公平市值等於將行使上述選擇權的股份的總行權價格 ；

(5) 在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條未禁止的範圍內，按照本公司批准的任何經紀人協助的無現金行使程序，並按照不時生效的程序；

(6) 要求本公司從行權時交付的股份總數中扣留股份，該股份的數量等於 價值等於被收購股份的行權總價的股份的數量；

(7) 上述付款方式的任何組合；或

(8)在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式。

F. 喪失選擇權。所有未行使的期權將根據獎勵協議中規定的條款和條件被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

7. 限制性股票。

A. 授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

B. 限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定限制期限、授予的股票數量以及管理人將自行決定的其他條款和條件(參與者不必完全相同) 。除非管理人另有決定，否則公司作為託管代理 將持有限制性股票的股份，直到對此類股份的限制失效。

C. 歸屬條件和其他條款。

I. 歸屬條件。管理人可全權酌情對授予限制性股票施加其認為適當或適當的條件，包括但不限於實現公司範圍、業務單位或個人的 目標(包括但不限於繼續受僱或服務)，或管理人自行決定的任何其他基礎。 管理人可酌情加快任何限制失效或取消的時間。管理人還可酌情規定其認為公平的僱用或服務限制的全部或部分例外情況。

二、 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

三、 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票 的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理員另有決定 。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

四、 可轉讓性。除本節規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或質押限制性股票。

D. 取消限制。對限制性股票施加的所有限制將失效，限制期應在管理人施加的歸屬條件得到滿足後結束。限制性股票的既得股份將在限制期最後一天後或管理人決定的其他時間，在切實可行範圍內儘快解除託管 ，但在任何情況下不得遲於發生歸屬的年度結束後第三個月的15日。

E. 沒收限制性股票。於授出協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票股份將被沒收並歸還本公司，並可根據該計劃再次授予。

8. 限制性股票單位。

A. 授予限制性股票單位。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票單位授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

B. 限制性股票單位獎勵協議。每項限制性股票單位獎勵將由獎勵協議證明，該協議 將指明授予的限制性股票單位的數量、歸屬標準、支付形式，以及管理人將自行決定的其他條款和條件( 參與者不必完全相同)。

C. 歸屬條件。管理人應酌情設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人 可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。在授予 限制性股票單位後的任何時間，管理人可自行決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

D. 付款時間和付款方式。在滿足適用的歸屬條件後，歸屬限制性股票單位的支付應按授予協議規定的方式和時間進行，但在任何情況下不得遲於歸屬發生當年結束後的第三個月 的15日。除獎勵協議另有規定外，受限股票單位可由管理人自行決定以現金、股票或兩者的組合支付。全額支付現金的限制性股票單位 不會減少根據該計劃可供發行的股票數量。

E. 沒收限制性股票單位。所有未歸屬的限制性股票單位將於獎勵協議規定的日期沒收歸本公司所有，並將再次可根據該計劃授予。

9. 股票增值權。

A. 授予非典型肺炎。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可隨時、不時地向服務提供商發放非典型肺炎，其金額由行政長官自行決定。

B. 獎勵協議。每項特別行政區授權書將由授予協議作為證明，該授權書將指明行使價、特別行政區授權書所涉及的股份數目、特別行政區的期限、行使條件，以及由行政長官全權酌情決定的其他條款及條件(參與者之間無須 相同)。

C. 行使價和其他條款。行使特別行政區的每股行使價格將不低於授出日的每股公平市價 。

D.搜救金額的支付時間和支付方式。於行使特別行政區時，參與者將有權從本公司收取不超過以下金額的付款：(I)行使特別行政區當日股份的公平市價與行使特別行政區的價格之間的差額 乘以(Ii)行使特別行政區的股份數目。獎勵協議可規定特區以現金、等值股份或兩者的組合支付。

E.沒收非典型肺炎。所有未行使的SARS將根據獎勵協議中規定的條款和條件沒收給公司，並將根據該計劃再次提供獎勵。

10. 績效單位和績效份額。

A. 授予績效單位和績效份額。績效單位或績效份額可隨時和不時授予服務提供商 ，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額方面擁有完整的 決定權。

B. 獎勵協議。每項績效單位和績效股份獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體説明 初始價值、績效期限、授予的績效單位或績效股票的數量，以及管理人將自行決定的其他條款和條件(參與者之間不必完全相同)。

C. 績效單位和績效份額的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前 建立。每一股業績股票的初始值將等於授予日的公平市場價值每股 。

D. 歸屬條件和履約期限。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款 (包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據績效目標或績效份額的滿足程度確定支付給服務提供商的績效單位或績效份額的數量或價值。 必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“績效 期間”。管理員可根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

E. 付款時間和付款方式。在適用的績效期間結束後，績效單位或績效 股份的持有人將有權獲得參與者在績效期間內獲得的績效單位或績效股份數量的支付，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度 。已授予的履約單位或履約股份將在適用的 履約期間屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於適用的履約 期間屆滿後第三個月的15日。獎勵協議可規定業績單位或業績股份獎勵以現金或股票 (其公平市價合計等於在適用業績期間結束時歸屬的業績單位或業績股份的價值)或其組合的方式獲得滿意。

F. 沒收業績單位和業績份額。所有未歸屬的業績單位或業績股份將於獎勵協議規定的日期被沒收 給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

11. 在不同地點之間休假/調任。除非管理人另有規定或適用法律要求，否則在任何無薪休假期間，獎勵的授予將暫停。在(I) 本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司與其母公司或 任何附屬公司之間的調動的情況下，僱員不會停止為僱員。

12. 獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，且只能由參與者在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

13. 調整；解散或清算；合併或控制權變更。

A. 調整。如果發生任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券、 或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或公司股票或其他證券的交換，或公司公司結構中影響到股份的其他變化，為了防止本計劃旨在獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，應適當調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。

B. 解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使過獎勵，獎勵將在該提議的行動完成前立即終止。

C. 控制中的更改。如果發生合併或控制權變更，任何或所有未完成的獎勵可由繼任的 公司承擔，這一假設應對所有參與者具有約束力。或者，繼任公司可以用等值的 獎勵替代(在考慮到獎勵的現有規定後)。繼任公司亦可發行實質上類似的股份或其他財產，以取代參與者持有的本公司已發行股份，但須受歸屬規定及回購限制的規限。 受制於合併或控制權變更前的規定。

如果繼任者 公司不承擔或替代獎勵，除非管理人另有規定，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和SARS，包括有關此類獎勵不會被授予或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於業績 股票和業績單位，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。此外，如果在控制權變更的情況下沒有采用或替代期權或SAR，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或SAR將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或SAR將在該期限屆滿時終止。

就本節第(br}13(C)款而言，如果在控制權變更後，獎狀授予購買或接受在緊接控制權變更前受獎狀約束的每股股票的對價(股票、現金或其他證券或財產)的權利，或在行政長官行使後決定支付現金或績效股或績效單位的情況下，獎勵將被視為假定獎勵。 普通股持有者在交易生效日持有的每股股份在合併或控制權變更中收到的對價的公平市場價值(如果向持有者提供對價選擇，則為大多數流通股持有者選擇的對價類型)；但條件是，如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使期權或特別提款權或支付受限股票單位、業績單位或業績單位時收取的對價，適用於受限股票單位和業績單位(或在受限股票單位和業績單位的情況下，隱含股份的數量通過將受限股票單位和業績單位的價值相除而確定)。按普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價)，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值與普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價 相等。

儘管第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的變更而對此類績效目標進行修改，則不會被視為無效。

14. 預提税金。

A. 扣繳要求。在根據獎勵交付任何股票或現金(或行使該獎勵)之前，公司 將有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足適用法律要求就該獎勵扣繳(或行使)的聯邦、州、地方、外國或其他税款的金額。

B. 扣繳安排。管理人可行使其全權酌情決定權，並根據其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付 現金、(Ii)選擇讓本公司扣留公平市價等於所需扣繳金額的公平市價的其他可交付股份，或(Iii)向本公司交付公平市價等於所需扣繳金額的已擁有股份，來全部或部分履行該等扣繳義務。扣繳要求的金額將被視為包括管理員同意在做出選擇時可以扣留的任何金額 。將預扣或交付的股票的公平市值將自 需要預扣税款之日起確定。

15. 在公司或服務提供商受美國税收約束的情況下適用的條款。

A. 授予激勵股票期權。如果管理員向受美國税制約束的員工授予選擇權，則管理員可授予該員工ISO，並且下列條款也適用：

I. 最大金額。在第13節條文的規限下，在與守則第422節一致的範圍內，根據本計劃，作為ISO發行的股份總數不得超過1.2億股(120,000,000股)。

二、 一般規則。只有僱員才有資格獲得國際標準化組織的批准。

三、 連續就業。承購人必須自ISO被授予之日起連續受僱於本公司或其子公司，直至行使ISO之日前不超過三個月。公司批准的休假可超過九十(90)天，如果該休假期滿後重新就業受到法規或合同的保障。如果在公司批准的休假期滿 後不能保證再次就業，則在該休假的第九十一(91)天后三(3)個月內，受期權人持有的任何ISO將不再被視為ISO。

四、 獎勵協議。

(1) 署長應在授標協議中指定作為ISO授予的選項。儘管有上述指定，但如 購股權持有人於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可就其行使ISO的股份的公平市值合計超過100,000元(100,000美元)，則購股權 將不符合ISO資格。就本節而言，將按照批准的順序考慮國際標準化組織。股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(2) 授標協議應規定ISO的期限。期限不得超過授予之日起十(10)年或授予之日起五(5) 年(對於百分之十的所有者而言)。

(3) 授予協議規定的行使價不得低於授予日每股公平市價或授予日每股公平市價的10%(110%)。

(4) 授標協議應明確規定，除遺囑、受益人指定或世襲法律和分配外，ISO不得轉讓。

V. 付款方式。行使ISO時將發行的股票的對價，包括支付方式，應由管理人在授予時根據第6(E)(Iii)條確定。

六、 就ISO而言，“殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久性殘疾。

七. 注意。如於授出日期起計兩年內或行使日期起計一年內處置因行使ISO而取得的股份，則購股權持有人須於作出處置後三十(30)日內以書面通知本公司。此外，購股權持有人應向本公司提供本公司就確定購股權持有人收入的金額和性質、本公司的扣減以及本公司因喪失資格處置而產生的扣繳税款或其他金額的義務(包括其金額)而合理要求的資料。

B. 績效薪酬。如果公司支付的薪資在其美國納税申報單上要求扣除受代碼 第162(M)節限制的限制，則以下條款的適用方式應與代碼 第162(M)節關於補償扣除限制的要求相一致，且僅在符合要求的範圍內適用：

I. 外部董事。董事會在選擇管理人和擔任管理人的任何委員會的成員時，應考慮守則第162(M)條所指有關“外部董事”的規定。

二、 最大金額。

(1) 在符合第13條規定的情況下，本公司任何一個會計年度可授予 合計任何個人參與者的最高股份數量為1億股；

(2) 對於以股票計價並以現金支付的獎勵，本公司任何一個會計年度向任何個人參與者發放的最高獎勵為授予日5000萬股(5,000,000,000股)的公平市值；以及

(3) 本公司於任何一個財政年度根據向任何個別參與者發放的任何現金獎勵而應付的最高金額為授出日5,000萬(50,000,000)股的公平市值。

三、 績效標準。所有績效標準必須是客觀的，並應在績效期間開始之前或法規第162(M)節允許的較晚時間以書面形式確定。績效標準可以包括備選和多個 績效目標，並且可以基於一個或多個業務和/或財務標準。在制定業績目標時，委員會 可酌情考慮公司或任何子公司的以下絕對或相對標準中的一項或任何組合：

(1) 增加收入；

(2) 淨收入計量(包括但不限於扣除資本成本後的收入和税前或税後收入)；

(3)股價指標(包括但不限於增長指標和股東總回報)；

(4) Market share;

(5) 每股收益(實際或目標增長)；

(6) 未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)；

(7) 現金流量計量(包括但不限於融資活動前的淨現金流量和淨現金流量)；

(8) 回報措施(包括但不限於股本回報率、平均資產回報率、資本回報率、經風險調整的資本回報率、投資者資本回報率和平均股本回報率)；

(9)經營措施(包括營業收入、營業資金、營業現金、税後營業收入、銷售額、生產量和生產效率)；

(10) 費用措施(包括但不限於間接費用和一般及行政費用)；

(11) Margins;

(12) 股東價值；

(13) 股東總回報；

(14)處置收益；

(15) 生產量；

(16)總市值；以及

(17) 公司價值觀措施(包括但不限於道德合規、環境和安全)。

C.股票期權和SARS不受代碼第409a節的約束。如果管理員將期權或SARS授予受美國税收約束的員工，則管理員不得修改或修改期權或SARS，條件是修改或修改增加了允許代碼第409a節所指的額外延期的功能。

16. 不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會授予任何參與者在適用法律允許的範圍內，以服務提供商的身份繼續與公司或公司的任何母公司或子公司保持服務提供商關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司或其母公司或子公司在任何時候終止此類關係的權利。

17. 生效日期。該計劃的生效日期為董事會通過該計劃的日期，只要該計劃在該計劃通過後12個月內的任何時間獲得公司股東的批准。本計劃經 公司股東批准後，在生效日期或之後根據本計劃頒發的所有獎勵應完全生效，就像 公司股東已在生效日期批准該計劃一樣。如果股東未能在生效日期之前或之後的一年內批准本計劃，則根據本協議作出的任何獎勵均無效，且無效。

18.計劃期限。本計劃將於(I)董事會通過日期或(Ii)經本公司股東批准後生效日期(以較早者為準)起計10年後終止，除非董事會根據第19條較早終止。

19. 計劃的修訂和終止。

A. 修改和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

B. 股東批准。為遵守適用法律，公司將在必要和合乎需要的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准。

C.修改或終止的效果。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式 並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官行使在終止之日之前根據本計劃授予的權力的能力。

20. 股票發行時的條件。

A. 法律合規性。管理人可以推遲或暫停股票的發行和交付，暫停行使期權或SARS，或根據需要暫停計劃，以遵守適用的法律。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非 該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並且還需得到本公司代表律師的批准。

B. 投資陳述。作為行使獎勵的條件，本公司可要求行使該 獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資目的而購買，並無任何 目前有意出售或分派該等股份的意向，而本公司的法律顧問認為有此需要。

21. 無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司將因未能發行或出售該等股份而承擔任何責任，而該等股份將不會 獲得所需的授權。

22. 交換計劃。管理人可授權公司在未經股東事先批准的情況下，實施一項或多項交易所計劃。交換計劃可由管理員自行決定，提供給管理員根據具體情況選擇的單個參與者，或管理員確定的一類參與者。任何交換計劃的條款和條件 將由管理員自行決定，不得與本計劃的條款相牴觸，包括但不限於第15(C)節；但是，除非參與者書面同意受交換計劃的條款和條件的約束，否則任何交換計劃不得對參與者在未完成獎勵下的權利產生不利影響。

23. 獎項的替代和假定。管理人可根據本計劃頒發獎勵，承擔、替代或替換由另一實體(包括母公司或子公司)授予的績效股票、影子股票、股票獎勵、股票期權、股票增值權或類似獎勵，前提是此類假設、替代或替換與涉及公司(和/或其母公司或子公司)和此類其他實體 (和/或其附屬公司)的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。管理人還可使本計劃接受公司在本計劃通過和批准之前授予的基於股權的獎勵，或將之前的獎勵替換或替換為本計劃下類似類型的獎勵。儘管有 本計劃的任何規定(根據本計劃可發行的普通股的最大數量除外)，(I)在根據公司交易承擔、替代或取代另一實體的獎勵的情況下，該獎勵應 遵守與原始獎勵相同的條款和條件，經署長認為必要且適當的調整或修改，以實施與此類公司交易有關的任何協議的相關條款，或(Ii)在採用、替代或取代以前的公司獎勵的獎勵的情況下，此類獎勵應遵守與原始獎勵相同的條款和條件，除非任何此類條款或條件與本計劃不一致，在這種情況下， 應以本計劃的條款為準。儘管如此，在任何情況下，假設, 將之前的公司獎勵替換或替換為本計劃下的獎勵會對參與者在之前的公司獎勵下的權利產生不利影響，除非參與者 書面同意此類假設、替換或替換。根據假定、替代或替代裁決發行的股份應計入根據本計劃根據第3條授權發行的股份總數。

24. 依法治國。本計劃和所有協議應按照內華達州法律進行解釋並受其管轄。

附錄B

修訂和重述

備用股權購買協議

本修訂及重述日期為2022年9月14日的備用股權購買協議(“協議”)由開曼羣島獲豁免的有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“投資者”)與根據內華達州法律註冊成立的公司(“本公司”) 訂立。

鑑於雙方 於2022年9月1日簽訂了備用股權購買協議(“原協議”)，自本協議之日起，本協議將對該協議進行修訂 並重述其全文。

鑑於雙方 希望，根據本協議所載條款和條件，本公司有權按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多1.5億股本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；以及

鑑於，普通股在納斯達克市場掛牌交易，代碼為“IDEX”；以及

鑑於，本協議項下可發行普通股的要約和出售將依據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和法規(《證券法》)，或根據證券法對本協議下任何或所有交易的登記要求提供的其他豁免。

因此，現在， 雙方同意如下：

第一條某些定義

第1.01節 “額外股份”應具有第2.01(D)(Ii)節給出的含義。

第1.02節 “調整後的預付款”應具有第2.01(D)(I)節給出的含義。

第1.03節 “預付款日期”應指1^ST每筆預付款的適用定價期到期後的交易日。

第1.04節 “預先通知”是指本公司高級管理人員以附件A的形式向投資者發出的書面通知，列明本公司希望向投資者發行和出售的預付款金額。

第1.05節 “預先通知日期”是指本公司根據本協議第2.01(B)節向投資者交付預先通知的每一天，但須遵守本協議的條款。

第1.06節 “預售股份”是指公司在預發通知中要求發行並出售給投資者的普通股數量。

第1.07節[br}“墊款”是指本公司根據本條款第二條向投資者發行和出售的任何產品。

第1.08節 “協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

第1.09節 “適用法律”是指經不時修訂的所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(br}(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律；包括美國1977年的《反海外腐敗法》和(Iii)任何制裁法律。

第1.10節 “停電期”應具有第6.02節中給出的含義。

第1.11節 “結束”應具有第2.02節中給出的含義。

第1.12節 “承諾額”是指1.5億股普通股，但前提是，公司不應 不影響本協議項下的任何銷售，投資者沒有義務購買本協議項下的普通股，條件是(但僅限於)在實施此類購買和出售後，(A)根據本協議發行的 普通股和(B)由投資者和本公司根據日期為2022年8月29日的修訂和重新發行的可轉換債券發行的普通股總數將超過截至本協議日期已發行普通股的19.9%(“交易所 上限”)。進一步的前提是，如果本協議項下所有適用普通股銷售的平均價格(包括為此目的出售的股票數量中的任何承諾股)等於或超過0.59美元，則交易所上限將不適用¹ 每股(代表(I)納斯達克在緊接本協議日期前一個交易日的官方收市價(在納斯達克反映)；或(Ii)緊接本協議日期前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)，兩者中較低者)。

第1.13節 “承諾股”應具有第12.04節給出的含義

第1.14條 “承諾期”是指自本協議簽訂之日起至根據第10.01條終止本協議之日止的一段時間。

第1.15節 “普通股”應具有本協議摘要中規定的含義。

第1.16節 “公司”應具有本協議序言中規定的含義。

第1.17節 “公司受賠方”應具有第5.02節中給出的含義。

第1.18節 “條件滿足日期”應具有第7.01節中給出的含義。

第1.19節 “環境法”應具有第4.13節給出的含義。

第1.20節 “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

第1.21節 “交易所上限”應具有第1.12節中給出的含義

第1.22節 “排除日”應具有第2.01(D)(I)節中規定的含義。

第1.23節 “危險材料”應具有第4.13節中給出的含義。

第1.24節 “賠償責任”應具有第5.01節中給出的含義。

第1.25節 “投資者”應具有本協議序言中規定的含義。

第1.26節 “投資者受償人”應具有第5.01節給出的含義。

第1.27節 “市場價格”是指普通股在定價期間的每日最低VWAP，但不包括任何排除日的每日VWAP。

¹NTD：參考 納斯達克規則確定的價格

第1.28節 “重大不利影響”是指已經發生或將會發生的任何事件、事件或狀況，這些事件、事件或狀況預計將對本協議或本協議中預期的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響。或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

第1.29節 “事件以外的材料”應具有第6.08節中給出的含義。

第1.30節 關於每個預售通知的“最高預售股份”是指5,000,000股普通股。

第1.31節 “最低可接受價格”或“最低可接受價格”是指公司在每次預先通知中通知投資者的最低價格(如果適用)。

第1.32節 “OFAC”應具有第4.28節給出的含義。

第1.33節 “所有權限制”應具有第2.01(C)(I)節給出的含義。

第1.34節 “個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

第1.35節 “分配計劃”是指登記説明書中披露股份分配計劃的部分。

第1.36節 “定價期”是指從提前通知之日開始的連續三(3)個交易日。

第1.37節 “主要市場”是指納斯達克全球精選市場；但是，如果公司的普通股曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市或交易，則“主要市場”是指當時公司普通股在其上上市或交易的其他市場或交易所。

第1.38節 “招股説明書”是指在註冊説明書中使用的任何招股説明書(包括但不限於對招股説明書的所有修訂和補充)。

第1.39節 “招股説明書補充文件”是指根據證券法規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，包括但不限於根據本章程第0條提交的任何招股説明書補充文件。

第1.40節 “收購價”是指每股價格乘以市場價格的95%。

第1.41節 “可登記證券”是指(I)股份，以及(Ii)以交換、股票分紅或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的任何證券。

第1.42節 “註冊限制”應具有第2.01(C)(Ii)節中給出的含義。

第1.43節 “註冊聲明”是指採用S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會發布的其他表格的註冊聲明，本公司當時有資格使用該表格，本公司的律師認為合適，該表格應可供應註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記。

第1.44節 “條例D”是指根據證券法頒佈的條例D的規定。

第1.45節 “制裁”應具有第4.28節給出的含義。

第1.46節 “受制裁國家”應具有第4.28節所給出的含義。

第1.47節 “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

第1.48節 “美國證券交易委員會文件”應具有第4.05節給出的含義。

第1.49節 “證券法”應具有本協議摘要中規定的含義。

第1.50節 “結算文件”應具有第2.02(A)節給出的含義。

第1.51節 “股份”是指本合同項下根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

第1.52節 “子公司”應具有第4.01節給出的含義。

第1.53節 “交易日”是指主板市場開放營業的任何一天。

第1.54節 “交易單據”應具有第4.02節中給出的含義。

第1.55節 “可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易。 (A)轉換價格、行使價、匯率或其他價格，該價格基於普通股的交易價格或/或隨該等股票或債務證券的報價而變化，或(B)進行轉換。在此類股權或債務證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，或(A)在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時(不包括任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易)，或(B)須受或包含任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於“布萊克-斯科爾斯”賣權或贖回權, 或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於“股權信貸額度”或“按市價發售”或其他持續發售或類似發售普通股，據此，本公司可按未來釐定的價格出售普通股。

第1.56節 “VWAP”指任何交易日的普通股在彭博社報道的正常交易時間內在主要市場上的每日成交量加權平均價。

第二條.墊款

第2.01節 預科；力學。根據本協議的條款及條件，在承諾期內，本公司有權(但無義務)向投資者發行及出售普通股，而投資者應按本協議的規定向投資者發出預先通知，向本公司購買普通股。

(A) 提前通知。在承諾期內的任何時間，公司可要求投資者在滿足第7.01節規定的所有條件的前提下，根據 以下規定，通過向投資者發送預先通知的方式購買股票：

(I) 本公司應全權酌情選擇預售股份，以不超過其希望在每次預發通知及每次預發通知的時間向投資者發行及出售的最高預付款金額。

(二) 不使用承諾額或其任何部分，不收取強制性最低墊款，也不收取非使用費。

(B) 預先通知交付日期。預先通知應按照附件A底部的説明送達，如果預先通知是在上午8：30或之前通過電子郵件收到的，則預先通知應視為在(I)投資者收到通知的當天送達。美國東部時間(或更晚，如果投資者自行決定放棄)，或(Ii)如在上午8：30之後通過電子郵件收到，則為緊接的 隨後一天。東部時間，在每種情況下，都要按照附件A底部的説明進行。

(C) 預先限制。無論公司在預售通知中要求預售股份的數量是多少，根據預售通知發行和出售的最終 股份數量應根據以下各項限制減少(如果有的話)：

(I) 所有權限制；承諾額。應本公司的要求，投資者將告知本公司投資者目前實益擁有的股份金額。儘管本協議有任何相反規定，投資者沒有義務購買或收購，也不應購買或收購本協議項下的任何普通股，而這些普通股與投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股(根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致投資者及其關聯公司的實益所有權(按合計)超過當時已發行投票權或普通股數量的4.99%(“所有權限制”)。 應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於普通股轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行普通股的數量。 關於本公司發出的每一份預先通知，預付款的任何部分，如將(I)導致投資者超過所有權限制或(Ii)導致根據本協議向投資者發行和出售的股份總數超過承諾金額，應自動撤回，而不需要公司採取進一步行動，並且該預付款通知應被視為自動 修改，以減少所請求的預付款股份的數量，數額與撤回的部分相同；如果發生任何此類自動退出和自動修改，投資者應立即將該事件通知公司。

(Ii)註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過當時有效的註冊聲明(“註冊限額”)或交易所上限下注冊的金額(在適用的範圍內)。就每份預支通知而言，任何超出登記限額或交易所上限的預支款項將自動撤回，而本公司並不需要採取進一步行動，而有關預支通知將被視為自動修訂，以將申請預支股份的總數 就每份預支通知減少相等於該已撤回部分的金額；但如發生任何該等自動撤回及自動修改的情況，投資者將迅速將該事件通知本公司。

(D) 最低可接受價格。

(I) 對於每個預先通知，本公司可通過在該預先通知上註明地圖來通知投資者有關該預先通知的地圖。如果預先通知中未指定地圖，則與該預先通知相關的地圖將不會生效。 在以下情況下的定價期間的每個交易日：(A)對於每個帶有地圖的預先通知，普通股的VWAP低於該預先通知的有效地圖，或(B)沒有VWAP(每個這樣的日期，即“排除日”)， 將導致預付款通知中規定的預付股數自動減少三分之一(由此產生的每筆預付款的 金額即為“調整後預付款”)，並且為確定市場價格，每個非預付款日應排除在定價 期間之外。

(Ii)每筆墊款的股份總數(在減持以達到經調整的墊款金額(如有)後)應自動 增加相當於投資者在該除外日期出售的普通股數目的普通股(“額外股份”) ，而每股額外股份支付的價格應等於就該預先通知有效的地圖(不得有任何進一步折扣)，但這一增加不得導致 預付款總額超過原始預告中規定的金額或第2.01(C)節規定的任何限制。

(E) 儘管本協議有任何其他規定，本公司和投資者確認並同意，在投資者收到有效的預先通知後，雙方應被視為已根據本協議的條款和(I)在符合適用的 法律和(Ii)在符合第3.08節(交易活動)的前提下，就根據該預先通知買賣股份訂立了對雙方具有約束力的無條件合同。

第2.02節 結案。每筆墊款及每筆墊款股份的買賣(每一筆“結清”) 應按照下述程序於每個墊款日期或之後在切實可行範圍內儘快進行。雙方確認 在預先通知送達時將不會知道收購價(屆時投資者將受到不可撤銷的約束) 但將根據普通股的每日價格確定收購價，普通股每日價格是以下進一步闡述的確定收購價的投入。在每筆交易中，公司和投資者應履行其各自的義務 如下：

(A) 在每個預付款日，投資者應以附件B的形式向公司提交一份書面文件(每個 一份“結算文件”)，列出投資者最終購買的股份數量(考慮到根據第2.01節的任何調整)、市場價格、購買價格、投資者向公司支付的總收益，以及Bloomberg，L.P.的報告，説明在定價期間(或，如果未在Bloomberg，L.P.上進行報告(如未在Bloomberg，L.P.上進行報告，則為雙方合理同意的另一項報告服務)，在每種情況下均應符合本協議的條款和條件。投資者在預付款收盤時最終購買的股份數量應等於(I)應按收購價購買的調整預付款金額，加上(Ii)投資者選擇在定價期間(如第2.01(D)(Ii)節所述)排除的日子購買的額外 股票總數的總和， 應按適用地圖購買。

(B) 收到每筆預付款的結算文件後(在任何情況下，不得遲於收到結算文件後的一個交易日)，公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將投資者購買的股份數量(如結算文件中所述)劃入投資者或其指定人在 託管信託公司的賬户中的貸方，或通過本協議各方可能相互商定的其他交付方式 並將已要求轉讓股份一事通知投資者。投資者在收到該通知後，應立即以現金形式向本公司支付股份購買總價(如結算文件所述)至本公司指定的書面賬户，並向本公司發送通知，告知本公司已要求進行此類資金轉移。不得發行零碎股份，任何零碎金額應四捨五入到下一個較高的整數股數量。為方便投資者轉讓普通股，普通股將不會帶有任何 限制性圖例，只要有涵蓋該等普通股的有效登記聲明(投資者理解及同意，儘管並無限制性圖例，投資者只能根據註冊説明書所載招股章程所載的分派計劃，以及符合證券法的規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或根據可獲得的豁免)出售該等普通股。

(C) 在預付款日期或之前，本公司和投資者雙方應向對方交付根據本協議雙方明確要求交付的所有文件、文書和 書面材料，以實施和完成本協議中預期的交易 。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但如果在定價期內的任何一天(I)本公司通知投資者發生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投資者有重大外部事件發生，則雙方同意懸而未決的預付款應結束，投資者在收盤時為該預付款購買的最終股份數量應等於在本公司通知 重大外部事件或禁止期間之前的適用定價期內投資者出售的普通股數量。

第2.03節 困難。

(A) 如果投資者在收到預先通知後出售公司普通股，而公司未能履行第2.02節規定的義務，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五條規定的權利和義務，以及投資者在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體履約，公司將使投資者免受任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和支出)的損害。因該等違約而招致或與該等違約有關的損失，並承認在任何該等違約情況下可能會發生不可挽回的 損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不發佈債券或其他證券的情況下，明確執行(受證券法和主要市場的其他規則約束)本協議的條款和規定。

(B) 如果公司發出預先通知，而投資者未能履行第2.02節規定的義務， 投資者同意，除了且不以任何方式限制本合同第五條規定的權利和義務，以及公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體履約，投資者將使公司對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不造成損害。投資者因此類違約或與之相關而產生的損失，並承認如果發生此類違約，可能會造成不可挽回的損失。因此，雙方同意，本公司有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權(在證券法和主要市場的其他規則的約束下)明確執行本協議的條款和規定，而無需張貼債券或其他證券。

第2.04節 根據註冊聲明完成轉售。投資者購買全部承諾額並根據註冊聲明完成隨後的全額轉售後，投資者將通知 公司所有後續轉售已完成，公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。在180年後，公司也不再有義務保持註冊聲明的有效性。^這是根據本協議的條款，在最近一次完成交易或終止本協議之前發生的次日 。

第三條投資者的陳述和擔保

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和契諾：

第3.01節 組織和授權投資者根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有訂立及履行本協議項下責任(包括所有擬進行的交易)所需的公司權力及授權，以及根據本協議的條款購買或收購股份。投資者作出投資決定、簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要對投資者的 部分進行其他訴訟。簽字人有權、有權和授權代表投資者或其股東簽署和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的簽署、交付和接受將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第3.02節：風險評估。投資者在金融、税務及商業事宜方面的知識及經驗足以 評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及 保護其與擬進行的交易有關的利益。投資者承認並同意其對本公司的投資 涉及高度風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第3.03節本公司未提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議計劃進行的交易。投資者完全依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議所作的任何陳述或陳述，且投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.04節 投資目的。投資者為自己的賬户、出於投資目的而非出於公開出售或分銷普通股的目的而收購普通股，這違反了證券法或任何適用的州證券法；然而，只要投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何股份，並保留根據或根據根據本協議提交的登記聲明或證券法下適用的豁免而在任何時間處置股份的權利。投資者目前並無直接或間接與 任何人士就出售或分派任何股份達成任何協議或諒解。投資者在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。 投資者承認，在適用法律要求的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中包含的任何招股説明書中披露為“承銷商”和“出售股東”，如果招股説明書與可註冊證券的轉售有關，則在招股説明書中披露。

第3.05節 認可投資者。投資者是條例D規則501(A)(3) 中所界定的“認可投資者”。

第3.06節 信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者認為對作出明智投資決策具有重要意義的資料。 投資者及其顧問(及顧問)(如有)已獲提供機會向本公司及其管理層提出問題，並已獲得該等問題的答案。投資者或其顧問(及其律師)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利。投資者確認並同意公司 沒有向投資者作出、投資者確認並同意其不依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證，但本協議中包含的公司的陳述和保證除外。 投資者明白其投資涉及高度風險。投資者已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就擬進行的交易作出明智的投資決定。

第3.07節 不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或通過一個或多個 中介機構直接或間接控制本公司或其任何“關聯公司”(該術語在證券法下頒佈的第405條規則中定義)控制或受其控制或共同控制的人。

第3.08節 禁止事先賣空。於本協議日期前，投資者、其唯一成員、彼等各自的任何 高級管理人員，或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，不得以任何方式直接或間接為其本身的主要賬户從事或達成任何(I)普通股“賣空”(該詞定義見交易所法案SHO 規則200)或(Ii)套期保值交易，即建立於本協議日期仍然有效的普通股的淨空頭頭寸。

第3.09節 股份轉售。投資者聲明、認股權證及契諾，其只會根據根據證券法登記該等股份轉售的登記 聲明，以該等登記聲明中“分銷計劃 ”項下所述的方式，以及符合所有適用的聯邦及州證券 法律、規則及法規，或根據證券法的登記規定(如適用)的例外情況，才會轉售股份。

第3.10節 一般徵集。投資者並無因任何形式的與股份要約或出售有關的一般招攬或一般廣告(屬D規例的涵義)而購買或收購股份。

第四條。公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件或披露明細表中另有規定外，這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節或披露明細表的另一章節中所包含的披露的範圍內，本公司應將此處作出的任何陳述或擔保限定在披露明細表的相應章節中或披露明細表的另一章節中。如果從該披露的表面上可以合理地看出該披露適用於該章節，公司向投資者表示並保證，截至本披露日期，每個預付款通知日期和每個預付款日期(陳述和保證除外，這些陳述和保證僅涉及截至特定日期的事項，其應 在該特定日期的書面上真實和正確)，即：

第4.01節 組織和資格本公司及其附屬公司(定義見下文)均為正式成立並根據其各自組織司法管轄區法律有效存在的實體，並擁有擁有 其財產及經營其現正進行的業務所需的權力及權力。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並在其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好信譽(在適用範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“附屬公司”指本公司直接或間接(X)擁有已發行股本的大部分或持有該人士的多數股權或類似權益，或(Y)控制或經營該人士的全部或實質所有業務、營運或行政管理的任何人士(定義見下文)，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

第4.02節 授權、執行、與其他文書的合規性。本公司擁有必要的公司權力及授權 訂立及履行本協議及其他交易文件項下的義務，並根據本協議及本協議的條款發行股份。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及 本公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已獲或將獲本公司董事會正式授權，而本公司、其董事會或其股東將不再需要 同意或授權。本協議及其所屬的其他交易文件已由本公司正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由本公司正式簽署和交付)， 假定本協議的簽署和交付以及投資者的接受，構成(或當其正式簽署和交付時，將由投資者接受) 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到一般股權原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行的限制， 與適用的債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響的清算或其他法律，以及 除作為賠償和分攤權以外的其他法律，可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”(Transaction Documents) 統稱為本協議及本協議任何一方就本協議及本協議任何一方擬進行的交易而訂立或交付的其他各項協議和文書。, 並可不時予以修訂。

第4.03節 股份授權。根據本協議發行的股份，或投資者根據預先通知將購買的股份，在根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將根據本協議規定的付款，正式和有效地授權發行、足額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保 權益或其他索賠的影響，包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似的權利。該等股份一經發行，將符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

第4.04節無 衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及 公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)將不會：(I)導致違反本公司或其子公司的公司章程或其他組織文件 (關於完成，在本協議擬進行的任何交易完成之日之前可能對其進行修訂)，(Ii)與、或(Iii)導致違反適用於本公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或違反適用於本公司或其子公司的任何法律、規則、規章、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或違反公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或將終止、修訂、加速或取消任何權利給予他人，但以下情況除外：在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下 ，在合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內。

第4.05節 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已及時提交(根據交易法第12b-25條規則實施允許的延期)根據交易法必須在本協議日期前2年(或法律或法規要求公司提交該等材料的較短期限)的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件；所有上述於本條例生效日期前兩年內提交或在本條例生效日期 後修訂或在本條例生效日期後提交的文件，以及本文件所包括的所有證物及其財務報表和附表及以引用方式併入其中的文件 ，以及本公司根據證券法提交的所有登記聲明(包括根據本條例提交的任何登記聲明)，以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)。本公司已通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，向投資者 提供美國證券交易委員會文件的真實完整副本。截至其各自的 日期(或對於任何已修訂或被取代的備案文件，即該等修訂或取代備案文件的日期)，美國證券交易委員會文件 文件在所有實質性方面均符合交易法或證券法(視適用情況而定)的要求以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需或必要的重大事實，且不具有誤導性。

第4.06節 財務報表。美國證券交易委員會文件中納入或參考納入的本公司合併財務報表，連同相關附註和附表，在所有實質性方面都公平地呈現了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績。本公司指定期間的現金流量和股東權益變動，並已按照證券法和交易法的要求以及在一致的基礎上適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(但下列情況除外)：(I)對會計準則和慣例的調整；(Ii)未經審計的中期財務報表；此類財務報表可能不包括《公認會計原則》所要求的腳註，也可能是簡明或摘要(br}報表，以及(Iii)所涉期間的此類調整，無論是個別調整還是整體調整)； 《美國證券交易委員會》文件中包含或參考納入的有關本公司及其子公司(定義見下文)的其他財務和統計數據，按照與本公司財務報表和賬簿記錄一致的基礎準確、公平地列報和編制；未按要求通過參考納入或納入的《美國證券交易委員會》文件中沒有要求納入或參考納入的財務報表(歷史或備考)；本公司及附屬公司 (定義見下文)並無任何重大直接或或有債務(包括任何表外債務), 美國證券交易委員會文件中未描述的內容(證物除外)；以及 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則和條例定義)的所有披露 在所有實質性方面均符合交易法規則G和證券法下S-K規則第10項的規定，且在 適用的範圍內。美國證券交易委員會文件中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據 在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會的規則和適用於其的準則編制的。

第4.07節註冊聲明和招股説明書。在此預期的每份註冊聲明以及股份要約和出售， 如果提交，將符合證券法規則415的要求，並應在所有實質性方面遵守 所述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述的任何法規、法規、合同或其他文件，或作為註冊説明書的證物存檔的任何文件，都已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前提交給證監會的每份註冊説明書、 任何招股説明書及其任何該等修訂或補充文件的副本，以及以引用方式併入其中的所有文件，已交付或可通過EDGAR向投資者及其 律師索取。本公司並無派發，亦將不會派發任何與股份發售或出售有關的發售材料，惟登記聲明及招股章程及投資者已同意的任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)除外。

第4.08節 沒有重大錯誤陳述或遺漏。每份註冊説明書在生效或生效時，以及任何招股説明書、修訂或補充説明書在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求。在每個預付款日期，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面 符合證券法的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，沒有或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的 。每份招股説明書沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，而非 誤導。在招股章程或任何招股章程副刊中以引用方式併入的文件並不包含，任何其他存檔並以引用方式併入其中的文件，在向委員會提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏 根據作出陳述的情況而要求在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。前述規定不適用於任何該等文件內的陳述或遺漏，該等文件是依據及符合投資者向本公司提供的資料而作出的，而該等資料是專為編制該等文件而使用的。

第4.09節 符合證券法和交易法。每份註冊説明書、每份招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充文件的文件， 當該等文件根據證券法或交易法提交予美國證券交易委員會，或根據證券法(視情況而定)而生效時，在所有重大方面均符合或將符合證券法及 交易法(視乎情況而定)的要求。

第4.10節 股權資本化。截至本公告日期，本公司的法定資本包括1,500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，50,000,000股為非指定優先股。截至本報告日期，公司有494,468,996股已發行普通股，沒有(0)股已發行優先股。

普通股根據交易法第12(B)節登記 ，目前在主要市場上市，交易代碼為“IDEX”。 本公司並無採取任何旨在或合理地可能產生終止普通股根據交易法登記的行動，將普通股從主要市場退市，本公司亦未接獲任何有關委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的通知。據本公司所知，除公開披露外，其符合主要市場的所有適用上市規定。

第4.11節知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有材料 商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和權利(如有)， 但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，但不會造成重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因商標、商號、專利、專利權、發明、版權、 許可證、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為而受到重大索償、訴訟或法律程序的威脅；除不會造成重大不利影響外，本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

第4.12節 員工關係本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦未受到任何此類糾紛的威脅，在每一種情況下，這些糾紛都有可能造成重大的 不利影響。

第4.13節環境法律。本公司及其附屬公司(I)未收到書面通知，指稱未能在所有實質性方面遵守所有環境法(定義見下文)，(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(Iii)未收到書面通知，指控 未能遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上文第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項中，未能遵守的合理預期為：單獨或綜合在一起，會產生實質性的不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅向環境排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及所有授權、守則、法令、要求或要求 信函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或規章的發佈、輸入、頒佈或批准。

第4.14節 標題。除不會造成重大不利影響外，本公司(或其附屬公司)對其擁有的物業及重大資產擁有不可行的簡單費用 或租賃權，不受對本公司業務不具重大影響的任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、 債權或衡平法權益的影響。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但如 屬例外情況則不屬重大，且不會干擾本公司及其 附屬公司對該等物業及建築物所作及擬使用的用途。

第4.15節 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保 ，或不能以不會產生重大不利影響的費用從類似保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險 。

第4.16節 監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其子公司擁有擁有其各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有材料 證書、授權和許可證，且本公司或任何該等子公司均未收到與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟的任何書面通知。

第4.17節 內部會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易是按需要記錄的，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，以及 以維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產 和(Iv)記錄的資產問責與現有資產進行合理的間隔比較，並針對任何差異採取適當的措施。管理層不知道在必要時未在美國證券交易委員會文件中披露的任何重大弱點。

第4.18節 缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構都不會對本公司、普通股或本公司的任何子公司提出任何針對或影響本公司、普通股或本公司任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查 ，而不利的決定、裁決或裁決將產生重大不利影響。

第4.19節 納税狀況。除不會產生重大不利影響外，本公司及其子公司(I)已及時 向其管轄的任何司法管轄區 提交或提交所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和申報，(Ii)已及時支付金額重大、顯示為 或被確定為應在該等申報單、報告和申報中支付的所有税款和其他政府評估及收費，除非出於善意提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税項。除不會造成重大不利影響外，本公司並無收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而本公司及其附屬公司的高級職員 並不知悉任何該等申索的依據，即未能繳付税款會造成重大不利影響。

第4.20節 某些交易。除美國證券交易委員會文件所披露者或適用法律規定無須披露者外，本公司任何高級職員或董事目前並無參與與本公司進行的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務 除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員或董事提供服務，規定向任何高級職員或董事支付租金，或以其他方式要求任何高級職員或董事付款 或據本公司所知，任何公司、任何合夥企業、任何高管或董事擁有重大權益或是高管、董事、受託人或合作伙伴的信託或其他實體。

第4.21節 優先購買權。本公司並無責任以優先認購權 向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理商或其他第三方發售本協議項下發售的普通股。

第4.22節 稀釋。本公司知悉並承認，根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。

第4.23節 關於投資者購買股票的確認。本公司確認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。 公司進一步確認，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者並不擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分) ，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議項下擬進行的交易提供的任何意見，僅屬投資者購買本協議項下股份的附帶事宜。本公司知悉並承認，如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要 市場的任何規則，本公司將無法根據本協議申請墊款。本公司承認並同意，其有能力評估和理解、理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

第4.24節 查找人的費用。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議所述交易有關的發現人費用、經紀佣金或類似付款的責任。

第4.25節當事人之間的關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表其或代表其行事的任何人士均不是投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦沒有或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或其 行事的任何人士提供任何服務。投資者與公司的關係僅為交易文件中規定的投資者。

第4.26節 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)不得在沒有合理基礎的情況下作出或重申 ，也不得披露，除非出於善意。

第4.27節 遵守法律。本公司及其各子公司遵守適用法律；公司 沒有收到不遵守通知，也不知道，也沒有合理理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或 員工，或者據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯方或其他人未遵守適用法律，或可能導致不遵守適用法律的通知，也不知道任何適用法律或法規或政府立場的任何未決變化或預期變化；在 每一種情況下，都會對本公司的業務或本公司所處的業務或法律環境產生重大不利影響。

第4.28節制裁 重要。本公司或其任何子公司(統稱為“實體”)、任何董事、本公司高管，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代理人、附屬公司或代表或任何董事或任何附屬公司的高管，都不屬於或由以下人員擁有或控制：(I)受美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱“OFAC”)、聯合國安全理事會實施或執行的任何制裁；歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁當局，包括但不限於，被列入OFAC特別指定國民名單和被封鎖人員名單或OFAC逃避外國制裁名單或其他相關制裁當局(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土進行交易的國家或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(“被制裁國家”)。實體不會直接 或據其所知間接使用出售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供此類 收益：(A)資助或便利任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金或協助時，該國家或地區是制裁對象或受制裁國家；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問身份參與本協議所述交易的任何人)違反制裁或適用法律, 投資者或其他 )。在過去五年中，該實體從未、現在也沒有與任何 人、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象，或者是 受制裁國家。

第五條賠償

投資者和本公司 就其本身向對方陳述以下事項：

第5.01節 由公司賠償。作為投資者簽署和交付本協議並獲得本協議項下股份的代價，除本協議項下本公司的所有其他義務外，公司應為投資者及其投資經理York Advisors Global，LP及其各自的 高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於，與本協議擬進行的交易有關的保留事項)以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的投資者的每一個人(統稱為“投資者受償人”)，使其免於或反對任何和所有訴訟， 訴訟的原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害，以及與此相關的合理和有據可查的費用(無論任何此類投資者受償人是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)， 幷包括投資者或其中任何一人因以下原因而招致的合理律師費和支出(“彌償負債”)：(A)在最初提交的股份登記説明書或其任何修訂、或任何相關招股説明書、或其任何修訂或補充文件中所載關於 重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述；或因遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實而引起或基於該遺漏或指稱的遺漏；但前提是，在任何此類情況下，公司將不承擔任何責任，只要任何此類損失、索賠, 損害或責任產生於或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，而該等不真實陳述或不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是因依賴或符合投資者或其代表向本公司明確提供的書面資料而產生的；(Br)本公司在本協議或據此預期的任何其他證書、文書或文件中作出的任何重大失實陳述或重大違反。或(C) 本協議或由此預期的任何其他證書、文書或文件對本協議所載公司的任何重大契約、重大協議或重大義務的任何實質性違反。在公司的上述承諾在適用法律下可能無法執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。

第5.02節投資者賠償 。考慮到公司簽署和交付本協議，以及投資者在本協議項下的所有其他義務，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、股東、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關而保留的人員)和控制投資者的每個人(統稱為，《公司受賠人》)因以下原因或因下列原因而產生的任何和所有受賠償責任：(A)在最初提交的股份登記説明書或其任何修訂中，或在任何相關招股説明書中，或在其任何修訂或補充中，對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實。但條件是，投資者僅對投資者或其代表向公司提供的、明確包含在上述賠償文件中的與投資者有關的書面信息負責，在任何此類情況下，不對任何此類損失、索賠承擔責任。, 損害或責任產生於或基於任何該等不真實的陳述或指稱的 不真實的陳述或遺漏或指稱的遺漏或聲稱的遺漏，而該等陳述或遺漏或指稱的遺漏是根據本公司或其代表向投資者提供的書面資料而作出的 ；(B)投資者在本協議中作出的任何 陳述或擔保的任何失實陳述或違反，或投資者據此或藉此簽署的任何文書或文件的任何失實陳述或違反；或(C)違反本協議所載投資者的任何契諾、協議或義務，或投資者據此或藉此籤立的任何其他證書、文書或文件。在投資者的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內，投資者應作出適用法律允許的最大貢獻 以支付和清償每一項賠償責任。

第5.03節 索賠通知。投資者受償方或公司受償方收到啟動涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或訴訟程序)的通知後，如果投資者受償方或公司受償方根據本條款第五條向任何賠償方提出有關賠償責任的索賠，則投資者受償方或公司受償方應立即將啟動的書面通知交付給賠償方；但未如此通知賠付方並不解除其在本條款第五條下的責任，除非賠付方因此而受到損害。賠償方有權參與並在賠償方希望的範圍內，與任何類似注意到的其他賠償方共同承擔對其辯護的控制權，並由律師共同合理地 令賠償方和投資者受償方或公司受償方(視情況而定)滿意；但是， 投資者受償方或公司受償方有權以實際和合理的第三方費用聘請自己的律師 由補償方為該投資者受償方或公司受償方支付不超過一名律師的費用和開支， 如果根據補償方聘請的律師的合理意見，, 投資者受償人或公司受償人與賠償方之間的實際或潛在利益不同，因此投資者受償人或公司受償人與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，因此由該律師代表投資者受償人或公司受償人與賠償方的代理是不合適的。投資者受償方或公司應就賠償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與賠償方充分合作，並應向賠償方提供投資者受償方或公司可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應讓投資者或公司受償方合理地瞭解抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經投資者受償人或公司受償人的事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而 沒有將申索人或原告向該投資者受償人或公司受償人提供免除與該等索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款。在按照本合同規定進行賠償後，賠償方應代位投資者受償方或公司受償方對所有第三方的所有權利, 與已獲賠償事項有關的商號或公司。本條第五條所要求的賠償，應在調查或辯護過程中收到賬單併到期付款時，以定期支付的方式支付。

第5.04節：補救措施。本條第五條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障人在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。雙方根據本協議第五條承擔的賠償或出資義務在本協議期滿或終止後的三年內繼續有效。

第5.05節 責任限制。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追償懲罰性的、間接的、附帶的或後果性的損害。

第六條.附加公約

本公司與投資者訂立契約，投資者與本公司訂立契約如下，其中一方的契約在承諾期內(就本公司而言，根據第X條規定終止本協議後的第(Br)X條所述期間)，為另一方的利益：

第6.01節 註冊聲明。

(A) 提交登記説明書。公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，供應註冊證券的投資者轉售。公司可自行決定何時提交該等註冊聲明；但在註冊聲明生效前，公司無權要求任何墊款。

(B) 維護註冊聲明。公司應盡商業上合理的努力，在承諾期內始終保持任何已宣佈有效的註冊聲明的有效性，但公司不再有義務在第2.04節所允許的範圍內保持註冊聲明的有效性。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保在提交時，每份登記説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有對招股説明書的修訂和補充)不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性(對於招股説明書，根據其製作情況)。

(C)備案程序。公司應(A)允許投資者的律師有機會在向美國證券交易委員會提交申請前至少三(3)個日曆天審查和評論(I)每份註冊説明書(包括但不限於招股説明書)的所有修訂和補充(除Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告外，及任何類似或後續報告或招股章程副刊(其內容僅限於該等報告所載者)，且(B)應合理考慮投資者及其法律顧問就任何該等註冊聲明或修訂 或其補充文件或其中所載任何招股章程提出的任何意見。公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，立即免費向投資者提供：(I)美國證券交易委員會或員工與每份註冊聲明有關的任何通信的電子副本(除非投資者另有要求，否則應對這些通信進行編輯，以排除有關公司的任何實質性、非公開信息)；(Ii)在編制完成並向美國證券交易委員會提交後，每份註冊聲明及其任何修訂和補充的電子副本一(1)份，包括：但不限於，財務報表和附表、在投資者要求下通過引用併入其中的所有文件、所有證物和(Iii)每份註冊書生效時，該註冊書中包含的招股説明書的電子副本一(1)份及其所有修訂和補充；然而，前提是, 在EDGAR上提供此類文件的範圍內，公司無需提供任何文件)。

(D)修正案 和其他文件。本公司應(I)編制並向美國證券交易委員會提交與根據證券法頒佈的第424條規則提交的註冊聲明及相關招股説明書相關的修訂(包括生效後的 修訂)及相關招股説明書，以使 該等註冊聲明在承諾期內始終有效，並編制及向美國證券交易委員會提交該等額外的 註冊聲明，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售；(Ii)促使 相關招股説明書由任何所需的招股説明書附錄修訂或補充(在符合本協議條款的前提下)，並根據證券法頒佈的第424條規則提交經如此補充或修訂的 ；(Iii)向投資者提供美國證券交易委員會與註冊説明書有關的所有函件的副本(惟本公司可剔除註冊説明書所載構成重大非公開資料的任何 資料)， 及(Iv)遵守證券法有關出售註冊説明書所涵蓋的本公司所有普通股的規定 ，直至所有普通股均已按照註冊説明書所載賣方擬採用的處置方法處置為止。根據本協議(包括本第6.01(D)節)要求提交的登記聲明的修訂和補充，原因是公司根據交易法提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的報告或任何類似的報告, 倘若該等報告並非以引用方式自動納入適用的 註冊説明書(如適用)，本公司應在根據證券法頒佈的第424條提交的招股説明書補充文件中提交該等報告，以將該等提交納入註冊説明書(如適用)，或應於交易法報告提交之日向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充文件，而該等修訂或補充規定本公司 須在可行的情況下修訂或補充註冊説明書，或在其後迅速提交該等修訂或補充。

(E) 藍天。如適用法律要求，本公司應盡其商業上合理的努力，(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，登記和 登記聲明所涵蓋的普通股，(Ii)準備並在該司法管轄區提交該等修正案(包括生效後的修正案)以及對該等登記和資格的補充，以維持其在承諾期內的效力。(Iii)採取必要的其他行動，使該等登記和資格在承諾期內始終有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使普通股有資格在該等司法管轄區出售；然而，本公司不得因此而被要求(W)對本公司或其任何附屬公司的公司章程或章程或任何其他組織文件進行任何更改，(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則本公司將不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知投資者本公司已收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何普通股的登記或出售資格的通知 ，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

第6.02節 暫停註冊聲明。

(A) 設立禁制期。在承諾期內，本公司可不時向投資者發出書面通知，以暫停使用註冊聲明，條件是本公司憑誠意全權酌情決定：(A)延遲披露有關本公司的重大非公開資料，而根據本公司的善意，當時披露的非公開資料並非：為了本公司的最佳利益，或(B)修訂或補充註冊説明書或招股章程，使該等註冊説明書或招股章程不會包含有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，以符合 作出該等陳述的情況，而不具誤導性(“禁止期”)。

(B) 投資者在禁售期內不得出售。在這段禁售期內，投資者同意不出售公司的任何普通股。

(C) 禁制期限制。本公司不得實施任何超過45天的禁售期，或以比本公司對其董事及高級管理人員轉讓本公司股權證券施加的類似限制更具限制性(包括但不限於持續時間)的方式。此外，公司 不得在任何封閉期內發出任何提前通知。如果該重大非公開信息的公開公告是在禁止期內進行的，禁止期應在公告後立即終止，公司應立即 通知投資者禁止期已終止。

第6.03節普通股上市。自每次預售日期起，本公司根據本協議不時出售的股份將 已根據交易所法令第12(B)條登記，並獲批准在主要市場上市，但須遵守發行的正式通知 。

第6.04節律師的意見。於本公司發出首份預先通知日期前，投資者應已 收到律師向本公司發出的意見書，其格式及內容均令投資者合理滿意。

第6.05節 交易所法案註冊。本公司將盡商業上合理的努力，及時提交根據《交易所法》要求其作為報告公司的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論《交易所法》或其下的規則是否允許)來終止或暫停其根據《交易所法》的報告和備案義務。

第6.06節 傳輸代理説明。在本次交易有有效登記聲明的任何時候，公司 應(如普通股轉讓代理要求)安排公司的法律顧問向普通股轉讓代理 提交普通股轉讓指示(並向投資者提供副本)，以便在每次預付款時向投資者發行普通股，不受限制性傳説的限制，如果該等指示的交付符合適用法律的話。

第6.07節 公司存在。在承諾期內，公司將盡商業上合理的努力維護和繼續公司的存在。

第6.08節 影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。本公司將立即通知投資者，並在獲悉發生與註冊聲明或相關招股説明書有關的任何以下事件時以書面確認(在每一種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密)：(I) 除美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求外，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊聲明有效期內收到任何提供額外信息的請求 ，或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求 ；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何普通股的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或以書面威脅提起任何訴訟的通知；(Iv) 任何事件的發生，使註冊聲明或相關招股章程或任何以引用方式納入其中或被視為以引用方式併入其中的文件中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或所需陳述的任何重大事實， 而就相關招股章程而言，則為使其陳述不具誤導性, 它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所需的任何重大事實 ，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，或者有必要修改註冊説明書或補充相關招股説明書以符合證券法或任何其他法律；(V)公司合理地確定對註冊説明書進行生效後的修訂是適當的，並且公司將立即向投資者提供對相關招股説明書的任何補充或修訂；(br}(Vi)普通股應停止獲授權在主板市場上市；或(Vii)本公司未能及時 提交根據交易所法令作為呈報公司所需的所有報告及其他文件。在上述任何事件(緊接第(I)至(Vii)款所述的每項事件，包括“重大外部事件”)持續期間，本公司不得向投資者發出任何預先通知，亦不得根據任何待決的預先通知(根據第2.02(D)節規定的 除外)出售任何股份。

第6.09節 合併。如預先通知已送交投資者，則本公司不應影響本公司與或併入本公司的任何合併，或將本公司的全部或實質所有資產轉移至另一實體，直至該預先通知所預期的交易 根據本協議第2.02節完成，且投資者已收到與該等預先通知有關的所有股份 。

第6.10節發行公司普通股。本協議項下普通股的發行和出售應根據證券法第4(A)(2)節和任何適用的州證券法的規定和要求進行。

第6.11節市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成根據《交易所法》規則M穩定或操縱本公司任何證券的價格的任何行動。

第6.12節費用。 無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於：(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其每一次修改和補充、每份招股説明書及其每一次修改和補充；(Ii)根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出(但為免生疑問，投資者的律師、會計師和其他顧問的費用和支出除外)；(Iv)根據證券 法律按照本協議的規定對股份的資格，包括與此相關的申請費；(V)印刷和交付任何招股説明書及其任何修訂或補充的副本；(Vi)與股份在主板市場上市或取得交易資格有關的費用及開支，或(Vii)美國證券交易委員會及主板市場的備案費。

第6.13節 當前報告。公司應不遲於本協議日期後第四個工作日上午9：00之前向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，披露公司和投資者 簽署本協議的情況(包括任何證據，稱為“當前報告”)。在向美國證券交易委員會提交本報告之前，本公司應為投資者及其法律顧問提供對本報告草稿提出意見的合理機會，並應對所有此類意見給予適當考慮。自向美國證券交易委員會提交本報告起及之後，本公司應 已公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有重大、非公開信息 。本公司理解並確認，投資者 在根據註冊聲明進行股份轉售時將依賴上述陳述。

第6.14節 提前通知限制。如股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，在該預先通知交付日期前兩個交易日起至該預付通知結束後的兩個交易日結束前兩個交易日開始的期間內，本公司不得發出預先通知。

第6.15節 使用收益。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司按根據本協議提交的任何註冊説明書(及其生效後的任何修訂)及其招股説明書副刊所載招股章程所載方式使用。

第6.16節 遵守法律。本公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

第6.17節市場活動。本公司、任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事或控股 人士將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地 構成或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的銷售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買股份而獲得的賠償。

第6.18節 銷售限制。(I)除下文明文規定外，投資者承諾，自本協議生效之日起至第10.01節規定的本協議期滿或終止後的下一個交易日(“限制期”)(“限制期”)，投資者及其任何高級職員或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為“受限制人”，上述各項均稱為“受限制人”) 不得直接或間接：(I)從事普通股的任何“賣空”(如交易法SHO 規例第200條所界定)或(Ii)從事任何對衝交易，該交易就本協議第(I)及(Ii)條的每一項條款(不論為其本身的主要賬户或任何其他受限制人士的主要賬户)與普通股建立 淨淡倉。儘管有上述規定，但明確理解並同意，本協議所載任何內容 不得禁止任何受限制人士在受限制的 期間：(1)出售“長期”(定義見SHO規則下頒佈的規則200)股份；或(2)出售數量相當於該受限制人士根據待決的 預先通知無條件有義務購買但尚未根據本協議從本公司或過户代理處收到的股份數目的普通股。

第6.19節 作業。本協議或本協議各方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人。

第6.20節材料 非公開信息。本公司承諾並同意，除非本協議第6.08節明確要求，或經投資者根據第6.13節同意，本公司應避免披露，並應促使其高級管理人員、董事、員工和代理人避免向投資者披露任何重大的非公開信息(根據證券法、交易法或美國證券交易委員會的規則和條例確定)，而不在此後的合理時間段內向公眾傳播該等信息。除非在披露該等資料前，本公司確認該等資料為重要的非公開資料，並向投資者提供接受或拒絕接受該等資料以供審核的機會。除非有明確的書面同意，否則投資者在任何情況下都不負有保密責任，也不應被視為同意對任何提前通知的信息保密 。

第七條.預先通知的交付條件

第7.01節 公司有權交付預先通知的前提條件。公司交付預先通知的權利和投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於公司在每個提前通知日期(“條件滿足日期”)滿足以下各項條件：

(A) 公司陳述和保證的準確性。公司在本 協議中的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

(B) 普通股在美國證券交易委員會登記。有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，投資者 獲準利用該註冊聲明項下的招股説明書轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。公司 應在緊接適用條件滿足日期之前的12個月內，及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規定要求的所有報告、通知和其他文件。

(C) 當局。本公司應已獲得任何適用州就要約和出售根據該預先通知可發行的所有普通股所需的所有許可和資格，或應可獲得豁免。 出售和發行該等普通股應得到本公司所遵守的所有法律和法規的合法許可。

(D) 活動外無任何材料。不應發生或繼續發生任何重大外部事件。

(E)公司的業績。公司應在適用的 條件滿足日期或之前，履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(F) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或認可禁止或直接、實質性和不利影響本協議預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(G) 普通股不得暫停交易或退市。普通股於主板市場掛牌交易 ，而根據該預先通知可發行的所有股份將於主板市場掛牌或報價交易。根據適用的預先通知發行普通股將不違反主要市場的股東批准要求。本公司不應收到任何當時仍在等待的書面通知，該通知威脅到普通股在主要市場的繼續報價。

(H) 授權。應有足夠數量的授權但未發行和未預留的普通股，用於發行根據該預先通知可發行的所有股份。

(I) 執行預先通知。自適用條件滿足之日起，適用的預先通知中包含的陳述應在所有重要方面均真實無誤。

(J) 連續提前通知。除第一次預先通知外，本公司應已交付與所有先前預付款有關的所有股份 。

第7.02節 條件。

第八條非排他性協議

儘管本協議包含任何規定，但本協議和本協議項下授予投資者的權利是非排他性的，並且在符合第7.15節規定的情況下，本公司可在本協議有效期內及之後的任何時間發行和配發，或承諾發行和配發可轉換為或替換為本公司普通股或其他證券的任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、期權和/或其他便利，並擴大：續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第九條。法律/司法管轄權的選擇

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約最高法院在紐約州紐約縣開庭，以及紐約南區美國地區法院在紐約紐約開庭裁決根據本協議提出的任何民事訴訟的管轄權和地點。

第十條終止

第10.01節 終止。

(A) 除非按本協議規定提前終止，否則本協議將於(I)本協議生效36個月週年後下一個月的第一個月的第一天或(Ii)投資者根據本協議支付等同於承諾額的普通股預付款的日期(br})自動終止。

(B) 本公司可於五個交易日前向投資者發出書面通知後終止本協議，但條件為：(I)並無尚未發出的預先通知，即尚未發行的普通股；及(Ii)本公司已支付根據本協議欠投資者的所有款項。除非雙方書面同意另有規定，否則本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。

(C) 第10.01節中的任何規定不得被視為免除公司或投資者在本協議項下的任何違約責任，或損害公司和投資者迫使另一方具體履行其在本協議項下義務的權利 。第五條所載的賠償條款在本合同終止後繼續有效。

第十一條。通告

除必須以書面形式發出且將被視為在第2.01(B)節規定的日期送達的提前通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，如果在交易日發送，則通過傳真或電子郵件發送，如果不是在交易日之後的交易日發送，則視為 已送達；(Iii)通過美國掛號信寄出後5天， 要求退回收據，(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後1天，在每種情況下都正確地將收據收件人 寄給收件人。此類通信的地址和傳真號碼(根據本合同附件A交付的預先通知除外)應為：

任何一方均可通過按照本條款規定向另一方發送通知來更改其在本第十二條中包含的信息。

第十二條。雜類

第12.01節 對應內容。本協議可以相同的副本簽署，兩者應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。就本協議的所有目的而言，傳真或其他電子掃描和交付的簽名，包括電子郵件附件，應被視為原件。

第12.02節 整個協議；修正案。本協議取代投資者、本公司、其各自聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議討論的事項所達成的所有其他口頭或書面協議，本協議 包含各方對本協議所涵蓋事項的全部諒解，除本協議明確規定外，本公司及投資者均不就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

第12.03節 普通股報告實體。就本協議而言，為確定任何特定交易日普通股的交易價或交易量而依賴的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼承者。 必須徵得投資者和本公司的書面同意，才能僱用任何其他報告實體。

第12.04節 承諾費和構造費。每一方均須自行支付與本協議及擬進行的交易有關的費用及開支(包括其聘用的任何 律師、會計師、評估師或其他人士的費用) ，但本公司已向投資者的附屬公司YA Global II SPV，LLC支付10,000美元的結構費 ，於本協議日期，本公司將向投資者發行合共150萬股普通股(“承諾費 股”)作為承諾費。

第12.05節 經紀業務。本合同雙方均表示，與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人沒有任何交易往來。本公司和投資者同意賠償另一方的損失，並使另一方免受因聲稱代表賠償方就本協議或本協議擬進行的交易而索賠經紀佣金或發現人費用的任何和所有責任，並使另一方免受損害。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文首次規定的日期起，本修訂和重新簽署的備用股權購買協議已由簽署人簽署，並經正式授權，特此聲明。

附件A
提前通知優點互動。

提前通知號碼：_

Dated: ______________

以下籤署人_(“本公司”)可就 本預先通知發出，根據該備用股權分配協議交付，日期為9月[n]， 2022(《協議》)，具體如下：

1. 以下籤署人是本公司正式選出的_。

2. 註冊聲明中所載的信息沒有根本變化，需要本公司在註冊聲明生效後提交修訂。

3. 本公司已在所有重大方面履行本公司將履行的所有契諾及協議，並已於預先通知日期或之前在所有重大方面遵守本協議所載的所有義務及條件，並將 繼續在所有重大方面履行本公司將於適用的提前 日期前履行的所有契諾及協議。自本預告之日起，所有交付本預告的條件均已滿足。本公司不受禁制期的限制，本公司沒有也不能被視為擁有重大的非公開信息。本公司確認並同意本公司向投資者提供的任何信息均為非實質性信息或已公開披露。儘管有上述 ，本公司向投資者提供的任何資料均不受保密期望或責任的約束(如本段有任何不準確之處，本公司將不會向投資者提交任何預先通知)。

4. 公司申請的預付股數為[].

5. 初步採購價格為_。

6. The Preliminary Proceeds are ________________.

7. 關於本預付款通知的最低可接受價格為_(如果為空，則不適用於此預付款 )。

8. 截至本協議日期，本公司已發行的普通股數量為_。

簽字人已於上述第一個日期簽署了本預告。

請將此提前通知 通過電子郵件發送至： 電子郵件：trading@yorkvillevisors.com
注意：貿易部和合規官
確認電話：(201)985-8300。

附件B
結算單據格式

通過電子郵件

優點互動公司 收件人：
電子郵件：

請將應向投資者發行的股份數量記入投資者的賬户 如下：

投資者DTC參與者 #：

帳户名：

帳號：

地址：

城市：

國家/地區：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

請將應支付給本公司的金額記入本公司的賬户如下：

接線説明：

銀行名稱：

ABA：

斯威夫特：

FEDWIRE編號：

對於貸方：

帳號：

11 123456781 234567 81 234567 81 234567 81 234567 81 234567 81 234567 812345678 NAMETHE公司名稱公司-COMMON123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-A123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-B123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-C123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-類別D123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-類別E123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-類別F123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-401 K123,456,789,012.12345？X0200000000JOB#OF 21 OF 2PAGE SHARESCUSIP#SEQUENCE#此代理卡只有在簽名和日期後才有效。請為您的RECORDSDETACH記下此部分並返回此部分。若要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的塊，如下所示：簽名(共同所有者)簽名[請在方框內簽名]DateDate CONTROL#股票掃描以查看材料投票以保留投票給任何個人被提名人的權力，標記為“除”之外的所有人，並在下面的行上寫下被提名人的編號。0 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00000581868_1 R1.0.0.39董事會建議您投票贊成以下人選：1.董事由公司普通股和A系列優先股持有人選舉產生，作為單一類別一起投票。無名人士01 Alfred P.Poor02肖恩·麥克馬洪03詹姆斯·S·卡薩諾04 Jerry範05哈里·優點互動哈里·C/O Transfer Online，Inc.512 SE Salmon Street Portland，或97214投資者地址線路1投資者地址線路2投資者地址線路3投資者地址線路4投資者地址線路5 John Sample 1234 Anywhere Street Anywhere Street任何城市，在A1A1A1上通過互聯網-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。在美國東部時間晚上11：59之前投票[]。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在美國東部時間晚上11：59之前投票[]。打電話時手持代理卡，然後按照指示操作。VOTE郵寄標記，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事會建議您投票贊成提案2、3、4和5。反對批准任命Grassi Co.，CPAS，P.C.為獨立註冊會計師事務所。3批准對公司2010年股權激勵計劃的修訂和重述，將根據該計劃授權發行的股票數量增加到120,000,000.4股。批准根據國家環保總局的條款向約克維爾顧問公司發行證券，並進行此類修改、修訂或變更。並根據納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條。5批准一項關於我們任命的高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議。董事會建議您對以下建議進行3年投票：1年2年3年6批准就公司應包括關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票的頻率進行諮詢投票。董事會建議您投票贊成提案7和8反對批准在一項或多項非公開發行中發行證券，根據納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條。8如有需要或適宜，批准股東周年大會續會，以徵求支持上述建議的額外委託書。注：可能會適當地提交股東周年大會或其任何續會的其他事務。請按閣下的姓名在本表格上簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽字時, 請這樣寫出完整的標題。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。

0000581868_2 R1.0.0.39關於年度會議代理材料供應的重要通知：該通知和代理聲明，10-K表格可在www.proxyvote.com優點互動上查閲。代表董事會徵集的年度股東大會委託書將於[]，2022年。簽名出現在本委託書背面的股東特此委任安東尼·斯克拉爾和阿爾弗雷德·P·普爾或他們中的任何一人為代理人，具有完全的替代權，並特此授權他們代表優點互動公司的所有普通股和A系列優先股，股東將有權對股東有權就股東周年大會之前可能提出的所有事項進行表決。[]、2022年或在其任何休會上。代理人應按照本卡背面顯示的説明進行投票，並授權代理人在優點互動公司虛擬股東年會上酌情表決其他可能在大會之前適當提出的事務。[]，2022上午10：00當地時間或其任何延期或延期。代理人將按照董事會的建議投票，在沒有具體選擇的情況下。在交易結束時登記在冊的股東[]2022年，也就是記錄日期，有權通知年會及其任何續會並在會上投票。即使您打算出席會議，也請儘快填寫、簽署、註明日期並將此委託書放在隨附的信封中郵寄。您也可以按照本代理卡下面的説明，通過互聯網授予您的代理權。繼續，並在背面簽字