附件10.1

對信貸協議的第一次修改和豁免

本信貸協議的第一個修正案和豁免(本《修正案》)於10月生效[__]，2022年，由矩陣服務公司、特拉華州公司(“矩陣”)、矩陣服務公司、俄克拉荷馬公司(“矩陣服務”)、矩陣產品數據管理工程公司、特拉華州公司(“矩陣產品數據管理工程”)、矩陣北美建築公司、俄克拉荷馬州公司(“矩陣俄克拉荷馬”)以及每一個單獨的和集體的“美國借款人”(連同矩陣、矩陣服務公司、矩陣產品數據管理工程公司和矩陣俄克拉荷馬公司，每一個單獨地和集體地，美國借款人)、Matrix SERVICE Canada ULC、艾伯塔省無限責任公司(“Matrix ULC”)、Matrix SME Canada ULC、加拿大新斯科舍省無限公司(“Matrix SME Canada”)、Matrix North American Construction Ltd.、安大略省一家公司(“Matrix North America”)，以及雙方不時與對方一起(與Matrix ULC、Matrix SME Canada和Matrix North America一起，每一個都是“加拿大借款人”，並共同稱為“加拿大借款人”，以及與美國借款人一起，各自單獨地、作為“借款人”和集體地，借款人)、矩陣服務國際有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“矩陣服務國際”)、矩陣國際工程有限責任公司、特拉華州有限責任合夥企業(“矩陣國際工程”)、矩陣應用技術公司、特拉華州公司(“矩陣應用”)、MSI聯邦合同、有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“MSI”)、矩陣產品數據管理有限責任公司、俄克拉荷馬州有限責任公司(“矩陣產品數據管理”)、矩陣產品數據管理工程有限公司、A Nova Scotia股份有限公司(“Matrix PDM Canada”)，Matrix North American Construction，LLC，特拉華州有限責任公司(“Matrix Delware”)，Matrix SME Canada，Inc.，一家特拉華州公司(“Matrix SME Delware”), 並不時與其他人一起擔任本合同項下的“擔保人”(連同Matrix Service International、Matrix International Engineering、Matrix Applications、MSI、Matrix PDM、Matrix PDM Canada、Matrix Delware和Matrix SME Delware，分別為“擔保人”和統稱為“擔保人”)、本合同的貸款方以及作為貸款人的行政代理的蒙特利爾銀行(“代理人”)。

獨奏會：

茲提及借款人、借款人的其他貸款方、貸款人(貸款人)及代理人(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充及/或以其他方式修改的“信貸協議”)之間於2021年9月9日訂立的某項信貸協議；

鑑於貸款方未能在借款人的該會計年度結束後九十(90)天內或(如早些時候)向美國證券交易委員會提交本公司及其子公司截至2022年6月30日的財政年度(“2022年經審計財務報表”)的經審計財務報表(該要求在信貸協議第7.01(A)節中更具體規定)，構成違反信貸協議第7.01條，並根據信貸協議第9.01(B)條導致違約事件(前述為“現有違約事件”)；和

鑑於借款人已要求並經代理人及貸款人同意，在本修訂條款及條件的規限下，放棄現有違約事件，並按照本修訂的規定對信貸協議作出若干修訂。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方擬受法律約束，同意如下：

第1節對信貸協議的修訂

(A)自第一修正案生效之日起生效，現將《信貸協議》修訂如下：(I)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)和(Ii)添加雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式標示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，均如

信用證協議以及信用證協議的某些證物、明細表和附件，作為本合同的附件A附於本合同，並作為本合同的一部分。

(B)自第一修正案生效之日起生效，現修訂信貸協議附表2.01，並將其全文以附件B的形式重述。

第2節有限度的豁免

(A)在符合以下判決的情況下，代理人和貸款人特此放棄現有的違約事件。上述豁免的效力應受制於以下後續條件，即如果後續條件不能及時得到滿足，則在沒有任何進一步行動的情況下，現有的違約事件應被視為未被放棄，並在現有違約事件首次發生後一直有效(因此，代理人和貸款人可以行使信貸協議下的所有權利和補救措施，包括追溯適用違約率)：貸款當事人於2022年10月14日或之前向代理人和貸款人交付最終的2022年經審計財務報表。如果違約率是與現有違約事件有關的，則按違約率計算的應計利息應被免除；但如果不滿足前一句中隨後提出的條件，違約利息應被視為未被免除，並應在現有違約事件第一次發生時及之後應計。

(B)除第2(A)條明確規定外，本修正案不得直接或間接：(I)不得解釋為放棄任何貸款方與代理人和/或擔保當事人之間的信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他合同或文書的任何契諾或條款；(Ii)損害、損害或以其他方式不利影響代理人或擔保當事人在任何時間行使與信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他合同或文書有關的任何權利、特權或補救的任何權利；或(Iii)構成任何交易過程或其他基礎，以改變任何貸款方與代理人及/或擔保方之間在信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他合約或文書項下的任何貸款當事人的責任或代理人或貸款人的任何權利、特權或補救辦法，或構成代理人或貸款人對先前、現在或將來違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何同意。

第三節生效的條件。本修正案的效力取決於以代理人滿意的方式滿足下列先決條件(所有這些條件都已得到滿足的第一個日期，在此稱為“第一修正案生效日期”)：

(A)代理人應已收到由貸款各方正式簽署的本修正案，該修正案在形式和實質上均令代理人滿意。

(B)本修正案所載的陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

貸款方應被視為在其簽署本修正案後，向代理人和貸款人表明並保證上述條件已得到滿足。

第4節批准書和進一步保證

(A)本修訂案所載條款及條文將修改及取代信貸協議及其他貸款文件中所載所有不一致的條款及條文，而除本修訂案明確修改及取代外，信貸協議及其他貸款文件的條款及條文已獲批准及確認，並應繼續全面有效。貸款當事人、代理人和貸款人同意，經修訂的信貸協議和其他貸款文件將繼續具有法律效力，並根據各自的條款具有約束力和可執行性。

(B)每一貸款方確認其在貸款文件下的所有義務都是完全有效的，並且可以按照各自的條款履行，沒有抵銷、抗辯、反索賠或追償要求。每一貸款方還確認，信貸協議中使用的“債務”一詞應包括貸款方在信貸協議項下的所有義務、根據信貸協議簽發的任何本票以及相互之間的貸款單據。

第5節陳述和保證。每一貸款方特此向代理人和貸款方保證：(A)借款方簽署、交付和履行本修正案以及與本修正案相關的任何和/或交付的任何和所有其他貸款文件已得到借款方所有必要的組織行動的授權，不會違反借款方的組織或管理文件；(B)在本修訂生效之前及之後，信貸協議第VI條及其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關或與本修訂相關的任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至第一修正案生效日期時，在各要項上均屬真實及正確(或如具關鍵性，則在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面(或如屬具重要性的限制，則在所有方面)均屬真實及正確，就本修正案而言，信貸協議第6.05節(A)和(B)項所載的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第7.01節(A)和(B)條提供的最新聲明；(C)在本修正案生效後，信貸協議項下的違約或違約事件並未發生或仍在繼續；。(D)貸款方遵守信貸協議及其他貸款文件(視何者適用而定)所載的所有契諾及協議。, (E)該借款方自簽署信貸協議之日起，除先前披露並交付給代理人的文件外，並未修改其組織或管理文件。

第6節申述和保證的存續在信貸協議或任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案和其他貸款文件有關的任何文件，在本修正案和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，代理人或任何貸款人的調查或任何關閉不應影響代理人和貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。

第7節.對信貸協議的引用現將各信貸協議及其他貸款文件，以及任何及所有其他貸款文件、文件或票據，以及現時或以後根據本修訂條款或經修訂信貸協議條款簽署及交付的任何及所有其他貸款文件、文件或票據作出修訂，以使信貸協議及該等其他貸款文件中對信貸協議的任何提及均指對信貸協議的提及，而信貸協議及該等其他貸款文件中對經本修訂條文修訂的任何其他貸款文件的任何提及應指對經本修訂條文修訂的該等其他貸款文件的提及。

第8條開支根據信貸協議的規定，貸款各方同意按要求支付代理人和貸款人因編制、談判和執行本修正案和依據本修正案簽署的其他貸款文件及其任何和所有的修訂、修改和補充而發生的所有合理費用和自付費用，包括但不限於代理人和貸款人各自法律顧問的合理費用和開支，以及代理人和貸款人因執行或保留本修改的信貸協議下的任何權利或任何其他貸款文件而發生的所有合理費用和自付費用，包括但不限於代理人和貸款人各自的法律顧問和顧問的合理費用和開支，由代理人和貸款人聘請或由代理人和貸款人的法律顧問聘用。

第9節.可分割性本修正案中任何被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的條款，不得損害或無效本修正案的其餘部分，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。此外，作為本修正案的一部分，應增加一項在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的規定類似的規定，以代替這種無效或不可執行的規定。

第10節繼承人和受讓人本修正案對代理人、貸款人、貸款方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉移其在本合同項下的任何權利或義務。

第11節對口單位本修正案可簽署一份或多份副本(包括通過電子傳輸)，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。

第12條。豁免的效力。代理人和貸款人對任何貸款方違反或偏離任何契諾或條件的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他契諾、條件或義務的行為。

第13條標題本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。

第14節適用法律。本修正案和依據本修正案籤立的所有其他貸款文件應被視為已訂立，並可在紐約州法律下履行，並應受紐約州法律的管轄和解釋。

第15節.最終協議在此修改的信貸協議和其他貸款文件，代表雙方在本修改執行之日對本合同標的的完整表述。信貸協議和其他貸款文件不得與當事人先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非由貸款當事人和代理人簽署的書面協議，否則不得對本修正案中的任何條款進行修改、撤銷、放棄、免除或修改。

第16條。釋放。借款人和擔保人特此承認，他們沒有任何抗辯、反索賠、抵銷、交叉投訴、索賠或任何類型或性質的要求，可以主張減少或消除其償還“義務”的全部或任何部分責任，或向代理人或任何擔保方尋求任何種類或性質的肯定救濟或損害賠償。借款人和擔保人在此自願、知情地解除代理人及其各自的前任、代理人、僱員、繼任者和受讓人的一切可能的債權、要求、訴訟、訴訟原因、損害、費用、開支和責任(包括所有嚴格的責任)，無論是已知的還是未知的、預期的或意外的、可疑的或未預料的、固定的、或有條件的、法律上的或有條件的、全部或部分源於本協議簽署之日或之前的衡平法，借款人和擔保人現在或以後可能對代理人、各擔保方或其各自的前任、代理人、僱員、繼任者和受讓人(如果有)無論此類索賠是否因合同、侵權、違反法律或法規或其他原因而產生，以及因任何“貸款”而產生，包括但不限於訂立、收取或收取超過適用最高合法利率的利息，行使信貸協議或其他貸款文件下的任何權利和補救措施，以及就本修正案進行談判和執行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期生效，生效日期與上文規定的相應日期相同。

代理人

蒙特利爾銀行

By: /s/ Daniel Duffy

姓名：Daniel·達菲

標題：董事

出借人

蒙特利爾銀行

By: /s/ Daniel Duffy

姓名：Daniel·達菲

標題：董事

蒙特利爾銀行

作者：/s/Helen Alvarez-Hernandez

姓名：海倫·阿爾瓦雷斯-埃爾南德斯

標題：經營董事

借款人：

矩陣服務公司，

特拉華州的一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁、首席財務官兼財務主管

矩陣服務公司，

俄克拉荷馬州一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁、首席財務官、財務主管、祕書

矩陣產品數據管理工程公司，

特拉華州的一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁、首席財務官、祕書

邁克爾北美建築公司

俄克拉荷馬州一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁、首席財務官兼財務主管

矩陣服務加拿大ULC，

艾伯塔省一家無限責任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：首席財務官兼財務主管

Matrix SME Canada ULC，

A新斯科舍省無限公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁兼財務主管

邁克爾北美建築有限公司

安大略省一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁兼財務主管

擔保人：

矩陣服務國際有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁、祕書

矩陣國際工程有限責任公司，

特拉華州有限責任合夥企業

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁、首席財務官、財務主管

矩陣應用技術公司，

特拉華州的一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

頭銜：財務主管

微星聯邦合同有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：祕書

矩陣產品數據管理，有限責任公司

俄克拉荷馬州一家有限責任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：祕書

矩陣產品數據管理工程有限公司，

A新斯科舍省股份有限公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁、首席財務官、祕書

Matrix North American Construction，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

職務：副總裁兼財務主管

Matrix SME Canada，Inc.

特拉華州的一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凱文·S·卡瓦納

頭銜：司庫、祕書

信貸協議

日期：2021年9月9日

其中

矩陣服務公司，

作為借款人

及其某些子公司，

各作為本合同的借款方，

某些金融機構，

作為貸款人，

蒙特利爾銀行，

和

蒙特利爾銀行資本市場，

作為編排員和圖書管理員

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語1

1.02其他解釋條款5859

1.03會計術語。5960

1.04統一商業代碼6061

1.05 Rounding 6061

1.06 Times of Day 6061

1.07信用證金額6061

1.08匯率；和貨幣等價物。6061

魁北克1.09參考文獻6162

第二條
承諾和信貸延期

2.01貸款承諾。6263

2.02貸款的借款、轉換和續期。6466

2.03信用證。6667

2.04週轉額度貸款。7374

2.05償還貸款。7576

2.06 Prepayments. 7577

2.07終止或減少承付款。7879

2.08 Interest. 7880

2.09 Fees. 8081

2.10利息及費用的計算8182

2.11債務的證據。8182

2.12一般付款；行政代理人的追回。8183

2.13貸款人分擔付款8385

2.14貸款人之間的和解。8486

2.15每個借款人的負債的性質和程度。8586

2.16現金抵押品。8889

2.17違約貸款人。8990

2.18循環信貸承擔額未承諾增加。9192

2.19指定附屬公司為不受限制附屬公司9294

第三條
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes. 9395

3.02 Illegality 9798

3.03無法確定費率；基準過渡事件97或加拿大基準過渡事件99的影響

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。99101

3.05損失賠償額101103

3.06減輕義務；更換貸款人。101103

3.07 Survival 102104

第四條
抵押品的擔保和管理

4.01 Security 102104

4.02抵押品管理。102104

4.03在取得財產後；進一步保證。103105

4.04現金管理。104106

4.05有關抵押品的信息106108

第五條
授信延期的先決條件

5.01初始信用延期條件106109

5.02所有信用延期109111的條件

第六條
申述及保證

6.01存在、資格和權力109112

6.02授權；無違規行為110112

6.03政府授權；其他同意110112

6.04綁定效果110113

6.05財務報表；無重大不利影響。110113

6.06 Litigation 111113

6.07 No Default 111114

6.08財產所有權；留置權。111114

6.09環境合規性。111114

6.10 Insurance 112115

6.11 Taxes 112115

6.12 ERISA合規性。113115

6.13附屬公司及股權115117

6.14保證金條例；115118投資公司法

6.15 Disclosure 115118

6.16遵守法律115118

6.17知識產權；許可證等115118

6.18 Labor Matters 116118

6.19存款賬户和證券賬户。116119

6.20 Accounts 116119

6.21制裁；反洗錢法和反腐敗法117120

6.22 Brokers 118120

6.23客户和貿易關係118120

6.24材料合同118121

6.25 Casualty 118121

6.26高級債務118121

6.27退休後福利118121

6.28付款和履約保證金118121

第七條
平權契約

7.01財務報表119121

7.02借款基礎證書；其他信息120122

7.03 Notices 122124

7.04債務的償付123126

7.05保留存在等123126

7.06物業保養123126

7.07保險的維持；判決所得款項。124126

7.08遵守法律125128

7.09圖書和記錄125128

7.10檢查權和評估；與行政代理的會議。125128

7.11 Use of Proceeds 126129

7.12新子公司126129

7.13遵守ERISA和PBA 127130

7.14進一步保證128131

7.15 Licenses 128131

7.16環境法128131

7.17租賃、抵押和第三方協議。128131

7.18材料合同129132

7.19財務處管理服務129132

7.20禁止囤積現金129132

第八條
消極契約

8.01負債130133

8.02 Liens 131134

8.03 Investments 133136

8.04根本性變化134137

8.05處置134138

8.06受限付款135139

8.07業務性質的變化136139

8.08與關聯公司的交易136139

8.09繁重協議136140

8.10 Use of Proceeds 136140

8.11提前償還債務；重大合同修正案。136140

8.12金融契約。137141

8.13設立新附屬公司137141

8.14子公司的證券138141

8.15回售和回租138141

8.16組織文件；138141財年

第九條
違約事件和補救措施

9.01違約事件138142

9.02違約事件的補救措施141144

9.03資金運用情況。141145

第十條
行政代理

10.01委任和權限143147

10.02作為貸款人的權利143147

10.03免責條文143147

144148管理代理的信任度

10.05職責轉授145148

10.06行政代理辭職145149

10.07對行政代理和其他貸款人的不信任146149

146150無其他職責等

行政代理可以提交索賠證明；信用投標146150

10.10抵押品事項147151

10.11其他附帶事項。148151

10.12信貸產品安排條款。148152

10.13與ERISA相關的規定。149153

10.14追討錯誤付款151154

第十一條
其他

11.01 Amendments, Etc. 151155

11.02通知；效力；電子通信。154158

11.03無豁免；累積補救156160

11.04費用；賠償；損害豁免。156160

11.05編組；預留158162的付款

11.06繼任者和受讓人。159162

11.07某些信息的處理；保密163166

11.08 Right of Setoff 164167

11.09利率限制164168

11.10對應方；一體化；有效性164168

11.11 Survival 165168

11.12 Severability 165169

11.13更換貸款人165169

11.14適用法律；司法管轄權等166170

11.15放棄陪審團審判167171

11.16轉讓和某些其他文件的電子執行167171

11.17《168171美國愛國者法案公告》

11.18不承擔諮詢或受託責任168171

11.19 Attachments 168172

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救168172

11.21關於任何受支持的QFC的確認169172

11.22判決貨幣170173

第十二條
持續保證

12.01 Guaranty 170174

12.02貸款人的權利171174

12.03某些寬免171174

12.04獨立債務171175

12.05 Subrogation 171175

12.06終止；恢復171175

12.07從屬關係172175

12.08保持加速172176

12.09借款人狀況172176

12.10 Keepwell 172176

12.11 172176保證的限制

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱《協議》)於2021年9月9日在矩陣服務公司、特拉華州一家公司(“矩陣”)、矩陣服務公司、俄克拉荷馬州一家公司(“矩陣服務”)、矩陣產品數據管理工程公司、特拉華州一家公司(“矩陣產品數據管理工程”)、矩陣北美建築公司、俄克拉荷馬州一家公司(“矩陣俄克拉荷馬州”)之間簽訂，以及本協議項下不時的“美國借款人”(連同矩陣、矩陣服務、矩陣產品數據管理工程和矩陣俄克拉荷馬州)。在此，每一個都可以單獨地稱為“美國借款人”，並且統稱為“美國借款人”、Matrix Service Canada ULC、一家艾伯塔省無限責任公司(“Matrix ULC”)、Matrix SME Canada ULC、一家加拿大新斯科舍無限公司(“Matrix SME Canada”)、Matrix North American Construction Ltd.、一家安大略省的公司(“Matrix North America”)、以及彼此不時地在下文中不時地將“加拿大借款人”(連同Matrix ULC、Matrix SME Canada和Matrix North America一起)單獨地稱為“加拿大借款人”，作為“加拿大借款人”和作為“加拿大借款人”以及與美國借款人一起，每一個在本文中可以被單獨地稱為“借款人”並被統稱為“借款人”)，矩陣服務國際，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“矩陣服務國際”)，矩陣國際工程，有限責任公司，特拉華州有限責任合夥企業(“矩陣國際工程”)，矩陣應用技術公司，特拉華州公司(“矩陣應用”)，MSI聯邦合同，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“MSI”)，矩陣產品數據管理有限責任公司，俄克拉荷馬州有限責任公司(“矩陣產品數據管理”)，矩陣產品數據管理工程有限公司，新斯科舍省股份有限公司(“矩陣產品數據管理加拿大”), Matrix North American Construction，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Matrix Delware”)，Matrix SME Canada，Inc.，一家特拉華州的公司(“Matrix SME Delware”)，以及彼此不時地與對方一起成為本協議下的“擔保人”(連同Matrix Service International、Matrix International Engineering、Matrix Applications、MSI、Matrix PDM、Matrix DM Canada、Matrix Delware和Matrix SME Delware，可分別稱為“擔保人”，並統稱為“擔保人”)，每個貸款人不時地(統稱為，貸款人和個人，作為貸款人)和蒙特利爾銀行，作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證簽發人。

初步陳述

答：借款人已要求貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行方向借款人提供一定的信貸便利，為他們的共同和集體企業融資。

貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸便利。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“帳户”指UCC或PPSA(如適用)中定義的“帳户”。

“賬户債務人”是指根據或由於任何賬户、合同義務、動產票據或一般無形資產而負有或可能承擔債務的任何人。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”指(A)收購另一人的控股權或其他所有權權益或控制權，不論是透過購買該等股權或其他所有權權益，或在行使有關股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益；(B)收購另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人所經營的一條或多條業務線的全部或實質全部資產，不論是在一項或一系列相關交易中；或(C)借款人或受限制附屬公司與另一人的合併、合併、合併或合併。

“額外承諾貸款人”具有第2.18(C)節規定的含義。

“調整日期”具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“調整期限SOFR”指就任何期限而言，年利率等於(I)期限SOFR加上(Ii)一個月可用期限的0.11448%(11.448個基點)和三個月可用期限的0.26161%(26.161個基點)之和；但如果按上述規定確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指蒙特利爾銀行以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代理人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。僅就(I)第8.08節及(Ii)“合資格受讓人”的但書而言，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、董事總經理、普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，或是指定人士的高級人員或董事，則該人應被視為由該另一人控制。

“代理人受償人”具有第11.04(C)節規定的含義。

“代理人賠償責任”具有第11.04(C)節規定的含義。

“循環信貸承諾總額”是指在確定循環信貸承諾的任何日期，所有貸款人在該日期作出的所有循環信貸承諾的總和。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“可分配量”具有第2.15(C)(Ii)節規定的含義。

“Alta測量”是指按照美國土地所有權協會和美國測繪大會於2021年通過的稱為“土地所有權最低標準詳細要求”的標準，編制的令行政機構滿意的測量

調查“和足夠的表格，以滿足任何適用的所有權保險公司為勘測缺陷提供擴展保險範圍的要求，並應顯示所有地役權、公用事業和記錄契諾的位置、所有改善的規模、對任何毗鄰財產的侵佔，並證明任何影響標的房地產的洪泛區的位置。

“反腐敗法”是指適用於貸款方或其任何子公司不時針對或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律，包括《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。

“反洗錢法”是指適用於貸款方或其附屬機構與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律，包括《行政命令》、1970年《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《愛國者法》、《1986年洗錢控制法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和《刑法》(加拿大)。

“適用保證金”是指，就任何類型的貸款而言，根據上一財政季度的平均可獲得性，按下列比例計算的年利率：

從截止日期到每個財政季度的第一天，從2022年1月1日(“調整日期”)開始的財政季度開始，利潤率應按照II級適用的方式確定。從2022年1月1日起及之後，由於平均可用性的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應根據上一會計季度的平均可用性，自每個調整日期起生效。如果行政代理在第7.02(A)節要求的日期之前沒有收到借款人的任何借款基礎證書(包括任何支持其的所需財務信息)，則在收到借款基礎證書和支持信息之前，應按照上一會計季度的平均可用性為I級來確定適用的保證金。如果根據本協議交付的任何借款基礎證書(包括任何支持其的必要信息)在設施終止日期之前的任何時間被確定為不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在該借用基礎證書所涵蓋的任何期間內根據上表所述的定價網格應用更高的適用保證金(“準確的適用保證金”)，則(I)借款人代理應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)向管理代理提交該期間的正確的借用基礎證書，(2)適用的保證金應自動和追溯地調整，以便在更正的借款基礎證書生效後, 適用保證金應根據上表所列該期間的定價網格自動重置為準確的適用保證金(或未能及時交付修正後的借款基礎憑證，上表第I級)和(Iii)貸款各方應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)向行政代理支付因該期間的該準確適用保證金而應計的額外利息(如果有)(或未能交付修正後的借款基礎憑證，上表第I級)。本定義的規定不應限制行政代理和貸款人關於第2.08節或其他方面的權利，並應在本協議終止後繼續存在。

“適用百分比”是指在任何時候就任何循環信貸貸款人而言，循環信貸安排的百分比(小數點後第九位)，由

該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額；但如果循環信貸承諾總額在此時已經終止，則每個循環信貸貸款人的適用百分比應為緊接該終止之前和在實施任何後續轉讓之後該循環信貸貸款人的適用百分比，每個貸款人相對於循環信貸安排的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，對循環信貸安排有循環信貸承諾或當時在循環信貸安排下持有一筆貸款的貸款人；(B)就信用證昇華而言，(1)信用證簽發人；(2)如已簽發任何信用證，循環信貸貸款人；及(C)就循環額度貸款而言，(I)循環額度貸款人，以及(2)如有任何循環額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”指的是蒙特利爾銀行資本。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定債務”是指一個人的債務，該債務(A)在該人成為附屬公司時已經存在，或(B)在與該人的投資或收購有關的情況下承擔，且在每種情況下，(I)並非因該人成為附屬公司而產生或產生，或並非在預期或預期該人成為附屬公司時產生或產生，(Ii)只有該人(或其附屬公司)才是該債務的債務人，(Iii)該債務並非循環貸款安排；及(Iv)該等債務並無以營運資金資產(包括借款基礎所包括的任何類型資產)的任何留置權作抵押。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”係指截至2021年6月30日止財政年度經審計的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司該會計年度的相關綜合收益或營運、留存收益及現金流量報表(包括附註)，其格式及範圍須於截止日期前提供予行政代理。

“審計師”具有第7.01(A)節規定的含義。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可獲得性”是指(A)最高借款金額減去(B)循環信貸餘額總額。在計算本協議項下任何時間和任何目的的可獲得性時，借款人代理人應代表借款人向行政代理人證明，所有應付帳款和税款都是及時支付的，並且與過去的做法一致(行政代理人可為此建立準備金)。

“可用期”是指從結算日到循環信貸終止日的這段時間。

“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理在其信用判決中不時確定為適當的準備金及其調整：(A)反映行政代理在合格借款基礎資產上變現能力的障礙；(B)反映任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件可能被要求支付的金額(包括税、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃下應支付的其他金額)，並未支付；(C)反映可合理預期針對合資格借款基礎資產、行政代理或貸款人提出索賠的金額，或(D)反映對借款基礎的任何組成部分或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有或風險。在不限制上述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)(I)租金和收費準備金；(Ii)稀釋準備金；(Iii)信貸產品準備金；(Iv)工資索賠準備金；(V)分包商準備金；(Vi)關税和釋放進口到美國或加拿大的存貨的其他成本；(Vii)未繳税款和其他政府費用，包括但不限於從價、房地產、個人財產、銷售, 以及可能優先於行政代理在合格借款基礎資產中的利益的其他税收；(Viii)任何以抵押品的留置權(包括允許的留置權)作為擔保的負債，其可能優先於行政代理在抵押品上的留置權或權益；(Ix)就與借款基礎資產相關的任何知識產權而欠任何人的任何使用費或其他補償的準備金；以及(X)符合條件的庫存和符合條件的設備的可售性儲備，或反映影響符合條件的庫存和設備的市場價值的其他因素，包括庫存、陳舊、季節性、縮水、供應商退款、不平衡、庫存性質、構成或組合的變化、降價和過期和/或過期庫存。

“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期。

“平均可獲得性”是指在任何期間內每個日曆日的可獲得性的平均值。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)蒙特利爾銀行不時宣佈的作為該日最優惠利率的利率(蒙特利爾銀行宣佈的利率的任何變化在該變化公告中指定的開業之日生效)；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；(C)倫敦銀行同業拆借利率調整期限SOFR，為期一個月，加1.00%；及(D)1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環信用貸款。所有基本利率貸款僅以美元計價。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR參考利率；前提是，如果根據第3.03(B)節就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經替換了該先前基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，可以由行政代理決定的下列順序中所列的第一個替換：對於適用的基準替換日期，

(1)就第3.03(B)(I)-(Ii)節而言：

(A)為期一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為三個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)之和的總和為：(I)Term每日簡單軟加(BII)；

(B)總和：(A)每日簡單SOFR和(B)0.11448%(11.448個基點)；

(2)就第3.03(B)(Iii)節而言，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率和(B)以及在每種情況下可以是正、負或零的調整之和，在適當考慮到(A)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，以及(B)任何不斷變化的或當時的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議的情況下，作為該基準利率的可用基期的替代。對於以美元計價的基準利率，(I)確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率；及(Ii)相關基準置換調整。

如果根據上文第(1a)或(2b)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合更改的基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何更改、任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。由管理代理和借款人代理選擇的價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何

選擇或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構用適用的未經調整的基準取代該基準，以及(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

    

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

“基準轉換事件”對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指(B)由當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管監督人、該基準的理事會(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員發表的公開聲明或發佈的信息。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該基準(或該組成部分)的所有可用條款，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。(或其組成部分)；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第3.03節替換當時的基準，以及(B)截止於基準替換根據第3.03節替換當時的基準之時。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第11.21(B)節規定的含義。

“蒙特利爾銀行”指蒙特利爾銀行。

“蒙特利爾銀行資本”指的是蒙特利爾銀行資本市場。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團或無限責任公司而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理或董事會或其唯一成員或經理，或獲正式授權代表該董事會行事的任何人或其任何委員會；(C)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。

“保税應收賬款”具有第4.04(B)節規定的含義。

“保税設備”是指借款人現在擁有或以後獲得的與借款人擁有的設備有關的所有權利、所有權和權益，以及(無論是否包括在設備定義中)所有其他個人財產，在每一種情況下，交付到保税工作現場、為其預製或專門為保税現場訂購的所有其他個人財產，無論其是否被視為附加在任何不動產上、產生於任何不動產或與任何不動產有關，以及其所有附入物。

“保税庫存”是指借款人現在擁有和此後獲得的所有庫存，包括但不限於根據任何保税合同提供的貨物、商品和其他個人財產、所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或種類的供應品，以及在每種情況下交付給保税工地、為保税工地預製或專門訂購的物資。

“保税工地”是指合同中規定的、受付款或履約保證金(或其他保證金義務)約束的工地，借款人在此履行或提供合同所要求的服務或貨物。

“擔保義務”指本公司或其任何受限制附屬公司對任何人士所負的任何及所有責任，以保證或保證履行本公司或該等附屬公司在正常業務過程中訂立的任何投標、合約、租賃或法定義務，或以其他方式構成投標、履約、退款、擔保、上訴或付款保證金、合約或類似承諾。

“借款人代理人”具有第2.15(G)節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”係指(A)循環信貸借款或(B)週轉額度借款中的任何一項，視上下文而定。

“借款基數”是指，在計算時，等值於以下金額的美元：

(A)合資格賬户的價值(減去(但不重複)已收到但尚未用於該等合資格賬户的所有現金的美元等值)乘以85%；

(B)符合資格的時間和物質賬户的價值(減去(但不重複)已收到但尚未用於這種符合資格的時間和物質賬户的所有現金的美元等值)乘以80%；

(C)(1)合資格存貨成本的美元等值乘以50%，和(2)美元等值3,000,000美元，兩者以較小者為準；

(D)(I)合資格設備的淨資產淨值的美元等值乘以85%；及(Ii)美元等值$20,000,000，兩者中的較小者；加上

(E)(I)合資格現金(但不包括所有已收到但尚未用於任何其他借款基礎資產的現金)乘以100%及(Ii)等值$50,000,000；減

(F)所有可用準備金的美元等值金額。

借款基礎“一詞及其計算方法不應包括在任何收購(包括任何經批准的收購)中或在正常業務過程以外收購的任何資產或財產，除非(X)如行政代理提出要求，行政代理已進行其合理要求的實地審查和評估(結果令行政代理合理滿意)及(Y)擁有該等資產或財產的人士須(直接或間接)為本公司全資擁有的國內附屬公司，並已成為借款人。

“借款基礎資產”是指借款基礎中包括的借款人類型的所有資產，無論其資格如何。

“借款基準證”是指借款人用來證明借款基數計算的證明，其形式如本合同附件D所示，並在其他方面令行政代理滿意。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

行政代理辦公室的所在地，如果該日與任何歐洲貨幣利率貸款的利率設置有關，任何與該歐洲貨幣利率貸款有關的資金、支出、結算和付款，或根據本協議將就任何該等歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易，指的是任何該等日期，也是倫敦銀行日。

“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“加拿大可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的加拿大基準而言，如適用，(X)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該加拿大基準計算的任何利息付款期。

“加拿大基準”最初是指CDOR；如果根據第3.03(C)節對加拿大基準進行了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。

“加拿大基準替換”指的是，對於任何加拿大可用的男高音：

(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)期限為Corra和(Ii)為期一個月的加拿大現有期限為0.29547%(29.547個基點)，以及期限為三個月的加拿大現有期限為0.32138%(32.138個基點)的總和，或

(A)(I)每日複利利率加(Ii)一個月加拿大可用期限為0.29547%(29.547個基點)，以及三個月加拿大可用期限為0.32138%(32.138個基點)的總和；及

(2)就第3.03(C)(Ii)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在這兩種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括加拿大相關政府機構就加元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該加拿大基準的該加拿大可用基期的替代者；

但條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的加拿大基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。

“加拿大基準置換符合變更”是指，對於任何加拿大基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括對“營業日”的定義、“加拿大最優惠利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該加拿大基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定沒有用於管理該加拿大基準的市場慣例

以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式進行替換)。

“加拿大基準過渡事件”對於CDOR以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、加拿大銀行、對該加拿大基準管理人具有管轄權的破產官員、對該加拿大基準管理人具有管轄權的解決機構、對該加拿大基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表所發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地向加拿大提供該加拿大基準的所有加拿大可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何加拿大可用基調，或(B)該加拿大基準的所有加拿大可用基調現在或將不再代表該加拿大基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“加拿大借款人”具有本協議導言段所規定的含義。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加元昇華”指的是相當於15,000,000美元的美元。

“加拿大固定福利養老金計劃”是指包含税法147.1(1)節中定義的“固定福利規定”的每個加拿大養老金計劃(加拿大多僱主養老金計劃除外)。

“加拿大多僱主養老金計劃”是指PBA中定義的“多僱主養老金計劃”的每個加拿大養老金計劃，以及所得税條例(加拿大)第8500(1)節中定義的每個“多僱主計劃”。

“加拿大破產法”係指任何《破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)，以及加拿大或其任何省或地區的任何其他適用的破產法或其他類似法律，涉及破產、資不抵債、債權人利益的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、妥協或延期，或尋求重組、資本重組、安排、解散、清算、清盤或其他類似救濟的程序(包括但不限於，加拿大公司法依據與上述任何一項有關的法律)。

“加拿大養老金計劃”是指在税法第248(1)款中定義為“註冊養老金計劃”的每個養老金計劃，或受PBA資金要求的約束，並由貸款方或任何關聯方維持或出資，或貸款方或其任何關聯方有義務或有義務向其繳款，或貸款方或其任何關聯方在每種情況下對其僱員或前僱員負有或有或有任何責任，但不包括加拿大政府或魁北克省政府分別維持的加拿大養卹金計劃或魁北克養卹金計劃。

“加拿大養老金事件”是指(A)貸款方或任何關聯方未能按照其條款和適用法律向任何加拿大養老金計劃繳納所需的繳費；(B)貸款方或其任何關聯方退出加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃，導致該加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃全部或部分結束，或導致任何貸款方或其任何關聯方承擔提取責任，或通知任何貸款方或其任何關聯方有關施加任何提取責任；(；(C)自願性

貸款方或其任何關聯方全部或部分結束加拿大固定收益養老金計劃，或向安大略省金融服務監管局首席執行官或另一個省或聯邦司法管轄區的類似政府當局提交終止加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃的意向通知(D)安大略省金融服務監管局首席執行官，或提起訴訟以全部或部分撤銷註冊或終止的類似政府當局，任何加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃，或導致受託人被任命管理任何加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃，或安大略省金融服務監管局的首席執行官，或就加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃提起訴訟的類似政府當局，且該訴訟不得在此後三十(30)天內被駁回；(E)任何加拿大退休金計劃的供款失敗，足以產生留置權，或與任何加拿大退休金計劃有關的任何事件的發生，可能導致根據該計劃、PBA或税法的條款而招致負債、罰款或罰款；或(F)貸款方或其任何附屬公司須對加拿大固定收益退休金計劃或加拿大多僱主退休金計劃下的任何義務負上責任。

“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，每年浮動的利率等於(A)作為行政代理人的“最優惠利率”所報或確定的年利率中的最大者，為確定在加拿大境內向其借款人提供的加元商業貸款的利率，該機構將該利率報價或確定為其參考利率；(B)為期30天的平均存保利率(不得低於0.00%)另加年利率1/2的1.00%，按該利率的每次報價或既定變動而自動調整，而無須通知任何借款人或任何其他人士；及(C)1.00%。這一最優惠利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的利率。最優惠利率如有變動，自公告公佈之日開盤之日起生效。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的循環信用貸款。所有加拿大最優惠利率貸款只能以加元計價。

“加拿大相關政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“加拿大擔保協議”是指加拿大借款人、根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊的其他貸款方，以及主要以附件C-2的形式為擔保當事人的利益而設立的行政代理於本協議日期生效的擔保協議。

“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押”是指：(A)為了一個或多個信用證發行人或循環信貸貸款人的利益，作為信用證義務的抵押品或循環信貸貸款人的義務，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品，或(如果行政代理人和信用證發行人自行決定同意)其他信貸支持，在每一種情況下，根據行政代理和信用證發行人滿意的形式和實質的文件，質押和存入或交付給行政代理，(B)為了行政代理的利益，作為循環信貸貸款人尚未退還的保護性墊款或週轉額度貸款的抵押品，現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理人自行決定同意)其他信貸支持，在每一種情況下，依據令行政代理人滿意的形式和實質文件，或(C)在違約事件持續期間或與全額付款有關的情況下，為擔保當事人的利益，作為任何到期或可能到期的債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理人應單獨酌情同意)其他信貸支持，

每一案件都符合行政代理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指以下任何類型的財產，只要是公司或其任何子公司所擁有的，且沒有任何留置權(根據證券工具設定的留置權除外)：

(A)以美元計價的現金，或就加拿大借款人而言，以加元計價的現金；

(B)美國或加拿大政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國或加拿大政府或其任何州、省、地區或直轄市全面和無條件擔保的及時支付本金和利息的債務，只要該債務具有標準普爾和穆迪的投資級評級即可；

(C)被穆迪評為至少P-1級(或當時的同等級別)和被標普評為A-1級(或當時的同等級別)的商業票據，或如在任何時間穆迪和標普均不對該等債務進行評級，則具有國家認可評級機構的同等評級的商業票據；

(D)任何貸款人或商業銀行的投保存款證或銀行承兑匯票或定期存款，而該貸款人或商業銀行(I)是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)上述(C)條第一部分所述評級的商業票據，(Iii)根據美國或其任何州的法律組織，以及(Iv)資本及盈餘合計至少為5億美元；

(E)根據美利堅合眾國任何州或加拿大任何省或地區的法律組織的任何法團的可隨時出售的一般債務，須在美利堅合眾國或加拿大(視何者適用而定)支付，並明示於發行日期後12個月內到期，並被穆迪評為A或更好評級或更高評級；

(F)僅投資於上述(A)至(E)款所述投資的投資公司或貨幣市場基金的可隨時出售的股份；及

(G)如本公司的任何附屬公司在美國或加拿大以外成立或其主要營業地點在美國或加拿大以外，以該附屬公司成立或其主要營業地點所在司法管轄區的貨幣計值的投資，性質相似，在期限及評級上與上文(A)至(F)項所述項目大體相同。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”具有“不包括的附屬公司”的定義所規定的含義。

“CFCHC”具有“不包括的附屬公司”的定義中規定的含義。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-4和13d-6條規則)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券(該權利，“期權”)，不論該權利是立即可行使的，還是僅在時間流逝後才可行使)，直接或間接地在完全稀釋的基礎上獲得公司35%或以上的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或

(B)在任何連續24個月的期間內，本公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)公司不得直接或間接實益地擁有和控制其每一受限制附屬公司的100%已發行及未償還的股權，除非該等未能持有是因貸款文件所準許的交易所致；或

(D)任何“控制權變更”或類似事件發生在任何借款人的組織文件之下，或發生在任何借款人作為當事一方的任何實質性合同之下。

“截止日期”是指第5.01節中的所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期(或在第5.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方或任何其他人的某些財產，在這些財產中，行政代理人或任何有擔保的一方根據任何擔保文書被授予留置權，作為任何貸款文件項下產生的全部或部分債務或任何其他債務的擔保。

“增加承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指第2.02節所述的關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的通知。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”指的是矩陣。

“合規證書”是指實質上採用附件B形式的證書。

“集中賬户”具有第4.04(B)節規定的含義。

“符合變更”是指使用術語SOFR的管理或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或運作事宜)行政代理在其合理酌情權下(並在與借款人磋商後採取行動)可能適合反映任何該等利率的採納及實施，或允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式使用及管理該等利率(或如果行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理確定不存在任何該等利率的管理市場慣例，則以行政代理決定的與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“符合信用產品義務”是指根據信用產品通知建立的信用產品義務，(A)在任何違約事件都不會持續的情況下，以及(B)不超過該信用產品通知中規定的最高金額(或，如果是根據掉期合同產生的信用產品義務，則為其下的掉期終止價值)(無論交付是為了建立或增加其金額)，只要在該信用產品通知日期因此建立了信用產品儲備，就不會存在超支。

“合併”是指根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併。

“綜合資本支出”是指本公司及其受限附屬公司在合併基礎上，在任何期間，公司或任何受限附屬公司在該期間為本公司及其受限附屬公司綜合資產負債表上將被歸類為“財產、廠房或設備”或類似項目的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，包括但不限於與該等支出有關的所有交易成本的總和，前提是這些支出已資本化；但綜合資本支出應不包括任何資本支出：(A)以貸款以外的負債提供資金，(B)以(I)第8.05(B)節所述的任何處置的現金淨收益或(Ii)因任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害或因譴責或類似賠償而產生的保險收益，在每種情況下，只要該等收益在收到後90天內進行再投資，以及(C)構成允許收購的購買價格的任何部分，並將其視為資本支出。

“綜合現金餘額”是指，在任何時候，(A)借款人及其受限制子公司持有或控制的不受限制的現金和現金等價物的總額(股票回購計劃證券賬户、摩根大通信用卡現金抵押品賬户或合格賬户中持有的金額除外)減去(B)根據本協議作為現金擔保義務的現金抵押品加上(Ii)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤發的任何未償還支票和類似付款項目以及借款人及其受限制子公司尚未進行的電子資金轉賬的總和。

“綜合EBITDA”指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入；加上(在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複)該期間的綜合利息費用(該期間本公司及其受限制附屬公司的利息收入淨額)，加上(Ii)聯邦、州、省、地區、地方和外國

該期間的所得税支出，扣除所得税抵免後的淨額，加上(Iii)該期間的折舊和攤銷，加上(Iv)因授予股票期權、股票增值權或類似的股權安排而產生的該期間的非現金補償支出或其他非現金支出或費用，加上(V)該期間發生的非現金支出或虧損和其他非現金費用(不包括任何代表應計或準備金的非現金費用，在接下來的12個月內支付的現金費用，減去在此期間就以前期間增加的此類非現金項目所支付的任何現金付款)；加上(Vi)在本協議期限內與交易有關的費用總額高達1,000,000美元，加上或(減去)(Vii)除在正常業務過程中發生的以外發生的任何非常收益或(虧損)；減去(B)在該期間內的非現金收入、收益或利潤加上(Ii)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的合營公司在該期間產生的任何收入中的非現金部分(對於本公司或適用的子公司)的總和；在上述條款(A)及(B)的每一種情況下，本公司及其受限制附屬公司均按綜合基準釐定，並須作出適當的形式調整。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在適用的計量期間，公司及其受限附屬公司在綜合基礎上確定的(A)綜合EBITDA減去綜合資本支出與(B)綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”指在任何期間，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上，(A)在該期間內以現金支付或規定以現金支付的綜合利息費用，(B)在該期間內以綜合資金負債已支付或須作的所有本金償還的總和，但不包括(I)通過第8.02節另有明文準許的額外債務而構成對該綜合資金債務的再融資的任何此等付款，及(Ii)循環信貸貸款的償還，(C)聯邦、州、本公司及其受限制附屬公司於上述期間以現金支付的省、地區、地方及外國所得税(減去同期實際收到的任何現金退款)及(Ii)零美元，及(D)於上述期間以現金支付的所有受限現金。

“綜合資金負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的下列各項的總和：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)所有購貨款債務；(C)備用信用證和商業信用證項下產生的所有直接債務(不包括未提取的金額)、銀行承兑匯票、銀行擔保(不包括尚未提出付款要求的可用金額)，保證債券(不包括尚未提出付款要求的金額)和類似工具，(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中產生的應付賬款除外)，(E)資本租賃和合成租賃債務的歸屬債務，(F)不重複的，對上文(A)至(E)款所述類型的未償債務的所有擔保，但公司或任何附屬公司除外，及(G)本公司或受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)項所述類型的債務，惟該等債務須向本公司或該受限制附屬公司追索。

“綜合利息費用”是指本公司及其受限制附屬公司截至計算之日的任何期間的總利息支出，包括但不限於(A)與債務產生有關的所有費用的當前攤銷部分(包括任何利率對衝性質的掉期合同應支付的費用和任何信用證應支付的所有費用)，包括計入總利息支出的部分；及(B)與資本租賃有關的可分配至利息支出的任何付款部分，均以綜合基礎確定；

但合併利息費用應包括與具有利息性質的合成租賃債務有關的支付金額。

“綜合淨收入”是指本公司及其受限制子公司在綜合基礎上的任何期間的税後淨收入，不包括(A)與(I)任何資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置有關的淨收入、支出、虧損或收益，或(Ii)償還、回購或贖回債務(包括任何取消或提前消除債務)，以及(B)非常或非經常性收益或收入(或支出)，在這兩種情況下均得到行政代理的同意；但(X)任何並非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的人士的淨收益或虧損，如股息或分派的數額實際上並未以現金支付予本公司或受限制附屬公司，則不包括在綜合淨收入內，而無重複計算；(Y)任何其他人(除本公司或附屬公司外)擁有所有權權益的任何人士，除該人士於該期間以現金實際支付予本公司或受限制附屬公司的股息或其他分派金額外，及(Z)任何人士作出受限付款的能力受到任何協議或組織文件的限制，但該人士於該期間以現金實際支付予本公司或受限制附屬公司的股息或其他分派金額以準許支付的範圍除外。

“綜合總資產”指於任何確定日期，公司及受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上的總資產，如根據第7.01節提交的本公司最近一份資產負債表所示，或在根據第7.01節如此交付任何該等報表之前的期間內，根據第7.01節其他方式提交給行政代理的備考財務報表。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户而言，是指行政代理、開立該賬户的金融機構或其他人以及開立該賬户的貸款方之間有效授予行政代理對該賬户的“控制”(定義見適用的UCC或PPSA)的協議，其形式和實質均令行政代理滿意。

“受控賬户銀行”是指開立存款賬户、集中任何一方貸款方的資金，並根據本協議條款已經或必須與其簽署控制協議的每一家銀行。

“受控存款賬户”是指每個存款賬户(包括存入其中的所有資金)，該賬户是有效控制協議的標的，由任何貸款方在行政代理批准的金融機構維持。

“受控人士”就任何人而言，指(A)其附屬公司和聯營公司，(B)其高級職員、董事、僱員和代理人，以及(C)該等附屬公司和聯營公司的高級職員、董事、僱員和代理人。

“核心業務”是指截至截止日期公司及其子公司所經營的任何重大業務以及與之直接相關的任何業務。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“成本”指(A)就存貨而言，(I)成本(反映在該人士的總分類賬中)及(Ii)市場價值兩者中較低者，兩者按先進先出原則及貸款方於結算日生效的會計慣例釐定，及(B)就設備、不動產及其他財產而言，(I)成本(反映在該人士總分類賬中)及(Ii)市場價值兩者中較低者，分別按照公認會計原則釐定。

“承保實體”具有第11.21(B)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環信貸風險總額。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用判斷”是指參照行政代理，使用合理的商業判斷(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)善意作出的決定。

“信貸產品安排”統稱為(A)貸款方與任何貸款方或貸款方關聯公司之間的互換合同，以及(B)資金管理和其他服務。

“信貸產品通知”是指信貸產品提供者和借款人代理人以本合同附件G或行政代理人可接受的其他形式向行政代理人發出的關於信貸產品安排的書面通知。

“信貸產品債務”是指任何貸款方(A)根據信貸產品安排產生的債務和其他義務；(B)欠任何信貸產品提供者的債務和其他債務；(C)只有在向BMO或其關聯公司以外的信貸產品提供者發出信貸產品通知已交付給行政代理的情況下，借款人代理已明確要求將該等債務視為信貸產品債務；但是，信貸產品債務不應包括互換債務。

“信貸產品提供者”是指蒙特利爾銀行或其任何關聯公司，只要該提供者和借款人代理在截止日期晚些時候，或者，如果在截止日期未完成，則在訂立適用的信貸產品安排後十(10)天之前，向行政代理交付信貸產品通知，(I)描述信貸產品安排，並列出抵押品根據該安排鬚擔保的信貸產品債務的最高金額(並且，如果該等信貸產品債務的全部或任何部分產生於掉期合同下，此類信貸產品債務的掉期終止價值)以及計算該金額時將使用的方法，以及(Ii)同意受第10.12節的約束。

“信貸產品準備金”是指(A)行政代理為貸款方或其關聯方的賬户建立的不低於上次報告的未償還優先掉期債務的掉期終止價值(根據信貸產品義務的定義)的準備金，以及(B)行政代理不時酌情為反映與當時未償還信貸產品債務有關的合理預期負債而建立的準備金。

“每日複利CORA”是指任何一天的按複利日累加的CORA，該利率的方法和慣例由行政代理根據加拿大有關政府機構為確定商業貸款的複利CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例制定的(其中將包括拖欠的複利和回顧)；

行政代理決定任何此類公約對於行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一公約；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的加拿大基準過渡事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日匯率”是指由行政代理不時選擇的信譽良好的來源公佈的、由行政代理確定的每日平均匯率，但如果任何這樣的確定日期不是營業日，則它應是最近結束的營業日的每日匯率。“債務人救濟法”係指美國破產法、加拿大破產法，以及美國或加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“抵押權契據”是指根據魁北克省法律，以任何加拿大借款人或根據魁北克省法律存在的任何其他貸款方的資產、以魁北克省民法典所指的魁北克省為住所或位於魁北克省的營業地點或有形財產為擔保當事人利益的抵押權代理人為受益人設定抵押權的契據。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約利率”指的利率等於(A)基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)加上(B)基本利率貸款的適用保證金加上(C)年利率2%的總和；但條件是：(I)對於任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，在違約率首次適用的利息期結束之前，違約率應等於以其他方式適用於該歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(如適用)的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，此後如本但書前一句所述，以及(Ii)對於信用證費用，違約率應等於信用證費用，然後實際上加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內。

“默認權利”具有第11.21(B)節規定的含義。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代理，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、信用證發放人、循環額度貸款人或任何其他貸款人須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定的任何其他款項(如屬循環信用貸款人，包括其參與信用證或循環額度貸款)，(B)已書面通知任何借款人、行政代理、信用證發行人或循環額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已公開聲明

該效果(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並且聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人代理提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款代理人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款代理人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在行政代理人向借款人代理人、信用證簽發人、迴旋貸款機構和其他貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土本身是制裁目標的任何國家、地區或領土，廣泛限制或禁止與這些國家、地區或領土(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)進行交易。

“攤薄百分比”是指最近結束的連續十二個月期間的百分比，等於(A)該期間的壞賬減記或核銷、折扣、退貨、促銷、信貸、貸項通知單和其他稀釋性項目除以(B)該期間的銷售總額。

“稀釋準備金”是指在任何確定日期，(A)稀釋百分比超過5.0%的百分比，(B)借款人符合條件的賬户金額。

“外國直接子公司”是指其多數表決權股權由本公司或其國內子公司擁有的子公司，但不是CFCHC的國內子公司。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何股權)或其部分的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括通過分割、任何出售和回租交易、任何意外或譴責或其他方式)，包括任何投資、票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓、寬恕、註銷或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回的任何股權，或可根據持有人的選擇在到期日後180天或之前全部或部分贖回的任何股權，(B)可轉換為債務證券或可交換為債務證券(除非僅在債務證券發行人的唯一選擇下發生)，(C)(I)載有任何可能在此之前生效的回購義務，(Ii)要求在發生現金股息(税項除外)之前支付，或(Iii)向債券持有人提供任何權利，以在發生控制權變更或資產出售時收取任何現金，在每種情況下，

到期日後180天的日期；然而，(I)就向任何員工發出的任何股權或為本公司或其附屬公司員工的利益而制定的任何計劃或由任何此類計劃向該等員工發出的任何股權而言，該等股權不應僅因本公司或其一間附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工的離職、辭職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權，及(Ii)該人士的任何類別的股權，而該類別的股權根據其條款授權該人士透過交付並非不符合資格的股權的股權來履行其義務，該等股權不應被視為已喪失資格的股權，及(Iii)於該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分股權才被視為已喪失資格的股權。

“分立”是指根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似法規，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。“分割”應具有相應的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以美元計價的金額；(B)對於以加元計價的任何金額，行政代理根據適用的即期匯率在計算時確定的美元等值金額；以及(C)對於以澳元計價的任何金額，行政代理在計算時根據適用的即期匯率確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(但不包括任何領土或對其的佔有)。

“領域觸發期”是指(A)自(I)違約事件發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性小於(X)當時循環信貸承諾額的17.5%和(Y)17,500,000美元和(B)持續到在前六十(60)個連續日內，(I)未發生違約事件，(Ii)可獲得性一直大於(X)該時間循環信貸承諾額的17.5%和(Y)17,500,000美元之間的較大者之日起的期間；然而，如第(B)款所述，在任何財政年度內，領土觸發期不得超過兩(2)次。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指由行政代理機構在其信用判斷中確定為合格賬户的應付借款人的賬户。除非行政代理以其唯一選擇另有約定，並且在不限制行政代理行使其信用判斷以確定帳户是否構成合格帳户的能力的情況下，下列各項均應被視為不合格帳户：

(A)未完全通過履約賺取的賬户(或以其他方式代表進度或里程碑賬單、預開單或其他或有賬户(雙方商定，在不限制前述規定的情況下，賬户應符合本條規定的資格，條件是借款人在與該賬户有關的協議下滿意地完成任何進一步的履約，或如果借款人根據與該賬户有關的任何此類協議，有任何剩餘的履約義務(當時無法履行的習慣保證義務除外))，或未由已交付給適用賬户債務人的書面發票證明；

(B)自發票開出之日起九十(90)天以上或原定到期日後六十(60)天以上仍未結清的帳款，以先到者為準；

(C)任何賬户債務人的應收賬款，其賬户或其附屬公司的賬户中有50%(50%)因上文(B)款的規定而不符合條件(無論是根據本定義適用(B)款和/或根據符合條件的時間和重要賬户的定義對其進行交叉引用，或兩者兼而有之)；

(D)任何受制裁人應付的賬户，或涉及行政代理、週轉額度貸款人、信用證發行人、任何貸款人或貸款方禁止或將導致其違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的交易或交易；

(E)下列賬户：(I)任何貸款文件中就其設定的任何陳述或擔保在所有重要方面都不真實和正確，(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權(初級允許留置權除外)，(Iii)沒有以行政代理人為受益人的完善的第一優先權留置權(並且在不限制前述規定的情況下，此類賬户的收益不得受任何信託(不論是根據合同或法律產生的)在使用此類收益方面的約束)，或(4)未指示適用賬户債務人(或事實上沒有)將款項匯入受管制協議約束的借款人的存款賬户；

(F)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或退還款項的賬目，但只限於該等爭議、反申索、抵銷或退還款項的範圍，但為使該賬目符合本“但僅限於”條款的資格，該等爭議、反申索、抵銷或退還款項必須可減少至已清償的款項(其計算方法須為行政代理人可接受的)；

(G)下列帳目：(1)不是由於在正常業務過程中出售貨物或提供服務(在每種情況下，不包括獨立保修合同)產生的；(2)不是按借款人業務慣常的信貸條件產生的；(3)不是以美元支付；(4)不是向借款人支付；或(5)已被確定為無法收回；

(H)借款人獲得付款的權利不是絕對的或取決於任何條件的履行情況的賬户，包括貨到付款和預付現金交易，或(Ii)借款人不能通過司法程序對相關賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施的賬户；

(I)任何高級職員、董事、代理人或附屬公司欠任何借款人的賬户；

(J)因賬户債務人履行賬户或行政代理人強制執行賬户而須取得、達成或給予任何政府主管當局的所有實質同意、批准或授權，或向任何政府當局作出登記或聲明的賬目，而該等賬目並未妥為取得、達成或給予，或並非完全有效；

(K)賬户債務人的到期帳目，而該賬户債務人是任何破產、無力償債或任何類似法律程序的標的，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務，或屬與貸款方的任何訴訟、仲裁或其他法律程序的一方；

(L)任何政府當局的應付帳款，但主體帳目債務人為美利堅合眾國聯邦政府並已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》和任何類似的州立法的情況除外；

(M)由同時是借款人的供應商或債權人的任何帳户債務人欠下的帳目，除非該人已以行政代理合理接受的方式以書面放棄任何抵銷權，但以該借款人對該帳户債務人的法律責任總額為限，(Ii)代表任何製造商或供應商的津貼、信貸、折扣、獎勵計劃或類似安排，使該借款人有權在日後從該帳户債務人購買產品時獲得折扣，(Iii)就貸款或墊款而欠下的款額，或(Iv)與支付利息有關的範圍，費用、滯納金或税款；

(N)因票據持有、保證出售、出售或退回、批准出售或寄售而產生的帳目，或受退回、抵銷或退款權利規限的帳目

(O)因出售或提供任何服務或資產而發生退回、拒絕或收回任何服務或資產的賬户，或賬户債務人是否已取消相關協議；

(P)因向美國或加拿大以外的任何賬户債務人組織或設立其主要辦事處或實質上所有資產出售或提供服務而產生的賬户，除非(I)此類賬户由行政代理人可接受的、由金融機構簽發的不可撤銷信用證完全支持，且該不可撤銷信用證由行政代理人擁有；或(Ii)此類賬户以行政代理人可接受的條款和提供者的信用保險提供支持，包括將行政代理人指定為額外的受保人和損失收款人；

(Q)由任何判決、文書或動產文件證明的賬目；

(R)賬户債務人及其關聯方的應收賬款，其中該賬户債務人及其關聯方的應收賬款(包括符合資格的賬户和符合資格的定期和實質性賬户)佔當時欠借款人的所有未償賬款的20%(20%)以上，但僅限於超出的部分；

(S)在適用賬户債務人就適用發票支付部分款項後仍未結清的賬户(不論適用賬户債務人是否已就該部分付款提供解釋)；

(T)適用賬户債務人提供了完全或部分清償的支票或其他付款項目，而該支票或其他付款項目已由開出該支票或其他付款項目的金融機構退還的賬户；

(U)因出售或租賃貨品而產生的賬目，而該等貨品是資本租賃或任何購入款項融資安排的標的；

(5)適用借款人已收到付款但這種付款尚未用於適用賬户的賬户；

(W)任何提供了與貨物銷售或提供服務有關的材料或服務，或同時提供這兩者的材料提供者或勞工(貸款方的僱員除外，其欠僱員的款項可能受可用儲備金制約)的賬户(包括構成保留金的任何數額)，除非(在行政代理人選舉時)已明確和完全保留此類數額；

(X)該賬户是由賬户債務人欠下的，而借款人已就該賬户債務人欠借款人的任何賬户訂立保理或類似協議(不論該賬户是否已被保理)；

(Y)其相關銷售及管限該等帳户的其他文件不受美國法律管限的帳户，或如屬加拿大借款人的任何帳户，則為其任何州或加拿大或其任何省或地區的帳户；

(Z)代表保留期的賬目(或其任何部分)；或

(Aa)受付款或履約保證金、任何其他擔保義務或由擔保人以其他方式支持的出售貨物或履行服務所產生的賬户；在不限制前述規定的原則下，任何賬户的收益將構成(一旦支付)保税應收賬款收益，不應構成合格賬户。

“合格受讓人”是指(A)貸款人或其任何附屬公司；(B)核準基金；及(C)經(I)行政代理、信用證發行人和迴旋額度貸款人(每項批准不得無理扣留或延遲)批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人代理(此類批准不得被無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，未經行政代理的書面同意，“合格受讓人”不應包括借款方或貸款方的任何關聯方、任何從屬條款的任何交易對手或該等交易對手的關聯方。

“合格借用基礎資產”是指所有合格的庫存、合格的賬户、合格的時間和材料賬户、合格的現金和合格的設備。

“合格現金”是指借款人不時存入合格賬户的不受限制的現金和現金等價物。在任何情況下，(I)任何保税應收賬款在第4.04(B)條要求該等保税應收賬款應存放在獨立的受控存款賬户且不得與其他非保税應收賬款混在一起，或(Ii)在股權回購計劃證券賬户中持有的任何金額構成合格現金時，任何保税應收賬款均不得構成合格現金。

“合格設備”是指截止日期借款人所擁有的設備，該設備此後繼續由借款人所有，並由行政代理機構在其信用判斷中確定為合格設備。除非行政代理以其唯一選擇另有約定，並且在不限制行政代理行使其信用判斷以確定設備是否構成合格設備的能力的情況下，下列各項均應被視為不合格設備：

(A)借款人沒有良好、有效和有市場價值的所有權的設備；

(B)借款人並無實際和獨家管有的設備(直接管有，或在正常業務運作中，透過該借款人的受託保管人、處理人或代理人)；

(C)除(I)截止日期後前六十(60)天內的任何時間，以及(Ii)之後的任何時間，(A)貸款方在正常業務過程中在客户項目現場使用的設備，或(B)位於不動產上的設備，該設備不屬於借款人所有，或由借款人擁有但受第三方抵押或類似產權負擔的約束，除非符合本合同要求的此類設備的留置權豁免範圍，但(1)行政代理人可選擇放棄根據本協議對該等設備的要求(為免生疑問，該豁免不應排除行政代理人選擇就該等設備徵收租金及收費準備金)，或(2)即使本條例並不要求豁免留置權，行政代理人亦可在任何時間選擇對位於任何未交付留置權豁免的不動產上的該等設備徵收租金及收費準備金；

(D)嚴重損壞、有缺陷或因其他原因不適合用於預定用途的設備；

(E)不受有效和完善的行政代理人優先留置權約束的設備，不受其他留置權約束(除非有留置權豁免)，或者不符合本協議中適用於借款人所作設備的每一陳述、保證和契諾以及每一適用的擔保文書；但就任何符合資格的車輛而言，行政代理人對其留置權的完善(相對於附件或任何其他方面)可推遲到附表7.21中明確規定的日期；

(F)屬於鐵道車輛的設備，但構成合資格鐵道車輛的除外；或

(G)屬保税設備的設備。

“合格庫存”是指由行政代理在其信用判斷中確定為合格庫存的借款人庫存。除非行政代理在其唯一選擇中另有約定，否則下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)非借款人或借款人獨有的存貨不具有良好和有效的所有權；

(B)庫存：(1)不包括成品或原材料，或(2)在正常業務過程中不能隨時出售；

(C)不符合貸款文件中關於借款人所作庫存的每一項契諾、陳述和保證的庫存；

(D)借款人(不論作為出租人、承租人、發貨人或收貨人)租用或寄售的存貨；

(E)不在美利堅合眾國或加拿大的庫存(不包括美國或加拿大的領土或財產)；

(F)不在借款人擁有的地點的存貨；但在租用的房舍內或在倉庫管理人、受託保管人、加工員、修理工或在正常業務過程中由其他類似人士管有的存貨，不得

從本條(F)項下的合格庫存中排除，只要在截止日期後第六十(60)天之後的任何時間，出租人或擁有該庫存的人已向行政代理交付了一份根據本條款對該庫存所要求的留置權豁免，條件是：(A)行政代理可以選擇放棄本條款對該庫存的要求(為免生疑問，該放棄不應阻止行政代理選擇徵收與該庫存相關的租金和費用準備金)，或(B)即使根據本條款不需要留置權豁免，行政代理人可隨時選擇對位於任何不動產上且尚未交付留置權豁免的庫存徵收租金和收費準備金；

(G)在任何地點(自有或第三方地點)持有的存貨，在該地點的存貨總成本低於相當於100 000美元的美元，儘管收到了上文第(F)款規定的免收留置權或執行了租金和收費準備金；

(H)除借款人所在地之間(或借款人與加工商或供應商在正常業務過程中的所在地之間)以外的在途庫存；

(1)由下列貨物組成的庫存：(1)損壞、有缺陷、“二次”或以其他方式無法銷售、(2)已退還或將退還給供應商或(3)停產、過時或移動緩慢的產品；

(J)由在製品(除非行政代理核準的在製品)或備件組成的庫存；

(K)庫存，包括在借款人的業務和其他類似的非商品類別中使用或消費的促銷、銷售、包裝和運輸材料或用品；

(L)庫存不符合任何對此類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局規定的所有標準；

(M)受任何倉單、提單或可轉讓單據約束的存貨，而這些單據或單據並未發給行政代理人或以行政代理人的名義簽發；

(N)含有或含有危險材料的庫存；

(O)不受以行政代理人為受益人的完善的第一優先權留置權約束的庫存(僅受本合同第8.02節(C)、(D)或(M)款規定的允許留置權的約束)；

(P)沒有按照本協定和其他貸款文件的規定投保的存貨；

(Q)庫存不在永久時間表上；

(R)由票據和持有的貨物或已售出但尚未交付的貨物組成的存貨；

(S)受限制借款人或行政代理處置此類庫存的權利的任何許可或其他安排約束的庫存，除非(I)行政代理已收到適當的留置權豁免；以及(Ii)此類借款人未收到與任何此類許可或其他安排有關的爭議通知；或

(T)屬於保税庫存的庫存。

“合格車輛”是指由下列車輛組成的合格設備：(A)在所有重要方面符合所有適用的材料安全標準或適用於以下用途的法規標準

(B)其所有權由一份所有權證書證明，該證書上註明借款人的姓名為其所有人，並以其他方式在美國某一州向有權在按照所有適用法律(根據適用法律發放該所有權證書的州有權使用該機車車輛的州)運營該機車車輛的借款人正式登記(已支付所有登記費)，且行政機關已收到其所要求的關於該車輛的證據；(C)應行政代理人的要求，向行政代理人交付關於任何該等車輛的所有權證書(如果是紙質形式)；。(D)在所有重要方面符合所有機動車輛法律或任何政府當局制定的其他法規和條例的所有適用的實質性標準，且不受限制行政代理人出售或以其他方式處置該車輛的權利的任何許可或類似要求的約束；。(E)在借款人的正常業務過程中使用或使用，並且在任何連續三十(30)天以上的期間內沒有在任何實質性方面或在無法操作的情況下受到損壞；及(F)按照本協議的要求投保。

“符合條件的時間和材料賬户”是指，就任何確定日期的任何借款人而言，該借款人在正常業務過程中就固定價格或成本加成合同產生的、要求借款人滿足該借款人與其客户之間規定的進度里程碑或業績標準的每個賬户(合格賬户除外)，在下列情況下：(I)在所有重要方面均符合適用的記賬程序、履約閾值和已執行合同或其他文件的其他規定，行政代理可自行決定是否滿足適用賬户債務人的要求；(Ii)根據本協議條款不時代表行政代理人進行的現場檢查和其他核查，已核實至行政代理人滿意的程度；(Iii)賬户所代表的服務或貨物，以及當時要求履行的任何其他服務和當時要求交付的任何其他貨物，在每一種情況下，均已履行或交付，或兩者(視情況適用)均已由賬户債務人接受，(Iv)行政代理在其他方面是完全滿意的，以及(V)如果不是因為該帳户產生於里程碑或進度賬單這一事實，否則將構成合格帳户。此外，在下列情況下，任何帳户均不構成合格的時間和材料帳户：

(A)這種帳目不應僅按適用借款人所花費的時間乘以每小時費率或就所提供的貨物規定的價格(或成本加配方)來計費；

(B)該賬户是由一份合約產生的，而在該合約中，借款人按照合約條款收取的款項總額將超過$100,000，但僅限於任何該等超出的部分；

(C)因出售貨物或履行服務而須支付履約或付款保證金(或任何其他保證金義務)或由擔保人以其他方式支持，除非行政代理人與該擔保公司或擔保人之間已訂立協議，而該協議的形式和實質均可由行政代理人自行選擇接受；

(D)這種賬户需要三(3)個月以上的時間(或行政代理自行選擇批准的較長時間)，才能使適用借款人開始和完成標的貨物的銷售或服務的履行；

(E)該帳目所代表的賬單少於成本；或

(F)該帳户不受行政代理的優先、完善的擔保權益或任何其他留置權(初級允許留置權除外)的約束。在不限制前述規定的情況下，該賬户的收益不得在該收益的應用方面受到任何信託(無論是根據合同還是法律產生)的約束。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何或所有政府限制。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份或該人的合夥或成員權益(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份或該人的合夥或成員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份或該人的合夥或成員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份的認股權證、權利或期權，權益或單位(或該等其他權益)，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益，不論是否有投票權，亦不論該等股份、單位、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(3)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)就養卹金計劃而言，任何貸款方或任何其他ERISA關聯方根據ERISA第4041條或ERISA第4041a條提交終止意向通知(或將計劃修訂視為終止)；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃，或《守則》第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費，對任何貸款方或ERISA關聯公司施加任何責任；或(I)任何貸款方或ERISA關聯公司在到期時沒有向任何養卹金計劃提供任何必要的繳費。儘管有上述規定，對於根據多僱主計劃有義務為建築和建築業完成的工作作出貢獻的任何貸款方或ERISA附屬公司，不應發生完全退出(在ERISA第4203條的含義內, 除非符合ERISA第4203(B)節的要求。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

1歐盟自救立法時間表可在http://www.lma.eu.com/uploads/files/EU%20BAIL-IN%20LEGISLATION%20SCHEDULE%2022-Dec-2015%2010-46%20.pdf上查閲

“歐洲貨幣負債”具有第3.04(E)節規定的含義。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)就任何信貸展期而言，在任何利息期間：

(I)以美元為單位的倫敦銀行同業拆息；及

(Ii)以加元為單位，於上午10：00或10：20左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於加元提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率(在此情況下為“CDOR利率”)。(安大略省多倫多時間)在該利息期的第一天(或由行政代理人釐定的一般被視為該銀行同業市場的市場慣例釐定利率的另一日)(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)，並以相等於該利息期的期限計算；及

(B)在計算任何日期的基本利率貸款的利息時，以倫敦時間上午約11：00相等於倫敦銀行同業拆息的年利率為基準，在該日期前兩(2)個倫敦銀行日決定在倫敦銀行同業市場交割的美元存款，自該日起為期一個月；

但是，(I)如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，則批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用，除非這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，否則，批准的匯率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用，以及(Ii)如果歐洲貨幣匯率的任何組成部分在任何時候都低於下限，則該匯率應被視為等於本協定的下限。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，也可以最高可達加元昇華，以加元計價。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。

“除外存款賬户”是指(A)信託賬户，(B)零餘額支出賬户，(C)在正常業務過程中保持的其他存款賬户，其現金金額在任何時候不超過任何此類賬户的等值美元250,000美元，以及本條(C)項下所有此類賬户的總計等值750,000美元，(D)在美國和加拿大以外的外國銀行或其他外國金融機構開立的其他存款賬户，在截止日期後的一百二十(120)天期間，摩根大通信用卡現金抵押品賬户根據本條款(D)和(E)的規定，在任何時候不超過相當於4,500,000美元的美元總額。

“除外股權”係指(A)作為貸款方的外國直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何未償還的表決權股權，超過該氟氯化碳或CFCHC的全部表決權股權的65%；(B)不是貸款方的外國直接子公司的任何CFCs或CFCHC的任何表決權股權；(C)不是完全-

(D)任何非重大附屬公司或非限制附屬公司的股權，而該等股權的質押將違反對該等股權或該等附屬公司的適用組織文件、合營協議或股東協議具有約束力或有關該等股權或該等附屬公司的適用組織文件、合資協議或股東協議的合約責任。儘管有上述規定，在截止日期，任何借款人或任何其他借款方的表決權股權或其他股權均不構成除外股權。

“除外附屬公司”指(A)每一家非實質附屬公司，(B)(I)守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司(a“cfc”)，(Ii)除一個或多個cfc和/或一個或多個cfcc(“cfcc”)的股權或債務以外不擁有任何實質性資產的任何附屬公司，及(Iii)任何cfc或cfcc的任何直接或間接附屬公司，以及(C)任何非限制性附屬公司；然而，儘管有上述規定，截止日期任何借款人或任何其他借款方都不應是被排除在外的子公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保此類互換義務(或其任何擔保)，在商品交易法或任何規則下是或變得違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該留置權的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或留置權非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，美國或加拿大聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或循環信貸承諾中的權益(借款人代理人根據第11.13條提出轉讓請求的除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“行政命令”係指2001年9月23日題為“封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令。

“現有協議”指截至2020年11月2日，借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人辛迪加之間的某些第五次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議在截止日期前進行了修訂。

“非常費用”是指行政代理人在違約或違約事件期間，或在任何貸款方根據任何債務人救濟法進行的訴訟懸而未決期間，可能產生或支付的所有費用、費用、債務或墊款，包括與以下有關的費用、費用、債務或預付款：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存任何抵押品或變現的廣告；(B)任何訴訟、仲裁或其他

與任何抵押品(包括行政代理人關於任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可撤銷性)、貸款文件、信用證或義務，包括任何貸款人責任或其他索賠有關的法律程序(無論是由行政代理人、任何貸款人、任何貸款方、任何貸款方的債權人代表或任何其他人提起的)；(C)行政代理人在根據任何債務救濟法適用於任何貸款方的任何程序中行使、保護或強制執行任何權利或補救措施，或對其進行監督；(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的清償或清償；。(E)任何強制執行行動；。(F)就任何貸款文件或債務的任何修改、豁免、擬定、重組或寬免的談判和文件記錄；及。(G)保護性墊款。此類成本、支出和墊款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何借款方或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“融資終止日期”是指全額付款發生的日期。

“公平市價”就任何資產或任何一組資產而言，指於任何釐定日期在該釐定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方出售予自願買家，並在一段合理的時間內按合理時間有序安排，並顧及該等資產的性質及特點。

“反海外腐敗法”指美國的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，年利率(但在任何情況下都不低於0%)等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為BMO在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指借款人和行政代理人之間截止日期的函件協議。

“實地審查”是指在本協議期限內對任何貸款方的財產、資產和記錄進行的任何訪問和檢查，包括訪問足以允許行政代理或其代表審查、審計和摘錄任何貸款方的賬簿和記錄、對任何貸款方的其他財務事項和抵押品進行審查和審計(行政代理在其信用判斷中認為合適)，以及與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師就該借款方的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果進行討論的任何訪問和檢查。

“實地審查觸發事件”指可獲得性小於(A)當時循環信貸承諾總額的15%和(B)15,000,000美元中的較大者。

“第一修正案生效日期”指10月[__], 2022.

“固定費用觸發期”是指(A)自(I)違約事件發生並持續，或(Ii)可用金額少於(X)當時循環信貸承諾總額的15%及(Y)15,000,000美元及(B)持續至(I)未發生違約事件及(Ii)可用金額一直大於(X)該期間循環信貸承諾總額的15%及(Y)15,000,000美元兩者中較大者之日起的期間。

“下限”指的是0.00%。

“公平勞動標準法”指1938年的“公平勞動標準法”。

“外國福利法”是指除美國法律外，管轄或適用於不受美國法律約束的任何員工福利計劃、計劃、計劃或安排的任何法律或法規。

“外國政府計劃或安排”具有第6.12(E)節規定的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“國外計劃”具有第6.12(E)節規定的含義。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候，存在違約的循環信用貸款人，(A)就信用證發行人而言，該違約貸款人在未償信用證義務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他循環信用貸款人或作為抵押的現金，(B)就循環信用貸款人而言，就行政代理而言，(C)就行政代理而言，該違約貸款人的保護性墊款以外的保護性墊款的適用百分比已被重新分配給其他循環信貸貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

對任何人來説，“擔保”是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式履行的債務或其他債務的經濟效果的義務，不論是直接或

間接地，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他義務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他債務已予償付或履行，或保障該債權人免受(全部或部分)損失，或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指MATRIX國際服務公司、MATRIX國際工程公司、MATRIX應用公司、MSI公司、MATRIX產品管理公司、MATRIX產品數據管理加拿大公司、MATRIX特拉華州公司、MATRIX中小企業特拉華州公司以及在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的每個其他人，以及根據第12條作為擔保人籤立或成為本協議當事人或以其他方式簽署並交付行政代理可接受的擔保協議以保證任何義務的每個其他人。

“擔保人付款”具有第2.15(C)節規定的含義。

“保證”是指初始擔保人依照第十二條的規定在保函終止之日交付的保證，或者以其他方式簽署並交付行政代理可以接受的保證任何義務的保證協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指任何受限制的附屬公司(借款人除外)，其毛收入或總資產所佔比例不超過(I)本公司及受限制附屬公司的綜合毛收入(經公司間抵銷後)的2.5%及(Ii)截至該季度財務報表所反映的最近完成的財政季度最後一天的綜合總資產(經公司間抵銷後)的2.5%。根據前款規定構成非實質性子公司的受限子公司合計佔(1)合併總收入(公司間抵銷後)的2.5%或(2)佔合併總資產(公司間抵銷後)的2.5%以上，則“非重大附屬公司”一詞應不包括為將非重大附屬公司作為一個集團限制為綜合總收入的2.5%和綜合總資產的2.5%(均如上一句所述)所必需的每一受限制附屬公司(從佔綜合總收入或綜合總資產最多的受限附屬公司開始，然後按降序排列)。截至截止日期，根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司Matrix International Holding Company，Ltd.、Mobile Aquatic Solutions，Inc.、俄克拉荷馬州公司Devco USA、俄克拉荷馬州有限責任公司LLC和路易斯安那州有限責任公司River Consulting，LLC各自構成了僅有的非實質性子公司。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他相類票據證明的所有義務，或該人慣常支付利息的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和其他金融產品和服務(包括財務管理和商業信用卡、商務卡和採購或採購卡服務，包括所有擔保義務)項下或與之有關的所有直接或或有義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外，逾期不超過六十(60)天)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所保證的債項(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人在資本租賃和合成租賃義務下的義務；

(G)該人在贖回、償還或以其他方式購回或支付任何不符合資格的股權方面的所有責任；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但以該等債務向該人追索的範圍為限。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“破產事件”指，就任何人而言：

(A)開始：(1)該人根據《破產法》自願提起訴訟，或(2)該人根據其他債務人救濟法尋求救濟；

(B)根據《破產法》或其他債務人救濟法啟動針對該人的非自願案件或程序，且在案件或程序開始後六十(60)天內未對請願書或其他申請提出異議或駁回；

(C)指定託管人(如《破產法》所界定或任何其他債務人救濟法規定的同等期限的託管人，包括接管人、臨時接管人、接管人、受託人或監管人)，或負責該人的全部或基本上所有財產；

(D)該人根據任何司法管轄區的重組、安排、債務調整、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、修復、託管或類似的法律，展開(包括申請或同意委任或由其掌管該人或其全部或任何主要部分的財產的任何其他法律程序)(或任何其他債務人濟助法律所指的同等期間)；

(E)該人被具有司法管轄權的法院判定無力償債或破產；

(F)已登錄任何濟助令或批准上述(A)或(B)條所指的任何該等案件或法律程序的其他命令；

(G)該人接受任何財產管理人或類似人的任何任命，而該財產或其財產的任何主要部分在六十(60)天內繼續未解除或未被扣留；或

(H)該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在該等債項到期時一般不償還該等債項。

“知識產權”是指所有過去、現在和將來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、統一資源位置(URL)、互聯網域名、服務標誌、聲音標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及與此有關的商業商譽，以及迄今為止或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的著作權)和版權登記或此後可能在世界各地發佈的登記申請，以及包括著作權、非專利發明(不論是否可申請專利)的所有有形財產；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和從中獲得的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、説明書、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何一項的其他物理表現、實施或合併；有權就過去、現在和將來對任何前述內容、所有其他知識產權、以及世界各地的所有普通法和其他權利中的任何前述內容的侵權行為提起訴訟。

“利息期”是指，對於每筆歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，自支付該歐洲貨幣利率貸款之日或該歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率SOFR貸款之日起至借款人代理人在其承諾貸款通知中選擇的之後一(1)個月或三(3)個月結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人直接或間接的收購或投資，無論是通過(A)對另一人的收購，或(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。為了遵守第8.03節的規定，任何投資的金額(I)應為實際投資的金額，不對該投資的後續增減價值進行調整，減去其本金或權益的所有回報(且不因該另一人的財務狀況而進行調整)；(Ii)如果是通過轉讓或交換現金以外的財產進行的，應被視為相當於該財產在轉讓或交換時的公平市場價值的原始本金或資本金額；(Iii)如果是以擔保、收購或承擔債務的形式進行的，須視為該等債務的最高本金額或作出時所擔保的債務的最高價值(視何者適用而定)。

“知識產權”是任何人使用任何知識產權的權利。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與任何借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人訂立的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“合資企業”是指(A)為或代表本公司或其附屬公司之一與其他人士(不論所使用的實體類型為何)成立的合資企業，以及(B)為競投、承接或處理特定項目或收購任何其他人士的股權而組成的人士(附屬公司、自然人或政府當局除外)。

“JPM信用卡現金抵押品賬户”是指在北卡羅來納州摩根大通銀行以借款人名義開立的存款賬户，該賬户包含不超過260萬美元，用於確保商業信用卡服務和自動票據交換所服務的安全。

“判決貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規(包括加拿大省級和聯邦法規)、條約、規則、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸款人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文要求，包括信用證簽發人和迴旋額度貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人代理人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”係指(A)由信用證發行人開具的任何備用或跟單信用證，或(B)在任何情況下，由行政代理或信用證發行人根據本協議為借款人(或已滿足所有“瞭解你的客户”或其他類似要求的任何其他貸款方或其國內子公司)出具的任何賠償、擔保、風險轉讓備忘錄或類似形式的信用支持。信用證可以用美元開具，如果行政代理同意，也可以用加元或澳元開具。

“信用證預付款”是指每個循環信貸貸款人根據其適用的循環信貸百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價，除非基礎信用證以加元(在這種情況下，任何此類信用證的任何信用證預付款應以加元計價)或澳元(在這種情況下，任何此類信用證的任何信用證預付款應以澳元計價)計價。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款作出或再融資之日仍未償還的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價，除非相關信用證以(I)加元計價(在這種情況下，任何此類信用證的任何信用證借款應以加元計價)或(Ii)澳元(在這種情況下，任何此類信用證的任何信用證借款應以相當於該澳元金額的美元計價)。

“信用證到期日”是指到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的更新或增加。

“信用證費用”是指第2.09(B)節所述的信用證費用，如上下文所示，可集體或單獨收取。

“信用證簽發人”是指蒙特利爾銀行作為本信用證的簽發人的每一位，或本信用證的任何後續簽發人。在任何時候，只要有一個以上的信用證簽發人，凡單獨提及信用證開證人，應指任何信用證開證人，無論是信用證出具人、每份信用證出具人、已開具適用信用證的信用證出具人，還是根據上下文需要的兩個信用證出具人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有未兑付信用證的未提取總額，加上(B)包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總額，加上(C)所有應計和未付信用證費用的總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“昇華信用證”是指等同於(A)75,000,000美元的美元等值和(B)循環信貸承諾總額的美元等值兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“LIBOR”指倫敦銀行間同業拆借利率，定義見LIBOR利率的定義。

“LIBOR利率”是指就LIBOR貸款的任何利息期而言，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個倫敦銀行日，相當於ICE基準管理處(或如果ICE基準管理處不再提供LIBOR利率，則為其繼任者)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的年利率(“ICE LIBOR”)，由路透社公佈(或由管理代理人不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)；條件是，如果如此確定的LIBOR利率將低於下限，則LIBOR利率將被視為本協議的下限。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指根據“倫敦銀行同業拆借利率”定義第(A)款規定的利率計息的循環信用貸款。

“許可證”是指貸款方獲得與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、資產或財產的任何使用或其業務的任何其他行為有關的知識產權的任何許可證或協議。

“許可方”是指貸款方從其處獲得知識產權的任何人。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益，或任何種類或性質的擔保權益性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“留置權豁免”是指行政代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產或需要抵押的自有房產上的任何實質性抵押品，出租人或抵押權人(視情況而定)除其他事項外，同意放棄其對抵押品可能擁有的任何留置權或從屬於該留置權，並允許行政代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為行政代理的代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給行政代理；。(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理的留置權，放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給行政代理；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予行政代理相對於許可方的權利，以執行行政代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

“額度準備金”是指行政代理人在其信用判決中不時確定為適當的準備金及其調整，包括(A)租金和收費準備金；(B)信貸產品準備金；(C)工資索賠準備金；(D)任何時候由行政代理人優先於其留置權的抵押品上的留置權擔保的負債總額；(E)任何貸款方根據本協議任何部分或任何其他貸款文件可能被要求支付的金額(包括税款、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或根據此類租賃應支付的其他金額)，但未能支付；及(F)可合理預期針對抵押品、行政代理或貸款人提出索賠的金額。

“貸款”是指在第二條項下以循環信用貸款、保護性墊款或週轉額度貸款的形式進行的信貸擴展。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”係指本協議、每張循環信用貸款票據、每份擔保票據、每份已承諾的貸款通知、週轉額度貸款通知、每份發行人文件、每份借款基礎證書、每份合規證書、費用函、建立或完善現金抵押品權利的任何協議、保證本協議項下任何義務的任何協議，以及之前或以後簽署或交付給或以任何貸款人或行政代理人為受益人的與本協議作出的貸款和預期的交易相關的所有其他文書和文件，但為免生疑問，不包括信貸產品安排。

“貸款義務”是指任何貸款方根據任何信貸產品安排所欠的金額(包括費用)以外的所有義務。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”是指(A)以下任何一方的經營、業務、資產、物業、負債(實際或或有)、前景或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響：(I)借款人作為整體或(Ii)公司及其受限制子公司作為整體；(B)任何貸款方履行其根據其所屬任何貸款文件承擔義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對行政代理收取任何債務或將抵押品的任何重要部分變現的能力產生重大不利影響。

“重大合同”是指借款方或受限制附屬公司作為一方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(A)根據適用於借款方的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同的協議或安排；(B)違反、終止、不履行或未能續訂可合理預期具有重大不利影響的協議或安排；(C)與次級債務或其他債務有關，本金總額為1,000,000美元或以上，或(D)由Matrix及其若干附屬公司於2016年2月17日訂立的以聯邦保險公司、太平洋賠償公司及彼此為“擔保人”的若干一般彌償協議(“Chubb彌償協議”)，連同以擔保人為受益人的任何其他類似或替代彌償協議(統稱“一般彌償協議”)。

“材料許可證”的含義與第7.15節中賦予該術語的含義相同。

“重要的第三方協議”具有第7.17(A)節中賦予該術語的含義。

“矩陣”是指矩陣服務公司，特拉華州的一家公司。

“矩陣應用”是指特拉華州的矩陣應用技術公司。

“矩陣特拉華”是指特拉華州的一家有限責任公司--矩陣北美建築有限公司。

“Matrix International Engineering”指的是Matrix International Engineering，LLP，一家特拉華州的有限責任合夥企業。

“Matrix North America”指安大略省的Matrix North American Construction Ltd.。

“Matrix Oklahoma”指的是Matrix North American Construction，Inc.，一家俄克拉荷馬州的公司。

“矩陣產品數據管理”指的是俄克拉荷馬州的有限責任公司矩陣產品數據管理公司。

“加拿大矩陣產品數據管理”是指加拿大新斯科舍省的一家股份有限公司--矩陣產品數據管理工程有限公司。

“矩陣產品數據管理工程”是指美國特拉華州的矩陣產品數據管理工程公司

“矩陣服務”指的是矩陣服務公司，俄克拉荷馬州的一家公司。

“矩陣服務國際”係指特拉華州的矩陣服務國際有限責任公司。

“MATRIX SME Canada”意為MATRIX SME Canada ULC，新斯科舍省的一家無限公司。

“矩陣中小企業特拉華州”是指矩陣中小企業加拿大公司，特拉華州的一家公司。

“Matrix ULC”是指Matrix Service Canada ULC，一家艾伯塔省的無限責任公司。

“到期日”是指2026年9月9日。

“最高借款金額”是指(A)循環信貸承諾總額減去額度準備金(如果有的話)和(B)借款基數兩者中較小的一個。

“計量期”指於任何決定日期，本公司及其受限制附屬公司最近完成的往績十二個月期間，其財務報表已或應已根據第7.01(A)或7.01(B)節呈交。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的105%加上行政代理人在當時未償還的保護性墊款的預付風險的105%，(B)對於根據第2.16(A)(I)條或第2.16(A)(Ii)條規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證義務未償還金額的105%的金額，以及(C)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“每月匯率”是指由管理代理不時選擇的信譽良好的來源發佈的、由管理代理確定的每月平均匯率。

“與按揭有關的文件”，就受按揭約束的任何不動產而言，指行政代理人在按揭生效日期至少15天前接獲並供覆核的下列文件，其形式和實質令行政代理人滿意：(A)行政代理人在按揭項下的權益保單(或其契約)，其形式和金額及保險人可接受的，必須在生效日期全數支付；(B)行政代理人可能要求的有關其他人的租約、禁止反言函件、委託協議、同意、豁免及免除的轉讓；

對不動產擁有權益；(C)行政代理人可接受的持牌測量師進行的Alta調查；(D)關於貸款洪災危險的確定，以及(如果不動產位於洪水平原)向借款人和洪水保險發出的確認通知，其金額、條款包括背書以及保險公司在每一種情況下都是行政代理人可接受的；(E)由行政代理人可接受的評估師準備的、形式和實質令所要求的貸款人滿意的當前不動產評估；(F)由環境工程師擬備並獲行政代理人接受的環境評估，並附有行政代理人可能合理地要求的報告、證書、研究或數據，而該等報告、證書、研究或數據的形式和實質均須令所要求的貸款人滿意；及(G)環境賠償協議及行政代理人可能合理地要求有關不動產的任何環境風險的其他文件、文書或協議。

“抵押財產”是指根據貸款文件的條款不時需要抵押的不動產。

“抵押”是指借款方在成交日期或前後，或之後不時根據貸款文件的要求，以行政代理人為受益人，為擔保當事人的利益而簽訂的抵押、租賃抵押、信託契約、信託契約或債務擔保契約，藉以該借款方向行政代理人授予抵押財產的留置權，作為債務的擔保，連同現在或以後任何時候的所有抵押、信託契據和類似文件，以擔保全部或部分債務。

“MSI”指特拉華州的有限責任公司MSI Federal Constraint，LLC。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”係指

(A)就任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何資產的處置而言，(I)因該項處置而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據延期付款或將應收票據貨幣化或以其他方式收取的任何現金)的超額部分(如有的話)，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由該資產擔保並因處置該資產而需要償還的任何債務的本金(貸款文件項下的債務以及欠本公司或任何受限制附屬公司的債務除外)、(B)借款方或任何附屬公司因該處置而產生的合理的自付費用，包括任何經紀佣金、承銷費和折扣、律師費、找索人費用和其他類似的費用和佣金。(C)貸款方或任何受限制附屬公司就有關處置而支付或合理估計應支付的税款；。(D)根據公認會計原則須就負債(根據上文(C)款扣除的税項除外)而設立的任何合理準備金的數額，但以該儲備金(X)與作為該項處置標的的資產有關及(Y)由該貸款方或適用的受限制附屬公司保留為限。, 以及(E)合理預期該貸款方或適用的受限制附屬公司應支付的購價調整準備金和留存固定負債的數額，只要該等準備金是(1)與屬於該等處置標的的資產有關，及(2)由該貸款方或適用的受限制附屬公司保留；但上述(D)或(E)款所規定的任何準備金其後的任何減少額(與該等負債的付款有關的除外)，應被視為(X)的現金收益淨額

在減少之日發生的這種處置，以及(Y)根據第2.06(C)節立即適用於提前償還貸款；和

(B)就任何貸款方或任何受限制附屬公司發行的任何債務或股權而言，(I)與該等發行有關的現金及現金等價物的總和超過(Ii)(A)該借款方或任何受限制附屬公司因該等發行而產生的合理自付開支之和，包括任何經紀佣金、承銷費及折扣、律師費及其他類似費用及佣金，及(B)貸款方或任何受限制附屬公司就該等發行及於該等發行時已向適用税務機關支付或應付的税款。

“NOLV”就借款人的設備而言，是指這種設備的有序清算淨值(此類設備成本的一個百分比)，是指在一段合理的時間內，在扣除所有清算費用後，在一次有序的談判銷售中可能實現的淨價值，該淨額是通過參考行政代理所收到的、由行政代理聘請的獨立評估師進行的最新評估而不時確定的；但在每個日曆月的第一天(從2021年11月1日開始)，以其他方式為任何特定設備確定的NOLV應以直線方式減少，其減少應通過(1)首先將NOLV除以84和(2)下一次乘以該商數乘以關閉日期後已完成的完整日曆月數來計算。

“非同意貸款人”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“不良貸款”是指根據CERCLA制定的國家優先事項清單，並不時更新。

“債務”係指(A)任何貸款方依據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式有關任何貸款或信用證而欠行政代理、任何貸款人或任何其他有擔保當事人的所有金額，包括所有信用證義務，幷包括所有本金、利息(包括根據任何債務人救濟法提出破產申請或啟動與任何貸款方有關的任何訴訟程序後產生的任何利息，或如果沒有此類申請或開始，則將產生的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後或請願後利息的索賠)、償還義務、與本協議或任何其他貸款文件有關的賠償和補償付款、費用、成本和開支(包括行政代理律師的所有費用、費用和開支)或任何其他貸款文件，無論是直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算、目前存在或此後根據本協議或協議產生的，及其所有續簽、延期、修改或再融資，以及(B)信貸產品債務；但貸款方的債務不應包括其被排除的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

“正常業務過程”是指公司及其子公司的正常業務過程，與過去的做法一致，本着善意進行，不規避本協議的任何規定。

“組織文件”係指：(A)就任何公司或無限責任公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任而言；

公司、成立證書或者章程、組織機構和經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及(如適用)上述實體的任何證書或成立章程或組織，以及(D)就上述任何一項而言，每項股東協議、成員協議、合夥人或有限責任合夥人之間的協議、股票指定、任何貸款方發行的股權持有人之間的股權協議或其他協議，或影響股權持有人權利的其他協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第11.13條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款、保護性墊款和週轉額度貸款而言，在實施任何借款以及在該日發生的循環信用貸款、保護性墊款或週轉額度貸款的任何預付款或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，(1)在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，加上截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人在該日期對未償還金額和所有信用證借款的任何償還。

“超額預付款”具有第2.01(C)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“超支貸款”是指存在超支貸款或因超支融資而發放的基準利率貸款。

“隔夜利率”指在任何一天及不時生效的(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率與(Ii)由行政代理人、信用證發行商或迴旋額度貸款人(視屬何情況而定)根據銀行業同業薪酬規則釐定的隔夜利率，及(B)就任何以加元計價的金額而言，由行政代理人根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則釐定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06節(D)款中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第11.06節(D)款中賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”是指借款方為了擔保當事人的利益，將該人在其專利中的權益作為義務擔保轉讓給行政代理的任何專利擔保協議。

“愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)

2001年，並不時修訂，以及根據該等條例頒佈並不時生效的規則和條例。

“支付條件”是指，就任何特定交易而言，滿足下列條件：

(A)截至任何該等指明交易的日期，並在緊接該交易生效後，並無失責或失責事件發生及持續；

(B)(在給予該指明交易形式上的效力後)在截至該指明交易日期(包括該日期)的連續三十(30)天期間內的可獲得性，不得少於(A)循環信貸承諾總額的20%及(B)截至該日期的20,000,000美元；

(C)在作出上述指定交易前最近一次結束的計量期結束時，按形式計算的綜合固定費用覆蓋率應等於或大於1.00至1.00；但本條(C)所述的綜合固定費用覆蓋率測試不適用於下列情況：(為使該指定交易具有形式效力而計算的)在截至該指定交易日期幷包括該日期的連續三十(30)天期間內的可獲得性不少於(I)就指定投資而言，(A)循環信貸承諾總額的22.5%與(B)$22,500,000兩者中較大者，或(Ii)就指定債務償付或指定限制性付款而言，(A)循環信貸承諾總額27.5%及(B)$27,500,000，兩者中較大者，在每一種情況下，截至該日期；和

(D)行政代理應已收到借款人代理的負責官員的證書，證明符合上述條款，並(合理詳細地)展示了所需的計算。

“全額支付”是指(A)以現金全額支付所有債務，連同其所有應計和未付利息和費用，但已以相當於其金額105%的金額全額現金抵押的信用證債務除外，或已就此作出令行政代理人和信用證發行人滿意的其他安排；(B)循環信貸承諾應已終止或到期；(C)各借款方及其關聯方在所有信貸產品安排下的義務和負債應已全部清償；最終和不可撤銷地全額支付和滿足，信貸產品安排應已到期或終止，或已就此作出令適用的信貸產品提供者滿意的其他安排，以及(D)貸款當事人在付款日期或之前就貸款文件或任何信貸產品安排(視情況而定)對任何擔保當事人提出的所有債權，應已按照行政代理或適用的信貸產品提供者可接受的條款解除；但即使按本協議規定全額償付債務或以現金抵押債務，行政代理不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非行政代理收到(I)由借款人和任何預付款全部或部分用於履行義務的人簽署的書面協議，以保障行政代理和貸款人免於任何此類損害；或(Ii)行政代理酌情認為必要的現金抵押品，以防止任何此類損害。

“付款項目”是指向借款人支付的每張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的支票、匯票或其他項目。

“PBA”指《退休金福利法案》(安大略省)，以及加拿大各省或聯邦管轄的任何其他適用的最低退休金福利標準立法。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《養卹金條例》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金條例》第412節和《僱員退休保障條例》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後分別適用於《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《養卹金條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由任何貸款方和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”是指貸款方就下列事項進行的任何收購：

(A)被收購的人(或其資產將被收購)並不反對該項收購，而被收購的人的一項或多項業務構成核心業務，並且在最近結束的12個月期間的EBITDA為正數；

(B)此類收購的成本(包括作為對價給予的現金和其他財產(股權或收購任何貸款方股權的期權除外)、任何貸款方或任何受限制附屬公司因此類收購而產生、承擔或獲得的任何債務，以及以溢價和其他或有債務形式計算的所有額外收購價款)不超過美元等值1,000,000美元，與在本協議期限內完成的所有其他收購合計不超過25,000,000美元；

(C)在按形式實施該項收購及其相關成本(包括作為代價的現金和其他財產(股權或收購任何貸款方股權的期權除外)、任何貸款方或任何受限制附屬公司因該項收購而招致、承擔或收購的任何債務、所有以溢價和其他或有債務形式計算的額外購買價款，以及與此相關的所有費用支出和交易成本)後，應已滿足支付條件；

(D)借款人代理人應在任何此類收購完成之日前至少五(5)個營業日或行政代理人允許的較短時間內，向行政代理人提交借款人代理人負責人員的證書，該證書的形式和實質應令行政代理合理滿意，(I)證明上述所有要求將在上述收購完成之時或之前得到滿足，以及(Ii)上文(B)項的合理詳細計算(該證書應根據需要進行更新，以使其在完成收購之日保持準確)；以及

(E)借款人代理人應提前十(10)天向行政代理人提供意向收購的書面通知，並應向行政代理人提供適用收購文件的最新草稿(以及簽署時的最終副本)，並在可用範圍內，向行政代理提供作為收購標的的人的適當財務報表、收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括被收購人的資產負債表、現金流量和損益表(包括被收購人每月的資產負債表、現金流量和損益表)，並在可用範圍內與所有貸款方合併)，行政代理可能合理要求的其他信息。

“允許留置權”具有第8.02節規定的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“PPSA”係指《個人財產擔保法(安大略省)》(以及加拿大任何其他適用的省或地區的其他同等的個人財產擔保法)及其下的不時生效的條例，但前提是，如果任何擔保方在任何抵押品上的擔保權益的扣押、完善或優先權受加拿大除安大略省以外的任何司法管轄區關於此類抵押品的個人財產擔保法的管轄，PPSA是指加拿大其他司法管轄區內的動產擔保法律(包括《魁北克民法典》及其下的動產和動產物權登記條例)，以施行本協議中有關該等附加、完善或優先權的規定以及與該等規定相關的定義。

“優先互換義務”是指互換合同項下的信用產品義務(A)欠蒙特利爾銀行或其關聯公司(只要蒙特利爾銀行(自行決定)已就此建立信用產品儲備)或(B)欠任何其他信用產品提供者，並在借款人代理和該信用產品提供者給行政代理的信用產品通知中明確確定為“優先互換義務”(這在任何時候都應受到信用產品儲備的約束)。

“預計調整”指的是，就計算任何計量期間的綜合EBITDA而言，如果在該計量期間的任何時間，任何借款人或其任何受限附屬公司進行了準許收購或處置，則該計量期間的綜合EBITDA應在給予預計效果後計算，如同任何該等準許收購或處置發生在該計量期間的第一天一樣，包括(A)就任何準許收購而言，包括(I)該被收購人或行業在該計量期間的實際歷史經營業績及(Ii)直接可歸因於該準許收購的事件所產生的預計調整，在每個情況下，(A)根據根據證券法頒佈的S-X法規第11條以及美國證券交易委員會工作人員的解釋併為行政代理所接受來確定；(B)關於任何處置，不包括被處置的人或業務線或資產在該計量期間的實際歷史運營結果。

“備考依據”、“備考合規性”和“備考效果”是指，就遵守本合同項下任何適用的測試、財務比率或契約而言，(不重複)：

(A)在適用的範圍內，應已進行形式上的調整；

(B)在適用的計量期內或在該期間之後、在進行計算的事件(自該計量期的第一天開始至該事件完成之日，即“參考期”)之前或同時進行的所有指明備考交易，應視為自適用參照期的第一天起發生；但(I)可歸因於該指明備考交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(A)在處置任何貸款方或其附屬公司或用於貸款方或其附屬公司的經營的任何部門、產品線或便利的全部或基本上所有股權或資產的情況下，須不包括在內；及(B)在指明備考交易的定義所述的準許收購或投資的情況下，須包括在內；及(Ii)因任何指明備考交易或為融資而發行、招致或承擔的所有負債

在參考期內因任何特定的備考交易而永久償還的，應被視為在該參考期開始時已發行、發生、假定或永久償還(該人的利息支出可歸因於前述第(Ii)款規定的具有浮動匯率或公式利率的任何債務，其隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率來確定的)；但上述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是此類調整與綜合EBITDA的定義和備考調整的定義一致；

(C)就(I)任何期間或任何指定時間(依據本協議任何條文)的備用金計算而言，對備用金的釐定或計算，須使在該等指定交易的日期及測試期間的每一天，為完成該等指定交易而動用的所有資金，猶如是由貸款提供資金，具有形式上的效力；及(Ii)就任何準許的收購而言，與該項收購有關而支付的代價的計算，須包括按其最高潛在款額計算的與該等收購有關的所有可賺取債務(如有的話)；及

(D)為按預計基準計算任何測算期的綜合固定收費承保比率，以確定任何指定債務付款或指定限制性付款是否符合付款條件，任何建議的指定債務付款及/或任何建議的指定限制付款的金額，連同在該等測量期內根據付款條件的遵守而作出(或將同時或同時作出)的所有其他該等付款，應包括在該等釐定的“綜合固定收費”的定義內。

當本協議的任何條款要求借款人在形式基礎上(或形式上合規)符合任何貸款方或任何受限制附屬公司將採取的任何行動的特定可獲得性水平或指定的綜合固定費用覆蓋率時，借款人代理人應向行政代理人提交一份高級官員的證書，該證書合理詳細地列出了證明遵守的計算方法。

“正當爭議”是指就借款方的任何義務而言，(A)該義務受到有關金額或該貸款方的償付責任的真誠爭議；(B)該義務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地進行正當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不付款不會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售貸款方的任何資產；(E)除非擔保和留置令行政代理人滿意，否則不得對貸款方的資產施加任何留置權；(F)如果債務是因作出判決或其他命令而產生的，則該判決或命令在上訴或其他司法複審期間被擱置；和(G)借款基地內不得列入與任何擔保債務有關的賬户，而這種擔保債務正受到適當的爭議。

“保護性預付款”具有第2.01(C)(Ii)(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.21(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.21(B)節規定的含義。

“合格賬户”是指借款方的任何投資或其他非經營性賬户，由行政代理或其附屬公司或在其管理代理或其附屬機構開立，除非根據

附表7.21，在以行政代理人為受益人的控制協議的規限下；但在截止日期之後的任何時間，行政代理人應獨家支配和控制如此存放的金額的處置，無論是否在自治領觸發期內。

“合格ECP”指總資產超過10,000,000美元的任何貸款方，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可導致另一人根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的任何貸款方。

“應評税份額”具有第2.01(C)(Ii)(C)節規定的含義。

“不動產”是指現在或以後由任何人擁有的所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其上的其他改進，包括所有地役權、通行權和附屬於其的類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由貸款方或因貸款方在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“再融資條件”是指對債務進行再融資的下列條件：(A)本金總額不超過被修改、再融資、退還、更換、續期或延期的債務(“原債務”)的本金總額，外加應計利息和與此類再融資債務相關的合理費用和費用；(B)適用於此類再融資債務的利率不超過(1)適用於原始債務的利率和(2)類似借款人的其他類似債務的市場利率中的較大者；(C)其最終到期日不早於適用的原始債務，其加權平均壽命不少於適用的原始債務；。(D)它不包含比原始債務項下的強制性提前償還條款更有利於貸款人的強制性提前還款規定；。(E)如果原始債務是無擔保的，則此種再融資債務應為無擔保；。(F)如果原始債務是以留置權擔保的，則這種再融資債務要麼是無擔保的，要麼不是在緊接再融資債務發生之前沒有擔保原始債務的任何留置權的擔保；。(G)在這種原始債務受任何從屬條款約束的範圍內，這種再融資債務受對行政代理和貸款人有利的從屬條款的約束，不低於適用於緊接再融資債務發生之前的原始債務的條款；。(H)沒有其他人主要或或有地對原始債務負有主要或或有義務。, (I)此類再融資債務對行政代理或貸款人的條件不得比原始債務的條款低很多，對貸款方的限制也不得有重大限制；及(J)在對此類再融資債務進行清償時，不存在違約或違約事件。

“再融資債務”是指第8.01節(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)項所允許的任何債務的續期、修改、再融資、替換或延長所產生的債務，滿足再融資條件；但任何此類再融資債務的產生將被視為使用了第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)條所允許的債務數額(如果有的話)。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“租金和收費準備金”是指(A)借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工商、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何合格借款基礎資產或可以對任何合格借款基礎資產主張留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；以及(B)至少等於三個月的租金和其他可支付給任何此等人員的費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告觸發期”是指(A)自(I)違約事件發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性小於(X)當時循環信貸承諾額總額的15%和(Y)15,000,000美元和(B)持續到前三十(30)個連續天數內(I)未發生違約事件且(Ii)可獲得性一直大於(X)15%和(Y)15,000,000美元之間的較大值之日起的期間；然而，在任何財政年度內，報告觸發期不得如(B)款所設想的那樣被治癒超過兩(2)次。

“申請信貸延期”是指(A)對於借款、轉換或續貸，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人持有所有貸款人總信用風險的50%以上(在行政代理書面選擇激活本括號之前和之後，任何時候有兩(2)個或更多貸款人，至少兩(2)個非關聯貸款人持有)。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需的絕對多數貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人持有所有貸款人總信用風險的至少66⅔%(在行政代理書面選擇激活本括號之前和之後，任何時候有兩(2)或更多貸款人，至少兩(2)非關聯貸款人持有)。在任何時候確定所需的絕對多數貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險都不應考慮在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“備用”是指構成全部或部分可用備用或線路備用的任何備用。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指各借款方的首席執行官、財務總監總裁、財務主管、財務總監、財務助理、財務總監或副財務主任總裁。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指(1)與本公司或任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，(2)任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或

購買、贖回、退回、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或向本公司或任何受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或(Iii)向本公司或其聯屬公司的股權持有人或其賬户分派、墊付或償還任何債務。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)借入以加元計價的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以加元計價的歐洲貨幣利率貸款繼續的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言，包括以下各項：(I)開立、修改和/或延長以加元計價的信用證的每個日期，(Ii)信用證發行人根據任何以加元計價的信用證付款的每個日期，以及(Iii)行政代理或信用證發行人決定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環信用借款”是指根據第2.01(A)或(C)節的規定，由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指其未償還循環信用貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務、週轉額度貸款和保護性墊款的情況。

“循環信貸安排”是指第2.01(A)、2.03和2.04節所述的安排，規定循環信用貸款人、信用證發行人和循環額度貸款人(視情況而定)向借款人提供循環信用貸款、信用證和循環額度貸款或為借款人的利益而提供循環信用貸款、信用證和循環額度貸款，本金總額在任何時候均為100,000,000美元等值美元，並根據本協議條款不時調整。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾或在循環信貸承諾終止後有任何循環信貸風險的每一貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信用貸款票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款的本票，主要採用附件A的形式。

“循環信貸終止日期”是指(A)到期日，(B)根據第2.07(A)節終止循環信貸承諾總額的日期，和(C)根據第9.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第9.02節進行信用證延期的義務的日期中最早的一個。

“車輛”是指所有載貨汽車、拖車、拖拉機、服務車輛、貨車、皮卡、叉車、輪式裝載機等移動設備和其他車輛，無論位於何處。

“特許權使用費”是指貸款方根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“被制裁人”是指在任何時候，即(A)制裁的對象；(B)列於行政命令或由OFAC(包括OFAC SDN名單)、美國國務院或加拿大政府(包括但不限於OFAC、美國商務部、美國國務院或美國國防部)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部或任何其他有關制裁當局維持的與制裁有關的指定人士名單附件內的任何人，(D)由上文(A)或(B)款所述的任何人單獨或合計直接或間接擁有或控制25%或以上的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府(包括由OFAC、美國商務部、美國國務院或美國國防部實施的制裁)或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、或對任何貸款方或其任何子公司或附屬機構具有管轄權的任何其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保方”係指(A)每一貸款人、(B)每一信貸產品提供者、(C)行政代理、(D)信用證簽發人、(E)安排人和(F)上述各項的繼承人和受讓人。

“有擔保的甲方費用”具有第11.04(A)節規定的含義。

“證券法”指1933年證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理為擔保當事人的利益而於本合同生效之日簽訂的擔保協議，主要以附件C-1的形式。

“擔保文書”指“擔保協議”、“加拿大擔保協議”、“抵押權契約”、“控制協議”、“專利擔保協議”、“商標擔保協議”、各項留置權豁免和所有其他協議(包括證券賬户控制協議)、文書和其他文件，無論是現有的還是以後生效的，根據這些文件，任何貸款方或其他人應向行政代理或貸款人授予或轉讓財產留置權，作為全部或部分債務的擔保。

“結算日期”具有第2.14節規定的含義。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR貸款”是指基於調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”是指，對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產或資產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產或資產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對其業務而言並不小得不合理，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或然或以其他方式)，或作出任何與此相關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。為此目的，任何時候所有或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“特定債務償付”是指根據第8.11(A)(Iv)節所作的任何債務預付款，或該等償付條件適用的任何債務預付款。

“指定投資”是指根據第8.03(G)或(H)節作出的任何投資或支付條件適用的任何投資。

“特定貸款方”是指當時不是《商品交易法》(在第2.15(C)節生效之前確定的)“合格合同參與者”的貸款方。

“特定形式交易”是指，就任何期間而言，任何投資、處置、指定為受限附屬公司或非限制附屬公司的子公司或其他事件，包括貸款文件條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契約以“形式基礎”計算的任何投資、處置或子公司。

“特定限制付款”係指付款條件所適用的任何限制付款。

“指定交易”是指每筆指定的債務償付、每筆指定的投資和每筆指定的限制性付款。

“即期匯率”是指在任何確定日期，(X)每日匯率，如果是與(I)確定在任何借款基礎憑證上報告的加拿大借款人的任何賬户的美元等值金額，或(Ii)確定本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何相關文件或證書(包括財務報表和報告)中反映和/或報告的任何金額的美元等值，只要任何此類金額反映或代表與資產負債表有關的項目或類似項目，在每種情況下，由

行政代理人在合理的酌情權下，或(Y)在確定本協議或任何其他貸款文件或任何相關文件或證書(包括財務報表和報告)中反映和報告的任何金額的美元等值時確定的每月匯率，只要該等金額反映或代表與損益表相關的項目或類似項目(包括但不限於收入和支出金額)，均由行政代理人以其合理的酌情決定權確定。

“分包商準備金”是指行政代理人根據其合理酌情權不時建立的準備金，以反映貸款方的總負債金額，或在不付款或就此類負債提出索賠時，將：(I)根據法律，以抵押品的留置權作為擔保，而抵押品的留置權優先於行政代理人的留置權，或以任何有擔保工地的留置權為擔保；(Ii)就任何賬户的收款或收益作出信託安排；或(Iii)根據法律，允許賬户債務人扣留或抵銷任何賬户的付款。在任何適用法律下為機械師、材料工人、修理工或其他勞動力或材料提供者的利益而產生的任何情況下。

“次級債務”是指在償還權上明確從屬於預先全額償付的無擔保債務，其形式和條款令行政代理滿意，並由行政代理以其唯一選擇以書面批准。

“次順位規定”是指適用於或包含在證明任何債務(包括次級債務)的任何文件中的有關債務或留置權的任何規定，包括《債權人間協議》或行政代理可接受的其他適用的債權人間協議中所列的規定。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體(但不是該人的代表機構)，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體(但不是該人的代表機構)的大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(僅因意外事件發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的公司的任何附屬公司。

“擔保人”指公司或任何附屬公司就任何投標、履約、擔保或付款保證金、合同或類似承諾訂立的任何合同安排的任何擔保方。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限，連同任何有關的附表。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定；但應理解並同意，適用的信貸產品提供商就互換合同項下的信貸產品義務提供的此類金額可包括商業上合理的“緩衝”水平，以應對正常的短期市場波動。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指蒙特利爾銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“擺動額度借款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。週轉線昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税法”是指“所得税法”(加拿大)。“税法”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFRCORRA”指的是適用的相應期限，由加拿大相關政府機構選擇或推薦的基於SOFRCORRA的前瞻性期限利率，由授權的基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在大約利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，提供給貸款人和借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第1(A)條中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。

“術語SOFRCORRA過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFRCORRA已推薦供加拿大相關政府機構使用，並且可用於加拿大的任何可用基調，(B)術語SOFRCORRA的管理對於管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)術語SOFRCORRA已被替換為加拿大基準替換，但術語CORA已根據第3.03(BC)節(非術語SOFR(I))替換了CDOR。

對於適用期限，“SOFR”術語是指在(A)SOFR貸款的適用利息期的第一天或(B)基本利率的確定日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR期限確定日”)的SOFR參考利率，但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“SOFR通知”指通知管理人“CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在其合理酌情權範圍內就SOFR一詞的出現向出借人和借款人選擇SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指相當於五十萬美元(50萬美元)的美元。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在任何時候未使用的未使用循環信貸承諾以及該貸款人在該時間的信貸風險。

“循環信用餘額總額”是指所有循環信用貸款、保護性墊款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額，不重複。

“商標擔保協議”是指任何貸款方為了擔保當事人的利益，將該人在其商標上的權益作為義務擔保轉讓給行政代理的任何商標擔保協議。

“交易”是指在上下文中單獨或共同表示借款人輸入其所屬的貸款單據，併為循環信貸安排提供資金。

“金庫管理及其他服務”係指(A)提供金庫及現金管理服務的所有安排；(B)所有商業信用卡、購物卡、P卡及商務卡服務；及(C)所有其他銀行產品或服務，包括貿易及供應鏈金融服務及租賃，但信用證除外，在每種情況下，指與貸款人或貸款人的關聯公司訂立或維持且貸款文件明文規定不禁止的所有其他銀行產品或服務，或為貸款方或貸款方關聯公司的利益而訂立或維持的產品或服務。

“信託賬户”是指包含現金、現金等價物或證券的存款賬户或證券賬户，(A)專為員工福利支付和與貸款方員工有關的費用而持有，或(B)僅為支付工資或

税收(包括但不限於聯邦和州預扣税(包括僱主的份額))。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但對於任何融資聲明或由於法律的任何強制性規定，根據任何適用的貸款文件授予行政代理的擔保權益的完整性或完整性或不完整性的效果受美國除紐約州或加拿大一個省以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，術語“UCC”還應包括為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典或PPSA、每份貸款文件和與該完整性或不完整性的效果有關的任何融資聲明。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指根據第2.19節並經行政代理書面同意而被指定為非限制性附屬公司的公司的任何附屬公司。截至截止日期的每一家非限制性子公司均列於本協議的附表1.03。儘管有上述規定，任何借款人或本合同的任何其他借款方在截止日期都不能構成非限制性子公司。

“未使用貸款金額”是指每日的金額，即(A)循環信貸承諾總額超過(B)(I)除週轉額度貸款以外的所有循環信貸貸款的美元等值餘額和(Ii)所有信用證債務的美元等值餘額之和，可按第2.17節的規定進行調整。為免生疑問，在確定未使用的貸款金額時，美元等值的週轉額度貸款的未償還金額不應被視為用途。

“未使用費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“未使用費率”是指年費率等於0.25%。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“價值”指適用於任何合資格賬户或合資格時間及實質賬户(視何者適用而定)的面值，扣除(A)賬户債務人或任何其他人士已申索或可合理預期申索的任何退回、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)及(B)任何借款人就該賬户取得的任何可接受信用保險所涉及的任何保費、免賠額、共同保險、費用或類似費用及應付金額。

“表決權股權”是指股權持有人在沒有意外情況下，通常有權投票選舉發行人董事會成員的股權，即使這種表決權已因意外事件的發生而中止。

“工資索賠準備金”是指行政代理人根據其合理的酌情權不時建立的準備金，以反映貸款方的總負債金額，而根據法律，這些債務是或在不付款或就此類責任提出索賠時，將由抵押品上的留置權擔保，而抵押品的留置權優先於行政代理人的留置權，這些抵押品產生於任何州或聯邦法律規定的貸款方的工資索賠、未繳税款或其他義務或債務。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指不時修改、修改、補充的法律、法規, (6)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同

(Vii)第VIII條所述的所有契約應具有獨立效力，以使在任何該等契約不允許某一特定行動或條件時，即使該行動或條件會因另一契約的例外情況而準許，或在其他契約的限制範圍內(根據其他契約準許行動或條件的特定參照除外)，亦不會避免發生失責或失責事件(如已採取該行動或該失責條件存在)。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡提及貸款當事人的“知識”或類似概念，即指對一名負責人員的實際知識，或一名負責人員假若真誠和勤勉地履行其職責，包括向僱員或代理人作出合理具體的查詢，並真誠地試圖查明此事，他或她本應獲得的知識。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照在截止日期生效的GAAP一致基礎編制，但(I)根據第7.01節規定須交付的任何報告或財務資料除外，該等報告或財務資料須根據現行及適用於該會計期間的現行GAAP編制，及(Ii)本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，每個借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人代理或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人代理應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人代理人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管第1.03節或“資本租賃”的定義有任何相反規定，但如果GAAP發生變化，要求所有租賃資本化，則只有那些在截止日期構成資本租賃的租賃(就本條款而言，假設該等租賃在截止日期存在)應被視為資本租賃。根據本協議或任何其他貸款文件進行的所有計算和交付應按照本協議進行(但在GAAP變更之日之後按照本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一份附表，顯示為使該等財務報表與緊接該變更之前生效的GAAP相一致所需的調整)。

(C)合併可變利益實體。除本文件另有明文規定外，凡提及本公司及其附屬公司的合併財務報表，或提及本公司及其附屬公司在綜合基礎上釐定的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括本公司的每一可變權益實體

必須根據FASB ASC 810進行合併，就像該可變權益實體是本文定義的子公司一樣。

(D)計算。在計算本協議規定必須提交的公司及其子公司的財務比率和其他財務計算時，公司及其子公司的所有債務應按美元等值面值計算，無論公司是否根據財務會計準則委員會第159號解釋--金融資產和金融負債的公允價值選擇--包括修訂財務會計準則委員會第115號聲明(2007年2月)選擇了公允價值選擇。為確定任何“非常”項目，非常項目應按照會計準則更新第2015-01號之前生效的公認會計準則確定。

1.04統一商業代碼。如本文所用，下列術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“動產紙”、“商品賬户”、“商品合同”、“存款賬户”、“文件”、“設備”、“一般無形資產”、“票據”、“庫存”、“記錄”和“證券賬户”。本協議中參照UCC定義的任何術語在PPSA和其他加拿大法律(包括但不限於2006年《證券轉讓法》(安大略省)、《匯票法案》(加拿大)和《託管票據和票據法案》(加拿大))中也應具有該術語的任何擴展、替代或類似含義，在所有情況下，擴展、保全或改善行政代理和貸款人的擔保和權利，(Ii)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應被視為也指PPSA下使用的類似文件，包括：融資變更聲明和(Iii)凡提及美國聯邦或州證券法時，應視為也指加拿大類似的聯邦、省和地區證券法，但不限於此。

1.05舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.06次/天。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.08匯率；和貨幣等價物。

(A)行政代理應確定以加元和澳元計價的信貸展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視具體情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借入、轉換、延續或預付SOFR貸款或預付歐洲貨幣利率貸款有關的，所要求的最低或倍數等金額均以美元表示，但此種借款、SOFR貸款或歐洲貨幣

如果利率貸款以加元計價，則金額應為行政代理確定的相關加元等值金額(四捨五入至最接近的加元單位，單位向上舍入0.5)。

(C)行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不對“歐洲美元匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該等匯率(包括但不限於根據第3.03節確定的任何後續匯率)的任何匯率的替代、替代或繼承的任何匯率、或根據第3.03節的任何變化的任何影響承擔任何責任。

(D)除文意另有所指外，凡提及第六條、第七條、第八條和第九條所使用的美元金額(或其中使用的適用定義或相互參照的章節)時，應視為提及該美元金額的等值美元。

(E)借款方根據本協議不時支付的所有金額應以美元支付，除非借款或信用證以加元計價，在這種情況下，此類借款或相關信用證義務(連同由此產生的所有利息和費用或其部分)應以加元支付。

1.09魁北克參考文獻。對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及就貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的所有其他目的而言，(A)“動產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，而“地役權”應被視為包括“地役權，“(C)”有形財產“應被視為包括”有形財產“，(D)”無形財產“應被視為包括”無形財產“，(E)”擔保權益“、”抵押權“和”留置權“應被視為包括”抵押權“、”優先求償權“和”解決條款“，(F)凡提及《統一商法》、《公共利益保護法》或其他適用法律規定的提交、登記或記錄融資報表或其他所需文件時，均應視為包括根據《魁北克省民法典》發佈，凡提及解除或終止任何留置權，均應視為包括解除、解除和維持抵押權；。(G)凡提及留置權的“完美性”或“完美性”時，應視為包括提及此類留置權對第三方的“對抗性”；。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”；。(I)“貨物”應被視為包括動產以外的“有形動產”，所有權文件、票據、貨幣和證券除外。(J)“代理人”應被視為包括“委託書”。(K)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”。, (L)“連帶”應視為包括“獨行”；。(M)“重大疏忽或故意不當行為”應視為“故意或嚴重過失”；。(N)“實益所有權”應視為包括“代表他人的所有權”；。(O)“地役權”應視為包括“地役權”；。(P)“優先權”應視為包括“優先索償”；。(Q)“勘測”應視為包括“地點及圖則證明書”。(R)“土地測量師”須當作包括“arpeneur-géomètre”；(S)“國家”應包括“省”，(T)“費用簡單所有權”應被視為包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(U)“賬户”應包括“權利要求”，(V)“法定所有權”應包括“代表業主強制或預先持有所有權”，(W)“土地租賃”應包括適用的“植物”或“具有地上權的租約”，(X)“租賃”應包括“租賃合同”，(Y)“擔保”和“擔保人”應分別包括“保證”和“保證人”。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件僅以英文起草(除非任何適用法律要求另一種語言)，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。Les Party aux Présenes Confirm que c‘est Leur Volontéque Cette Concern et Les Autres Documents de crédit Soient Rédigés en langue anglaise Seulement et Que tous Les Documents，y compris tous avis, 設想《公約》和《自動文件》適用於英語語言分離文件(適用於實際語言要求)。

第二條
承諾和信貸延期

2.01貸款承諾。

(A)循環信貸承諾。在符合本協議規定的條款和條件下，每家貸款人各自同意在可用期間不時以美元或加元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(I)貸款人的循環信貸承諾額，或(Ii)該貸款人適用的借款基數的循環信貸百分比中的較小者；然而，在任何循環信貸借款生效後，(A)循環信貸餘額總額的美元等值不得超過最高借款金額的美元等值，(B)每家貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(C)所有以加元計價的貸款的循環信貸餘額總額不得超過加元上限。

在上述限制範圍內，借款人可根據第2.01(A)條借款、根據第2.06(A)條提前還款、根據第2.01(A)條再借款。

(b)[已保留].

(C)過度墊付和保護性墊付。

(一)超支。

(A)如果在任何時候，所有貸款的本金餘額總額超過最高借款金額(“超支”)，借款人應在(X)行政代理人的要求(可能是通過電子郵件)和(Ii)任何貸款方的任何負責人知道這種超支的較早者的一(1)個營業日內支付超支金額。所有超支貸款應構成抵押物擔保的義務，並享有貸款文件的所有利益。

(B)行政代理可全權酌情決定(但絕對沒有義務)要求貸款人履行超支貸款請求，並不要求適用的借款人糾正超支貸款，只要(A)這種超支不會持續超過連續三十(30)天，以及(B)在任何時候存在的超支總額，連同任何時候未償還的保護性墊款，不超過當時有效的循環信貸承諾的10.0%。即使不滿足第5.02節中規定的條件，也可能需要超額貸款。在任何情況下，不得要求超支貸款導致循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額。被要求的貸款人可以在任何時候通過向行政代理遞交書面通知，預期撤銷行政代理向任何或所有借款人提供進一步超支貸款的權力。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成行政代理或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他貸款方均不得被視為第2.01(C)條的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

(2)保護性墊款。

(A)行政代理應由每一借款人和貸款人不時授權，由行政代理全權決定(但應具有

絕對沒有義務)，代表貸款人向借款人發放基礎利率貸款(本文中的任何此類貸款被稱為“保護性墊款”)，行政代理認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，或(B)提高償還貸款和其他信用風險的可能性，或最大限度地增加償還貸款和其他信用風險的金額；但保護性墊款不得導致當時循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。行政代理提供的所有保護性墊款都是由抵押品擔保的義務，在任何情況下都應被視為基本利率貸款。

(B)任何時候未償還的保護性墊款總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的10.0%，該等保護性墊款連同任何時候存在的超支總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的10.0%。即使沒有滿足第5.02節中規定的條件，也可以取得保護性進展。每個貸款人都應在可評税的基礎上參與每項保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知撤銷行政代理向任何或所有借款人提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這種撤銷，行政代理機構對保護性墊款資金是否適當的確定應是決定性的。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，並且滿足第5.02節規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人發放貸款以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.01(C)(Ii)(C)節所述的風險分擔提供資金。

(C)在行政代理作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從行政代理購買了該保護性墊款，其不可分割的權益和參與度相當於該貸款人的信用風險總額與所有貸款人的信用風險總額(其“應課税額份額”)的比例。每一貸款人應應行政代理的要求，迅速將其購買的利息和參與的金額轉移(“轉移”)到行政代理指定的行政代理的賬户，但無論如何不得遲於下午3點。在通知的工作日(如果行政代理在下午12：00之前發出通知)否則在緊接的下一個營業日(“轉讓日”)。轉移可以在違約或違約事件存在期間發生，無論第5.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移給行政代理的這類金額應與適用的保護性墊款金額相抵銷，並應分別構成此類貸款人的貸款。如果任何貸款人在轉賬日未將任何此類款項轉給行政代理人，行政代理人有權按要求向該貸款人追回該款項及其利息，自該款項到期之日起至向行政代理人支付該款項之日止的每一天的利息，按隔夜利率計算，為期三(3)個工作日，此後按基本利率計算。自任何貸款人被要求提供資金的日期(如有的話)起及之後, 根據本協議購買的任何保護性墊款，行政代理應迅速將貸款人在所有本金和利息付款中的應計份額以及行政代理就該保護性墊款收到的所有抵押品收益的應計份額分配給貸款人。

(D)借款基數的確定。借款基數的設立和調整應不定期如下：

(I)借款基礎的金額最初應在借款人代理根據第7.02(A)條向行政代理提交的每份借款基礎證書中確定。行政代理應有權在截止日期當日及之後的任何時間和時間善意地並在行使信用判斷時建立、修改或取消儲備。借款基數還應由行政機構在其信用判斷中進行調整：(A)反映借款基數證書中所列借款基數與行政機構確定的實際借款基數有重大差異的任何確定；(B)反映行政機構對由於集中賬户收到的收款或其他原因而導致的借款基數資產價值下降的合理估計；(C)反映由於攤薄、質量、組合和其他影響借款基數資產的因素的變化而導致的預付率的變化；(D)在任何信息或計算不符合本協定的範圍內，以及(E)反映根據本協定的條款進行的其他調整。

(Ii)對於借款基數的任何調整，行政代理機構應(A)在行政代理機構確定借款基數證書中規定的借款基數金額與行政代理機構確定的實際借款基數有實質性差異時，立即以書面形式(包括通過電子郵件)通知借款人代理機構，並(B)與借款人代理機構討論(1)任何此類差異的基礎和(2)對借款基數金額進行或提議的任何改變，包括徵收準備金或改變準備金的原因，或關於借款基礎資產的任何預付費率或資格標準的任何改變。行政代理對借款基數的確定應推定正確，並應構成以下所有目的的借款基數。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每一次借款、每一次從一種貸款類型到另一種類型的貸款轉換以及每一次歐洲貨幣利率SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款或將歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的請求日期前三個工作日，以及(Ii)任何基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何借款請求日期的前一個工作日。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須由借款人代理人的一名負責官員迅速以書面確認。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲貨幣利率SOFR貸款的本金應為美元等值100,000美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。除第2.02(F)、2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每筆基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，本金應為美元等值500,000美元或美元等值美元的整數倍，超出本金100,000美元。在自治領觸發期內，基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款不得有最低借款金額。每份通知(不論是電話通知或書面通知)均須指明(I)借款、轉換或延續的本金額，(Ii)借款或現有貸款的類型，(Iii)借款、轉換或延續的申請日期(視屬何情況而定)(須為營業日)及(Iv)(如適用), 與之相關的利息期限。如果借款人沒有指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到循環信貸安排的承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用的金額

如果借款人沒有及時發出轉換或繼續貸款的通知，行政代理應將上一小節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在循環信貸借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入BMO賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就循環信用借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則這種循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率SOFR貸款只能在該歐洲貨幣利率SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，(I)未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率SOFR貸款，以及(Ii)所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的以加元計價的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為等值美元。

(D)行政代理應在確定適用於歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何利息期後，立即通知借款人代理和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人代理和貸款人用於確定基本利率的蒙特利爾銀行最優惠利率的任何變化。

(E)在實施從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的貸款的所有續期後，循環信貸安排的有效利息期不得超過五(5)個。

(F)借款人和每個貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在行政代理的全權決定下，向借款人墊付和/或支付和計入借款人的貸款賬户，以支付(I)到期時債務的任何應計利息，以及支付任何貸款方在任何時候欠行政代理或任何貸款人的所有費用、成本和支出以及其他義務，以及(Ii)根據第11.04條到期時應支付的任何服務費或支出。行政代理應在任何此類預付款或收費作出後立即通知借款人代理。行政代理人的這種行為不應構成放棄行政代理人在本協議項下的權利和借款人的義務。按照第2.02(F)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額應構成循環信用貸款(儘管借款人未能滿足第5.02節中關於信用延期的任何條件)和本條款下的義務，並應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03節所述的循環信貸貸款人的協議，同意(1)在信用證到期日或終止日期之前的期間內的任何工作日內，不時地同意：(1)

可獲得期內，應借款人代理人的要求，只要借款人是共同和多個共同申請人，即可應借款人代理人的要求為借款人(或任何其他貸款方或其國內子公司，關於已滿足所有“瞭解您的客户”或其他類似要求)的賬户出具信用證；第2.03節中對“借款人”的提及應被視為包括對該另一借款方和任何適用的國內子公司(視情況而定)的提及，並應視為根據以下(B)款修改其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票；以及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但如果在信用證延期之日，(A)循環信用餘額總額將超過最大借款金額，(B)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，(B)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，或(C)所有信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，則信用證發行人沒有義務就任何信用證進行任何信用證延期，任何循環信用貸款人也沒有義務參與任何信用證。借款人代理人就簽發或修改信用證提出的每一項請求，應視為借款人代理人就所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件所作的陳述。在上述限制範圍內，並受本合同條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此借款人可以, 在上述期間，取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。

(2)在下列情況下，信用證發行人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，上述要求的信用證的到期日應在(I)備用信用證的簽發或最後一次續期日期後12個月以上，以及(Ii)就商業信用證而言，遲於(1)簽發之日後270天和(2)信用證到期日之前的60天，除非在每種情況下所需的貸款人都已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後；

(3)在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制信用證發行人開具該信用證或任何適用於該信用證的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證，或特別是該信用證，或應對該信用證的發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或對信用證發行人施加在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反信用證簽發人的一項或多項政策；

(C)該信用證的初始金額少於等值美元10,000美元；或

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發出人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令信用證發出人滿意的現金抵押品，以消除信用證發出人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在墊付風險(在第2.17(A)(Iv)條生效後)，而該等風險是因當時建議開立的信用證或該信用證及該信用證具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務而產生的，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果信用證開具人不被允許在信用證條款下以其修改後的形式開具信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人在當時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及與之相關的單據行事，而信用證發放人應享有第十條中規定的就其出具或擬出具的信用證所採取的或擬出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的一切利益和豁免權(A)，以及與此類信用證有關的發行人文件，如同第X條中使用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而提供的一樣。和(B)本合同關於信用證簽發人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人代理人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給信用證簽發人(連同副本給行政代理人)，並由借款人代理人和適用借款人(如適用)的負責人適當填寫和簽署。信用證申請必須在上午11：00之前由信用證發行人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具或提示時應提交的單據；(F)該受益人在根據該證書提取或提示時應出示的任何證書的全文；及。(G)信用證開具人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上滿足開證人的要求：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。另外, 借款人代理人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人已於要求籤發或修訂適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環信貸貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，表示屆時將不會符合第V條所載的一項或多項適用條件，則在符合本條款及條件的情況下，信用證發行人應於要求日期就本公司或本公司及適用借款人的賬户開立一份信用證，或按個別情況按照信用證發行人的慣常及慣常業務慣例訂立適用的修訂。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人代理人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發放人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具具有自動延期條款的商業信用證以外的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人，通知不得遲於開立信用證時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人代理人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信貸貸款人應被視為已授權(但可以不要求)信用證簽發人允許該信用證延期；但在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(2)款或第(3)款的規定或其他原因)以修改後的形式(按延期格式)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知(可以電話或書面形式), 任何循環信貸貸款人或借款人代理不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人代理和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於在該信用證項下提取或提交單據的任何通知後，信用證簽發人應將此通知借款人代理人和行政代理人。不遲於下午1點在信用證發行人在信用證項下的任何付款之日(每個該日期為一個“榮譽日期”)，借款人應通過行政代理以美元(或如果基礎信用證以(I)加元、加元或(Ii)澳元，相當於該澳元金額的澳元)償還信用證發行人，並以等同於該提款金額的金額償還。如果借款人在此期限內仍未向開證人償付，行政代理

應立即通知各循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款或付款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人代理人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.03節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一循環信貸貸款人應在根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知後，在行政代理人辦公室以美元(或如果相關信用證以(I)加元、加元或(Ii)澳元等值於該澳元金額)向行政代理人的信用證賬户提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，支付金額不遲於下午3點。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人代理提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元(或適用的加元)匯入信用證。

(Iii)對於由於不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證發行人發生了未償還金額的信用證借款，該信用證借款應是到期的，並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信用貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該循環信用貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而預支的信用證。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環信用貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據本第2.03(C)節的規定，有義務提供循環信用貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何原因對信用證發放人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)失責的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與前述任何情況相似。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證發放人應有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過該行政代理行事)，這筆款項連同利息，從需要付款之日起至信用證開具人立即獲得付款之日止，年利率相當於三(3)個工作日適用的隔夜利率，此後按基本利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vi)款所欠任何金額的信用證的證書應是確鑿的。

(D)償還參保金。在信用證發行人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人就該項付款預付的任何款項之後的任何時間，如果行政代理為信用證發行人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人對其應用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該循環信貸貸款人分配其適用的循環信貸百分比的美元(在利息支付的情況下，適當調整，以反映循環信貸貸款人的信用證預付款未清償的時間段)，並與行政代理收到的資金相同。

(E)絕對義務。借款人就每一張信用證項下的每一張提款償還信用證發行人的義務，以及償還每一筆信用證借款的義務應是連帶的、絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證的發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、證書或其他單據或背書，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證項下的發行人在出示匯票或證書而不嚴格遵守信用證條款時的任何付款，或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況可構成任何借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任；或

(Vi)有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可獲得的加元或澳元的任何不利變動。

(F)信用證簽發人的角色。每一循環信貸貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證發放人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准下，與信用證有關的任何行動或遺漏；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的正當籤立、有效性、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險。無論有任何相反的通知或信息，開證人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於背書、轉讓或轉讓或聲稱背書、轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性，如因任何原因可能被證明是無效或無效的，開證人不承擔任何責任。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證簽發人和借款人代理人另有明確約定，在開具信用證時，(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(H)向信用證簽發人支付的開具費用和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證簽發人支付每份信用證的預付費用，費率為0.125%，按信用證金額計算(“開證費用”)，並在信用證簽發或續簽(自動或其他方式)或任何增加其金額的修改時支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行方支付美元(如果相關信用證是以加元計價的，則以加元計價)、信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與其不時開具的信用證有關的其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(I)與出庫方文件相沖突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(J)為受限制附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司或任何其他借款人的任何義務，或為其記賬，每個借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。每一借款人在此承認，為受限制子公司或任何其他借款人的賬户簽發信用證有利於該借款人，並且該借款人的業務從該等受限制子公司或其他借款人的業務中獲得實質性利益。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在可用期間內的任何營業日內，可用額度貸款人可以，但沒有義務根據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，以美元形式向借款人發放貸款(每筆貸款為“可用額度貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過可用額度未償還的額度，即使此類可用額度貸款，當與作為循環額度貸款人的循環信用貸款人的循環信用貸款餘額和信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾額；但條件是，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過最高借款金額，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，而且借款人不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.04節的規定借款，根據第2.06(A)(Ii)節的規定提前還款，以及根據第2.04節的規定再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出週轉額度貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意, 向迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人代理人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每份通知必須在申請借款日中午12：00之前送達，並應註明(I)借款金額，最少為500,000美元，超出金額為100,000美元的整數倍；(Ii)申請借款日期，為營業日。每份此類電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付書面迴旋貸款通知的方式迅速確認，並由借款人代理的一名負責官員適當填寫和簽署。在迴旋放款人收到任何電話迴旋放款通知後，迴旋放款人將(I)向借款人代理及行政代理遞交通知，説明是否會或不會向借款人提供該回旋放款，及(Ii)如同意提供該回旋放款，則向行政代理確認(以電話或書面方式)行政代理亦已收到該通知，如未收到通知，則將其內容通知行政代理(電話或書面)。除非週轉信貸貸款人在下午1：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何循環信貸貸款人的要求)。在提議的迴旋額度貸款的日期，(A)由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)當時未滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則, 在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可在不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入當天資金中的週轉額度貸款機構的賬面上，借款人代理在其辦公室貸記。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，但頻率不得少於每週一次，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該循環信貸貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸貸款額的百分比相等。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸承諾總額中未使用的部分和

第5.02節規定的條件。在將適用的已承諾貸款通知遞送給行政代理後，迴旋貸款機構應立即向借款人代理提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午2：00在行政代理辦公室向行政代理提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額(行政代理可在當天資金中使用可用於適用的週轉額度貸款的現金抵押品)，以進入週轉額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至可隨時獲得該等款項之日止的期間內，該等款項連同利息，年利率相等於三(3)個營業日內適用的隔夜利率，其後按基本利率計算，外加該可循環貸款機構就上述事項通常收取的任何行政手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的迴旋額度貸款人的證書應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)循環信用貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第5.02節中規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(V)第2.04(C)節規定的所有再融資和資金應是第2.14節規定的和解程序和義務的補充和不重複。

(D)償還參保金。在任何循環信貸貸款人購買循環信貸貸款併為其風險參與提供資金後的任何時候，如果該循環信貸貸款人因該循環信貸貸款而收到任何付款，則該循環信貸貸款人將向該循環信貸貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環信貸貸款機構風險參與獲得資金的時間段)，與該循環信貸貸款人收到的資金相同。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環信用貸款人在任何循環額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由該循環信用貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05償還貸款。

(a)[已保留]

(B)循環信貸貸款。借款人應在到期日為循環信貸貸款人的賬户向行政代理償還所有未償還循環信貸貸款的本金總額及所有應計利息和未付利息。

(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)第2.04(C)節規定的每個再融資日期和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉線貸款。

(D)保護性預付款。借款人應在(I)行政代理要求和(Ii)到期日較早發生的日期償還所有保護性墊款。

(五)其他義務。貸款本金和利息以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照本合同和任何其他適用貸款文件的具體規定支付，或在沒有規定付款日期的情況下，按要求支付。

2.06提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在收到借款人代理的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款；但除第4.04(C)節規定的預付款外，(A)該通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(1)提前償還歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的前三個工作日和(2)提前償還基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何日期前一個工作日；(B)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的本金應為美元等值的100,000美元，或超過100,000美元的整數倍；和(C)基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何預付款應為美元等值本金金額500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。在自治領觸發期間，基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款不得有最低還款金額。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的可評税部分的金額(基於該貸款人對循環信貸安排的適用百分比)。如果該通知是由借款人代理人發出的, 借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可在任何時間或不時收到借款人代理通知(連同副本予行政代理)後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款及行政代理。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人代理人發出的，借款人應提前付款，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(i)[已保留].

(2)資產處置。如果對任何貸款方或其任何受限附屬公司的任何財產進行處置(第8.05(B)、(H)或(K)條允許的任何財產處置除外)，導致該人變現現金收益淨額超過相當於250,000美元的美元，借款人應預付貸款本金總額(以及在根據第9.01(A)、(B)條(就違反第7.01、7.02或8.12條規定的違約)持續期間)，(F)或(P)或任何違約事件，現金抵押信用證債務(如適用)等於該等現金收益淨額的100%，該人在收到該等現金收益淨額後立即將其變現。

(3)股票發行。在任何貸款方(對於本公司而言，出售或發行不構成不合格股權的股權的出售或發行除外)或其任何受限附屬公司出售或發行其任何股權時，借款人應預付貸款本金總額(以及在根據第9.01(A)、(B)(違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)條發生的任何違約期間或任何違約事件中，如果適用)相當於該借款方或該受限制附屬公司收到後立即從其收到的全部現金收益淨額的100%。

(四)債務負擔。任何借款方或其任何受限子公司發生或發行任何債務(根據第8.01節明確允許發生或發行的債務除外)時，借款人應預付貸款本金總額(在第9.01(A)、(B)(違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)項下的任何違約或任何違約事件期間，如果適用)等於該借款方或該附屬公司收到後立即從其收到的全部現金淨收益的100%。

(V)非常收入。在任何貸款方或其受限制子公司收到任何現金(或支付給或為其賬户支付)，包括退税、養老金計劃逆轉或盈餘提取、保險收益(不包括業務中斷保險收益構成收入損失補償的範圍)、賠償、購買價格調整、判決、和解或與任何訴因有關的其他付款，且未包括在本第2.06(B)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中；借款人應在收到貸款後立即預付相當於其現金金額100%的本金總額(以及在根據第9.01(A)、(B)條(就違反第7.01、7.02或(P)條)、(F)或(P)條(就違反第7.01、7.02或8.12條)、(F)或(P)項或任何違約事件發生時發生的任何違約持續期間，應立即支付其現金金額的100%)。

(六)超支。如果由於任何原因，在任何時候循環信貸餘額總額的美元等值超過當時借款基數的美元等值，借款人應按要求預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和信函

但借款人不得根據第2.06(B)(Vi)條要求借款人將信用證債務抵押，除非在預付循環信用貸款和循環額度貸款後，未償還的循環信貸總額超過當時的循環信貸承諾總額。

(Vii)加元。如果行政代理在任何時候通知公司，當時以加元計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的加元上限，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付貸款，總金額足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時有效的加元上限的100%。

(C)強制預付款項的適用。根據第9.03節的規定：

(I)根據第2.06(B)節的規定預付的每筆貸款(借款基數中所列資產處置所產生的預付款除外)應按下文第(Ii)款規定的方式適用於循環信貸安排。根據第2.17條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。儘管有上述規定，本協議項下因處置當時包括在借款基礎內的這類資產而產生的任何預付款應根據下文第(Ii)款的規定用於償還循環信貸安排。

(Ii)除第2.17節另有規定外，根據第2.06(B)節提供的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例適用於信用證借款，第二，應按比例適用於未償還的循環信貸貸款，第三，除非行政代理放棄或根據第9.01(A)、(B)(關於違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)項下發生的任何違約或任何違約事件均不會持續，應用於以最低抵押品金額兑現剩餘信用證債務，第四，在全部預付所有未償債務(信貸產品債務除外)和以最低抵押品金額對剩餘信用證債務進行現金抵押後的剩餘金額(如果有)(除非行政代理放棄或不發生9.01(A)、(B)(關於違反第7.01、7.02或8.12節)、(F)或(P)項下的任何違約或任何違約事件應繼續發生)，可由借款人保留，供借款人在正常業務過程中使用。在提取任何已被現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或已提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)。

2.07終止或減少承付款。

(A)循環信貸承諾。借款人可在借款人代理通知行政代理後，終止循環信貸承諾總額、信用證昇華、加元昇華或浮動額度昇華，或不時永久減少循環信貸承諾總額、信用證昇華、加元昇華或浮動額度昇華；但條件是(I)行政代理不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少(A)循環信貸承諾總額，如果在履行該承諾和本合同項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾總額，(B)如果信用證生效後，未全額現金擔保的信用證債務餘額將超過信用證承諾，或(C)如搖擺線在生效後及任何同時發生的情況下昇華

在本協議項下的預付款中，如果(D)在生效後，以加元計價的貸款餘額將超過加元上限，則未償還的週轉額度貸款金額將超過週轉額度昇華額度或(D)如果在生效後，以加元計價的貸款餘額將超過加元額度上限，以及(Iv)如果在實施任何循環信貸承諾總額的減少或終止後，信用證、加元額度額度或週轉額度額度超出週轉信貸額度額度，則此類額度額度將自動減去超出部分的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸承諾總額、信用證昇華、加元昇華或擺動額度昇華的任何此類通知。循環信貸承諾總額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比應用於其循環信貸承諾。在循環信貸承諾總額終止生效日之前的所有應計費用應在終止生效日支付。

2.08的利息。

(A)在符合以下第2.08(B)、2.08(G)和3.03節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，利率等於該利息期的適用歐洲貨幣利率或調整後期限SOFR(視情況而定)加適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用保證金；(Iv)每筆加拿大最優惠利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於加拿大最優惠利率加適用保證金；及(V)其他各項債務(包括在適用法律不加禁止的範圍內，到期時未支付的利息)須按等於基本利率加適用保證金的年利率計息。

(B)(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速支付還是以其他方式支付，則該金額此後應在適用法律不禁止的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果存在任何其他違約事件，則行政代理可要求(並應通知借款人代理)此後所有未償還貸款應在任何時間以等於違約利率的浮動年利率計息，並應應所需貸款人的請求予以通知。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)如果由於任何原因(包括任何合規證書、借款基礎證書或其他借款人材料中報告不準確)，確定某一期間本應適用高於實際適用的保證金，則應追溯適用適當保證金，借款人應立即向行政代理支付一筆金額，相當於使用適當保證金應累算的利息和手續費金額與實際支付金額之間的差額。

(E)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本條例規定的利率或費用以天數少於實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算時

(二)利息再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算；(三)本協議規定的利率為名義利率，不適用於實際利率或收益率。

(F)如果本協議的任何條款將迫使根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊成立或以其他方式組織的任何貸款方向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致該貸款人按“刑事利率”(該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已調整至最高金額或利率(視屬何情況而定)，並具有追溯力。法律不會禁止的，或導致該貸款人以“刑事利率”收取“利息”的，則在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行這樣的調整，如下：

(I)首先，減低第2.08條規定須支付予受影響貸款人的利息款額或利率；及

(2)此後，減少需要支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額，根據《刑法》第347條的規定，這些費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額將構成利息(加拿大)。

(G)自第一修正案生效日期起及之後，(I)借款人不得要求任何貸款人提供任何歐洲貨幣利率貸款，任何貸款人不得為任何歐洲貨幣利率貸款提供資金；(Ii)在第一修正案生效日期生效的每項歐洲貨幣利率貸款將繼續有效，直至其適用的利息期屆滿；及(Iii)任何貸款不得繼續作為歐洲貨幣利率貸款或轉換為歐洲貨幣利率貸款。

2.09 Fees.

(A)未使用的費用。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“未使用費用”)，該費用等於未使用的費率乘以未使用的貸款金額。未使用的費用應在可用期內的任何時候產生，包括在沒有滿足第五條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每個日曆季度後的第一個營業日、從截止日期後的第一個營業日開始、可用期的最後一天開始以美元每季度拖欠一次。在任何一個季度內，未使用的費率發生變化的，應當分別計算每天的實際金額與該未使用的費率生效的該季度期間的未使用的費率乘以。

(B)信用證手續費。根據第(B)款最後一句的規定，借款人應按照其適用的美元百分比，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付每一份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於歐洲貨幣利率的適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)；但是，對於違約貸款人沒有提供符合信用證發放人要求的現金抵押品的任何信用證，在適用法律允許的最大範圍內，應按照其他循環信貸貸款人根據第2.17(A)(Iv)條可分配給該信用證的適用百分比的上調，向其他循環信貸貸款人支付信用證費用，並將該費用的餘額(如果有)支付給信用證發放人。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應在可用期間的任何時候，包括在未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時候產生，並應

在每個日曆季度之後的第一個營業日，從關閉日期之後的第一個工作日開始，以及可用期的最後一天，每季度到期並按季度支付欠款。如果歐洲貨幣利率SOFR貸款的適用保證金在任何季度發生任何變化，則每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的歐洲貨幣利率SOFR貸款的適用保證金。在違約率適用於第2.08(B)節規定的任何貸款的任何時候，根據本條(B)項應支付的信用證費用應按違約率累計和支付。

(C)收費信。借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)概括而言。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給(I)行政代理，在承諾費和參與費的情況下，分配給循環信貸貸款人，否則，分配給有權獲得的貸款人，或(Ii)信用證簽發人，如果是應付給它的費用。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括通過參考歐洲貨幣利率術語確定的基本利率貸款)的利息和未使用費用的計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款或其他貸款義務在貸款發放之日到期或該貸款義務到期而未支付時應計息，且不得因貸款或其任何部分、或該貸款義務被支付之日而產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條的規定另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人代理和貸款人任何與SOFR術語的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

2.11債務的證據。

(A)貸款賬户。每家貸款人的授信延期應由行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人每筆貸款的日期及數額、任何該等貸款本金的每一次付款及預付，以及每筆與應付該貸款人的貸款義務有關的利息、費用及其他應付款額。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與貸款義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份循環信用貸款票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每個貸款人可以將明細表附加到其循環信貸貸款

註明並在其上註明貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與此相關的付款。

(B)帳目紀錄。除上述(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明文規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元(或在本合同下要求時，以加元)支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。根據第2.14節第9.03節的規定以及在自治領觸發期內從集中賬户支付的款項，行政代理將迅速將其與循環信貸安排有關的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)以類似資金電匯至貸款人的貸款辦公室的方式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(B)由行政代理人作出的推定。

(I)貸款人提供資金。除非行政代理在任何借用歐洲貨幣利率SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款。除非行政代理人在任何應付給行政代理人的款項到期前收到借款人代理人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可(但不須)根據該假設將到期款項分配給適當的貸款人。對於行政代理向任何貸款人、信用證簽發人、週轉額度貸款人或任何其他擔保方支付的任何款項，行政代理以其唯一和絕對的酌情權確定適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理支付相應的款項；(2)行政代理支付的款項超過其從借款人個人或合計收到的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項；然後，每一有擔保的當事人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷款項，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，按隔夜利率向行政代理人償還，但不包括向行政代理人付款之日。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則應按照第2.06(C)節的規定使用這些資金。

2.13貸款人分擔付款。如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式(與補充貸款有關者除外)，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的貸款義務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等貸款債務數額與(Ii)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予所有貸款人的貸款債務總額的比例)，以支付所有貸款人在該時間根據本協議及其他貸款文件到期及應付的貸款義務，或(B))在本合同和其他貸款文件項下欠該貸款人的貸款債務(但不是到期和應付的)，在當時超過其應課税額的部分(根據：(一)當時欠該貸款人(但不是到期和應付的)的貸款債務金額與(二)總額的比例

所有貸款人在此時根據本協議和其他貸款文件對所有貸款人所欠(但不是到期和應支付的)貸款義務的付款金額)，則在每種情況下，根據上述(A)和(B)款，獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和參與信用證義務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整，以使所有該等付款的利益由貸款人按照當時欠貸款人及應付貸款人或欠貸款人(但非到期及應付)貸款人(視屬何情況而定)的貸款債務總額按比例分攤：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於：(A)任何貸款方或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)；(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用；或(C)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或信用證義務或循環額度貸款中的任何參與而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14貸款人之間的和解。

(A)每個循環信貸貸款人適用的循環信貸佔未償還循環信貸貸款的循環信貸百分比應每週計算一次(或行政代理酌情決定更頻繁地計算)，並根據截至下午3：00行政代理收到的所有循環信貸貸款和循環信貸貸款的償還情況向上或向下調整該金額。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，即“結算日期”)。

(B)行政代理應在結算日期後迅速向每個循環信貸貸款人提交一份關於該期間的未償還循環信貸貸款數額和該期間收到的還款數額的彙總報表。如摘要陳述所示，(I)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個循環信貸貸款人，及(Ii)每個循環信貸貸款人應向行政代理(如下所述)轉賬，或行政代理應向每個循環信貸貸款人轉賬所需的金額，以確保在所有此類轉賬生效後，每個循環信貸貸款人的循環信貸風險應等於該循環信貸貸款人截至該結算日的循環信貸餘額總額的適用百分比。如果摘要聲明要求循環信貸貸款人向行政代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每個循環信貸貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果任何循環信貸貸款人沒有將其轉給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付該款項及其利息，自該日起至向行政代理人支付該款項之日起的每一天，相當於隔夜

費率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。

2.15每個借款人的負債的性質和程度。

(A)連帶法律責任。每個借款人同意，它對除互換債務以外的所有債務以及貸款文件下的所有協議負有連帶責任。每一借款人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的持續保證，此類義務在融通終止日之前不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)任何義務或貸款文件或任何其他文件、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何借款人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、票據或協議；(Ii)行政代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理人或任何貸款人就此放棄、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何貸款人對義務或任何行動的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(Iv)借款人無力償債；(V)行政代理人或任何貸款人在根據債務人救濟法就《破產法》第1111(B)(2)條的適用進行法律程序時所作的任何選擇；。(Vi)任何其他借款人的任何借款或授予留置權。, 根據破產法第364條或以其他方式作為債務人佔有；(Vii)拒絕行政代理或任何貸款人就償還根據破產法第502條或以其他方式規定的任何債務向任何借款人提出的任何債權；或(Viii)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但在貸款終止日以現金全額支付或以現金抵押所有債務除外。

(B)豁免。

(I)每一借款人明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的一切權利，即強迫行政代理或貸款人在對借款人提起訴訟之前或之前對任何借款人、其他人或擔保提起訴訟，以支付或履行任何義務，或作為對該借款人提起訴訟的條件。除全額償付所有債務外，每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。每一借款人、行政代理人和貸款人都同意，第2.15節的規定是貸款文件所考慮的交易的本質，如果沒有這些規定，行政代理人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使此類業務受益。

(Ii)行政代理和貸款人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響第2.15節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是由於與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟，並放棄任何關於沒收該等權利或基於該權利或補救辦法的請求，即使該訴訟可能導致該借款人本來可能享有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害行政代理或任何貸款人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利，不得損害任何其他借款人全額償還債務的義務。每個借款人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使該救濟的選擇破壞了借款人對任何其他人的代位權。這個

行政代理可以在任何止贖或受託人出售或任何私人出售中出價全部或部分債務，該出價金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據第2.15節所擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理或任何貸款人在任何此類銷售中如無此類投標，可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

(C)責任範圍；分擔。

(I)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在第2.15款下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(I)借款人應承擔的主要責任金額，如下所述；(Ii)借款人的可分配金額。

(Ii)如任何借款人根據本第2.15節支付任何債務(該借款人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)，而在計及任何其他借款人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務超過該借款人假若每名借款人已按該擔保人付款所履行的債務總額支付的情況下本應支付的款額，而該比例與該借款人的可分配款額佔所有借款人的可分配總款額的比例相同，則該借款人有權收取其他借款人的分擔款項及彌償款項，並就超出的款額獲償還，根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。任何借款人的“可分配金額”應是根據第2.15節的規定可向借款人追回的最大金額，而不會根據《破產法》第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(Iii)作為合格ECP的每一貸款方，在其作為互換義務的擔保或授予的留置權的擔保生效時，在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本條款2.15項下的義務和承諾在任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案下無效的情況下產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至全額付款。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成，且本節應被視為構成對每一貸款方的義務的擔保，以及為每一貸款方的利益而訂立的“維持良好的、支持的或其他協議”。

(D)直接負債；可單獨借款。第2.15節中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款(包括向任何其他借款人預付的貸款，然後再借給該借款人或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而支付)、與為支持該借款人的業務而出具的信用證有關的信用證義務，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務的責任，該借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。行政代理和貸款人有權在任何時候酌情決定，將循環信用貸款和信用證以與每個借款人的借款基數一致的借款可獲得性的單獨計算為條件，並限制向該借款人支付和使用此類循環信用貸款和信用證。

(五)合營企業。每個借款人都要求行政代理和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這一信貸安排，以便最有效和最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是相互的集體企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化循環信貸安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，行政代理和貸款人在本合同項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並在借款人的要求下進行。

(F)從屬地位。每一貸款方特此將其可能在任何時間針對任何其他借款方提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上的任何付款、代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷的權利，無論如何產生，以現金或現金抵押品的形式在貸款終止日全額支付所有債務。

(G)借款人代理人。

(I)每一貸款方在此不可撤銷地指定和指定(或，如果不是本協議的一方，通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已不可撤銷地指定和指定)Matrix Service Company(“借款人代理”)作為其代表、代理人和事實代理人，用於貸款文件下的所有目的，包括申請信用延期、指定利率、交付或接收通信、編制和交付借款基礎和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利，根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契諾的行動)，以及與行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或任何貸款人的所有其他交易。

(Ii)借款人代理人由任何貸款方或代表任何貸款方發出的任何通知、選擇、陳述、擔保、協議或承諾，在所有情況下均應被視為由該借款方作出，並對該借款方具有約束力和可強制執行的程度，猶如該借款方直接作出的一樣。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同項下各貸款方的委託，擔任其代理人和代理律師。

(Iv)行政代理和貸款人有權依賴借款人代理代表任何借款人或其他貸款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理和貸款人可以在本合同項下向借款人代理人發出任何通知或與該借款人進行溝通。行政代理人、信用證發行人和貸款人均有權自行決定為貸款文件項下的任何或所有目的專門與借款人代理人打交道。每一貸款方同意(或者，如果不是本協議的一方，通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已同意)借款人代理代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)開證人在提示時已履行了任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)在行政代理人的要求下，任何保護性墊款都不應由貸款人提供資金，(Iv)借款人應根據第9.02條的規定提供現金抵押品，或(V)存在違約貸款人，借款人應

立即(在上文第(Iv)款的情況下)，或在行政代理或信用證發行人提出任何書面請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)，提供不少於最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(V)款提供的現金抵押品，則在第2.17(A)(Iv)節生效後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理的利益將信用證授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品低於最低抵押品金額或因任何原因而不足，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在蒙特利爾銀行的一個或多個凍結的無息存款賬户中。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，就信用證、週轉額度貸款或保護性墊款提供的現金抵押品應在本協議規定的財產的任何其他用途之前，持有並應用於為其提供現金抵押品的特定信用證義務、週轉額度貸款或保護性墊款(包括任何違約貸款人為其參與提供資金的義務)，以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環信貸貸款人(或在符合第11.06(B)(Vi)條的規定後終止其受讓人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”、“所需絕對多數貸款人”的定義和第11.01節所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，如果該違約貸款人是循環信用貸款人，則按比例支付該違約貸款人所欠信用證出借人或循環額度貸款人的任何款項；第三，如果該違約貸款人是循環信用貸款人，則根據第2.16條將信用證發行人和行政代理對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，作為借款人

代理人可請求(只要不存在違約或違約事件)由行政代理人確定的違約貸款人未能按照本協議的要求為其份額提供資金的任何貸款；第五，如果行政代理人和借款人代理人如此決定，應將其保存在存款賬户中，並予以解除，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)如果違約貸款人是循環信貸貸款人，Cash將信用證發行人和行政代理人關於該違約貸款人未來信用證和保護性墊款的未來風險進行抵押；第六，在循環信貸安排下的違約貸款人的情況下，由於有管轄權的任何貸款人根據循環信貸安排(在循環信貸安排的情況下，包括信用證出借人或循環額度貸款人)對該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何判決，向循環信貸安排下的其他貸款人(在循環信貸安排的情況下，包括信用證出借人或循環額度貸款人)支付任何債務；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；和第八, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和信用證義務：所有循環信貸安排下的非違約貸款人在被應用於支付循環信貸安排下違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證義務之前，應按比例(按照違約貸款人各自的資金不足計算)，直到貸款人按照本協議項下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款以及信用證義務、循環額度貸款和保護性墊款的所有貸款和有資金和無資金來源的參與，而不實施第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)節應支付的任何未使用的費用，且借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用。作為循環信貸貸款人的每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。對於根據第(3)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(A)向作為循環信用貸款人的每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與已根據下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務向該違約貸款人支付該費用的一部分，(Y)向該信用證發行人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務、週轉額度貸款和保護性墊款的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比(計算)在非違約貸款人之間重新分配，這些非違約貸款人是循環信用貸款人

不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非借款人代理在此時以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該條件在此時得到滿足)，並且(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人代理人、行政代理人以及違約貸款人是循環信貸貸款人、週轉額度貸款人和信用證發放人的情況下，以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，則自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸貸款以及信用證、週轉額度貸款和保護性墊款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

2.18循環信貸承擔額未承諾增加。

(A)請求加薪。如果不存在違約，在截止日期三(3)週年之前的任何時間，經行政代理通知並徵得行政代理的書面同意(行政代理應迅速通知適用的循環信貸貸款人)，借款人代理可不時要求將循環信貸承諾總額增加不超過15,000,000美元(對於所有此類請求)(每次增加，即“承諾增加”)；但(I)任何此類加薪請求的最低總額應為5,000,000美元，如果少於，則為上述所有此類請求的最高金額的全部未使用金額，以及(Ii)此類請求應在本協議期限內提出，不得超過三(3)次。在發出通知時，借款人代理人(在與行政代理人協商後)應明確要求每個適用的循環信貸貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達適用的循環信貸貸款人之日起十(10)個工作日)。

(B)循環信貸貸款人選擇增加。每個循環信貸貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意承擔所請求的循環信貸安排增加的一部分，如果同意，則承諾的金額是否等於、大於或小於其適用的百分比。任何循環信貸貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕承諾所要求的增加的任何部分。

(C)行政代理的通知；額外的循環信貸貸款人。行政代理應將循環信貸貸款人對本合同項下每項請求的答覆通知借款人代理。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理人批准(不得無理拒絕批准)，借款人代理人還可根據行政代理人及其律師滿意的形式和實質的聯合協議，邀請更多合格受讓人成為循環信貸貸款人(每個此類合格受讓人簽發承諾書、簽署和交付此類聯合協議併成為循環信貸)(除非事先獲得行政代理人的書面同意

但是，在未經行政代理同意的情況下，任何額外承諾貸款人的循環信貸承諾額在任何時候都不得低於5 000 000美元。

(D)生效日期和撥款。如果循環信貸承諾總額根據第2.18條增加，行政代理和借款人代理應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應立即通知借款人代理和循環信貸貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，(I)借款人代理人應向行政代理人提交一份由貸款方負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的副本)(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(B)證明在實施該項增加之前和之後，第六條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證，或在任何時候根據本條款或與之相關或與之相關的任何文件中所包含的陳述和保證，在增加生效日期及截至增加生效日期，上述陳述及保證均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，且除就本第2.18節而言，第6.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應分別視為指根據第7.01節第(A)及(B)款提供的最新陳述，(Ii)借款人、管理代理人、任何額外的承諾貸款人應已簽署並交付一份形式和實質均令行政代理及其律師滿意的聯合協議；(3)借款人應已向增加其循環信貸承諾額的循環信貸貸款人和額外承諾貸款人支付借款人與該等貸款人和額外承諾貸款人商定的費用和其他補償；(4)借款人應已支付任何安排費用, (V)除上文第(Iii)款和第(Iv)款所述的費用和補償外，增加承諾額的條件和依據應與適用於現有循環信貸承諾額的相同文件相同；(6)借款人應向行政代理人提交(A)一份或多項意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；(B)借款人代理人的證明或其他令行政代理人合理滿意的其他證據表明，在任何其他重大債務下，這種增加是允許的；(7)借款人、增加循環信貸承諾額的貸款人和每一額外的承諾人應已交付行政代理人可能合理要求的其他票據、文件和協議；以及(Viii)不存在違約或違約事件，也不會因此而導致違約或違約事件。在增加生效日期未償還的循環信貸貸款應在適用貸款人之間重新分配和調整，借款人應支付根據第3.05節的規定所需的任何額外金額，在必要的範圍內，使未償還的適用循環信貸貸款在適用貸款人之間進行評級，並根據第2.18節規定的適用循環信貸貸款的任何非應計增值，以任何修訂的適用百分比(視情況而定)進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本第2.18節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

2.19指定附屬公司為非限制性附屬公司。借款人代理人可在截止日期後的任何時間向行政代理人發出書面通知，並經行政代理人事先書面同意(可由行政代理人自行選擇給予、拒絕或附加條件)，將貸款方(另一貸款方除外)的任何受限附屬公司指定為非限制性附屬公司或將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前和之後，並在最近一次計量期結束時按形式計算，並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)在任何時候，借款人代理人或其受限制附屬公司均不得向任何非受限附屬公司或指定任何擁有

(3)在任何情況下，將被指定為非限制性附屬公司的每家附屬公司(及其附屬公司)在任何時候都沒有在被指定為非限制性附屬公司時產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何貸款方或其他受限制附屬公司所欠或根據其向任何貸款方或其他受限制附屬公司追索的債務承擔、擔保或以其他方式承擔責任，(Iv)在任何時候，任何貸款方均不會對任何非限制性附屬公司的任何債務或其他義務承擔任何責任，除非貸款文件允許對任何非關聯人士負有任何責任，(V)在將受限附屬公司指定為非限制性附屬公司的情況下，(A)在該指定生效後將按形式滿足付款條件，及(B)給予該指定後，非限制性附屬公司在綜合基礎上合計不得佔本公司及其附屬公司總資產或總收入的2.5%, 以及(Vi)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司。本公司於指定日期後將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，將構成(X)本公司於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於本公司或其附屬公司(如適用)投資的公平市價，及(Y)於指定日期該附屬公司當時已發行或欠下的債務(及任何相關留置權)的金額相等於其未償還本金金額。根據第2.19節交付的任何通知應包括借款人代理的負責人員的證書，證明符合上述條款，並(合理詳細地)證明所需的計算。截止日期，本合同的任何借款人或任何其他借款方均不構成不受限制的子公司。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人代理人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果《税法》或《税法》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括預扣税金和美國聯邦備用預扣税，則(A)貸款方或行政代理人應根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的款項，(B)貸款方或行政代理人應根據《税法》或《税法》(視情況而定)向相關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如扣繳或扣除是因補償税或其他税項而作出的，則貸款各方應支付的款項須按需要增加，以使行政代理人、貸款人或信用證發出人(視屬何情況而定)在作出任何所需扣繳或作出所有所需扣減(包括適用於根據本節須支付的額外款項的任何扣繳或扣減)後，所收到的款額相等於其在沒有作出該等扣繳或扣減時所收取的款項。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的税務賠償。

(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款方應並在此向行政代理人、每一貸款人和信用證發放人作出賠償，並應在提出要求後10天內就其支付由貸款方或行政代理人扣繳或扣除的、或由行政代理人、該貸款人或信用證(視屬何情況而定)扣繳或扣除的任何補償税或其他税款(包括根據本節規定徵收或扣除的補償税或其他税款)以及任何罰款，利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受保障的税項或其他税項。對於貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方還應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付。貸款人或信用證(連同一份副本給行政代理)或行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證或信用證交付給借款人代理人的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款的規定的情況下，各貸款人和信用證簽發人應賠償貸款方和行政代理人，並應在提出賠償要求後10天內就此向貸款方和行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府當局因該貸款人或信用證的違約而招致或向貸款方或行政代理人提出的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，(視屬何情況而定)根據(E)款向借款人代理人或行政代理人(視屬何情況而定)交付任何須由該貸款人或信用證(視屬何情況而定)交付的文件，或因該等文件的不準確、不足或不足而交付。每一貸款人和信用證簽發人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人或信用證簽發人(視具體情況而定)的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。第(Ii)款中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或替換以及融資終止日期發生後仍有效。

(D)付款證據。應借款人代理人或行政代理人(視情況而定)的要求，在貸款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納任何税款後，借款人代理人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律所要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人代理人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)每個貸款人和信用證簽發人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人代理人或行政代理人提出合理要求時，向借款人代理人和行政代理人交付

適用法律或任何司法管轄區税務機關規定的已完成和已簽署的文件，以及允許借款人代理或行政代理(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税，(B)任何適用的税收所需的預扣或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的免税或減税，貸款方根據本協議或以其他方式向貸款人支付的任何款項的適用税，以確定貸款人在適用司法管轄區內的預扣税地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人為税務目的而居於美國，

(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向借款人代理人及行政代理人交付經簽署的國税局W-9表格正本或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或資料，以使借款人代理人或行政代理人(視屬何情況而定)能夠決定該貸款人是否須遵守後備扣留或資料申報規定；及

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人代理人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)(此後應不時應借款人代理人或行政代理人的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列哪一項適用為準：

(I)簽署的國税局表格W-8BEN-E(或，如適用，W-8BEN)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI正本，

(Iii)簽署的國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

(Iv)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)證明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN正本；或

(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和任何借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人代理和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。就本第3.01節而言，“法律”應包括FATCA。

(Iii)每一貸款人應迅速(A)通知借款人代理和行政代理，情況的任何變化將改變或使任何所要求的免税或減免無效，並(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區適用法律的任何要求，即貸款當事人或行政代理從應付給貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務代表貸款人或信用證發行人申請或以其他方式進行，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證發行人支付任何預扣或從為該貸款人或信用證發行人的賬户支付的資金中預扣或扣除的税款。如果行政代理人、任何貸款人或信用證發行人在其自行決定的情況下確定，其已收到任何保全税項或其他税項的退款，而該等保全税項或其他税項已由任何貸款方根據本節予以賠償，或任何貸款方已根據本節支付額外款項，則應向該借款方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於任何貸款方根據本節就導致該項退款的保全税項或其他税項支付的賠款或額外款項的範圍內)，扣除行政代理人、該貸款人或信用證(視屬何情況而定)發生的所有自付費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應行政代理人、該貸款人或信用證發行人的要求，同意將支付給任何貸款方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理人、該貸款人或信用證發行人，該貸款人或信用證發行人必須向該政府當局退還這筆退款。本款不得解釋為要求行政代理, 任何貸款人或信用證發行人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考歐洲貨幣利率或期限SOFR確定的貸款，或根據LIBOR或CDOR或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人代理髮出有關通知後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率SOFR貸款，或將基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的LIBOR RateTerm Sofr部分或加拿大最優惠利率貸款的CDOR利率確定的，則如有必要避免此類情況，該貸款人的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率應為

違法性應由管理代理在不參考基本利率的LIBOR RateTerm Sofr部分或加拿大最優惠利率的CDOR利率部分(視情況適用而定)的情況下確定，直到貸款人通知管理代理和借款人代理導致此類確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)貸款方應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，預付或(如適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考LIBOR利率或CDOR利率組成部分，視情況而定)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐元利率貸款或SOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率或CDOR利率，而不參考其適用的歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據適用的歐洲貨幣利率期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，貸款當事人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率；基準過渡事件或加拿大基準過渡事件的影響

(A)暫時不能釐定差餉。如果所需貸款人確定，由於任何原因，與任何歐洲貨幣利率SOFR貸款請求或轉換為或繼續請求有關的(A)美元或加元存款沒有在適用的銀行間市場上向銀行提供此類歐洲貨幣利率SOFR貸款的適用金額和利息期，(B)沒有足夠和合理的手段就擬議的歐洲貨幣利率SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款相關的任何請求的利息期確定歐洲貨幣利率期限SOFR，或(C)建議的歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何要求的利息期間的歐洲貨幣利率期限SOFR沒有充分和公平地反映為該貸款融資的成本，行政代理將立即通知借款人代理和每一家貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持受影響的歐洲貨幣利率SOFR貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基礎受影響利率的適用歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分的確定，應暫停使用該歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分來確定該利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人代理可撤銷任何未決的借入、轉換或延續受影響的歐洲貨幣利率SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視具體情況而定)的請求。

(B)倫敦銀行同業拆息的終止；基準過渡事件的影響。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03(B)節而言，任何掉期合同應被視為不是“貸款文件”)：

(I)取代倫敦銀行同業拆息。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR利率期限設置的代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將為本協議項下和任何貸款文件下的所有目的在該日和所有後續設置中替換該基準，而不對該基準的任何設置進行任何修改、進一步行動或同意

本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(一)基準置換。如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當前基準的任何設置之前，則(A)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(A)條款確定了基準替換，則該基準替換將出於本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人代理和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理應根據第3.03節的規定，及時通知借款人代理刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的情況除外。

(四)(二)取代存保利率。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準期限不可用的情況下。在任何時候(包括在實施基準替代時)，(IA)如果當時的基準是CDORa期限利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理或該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的或不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(IIB)如果根據以上第(IA)條被移除的基調(A1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，

在宣佈其不再具有或將不再具有基準(包括基準替換)的代表性的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。

(Iii)定期SOFR事件。在符合本款下文但書的前提下，如果就當時的基準發生了期限SOFR事件，則適用的基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但第(B)(Ii)款應在行政代理向貸款人和借款人交付期限SOFR通知後三十(30)天(或行政代理為期限SOFR通知選擇的較後日期)才生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期SOFR事件後交付定期SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(V)基準不可用期。借款人代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的SOFR貸款請求，或在任何基準不可用期間轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(B)停止CDOR；加拿大基準過渡事件的影響。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03(C)節而言，任何掉期合同應被視為不是“貸款文件”)：

(I)更換CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有加拿大可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準是CDOR，則加拿大基準替代將在該日就該加拿大基準的任何設置和任何貸款文件項下的所有目的替換該加拿大基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按月支付。

(2)(4)取代未來的加拿大基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時當前的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。(多倫多時間)在加拿大基準置換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該加拿大基準置換提出反對的書面通知，則將向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。在當時現行加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時間，或者該管理人或監管監管機構已根據不再代表基礎市場的公開聲明或信息發佈，宣佈該加拿大基準的管理人

如果借款人認為加拿大基準貸款的價值和經濟現實意在衡量，且代表性不會恢復，則借款人可以撤銷借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放貸款的任何請求，除非借款人收到行政代理的通知，即替代加拿大基準貸款已經取代了該加拿大基準貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本加拿大最優惠利率貸款的請求。在前述句子提及的期間內，以加拿大基準為基礎的基本加拿大最優惠利率的組成部分將不會用於任何基本加拿大最優惠利率的確定。

(三)(五)加拿大基準替換符合性變更。對於加拿大基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(4)(6)通知通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(Iii)任何符合變更的加拿大基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(BC)(Iv)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(BC)(IV)節的明確要求。

(V)(Vii)無法獲得加拿大基準的男高音。在任何時候(包括實施加拿大基準替代)，如果當時當前的加拿大基準是定期利率(包括期限SOFRCORRA或LIBORCDOR)，則(I)行政代理可以刪除該加拿大基準的任何不可用或不具代表性的基調設置，包括加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置和(Ii)行政代理可以恢復之前刪除的加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的基調。

(Vi)第二學期CORA轉換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(1)(A)款所述的加拿大基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準的任何設置或所有後續設置的所有目的替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取任何其他行動或徵得其同意；和(Ii)在Corra期限過渡日期未償還的每筆按當時的加拿大基準計息的貸款，應在當時的付息期的最後一天轉換為按該定義第(1)(A)款所述的加拿大基準置換計息的貸款，其期限與緊接轉換前適用於該貸款的付息期或借款人選擇並經行政代理同意的其他加拿大可用期限大致相同；但除非行政代理已向貸款人交付，否則第(V)款無效。

並在下午5：00之前向借款人發出定期CORA通知，只要行政代理沒有收到。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或借款人組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證、或其提供的任何歐洲貨幣利率貸款或任何SOFR貸款向任何貸款人或信用證發行人徵收任何種類的税項，或更改向該貸款人或信用證發行人支付款項的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或改變該貸款人或信用證發行人應繳納的任何免税額或税率的任何變動；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何貸款的成本，該貸款的利息是參考倫敦銀行同業拆借利率或期限SOFR確定的(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或開立或維持任何信用證(或維持其開立任何信用證的義務)的信用證的成本，或減少該貸款人或本信用證下的信用證發行人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或信用證發行人的要求，貸款各方將向貸款人或信用證發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證發行人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證發行人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或信用證發行人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或信用證發行人的資本的回報率或該貸款人或信用證發行人的控股公司的資本(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證，或信用證簽發人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則貸款各方將根據下述(C)款不時向該貸款人或該信用證發行人支付：視屬何情況而定的一筆或多筆額外款項，用以補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司所蒙受的任何此類減值。

(C)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，由貸款人出具的證書或信用證或信用證或其控股公司(視屬何情況而定)列明補償貸款人或信用證發行人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人代理人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應當向出借人支付

或信用證(視屬何情況而定)，在收到信用證後10個工作日內在任何該等證書上顯示到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但貸款當事人不應被要求根據本節上述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知貸款方引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

(E)歐洲貨幣利率貸款準備金。只要貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，借款人須向該貸款人支付每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，該筆利息須於該貸款的每個應付利息的日期到期支付。但借款人代理人應至少提前10天從貸款人那裏收到有關該額外利息的通知(並向行政代理人複印一份)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人代理人通知的日期或按借款人代理人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)由於借款人代理人根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以LIBOR或期限SOFR(視情況而定)為其所作的每筆歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款提供資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場或SOFR市場(視情況而定)的等額存款或其他借款提供的，金額和期限均可比，無論該等歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)實際上是否如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證發行人或任何政府當局的賬户或信用證發行人的賬户支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或信用證發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或信用證發行人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證簽發人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第11.13條更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務應在行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後繼續存在。

第四條
抵押品的擔保和管理

4.01安全。作為足額和及時支付和履行所有債務的擔保，借款人代理人應並應促使對方借款方在截止日期或截止日期之前作出或促使對方作出行政代理人及其律師認為必要的一切事情，為擔保當事人的利益向行政代理人授予適當完善的所有抵押品的優先擔保權益，但不受事先留置權或其他產權負擔或轉讓限制，除非本合同明確允許。在不限制前述規定的情況下，借款人代理人應在截止日期以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人交付(A)《擔保協議》和《加拿大擔保協議》，該《擔保協議》和《加拿大擔保協議》應為擔保當事人的利益向行政代理人質押借款人和其他貸款方的某些個人財產，以及(B)行政代理人要求的形式、實質和數量的《統一商法典》和PPSA融資聲明，反映抵押品上以擔保當事人為受益人的留置權。並應採取行政代理可能要求的進一步行動，交付或安排交付證券文書或其他要求的進一步文件，以實現本條第四條所述的交易。

4.02抵押品管理。

(A)帳目管理。

(I)賬目紀錄及明細表。每個借款人應保持其帳目的準確和完整的記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按行政代理人的要求定期向行政代理人提交銷售、收款、對賬和其他令行政代理人滿意的報告。

(Ii)税項。如果任何借款人的賬户包括任何税費，行政代理機構有權酌情為該借款人的賬户向適當的税務機關支付税款，並就此向借款人收取費用；

然而，行政代理和貸款人都不對借款人或任何抵押品可能應繳納的任何税款負責。

(三)帳號驗證。無論是否存在違約或違約事件，行政代理都有權隨時以行政代理、行政代理的任何指定人或(在任何違約事件持續期間)任何借款人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。

(四)抵押品收益。借款人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保賬户上的所有付款或與抵押品有關的所有款項都直接存入受控存款賬户(或與受控存款賬户有關的密碼箱)。如果任何借款人或子公司收到與任何抵押品有關的現金或付款項目，它應以信託形式為行政代理持有該抵押品，並迅速(不遲於下一個營業日)將其存入受控存款賬户。

(5)延長付款時間。此外，在違約事件發生及持續期間，如違約事件並非在正常業務過程中發生，且金額對借款人並不重大，則各借款人不得(I)同意延長任何帳户的付款期限，(Ii)妥協或清償少於其全部金額的任何帳户，(Iii)全部或部分免除任何帳户的付款責任，(Iv)容許任何帳户的任何信貸或折扣，或(V)以任何方式修訂、補充或修改任何帳户的價值。

(B)庫存管理。

(I)庫存記錄和報告。每個借款人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應按行政代理的要求定期向行政代理提交令行政代理滿意的庫存和對賬報告。每個借款人應至少每個日曆年進行一次實物盤點(如果存在違約事件，則應行政代理的要求進行更頻繁的盤點)，並根據歷史慣例定期進行週期盤點，並應根據每一次盤點向行政代理提供一份報告，並在完成後立即清點，以及行政代理可能要求的支持信息。管理代理可以參與並觀察每一次實物清點。如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可在其合理的裁量權下，根據行政代理的決定(每筆費用由貸款方承擔)，安排額外的此類庫存。

(2)庫存退回。借款人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信用或其他方式，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件或由此導致的違約、違約或超支；(C)如果在任何一個月退還的所有庫存的總美元等值價值超過250,000美元，則會立即通知行政代理；以及(D)借款人收到的任何退貨付款都會迅速匯給行政代理，以便根據第2.06(C)節的規定履行義務。

(Iii)購置、出售及維修。任何借款人不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存，並應採取一切步驟確保所有庫存是根據適用法律，包括FLSA生產的。任何借款人不得以寄售或批准的方式出售任何庫存，或以任何其他方式使客户可以退還或要求借款人回購此類庫存。借款人應以合理的謹慎和謹慎的態度使用、儲存和維護所有庫存，並應按照任何

根據所有適用法律，並應(在租約規定的適用寬限期內)在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金。

4.03在取得財產後；進一步保證。

(A)新增存款户口及證券户口。在任何貸款方開立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外存款賬户除外)的同時或之前，該貸款方應向行政代理交付一份涵蓋該存款賬户、證券賬户或商品賬户的管制協議，該協議由該貸款方、該行政代理以及開立該賬户的適用的受控賬户銀行、證券中介機構或金融機構簽署。

(b)[已保留].

(C)取得的不動產。如果任何貸款方收購、擁有或持有任何收費房地產的權益，借款人代理人將立即(無論如何，在收購後十(10)天內(或行政代理人可能同意的較長期限內))以書面形式通知行政代理人該事件，並確定相關財產或權益。應行政代理人的書面要求，貸款方將或將促使該附屬公司在該書面請求後六十(60)天內(或行政代理人可能合理同意的較長期限)，以行政代理人合理滿意的形式和內容向行政代理人提交關於任何貸款方或任何子公司的每項收費擁有的不動產的抵押和抵押相關文件。

(D)UCC和PPSA備案授權。行政代理在此不可撤銷地被授權簽署(如有必要)，並在適用法律允許的情況下，在沒有任何借款人簽名的情況下，將反映任何借款人為“債務人”而行政代理為“擔保方”的所有UCC或PPSA財務報表及其延續和修訂提交或導致提交，行政代理合理地認為有必要或適宜實施本協議和其他貸款文件所設想的交易。

4.04現金管理。

(A)受管制存款賬户。不遲於截止日期後六十(60)天，就附表6.19所列的每個存款賬户(排除的存款賬户除外)簽訂控制協議，其中應包括用於收集賬户的所有鎖箱和相關鎖箱賬户(並應設立單獨的鎖箱，用於接收與保税工作現場有關的賬户的收款和收益)。每一貸款方同意，其應採取一切必要的商業合理步驟，確保賬户或其他抵押品的所有付款均以其名義支付給受控存款賬户，包括確保任何貸款方就賬户開具的所有發票和其他付款請求均包含書面聲明，指示以其名義向受控存款賬户付款。借款人代理人應使受控賬户銀行的銀行對帳單和/或其他報告不少於每月交付給行政代理人，準確列出每個受控存款賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的適當資金轉移。任何貸款方在賬户上收到的所有匯款，連同任何其他抵押品的收益，應作為行政代理的財產，為其利益和貸款人的利益而持有, 借款方作為行政代理利益明示信託的受託人，且該借款方應立即將其實物存入受控存款賬户。在發生違約或違約事件持續期間，行政代理人有權隨時通知賬户債務人貸款方的賬户已被分配給行政代理人，並直接以其本人的名義或行政代理人的名義收取該借款方的賬户，並將收取的費用和開支(包括合理的律師費)計入貸款賬户。儘管有上述規定，在任何情況下，任何借款方(不是在加拿大或某省組織的外國子公司)的收款或資金

由任何貸款方存入在蒙特利爾銀行開立的任何合格賬户、集中賬户或任何存款賬户。

(B)集中賬户。關於受控存款賬户的每個控制協議應要求，在自治領觸發期內，受控賬户銀行以ACH或電匯方式將所有現金收據和其他收款不低於每天(無論是否有任何未償債務)轉移到蒙特利爾銀行行政代理所維持的集中賬户(“集中賬户”)，如果按照美元行政代理和另一個加拿大元行政代理的指示維持單獨的集中賬户，則相同貨幣的此類收據和收款應轉入該貨幣的相應集中賬户(為免生疑問，每個此類賬户應構成集中賬户)，但在自治領觸發期內，受控存款賬户中持有的任何保税應收賬款不需要自動劃入集中賬户。集中賬户在任何時候都應由行政代理獨家管轄和控制。貸款當事人在此確認並同意：(1)貸款當事人無權從集中賬户中提取資金；(2)集中賬户中的存款資金在任何時候都應作為所有債務的抵押品；(3)集中賬户中的存款資金應按下文第4.04(C)節的規定使用。儘管有本第4.04節的規定，如果任何借款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款，則該等收益和收款應由該借款方以信託形式為行政代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，且應, 不遲於收到貸款方後的營業日，直接存入受控存款賬户，或在主權觸發期內(保税應收賬款除外)，集中賬户，或以行政代理指示的其他方式處理。

儘管如此，除本款明確規定外，任何與保税工作場所有關的收益或賬户集合，如構成信託基金或另一人對其擁有留置權(優先於行政代理的留置權)的基金(統稱為“保税應收收益”)，在任何時候和在自治領觸發期內不得存入集中賬户，不得直接存入獨立的受控存款賬户(在任何情況下，不是合格賬户)，不得與其他非保税應收賬款收益或排除存款賬户(如適用)混合。在任何情況下，公司應根據一般賠償協議使用和運用保税應收賬款收益。如果在Dominion觸發期內，與該保税工地相關的項目最終完成(只要在該最終完成時與該保税工地相關的保税義務未發生違約)，則該保税工地的保税應收賬款無需存入或繼續存入一個獨立的受控存款賬户，而應直接存入(或如果已存入該受控的獨立存款賬户，應立即轉入)集中賬户。如果在截止日期之後但在領土觸發期發生之前的任何時間，就一般賠償協議正式簽訂了修正案(並且該修正案的形式和範圍是行政代理可以接受的)，則在該修正案要求以信託形式持有任何擔保應收賬款之前的所有時間，該修正案所涵蓋的擔保應收賬款無需存入或繼續持有。, 一個獨立的受控存款賬户，並可存入另一個受控存款賬户，除非領土觸發期有效，在這種情況下，它們應存入集中賬户。如果任何保税應收賬款收益被存入或以其他方式轉移到集中賬户或任何合格賬户，在任何情況下，行政代理都不應要求將該保税應收賬款收益用於未償債務，該保税應收賬款收益也不得以其他方式使任何借款人有權獲得本協議項下的任何額外可用資金。

(C)集中賬户資金的使用。根據第9.03節的規定，在集中賬户中收到的所有立即可用資金應按日用於下列債務(在使用之前，以特定貨幣收到的資金應用於各級未償還的、以同一貨幣計價的債務

在這一水平上的債務(以不同貨幣計價的未償還債務)：第一，信用證借款和週轉額度貸款，第二，未償還的循環信貸貸款，第三，應付行政代理或貸款人的任何費用、開支、費用或償還債務。在集中賬户中收到的所有非立即可用資金(支票、匯票和類似的支付形式)應視為行政代理在行政代理收到位於伊利諾伊州芝加哥的行政代理賬户中的此類項目後的第一個營業日，根據前述規定的義務(以該等項目的最終付款為準)而被視為已動用。如果這種資金運用的結果是貸款賬户中存在信用餘額，則這種信用餘額不應計入借款人的利息，但只要當時不存在違約或違約事件，應在借款人代理人的要求下支付給借款人或按借款人代理人的指示支付。在任何違約事件持續發生時和期間，行政代理可以選擇將該貸方餘額抵銷任何債務，或持有該貸方餘額作為該等債務的抵押品。借款人應立即書面通知行政代理人將任何非抵押品收益(或第三方對行政代理人的留置權享有更高權益的其他收益)存入集中賬户，並可選擇建立與任何此類收益金額相等的額外可用準備金。

(D)受管制證券賬户。在截止日期或之前，就附表6.19(B)部分所列的每個證券賬户和商品賬户簽訂控制協議，不包括該現有的美國銀行證券公司賬户，只要就該證券賬户(“股權回購計劃證券賬户”)：(I)該證券賬户僅用於持有(1)根據第8.06(C)節允許進行的限制性付款的現金收益，用於回購Matrix的普通股權益，但此類現金僅可在回購進行的同時存入(如果回購沒有在違約事件發生前完成，則超過100,000美元的任何剩餘現金應按照第4.04節的規定轉入受控存款賬户)，(2)在成交日前回購或此後用該現金收益回購的Matrix普通股權益，以及(3)隨後再出售該等股權的收益，但在任何違約事件持續期間，當時所有該等收益仍留在該證券賬户內。該等股權的任何後續轉售所得款項，連同所有未來收益，均應存入受控存款賬户，並按第4.04節的規定予以運用。借款人代理人應至少每月向行政代理人提交適用經紀人、金融機構或其他金融中介機構的賬户報表和/或其他報告，準確列出每個證券賬户或商品賬户中持有的所有資產，包括證券權利、金融資產或其他金額。

4.05關於抵押品的信息。每一借款人代表、認股權證及契諾，附表4.05列明截至截止日期：(A)每一貸款方及其每一附屬公司的準確法定名稱、成立司法管轄權、組織識別號、行政總裁辦事處、註冊辦事處、總辦事處及任何商號或其他商業名稱；(B)在任何時間與貸款方進行任何合併、合併或合併，或將構成抵押品的任何財產出售、出資或轉讓予貸款方的每一人，在每一種情況下，自9月9日起，(C)每個貸款方自2016年9月9日以來在任何時間的任何先前的法定名稱、成立管轄區、組織識別號、商號或其他商業風格或地點，以及(D)截至成交日期構成抵押品的物質貨物所在的美國或加拿大境內的每個地點(如果不是適用的貸款方，則連同位於該地址的財產的每個所有人的姓名)，適用借款方與該人之間的關係以及在該地點持有或將持有的抵押品的最高約賬面價值或市場價值的摘要説明)。本公司不得更改，也不得允許任何其他貸款方更改其名稱、組建司法管轄區(無論是通過重新註冊、合併、合併或其他方式)、其首席執行官辦公室、註冊辦事處、總公司或前一句(D)款規定的任何地點，或使用或允許任何其他貸款方使用任何額外的商品名稱

或其他交易方式，除非事先向行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，並採取或促使採取借款人或其他貸款方可能合理要求的一切行動，以完善或維持行政代理人在抵押品中的留置權的完美性和優先權。

第五條
授信延期的先決條件

5.01初始信用展期條件。每一貸款人和信用證簽發人在本合同項下進行任何初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列物品(根據《結算後協定》明確允許在截止日期之後交付的物品除外)，每一件物品都由適用借款方的一名負責官員妥善執行，每一件物品的日期都是截止日期(或就政府官員證書而言，是截止日期之前的最近日期)，每一件物品的形式和實質都令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)本協定和每一安全文書的簽署副本；

(2)借款人以申請循環信貸貸款票據的每個貸款人為受益人所籤立的循環信貸貸款票據；

(Iii)每一貸款方的祕書證書，證明(A)該借款方的所有組織文件的真實和完整的副本，(B)董事會決議或授權簽署、交付和履行該借款方為一方的所有貸款文件的其他組織行動，以及(C)證明每一位受權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權力和能力的高級人員的在任情況(包括簽字樣本)以及該貸款方為一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可能合理要求的任何適用的政府當局的證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個貸款方有效地存在、信譽良好並有資格在其組織的司法管轄區和任何其他司法管轄區從事業務，而在任何其他司法管轄區，如果沒有這樣的資格可以合理地預期會產生實質性的不利影響，包括在每個適用司法管轄區從事業務的良好信譽和資格證書；

(V)McAfee&Taft律師事務所、貸款當事人的律師以及貸款當事人的可接受的加拿大和紐約律師就行政代理人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每一貸款人及其繼承人和受讓人提出的有利意見；

(Vi)借款人代理人或適用貸款當事人的負責人員的證明書，或(A)指明與每個借款人的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准，以及借款人所屬的貸款文件對每個借款人的效力，並説明該等同意、許可證和批准應完全有效，並附上真實和正確的副本；或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(Vii)由借款人代理人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第5.02(A)及5.02(B)節所指明的條件已獲滿足；及(B)第5.01(D)節所述事項；

(Viii)(A)公司及其子公司在緊接截止日期前三(3)個會計年度中每一個年度的已審計財務報表；(B)截至2021年7月31日的公司及其子公司未經審計的中期財務報表；及(C)公司及其子公司未來兩(2)個會計年度的財務預測；

(Ix)由借款人代理人的首席財務官或首席會計官簽署的證明書，證明在訂立貸款文件和完成所有交易後，(A)每名借款人均有償債能力，及(B)貸款各方整體而言均有償債能力；

(X)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效的證據；

(Xi)初始借款基礎證書；

(Xii)借款的初步書面通知；

(十三)交付UCC和PPSA融資報表，其形式和實質適合於在適用法律要求的所有地方備案，以完善行政代理人在擔保文書項下作為第一優先留置權的留置權，以及根據適用法律為完善行政代理人根據擔保文書享有的第一優先權留置權和行政代理人可能要求的其他抵押品而根據適用法律合理需要的其他文件和/或其他行動的證據；

(Xiv)UCC和PPSA搜索結果僅顯示行政代理和貸款人可以接受的留置權；

(15)已全額支付和取消現有協議的證據，包括終止與現有協議有關的UCC和PPSA融資報表，以及以行政代理可以接受的條件解除留置權和其他相關事項的其他證據；

(十六)令行政代理滿意的交易完成的證據(符合所有適用的法律和條例，並已收到與之有關的所有政府、股東和第三方的實質性同意和批准)；

(十七)完成實地考試、資產評估、保險審查和法律審查；

(Xviii)行政代理、信用證發行人、迴旋額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在成交日前至少五天，(I)根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何借款人應提交與該借款人有關的實益所有權證明，以及(Ii)只要行政代理或任何貸款人在成交日前至少十天提出要求，借款人應已向行政代理和每一提出請求的貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律或反腐敗法律，包括愛國者法案相關的文件和其他信息。

(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(D)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出，其金額以截止日期之前或當天開具的發票為準，外加合理的費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中產生或將發生的合理費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(E)行政代理應信納在實施(I)本合同項下的初始信貸延期、(Ii)完成交易並支付與此相關的所有費用和開支以及(Iii)超出其常規付款慣例的任何應付款後，(X)可用金額應至少為25,000,000美元，(Y)可用金額加合格現金應至少為60,000,000美元。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.02所有信用延期的條件。每個貸款人或信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的請求除外)，或進行本協議項下的初始信貸延期，但須遵守以下先決條件：

(A)第VI條或任何其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和保證，或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，在信貸延期之日及截至該日期時均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證自該較早的日期起仍屬真實和正確，且就本第5.02(A)條而言，第6.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不會發生任何違約或超支，也不會因該建議的信貸展期或其收益的運用而導致違約或超支。

(C)行政代理和信用證簽發人或週轉額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)根據第7.20節(在下一個營業日或其他時候)，不需要因信用延期而提前付款，該信用延期是在將進行該信用延期的營業日結束時按形式確定的。

借款人代理提交的每個信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的請求除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足本第5.02節中規定的條件的聲明和保證。作為任何信用延期的附加條件，行政代理可以要求其認為適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

第六條
申述及保證

為促使擔保當事人訂立本協議、發放貸款和簽發信用證，每一貸款方向行政代理和貸款人作出聲明和擔保，但須遵守第5.02(A)節規定的限制：

6.01存在、資格和權力。每個借款方和每個受限附屬公司(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業、無限責任公司或有限責任公司，根據其成立、組織或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產，並繼續目前正在進行的業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成其所屬的交易，以及(C)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲發牌照，而在該司法管轄區的財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的經營均需要該等資格或許可證；但在(B)(I)或(C)款所指的每一種情況下，如不這樣做，不能合理地預期個別或總體上不會產生重大不利影響。任何貸款方都不是(A)受影響的金融機構或(B)承保實體(定義見第11.21(B)節)。

6.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，並完成交易，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何該人的組織文件的條款；(B)與該人作為當事一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決的任何規定相沖突或產生任何留置權；或(C)違反任何法律。

6.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或交易的完成，(B)任何貸款方根據貸款文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，(C)完善或維持根據貸款文件設定的留置權(包括其第一優先權性質)或(D)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或根據貸款文件就抵押品而採取的補救措施，但以現行的8-K表格報告或10-Q表格季度報告向美國證券交易委員會提交實質性最終協議的説明除外，所有上述文件均已妥為取得、取得、給予或作出，並具有十足的效力。

6.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一方強制執行，但以下情況除外：(A)本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，(B)本協議的執行可能受到任何適用的債務人救濟法或一般衡平法原則的限制。

6.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內始終如一地應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)按照在所述期間內始終如一地應用的GAAP，公平地列報公司及其子公司截至所述日期的財務狀況及其經營成果；(Iii)顯示所有材料

本公司及其附屬公司於有關日期的債務及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及債務，在每種情況下均須按公認會計原則的規定予以反映。

(B)本公司及其附屬公司於二零二一年六月三十日之未經審核綜合資產負債表，以及截至(I)止該月之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)公平列報本公司及其附屬公司於有關日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但如第(I)及(Ii)條所述，則須受無腳註及正常年終審核調整之規限。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)每個借款人都有償債能力，貸款方在綜合基礎上具有償債能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

6.06訴訟。(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件(包括在任何擔保文書下的任何留置權的授予和完善)或任何交易有關的(A)意圖影響或與本協議或任何其他貸款文件(包括根據任何擔保文書授予和完善任何留置權)或任何交易有關的(A)意圖影響或與本協議或任何其他貸款文件(包括根據任何擔保文書授予和完善任何留置權)或任何交易有關的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或(B)除非在附表6.06中明確披露的情況，無論是個別地或整體地，如果確定不利，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。附表6.06所述事項的地位或對任何借款方或其任何附屬公司的財務影響並無不利變化。

6.07無默認設置。任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

6.08財產所有權；留置權。

(A)每一貸款方及每一受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產(如有)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，(I)除準許留置權外，無任何留置權及(Ii)所有權上的細小瑕疵不會對其目前或建議進行的業務或將該等財產用作其預定目的的能力造成重大影響。

(B)附表6.08列明截至截止日期，貸款方擁有或須受土地租賃約束的所有不動產的地址(包括街道地址、縣和州、省和領地)。每一貸款方及其子公司對借款方或子公司擁有的不動產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，除准予留置權外，不受任何留置權的影響。貸款方的每一次土地租賃都是完全有效的，貸款方不存在任何實質性條款的違約。

6.09環境合規性。

(A)除附表6.09中披露的情況外，貸款方或其任何子公司(I)未遵守任何環境法或未獲得、維護或遵守任何許可證、許可證

任何貸款方或任何附屬公司的經營，(Ii)已成為任何環境責任的未決索賠的對象，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，但在每種情況下，不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響的索賠除外。

(B)除非附表6.09另有列出，或不會個別地或整體地合理地預期不會導致重大不利影響，否則：(I)任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的物業，均沒有上市，或據貸款各方所知，擬在不良貸款或中央結算系統或任何類似的外國、州或地方名單上上市，或與任何該等物業毗鄰；(Ii)在任何貸款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，並無亦據貸款各方所知，從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險物質；。(Iii)據貸款方所知，任何貸款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上並無石棉或含石棉物料；。以及(Iv)任何貸款方或子公司沒有違反環境法，或據貸款方所知，任何其他人沒有違反環境法，在任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產上釋放、排放或處置有害物質。

(C)除非附表6.09另有規定，或不會個別或整體合理地預期會導致重大不利影響，否則借款方或其任何附屬公司，或借款方或其附屬公司，未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，完成與任何地點、地點或作業的任何實際或威脅的危險物質釋放、排放或處置有關的任何調查、評估、補救或反應行動；任何貸款方或其附屬公司產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險物品，或任何貸款方或其附屬公司或其代表所產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險物品，以及任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產，據貸款方所知，已以不合理預期會導致對任何貸款方或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

(D)每一貸款方在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱其各自的業務、運營和財產可能因違反任何環境法而承擔責任或責任，因此，每一貸款方已合理地得出結論，除附表6.09所述外，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期產生重大不利影響。

6.10保險。貸款方及其附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非貸款方的聯營公司，投保金額及免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公眾責任、專業責任、產品責任及財產損害保險)，該等風險通常由從事類似業務並在貸款方或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。附表6.10列出了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。附表6.10所列的每份保險單均具有十足效力及效力，有關該等保險單的所有到期及應付保費均已繳付。

6.11税。每個貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、省、地區、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付了所有聯邦、省、地區、州和其他重大税收、評估、費用和對其或其財產、收入或資產以其他方式到期和應支付的其他政府費用，但正在進行適當爭議的除外。沒有針對本公司或任何公司的建議評税

如果成立子公司，將會產生實質性的不利影響。本公司及其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

6.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《法典》第401(A)節的規定，每個計劃均已收到國税局的有利決定函，或有權依賴國税局的有利意見信，表明該計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節的規定免徵聯邦所得税。據每一貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除附表6.12所述外，(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)各貸款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足《養老金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養老金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃(建築及建築業工作的多僱主計劃除外)的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下的事實或情況；(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA聯屬公司概無向PBGC招致任何責任，且並無到期未付保費；(V)貸款方或任何ERISA聯屬公司並未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或ERISA並無終止退休金計劃，且任何貸款方或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事實或情況。

(D)貸款方或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，除非(A)截止日期為本協議附表6.12所列的養老金計劃，以及(B)此後本協議未禁止的養老金計劃。

(E)關於由美國和加拿大以外的政府授權的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及由任何貸款方或不受美國或加拿大法律約束的任何貸款方的任何附屬公司維持或提供的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主和僱員供款，已按照正常會計慣例作出或(如適用)應計；

(2)每個出資的外國保險計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險資助的任何外國保險計劃的負債或為任何外國保險計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，截至本合同日期，足以就所有當前和以前的所有

根據最近用於按照適用的公認會計原則核算此類債務的精算假設和估值，參與此類境外計劃的人員；以及

(3)要求登記的每一項外國計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

(F)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或循環信貸承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

(G)每個加拿大養老金計劃在所有實質性方面都符合PBA、税法和其他聯邦或省級法律的適用條款。根據税法第248(1)條擬成為“註冊養老金計劃”的每個加拿大養老金計劃都已收到加拿大税務局對此類註冊的確認，並根據税法第149(1)條免除聯邦所得税。據貸款方所知，任何加拿大養老金計劃已導致或可合理預期導致任何加拿大養老金計劃的註冊被任何政府當局撤銷或拒絕，或根據任何適用法律被要求支付任何税款或罰款的任何加拿大養老金計劃，均未發生任何事件，也不存在任何條件。

(H)對於任何加拿大養老金計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局可能合理地預期會產生重大不利影響的訴訟。加拿大養老金計劃沒有違反受託責任規則，導致或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(I)(I)沒有發生任何加拿大養老金事件，且任何貸款方或其任何關聯公司都不知道任何可以合理預期構成或導致任何加拿大養老金計劃的加拿大養老金事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每一貸款方及其每一關聯公司都滿足了PBA關於每個加拿大養老金計劃的所有適用資金要求(包括通過授權工資扣除或其他扣留所作的員工供款)，並且沒有申請或獲得PBA下的償付能力資金減免；(Iii)截至任何加拿大固定收益退休金計劃的最新估值日期，轉讓比率(按償付能力計算)為85%或更高，任何貸款方或其任何關聯公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的轉讓比率在最近估值日降至85%以下的事實或情況；(Iv)除支付正常成本供款外，沒有任何貸款方或其關聯公司對任何加拿大養老金計劃產生任何負債，亦無到期未支付的供款；(V)貸款方或任何附屬公司並無因終止或退出任何加拿大多僱主退休金計劃而招致任何重大責任；及(Vi)計劃管理人或任何政府當局均未終止任何加拿大退休金計劃。

(J)任何貸款方或其任何關聯公司維持或向任何現行或終止的加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃供款或承擔任何未履行的義務，除非在截止日期，即附表6.12所列者。

6.13子公司和股權。貸款方(A)除附表4.05(A)部分明確披露的子公司外，沒有任何子公司或在截止日期後根據第7.12節的規定創建或收購的子公司，以及(B)擁有除附表6.13明確披露的子公司以外的任何其他人的任何股權，但在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件在截止日期或之後收購或創建的子公司和進行的股權投資除外。該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足款項及無須評估，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)在

附表6.13規定的金額不受所有留置權的影響，但根據證券文書設定的留置權除外。貸款方的所有未償還權益均已有效發行，並已悉數支付且無須評估，並按附表6.13所指定的金額擁有，除根據證券工具設定的留置權外，無任何留置權。

6.14保證金規定；《投資公司法》。任何貸款方均不會、也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的任何人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

6.15披露。每一貸款方已向行政代理和貸款人披露或促使借款人代理向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書(包括借款基礎證書和受益所有權證書)或其他信息，無論是以書面或口頭形式提供給行政代理或貸款人，涉及本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)而提供的報告、財務報表、證書(包括借款基礎證書和受益所有權證書)，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

6.16遵守法律。每一貸款方及每一附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有其各自業務運營合理所需的所有知識產權(包括知識產權)，且與任何其他人的知識產權沒有已知衝突，除非無法擁有或擁有使用權不能合理地預期會產生重大不利影響。據各貸款方所知，各貸款方及其子公司對各自業務的經營不侵犯任何其他人的知識產權。

6.18勞工問題。除非合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響，或如附表6.18所述，任何貸款方或其任何子公司均未發生罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，或據任何貸款方所知，受到威脅。貸款方的工作時間和向其員工支付的款項符合聯邦住房金融局和任何其他適用的處理此類問題的聯邦、州、當地或外國法律。貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何責任或義務。任何貸款方及其子公司應支付的或可向任何貸款方索賠的工資、員工健康和福利保險及其他福利的所有付款，已按照公認會計準則作為該貸款方賬面上的一項負債支付或適當應計。除附表6.18所述外，任何貸款方或任何附屬公司均不是任何集體談判協議、管理協議、僱傭協議、紅利、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方或受其約束。沒有未決的代理程序，或者據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，也沒有任何貸款方的勞工組織或員工團體或

任何子公司都提出了懸而未決的承認要求。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方或其任何子公司的任何僱員的僱用或終止僱用或終止僱用任何僱員而威脅向任何政府當局或仲裁員提起訴訟。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。

6.19存款賬户和證券賬户。

(A)附表6.19(A)部分列出了貸款方截至截止日期所開立的所有存款賬户(包括除外存款賬户)的清單，該附表就每個存款賬户包括：(I)託管機構的名稱和地址；(Ii)該等存款賬户的名稱和帳號；(Iii)該等存款賬户的類型或用途；及(Iv)該等存款賬户在過去12個月期間的平均結餘，以及(V)該等存款賬户是否為除外存款賬户。

(B)附表6.19第(B)部分列出貸款方於截止日期所開立的所有證券户口及商品户口的一覽表，該附表就每個證券户口及商品户口列出：(I)持有該等户口的證券中介人或機構的名稱及地址；(Ii)該等户口的名稱及帳號；(Iii)該證券中介人或機構的聯絡人；及(Iv)該證券中介人或機構在過去12個月內持有的資產平均價值。

6.20個賬户。行政代理在確定哪些賬户是合格賬户和合格的定期和實質性賬户時，可以依賴貸款當事人就此所作的所有陳述和陳述。每個借款人在借款基礎證書中將每個帳户顯示為合格帳户或合格時間和材料帳户(視情況而定)時，保證：

(A)它是真實的，在各方面都是它所宣稱的那樣，並且沒有判決證明；

(B)它是在正常業務過程中完成的、真誠的售賣和交付貨物，並基本上按照與此有關的任何採購訂單、合同或其他文件產生的；

(C)該筆款項為發票上所述的某筆到期款項，而該筆款項的副本已提供予行政代理人，或可應行政代理人的要求提供；

(D)它不受任何抵消、留置權(行政代理人的留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反索賠或其他不利條件的約束，除非是在正常業務過程中產生並向行政代理人披露的情況；而且它是賬户債務人絕對欠下的，沒有任何方面的偶然性；

(E)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給行政代理人(無論根據UCC或PPSA，限制是無效的)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)沒有授權對該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與該賬户有關的發票面上和根據本條例提交給行政代理的報告中；和

(G)據每名借款人所知，(1)並無任何事實或情況合理地可能損害該賬户的可強制執行性或可收回性；(2)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合約，繼續符合適用借款人的慣常信貸標準，有償債能力，沒有考慮或須根據任何債務救濟法進行任何訴訟，亦沒有倒閉、暫停或停止營業；及(3)並無可合理預期會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響的針對任何賬户債務人的法律程序或訴訟或待決訴訟。

6.21制裁；反洗錢法和反貪污法

(A)任何貸款方或其任何受控人，或據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表，均不是或受制於任何受制裁人士或當前任何制裁對象或目標的人。

(B)貸款方及其每一家子公司，據借款人所知，每一貸款方及其子公司各自的代理人、附屬公司和代表均遵守所有反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(C)貸款方及其子公司制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其受控人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(D)截至截止日期，《受益所有權證明》中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

(E)信貸延伸收益的任何部分將不會直接或間接用於(I)開展任何業務，或從事向任何受制裁人士提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或為任何受制裁人士的利益而提供資金、貨物或服務；(Ii)交易或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的任何財產或財產的權益有關的任何交易；(Iii)從事或串謀從事任何逃避或避免任何制裁的交易，或任何旨在逃避或避免或企圖違反任何制裁的交易；或(4)授權或採取任何行動，促進直接或知情地間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何人提供、支付、承諾支付、授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了反腐敗法。

6.22名經紀人。任何經紀或尋找人並無帶來取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司就與此有關的任何尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。

6.23客户和貿易關係。任何貸款方與任何客户或供應商之間的業務關係不存在任何實際或據任何貸款方所知受到威脅、終止或取消，或對任何客户或供應商的業務關係進行任何修改或變更，而這些客户或供應商單獨或總體上對其運營具有重要意義，只要該等取消、修改或變更將合理地預期會導致重大不利影響。

6.24份材料合同。附表6.24列出了除材料合同定義中明確描述的合同外，任何借款方在截止日期時是借款方當事人或受其約束的所有材料合同。在本合同簽訂之日或之前，貸款方已將所有重要合同的真實、正確、完整的副本交付給行政代理。任何貸款方在履行、遵守或履行任何實質性合同中所包含的任何義務、契諾或條件方面均無違約。

6.25傷亡。任何貸款方或其子公司的業務或財產均不受火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞動糾紛、乾旱、

風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵的行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.26高級債務。所有債務，包括支付貸款和其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否根據債務人救濟法允許作為債權)，以及與此相關的費用和開支，都有權享受適用於所有債務的從屬條款的好處。每一貸款方承認，行政代理和每一貸款人正在簽訂本協議，每一貸款人根據從屬條款延長其循環信貸承諾。

6.27退休後福利。本公司根據所需貸款人認為合理的程序及假設估計，本公司及其附屬公司應付予其僱員及前僱員的退休後醫療費用(不包括守則第4980(B)節或類似適用的國家保險法所規定的續保費用)及保險福利的現值不超過500,000美元。

6.28付款和履約保證金。附表6.28列出了截至截止日期，公司或其任何受限制子公司作為一方的所有付款和履約保證金(包括所有保證金義務)、受該等保證金約束的基礎合同和保證金工地的準確清單和簡要説明。除第8.02(F)節明確允許的情況外，目前沒有此類債券(或任何申請或相關文件)為擔保人提供任何種類或性質的抵押品或其他擔保。

第七條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，或在本合同項下的任何貸款義務仍未償還或未清償，每一貸款方應並應促使每一受限制子公司遵守或關於第7.01、7.02和7.03條，借款人代理人應：

7.01財務報表。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)一經備妥，但無論如何須在本公司每個財政年度終結後90天內，或如在較早的情況下，在須提交美國證券交易委員會存檔的日期後15天內(但不實施美國證券交易委員會所準許的任何延期)，儘快呈交公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益報表或業務綜合報表、股東權益及現金流量表，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，而所有該等報表均屬合理詳細並按照公認會計準則擬備，(I)該等綜合報表須予審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所(“審計師”)的報告和意見，該報告和意見應根據上市公司會計監督委員會的審計標準和適用的證券法編制，不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於該審計範圍的任何限制或例外的限制或例外，並應包括一份審計師的證書，説明在對此類審計進行必要的審查時，它並未發現任何條款、契約、第8.12節的條件或與會計事項有關的其他規定，或者，如果存在任何此類違約，説明該事件的性質和狀態；

(B)在每個財政月完結後30天內，儘快按月呈交公司截至該月底的未經審計的綜合資產負債表，以及該月及該財政年度部分的有關收入及現金流量表，以綜合方式列出公司及附屬公司的上一財政年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官核證為按照公認會計原則擬備並公平地呈報財務狀況，

該月份和期間的經營業績、股東權益和現金流量，但須經正常的年終調整和不加腳註；以及

(C)在每個會計年度結束前三十(30)天，儘快以行政代理和所需貸款人滿意的形式，在綜合基礎上提供公司及其子公司的年度財務預測，包括(I)每月綜合資產負債表、收入或經營報表和現金流量，以及(Ii)借款人在下一個會計年度的每月可獲得性。

對於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，貸款方不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損貸款方在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02借款基礎證明；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)自本合同生效之日起及之後的每個月20日或之前，借款人代理人應以行政代理人可接受的形式，向行政代理人提交截至前一個月最後一天的借款基礎證書，以及行政代理人合理要求的證明材料(包括每週報告應收賬款的週報銷售、現金收款和信用，以及每月報告總庫存、庫存不合格和應收賬款不合格)。如果存在報告觸發期，借款人代理應在每週三或之前執行並向管理代理交付一份借款基礎證書。任何借款基礎憑證中的所有可用度計算最初應由借款人進行，並由主管官員認證，但行政代理可不時審查和調整任何此類計算：(A)反映其對任何抵押品價值下降的合理估計，包括由於集中賬户收到的收款或其他原因，或反映合格現金餘額的減少；(B)調整預付款費率，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化，包括超出以往慣例的應付賬款延遲支付；以及(C)如果計算不是按照本協定進行的，或者沒有準確反映可用備用或線路備用；

(B)在每個日曆月的20日或之前，借款人代理人應以行政代理人合理接受的形式，向行政代理人提交(I)上個月月末借款基礎證書上所示的所有借款人賬户與借款人的應收賬款賬齡、借款人總分類賬和借款人最近的財務報表的對賬；(Ii)截至上一個財政月末的所有賬户的詳細賬齡試算餘額，註明每個賬户的賬户債務人名稱和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、發票日期和到期日。貸方、授權退貨或爭議，包括交付證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史、狀況報告和行政代理可能合理要求的其他信息；(Iii)應付賬款賬齡；(Iv)應收賬款賬齡；(V)借款人永續存貨、借款人總分類賬和借款人財務報表上所示的借款人存貨對賬；(Vi)庫存狀況報告，以及行政代理人合理要求的所有證明材料；以及(Vii)擔保報告。對於本公司或任何受限子公司為一方的所有債券(包括所有債券義務)，應包括以下信息：委託人的身份、債權人的身份、適用項目的描述、債券的類型、債券的金額、為債券支付的溢價、債券的生效日期和到期日，以及行政代理或任何貸款人合理要求的有關此類債券的其他信息。

(C)由借款人代理的首席財務官簽署的合規證書，證明符合第8.12條的規定，併合理詳細地計算了(I)在任何固定收費觸發期的第一天交付的綜合固定收費覆蓋率(證明截至最近結束的測算期的最後一天的合規情況

固定收費觸發期)和(Ii)在存在違約或違約事件時由管理代理請求的；

(D)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表的副本，以及本公司根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本，以及本公司根據交易法第13或15(D)條規定無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表的副本，在可用後立即提交；

(E)應行政代理人的要求(但除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得多於每月)，列出每個借款人的貿易應付款項，列明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，其形式和範圍均令行政代理人滿意；

(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法、反腐敗法或制裁規定下適用的“瞭解您的客户”的要求；以及

(G)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，所有這些信息的形式和範圍都是行政代理合理接受的。

根據第7.01(A)節或第7.01(B)節或第7.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代理髮布此類文件的日期，或在互聯網上借款人代理的網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代理人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但：(X)借款人代理人應將該等文件的紙質副本送交行政代理人或要求借款人代理人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付該等紙質副本的書面要求為止；及(Y)該借款人代理人應(以傳真或電子郵件方式)通知該行政代理人及每一貸款人已張貼任何該等文件，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人或其代表提供本協議項下的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關貸款方或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要任何借款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券，(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每一貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為非公開的。

就美國或加拿大聯邦、州、省和地區證券法而言，包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果該等借款人資料構成信息，則應按第11.07節所述處理)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“Public”的所有借款人資料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.03 Notices.

(A)重大事件。在任何負責官員獲知此事後的一(1)個工作日內，立即通知行政代理：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項，包括(A)任何借款方或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約；(B)任何借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(C)影響任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；違反或聲稱違反任何適用法律；

(Iii)發生控制權變更；或

(Iv)任何借款方解除其現任核數師的職務或該等核數師的任何退出或辭職。

(B)其他活動。在任何負責官員獲知此事後的十五(15)個工作日內，應立即通知行政代理：

(I)發生任何ERISA事件或任何加拿大養卹金事件；

(Ii)未經行政代理人事先書面同意而設立、維持、贊助、管理、對新的加拿大固定收益退休金計劃或新的加拿大多僱主退休金計劃作出供款、參與或招致任何負債或或有負債，而該項同意不得有條件地予以拒絕或無理拖延；

(Iii)如任何人未經行政代理人事先書面同意而發起、管理、參與任何新的加拿大固定收益退休金計劃或新的加拿大多僱主退休金計劃，或對該計劃負有任何責任，則與該人合併，而該同意不得被無理拒絕、附加條件或無理拖延；

(Iv)(由分部或其他方式)設立或收購任何附屬公司；

(V)任何借款方或任何受限制附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(Vi)任何貸款方高級管理人員的任何變動；

(七)借款方成為當事人的任何集體談判協議或其他勞動合同，或申請認證集體談判代理人；

(Viii)向任何貸款方提交任何未繳税款的留置權

(Ix)抵押品任何重要部分的任何傷亡或其他保險損害，或任何訴訟或法律程序的展開，以根據徵用權或借宣判或類似的法律程序取得抵押品重要部分的任何權益，或抵押品的任何重要部分受損或銷燬；

(10)面值總額為250,000美元或以上的抵押品，在任何時候不再是合資格賬户、合資格時間和材料賬户、合資格設備或合資格庫存；

(Xi)收到的關於任何股權的任何重要通知；

(Xii)就任何擔保工作場所收到的任何違約通知，或收到的要求擔保人或貸款方履行任何擔保義務的任何催繳通知；和

(Xiii)任何貸款方未能在該借款方的任何地點支付租金，且在該租金首次到期之日起超過十五(15)天的情況下。

根據本第7.03節的規定，每份通知應附有借款人代理人的一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有納税義務、評估和政府收費或徵税，除非它們受到適當的爭議；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但第8.02節允許的範圍除外；及(C)本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過到期及須予支付的起點款額的所有債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限。

7.05保留存在等(A)根據其組織或組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第8.04或8.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所需或所需的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不可能產生實質性不利影響；及(C)保全或更新其所有已登記的知識產權，而不保存這些知識產權可合理地預期會產生重大不利影響。

7.06物業的維護。(A)保養、保養及保護其業務運作所需的所有物業(微不足道的物業除外)及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，普通損耗除外；。(B)對其設施進行所有必需的維修、更新及更換，但如不這樣做則不能合理地預期會有重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業內的典型小心標準。貸款方不得解除或從屬於任何有利於借款方擔保其賬户的留置權，但在正常業務過程中除外。

7.07保險的維持；判決所得款項。

(A)向(I)獲得A.M.最佳評級至少為“A-VII”的公司或(Ii)行政代理人及非貸款方的關聯公司合理接受的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其物業及業務投保由從事相同或類似業務並在相同或相似地點經營或按適用法律要求承保的種類的損失或損害保險，其種類及金額須為行政代理人在類似情況下通常承保且行政代理人合理接受的種類及金額。

(B)對位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為洪泛區的任何地區的任何抵押財產，按照根據《洪水災害保護法》和1968年《國家洪水保險法》及其頒佈的所有適用規則和條例所要求的條款和金額，或貸款人另有要求的條款和金額，對位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定的任何地區的任何抵押財產維持洪水保險。

(C)安排就任何抵押品而維持的所有意外傷害保單，包括火險及擴大承保範圍保單，予以批註或以其他方式修訂，以包括(I)一項非供款抵押權條款(有關不動產的改善)及一項貸款人應付損失條款(有關個人財產)，其形式及實質令行政代理人合理滿意，而該等批註或修訂須規定保險人須直接向行政代理人支付在保險單下以其他方式應付予貸款各方的所有款項；。(Ii)一項大意如下的條文：任何貸款當事人，擔保當事人或任何其他人應為共同保險人，以及(3)行政代理為保護擔保當事人利益而可能不時合理要求的其他規定。

(D)促使在商業一般責任保單上註明行政代理人為額外被保險人；並予以批註或修訂，以包括(I)貸款方、行政代理人或任何其他當事人均不得為共同保險人的規定，以及(Ii)行政代理人為保護擔保當事人的利益而可能不時合理要求的其他規定。

(E)使本第7.07節提及的每份此類保單也規定：(I)除非保險人事先向行政代理人發出不少於十(10)天的書面通知(給予行政代理人補救拖欠保險費的權利)，否則不得取消該保險單；或(Ii)除非保險人事先向行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，否則不得取消保險單。貸款方應至少提前十(10)天向行政代理髮出書面通知，告知本條款第7.07節所指的任何此類保單的任何重大修改或不續訂。

(F)在取消、修改或不續期任何該等保險單之前，向行政代理人交付續期或更換保險單或保險證書的副本(或先前交付行政代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，連同行政代理人合理地信納已就此繳付保費的證據。

(G)允許行政代理指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之有關的簿冊和記錄以及所涵蓋的任何財產。貸款各方應支付行政代理為進行任何此類檢查而聘請的任何代表的合理費用和開支。

(H)任何擔保方或其代理人或僱員均不對本第7.07節要求維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除擔保方以外的任何其他方尋求賠償此類損失或損害，此類保險公司無權向任何擔保方或其代理人或僱員代位求償。但是，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對擔保當事人的追償權利(如果有的話)，並且

他們的代理人和僱員。任何擔保方根據第7.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該擔保方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

7.08遵守法律、反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(A)在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於所有適用的環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在受到適當的質疑；或(Ii)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響；

(B)儘管上文第7.08(A)節普遍適用，但應遵守所有反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求，並應使對方貸款方及其各自的子公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求。儘管本協定另有規定，本協定的任何規定均不得要求借款人或其任何子公司、借款人的任何官員、僱員、代理人或附屬公司、或其根據加拿大或其一個省或地區的法律註冊或註冊的任何子公司實施違反1992年《外國域外措施(美國)令》的作為或不作為。

(C)借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其每一子公司遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。

7.09圖書和記錄。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及貸款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出全面、真實和正確的符合GAAP一貫適用的分錄；及(B)保存該等記錄和帳簿，實質上符合對任何貸款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

7.10檢查權和評估；與行政代理的會議。

(A)允許行政代理或其指定人或代表在合理通知和正常營業時間的限制下，不時對庫存進行現場檢查和/或評估，並檢查其公司、財務和經營記錄，複製或摘錄這些記錄，並與其董事、高級管理人員和審計師討論其事務、財務和賬目；但借款人代理的代表應有機會參加與審計師的任何討論。行政代理對任何貸款方沒有任何義務與任何貸款方分享任何實地考試的任何結果。評估可根據要求與借款人代理人共享。貸款方承認，所有現場檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人為其目的而準備或為其準備，貸款方無權依賴它們。

(B)補償行政代理與以下方面有關的所有合理且有文件記載的自付費用、費用和開支：(I)在任何十二(12)個月期間未發生現場考試觸發事件的期間內，最多一次評估和一次現場考試；以及(Ii)在任何十二(12)個月期間發生現場考試觸發事件期間，最多兩次評估和兩次現場考試；但是，如果現場考試或評估是在違約或違約事件期間啟動的，則貸款各方應償還與此相關的所有費用、成本和開支，而不受此類限制。

(C)在不限制前述規定的情況下，參加並將使其主要管理人員每年定期參加與行政代理和貸款人的會議，這些會議應在行政代理合理要求的時間和地點舉行。

7.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(I)為現有協議項下若干債務提供再融資，(Ii)支付與交易有關的費用及開支，及(Iii)在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，用作營運資金、資本開支及其他一般公司用途。

7.12新的子公司。在任何情況下，在任何國內子公司(被部門或以其他方式)收購或創建後30個工作日內，或在任何現有的被排除子公司不再是被排除子公司的時間內，儘快但無論如何，促使將下列各項交付給行政代理：

(A)由該國內子公司正式籤立的、足以使該子公司成為擔保人的合併協議(或者，如果該子公司將擁有借款基礎中所包括的任何類型的資產，則在該子公司同意的情況下，成為本協議項下的借款人)，以及該行政代理人合理要求的其他貸款文件的籤立副本，包括為確立和保持該行政代理人在該境內子公司的所有抵押品中的留置權而合理請求的所有擔保文書和其他文件；

(B)(I)UCC和PPSA融資聲明，將此人命名為“債務人”，並將為擔保當事人的利益而將行政代理命名為“擔保當事人”，其形式、實質和數量在行政代理及其特別律師合理地認為足夠的情況下，應在UCC和PPSA的所有備案辦公室和所有有必要為擔保當事人的利益而備案的司法管轄區內完善此類擔保文書下授予的抵押品的留置權，只要此類留置權可以通過UCC或PPSA的備案來完善，以及(Ii)質押協議、控制協議、文件和原始抵押品(包括質押的股權(除外股權)、證券和工具)以及行政代理可能合理要求的其他文件和協議，所有這些都是建立和維持所有抵押品的有效、完善的擔保權益所必需的，而該國內子公司在所有抵押品中擁有與貸款文件的條款一致的權益；

(C)在行政代理人的要求下，向行政代理人和貸款人提交的、以行政代理人合理接受的形式和實質內容寫給行政代理人和貸款人的律師意見，其中每一意見的形式和實質，包括其中所載的假設和限制，與根據第5.01(A)節提出的律師意見大體相似；

(D)每家此類國內子公司的組織文件的最新副本，以及授權採取第7.12節所述行動以及籤立和交付本節第7.12節所述文件的人的董事會、合夥人或其適當委員會(如果該等組織文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合夥人)正式召開和舉行的會議(或正式進行的同意行動)的記錄，均由適用的政府當局或行政代理選擇的適當官員核證；和

(E)就任何根據本協議成為借款人的附屬公司而言，在成為借款人前三(3)個營業日內(須徵得行政代理人的同意)，行政代理人及各貸款人為遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的所有資料及文件(及結果令其滿意)，只要行政代理人或貸款人在書面通知行政代理人擬加入借款人後合理地迅速要求提供該等資料及文件。

7.13遵守ERISA和PBA。

(A)執行並促使每個ERISA附屬公司執行以下各項：(A)使每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他適用法律，包括《外國利益法》的適用條款；(B)使根據《守則》第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；(C)使符合任何《外國受益法》的每項計劃都得到管理這類計劃的任何政府當局的任何必要批准；(D)向符合養卹金供資規則的任何計劃提供所有必要的繳費；以及(E)向任何外國計劃提供所有必要的繳費和付款。在任何時候，不是多僱主計劃的受ERISA第四章約束的任何計劃下的累積福利義務不得超過該計劃可分配給此類福利的資產的公平市場價值500,000美元以上。貸款方及其各自子公司不得退出，並應使每個ERISA附屬公司不得全部或部分退出任何多僱主計劃，從而產生總計超過500,000美元的提取責任。按財務會計準則委員會第106號報表計算的離職後保健福利無資金來源負債的精算現值，無論是否根據計劃提供，均不得超過500,000美元。

(B)執行並促使其每一關聯公司執行以下各項：(I)在所有實質性方面遵守PBA、税法和其他適用法律的適用條款維持每個加拿大養老金計劃；(Ii)使根據PBA和税法註冊的每個加拿大養老金計劃保持此類登記；(Iii)不採取任何步驟終止和/或結束任何加拿大養老金計劃(全部或部分)，這可能導致貸款方或任何關聯公司被要求向任何加拿大養老金計劃作出實質性的額外貢獻；以及(Iv)在PBA的約束下，向任何加拿大養老金計劃提供所有必要的供款。任何加拿大固定收益養老金計劃下的累積福利義務在任何時候都不得超過該計劃可分配給此類福利的資產的公平市場價值超過相當於500,000美元的美元。貸款方及其各自子公司不得從任何加拿大多僱主養老金計劃中全部或部分退出，並應促使其每一關聯公司不得全部或部分退出任何加拿大多僱主養老金計劃，從而產生總計超過等值500,000美元的提取責任。儘管有上述規定，對於根據多僱主計劃有義務為建築和建築業完成的工作提供資金的任何貸款方或ERISA附屬公司，除非滿足ERISA第4203(B)節的要求，否則不得完全退出(ERISA第4203節的含義)。

7.14進一步保證。借款人自負費用和費用，應行政代理人的要求，(I)採取商業上合理的努力，從任何擔保義務的對手方的每一擔保人那裏，為行政代理人的利益取得令人滿意的債權人間安排，以及(Ii)向行政代理人正式籤立並交付或促使該等進一步的信息、文書、文件、證書、融資和延續聲明以及融資變更聲明，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以便更有效地執行本協議的規定和目的。擔保工具和其他貸款文件，包括創建、繼續或保留本協議及其他貸款文件中預期的行政代理的抵押品留置權和擔保權益(及其完善性和優先權)，具體包括借款人在成交日期後獲得的所有抵押品。

7.15許可證。(A)使(I)到期或終止可合理地對使用或銷售大量庫存的可變現價值產生重大不利影響或(Ii)到期或終止可產生重大不利影響(每個“材料許可證”)的每個許可證保持完全有效；(B)及時通知行政代理(I)對任何此類材料許可證的任何重大修改，可合理預期對任何貸款方、行政代理或任何貸款人不利，以及(Ii)進入任何新的材料許可證；(C)在到期時(取決於任何補救辦法)支付根據該等材料許可證產生的所有特許權使用費(非實質性特許權使用費或被適當爭奪的特許權使用費除外)

或適用的寬限期)；以及(D)將任何人以書面形式聲稱在任何此類材料許可證下發生的任何重大違約或重大違約行為通知行政代理。

7.16環境法。在實質上符合所有環境法的情況下開展其業務並保存和維護其不動產，但不符合任何此類不符合規定的情況除外；(B)獲取並續期其業務和財產所需的所有環境許可，但如未能獲得環境許可，則不會合理地預期其單獨或總體造成重大不利影響；以及(C)執行為遵守環境法所需的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，這些環境法涉及在其任何不動產上、之內、下面或附近存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放任何有害材料，但不符合任何此類不符合規定的行為不會合理地單獨或總體造成重大不利影響；但借款方或其任何受限制子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是貸款方的義務受到善意和正當程序的質疑，且貸款方已根據公認會計準則就此類情況撥備和維持充足的準備金。

7.17租賃、抵押和第三方協議。

(A)應要求，向政務代理人提供貸款方與任何業主、倉庫管理人、加工商、託運人、受託保管人或其他擁有或擁有任何處所(不包括任何工作地點、停放場)的按揭或類似留置權的人訂立的所有現有及未來協議(包括任何按揭、信託契據或類似的保證文件)的副本。或與項目相關的其他臨時儲存區或集結區)，可保留總美元等值為250,000美元或以上的任何抵押品，或以其他方式擁有總美元等值為1,000,000美元或以上的任何抵押品(各為“重大第三方協議”)，並採取商業上合理的努力，就任何此類協議獲得留置權豁免，該協議此後將成為重要的第三方協議。

(B)除本協議另有明確許可外，(I)就構成重大第三方協議的所有租約支付所有款項，並以其他方式履行所有義務，且不允許該等租約失效或終止(或沒收或取消任何續訂該等租約的權利)，(Ii)通知行政代理有關適用貸款方或受限制附屬公司對該等租約的任何違約，及(Iii)迅速補救適用貸款方或受限制附屬公司的任何違約行為。如果任何此類違約未得到糾正，則每一貸款方特此授權行政代理(作為其非受託代理並代表其)支付行政代理可能選擇的款項和/或採取行政代理可能選擇的其他行動，以補救任何此類違約(無論此時是否存在本協議項下的違約事件)。根據本第7.17(B)條支付的任何款項應被視為本合同項下的保護性預付款。每一貸款方同意，行政代理沒有義務行使本合同項下的任何補救權利，無論該權利是否在任何一次或多次情況下行使。

7.18份材料合同。履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有付款條款和其他實質性條款和規定，維持每份該等材料合同的充分效力和效力，按照其條款執行每份材料合同，採取行政代理不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向該等材料合同的每一方對方提出任何貸款方或其任何子公司根據該材料合同有權提出的要求和要求，或要求採取行動，並促使其各子公司這樣做，但在任何情況下，不能合理地預期不履行上述任何一項規定，無論是單獨的還是合計的，都不會產生實質性的不利影響。

7.19財務處管理事務。從截止日期後一百二十(120)天開始，每一貸款方應保留其主要鎖箱存款

除被排除的存款賬户和股權回購計劃證券賬户外，蒙特利爾銀行及其附屬公司的所有存款賬户、支付賬户、證券賬户和其他財務管理及其他服務均應使用蒙特利爾銀行及其附屬公司的獨家賬户。

7.20禁止囤積現金。如果在任何營業日結束時或除非行政代理以其唯一選擇另有書面同意，循環信貸餘額總額大於零，且綜合現金餘額超過(A)美元等值25,000,000美元(或如屬土觸發期未生效，則為70,000,000美元)和(B)在該營業日有效的借款基數的17.5%，則借款人應不遲於下一個營業日：(I)預付在該營業日尚未償還的循環信貸借款(沒有任何相應的承擔減少)，本金總額等於(A)該等超額綜合現金餘額及(B)當時未償還的循環信貸借款金額及(Ii)如發生違約事件，而循環信貸餘額總額在因信用證債務而預付所有循環信貸借款後仍未償還的情況下，Cash將該等信用證債務抵押，但以任何該等超額部分為限。

7.21結算後的債務。每一貸款方應在為該要求指定的日期(或由行政代理自行選擇的較晚日期)或之前滿足附表7.21規定的要求。

第八條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，或在本合同項下的任何貸款義務仍未償還或未償還，任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

8.01負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或發行任何不合格的股權，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例生效日期仍未清償並列於附表8.01的債項；

(C)任何貸款方對任何其他借款方根據本協議以其他方式允許的債務的擔保；但根據本協議允許的任何債務擔保應從屬於該等債務，其條款應與該等擔保債務的條款基本相同；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)，但(I)該等義務是(或曾經是)由該人在正常業務運作中訂立的，目的是直接減輕該人合理預期的與該人持有的負債、承諾、投資、資產、現金流或其所發行證券的價值變動有關的風險，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；及。(Ii)該掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；。

(E)在正常業務過程中與財務管理和商業信用卡、商務卡以及採購或採購卡服務有關的債務，包括財務管理和其他服務；

(F)在第8.02(I)節規定的限制範圍內，與不動產和其他固定資產或資本資產的資本租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務有關的債務；但在任何時候，所有這些債務的總額

未清償債務連同上文第8.01(D)節允許的所有掉期合同的掉期終止價值不得超過1,000,000美元；

(G)假設在任何時間本金總額不超過$1,000,000的未清償債務；

(H)為任何準許收購提供資金或作為代價的一部分而招致的債務；但條件是：(I)在該債務產生時並不存在違約事件，或該違約事件不會由該債務引起，以及(Ii)該債務(A)是無抵押的，(B)以不高於當時類似債務的公平市場利率(或數額)的利率(或數額)計息(或計提費用)，(C)沒有到期日或要求在到期日後91天之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，以及(D)以行政代理人合理接受的條款從屬於債務；

(I)外國附屬公司(加拿大借款人除外)在任何時間未償還的本金總額不得超過本公司及其受限制附屬公司截至本公司最近一個會計年度結束時的綜合總資產的1.00%；

(J)背書客户的可轉讓票據，以便在正常業務過程中存入或託收或進行類似交易；

(K)銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中就工人補償及其他意外事故索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險或其他債務而在正常業務過程中訂立的承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似安排的債務；

(L)在正常業務過程中發生或產生的債務，但與借款無關：(1)支付貨物或服務的延期購買價的義務或與此類貨物和服務有關的預付款，但此類債務是與供應商按慣例貿易條件提供的未結賬户有關的；(Ii)根據第7.02(B)條向行政代理披露的履約或付款保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及完成保證金及類似文書或義務，但須於(X)到期日及(Y)本公司或其受限制附屬公司可履行的五(5)個營業日內(以較早者為準)履行；及(Iii)支付保險費的義務；

(M)在正常業務過程中產生的代表對僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償的債務；

(N)(A)任何貸款方欠任何其他借款方或非貸款方的任何附屬公司的無擔保債務(只要欠非貸款方的附屬公司的該等債務)(1)就類似的債務以不高於當時公平市場利率(或數額)的利率(或款額)計息(或提供費用)，(2)不需要在到期日後九十一(91)天前以現金支付本金(在到期日或其他時候)，以及(3)以行政代理合理接受的條款服從債務，且在本金金額超過1,000,000美元的範圍內，借款人代理在債務發生前至少十(10)個工作日向行政代理提交了證明遵守上述第(1)至(3)款中的每一項的證書；(B)因非貸款方的任何其他子公司而不是貸款方的任何子公司，以及(C)因任何貸款方的任何子公司而不是貸款方的任何子公司；但本條所述的任何欠借款方的債務，應(1)本金總額超過1,000,000美元，應以行政當局滿意的形式和實質的本票予以證明

(2)根據第8.03(C)(Iv)或(H)條允許，以及(3)除非行政代理另有同意，否則不得免除或以其他方式解除除全額現金支付以外的任何代價；

(O)如經行政代理按其唯一選擇予以批准，次級債務；及

(P)對債務進行再融資。

8.02留置權。對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列留置權除外(“允許留置權”)：

(A)根據任何貸款文件對行政代理人進行留置權；

(B)附表8.02所述在本協議日期存在的留置權(列明截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金以及借款方或受限制的附屬公司的財產或資產)及其任何續期或延期，但條件是：(I)留置權不延伸至任何額外的財產，以及(Ii)由此擔保或受益的債務構成再融資債務；

(C)税收、評税或其他政府收費的留置權，這些留置權尚未到期或正在進行適當的爭辯，並且在所有情況下都低於行政代理人的留置權；

(D)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、房東或法律規定的或在正常業務過程中產生的、未逾期超過三十(30)天或正在進行適當爭辯的其他類似留置權；

(E)在正常業務過程中與(I)保險、工人補償、失業保險和社會保障立法、(Ii)合同、投標和政府合同以及(Iii)其他類似義務(不包括與支付借款有關的義務)有關的留置權、質押或存款，無論是根據合同、法定要求、普通法或協商一致的安排，但ERISA、PBA或外國福利法規定的任何留置權除外；

(F)在正常業務過程中產生的留置權，包括保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(債務除外)的存款或質押、法定義務、本協議允許的其他擔保義務和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，但(I)本公司或任何受限制的附屬公司授予的留置權不得作為擔保義務的擔保((X)就該等擔保義務特別質押的現金存款除外，為免生疑問，僅因法律的實施而產生的留置權和(Y)截止截止日期根據《Chubb賠償協議》提供的保證金，但此類保證金如在任何時候完善，必須始終優先於擔保債務的每一項留置權(包括因法律實施而產生的權利)，(Ii)擔保任何擔保義務的留置權(包括因法律實施而產生的權利)應僅限於適用貸款方的擔保設備和擔保庫存，以及適用貸款方的權利僅產生於作為擔保義務標的的擔保工地，在任何時候，此類留置權的總額不得超過此類項目當時未償還的擔保債務的面值，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，該擔保人已達成令行政代理人滿意的債權人間安排；

(G)對影響不動產的所有權和地役權、通行權、契諾、同意書、保留、侵佔、更改和分區以及其他類似的限制、押記、產權負擔或產權瑕疵的留置權，這些限制、押記、產權負擔或產權瑕疵在總體上並不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務運作造成重大幹擾，也不會對貸款方在正常業務過程中使用的受該等產權侵佔的財產的價值造成重大減損或造成重大損害；

(H)保證根據第9.01節不構成違約事件的款項的支付的判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權，並且在所有情況下都低於行政代理人的留置權；

(I)第8.01(F)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累以這種債務獲得的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日被收購財產的成本或公平市價，兩者以較低的價格為準；

(J)擔保貸款方或依據第8.01(G)節允許的任何受限制附屬公司的假定債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不妨礙已獲得的子公司的財產或已獲得的財產及其與該假定債務相關的收益以外的任何財產，也不得附加於貸款方在此之前存在的或在該日之後產生的任何資產(此類收益除外)；及(Ii)由任何該等留置權擔保的貸款方的假定債務和其他擔保債務不超過與該等假定債務相關的被收購財產的公平市場價值；

(K)對公司的外國子公司(加拿大借款人除外)的資產的留置權，以保證根據第8.01(J)節允許的此類外國子公司的債務；

(L)貸款當事人在正常業務過程中授予任何其他非關聯人士的經營租賃或分租；

(M)留置權：(A)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品產生的留置權；(B)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(C)對銀行機構作為法律事項產生的限制存款(包括抵銷權)的留置權，並在銀行業慣例的一般範圍內；和

(N)法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的、在正常業務過程中產生的、未逾期30天以上或正在進行適當抗辯的關税；和

(O)以摩根大通銀行(“摩根大通”)為受益人，對摩根大通在獨立存款賬户持有的總額高達2,600,000美元的現金抵押品保留留置權，質押及存放於摩根大通，作為貸款方與摩根大通現有現金管理協議的抵押品，但僅在摩根大通的現金管理服務根據第7.19節終止並轉移至行政代理或其聯營公司之前。

8.03投資。進行或維護任何投資，但以下情況除外：

(A)借款方以現金等價物的形式持有的、受行政代理人的留置權和控制權約束的投資，根據行政代理人滿意的形式和實質文件；

(B)貸款方及受限制附屬公司的高級人員、董事及僱員在正常業務過程中借出的貸款及墊款，在任何一段時間的未償還總額不得超過250,000元；

(C)(I)在本協議日期未償還的子公司的投資；(Ii)對貸款方的投資；(Iii)非貸款方的受限制子公司對非貸款方的其他子公司的投資，但如果進行此類投資的受限制子公司是全資子公司，則該投資的接受者也應是全資子公司；及(Iv)只要沒有發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件尚未發生，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致該等違約或違約事件，則該投資的接受者亦應為全資附屬公司

投資，在本協議期限內，對非貸款方的全資子公司的投資總額不得超過1000萬美元；但(X)如果第(Iv)款規定的投資金額在任何交易或任何一系列相關交易中超過2,000,000美元，則借款人代理人應在每次此類投資之前至少十(10)個工作日向行政代理提交證明符合本條規定的證書，以及(Y)如果根據第(Iv)款進行的所有投資的總金額在任何時候超過(或在生效後將超過)2,000,000美元，則必須滿足支付條件，才能根據該條款進行任何進一步投資；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第8.01節允許的擔保；

(F)附表8.03所述截至本合同日期存在的投資(列明截止日期的金額、債務人或發行人和到期日(如有))及其延期或續展，但如果會(I)在延期或續展時增加此類投資的金額，或(Ii)導致本合同項下違約，則不得允許延期或續展；

(G)構成許可收購的投資；

(H)在任何時候對合資企業的投資不超過20,000,000美元，只要與此有關的支付條件得到滿足；以及

(I)既不構成收購也不構成對非貸款方的投資的其他投資，只要(X)滿足有關支付條件和(Y)借款人在任何財政年度的此類投資總額不得超過5,000,000美元。

儘管有第8.03、8.04或8.05節的規定，在任何情況下，任何貸款方或任何受限制附屬公司均不得將知識產權或任何受限制附屬公司運營所必需的知識產權或任何其他物質資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給貸款方的非貸款方附屬公司的任何人。

8.04根本性變化。與另一人合併、合併、分割、解散、清算、合併或併入另一人，但只要不存在失責行為或不會由此產生失責行為：

(A)公司的任何附屬公司可與貸款方合併、合併或合併，或將貸款方清盤或解散為貸款方；但貸款方(或如涉及公司，則為公司)須為繼續留任或尚存的人；

(B)就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但條件是：(I)在合併或合併中倖存的人須為貸款方的全資附屬公司或公司；及。(Ii)如屬任何貸款方參與的任何該等合併或合併，則該貸款方(或如涉及本公司，則為繼續或尚存的人)；及。

(C)任何並非貸款方的附屬公司可與任何並非貸款方的其他附屬公司合併或合併；但當任何全資附屬公司與另一非全資附屬公司合併或合併時，該全資附屬公司須為繼續經營或尚存的人；及

(D)儘管本協議有任何相反規定，貸款方可以清算和解散Mobile Aquatic Solutions，Inc.，An Oklahoma Corporation，Devco USA，LLC，An Oklahoma

有限責任公司和路易斯安那州有限責任公司River Consulting，LLC，只要在每一種情況下，這些清算或解散實體的資產都轉移到另一家國內貸款方。

8.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置存貨和現金等價物，只要不存在違約事件或因此而產生違約事件；

(B)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備或固定資產，只要(1)沒有發生違約事件且在處置時仍在繼續，(2)(A)在任何12個月期間該等設備和固定資產的公平市場總值或賬面價值(以較多者為準)不超過1,500,000美元，或(B)該等設備或固定資產已全額折舊，以及(3)其所有收益均按照第2.06(C)節的規定運用；

(C)構成(I)第8.03節允許的投資、(Ii)第8.02節允許的留置權、(Iii)第8.04(A)節允許的合併、合併、解散、合併或清算，或(Iv)第8.06節允許的限制性付款的處置；

(D)因對該等財產或資產的傷亡或譴責而作出的處置，在其他情況下不屬於違約事件，只要其所有收益是按照第2.06(C)節的規定運用的；

(E)在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，

(F)(I)非實質性註冊專利、商標、著作權和其他知識產權的失效，只要在第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，這種失效或放棄都不會對擔保當事人的利益造成重大損害，則在其經營業務中，在經濟上不可取的範圍內保留此類註冊知識產權，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權；

(G)在正常業務過程中租賃或轉租資產(第8.15節禁止的銷售和回租交易除外)；

(H)包括在正常業務過程中出售或貼現逾期應收賬款的處置，而這些應收賬款既不是符合資格的賬户，也不是與其妥協或收款有關的符合資格的時間和物質賬户，但這種處置所得的現金淨額應存入集中賬户；

(I)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的處分；

(J)任何並非貸款方的附屬公司對另一間並非貸款方的附屬公司的產權處置；及

(K)其他資產處置(借款基礎資產或與之相關的任何合同或其他一般無形資產除外)，只要(I)在處置時並無違約事件發生且仍在繼續，(Ii)與處置有關的應付代價的至少75%應以處置時支付的現金形式支付，及(Iii)於任何財政年度處置的所有該等資產的公平市價，不論是個別處置或以一系列相關交易處置，其公平市值合計不超過1,000,000美元。

8.06限制支付。直接或間接聲明或支付任何受限制付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但在每種情況下(第8.06(A)節除外)，只要沒有違約或違約事件發生並(在作出該等受限制付款之前或由於作出該等付款而繼續)：

(A)每一受限制附屬公司可向任何借款人作出有限制的付款；

(B)本公司及各受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人士的普通股或其他普通股權益(不合格股權除外)支付；

(C)在本公司按照本協議提交其最近結束的財政年度的年度經審計財務報表後的每個財政年度(從2021年7月1日開始的財政年度開始)，本公司可在任何財政年度內支付總額不超過2500,000美元的現金限制性付款，只要(1)該等限制性付款同時全部用於根據本公司現有的股份回購計劃回購本公司的股權(不合格股權除外)，該計劃可由本公司董事會不時修訂，或根據本公司董事會不時批准的任何其他股票回購計劃，以及(2)就每筆此類限制性付款滿足支付條件；和

(D)本公司及各受限制附屬公司可根據及按照本公司董事會在日常業務過程中採納及維持的針對借款人及其受限制附屬公司管理層或僱員的購股權計劃或其他福利計劃，以本公司股權形式支付現金限制性付款或限制性付款。

8.07業務性質的改變。從事與借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務有實質不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

8.08與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，也不論是否通過一筆交易或一系列相關交易達成，但以下情況除外：

(A)以公平合理的條件進行交易，其實質上對借款方或受限制附屬公司有利，與借款方或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的條件相同；

(B)僅在貸款各方之間或之間進行的交易；及

(C)依照附表8.08或其任何修正案所列在成交日已存在或預期達成的協議進行的交易，但此種修正不得在任何實質性方面對擔保當事人不利。

8.09繁重的協議。訂立符合以下條件的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：

(A)如授予留置權以保證該人的另一義務，則要求授予留置權以保證該人的義務，或

(B)限制(I)任何附屬公司向本公司或任何借款人作出有限制的付款或以其他方式向本公司或任何借款人轉讓財產的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務或成為本協議項下的直接借款人的能力，或(Iii)任何借款人或任何附屬公司對該人的財產設定、產生、承擔或容受存在留置權的能力；但本條第(Iii)款並不禁止在以下情況下產生或提供的任何負面質押

僅限於第8.01(F)節允許的任何債務持有人的利益，僅限於任何此類消極質押與通過該債務獲得的財產或該財產的標的有關。

8.10收益的使用。使用任何信用擴展的收益，無論是直接或間接的，包括通過或由任何受控人，以及無論是立即、附帶或最終的，(A)以任何方式可能導致信用擴展或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例，在每一種情況下，與信用擴展的日期或日期有效，或(B)(I)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(Ii)資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區進行的任何活動、業務或交易，或(Iii)以任何其他方式導致違反任何制裁、反腐敗法、聯合國法(加拿大)、特別經濟措施法(加拿大)、《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)(加拿大)、《凍結腐敗外國官員資產法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)或反洗錢法。

8.11提前償還債務；重大合同修正案。

(A)因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何債項(債務除外)而直接或間接就任何債項(該等債務除外)的本金、利息、費用或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)或就該等本金、利息、費用或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)作出或支付任何付款或其他分發(不論是以現金、證券或其他財產作出的)，但在適用的附屬條文所準許的範圍內(以及為免生疑問，此類從屬條款對本協議的交叉引用不應構成對此類付款或其他分配的許可)：

(1)定期計劃的利息和本金到期付款，在每種情況下均按非違約率和非加速付款方式(包括因變更控制權或出售幾乎所有資產而產生的強制性預付款)；

(Ii)因第三方(並非由本公司或本公司的關聯公司直接或間接持有)就該等債務而產生的再融資債務而支付的款項；

(3)本協議允許的有擔保債務的償付，而該債務是由於根據本協議允許的財產的自願處置而到期的；

(4)僅與公司發行股權的收益同時支付的款項(不符合資格的股權除外)；

(V)就任何債務作出可選擇的付款或預付款項，但須在任何該等付款或預付款項的日期及在該等付款或預付款生效後，符合付款條件。

(B)以任何方式修改、修改或更改(I)任何重要合同的任何條款或條件或(Ii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(K)、(M)或(O)條所允許的在成交日期未清償的任何債務，使其條款和條件在任何重大方面對行政代理或貸款人的優惠程度低於截至成交日期的該等重大合同或債務的條款。

8.12金融契約。

(A)綜合固定收費覆蓋率。在固定收費觸發期內，允許綜合固定收費覆蓋率，該比率按形式確定，從(I)最後

(I)於固定收費觸發期開始前最近終止的計量期的最後一日，以及(Ii)其後於任何固定收費觸發期(不論該等計量期的財務報表是在該固定收費觸發期屆滿之前或之後交付)內結束的每個計量期的最後一日，就該等計量期而言，少於1.00至1.00。

(B)合資格現金。在任何時候，符合條件的現金應至少為25,000,000美元。

8.13設立新的附屬公司。除根據第7.12節創建或收購的子公司外，在截止日期後創建或收購任何新的子公司。

8.14子公司的證券。允許任何受限制附屬公司向貸款方以外的任何人發行任何股權(無論是否有價值)。

8.15回售和回租。與任何其他人士訂立任何協議或安排，規定任何貸款方或任何受限制附屬公司租賃任何貸款方或任何受限制附屬公司已經或將會出售或轉讓予該等人士或任何其他人士的土地或非土地財產，而該等財產或貸款或受限制附屬公司已向或將獲墊付資金的任何其他人士以該等財產或貸款方或任何受限制附屬公司的租金責任為抵押，於每宗交易或一系列交易中及不論其時間是否同時進行。

8.16組織文件；會計年度。(A)在任何實質性方面修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，但第8.04節允許的交易除外，但無論如何不得以任何可能對擔保當事人的利益產生實質性不利影響的方式，或(B)改變其財政年度。

第九條
違約事件和補救措施

9.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在任何貸款或信用證義務的本金到期後三(3)天內，或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何承諾費或其他費用到期後五(5)天內，以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Iii)在到期後五(5)天內支付任何貸款或信用證義務的本金或任何信用證義務的本金；或

(B)具體契諾。任何貸款方或其任何受限制子公司未能履行或遵守(I)第7.01(A)、7.01(B)、7.03、7.05、7.07、7.10或7.11條或第VIII條中的任何條款、約定或協議，或(Ii)第4.04、7.02(A)、7.02(B)或7.02(C)條中的任何條款、約定或協議，且該違約持續三(3)個工作日或更長時間；或

(C)其他違約行為。任何貸款方或其任何受限制附屬公司未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未指明)，且在(I)借款人代理人的負責人從行政代理人收到有關違約的通知，或(Ii)任何貸款方的任何負責人知悉該違約後，該違約持續三十(30)天；或

(D)申述及保證。任何貸款方或其受限制附屬公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重要方面作出或被視為是不正確或具誤導性的；或

(E)交叉違約。(I)本金總額的任何債項或擔保(本協議項下的債項及掉期合約項下的債項除外)

(包括未提取的承諾金額或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值金額的任何貸款方或其受限制子公司(A)未能在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及在任何寬限期過後)就任何此類債務或擔保支付任何款項，或(B)未遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或相關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該失責持續的時間超過該失責或其他事件所指明的寬限期或補救期間(如有的話)，或準許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，安排該等債項在述明的到期日之前被追討、到期償還或購回、預付、作廢或贖回，或在該等債項述明的到期日之前作出回購、預付、使其失敗或贖回的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)，或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，任何貸款方或任何附屬公司是受影響的一方(如該定義)，而在任何一種情況下，借款方或任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產事件。任何破產事件應針對任何貸款方發生；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務；。(Ii)針對任何借款方的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；。(Iii)任何借款方被任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止其進行任何重大業務；。(Iv)任何貸款方遭受其業務所需的任何重要許可證、許可證、租賃或協議的損失、撤銷或終止；(V)任何貸款方的業務在一段重要時間內停止；或(Vi)貸款方的任何重大抵押品或財產或資產因被譴責而被扣押或減損；或

(H)判決。凡針對任何貸款方作出(I)一項或多於一項的最終判決或命令，要求支付總額超過限額的款項(在保險人不對承保範圍有爭議的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多於一項的非金錢的最終判決或命令(包括強制令濟助)，而該等判決或命令已個別地或合乎合理地預期會產生重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，該等判決或命令仍未撤銷及未予支付，且(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)ERISA；加拿大養老金計劃。(I)與養老金計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方的負債總額超過閾值；或(Ii)加拿大養老金事件的發生已經導致或可能導致任何貸款方或任何質押人的負債總額超過閾值；或(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或(Iv)受外國福利法管轄的所有計劃的福利負債，或其資金受任何外國福利法監管的任何時間，在任何時候都超過所有此類計劃的資產，按此類計劃的最近估值日期根據適用法律計算，超過閾值金額；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權，在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因(除根據本協議明確允許的或在全額付款後)不再完全有效和有效(對無形資產除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件或根據證券文書授予行政代理的任何留置權的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或債權人間協議的任何一方以任何方式質疑債權人間協議的有效性或可執行性，或否認其根據該協議負有任何責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷債權人間協議；或

(K)違反合同義務。任何貸款方或其任何附屬公司未能就其所屬的任何合同到期支付任何款項(無論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或未能遵守或履行與其所屬任何此類合同有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，即違約或其他事件的後果將導致或允許該合同的對手方終止該合同，在每一種情況下，合理地預期個別或總體將導致重大不利影響；或

(L)公訴書。(I)任何貸款方(A)因與貸款方業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，或(B)政府當局根據任何法律指控政府當局，而該法律可能導致沒收抵押品的任何實質性部分，或(Ii)任何借款方的任何董事或高級管理人員被(A)因與貸款方業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，除非上述董事或高級職員迅速辭職，或被撤換或替換，或(B)由政府當局根據任何法律提出指控，而該等法律可合理地預期會導致抵押品的任何實質性部分被沒收；或

(M)次級債務。(I)附屬條款不能由貸款人(並未有效放棄其利益)按照其條款強制執行；或(Ii)任何貸款、任何信用證義務或其他貸款義務的本金或利息，根據任何證明該等次級債務的文件、票據或協議，不得構成“指定優先債務”(或任何其他類似條款)；或(Iii)任何借款方或其任何附屬公司應直接或間接以任何方式否認或以任何方式抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，或(B)任何此類附屬規定的存在是為了任何有擔保的一方的利益；或(Iv)任何借款方或其任何附屬公司或任何其他人未能遵守或執行任何附屬規定；或

(N)未投保的損失。任何抵押品的滅失、被盜、損壞或滅失，如果不在保險範圍內的金額超過最低限額，則發生損失、被盜、損壞或滅失；或

(O)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(P)保證人的管有或其他訴訟。發生任何事件或條件，導致保證人要求或佔有賬面價值超過門檻金額的任何抵押品，或對任何抵押品或作為適用擔保義務標的的標的合同行使任何其他權利或補救措施，其價值、未償賬款或未履行債務的面值或其任何組合，如果在(A)行政代理向本公司遞交書面通知後和(B)本公司或任何附屬公司的負責人首次獲悉此事之日起五(5)個工作日內，此類行動繼續進行，則超過門檻金額。

9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理可在所需貸款人的指示下采取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他貸款義務立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除所有上述各項；

(C)要求借款人將信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)或任何其他或有債務或尚未到期的債務按行政代理根據本協議確定的應付金額變現；和

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生第9.01(F)款下的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動；並進一步規定，對於完全由於借款人未能遵守第8.12節規定的財務契約而導致的任何違約事件，行政代理人和所要求的貸款人不得行使第9.02節規定的前述補救措施，直至要求交付適用月份的財務報表之日後十(10)個工作日；

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施之外的補充。

9.03資金運用情況。

(A)根據下文第9.03(B)節的規定，貸款方就貸款義務支付的所有款項應(A)首先用於貸款文件中明確要求的；(B)第二，用於當時到期的和所欠的貸款義務；(C)第三，用於借款人代理指定的其他貸款義務；以及(D)第四，由行政代理自行決定。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款，並且第9.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，應付行政代理人以行政代理人身份應付的所有費用、賠償、開支和其他款項(包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出以及根據第四條應支付的款項)，直至全額支付為止；

第二，支付給行政代理人的所有保護性預付款和未償還的超額預付款，直至全部支付為止；

第三，在全額清償之前，清償所有應付週轉線貸款人的未償還週轉線貸款；

第四，構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償和其他金額(本金、利息、信用證費用和下文第五至第八條明確描述的其他債務除外)的貸款義務部分(包括向各自貸款人和信用證發行人的律師的合理費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付第四款所述的相應金額，直至全部付清；

第五，貸款義務中構成應計和未付信用證費用的那部分，以及貸款、信用證借款和其他貸款義務的利息，在貸款人和信用證發行人之間按比例按第五條第五款所述的各自金額支付，直至全部付清；

第六，(I)構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，並將構成未提取信用證總金額的信用證債務部分進行現金抵押，借款人以此為抵押；(Ii)在已為此建立信用產品儲備的範圍內，按比例在貸款人、信用證發行人和適用的信用產品提供者之間按比例支付優先互換債務，直至全部支付為止；

第七，向信貸產品提供者按比例按比例支付符合條件的信貸產品債務(根據上文第六條支付的優先互換債務除外)；第七條應向信貸產品提供者支付的金額，直至全部支付；

第八，在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人或其中任何一方的所有其他債務(包括未根據上文第六條或第七條支付的信貸產品債務)，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算，直至全部償付為止；以及

最後，在全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額。

(C)除第2.03(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第六款用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。就任何信貸產品債務分配的金額應為(I)最後報告給行政代理的最大信貸產品債務或(Ii)根據報告給行政代理以確定到期金額的方法計算的實際信貸產品債務中較小的金額。行政代理沒有義務計算任何信貸產品債務的分配金額，並可要求適用的信貸產品提供商提供合理詳細的此類金額計算。本節規定的分配僅用於確定行政代理和擔保當事人之間的權利和優先順序，並可通過它們之間的協議更改，而無需任何借款人的同意。本節不適用於任何貸款方，也不適用於任何貸款方。

(D)就第9.03(B)節而言，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產事件開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，而不論上述任何一項在債務人救濟法下的任何訴訟中是否全部或部分被允許或不允許。

(E)行政代理對其根據第9.03節真誠提出的任何數額的申請不承擔責任，即使任何此類申請後來被確定為是錯誤的。

第十條
行政代理

10.01委任及監督。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或信用證條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力，包括但不限於代表貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何貸款文件所需的授權書。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。只有行政代理人有權確定任何賬户、設備或庫存是否構成合格的賬户、合格的時間和材料賬户、合格的設備或合格的存貨，或是否徵收或釋放任何準備金，或是否已經滿足為任何貸款提供資金或簽發信用證的任何條件，如果真誠地行使這些決定和判決，行政代理人應免除對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤或錯誤的責任。

10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

10.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權及權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理人不應就其根據貸款文件或與貸款文件有關而採取或未採取的任何行動對任何其他擔保方承擔責任，但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的直接(而非後果性)損失除外。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或要求(或貸款文件下必要的或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的要求下采取或不採取的任何行動負責。行政代理對未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動不負責任，並應完全有理由這樣做，除非它首先收到該通知或

獲得所需貸款人(或行政代理根據貸款文件善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意。除非借款人代理人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.04管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證簽發人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證簽發人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

10.06行政代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人、信用證發行方和借款人代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人代理協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證簽發人，任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知借款人代理人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)退任行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人代表貸款人或信用證簽發人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至繼任行政代理人

(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定，應由各貸款人和信用證簽發人直接作出，直至被要求的貸款人按本節上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者的任命為行政代理人後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

蒙特利爾銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證簽發人和週轉額度貸款人的職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被賦予已退役的信用證發放人和週轉額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)已退役的信用證發放人和週轉額度貸款人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證發放人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

10.07不依賴管理代理和其他貸款人。每家貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證簽發人的身份(如適用)除外。

10.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就所欠和未付的貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人、信用證發放人和行政代理人(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠以及應付的所有其他款項)

第2.03(H)、2.09和11.04條規定的貸款人、信用證發行人和行政代理人)；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證簽發人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。

貸款當事人和擔保當事人特此根據所需貸款人的指示，不可撤銷地授權行政代理(A)信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363條或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，或(B)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理人根據適用法律(或通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權且應為信用投標(關於或有未清算債權的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有或有未清償債權的債務已為此目的進行了評估，如果確定或有或有或未清算債權的確定或清算不會不適當地延遲行政代理在出售或以其他方式處置抵押品時貸記出價和購買的能力，則對此類債權, 而債務為信貸投標的有擔保各方應有權獲得如此購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權)的權益(按比例按其信貸投標的債務相對於信貸投標的債務總額的比例計算)。應行政代理人或借款人代理人的要求，擔保各方應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.09條解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。

10.10附帶事項。擔保當事人根據其選擇和自由裁量，不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關的處置或將處置的抵押品，或(Iii)在符合第11.01條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則解除抵押品的任何留置權；

(B)免除行政代理根據第8.02(I)節所允許的任何財產(I)留置權持有人根據任何貸款文件授予行政代理或持有的任何財產的任何留置權(及其擔保的債務)，只要借款人代理人已在解除或從屬(視屬何情況而定)之日或之前向行政代理交付一份證明該留置權(及由此擔保的債務)的主管人員的證書。

第8.02(I)節允許的(且行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)，或(Ii)如果債權人間協議要求此類免除或次要地位；以及

(C)解除借款人的任何附屬公司在貸款文件下的義務，並解除該附屬公司根據貸款文件授予的任何留置權，如果該人因本協議允許的交易而不再是附屬公司，只要借款人代理在發佈日期或之前向行政代理提交了一份證明該交易為本協議允許的負責官員的證書(行政代理可最終依賴任何此類證書，而無需進一步詢問)。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第10.10節免除任何貸款方在貸款文件下的義務。

10.11其他附帶事項。

(F)抵押品的保管。行政代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由借款人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證行政代理人的留置權得到適當的創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(G)借管有或控制而作為完美代理人的貸款人。行政代理和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善由該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知行政代理，並應行政代理的請求，立即將該抵押品交付給行政代理或按照行政代理的指示進行處理。

(H)報告。行政代理人應在完成後立即將行政代理人就任何借款人或抵押品準備或為其準備的任何現場考試或評估報告(“報告”)的副本轉發給每一貸款人。各貸款人同意：(A)BMO和行政代理人均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不負任何責任；(B)報告並非旨在進行全面審計或審查，行政代理人或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有關債務或抵押品的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿和記錄以及借款人的高級管理人員和員工的陳述；以及(C)嚴格保密所有報告，僅供貸款人內部使用，不得將任何報告(或其內容)分發給任何人(但向該貸款人的參與者、律師和會計師除外)或以管理貸款和其他債務以外的任何方式使用任何報告。每一貸款人應賠償行政代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因該貸款人可能因任何報告而採取的任何行動或從任何報告中得出的任何結論，以及因行政代理人向該貸款人提交報告而直接或間接引起的任何索賠而受到損害。

10.12信貸產品安排條款。

(A)作為本協議允許的任何信貸產品安排的一方的任何信貸產品提供者，如因本協議或任何證券工具的規定而獲得第9.03節或任何抵押品的利益，則不應(I)有權獲知任何訴訟，(Ii)有權同意、指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式對抵押品的任何訴訟或不作為(包括任何抵押品的解除或減值)，或(Iii)有權要求或接受貸款文件下的任何財務信息或借款基礎證書或報告或類似證書或信息，除以貸款人的身分外，如適用，

在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實信貸產品義務的支付情況，或關於信貸產品義務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的信貸產品提供商收到關於該等信貸產品義務的書面通知，以及行政代理可能合理要求的證明文件。貸方不可撤銷地授權行政代理以抵押品擔保所有信貸產品債務，擔保程度與其他債務相同，均由行政代理在其信用判決中確定的本協議項下預期的範圍內。

(B)通過交付信貸產品通知，每個非貸款人的信貸產品提供者(“非貸款人信貸產品提供者”)應被視為已加入本協議，並受第9.03節、第X條和第11.04(C)節的約束，如同其是本協議項下持有適用信貸產品義務金額的“貸款”的貸款人一樣。除作為擔保工具下的擔保方外，任何非貸款人信貸產品提供者不得在貸款文件中對任何貸款方享有任何權利或索賠，也不得成為本協議中對貸款方具有約束力的任何條款的第三方受益人，但與根據第9.03節授予行政代理對抵押品的留置權和運用其收益有關的條款除外。

10.13與ERISA相關的規定。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其各自的關聯方的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或循環信貸承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、信貸函件，循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)及(Y)契諾中，為行政代理人及其各自的聯屬公司的利益而作出陳述及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(Ii)就貸款、信用證、循環信貸承諾及本協議的訂立、參與、管理及履行而代表該貸款人作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表該貸款人就貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力對投資風險進行獨立評估，既包括一般評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或《守則》規定的受託人，或同時是貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及

(V)並無就貸款、信用證、循環信貸承諾或本協議直接向行政代理或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)行政代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、循環信貸承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或循環信貸承諾書的金額，則可確認收益，貸款人的信用證或循環信貸承諾，或(Iii)可能收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他類似上述的提前終止費用或費用。

10.14追回錯誤的付款。即使本協議有任何相反的規定，如果行政代理在任何時候(以其唯一和絕對的酌情權)確定它錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的款項，信用證簽發人，即週轉貸款人

或任何其他有擔保的一方，不論是否就任何借款人在此時到期和欠下的債務而言，如果該付款是一筆可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該人各自同意應要求立即將該人收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理人，並按隔夜利率在其收到該可撤銷款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天支付利息。每一貸款人、信用證發行人、迴旋額度貸款人和其他擔保方均不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好對價”、“立場改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人、信用證發行者、迴旋額度貸款人和其他擔保方。在行政代理辭職或更換、貸款人、信用證發行人或週轉額度貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、循環信貸承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)的償還、清償或解除期間，每個人在第10.14節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十一條
其他

11.01修訂等

(A)除上文第3.03(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款(收費函件、任何管制協議或任何債權人間協議或附屬協議除外)的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的借款人(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每項豁免或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)未經貸款人書面同意，延長、恢復或增加任何貸款人的循環信貸承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何循環信貸承諾)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件為任何應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額的付款(但不包括任何強制性預付款的延遲或豁免)的任何日期，包括到期日，或根據本協議或任何其他貸款文件對循環信貸承諾的任何預定減少，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(3)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要得到所需貸款人的同意，即可(A)修訂“違約率”的定義(只要該項修訂不會導致違約率低於當時適用於基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的利率)，或免除借款人按違約利率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)；

(Iv)更改(I)第2.13節，以改變第2.13節所要求的按比例分擔付款的方式或(Ii)第9.03節，在每種情況下，均未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意；

(V)未經各貸款人書面同意，更改(I)本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或本節任何其他規定，規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，或(Ii)未經各貸款人書面同意的“所需貸款人”的定義；

(6)除第2.18節規定外，在未經各循環信貸貸款人書面同意的情況下，增加循環信貸承諾總額；

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何物質借款人在本協議或其所屬的任何物質擔保文書中的責任，除非該借款人是第8.05節所允許的處分的標的(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品的留置權，或在與破產事件有關的程序中提供的任何融資以外，解除或從屬於行政代理對所有或基本上所有抵押品的留置權；

(Ix)未經所需的絕對多數貸款人事先書面同意，以增加可用性的方式修改“借款基礎”的定義或其中使用的任何界定的術語；但前述規定不得限制行政代理不時更改、建立或消除任何準備金或確定可根據該等條款納入借款基礎的賬户、庫存或其他資產的資格；或

(X)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，對任何貸款人轉讓其在本合同項下的任何權利或義務的能力施加任何實質性的更大限制。

(B)除上述規定外，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的信用證發放人簽署，否則不得影響本協議項下信用證發放人的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除非除上述要求的貸款人之外，由迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉額度貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)只能由簽約各方簽署的書面形式，可修改收費函件或放棄其下的權利或特權；(V)任何具有使借款人能夠滿足本合同第5.02節所載借款條件的修訂、放棄或同意，除非要求循環信用貸款人、循環額度貸款人或信用證發放人進行任何額外的循環信用貸款或循環額度貸款，或簽發任何額外的或續期任何現有信用證，除非所要求的貸款人(或，如適用，所有循環信用貸款人)已批准該項修訂，否則不應有效地要求循環信用貸款人、循環額度貸款人或信用證發放人批准該修訂。豁免或同意以及(Vi)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修訂將在不採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他當事人的同意的情況下生效)，以從新的貸款方獲得任何額外的抵押品或任何信貸支持, 或者，如果行政代理和借款人在任何此類規定中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的對等權或附屬循環信貸安排(每一項為“補充貸款”)，在每種情況下均受第2.18節的限制，並允許延長信貸以及與之相關的所有相關義務和債務，以按比例按比例分享本協議和其他貸款文件的利益(或在從屬於本協議下現有融資的基礎上)，並不時分享與本協議下現有融資相關的未償義務和債務，以及(Ii)在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供此類補充融資的貸款人蔘與要求貸款人批准或要求貸款人批准的任何必要表決或行動，本合同項下貸款人的百分比或類別。

(D)如任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意就任何貸款文件提出的修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除須經各貸款人同意並已獲所需貸款人批准，則借款人可根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所預期的轉讓而生效(連同借款人根據本款須作出的所有其他此類轉讓)。

(E)貸款方不會直接或間接向任何貸款人或其關聯公司支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是額外的利息、費用或其他形式，作為貸款人同意任何貸款文件的任何修訂、豁免、同意或免除的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條款按應課差餉租值支付給所有提供其協議的貸款人。儘管有本協議的條款或關於任何貸款文件的任何修訂、放棄、同意或免除，未經同意的貸款人無權獲得因所需貸款人根據本協議條款批准的任何修訂、放棄、同意或免除而向貸款人支付的任何費用或其他補償。

(F)在任何情況下，未經每個貸款人事先書面同意，所需貸款人不得指示行政管理機構加速並要求償還一個貸款人持有的貸款，而不加速和要求償還所有其他貸款，或在不終止所有貸款人的循環信貸承諾的情況下終止一個或多個貸款人的循環信貸承諾。每一貸款人同意，除非任何貸款文件另有規定，且未經所需貸款人事先書面同意，否則不會就任何義務或抵押品對任何貸款方採取任何法律行動或提起任何訴訟或程序，或加速或以其他方式履行其應承擔的義務。在不限制前述一般性的情況下，除非獲得所需貸款人的授權，否則任何貸款人不得行使IT根據適用法律在止贖銷售、統一商業代碼銷售或任何抵押品的其他類似銷售或處置中貸記出價的任何權利。即使本節或本章其他地方有任何相反規定，在期限或時效期限另有適用的情況下，應授權每一貸款人對任何貸款方採取行動，以維護或強制執行其權利，並且在沒有采取具體行動的情況下，禁止該貸款人對該貸款方履行義務，包括在任何破產程序中提交債權證明。

11.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，或在本協議另有明確規定的情況下(且除下文(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如向貸款方、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人發出，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼，而該等地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼已按以下(D)款更改；及

(2)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中規定的、並根據下文(D)款更改的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括只向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，向貸款人和信用證簽發人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證簽發人發出的通知，前提是該貸款人或信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收此類條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方)不承擔任何責任

任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人代理、行政代理、信用證發行者和擺動額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、信用證簽發人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證簽發人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何其他貸款方或他們中的任何一方強制執行權利和補救措施(包括針對任何抵押品的強制執行行動)的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有擔保當事人的利益提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救措施，(B)信用證發行人行使本協議和其他貸款文件項下(僅以信用證發行人身份)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀，但僅限於行政代理人沒有在通知後的合理時間內這樣做的範圍；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有根據第9.02節和(Ii)款所述事項以外的其他歸屬於行政代理的權利，

(C)和(D)在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括任何特別費用)，(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括但不限於(1)行政代理的律師、(2)行政代理的外部顧問、(3)評估師、(4)實地考試、(5)與義務有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(6)環境現場評估，(B)與(1)本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理、管理、執行和交付，或對本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、管理、管理、執行和交付有關的(B)與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或與抵押品的保存、保護、收集或強制執行的努力，或(4)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，和(Ii)就信用證發行人及其關聯方而言，與開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理的自付費用；以及(Iii)在違約事件發生後和持續期間，不是行政代理、安排人、信用證發行人或其任何關聯公司的擔保方發生的所有合理的自付費用(前述統稱為“擔保方費用”)。

(B)借款人的彌償。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一其他擔保方和任何前述人員的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的合理費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方向任何受償方提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或據此計劃的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第4.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何有擔保的一方向以下各方支付的任何債權或金額, 已與本合同項下的任何擔保方訂立控制協議的受控賬户銀行或其他人，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠付人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(C)貸款人對行政代理人的賠償。在以下情況下：(I)貸款當事人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，或(Ii)任何債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、

任何行政代理、信用證發行人或關聯方(“代理受賠方”)因本協議或任何其他貸款文件或任何代理受償方採取或不採取的任何行動(統稱為“代理受償方責任”)，或因本協議或本協議而產生的任何方式，向任何行政代理、信用證發行人或關聯方(“代理受償方”)強加、招致或聲稱任何種類或性質的任何費用或支出，則各貸款人分別同意為該代理受償方的利益向行政代理付款，該貸款人在代理受償人責任中的應課税額份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，只要代理受償人責任是由行政代理(或任何此類分代理)或信用證發行人以行政代理(或任何此類分代理)或與該身份有關的前述任何關聯方或與該身份相關的任何關聯方承擔或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。在任何情況下，任何貸款人都沒有義務對代理人受償人的責任進行賠償或使其無害，這些責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的，是由於代理人受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。行政代理可酌情決定，在將抵押品收益分配給擔保當事人之前，從抵押品收益中為任何代理受償人保留責任，並可履行與此相關的任何判決、命令或和解。如果行政代理人被任何債權人代表起訴, 如果債務人佔有的債務人或其他人因任何據稱的優惠或欺詐性轉移，則行政代理為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一貸款人在其應得的應得份額範圍內迅速償還給行政代理。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議將在行政代理、信用證發行人和迴旋額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後繼續存在。

11.05編組；預留款項。任何行政代理人或貸款人均無義務為任何貸款方或違反任何義務而安排任何資產。如任何貸款方或其代表向有擔保一方支付任何款項，或有擔保一方行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該有擔保一方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至該付款的年利率相當於適用的隔夜利率的付款之日(以該收回或付款的適用貨幣計算)的利息。貸款方在本節(A)款下的義務

貸款人和本條款(B)項下的信用證在融通終止日期發生後仍然有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非與借款方根據第7.12條合併有關)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一擔保各方的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分，以及當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(C)最低數額。除非是(A)轉讓轉讓貸款人在循環信貸安排下的循環信貸承諾的全部剩餘款額以及當時在循環信貸安排下欠它的貸款，或(B)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則為循環信貸承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如循環信貸承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人的貸款的本金未償還餘額，但須受上述各項轉讓規限，自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，對於與循環信貸安排有關的任何轉讓，不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理和只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人代理另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓組成員的同時轉讓和受讓組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了這一最低數額。

(I)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或循環信貸承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不適用於週轉額度貸款人在週轉額度貸款方面的權利和義務。

(Ii)規定的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，對合格受讓人的任何轉讓均不需要同意；但如果借款人代理人沒有代表所有借款人在十(10)個工作日內對同意請求作出書面答覆，則應視為借款人代理人已對此類轉讓給予“合格受讓人”定義所要求的同意。

(三)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但前提是行政代理

可行使其全權酌情決定權，在任何轉讓的情況下，選擇免除該等處理及記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(4)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人。

(V)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vi)在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(在轉讓和承擔的情況下，涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付循環信用貸款票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(D)註冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人(且該代理人僅為税務目的)(在符合第11.17條規定的情況下)，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時對每個貸款人的循環信貸承諾和貸款義務的本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人代理人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。此外，在

任何要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的請求待決時，任何貸款人都可以要求行政代理機構提供登記冊的副本，並向其收取副本。

(E)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何從屬條款的對手方或該對手方的關聯公司)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環信貸承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋額度貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證簽發人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。

如果任何貸款人(或其任何受讓人)出售參與權，該貸款人(或該受讓人)應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人(或其任何受讓人)均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人(或受讓人)應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得借款人代理事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人代理被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其循環信用貸款票據(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)以電子方式執行任務。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或任何其他基於《統一電子交易法》的州法律，包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)、《2000年電子商務法》(安大略省)和基於加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》(視具體情況而定)的其他類似的聯邦或省級法律。

(I)在轉讓後辭去信用證發行人和/或週轉貸款機構的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果蒙特利爾銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環信貸承諾、循環信貸貸款，該人可(I)在通知借款人代理和貸款人30天后辭去信用證簽發人一職，和/或(Ii)就BMO而言，在通知借款人代理30天后辭去週轉額度貸款人的職務。如果作為信用證出借人或週轉額度貸款人的任何此類辭職，借款人代理人應有權從願意以該身份提供服務的貸款人中指定一名信用證發行人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)的繼任者；但借款人代理人未能指定任何該等繼任者並不影響該人作為信用證出借人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果蒙特利爾銀行辭去信用證簽發人一職，該人應保留本協議項下信用證簽發人在其辭去信用證簽發人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果蒙特利爾銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利, 包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證發行人和/或循環額度貸款人，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證發行人或週轉額度貸款人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任者信用證髮卡人應開立信用證，以替代在該繼任者未完成的信用證(如有的話)，或作出令即將退役的信用證發放人滿意的其他安排，以有效地承擔該信用證髮卡人對該信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。每一有擔保的當事人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代理人同意，或(H)在此類信息(X)因違反本節規定以外的情況而公開可得的情況下，或(Y)可從貸款方以外的來源以非保密方式向擔保當事人或其任何關聯公司獲得的情況下。

就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或任何子公司披露之前，任何擔保方可在非保密基礎上獲得的任何信息除外，但在此日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息，在交付時未標記為“公開”的任何信息將被視為保密；但任何標記為“公開”的信息也可標記為“保密”。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每一擔保當事人承認：(A)信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

每一貸款方特此授權行政代理在其選擇發佈的任何“墓碑”或類似廣告中公佈任何貸款方的名稱和本合同項下提供的信貸額度。行政代理保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則僅在獲得行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。向借款人或為借款人的信用或賬户支付的信用證或為借款人的賬户提供的信用證或賬户，以抵償借款人現在或今後根據本協議或向貸款人或信用證發行人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，無論貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或對借款人的分支機構或辦事處或與持有此類存款的分支機構或辦事處不同或對其負有債務的分支機構或辦事處負有債務；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或其關聯機構(視情況而定)應與其其他基金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有, 以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明對違約貸款人或其關聯公司行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款方、信用證發行方及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代理和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在允許的範圍內

根據適用法律，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下貸款義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。擔保方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何擔保方或代表擔保方進行的任何調查，即使任何擔保方在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他貸款義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未結清，該陳述和擔保應繼續完全有效。

此外，第3.01條、第3.04條、第3.05條和第11.04條以及第X條的規定將繼續有效，無論債務的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，行政代理可以要求它們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護被擔保方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的債務的信用而造成的損失，以及(Y)隨後可能產生的與信用產品義務有關的任何義務。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行方或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人未能批准借款人代理根據第11.01條要求的任何修訂、豁免或同意，但該修改、豁免或同意已獲得不少於所需貸款人的書面批准，但也需要該貸款人的批准，則在每種情況下，借款人代理可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，在沒有追索權的情況下(根據第11.06節所載的限制和獲得第11.06節所要求的同意)，其在本協議和相關協議項下的所有權益、權利和義務

嚮應承擔此類義務的受讓人提供貸款文件(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人代理人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已收到下列款項(視情況而定)：

(I)如果該貸款人不是違約貸款人，則(A)從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)向受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或(B)證明每一貸款方或其關聯公司在所有信貸產品安排下的義務和責任應已全部清償的證據，以及(B)從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)向其支付的相當於其貸款本金和信用證預付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05款應向其支付的任何款項)的證據，最終和不可撤銷地全額支付和滿足，信貸產品安排應已到期或終止，或已就此作出令交易對手滿意的其他安排；或

(Ii)如果該貸款人是違約貸款人，從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)，向受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)支付相當於其貸款的未償還本金和信用證墊款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05款)向其支付的所有其他款項。

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)如屬因貸款人拒絕批准所要求的修訂、寬免或同意而導致的任何該等轉讓，則獲作出該項轉讓的人已同意批准該項要求的修訂、寬免或同意；及

(E)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，每一貸款方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並向任何上訴法院提出上訴，且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內進行審理或裁決。在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在另一方強制執行

對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式管轄。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。本合同的每一方特此放棄，在法律不禁止的最大限度內，在第11.14節提到的任何法律訴訟或程序中，要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或任何其他基於《統一電子交易法》的州法律，包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)、《2000年電子商務法》(安大略省)和基於加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》(視具體情況而定)的其他類似的聯邦或省級法律。

11.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為自己，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人

根據《愛國者法》的要求，必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人或行政代理根據《愛國者法》確定借款人身份的其他信息。

11.18不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由擔保方提供的有關本協議的安排和其他服務是各借款方一方面與擔保方之間的獨立商業交易，(B)各貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個擔保方都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會是任何貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何擔保方對任何貸款方或其任何關聯方都沒有就本協議所擬進行的交易承擔任何義務。(3)擔保當事人可能從事涉及不同於貸款方及其關聯公司的利益的廣泛交易，擔保當事人沒有任何義務向任何貸款方或其關聯公司披露任何此類權益，以及(4)擔保當事人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任而可能對任何擔保方提出的任何索賠，這與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

11.19個附件。本協定所附的展品、附表和附件已併入本協定，就本協定所述的目的而言，應被視為本協定的一部分；但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)決議當局將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議所產生的任何受影響金融機構的當事一方可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

11.21關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.22判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也應僅在以下情況下方可履行：

則該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序，以該判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第十二條
持續保證

12.01擔保。各附屬擔保人在此絕對和無條件地保證，借款人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改)產生的本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、費用或其他方面的債務(本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、費用或其他方面)，在到期時立即付款，作為付款和履約擔保，而不僅僅是作為收款擔保。律師費和擔保當事人因收取或執行擔保義務而產生的費用)(“擔保債務”)。行政代理人顯示擔保債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一附屬擔保人具有約束力，併為確定擔保債務金額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何附屬擔保人義務的抗辯，每一附屬擔保人特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

12.02貸款人的權利。各附屬擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置本擔保或任何擔保債務的付款擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何擔保義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的原則下，各附屬擔保人同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人在本保證下的風險，或如無此規定，則可作為解除任何附屬擔保人的責任。

12.03某些豁免。各附屬擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何有擔保的一方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)任何基於任何聲稱任何附屬擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的抗辯；(C)影響任何附屬擔保人在本協議項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟、對擔保債務提起訴訟或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人的責任或免除擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益

或者是擔保人。每個附屬擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保義務的存在、產生或產生的通知。

12.04獨立債務。每個附屬擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個附屬擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

12.05代位權。在融資終止日期之前，任何附屬擔保人不得就其在本擔保下支付的任何款項行使任何代位權、出資、賠償、補償或類似權利，但任何附屬擔保人不得在任何時間對行政代理人或其指定人因任何違約事件而獲得的任何抵押品或任何個人(包括該人的直接和間接子公司和資產)行使任何此類權利或權利(無論是通過與任何破產事件有關的分配或其他方式)。如果違反上述限制向任何附屬擔保人支付任何數額，則這些數額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的數額。

12.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至設施終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或任何附屬擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何有擔保當事人行使抵銷權，而該付款或該抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保當事人酌情達成的任何和解)向受託人、接管人或任何其他當事人償還，則本擔保應繼續有效或恢復有效。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。各附屬擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

12.07從屬關係。各附屬擔保人特此規定，借款人欠各附屬擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為擔保方的次級擔保人對任何附屬擔保人的任何義務，或因任何附屬擔保人在本擔保下的履約而產生的任何債務，均從屬於全額償付。如果擔保當事人提出要求，借款人對任何附屬擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，任何附屬擔保人作為擔保方的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保方，但不以任何方式減少或影響任何附屬擔保人在本擔保項下的責任。

12.08保持加速。如果在任何附屬擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或以其他方式提起的或針對任何附屬擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何受擔保債務的付款時間，則每一附屬擔保人應應擔保當事人的要求立即支付所有此類款項。

12.09借款人的條件。各附屬擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，且沒有任何擔保當事人

任何附屬擔保人有責任向任何附屬擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息，且任何附屬擔保人在任何時候都不依賴擔保當事人(每個附屬擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

12點10分保持良好。作為合格ECP的每一位擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一位合格ECP僅對第12.10條下的責任承擔責任，而不履行本第12.10條下的義務，或在本擔保下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，而不承擔更大金額的責任)。根據本節規定，作為合格ECP的每一擔保人的義務應保持完全效力，直至擔保債務全額現金清償為止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，作為合格ECP的每一擔保人都希望本第12.10款構成，且本第12.10款應被視為構成一項為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

12.11保證的限制。儘管本協議有任何相反規定或其他規定，借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷地同意，每個附屬擔保人在任何時候就本第12條規定的擔保所承擔的擔保義務應限制在使該附屬擔保人的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額，在充分履行第12條所述擔保項下的責任及其相關的出資權利之前，但在考慮該附屬擔保人的任何其他擔保項下的任何責任之前。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：

矩陣服務公司，

特拉華州的一家公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

矩陣服務公司，

俄克拉荷馬州一家公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

矩陣產品數據管理工程公司，

特拉華州的一家公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

邁克爾北美建築公司

俄克拉荷馬州一家公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

矩陣服務加拿大ULC，

艾伯塔省一家無限責任公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

Matrix SME Canada ULC，

A新斯科舍省無限公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

邁克爾北美建築有限公司

安大略省一家公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

擔保人：

矩陣服務國際有限責任公司，特拉華州的有限責任公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

矩陣國際工程有限責任公司，

特拉華州有限責任合夥企業

By:___________________________________

姓名：

標題：

矩陣應用技術公司，

特拉華州的一家公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

微星聯邦合同有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

矩陣產品數據管理，有限責任公司

俄克拉荷馬州一家有限責任公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

矩陣產品數據管理工程有限公司，

A新斯科舍省股份有限公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

Matrix North American Construction，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

Matrix SME Canada，Inc.

特拉華州的一家公司

By:___________________________________

姓名：

標題：

管理代理：

蒙特利爾銀行，作為行政代理

By:

Name:

Title:

貸款人：

蒙特利爾銀行，作為貸款人、信用證發行商和擺動額度貸款人

By:

Name:

Title:

蒙特利爾銀行(加拿大)

By:

Name:

Title:

附件B

附表2.01

承諾和

適用百分率

(自第一修正案生效日起)