根據2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號：333-264624

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第4號修正案

至

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

地衣 中國有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

B2306， B座

錦江萬達廣場商業綜合體3號樓

世紀大道888

晉江市梅嶺街道

福建省

人民 Republic of China 362000

+86- 59585633335

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括主要執行辦公室的 區號)

競爭力 Global Inc.

122 東42街18樓

紐約，郵編：10168

(212) 947-7200

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話

服務代理商的號碼， ，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下列框。

如果根據證券法下的規則462(B)，此表是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

地衣 中國有限公司

6,250,000股A類普通股

本次 是我們A類普通股的首次公開發行，票面價值0.00004美元(簡稱A類普通股)。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們預計發行價為每股A類普通股4.00美元(“發行價”)。我們計劃申請我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為“LICN”。此次發行取決於我們將我們的A類普通股在納斯達克資本市場或納斯達克或其他全國性交易所上市。不保證或保證我們的A類普通股將 獲準在納斯達克或其他全國性交易所上市。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“利臣中國”、“利臣中國有限公司”、 “我們”、“我們”、“本公司”時，均指控股公司利臣中國有限公司。 凡提及“附屬公司”或“中國附屬公司”，均指利臣中國有限公司根據人民Republic of China法律成立的附屬公司。凡提及“集團”，均指利臣中國有限公司及其合併附屬公司。

中國股份有限公司的已發行股本為A類普通股和B類普通股的雙重股權結構。A類普通股和B類普通股的持有人應作為一個類別對股東的所有決議案一起投票，並享有相同的權利，但每股A類普通股的持有人有權投一(1)票，每股B類普通股的持有人有權投十(10)票。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股，但A類普通股不可轉換為B類普通股。

中國有限公司是，並將繼續是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，這是由於我們的董事會主席兼首席執行官亞·理想汽車先生擁有B類普通股，相當於我們已發行和已發行普通股總投票權的約86.96%。此外，作為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”，利臣中國有限公司被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免 。地衣中國有限公司不打算依賴這些豁免，但可能會在完成本次發行後選擇這樣做。

中國有限公司是一家開曼羣島控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，其於中國的所有業務及業務均透過其中國附屬公司，特別是福建省利臣管理諮詢有限公司或利臣紫訊及其附屬公司廈門市傳奇教育服務有限公司或利臣教育進行及經營。由於我們的公司架構為開曼羣島控股公司，業務由我們的中國附屬公司進行，因此對投資者構成獨特的風險。此外，中國監管機構可能會改變有關外資在公司所處行業的所有權的規則和法規，這可能會導致我們的運營發生重大變化 ，和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們A類普通股的投資者應該知道， 他們並不直接持有中國經營實體的股權，而只是購買我們開曼羣島控股公司利臣中國有限公司的股權，後者間接擁有中國子公司的100%股權。我們本次發行的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股份，而不是我們在中國的子公司的股份。見 “風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化 。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們A類普通股的價值發生實質性變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值“(第37頁)。

這是開曼羣島控股公司A類普通股的發售。您不得持有經營中的中國子公司的股權。 此外，利臣中國有限公司控制其中國子公司的業務運營，並通過股權獲得任何經濟利益。 我們不使用可變利益實體(“VIE”)結構。

由於我們的業務主要通過我們的子公司位於中國境內，因此我們在中國的業務面臨一定的法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國的關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及擴大反壟斷執法力度。正如我們的中國法律顧問天元律師事務所所確認的那樣，在2022年2月15日網絡安全審查措施生效後，我們不受中國網信辦 的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息 , 我們瞭解，這可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束；如果網絡數據安全管理條例草案按建議制定，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前 沒有超過100萬用户的個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據， 我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解，否則我們可能會受到網絡數據安全管理 草案的約束。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響 ，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ，這可能會導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值”在第37頁。 根據我們的中國律師天元律師事務所的建議，中國沒有相關的法律法規明確要求我們的海外上市計劃需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。截至本招股説明書日期，吾等及吾等中國子公司 尚未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府部門就吾等計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生 的潛在影響，這是非常不確定的。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構可能在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准 。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得中國聯邦或地方政府的任何 許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務 可能會受到直接或間接的不利影響；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降或一文不值。, 根據與其業務或行業相關的現有或未來法律法規，或中國政府當局的幹預或中斷，如果我們或我們的子公司(I)未收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府在未提前通知的情況下進行幹預或中斷。

根據《持有外國公司問責法》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)內地中國，人民Republic of China；(2)香港，特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為香港的一個或多個當局擔任職務 。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies) ，該法案如獲通過，將把“非檢查年限”從三年縮短至兩年，因此，如果PCAOB認定不能檢查或徹底調查我們的審計師，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。

2022年8月26日，PCAOB 宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部 簽署了《議定書聲明》。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件而不進行編輯。根據PCAOB的説法，其根據《HFCAA》於2021年12月作出的決定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對《HFCAA》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。 然而，如果PCAOB繼續被禁止對內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，PCAOB可能會在2022年底之前確定，中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力。 然後，根據HFCAA，這些註冊會計師事務所審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。

截至招股説明書日期，我們的審計師Briggs&Veselka Co.(截至2020年12月31日的財年)和TPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)(截至2021年12月31日的財年)不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的 無法全面檢查或調查的確定，因為它們不在PCAOB公佈的名單上。本公司的審計師均在美國註冊，並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，然而，最近對總部位於中國的公司進行審計的事態發展，給我們的審計師在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的要求的能力帶來了不確定性。如果後來確定PCAOB無法檢查或 完全調查公司的審計師，則這種缺乏檢查的 可能導致根據HFCAA禁止公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司的證券摘牌。我們的A類普通股退市，或其 退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。見“風險因素 -在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改 ，以及外國公司問責法案，所有這些都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外和更嚴格的標準，尤其是沒有接受上市公司審計委員會審查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性”。

我們 目前沒有維護任何現金管理政策，這些政策規定了公司、我們的子公司或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。 如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的資金運營或其他用途。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。”

根據現行的外匯管理規定，利潤分配、貿易勞務外匯交易等經常項目的支付，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，只要符合一定的程序要求，就可以用外幣支付。因此，我們的中國子公司能夠以外幣向我們支付股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的 股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需經 有關政府部門批准或登記。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，在未來限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)的轉移沒有任何限制或限制， 涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤中支付股息。除此之外，還有其他的。, 利臣中國有限公司向投資者轉移現金的能力沒有任何限制。見“招股説明書摘要-現金進出我們子公司”、“招股説明書 摘要-風險因素摘要”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或施加限制以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的基金業務或其他用途，”“風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響，”和“風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制。”這 可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配，包括那些總部位於中國的子公司，以滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。根據開曼羣島的法律，LICHEN中國有限公司可以通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據英屬維爾京羣島和香港各自的法律，我們的子公司可以通過股息分配向利臣中國有限公司提供資金，而不受資金金額的限制 。香港向英屬維爾京羣島及英屬維爾京羣島的股息轉移並無限制。根據中國現行法規，利臣外商獨資企業(“WFOE”)只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。公司之間的資金調撥 適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2020年8月20日施行，規範了自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們中國法律顧問的建議，天元律師事務所, 《關於民間借貸案件的規定》並未禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未接獲任何可能限制我們的中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力的其他限制。於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度，利臣紫訊向當時為中國個人的利臣紫訊最終股東支付股息人民幣3,000萬元(約430萬美元)。本公司在截至2021年12月31日的財政年度內並無派發股息、派發股息或轉讓股份。截至本招股説明書日期，除上述2020財年的股息支付外，本公司及其子公司均未向投資者進行其他轉讓、股息或分配 ，也未有投資者向本公司或其子公司進行轉讓、股息或分配。截至本招股説明書日期，利臣中國有限公司與其任何附屬公司之間並無任何股息、分派或轉讓。我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。此外，截至本招股説明書之日，一家子公司產生的現金不會用於另一家子公司的運營，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制 。見第18頁《招股説明書摘要-與子公司之間的現金往來》，第22頁《招股説明書 摘要-利臣中國有限公司財務狀況及現金流量摘要》，以及F-1頁開始的《合併財務報表 》。

2021年12月15日，利臣中國有限公司執行了一項特別決議，將普通股的面值從0.0001美元改為 0.00004美元，即1股2.5股的股票拆分(“股票拆分”)。股份分拆後，每股已發行及已發行普通股 兑換為2.5股新普通股。根據該決議案，Lichen的法定股本為50,000美元，分為 (A)1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00004美元及(B)250,000,000股B類普通股，每股面值或面值0.00004美元，根據開曼羣島公司法第13節。更改已於2021年12月23日完成。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，將遵守降低上市公司報告的要求 。我們的業務面臨許多風險，投資我們的證券涉及高度風險。見本文標題為“風險因素”的第 節，從第29頁開始。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商已同意，如果他們購買任何A類普通股，將購買並支付本招股説明書提供的所有A類普通股。我們已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發行結束後購買至多15%的A類普通股(不包括受此選擇權約束的A類普通股)，僅為超額配售的目的，按公開發行價減去承銷折扣。如果承銷商全面行使選擇權，基於每股A類普通股4.00美元的發行價，應支付的承銷折扣總額將為2,012,500美元，扣除承銷折扣和費用前，我們獲得的總收益 將為28,750,000美元。

承銷商期望按照“承銷”中規定的付款方式交付A類普通股。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

賬簿管理 經理

本招股説明書的日期為[●], 2022.

目錄表

除 本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中的信息僅截至招股説明書發佈之日為準確 ，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

在 您決定購買我們的A類普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下風險中的任何一項，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，可能會很大。

我們 認為，投資我們的A類普通股涉及一定的風險，其中一些風險是我們無法控制的。這些風險可分為(I)與我們的業務及營運有關的風險；(Ii)與我們的行業有關的風險；(Iii)與在中國經營業務有關的風險；及(Iv)與我們的公開發售及A類普通股所有權有關的風險。我們股票的潛在投資者 應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息。

與我們業務和運營相關的風險

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因新冠肺炎疫情和其他疾病或流行病而受到影響

任何疾病或疫情的發生都可能對我們的業務運營造成實質性的中斷。特別是，在疾病或流行病發生期間，我們可能無法像發生此類事件之前那樣高效和有效地提供服務。在這種情況下，我們可能無法 與我們的客户進行實際會議，或者我們的客户可能不太願意與我們會面，合作機構 可能會暫時關閉其教育場所，或者推遲或取消預定的講座和研討會，或者我們的外部專家可能會因旅行限制而在合作機構的場所舉辦研討會或講座時遇到困難。因此，我們向合作機構提供的現場專家支持服務可能會 中斷。2020年初新冠肺炎的爆發暫時中斷了我們的業務運營，春節後我們的業務暫時中斷。 我們於2020年2月10日全面恢復運營。我們的合作機構還暫停提供面對面培訓、研討會或講座，並於2020年5月下旬逐步恢復這些培訓、研討會和講座。新冠肺炎影響了廣大客户或投資者對中國整體的信心和興趣，進而直接影響到市場上商家的成長和發展以及對財税解決方案服務的需求。新冠肺炎爆發以來， 對我們業務的影響主要體現在現場諮詢服務上。由於差旅限制，我們的外部專家無法 為客户提供現場諮詢服務, 因此，我們修改了我們的業務模式，首先提供遠程服務，並推遲或減少了部分現場程序。我們的合作機構所在的地區沒有受到疫情的太大影響，合作機構的總數保持穩定。我們的軟件和維護服務業務約佔我們總銷售額的10%，對教科書和軟件服務商等供應商的影響可以忽略不計。 採取相應措施後，我們的大部分客户的業務和運營從2020年第二季度開始恢復到疫情前的水平。截至2021年12月31日的年度，我們的總收入增長了11.83%，達到約3430萬美元 ，而截至2020年12月31日的年度總收入為3067萬美元。與截至2021年6月30日的6個月的總收入1699萬美元相比，截至2022年6月30日的6個月我們的總收入下降了4.93%，降至約1615萬美元。我們不認為這場大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了全面的實質性不利影響。然而，不能保證新冠肺炎、嚴重急性呼吸系統綜合症、中東呼吸綜合徵冠狀病毒或其他傳染性疾病或疫情不會在我們開展業務的中國主要省市再次爆發。未來任何疾病或疫情的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會發生無形資產的減值損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響

根據我們截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表報告，截至2021年和2020年12月31日，我們的無形資產分別約為387萬美元和559萬美元。截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們的無形資產分別約為581萬美元和約474萬美元。 只要有跡象表明無形資產的賬面價值可能無法收回，我們就會對其進行減值測試。減值損失確認為我們無形資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。 評估過程是不確定和複雜的，需要對此類事件或情況變化做出判斷。如果我們的無形資產未來被確定為減值，我們將被要求在相關無形資產被確定為減值期間，在我們的合併財務報表中通過確認的減值損失減記無形資產的賬面價值，這可能反過來對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到與我們的金融資產損益相關的信用風險的不利影響

我們的金融資產主要包括貿易和其他應收賬款以及銀行餘額和現金。本集團確認按攤銷成本計量的金融資產的預期信貸準備金(“ECL”)的損失準備金。本集團按相當於終身ECL的金額 計算損失準備金。在確定金融資產的信用風險自最初確認以來是否大幅增加時，以及在估計ECL時，本集團會考慮相關且可獲得的合理和可支持的信息，而不會產生不必要的成本或努力。這包括定量和定性的信息和分析，基於我們集團的歷史經驗和知情的信用評估，幷包括前瞻性信息。金融資產的任何價值下降都被記錄為其他損失，因此將直接影響我們的經營業績。

我們的業務有賴於市場對我們“利臣”品牌的認可

我們 相信，我們“利臣”品牌的市場知名度和美譽度對我們業務的成功和增長做出了重要貢獻。我們還相信，保持和提升“利臣”品牌名稱對於保持我們的競爭優勢至關重要。我們維護品牌聲譽的能力取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。隨着我們的規模不斷擴大，通過自身的增長和擴張擴大我們的服務範圍並擴大我們的地理覆蓋範圍， 以及通過我們為合作機構提供的教育支持服務，我們提供的服務可能很難保持質量和一致性 ，這可能會導致人們對我們的“Lichen”品牌名稱以及我們的財務和税務解決方案服務、教育支持服務以及軟件和維護服務的信心下降。許多因素可能會潛在地影響我們“Lichen”品牌的聲譽，包括但不限於客户對我們的財務和税務解決方案服務、教育支持服務以及軟件和維護服務的滿意度、外部專家的表現、 負面新聞以及使用我們品牌名稱的非關聯方。如果我們的品牌受損，客户對我們的興趣可能會下降 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法保持或維持我們的品牌聲譽和認知度， 我們也可能無法保持或增加客户的光顧，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的收入主要來自金融和税務解決方案服務項目，這些項目本質上不是經常性的，也不能保證我們的客户會為我們提供新的業務

我們的收入主要來自金融和税務解決方案服務項目，這些項目具有非經常性。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的財務和税務解決方案服務產生的收入分別約為2649萬美元和2334萬美元，分別佔我們總收入的77.24%和76.10%。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的財務和税務解決方案服務產生的收入分別約為1219萬美元和1295萬美元，分別約佔我們總收入的75.46%和76.21%。如果我們的客户的業務不再需要我們的服務，我們的客户沒有義務與我們續簽此類協議。此外，我們的財務和税務解決方案服務的費用主要基於服務的性質和估計範圍等。然而， 不能保證我們將來能夠維持或提高我們向客户收取的費用水平，或者即使我們 能夠維持或提高此類費用，我們也不能向您保證我們將能夠吸引潛在客户以如此高的費率吸引我們 使用相關的金融和税務解決方案服務。無法保證在我們的持續努力下， 我們將能夠有效地或完全以我們收取的相同費用水平確保新業務不會再次出現客户。因此， 協議的數量和規模以及我們每年能夠獲得的收入可能會有很大差異，因此可能很難準確預測未來業務的數量、規模和規模。

如果 我們無法維持與我們的經常性客户的業務，或無法通過在所需水平或全部物色新客户來擴大和多樣化我們的客户基礎，或無法發展和擴大我們的服務多樣性，或無法滿足我們客户關於服務質量和交付的要求，或無法以合理或負擔得起的成本滿足客户的任何其他要求，我們與客户的關係、我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能無法充分保證合作機構在合作伙伴協議下的合法合規和服務質量標準，而合作機構未能達到必要的服務質量和合規標準可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響

我們的 客户是合作伙伴協議(“合作伙伴協議”，每個都是“合作伙伴協議”)下的合作機構，在以我們的“Lichen”品牌經營業務時，我們要求客户滿足合作伙伴協議 中規定的基本服務質量和合規標準。然而，不能保證合作機構將 能夠持續保持這樣的基本標準，我們的品牌將因無法提供低於標準的服務而受到影響。也不能保證合作機構在獲得必要的批准、執照和許可，以及為其在中國的教育業務進行所有必要的註冊和備案時，將繼續遵守中國的相關法律和法規。因此，我們的聲譽和“利臣”品牌名稱可能會受損。地衣紫訊 終止了與兩家合作機構的兩項合作協議，這兩家機構沒有或不能獲得開展教育和培訓活動的相關許可證或許可 。如果任何合夥機構未能遵守中國法律和法規，導致中國有關當局的處罰或封閉令，我們的聲譽和營銷活動可能會受到阻礙，我們的聲譽和業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們未能與外部專家保持關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

截至本 招股説明書發佈之日，我們擁有一支由47名外部專家組成的團隊。這些外部專家主要為合作機構提供課程，參與我們的促銷活動和活動，偶爾根據需要為我們的客户提供財務和税務解決方案服務。外部專家是我們教育支持服務和金融和税務解決方案服務的關鍵組成部分之一，我們認為這是我們有別於競爭對手的地方。我們相信，外部專家的知識和訣竅使我們能夠作為中國金融和税務解決方案和教育支持服務的服務提供商保持領先地位 並繼續開發與金融和税務相關的課程內容和創新解決方案。然而，我們目前和 未來的競爭對手可能會與我們爭奪外部專家。不能保證在《專家合作協議》 (定義如下)的條款期滿後，外部專家將繼續與我們合作並與我們合作，或不會與我們的競爭對手合作。如果我們無法保持與外部專家的關係，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法成功地開發和改進我們提供給合作機構的教學材料或我們自己開發的軟件，以跟上中國相關法律法規的最新發展和技術變化

與金融和税務部門有關的法律法規 在中國不斷髮展。例如，自2012年1月起，中國在多個省份開始了營業税改徵增值税的試點工作，並於2016年5月在全國範圍內正式實施。2016年，在中國建立了新的税收管理體制--《金税系統三期》。2018年，全國人大、政協啟動國務院機構改革，其中指出，税收徵管體制改革，省和省兩級税務機構和地方税機構相結合。此外，隨着2011年《小型企業會計準則》的發佈和2014年《國務院關於支持微型企業健康發展的意見》的發佈，中國政府制定了規範會計計量的標準，現在鼓勵微型和小企業尋求專業的財務和税收解決方案建議和服務。我們目前依靠我們的研發部門來改進向合作機構提供的教學材料。我們負責對與金融和税務解決方案部門相關的熱門話題進行研究。 對於我們自主開發的軟件，新技術的引入和新的行業標準的出現 可能會使我們的自主開發軟件過時，缺乏競爭力。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們產生的研發費用分別約為108萬美元和100萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們產生了大約50萬美元和50萬美元的研發費用, 我們預計將繼續投資於我們的人力和資本資源，以確保我們的教學材料以及我們 自主開發的軟件能夠反映最新的發展和不斷變化的客户需求。如果我們未能發展及提升我們的教學 及向合作機構提供的學習資料，以跟上及反映中國最新的財政及税務發展 ，或推出我們現有自主開發軟件的更新版本或引入新軟件，我們的品牌聲譽及我們與客户及合作機構之間的關係可能會受到重大影響，因此我們的經營業績、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

我們的 集團可能無法執行鍼對我們員工的僱傭合同、針對我們高級管理層的保密和競業禁止協議以及針對外部專家的專家合作協議的限制性契約，以防止他們在約束期內與我們集團直接競爭

通常，我們的員工和高級管理人員分別與我們簽訂僱傭合同和單獨的保密協議和競業禁止協議。外部專家與我們簽訂專家合作協議(《專家合作協議》， 各一份《專家合作協議》)。上述所有合同和協議均受受中國法律管轄的限制性公約的約束。

如果我們的員工、高級管理層或外部專家與本集團發生任何糾紛，我們可能不一定能夠針對我們的員工或高級管理層或外部專家執行這些僱傭合同或保密及競業禁止協議 針對外部專家的 協議，而限制性契約的可執行性只能由法院根據具體情況來決定 。因此，很難預測訴訟的結果或衡量這種訴訟可能提供的法律保護的程度。如果本集團不能執行僱傭合同、保密和競業禁止協議或專家合作協議的限制性條款，有關人士可在聘用期滿時或之前離開本集團，加入競爭對手或在離開本集團後立即成立競爭公司，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們 可能無法留住管理團隊成員和其他關鍵人員

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。我們的高管在中國金融和税務行業擁有平均21年的 經驗，其中平均有14年在我們工作過。他們對我們的目標行業、我們的客户和競爭對手以及規範我們業務的法律有深入的瞭解。此外，我們的執行人員還會發表演講並參加由我們的合作機構舉辦的研討會。因此，它們在制定和實施適當的戰略以實現業務成功方面發揮着重要作用。但是，我們可能無法保留密鑰管理的服務 。我們的任何關鍵管理層，特別是我們的高管的服務流失，都可能削弱我們的運營能力，並使我們難以實施業務和增長戰略。我們可能無法在 合理的時間內替換此類人員，或無法及時替換具有同等專業知識和經驗的其他人員，或者根本無法替換此類人員，這可能會嚴重 中斷我們的業務運營。

此外， 我們的研發團隊負責維護向合作機構提供的高質量教學材料， 我們的軟件技術人員負責設計和開發我們自己開發的軟件。但是，我們無法向您保證 任何核心研發團隊或軟件技術人員將繼續受僱於我們，或不會因 我們無法控制的其他原因而離職。我們核心研發團隊的任何成員或軟件技術人員的服務中斷可能會削弱或推遲我們開發教學材料和自主開發軟件的能力，而這些材料和軟件是我們教育支持服務以及軟件和維護服務的重要組成部分。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。

如果我們的客户沒有按計劃全額或 支付進度付款，或者我們沒有開具賬單，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響

根據我們的財務和税務解決方案服務，我們通常會按照協議中的規定，在我們提供的服務的各個階段收到客户的進度付款。

截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們的平均應收賬款週轉天數分別約為33天及24天，與我們30天的一般信貸期大致相若。截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們的應收賬款平均週轉天數分別約為43.8天和66.3天。不能保證 進度付款將按照進度付款時間表及時和全額支付給我們。如果我們無法收到客户對我們在財税解決方案項目下所做工作的進度付款，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的金融和税務解決方案服務可能會招致責任

我們的 財務和税務解決方案服務通常涉及為客户提供建議。如果我們疏於提供我們的建議，依賴我們建議的客户可能會 蒙受損失，客户可能有法律理由向我們索賠。在這方面，本集團可能會因該等投訴而提出索償或訴訟。如果我們遇到任何事件，如索賠或訴訟，我們的Lichen品牌名稱和我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們的 自主開發的軟件產品面臨產品責任風險

我們的 財税培訓軟件和財税分析軟件旨在供我們的客户分別用於學習和教學目的以及實際業務目的，可能對我們的客户的業務運營至關重要。 我們的軟件中的任何錯誤、缺陷或錯誤都可能導致我們的客户的系統和硬件損壞，並對此類軟件的性能或我們的客户的運營造成不利影響 。不能保證我們在測試過程中發現並糾正了自研軟件中的所有錯誤、缺陷或錯誤。因此，我們可能會在糾正缺陷或為針對我們的任何潛在索賠或訴訟進行辯護時產生額外成本。我們目前不為我們的自主開發的軟件提供任何產品責任保險。 如果我們的客户就我們的自主開發的軟件對我們提出索賠或訴訟，我們可能會承擔金錢賠償或其他責任 我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 面臨軟件源代碼存儲風險

我們的 源代碼和自主開發軟件的母版存放在我們的辦公場所。我們已經實施了各種措施，如 限制性訪問制度，以保護這些源代碼和軟件的母版。我們還不定期備份我們自主開發的 軟件的源代碼。然而，不能保證此類措施足以或有效地保護我們自主開發的軟件的源代碼和主副本。我們的源代碼和自主開發軟件的主副本的任何損壞或丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們與外部軟件開發商關係的任何損失或惡化都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果

我們 聘請外部軟件開發人員設計和開發我們的軟件原型。如果我們未能正確優化、操作、 保護知識產權(包括軟件原型的源代碼)，或未能履行與他們的 協議規定的合同義務，可能會對我們與軟件開發商的業務關係造成重大損害。我們的外部軟件開發商 可能無法提供令人滿意的軟件原型或無法履行相關協議規定的義務。他們還可能在未來終止與我們的 協議，或要求對我們不利的商業條款。他們可能會 選擇與我們的競爭對手合作，讓我們的競爭對手增強他們的軟件產品，更好地與我們競爭。我們與外部軟件開發商關係的任何損失或惡化都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們 可能無法成功實施我們的戰略或實現我們的業務目標，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

我們的業務戰略旨在通過實施各種未來業務計劃來實現。本集團擬將是次發行所得款項淨額撥作在北京市及成都市設立代表處、增聘員工以支持業務拓展、收購其他在中國從事提供財税解決方案服務的公司、加強研發能力及擴大子公司提供的自研軟件，並透過多渠道行銷進一步提升“利臣”品牌認知度。不能保證我們的業務計劃將按照本招股説明書“收益的使用”中所述的計劃實現，或完全不能保證我們的業務戰略將完全或部分實現。如果我們未能完成或不能及時完成我們的業務計劃，我們可能無法實現我們計劃中的未來業務增長，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的業務計劃可能會導致我們產生大量資本支出、銷售費用以及行政和其他運營成本，這些成本可能會也可能不會收回，也可能會或不會給我們的收入帶來積極的結果。不能保證我們將成功實施我們的戰略，也不能保證我們的戰略即使實施也會導致我們實現我們的目標。 如果我們的業務目標沒有實現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

保護知識產權可能無法阻止第三方和/或我們的競爭對手侵犯我們的教學材料或自主開發的軟件，這可能會削弱我們的競爭地位，損害我們的業務和運營結果

我們的成功取決於我們的教學材料或自主開發的軟件的版權保護 和其他知識產權。我們依靠版權、商標、合同限制和其他軟件安全技術的組合來保護和限制未經授權訪問我們在教學材料或自主開發的軟件中的知識產權 。截至招股書發佈之日，利辰紫訊已註冊利臣教育在香港和中國註冊了四個商標，並在中國註冊了八個財税培訓軟件和財税分析軟件的版權。

對於我們由外部軟件開發商開發的軟件，我們也擁有與軟件有關的所有權利，並有權要求軟件開發商根據 我們子公司與軟件開發商之間的軟件升級或開發協議提供軟件的所有源代碼。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不總是足夠或有效。保護我們的知識產權可能會成本高昂、耗費時間，而且可能並不總是成功。 我們的客户作為合作伙伴協議下的合作機構，可能會在未經我們同意的情況下通過互聯網或其他媒體傳播我們的教學材料。此外，我們的自主開發的軟件產品還面臨着 盜版的風險，如反向工程、二次開發、未經授權的複製或我們的客户或其他第三方的其他挪用 。如果我們不能防止侵犯我們的知識產權，權利可能會被削弱，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的業務和運營結果。

中國相關知識產權法律的有效性、可執行性和保護範圍 尚不確定，仍在 發展中。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來存在缺陷和效率低下。因此，中國的知識產權和保密法律制度可能無法像美國或其他國家那樣提供同樣程度的保護。中國法院處理知識產權訴訟的經驗和能力各不相同， 結果是不可預測的。此外，此類訴訟可能需要一大筆現金支出，並可能分散管理層對我們業務的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會嚴重損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們 可能會不時面臨與第三方知識產權有關的糾紛。我們不能向您保證，我們根據合作協議提供給合作機構的教學和學習材料或我們自己開發的軟件不會 也不會侵犯第三方的知識產權

在我們的正常業務過程中，我們 已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括針對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。參與此類訴訟和法律訴訟程序還可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們可能被要求 支付損害賠償或產生和解費用。任何針對我們的類似索賠，即使沒有任何法律依據，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 有有限的保險範圍，以保護我們免受與我們的業務運營相關的所有風險

目前，我們只為中國境內的員工維護機動車輛保險和社會保險。我們相信我們的保險範圍 與中國的行業慣例一致，截至招股説明書日期，我們沒有遇到任何與我們的業務相關的重大保險索賠。我們不為我們的所有資產或財產提供保險，也不為任何業務中斷提供保險。 自然災害或事故對我們的資產或財產造成的任何損害以及任何業務中斷都可能導致我們的 產生大量成本和資源轉移，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在上海的辦公用房尚未完成過户登記

於招股説明書日期，吾等於中國的營運附屬公司利臣紫訊已向賣方支付約人民幣2,660萬元人民幣(3，82萬美元)購買位於上海的寫字樓(詳見“管理層對財務狀況的討論及分析 -業務-物業描述”一節)，賣方已將該物業交付予利臣紫訊使用。地衣紫訊 已入住併入駐辦公，但尚未正式完成過户登記。根據物業買賣協議及修訂物業買賣協議的條款，賣方同意於二零二一年十二月三十一日或之前將該物業的所有權登記轉讓予利臣紫訊，而利臣紫訊同意於接獲賣方通知更改建築物所有權證書後五個營業日內支付剩餘代價約人民幣1,140萬元(約163萬元)。我們預計在2021年底之前完成所有權變更登記。然而， 由於新冠肺炎疫情，賣方無法前往中國，根據修正案，所有權變更登記日期已推遲到2022年12月。除所有權變更登記日期外，修正案保持不變。因此，Lichen 紫訊在本合同生效之日並不擁有該物業的合法所有權。

如果賣方未能履行或違反《物業買賣協議及其修正案》規定的完成建築物變更登記並提交建築物所有權證書的義務，或以其他方式要求我們遷出上海的辦公場所，我們可能會被迫從上海的辦公場所搬遷，並可能與賣方提起訴訟。如果我們無法以我們可以接受的條款找到合適的替換物業，或不得不與賣方就潛在的訴訟產生法律費用， 我們的運營、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們行業相關的風險

金融和税務解決方案服務、教育支持服務以及軟件和維護服務行業依賴人力， 員工成本的增加可能會對我們的運營、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響

我們子公司的運營是勞動密集型的，我們的子公司依賴於穩定供應的中國財務和税務人員以及 從業者和研發人員，特別是我們的內部顧問和軟件研發人員。截至本招股説明書日期 ，本集團在中國並未出現員工短缺的情況。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，收入成本項下的員工成本分別約為1,076萬美元和910萬美元。截至2022年和2021年6月30日的六個月，收入成本項下的員工成本分別約為377萬美元和453萬美元。中國金融和軟件業員工的平均年薪近年來一直在增長，未來可能 繼續增長。如果我們無法找到並採用其他適當的方法來降低員工成本，或將員工成本的增加轉嫁給客户，我們的運營結果、盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的客户羣主要集中在中國的商業企業和合作機構。企業在中國的增長和發展的任何放緩，或對財税解決方案服務、教育支持服務或軟件和維護服務的需求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響

我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年和2021年6月30日的六個月期間的所有收入均來自中國。根據Frost&Sullivan的説法，中國企業數量的不斷增加和中小企業的快速發展導致了對優質金融和税務解決方案服務的需求。此外，除其他因素外，中國企業對財務税法和會計準則合規要求的認識增強，在競爭日益激烈的商業環境中， 傾向於改善其財務税收或內部控制系統，以提高其成本效率、財務管理模式和生產率 ，越來越普遍地使用人工智能和大數據來設計高效的財務和税務管理模式和解決方案，以及中小企業難以吸引或招聘有經驗的財務和税務人員，因為此類企業可能無法提供具有競爭力的薪酬待遇。還推動了對金融和税務解決方案服務的需求。

根據Frost&Sullivan的説法，在教育支持服務方面，高端綜合會計師受到現代企業的高度歡迎，這反過來又為教育支持服務創造了需求和機會。此外，互聯網技術的不斷髮展和日益複雜的財税體系也促使企業在運營過程中採用財税軟件來提高效率。然而，我們不能向您保證未來中國的商業企業會持續發展，或者對我們的服務或產品的需求會不斷增長。若中國業務增長或發展放緩，或因政策改變或經營手法或經營環境改變而對我們的服務或產品有需求，本公司的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

我們在提供金融和税務解決方案服務的不同地理位置面臨着激烈的競爭，如果我們 無法有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響

根據Frost&Sullivan的説法，中國的金融和税務解決方案服務市場發展迅速，高度分散，競爭激烈。 目前還沒有一家企業在該行業佔據主導地位或佔據主導地位。根據Frost &Sullivan的數據，中國前十大“解決方案服務專家”被定義為專注於財税解決方案服務市場的服務提供商，按收入計算，僅佔2019年總市場份額的約2.6%。 預計競爭在不久的將來將持續並加劇。我們在提供金融和税務解決方案服務的地理位置面臨着激烈的競爭，這些服務來自許多專注於提供類似服務的不同規模的組織 。由於競爭如此激烈，我們的客户數量可能會減少。我們可能需要 降低我們的財務和税務解決方案服務費用以應對競爭，以留住或吸引客户。 因此，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。我們不能向您保證我們將能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對市場競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

與中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響

基本上 我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，減少了生產性資產的國有資產，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規隨後被採納或解釋為與我們目前對這些法律法規的理解不同的方式，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與外商投資中國有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的財税解決方案服務行業受到廣泛的監管。相關法律法規相對較新且不斷髮展。對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與金融和税務解決方案服務行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國金融和税務解決方案服務業務(包括我們的業務)現有和未來外商投資的合法性 及其業務和活動帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠保留現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們的運營在新法規生效時不符合這些法規，或者如果我們未能獲得這些新法律法規所需的任何許可證 ，我們可能會受到處罰。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對像我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可能決定通過貸款或出資的方式為我們的中國子公司提供資金。

Lichen WFOE根據中國法律被視為外商投資企業或FIE的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向Lichen WFOE提供的用於資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須 在當地外匯局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據中國人民銀行和國家外匯管理局於2021年1月發佈的《中國人民銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資綜合宏觀審慎監管參數的通知》，外債總額上限為各自淨資產的2倍。此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委進行備案和登記。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須 向商務部、商務部或當地有關部門報告。

我們 相信，在完成註冊後，發行所得資金將可用於投資於我們的中國業務。例如， 如果我們決定向我們的中國子公司提供貸款，貸款金額最高可達合併財務報表中淨資產的2倍。但是，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得相關的政府註冊或批准，或者根本不能。

這些出資必須得到商務部(“MOC”)或其當地對應部門的批准。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點的通知》。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，或第16號通知，進一步擴大和加強資本項目外匯管理改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項下支出或法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(一)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出；(二)銀行發行的本金擔保產品以外的有價證券投資或其他投資。(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外, 外匯局加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。 未經外匯局批准，不得擅自改變外幣資本的用途，未使用外幣註冊資本的人民幣資金，不得用於償還人民幣貸款。違反這些通知可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。 這些通知可能會大大限制我們使用我們離岸融資活動提供的現金折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金的能力，以及通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的話。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准，我們使用我們預期從首次公開招股中獲得的收益來資本化或以其他方式資助我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大影響 。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府 可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們A類普通股的價值 發生實質性變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值

LICHEN中國有限公司為開曼羣島控股公司，並非中國營運公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，其在中國的所有業務及業務均透過其中國附屬公司，特別是利臣紫訊及其 附屬公司利臣教育進行。由於我們作為開曼羣島控股公司的公司結構，其業務由我們的中國子公司進行，因此對投資者來説存在獨特的風險。此外，中國監管機構可能會改變有關外資在該公司所在行業的所有權的規則和法規 ，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門與意見有關的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的經營者應通知個人使用此類信息的必要性及其對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，公司的業務部門在其運營省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律、法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。此外，政府和監管幹預可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或變得一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕 ，但我們的運營可能直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)、《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市條例草案要求擬在境外發行上市的中國境內企業(“境外發行上市”)辦理備案手續，並向中國證監會報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務 在中國境內開展的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，應視為境外間接發行上市(“境外間接發行上市”)。因此，根據海外上市條例草案，建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此，在境外上市規則草案生效後，本公司將被要求完成備案程序並向中國證監會提交相關信息 。

《境外上市規則草案》規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見書、備案、批覆等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業、停業整頓，吊銷相關業務許可證或者經營許可證的 。

如果海外上市規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們無法 向您保證，我們將能夠及時獲得海外上市規則草案備案程序的批准， 或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。然而，於本招股説明書日期，據吾等中國律師天元律師事務所告知，尚不確定《管理規定》及《境外上市規例》草案將於何時生效或是否會按目前草擬的方式生效 ，因此我們目前並不需要完成備案程序及向中國證監會提交相關資料。

此外，2021年12月28日，民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請 網絡安全審查。根據國家密碼管理局官網發佈的關於《修訂後的審查辦法》的問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請前，應 申請進行網絡安全審查。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導意見，在解釋和執行方面存在很大不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求 是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了網絡數據安全管理條例草案，徵求公眾意見，其中包括, 規定境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前將年度數據安全審查報告報送市網絡安全部門。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為海外 上市公司，將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。

我們 一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於此次發行獲得中國證監會、CAC或其他中國當局的批准，包括追溯批准的要求，以及 任何可能強加於我們的年度數據安全審查或其他程序。如果實際上需要任何審批、審查或其他程序，我們不能保證我們將及時或完全獲得批准或完成審查或其他程序。 對於我們能夠獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們與我們證券相關的業務和產品施加限制 。

我們 目前不需要獲得中國證監會的任何批准。然而，未來可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得中國證監會的批准

併購規則要求由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准。然而，併購規則的應用 仍不清楚。雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但基於天元律師事務所的意見，我們相信，鑑於中國證監會目前尚未就本招股説明書項下的發行是否受本規則的約束，以及聯想諮詢香港收購立辰紫訊的100%股權 是否受併購規則的約束，本次發行中我們的普通股在納斯達克全球市場上市和交易無需獲得中國證監會的批准。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們， 併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響 。如果未來需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。關於併購規則將如何解釋或在海外上市的背景下執行，仍存在一些不確定性，上述摘要受任何新的法律、法規的約束, 和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。

《境外上市規則草案》規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見書、備案、批覆等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業、停業整頓，吊銷相關業務許可證或者經營許可證的 。

如果海外上市規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們無法 向您保證，我們將能夠及時獲得海外上市規則草案備案程序的批准， 或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

我們 不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，原因是我們未能獲得中國證監會的批准 或推遲獲得中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制 、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在預期和在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 。

在解釋和實施已頒佈的外商投資法以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面，存在不確定性

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。《外商投資企業法》取代了現行的《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》三部法律及其實施細則和附則，成為外商在中國投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交有關其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響

我們 是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國子公司調整其應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響 。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

為應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序、 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

對於業務中的現金或資產在中國或香港或中國或香港實體的範圍，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的運營或其他用途

利臣中國有限公司及其香港及中國附屬公司之間的資金及資產轉移均受限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“風險 因素-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息，除根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免外，將適用10%的預提税額。見“風險因素-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

截至本招股説明書日期，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)的轉移 沒有任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。然而，不能保證香港政府不會頒佈新的法律或法規， 未來可能會施加這樣的限制。

由於上述情況，若業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對吾等或吾等的附屬公司轉讓現金或資產的能力作出幹預或施加 限制及限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的營運或其他用途。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他款項時受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配 來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成實質性的不利影響，這些能力可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務 。

匯率波動 可能對我們的經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響

基本上 我們所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動 將影響我們的美元資產以人民幣計算的相對購買力 以及我們首次公開募股的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們在中國的子公司的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化 ，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。 人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在合併財務報表中以美元報告的 淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付A類普通股的股息或用於其他商業目的，則美元對 人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的 期間的波動可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現 政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率穩定，窄幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，有時甚至是不可預測的。 自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會升值 或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們A類普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何套期保值交易，以降低外幣兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能 無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，在遵守某些程序要求的情況下，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目可以外幣支付，而無需外匯局的事先批准。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，條件是該等股息在中國境外的匯款必須符合中國外匯法規的某些程序，如我們公司的實益所有者為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息 。

我們 必須將發行所得資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要 個月

本次發行所得款項必須匯回中國，而將所得款項匯回中國的程序可能需要在本次發售結束後 數月時間。我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到這些收益。為了將募集資金匯回中國，我們將不得不採取以下行動：第一，我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户，必須向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資公司外匯登記證。第二，我們將把發行所得匯入這個外匯專用賬户。第三，我們將申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請 表格、身份證件、指定人員的收款單和税務證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。此次 發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中，直到提供上述批准 。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資的特定 百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果地方政府 認為我們的貢獻不足，我們可能會因任何員工福利不足而被繳納滯納金或罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們正在根據最低標準為計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費應以當地政府規定的最高金額為基礎 員工實際工資為基礎。如果我們被要求增加繳費 ，或者因支付的員工福利過低而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會增加我們通過收購中國實現增長的難度。

中國六個監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部任何集中的業務。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國 有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民受益者承擔中國法律規定的責任和處罰

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外管局第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上文所述的外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任。

我們所有直接或間接持有利臣中國有限公司股份的股東，以及我們所知的中國居民，都已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。然而，我們可能不會被告知 所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有者 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能 修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響 吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是 作出的，或須經中國境內的組織或人員批准；(三)企業的主要資產, 會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見《適用於我們普通股美國持有人的實質性税收後果--人民Republic of China税》。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定利臣中國有限公司或我們中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則利臣中國有限公司或該等附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將 承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民 ，出售或以其他方式處置A類普通股所產生的收益可 就非中國企業按10%的税率繳納中國税，或對非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下， 均受任何適用税務條約的規定規限)，且該等收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。徵收的任何此類税收都可能會降低投資於我們A類普通股的回報。

我們 可能無法根據相關税收協定從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派 來滿足我們的部分流動資金需求。根據《中華人民共和國企業所得税法》，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息，目前適用10%的預提税率，但此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國有税收優惠協議的除外。 根據內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，則可將預提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求，非居民企業應確定其是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。 根據其他相關税收法規，享受降低的預提税率還存在其他條件。 截至招股説明書之日，我們沒有對子公司在中國境內的留存收益記錄任何預提税款。由於我們 打算將我們中國子公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務運營和擴展， 我們打算在可預見的未來繼續這一做法。我們的税收政策是否應該改變以允許我們的收入在海外分配 , 我們將被徵收高額預扣税。我們不能向您保證，我們關於我們有資格享受税收優惠的決定將不會受到相關税務機關的質疑，或者我們是否能夠完成必要的 向相關税務機關提交的文件，並根據與我們的中國子公司向我們的香港子公司香港海灘支付股息的雙重徵税安排，享受5%的優惠預提税率。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響

中國税務機關通過發佈實施《財政部、國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和第7號公告，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產，特別是包括非居民企業股權的審查。[2015]國家税務總局關於2015年2月起對非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告(7號通知) 。根據通告7，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為濫用公司架構而無合理商業目的，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。第七號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

通知 7將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓轉讓其他應税資產的交易。此外，7號通告就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。

根據《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(2007年3月16日通過，2017年2月24日首次修訂，2018年12月29日進一步修訂)，企業與關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則，導致企業或其關聯方的應納税所得額減少的，税務機關有權按照合理的方式進行調整。企業及其關聯方共同開發、接受無形資產或者提供、接受勞務所發生的成本，在計算應納税所得額時，應當按照獨立交易的原則進行分攤。

居民企業或居民企業控制的企業和中國居民在實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的國家(地區)，利潤未分配或者因非合理業務需要而減幅分配的，上述利潤歸屬於居民企業的部分計入報告期居民企業收入。企業接受關聯方債權投資與股權投資的比例超過規定標準時發生的利息支出 不得在計算應納税所得額時扣除。企業減少應納税所得額 或者無合理商業目的實施其他安排所得的，税務機關有權按照合理的辦法進行調整。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函和第7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函和第7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通函徵税，這 可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據第59號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據第59號通告及第7號通告對交易的應納税所得額作出 調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)，要求外國公司 如果因為PCAOB使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則必須證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師 ，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的 會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB 宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部 簽署了《議定書聲明》。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件而不進行編輯。根據PCAOB的説法，其根據《HFCAA》於2021年12月作出的決定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對《HFCAA》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。 然而，如果PCAOB繼續被禁止對內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，PCAOB可能會在2022年底之前確定，中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力。 然後，根據HFCAA，這些註冊會計師事務所審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難，這可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，出具截至2021年12月31日的財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所TPS Thayer 作為在美國上市公司的審計師和PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查以 評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。該公司總部設在德克薩斯州的糖地，其在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。

我們的獨立註冊會計師事務所Briggs&Veselka Co.作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，發佈了本招股説明書中其他部分包含的截至2020年12月31日的財政年度的審計報告，該公司受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。該公司總部設在德克薩斯州休斯頓， 定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2019年。

然而，在沒有中國當局批准的情況下，我們的審計師是否有能力在沒有得到中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求， 這方面的最新事態發展給我們的審計師帶來了不確定性。我們無法向您保證，納斯達克 或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構的立場而無法檢查或徹底調查本公司的審計師，則這種 缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。我們的A類普通股退市，或其 退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。目前尚不清楚與上述規則和修正案相關的 美國證券交易委員會的實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述規則和修訂以及因這些努力而導致的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響, 如果我們和我們的審計師 無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量費用 和管理時間。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，如果交易所後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則交易所可能決定將我們的證券摘牌。

《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應 禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證監會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，將把 不檢查年數從三年減少到兩年，因此，如果PCAOB確定它不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。

儘管 我們有一家在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場 而無法檢查或完全調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。此類風險包括但不限於，根據HFCAA我們的證券交易可能被禁止 ，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

我們 目前不需要獲得CAC的任何批准。然而，目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響

根據《中華人民共和國網絡安全法》和2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受CAC的網絡安全審查。經網絡安全審查機關認定，影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，均可接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查措施》 ，關鍵信息基礎設施運營者是指由保護關鍵信息基礎設施的權威機構確定的任何運營者。截至本文發佈之日，我們尚未收到此類機構將我們 確定為關鍵信息基礎設施運營商或要求我們接受CAC的網絡安全審查的任何通知。

2021年12月28日，民航局會同其他有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《新網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法》。根據新的網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，將 接受網絡安全審查。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，也應當在境外上市前接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。

由於新的網絡安全審查措施於2022年2月15日生效，我們認為我們不受CAC對此次發行的網絡安全審查，原因是：(I)我們不是網絡平臺運營商，持有超過100萬用户的個人 信息；(Ii)我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心 或重要數據，我們將不需要獲得CAC的任何許可。然而，對於新的網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與新的網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的 措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動，我們將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或全部完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的公開發行和A類普通股所有權有關的風險

我們的首席執行官控制了我們大多數有投票權的股份，因此控制了關鍵決策

我們 授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權，而B類普通股的持有者每股享有10票的投票權。地衣中國 有限公司將在本次發行中發行A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

本公司創始人、首席執行官兼董事會主席亞·理想汽車先生對合計9,000,000股B類普通股擁有投票權，佔本公司已發行及已發行普通股投票權的86.96%。因此，Mr.Li有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果 ，包括選舉董事以及任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，Mr.Li有能力控制我們公司的管理和事務，這是因為他是我們的首席執行官，而且他 有能力控制我們董事的選舉。此外，如果Mr.Li在去世時控制了本公司， 控制權可能會轉移給他指定為繼任者的個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，Mr.Li對本公司負有受託責任，必須以他合理地認為符合本公司最佳利益的方式真誠行事。作為實益股東，甚至是控股實益股東，Mr.Li有權按照自己的利益對自己的股份和根據投票協議擁有表決權控制權的股份進行投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們未來發行的B類普通股可能會稀釋我們A類普通股股東的投票權

未來發行我們的B類普通股可能會導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋 ，這可能會得到我們董事會的批准。此類發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會壓低A類普通股的市場價格。

此外，B類普通股的轉換可能會對A類普通股的持有人產生影響，包括稀釋和總投票權的減少，以及如果任何B類股東保留其股份，則相對投票權可能增加 。

我們普通股的雙層結構可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響

某些股東諮詢公司已宣佈更改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止將A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對A類普通股的價值產生不利影響。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求

我們的董事和高級管理人員實益擁有我們已發行和已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則 4350(C)，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 根據“納斯達克資本市場規則”定義的 大多數董事必須是獨立董事的要求，以及 我們的薪酬和提名以及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算 依靠納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來 依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期間 ，您將不會獲得受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東 所獲得的同等保護。我們作為受控公司的地位 可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少 我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇使我們的公司免受新的或修訂的會計準則的約束，因此， 將適用於新興成長型公司的會計準則。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景

LICHEN 中國有限公司是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求 披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據交易所法案第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期波動利潤 披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將不受FD(公平披露)規則的要求 ，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他 投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如交易所 法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話

納斯達克 上市規則要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內遵守上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立 一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能 需要股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃和某些普通股發行進行重大修改。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會 。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則 關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規 或司法判例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們現任董事和官員中的大多數 是美國以外國家的國民和/或居民。這些人員的全部或相當一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您 可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律 也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

股東 索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在美國很常見，在中國，從法律或實用性來看，通常很難追究 。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構或者其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股 ，內部人士將持有該公司很大一部分上市證券

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權， 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克在以下情況下使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於： (I)公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會不能檢查的審計師、或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師 ；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值， 將沒有足夠的流動性支持公司公開市場；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務, 或董事會成員或管理層。 我們的公開募股規模將相對較小，公司內部人士將持有公司上市證券的很大一部分 。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市適用更嚴格的額外標準，這可能會導致我們的上市申請延遲 甚至被拒絕。

如果 我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管我們豁免 作為外國私人發行人適用於美國發行人的某些公司治理標準，我們的證券可能不會上市或 可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。 即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票

我們A類普通股的公開發行價將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會 與我們公開發行後A類普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的公開發行中購買我們的A類普通股 ，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售這些股票。我們不能向您保證我們A類普通股的公開發行價或我們公開發行後的市場價格將等於或超過我們公開發行之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格 。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們A類普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 ，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、上市流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的 價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量 較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們A類普通股的價格 。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動， 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法 隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的A類普通股時可能會蒙受損失。我們A類普通股的市場價格下跌 也可能對我們發行額外的A類普通股或我們證券的其他 股票的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

我們 在使用我們公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們

在(br}我們為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內，或(Ii) 我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，我們不能確定 我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途， 我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效使用這些 資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開發售的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。我們將繼續制定、建立和維護內部控制和程序 ，使我們的管理層能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告的內部控制，並讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制。儘管在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們的管理層將被要求 根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。

截至2022年6月30日，我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大弱點與公司 沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的內部會計人員有關。管理層的結論是，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

為解決上述重大弱點，我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以彌補這一重大弱點，包括聘請受過必要培訓並具有根據適用的美國證券交易委員會要求編制財務報表的經驗的顧問。除了聘請外部顧問外，我們還計劃採取補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施 定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃； (Iii)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和全面內部控制的改進；(4)任命獨立董事，成立審計委員會，加強公司治理。

這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點， 我們不能得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現並 解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響 。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第 404節或第404節將要求我們從截至2021年12月31日的財政年度的年度報告開始，在Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制的報告。 此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後, 如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能會出具合格的報告。此外，在我們 成為上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們 在可預見的未來不打算分紅

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，如果我們A類普通股的市場價格上漲，您在我們A類普通股 的投資才可能獲得回報。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。本次發行後，我們A類普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票， 。公開發行價格是由我們與承銷商基於一系列因素進行談判而確定的。公開發行價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

有資格未來出售的股票 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行和已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。6,250,000股將在本次發行後立即發行和發行，如果確定承諾 完成且承銷商沒有行使其超額配售選擇權，則7,187,500股將全部行使。此次發售的所有股票均可自由轉讓，不受限制，也可根據1933年《證券法》(《證券法》)進行進一步登記。其餘股份將是規則144所界定的“受限證券”。在規則144或證券法允許的其他豁免的範圍內，這些股票在未來可以在不根據證券法註冊的情況下出售。 參見“有資格未來出售的股票”。

您 將立即體驗到大量稀釋

我們股票的公開發行價大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。假設完成確定承諾發售及承銷商並無行使超額配股權，若你在是次發售中購買股份，你將立即產生每股有形賬面淨值較你支付的A類普通股每股價格約2.02美元或約50.6%的攤薄。因此，如果您在此次發行中購買 股票，您的投資將立即大幅稀釋。請參見“稀釋”。

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規 要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動 更加耗時和成本高昂。我們預計成為上市公司的成本不會比類似規模的美國上市公司所產生的成本高得多。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象 ，投資者可能對我們失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位

完成此次發行後，我們將成為在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交年度報告。在某些情況下，我們將需要披露財務運營的重大協議或結果 ，如果我們是一傢俬人公司，則不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問此 信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要 遵循這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素“部分。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的責任。

使用收益的

假設不行使超額配售 選擇權，在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用後，我們預計將從本次發行中獲得約21,559,242美元的淨收益。

此次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益，我們已按優先順序對收益的具體用途進行了排序 。

分紅政策

我們 沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的A類或B類普通股的任何現金股息。我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來的 前景以及董事會認為相關的其他因素。

如果 我們決定在未來為我們的任何A類或B類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司獲得資金。我們的中國子公司向我們派發的股息須繳納中國税項，如預扣税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《中華人民共和國外匯管理條例》和《中華人民共和國外匯管理條例》和《中華人民共和國股利分配條例》。

大寫

下表列出了吾等於2022年6月30日的預計資本額，經調整後按假定公開發售價格每股4.00美元完成確定承諾發售，並反映在扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計發售開支(包括實報實銷開支)後所得款項的運用情況。您應將本表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註一起閲讀 以及“收益的使用”和“普通股説明”。

As of June 30, 2022

(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有 金額均以千美元為單位)

假設不行使超額配售選擇權，假設A類普通股每股4.00美元的假設首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，本招股説明書封面所載我們提供的A類普通股數量保持不變，扣除我們應支付的承銷 折扣、非實報實銷支出和預計發售費用(包括實報實銷費用)，預計總股本將增加(減少)5,750,000美元。如本招股説明書封面所述，本公司發行的A類普通股數量增加(減少)100萬股，假設本招股説明書封面所載的A類普通股的假設初始發行價不變，則預計總股本的調整金額將增加(減少)3,680,000美元。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股A類普通股的首次公開募股價格與A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股A類普通股的發行價大大高於我們現有股東應佔的每股A類普通股的賬面價值。我們於2022年6月30日的股東應佔有形賬面淨值約為每股普通股(A類和B類普通股)1.57美元。截至2022年6月30日的每股普通股有形賬面淨值為總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股總數。

我們將有19,750,000股A類普通股在完成發售後發行和發行，或20,687,500股A類普通股，假設超額配售選擇權全部行使。我們的預計有形賬面淨值將為每股普通股約1.98美元，這將使發行和發行額外股票所得的淨收益 生效，但不考慮2022年6月30日之後我們的有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致投資者對此次發行的A類普通股稀釋約2.02美元，或較假設發行價每股A類普通股4.00美元稀釋約50.6%。 每股普通股有形賬面淨值將因本次發售的投資者購買A類普通股而增加每股0.41美元。

下表載列按上述確定承諾要約收購A類普通股後每股A類普通股的估計有形賬面淨值及向購買A類普通股的人士作出攤薄後的估計。我們的普通股數量已進行追溯調整，以反映股本的增加。更多詳情見《普通股説明》。

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在本招股説明書的“風險因素”部分。 本招股説明書中包含的關於截至2021年和2020年12月31日的財政年度的所有金額均來自我們經審計的綜合財務報表(“年度財務報表”)，而關於截至2022年和2021年6月30日的六個月的所有金額均來自本招股説明書中其他部分包括的中期未經審計的綜合財務報表(“中期財務報表”) 。年度財務報表及中期財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。

概述

根據Frost&沙利文的行業報告，就收入而言，我們 是中國領先的金融和税務服務提供商。我們作為一家專注於中國專業優質服務的財税解決方案服務專家已有18年之久。我們專注於提供(I)金融和税務解決方案服務；(Ii)教育支持服務；以及 (Iii)軟件和維護服務，在中國使用我們的“利臣”品牌。憑藉超過18年的運營歷史，我們 在中國積累了豐富的經驗並建立了良好的聲譽。

通過對我們在財税解決方案服務行業超過18年的專業知識和經驗的認可，我們在中國建立了作為專業和高質量服務的專業財税解決方案服務提供商的聲譽。2012年至2021年，連續八年被中國企業聯合會管理諮詢委員會評為中國管理諮詢服務50強。

為了遏制新冠肺炎疫情，中國政府制定了一系列限制措施，包括一些封鎖規定，在此 期間，我們在線為客户提供諮詢服務，並推遲或減少了部分現場手續。由於新冠肺炎疫情的影響，與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，我們的收入下降了4.93%。與此同時，由於項目期延長和人員成本增加，我們的收入成本增加了1.27%，截至2022年6月30日的6個月，我們的淨收入從截至2021年6月30日的6個月的約487萬美元下降到約433萬美元，降幅為11.14%。雖然，新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響有限，但我們希望在新冠肺炎疫情平息後，繼續我們結合遠程和現場諮詢服務的新業務模式。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們的 經營業績主要受以下因素影響：

趨勢 信息

除以下披露的新冠肺炎疫情的影響 外，我們不瞭解截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

新冠肺炎的影響

繼新冠肺炎於2020年初在全球爆發後，自2020年春節假期以來，我們在中國的業務運營和向客户提供的服務暫時中斷 ，原因是我們的辦事處、合作機構和我們的企業客户因應當地政府的政策而暫停運營。我們自2020年2月10日起全面恢復運營。我們一直在密切監測和評估新冠肺炎疫情對我們服務的影響，特別是向我們的企業客户提供的金融和税務解決方案服務，以及向我們的合作機構提供的教育支持服務。

同時，考慮到中國政府已逐步放寬封鎖措施或旅行限制，並允許恢復業務， 報告的新病例數量已從危機高峯期回落，利臣集團的收入和毛利下降放緩 如下所示，我們相信新冠肺炎疫情 對我們造成的不利影響和業務中斷只是暫時的。

由於 受新冠肺炎疫情影響，與截至2019年12月31日止年度相比，本集團於截至2020年12月31日止年度的總收入減少約93萬美元，這是由於來自財務及税務解決方案服務的收入減少約168萬美元，但被教育支持服務以及軟件及維護服務的收入分別增加約5萬美元及約70萬美元所抵銷。本集團於截至2021年12月31日止年度的總收入由截至2020年12月31日止年度的約3,067萬元增加約3，63萬元至約3,430萬元，故對截至2021年12月31日止年度並無進一步影響 。這一增長主要是由於我們業務和運營的恢復以及我們諮詢服務訂單的增加。2022年3、4月份，中國多個城市受到新冠肺炎影響，東南沿海城市受影響尤為明顯。我們的業務也受到了影響。本集團於截至2022年6月30日止六個月的總收入由截至2022年6月30日止六個月的約1,699萬元減少約84萬元或4.93%至約1,615萬元。

總體而言，由於業務暫停、封鎖措施和旅行限制，我們的業務和服務受到不同程度的延誤。特別是，我們的內部顧問和外部專家無法提供某些現場諮詢或與我們的企業客户面對面會面，也無法在我們合作的機構的辦公場所舉辦面對面的研討會或講座。對於我們的財務和税務解決方案服務，除了24個與財務和税務相關的管理或內部控制管理諮詢項目的延遲完成導致預期延遲確認收入約人民幣229萬元(約合35萬美元)，以及取消或終止43個年度或定期諮詢項目導致預計收入損失約人民幣1318萬元(約合202萬美元)外，我們的管理層確認，新冠肺炎疫情並未導致我們在履行任何財務和税務解決方案 服務合同或協議項下的義務方面出現任何重大延誤或困難。我們沒有受到客户對我們施加的任何遲交費用或損害賠償的影響。上述 推遲的項目已完成，截至2020年6月，相關收入約人民幣229萬元(約35萬美元)已全部確認。

我們的合作機構已暫停向參與者提供面對面的培訓、研討會或講座，原因是 當地政府實施的旅行限制、封鎖和/或隔離措施，以及政府 建議保持社會距離以降低新冠肺炎的傳播機會。為了減少我們向合作機構提供的服務中斷，我們開始向合作機構提供在線教育課程的技術支持。自2020年5月下旬起，我們的合作機構恢復提供面對面的培訓、研討會和講座。截至本招股説明書發佈之日， 沒有一家我們的合作機構因新冠肺炎疫情造成的中斷而終止我們的服務或要求我們集團賠償。

對於我們的軟件和維護服務，由於業務或課程暫停，6家企業客户和8所大學或學院取消了軟件訂單，因此我們在截至2020年12月31日的年度錄得收入損失約人民幣370萬元 (約54萬美元)。鑑於軟件和維護支持服務的銷售通常不需要與客户進行大量的日常面對面會議，因此我們沒有遇到或經歷過， 也預計不會因為新冠肺炎疫情而對我們的軟件和維護服務造成任何實質性的中斷。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的任何客户或大學或學院均未取消訂單。

我們 認為，新冠肺炎疫情造成了一定程度的業務中斷，並對作為我們財税解決方案服務主要客户的中國企業的業務業績和財務業績產生了負面影響。因此，企業主和企業家在疫情爆發初期往往會收緊預算、削減支出或推遲項目，以緩解新冠肺炎對其業務的影響。此外，我們的合作機構還推薦了某些項目。由於我們合作機構舉辦的面對面培訓、研討會或講座暫停，我們通過這些面對面活動向我們合作機構的參與者進行的推廣也中斷了。

在我們的夥伴機構於2020年5月下旬恢復面對面培訓、研討會或講座後，我們向夥伴機構的參與者或夥伴機構轉介的參與者 的推廣逐漸恢復。由於報告的新冠肺炎新病例數量已從危機高峯期回落，且在中國政府的指導下已恢復業務，我們認為我們的金融和税務解決方案服務的需求應繼續保持在疫情爆發前的水平。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

根據開曼羣島的法律，LICHEN中國有限公司可以通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據英屬維爾京羣島和香港的相關法律，我們的子公司可以通過派息向利臣中國有限公司提供資金，而不受資金數額的限制。香港向英屬維爾京羣島及英屬維爾京羣島的股息轉移沒有限制 。

中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。公司可以通過投資(通過增加公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移到其中國子公司。公司在中國境內的子公司可以在必要時通過活期借貸的方式相互調劑資金。公司之間的資金調撥適用於2020年8月20日實施的《關於民間借貸案件的規定》，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。正如我們的中國律師天元律師事務所所建議的那樣，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金 為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的其他限制。本公司在中國的附屬公司迄今並無向本公司轉讓任何收益或現金 。截至本招股説明書發佈之日，控股公司與其子公司之間尚未發生任何資產或現金轉移。截至本招股説明書發佈之日，尚未向美國投資者派發任何股息或分紅。公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。公司依靠子公司支付的股息來滿足其營運資本和現金需求，包括：(I)向股東支付股息或現金分配, (Ii)償還 任何債務及(Iii)支付營運開支。由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，須將税後收入10%的年度撥款 撥入一般儲備基金，因此本公司的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面，在將其部分淨資產 轉移至本公司作為股息方面的能力受到限制。

對於從本公司向其子公司轉移現金的 ，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有限制或 限制。

關於股息支付，我們注意到以下幾點：

如果， 由於上述原因，我們的子公司在需要時無法向公司支付股東股息和/或其他現金支付 ，公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。

在截至2020年12月31日的財政年度內，利臣紫訊向當時為中國個人的利臣紫訊最終股東支付了人民幣3,000萬元(約430萬美元)的股息。在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司並無派發股息、派發股息或轉讓股份。截至本招股説明書日期，除上述2020財年派息外，本公司或其附屬公司並無向投資者作出任何其他轉讓、派息或分配，亦無投資者 向本公司或其附屬公司作出任何轉讓、派息或分配。

於本招股説明書日期，利臣中國有限公司與其任何附屬公司之間並無任何股息、分派或轉讓。 在可預見的未來，本公司擬將所得收益用於研發、開發新產品及擴大產能。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。此外，截至本招股説明書的日期 ，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計 我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們尚未制定任何現金管理政策 來規定此類資金的金額。

中華人民共和國條例

根據中華人民共和國的規定，境內公司必須保留至少相當於其年度税後利潤10%的盈餘公積金，直至該準備金達到企業在中國的法定賬户註冊資本的50%為止。 上述準備金只能用於特定目的，不得作為現金股息分配。地衣紫訊和利臣教育均為內資公司；因此，各自均受上述可分配利潤限制。

由於中國法律及法規規定，在派發股息前，須預留税後收入10%的年度撥款作為一般儲備基金，因此，本公司的中國附屬公司將其淨資產的一部分作為股息或其他形式轉移至本公司的能力受到限制。

運營結果

截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

(除百分比外的所有金額，以千美元為單位 )