Inessa Kessman女士和Robert Littlepage先生
美國證券交易委員會
公司財務部

製造辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549

尊敬的凱斯曼女士和利特爾佩奇先生：

我們謹代表Cumulus Media Inc.(“本公司”)迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)於2022年8月1日的函件中就上述於2022年5月4日提交的10-Q表格(“Form 10-Q”)(檔案號001-38108)及於2022年5月4日提交的上述8-K表格(“Form 8-K”)(檔案號001-38108)提出的意見。

在這封信中，我們用黑體字背誦了員工的評論，並在每條評論之後附上了公司的迴應。凡提及“吾等”、“吾等”或“吾等”，均指本公司或其顧問，視情況而定。

截至2022年3月31日的季度報表10-Q

項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析業務綜合業績，第16頁

1.我們注意到，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增長了15%。請加強您的披露，量化收入增加的原因。例如，披露有多少增加是由於提前終止收入協議而收到的一次性費用造成的。我們參考S-K條例第303項中的指導意見。向我們提供您建議的未來信息披露。

迴應：我們承認工作人員的意見，並恭敬地建議工作人員，在未來的文件中，我們將根據S-K規則第303項的指導，在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的運營綜合結果部分提供披露，以量化任何重大的不尋常或不頻繁的交易或重大變化驅動因素。我們還敬告員工，作為對員工意見的迴應，我們確實在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格(“10-Q表格”)中提供了關於這些項目的具體披露，該表格於2022年8月3日提交。

在Form 10-Q中題為“綜合經營業績，淨收入-三個月”的部分中，我們披露：“截至2022年6月30日的三個月的淨收入，與截至2021年6月30日的三個月的淨收入相比，增加了1200萬美元或5%。淨收入增加了640萬美元，原因是播客和數字營銷服務的增加推動了數字廣告收入的增加。現場轉播收入增長了610萬美元，主要來自本地廣告，這得益於新冠肺炎經濟復甦和選舉週期季節性帶來的更高政治收入。其他收入增加610萬美元，來自貿易和易貨貿易、活動和遠程收入的增加，這些收入繼續從新冠肺炎經濟復甦中反彈。這些增長被主要由當前宏觀經濟狀況導致的660萬美元的網絡廣告收入減少所部分抵消。“

此外，在Form 10-Q中題為“綜合經營業績，淨收入-六個月”的部分中，我們披露：“截至2022年6月30日的六個月的淨收入，與截至2021年6月30日的六個月的淨收入相比，增加了4230萬美元或10%。其他收入增加了1,740萬美元，其中910萬美元來自貿易和易貨貿易、活動和遠程收入的增加，這些收入繼續從新冠肺炎經濟復甦中反彈，830萬美元是因提前終止收入協議而收到的費用所致。來自地方和國家廣告的現場播出收入增長了1,710萬美元，這得益於新冠肺炎經濟復甦和選舉週期季節性推動的更高政治收入。數字廣告收入因播客和數字營銷服務的增加而增加了1120萬美元。這些增長被主要由當前宏觀經濟狀況導致的340萬美元的網絡廣告收入減少所部分抵消。“

2022年5月4日提交的8-K表格

附件99.2，第3頁

2.請修改您的演示文稿，以披露並強調EBITDA、EBITDA增長、EBITDA利潤率和淨債務的最具可比性的GAAP衡量標準，並具有同等或更高的顯着性。請參考S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項和《關於非公認會計準則措施的遵守和披露解釋》問題102.10中的指導意見。我們注意到，GAAP結果應該是您演講和討論的重點。此外，還應根據S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項對EBITDA和EBITDA保證金進行對賬。請根據您的附件99.1申請。

迴應：我們承認員工的意見，並敬告員工，在我們於2022年8月3日提交的投資者演示文稿(“投資者演示文稿”)中，我們已在投資者演示文稿附錄中包括的非GAAP對賬中提供了EBITDA和EBITDA利潤率的對賬，以及在我們於2022年8月3日發佈並提交的收益新聞稿中提供了EBITDA和EBITDA利潤率的對賬。

此外，我們審查了非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋問題102.10中表達的指導意見，並審議了

S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項所述的要求，其中我們注意到，兩套指南中所表達的要求均適用於根據表格8-K第2.02項向委員會“提交”或“提供”給委員會的材料。我們敬請注意，工作人員意見中提及的披露內容包含在一份投資者介紹中，該介紹是在表格8-K第7.01項下“提交”給委員會的。因此，我們相信該等披露須受證監會頒佈的規例G所規限，並有別於須受工作人員在評論中引述的指引所規限的披露。值得注意的是，《規則G》第100(A)(1)條規定：[a]根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的列報“，但沒有規定，如第10(E)(1)(1)(A)項和問題102.10所要求的，列報可比公認會計原則計量必須與列報非公認會計原則措施”同等或更突出“。我們認為，這是一種重要的刻意區分，我們不知道有任何其他工作人員指南採取不同的立場。因此，我們尊重地認為，我們目前在投資者陳述附錄所包括的非GAAP調節中對可比GAAP計量的表述符合適用的要求和指導。

如果您對上述內容有任何其他問題，請不要猶豫，撥打(212)735-1712或發送電子郵件至frk.lopez-balboa@umulus.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞

執行副總裁總裁，首席財務官

抄送：Richard S.Denning，Esq.，Cumulus Media Inc.