美國證券交易委員會公司事業部

金融

2022年1月25日

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2022年1月25日

企業融資部

貿易和服務官員

	注意：	Amy Geddes 202-551-3304
		琳達·科夫克爾202-551-3813
		Donald 字段202-551-3680
		Erin Jaskot 202-551-3442

回覆：吉原環球公司2021年12月15日提交的S-1表格註冊聲明草案

CIK No. 0001898604

尊敬的 Geddes女士：

吉原(“本公司”)確認已收到美國證券交易委員會(“本會”)職員(“本會”)於2022年1月14日就上述文件發出的函件。我們對工作人員的意見作出迴應，如下所述。工作人員的意見如下，公司的回覆以粗體顯示：

表格S-1上的註冊聲明草稿

封面頁

1.	請參閲招股説明書封面。我們注意到您披露，在此次發行完成後，該公司將成為一家受控公司。請修改第三段以澄清，如果屬實，Mr.Chae將有能力決定所有需要股東批准的事項。

迴應：本公司已修訂其披露，以迴應上述員工在註冊説明書第1號修正案(下稱“修正案”)中提出的意見。

招股説明書摘要，第1頁

2.	我們注意到您在第四段中披露，您認為您在美國的餐廳長期總潛力超過400家，通過擴大您的企業所有門店的足跡和建立特許經營計劃，您可以在全球發展到超過1,000家餐廳。請修改以平衡您的增長潛力披露，添加您對與此增長相關的時間範圍的估計，並澄清您的近期增長預期。最後，請澄清您目前沒有特許經營計劃。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

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3.	請修改第四段，以披露您在審計和中期財務報表中包含的期間的淨收益或虧損。還請修改以披露您的審計師已在其與您已審計的財務報表相關的審計報告中包含持續經營資格。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

4.	您的業務和運營似乎受到了2020年新冠肺炎疫情的重大影響，2021年您的業務和運營已經恢復。請修訂以簡要討論新冠肺炎對您的業務和運營的影響。此外，我們注意到第四段重點介紹了您在受新冠肺炎影響期間和2021年恢復期之間的收入增長。請修改以討論您在財務報表中報告的已審計和中期收入，並平衡任何收入討論與影響您報告結果的已知趨勢。此外，我們注意到您已收到多筆薪資保護計劃貸款。請修改以簡要討論這些貸款、收到和免除的金額，以及它們對您報告的運營結果有何影響。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

摘要歷史財務和經營數據，第10頁

5.	我們注意到您已將調整後的EBITDA和餐廳級別貢獻作為關鍵財務和運營指標，並且您已將這些項目確定為非GAAP指標。在這些衡量標準與淨收益和運營虧損的對賬中，您調整了開業前費用以及代表開業前租金費用和新員工培訓和招聘成本的成本。這些類型的費用似乎代表了註冊人運營業務所需的正常、經常性、現金運營費用。請修改您的演示文稿以排除這些調整，或告訴我們為什麼您認為這些調整是適當的。請參考《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題100.01中的指導。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

6.	我們注意到，您已對非GAAP衡量餐廳層面的運營虧損貢獻進行了調整。請修改您的演示文稿，以使此指標與最具可比性的GAAP指標--毛利率--保持一致。在這一點上，您對毛利率的衡量似乎是您合併運營報表上所示的“餐廳淨營業收入”。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

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風險因素

食品和供應成本的變化 ...

未能收到頻繁送來的新鮮食品。如果我們面臨勞動力短缺...，第19頁

7.	請修訂這些風險因素，以應對由於最近的供應鏈問題、食品和用品成本增加和/或勞動力短缺而對公司造成的任何重大影響或造成重大影響的風險。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

使用收益的，第34頁

8.	請修訂第三段，以更具體地説明淨收益擬用於的主要目的以及擬用於每一目的的大約數額。鑑於您預計2022年將開設14家餐廳，請説明您預計的淨收益中有多少將用於開設此類餐廳。如果需要一筆實質性的其他資金來開設14家餐廳，請説明所需的其他資金的金額及其來源。請參閲S-K規則的第504項。在招股説明書的其他地方，在討論您計劃開設14家餐廳時，請披露預計總成本以及您計劃如何為開業融資。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

大寫，第35頁

9.	在您的資本化表中披露的於2021年9月30日到期應付關聯方的金額與截至此日期在F-19頁的資產負債表中反映的金額不一致。請對這些披露進行核對和修訂。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

新冠肺炎風險集中度的影響，第42頁

10.	我們注意到您披露，由於新冠肺炎疫情以及相關的建議和強制執行的社交距離和就地避難訂單，您的業務受到了嚴重影響。請儘可能修改以量化新冠肺炎對您的業務和運營造成的負面影響。還請添加一個風險因素，以討論新冠肺炎疫情以及它已經並可能繼續給您的業務和運營帶來的風險。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

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業務物業，第60頁

11.	我們注意到，您預計在2022財年將新開14家餐廳。請説明您在此類開業方面取得的進展，包括您已敲定選址、開始建設和/或簽訂與此類新餐廳建設相關的最終協議的數量。在S-K條例第601(B)(10)項要求的範圍內，也請將此類協議作為材料合同提交。如果您尚未開始為 14家餐廳中的任何一家進行選址或建設，請説明這一事實。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

12.	請解釋為什麼您在2019年關閉了西好萊塢和林伍德分店。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

13.	請根據S-K法規第601(B)(10)項將您的租賃作為材料合同進行歸檔，或者，或者，請告訴我們為什麼您不認為您需要這樣做。

迴應：公司已更新其在修正案中的披露，以附件形式附上與員工上述評論中的項目有關的材料租賃協議。

高管薪酬，第80頁

14.	我們注意到所包括的討論中有幾處提及2020年12月31日和2020財年的日期。如果適用，請針對最近完成的財政年度修訂此部分。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

特定關係和關聯方交易，第84頁

15.	我們注意到，貴公司的經審計和中期財務報表包括一大筆關聯方當前負債。截至2021年9月30日，應付關聯方的金額為1,337,590美元。請修訂本節以披露此關聯方責任，幷包括S-K條例第404項所要求的信息。此外，我們注意到此責任應按要求支付。請修改以包括討論此責任和任何相關的風險的風險因素。

迴應：公司已修改修正案中的披露，以迴應員工上述評論，以澄清這筆金額是由於由James Chae控制的APIIS金融集團。

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16.	我們注意到，該公司已經在2019年和2020年向Mr.Chae進行了分發。請包括S-K法規第404項所要求的有關這些分發的信息，或告訴我們為什麼不要求披露。

迴應：本公司於2019年及2020年以股息形式向Mr.Chae作為本公司唯一股東進行了次分配，本公司已因應上述員工的意見修改了修正案中的披露，以澄清這一點。

獨家論壇，第89頁

17.	請將本節中的披露與第30頁中適用的風險因素進行核對。在這方面，我們注意到風險因素只關注您的章程，而這一節規定，您的每個公司證書和章程都將包括獨家的論壇條款。

迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容，以迴應上述員工的意見。

吉原公司及其子公司財務報表股東權益合併報表，F-21頁

18.	截至2021年和2020年9月30日止九個月的綜合股東權益表所反映的淨虧損金額與F-20頁的綜合經營報表所反映的金額不符。此外，這些期間的綜合股東權益表所反映的分配金額與F-22頁的現金流量表所反映的金額不一致。請對這些披露內容進行核對和修改。

迴應：公司已根據員工的上述意見修改了財務報表。

5. 貸款應付款，購買力平價，F-29頁

19.	附註5披露的截至2020年12月31日的應付貸款總額與F-19頁綜合資產負債表中的金額不符。請對這些披露內容進行核對和修改。

迴應：公司已根據員工的上述意見修改了財務報表。

一般信息

20.	請根據《證券法》第405條的規定，向我們提供您或任何獲授權代表您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員，以討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

回覆：本公司沒有直接或間接地根據證券法第5(D)條向任何潛在投資者準備或分發任何書面信息，並確認如果公司確實打算向潛在投資者提交任何此類材料，將聯繫與審查本文件相關的工作人員。

我們相信此響應令人滿意地響應了您的請求。如果您需要更多信息，請致電212/536-4085與我們的法律顧問馬修·奧古裏克聯繫。

	真誠地

	/s/ James Chae
	詹姆斯·查伊，
	首席執行官