美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

(第 13d-101 條)

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

§ 240.13d-1 (a) 及其依據 提交的修正案

§ 240.13d-2 (a)

(第3號修正案)1

Connexa Sports 科技公司

(發行人名稱)

普通股,面值0.001美元

(證券類別的標題)

831445200

(CUSIP 號碼)

Milton C. Ault,III

BITNILE 控股有限公司

11411 南方 Highlands Parkway,240 套房

拉斯維加斯, 內華達州 89141

(949) 444-5464

(姓名、地址和電話號碼)

有權接收通知和通信)

2022年10月4日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表,請選中以下方框。

注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的 其他各方。

_______________

1本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款 的約束(但是, 看到注意事項).

1

舉報人姓名

BitNile 控股有限公司

2

如果是羣組的成員,請勾選相應的複選框* (a)

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框¨
6

國籍或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

有的人

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

750,000(1)

9

唯一的處置力

0

10

共享的處置權

750,000(1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

750,000

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

5.4%

14

舉報人類型

CO

(1)代表Ault Lending, LLC(前身為Digital Power Lending, LLC)持有的普通股 股。由於4.99%的受益所有權封鎖條款,不包括行使認股權證時可發行的普通股 股。

2

1

舉報人姓名

Ault Lending, LLC(前身為數字電力貸款有限責任公司)

2

如果是羣組的成員,請勾選相應的複選框* (a)

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框¨
6

國籍或組織地點

加利福尼亞州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

有的人

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

750,000(1)

9

唯一的處置力

0

10

共享的處置權

750,000(1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

750,000

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

5.4%

14

舉報人類型

OO

(1)不包括由於4.99%的實益所有權 封鎖條款而在行使認股權證時可發行的普通股。

3

1

舉報人姓名

Milton C. Ault,三世

2

如果是羣組的成員,請勾選相應的複選框* (a)

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框¨
6

國籍或組織地點

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

有的人

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

750,000(1)

9

唯一的處置力

0

10

共享的處置權

750,000(1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

750,000

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

5.4%

14

舉報人類型

(1)代表Ault Lending, LLC(前身為Digital Power Lending, LLC)持有的普通股 股。由於4.99%的受益所有權封鎖條款,不包括行使認股權證時可發行的普通股 股。

4

本第3號修正案(“修正案 No.3”)修訂並補充了下列簽署人於2022年7月8日提交的附表13D,並於2022年8月3日和2022年9月30日 30日修訂(“附表13D”)。除非本第 3 號修正案中另有規定,否則附表 13D 中的所有項目均保持不變。本第 3 號修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有附表 13D 中賦予這些 術語的含義。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對附表 13D 第 3 項進行修訂 ,增加了以下段落:

Ault Lending, LLC(前身為Digital Power Lending, LLC)購買的股票是在公開市場購買中用營運資金購買的。根據本第3號修正案,Ault Lending, LLC交易的股票使Ault Lending, LLC的總支出減少了258,360.67美元。因此, 截至本第3號修正案發佈之日,Ault Lending, LLC共花費了3,698,725.41美元購買股份。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂 ,並將其全部重述如下:

此處申報的每位申報人擁有的 股份的總百分比基於發行人向 申報人報告的截至2022年10月6日的13,987,323股已發行股份。

A.BitNile 控股有限公司

(a) 截至本文發佈之日,BitNile Holdings, Inc.可能被視為實益擁有75萬股股票,其中包括Ault Lending, LLC(前身為Digital Power Lending, LLC)持有的股份。BitNile Holdings, Inc. 可能被視為 實益擁有Ault Lending, LLC實益擁有Ault Lending, LLC與第 2 項所述的此類實體的關係 。由於4.99%的受益所有權封鎖條款,不包括行使Ault Lending, LLC持有的認股權證 時可發行的普通股。

百分比:5.4%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0

2。共同投票權或直接投票權:750,000

3。處置或指導處置的唯一權力:0

4。處置或指揮處置的共同權力: 750,000

(c)在過去的六十天裏,BitNile Holdings, Inc. 沒有進行任何股票交易。

B.Ault Lending

(a) 截至本文發佈之日,Ault Lending, LLC實益擁有其直接持有的75萬股股票。由於4.99%的受益所有權封鎖條款 ,不包括行使其持有的認股權證時可發行的普通股 。

百分比:5.4%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0

2。共同投票權或直接投票權:750,000

3。處置或指導處置的唯一權力:0

4。處置或指揮處置的共同權力: 750,000

5

(c)除了先前在 附表13D中披露的交易以及附表A中規定的交易(均以引用方式納入)外,Ault Lending, LLC在過去六十天中沒有進行任何股票交易 。除對第 3 項的答覆中披露外,所有 此類交易都是在公開市場上進行的。

C.Milton C. Ault,三世

(a) 截至本文發佈之日,奧爾特先生可能被視為實益擁有75萬股股票,其中包括Ault Lending, LLC持有的股份。由於奧爾特先生與第 2 項所述實體的關係,他可能被視為實益擁有Ault Lending, LLC的實益擁有的股份。不包括行使Ault Lending, LLC持有的認股權證時可發行的 普通股,因為有4.99% 的受益所有權封鎖條款。

百分比:5.4%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0

2。共同投票權或直接投票權:750,000

3。處置或指導處置的唯一權力:0

4。處置或指揮處置的共同權力: 750,000

(c)在過去的六十天裏,奧爾特先生沒有進行任何股票交易。

就經修訂的1934年《證券交易法》 第13 (d) 條而言,提交本附表 13D 不應被視為申報人承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有者。具體而言,每位申報人 均拒絕對本文報告的、他或其不直接擁有的證券的實益所有權。

(d)已知除申報人以外的任何人均無權或有權指示 從股票出售中獲得股息或收益。

(e)不適用。

6

簽名

經過合理的調查和 盡其所知和所信,以下每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期:2022 年 10 月 6 日

BITNILE 控股有限公司

/s/ Milton C. Ault,III

MILTON C.C.FAULT 來自:

/s/ Milton C. Ault,III

姓名: Milton C. Ault,三世
標題: 執行主席

AULT 貸款有限責任公司
來自:

/s/ 大衞 J. Katzoff

姓名: 大衞·J·卡佐夫
標題: 經理

7

附表 A

過去六十天內普通股的交易

Ault Lending

交易的性質 普通股
已購買/(已售出)
每股價格 ($) 的日期
交易
出售普通股 (9,500) 0.3709 09/30/2022
出售普通股 (58,230) 0.3088 10/03/2022
出售普通股 (411,270) 0.5759 10/04/2022

8