附件99.1

執行版本

承銷協議

2022年10月4日

AGP/聯盟全球合作伙伴

作為附表中指定的幾家保險人的代表 謹隨函附上

麥迪遜大道590號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

XORTX(Br)治療公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的一家公司(以下簡稱“公司”)，擬分別而非聯合向美聯/聯盟全球合作伙伴(以下簡稱“代表”)及代表所代表的附表一所列其他承銷商(代表及其他承銷商，統稱為“承銷商”或個別稱為“承銷商”)發行和銷售合計1,400，000個 個普通股單位(“普通股單位”)，每個普通股單位由(A)一股公司的普通股 (每股為“實有股份”，統稱為“實有股份”)(每股無面值)及(B)一份認股權證(每份為“確定認股權證”，統稱為“確定認股權證”)及(Ii)3,600,000份預先出資的認股權證單位(“預先出資認股權證單位”)組成， 每個預資金權證單位包括(A)一份預資金權證以購買一股(“預資金權證”) 及(B)一份確定權證。普通股單位和預出資認股權證單位，包括標的公司股票、預出資認股權證和確定認股權證，在本文中被稱為公司證券。各承銷商將購買的公司證券的金額和形式列於本合同附表一中其名稱的相對位置。本公司亦建議按每名承銷商的選擇，向多家承銷商出售最多750,000股額外股份(“期權股份”) 及/或額外認股權證，以購買最多750,000股股份(“期權認股權證”及連同期權股份， “期權證券”)。公司股份和期權股份在本文中統稱為“已發行股份”；公司認股權證, 預籌資權證和認股權證在本協議中統稱為“認股權證”； 在行使認股權證時可發行的股份在本協議中統稱為“認股權證股份”； 公司證券、期權證券和認股權證股份在本協議中統稱為“證券”。 普通股單位和預融資認股權證單位將在發行後立即強制分開。認股權證的條款 以作為附件A的認股權證的形式列出。

公司確認其與代表的協議如下 。

1.             (A) 本公司向承銷商聲明並保證，自本協議之日起和截止日期(如本協議定義)和 每個期權協議截止日期(如本協議定義)：

(I)本公司以表格F-1(第333-267328號文件)就該證券提交的             A註冊聲明及其任何生效前的修訂(統稱為“初始註冊聲明”)已提交證券及交易委員會(“監察委員會”)；初步註冊聲明及其任何生效後的修訂(均以在此之前提交予閣下的表格 )已由監察委員會以該表格宣佈生效；除根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)下的第462(B)條規則提交的增加發行規模的註冊聲明(如有)外，迄今尚未向證監會提交與初始註冊聲明有關的其他文件；未發佈暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的停止令 ，未為此目的啟動或據公司所知受到委員會威脅的程序 ，且委員會要求公司提供更多信息的請求已在所有重要方面得到滿足。包括在最初提交的初始註冊説明書中或作為對其的任何修改的一部分的任何初步招股説明書，或根據證監會《證券法》規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，在下文中稱為“初步招股説明書”；初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書的各個部分(如果有)，包括(I)通過引用併入其中的所有文件, (Ii)所有 附表和證物，及(Iii)根據證券法第(Br)至第424(B)條向證監會提交的最終招股説明書形式所載的資料，並憑藉證券法第430A條在宣佈生效時被視為初始註冊聲明的一部分，或規則462(B)註冊聲明的該部分(如有) 成為或此後生效，每一項均在初始註冊聲明的該部分生效時經修訂， 以下統稱為“註冊聲明”；在緊接適用時間(如第1(C)節所界定)之前列入《登記説明書》的與證券有關的初步招股説明書 以下稱為《定價招股説明書》；該最終招股説明書按照《證券法》第(Br)條規定的第424(B)條首次提交的格式，以下稱為《招股説明書》；凡提及《註冊説明書》、《規則462註冊説明書》、《任何初步招股説明書》、《定價説明書》、《初始註冊説明書》、《定價披露資料包》(定義見下文)或《招股説明書》時，對《修訂》、《修訂》或《補充意見》的任何提及，應視為指幷包括在《初始註冊説明書》、《註冊説明書》或《規則462註冊説明書》生效日期或該等《初步招股説明書》、《定價説明書》、《定價披露資料包》或《招股書》生效日期之後提交的任何文件。根據修訂後的1934年《證券交易法》以及委員會在該法案下的規則和規章(統稱為, 《交易法》)，被視為通過引用而併入其中；本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《定價招股説明書》、《定價披露包》或《招股説明書》中“包含”、“包括”或“陳述”或“部分”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指 ，幷包括所有此類財務報表和附表以及通過引用納入或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露包或招股説明書的其他信息。視具體情況而定；本協議中對(I)註冊説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何副本，以及(Ii)招股説明書應被視為包括根據本協議第5(O)節的規定與證券發售相關使用的任何“電子招股説明書”。

(Ii)於初始註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後修訂分別於截止日期及截止日期(如購買任何期權證券，則於每個期權成交日期)、初始註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何修訂及補充條款生效時 遵守           ，並將 在所有重大方面符合證券法及其下的證監會規則及規例(“規則及規例”)的要求。

(Iii)           (1)在登記聲明的生效時間、適用時間、截止日期或任何期權截止日期，登記聲明或其任何修正案均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述 為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實；(2)截至適用時間，定價披露包不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；和(3)在招股説明書及其任何修訂或補充文件的日期和截止日期(如果購買了任何期權證券，則在每個期權截止日期(如本文定義))的 日，招股説明書及其任何修訂或補充文件均不包括或將包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性；但以上第(Br)(1)、(2)和(3)條中的陳述和保證不適用於註冊説明書、定價披露包或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並嚴格遵守承銷商向公司提供的、明確用於註冊説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充的書面信息。, 雙方理解並同意，承銷商提供的此類信息僅限於本協議第9(B)節中描述的信息。 證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的命令。

如本文所用，“適用時間”為上午7：00。(東部時間)2022年10月4日。此處使用的“定價披露包”是指在緊接適用時間之前修訂或補充的定價説明書，以及本合同附表一所列的定價信息。

(Iv)          每一份初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書，作為最初提交的初始註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分提交，或根據證券法規則424提交，在如此提交時在所有材料 方面都符合證券法和規則和法規的要求，並且交付承銷商使用的每份初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的 副本完全相同。但在S-T法規允許的範圍內除外。在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以引用方式併入或視為納入的文件，在 當時或以後提交給證監會，或根據交易所法案生效(視情況而定)，均符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求。沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中進行描述或作為證據提交給註冊聲明 未按要求進行描述或提交。

(V)           No 自由寫作招股説明書。根據證券法第405條的定義，在提交初始註冊聲明時，該公司是“不合格的發行人”。未使用與證券相關的證券法第433條規則中所定義的“發行人自由撰寫招股説明書”來發行證券。本公司尚未編制、使用或參考、也不會編制、使用或參考《證券法》規則405 中定義的與證券發行相關的任何免費書面招股説明書。

(Vi)公司發售材料的          分發 。在(I)‎第2節授予多家承銷商的期權到期或終止，以及(Ii)各承銷商完成對在此發售的證券的分銷之前，公司尚未分發也不會分發除註冊聲明、定價披露包和招股説明書以外的任何與證券發行和銷售有關的發售材料。

(Vii)         組織和資格。本公司及其附屬公司(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”) 均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好(如適用於該司法管轄區)的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或其子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。 本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在其所從事業務或其擁有的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽， 除非不具備這種資格或信譽不會對業務、管理、財產和 運營產生重大不利影響。公司及其子公司的整體經營狀況(財務或其他)或結果(“重大不利影響”)；且據本公司所知，並無任何訴訟、索償、訴訟、調查或法律程序(包括但不限於非正式調查或部分法律程序，例如書面供詞)，不論是否已開始或受到威脅(每一個法律程序均為“法律程序”)，均未在任何該等司法管轄區提起，以撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格。

(Viii)        授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議、認股權證及代表認股權證協議所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議、認股權證及代表認股權證協議，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議、認股權證及代表認股權證協議而採取任何進一步行動，但所需的批准(定義如下)除外。本協議、認股權證和代表作為一方的認股權證協議已由公司正式簽署(或在交付時將已)，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(Ix)           無 衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、認股權證和代表的 認股權證協議，發行和出售證券和代表的認股權證股票，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會：(I)導致違反或衝突任何條款和規定，或構成違約(或在通知或時間流逝後成為違約)，或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制(統稱為“留置權”)，或 給予他人終止、修改、加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利。公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解； (Ii)導致違反公司組織章程或公司章程的任何規定；或(Iii)導致違反任何現有適用的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響的情況；除上述第(I)款和第(Iii)款的情況外，此類違規行為, 不能合理預期會造成實質性不利影響的衝突或侵權行為。

(X)            備案、 同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行本協議、認股權證和代表的認股權證協議獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人或實體進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據《證券法》進行證券登記，以及國家證券項下可能要求的同意、批准、授權、登記或資格；藍天法律或納斯達克股票市場、有限責任公司或金融業監管局(FINRA)或多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的規則和法規， 與承銷商購買和分銷證券有關，(Ii)根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券法或類似法規和所有法規、規則、政策聲明、適用於本公司的通知和一攬子命令或裁決(“加拿大證券法”)和(Iii)根據加拿大證券法擬進行的交易的任何通知，如果加拿大公司 律師認為需要此類通知(統稱為“所需批准”)。

(Xi)證券           發行 。本公司可能向本協議項下多家承銷商發行及出售的股份已獲正式授權 ，當承銷商根據本協議條款發行、交付及支付時，該等股份將獲有效發行及繳足股款且不可評估，且除非在此放棄發售證券，否則該等股份的發行 不受任何優先購買權或類似權利的約束。代表認股權證股份及認股權證股份於適當行使認股權證或代表認股權證(視何者適用)而發行、支付及交付時，將獲正式授權及 有效發行、繳足股款及不可評估、不受任何優先認購權或類似權利影響，並將根據加拿大證券法及所有適用證券法 發行。認股權證股份和代表認股權證股份已預留 供發行。證券及代表認股權證於發行時，將在所有重要方面符合註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中對其的描述。

(Xii)          資本化。 本公司所有已發行股本均已正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估，已發行符合所有加拿大證券法、所有聯邦及州證券法，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。於註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述日期，本公司擁有登記聲明、初步招股章程及招股章程所載的已授權、已發行及已發行股本(不包括根據本公司現有購股權計劃授予額外購股權，或因行使或轉換可行使的證券或可轉換為於本註冊日期已發行的股份而發行本公司已發行股份數目的變化)，而該等已授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明所載的描述。定價披露包和招股説明書。註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明、初步招股章程及招股章程所載者外，任何人士均無權 優先拒絕、優先認購權、參與權或任何類似權利參與承銷協議、認股權證及代表認股權證協議擬進行的交易。除註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露或預期的情況外，截至其中提及的日期，沒有未償還的期權、認股權證、股票 權利可供認購, 與公司或子公司的任何股份或任何證券有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購公司或子公司的任何股份或任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得股份，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得，本公司或任何附屬公司的股份(“股份等價物”)或任何 附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司受約束或可能受制於 發行任何附屬公司的額外股份或股份等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。除《註冊聲明》、《披露方案》或《招股説明書》中披露的情況外，本公司或任何附屬公司發行及出售該等證券並無義務向任何人士或實體(本協議所述除外)發行股份或股份等價物或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排約束本公司或任何附屬公司贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股份” 計劃或任何類似計劃或協議。除所需批准外，沒有任何股東的進一步批准或授權, 該證券的發行和銷售需要董事會或其他人。本公司作為一方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(十三)         加拿大 和美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》(包括其第13(A)或15(D)條)提交的要求或允許的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據加拿大證券法和表格6-K提交的報告，包括根據其中第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用納入其中的 證物和文件)。以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書，在此統稱為“公開報告”)或已收到有效延長的備案時間，並在任何此類延期到期前提交任何此類公開報告。截至 各自的日期，公開報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，註冊説明書、定價披露包或招股説明書中引用的公開報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況(如適用)， 不具有誤導性。Smythe LLP是證券法及交易法所規定與本公司有關的獨立註冊會計師事務所，曾審核及審閲本公司若干財務報表，為證券法及規則及法規所規定的獨立公共會計師。這樣的財務報表, 連同註冊説明書所載的相關附表及 附註，定價披露組合及招股説明書在各重大方面均符合證券法的要求，並按註冊説明書所載基準，公平地列載本公司於各日期或適用期間的綜合財務狀況、經營業績及財務狀況的變動。此類財務報表是按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，該等財務報表或其附註可能另有規定，且未經審計的財務報表不得 包含IFRS要求的所有附註，且在各重大方面公平地列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量，但在未經審計報表的情況下，則受此限制。到正常的、非實質性的年終審計調整。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有材料 方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Xiv)        材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書中包括的最新經審計財務報表之日起，除註冊説明書、定價披露包或招股説明書中明確披露外，(I)沒有發生或發展已經或可以合理地預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)應付貿易款項及在正常業務過程中產生的應計費用，符合過往慣例，及(B)根據國際財務報告準則無須在本公司財務報表中反映或在公開報告中披露的負債，(Iii)本公司並未改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或分配現金或其他財產，亦未購買。贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，並且(br}公司未向任何高級管理人員、董事或附屬公司發行任何股權證券，除非是根據公司現有的股權計劃。 公司沒有在委員會面前或根據加拿大證券法對信息進行保密處理的任何請求。 除註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中披露的情況外，以及本協議預期的證券發行 自注冊聲明中包含的最新經審計財務報表之日起， 據本公司所知，本公司或其附屬公司或其各自業務並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理地預期會發生或存在, 根據適用的證券法，公司必須披露的財產、業務、資產或財務狀況。

(Xv)          訴訟。 除《註冊聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中所述外，沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或 由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟(統稱為“訴訟”)，(I)對本協議的任何合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰。認股權證或證券或(Ii)如有不利決定，可能已經或合理地預期會 導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，董事及其任何高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦、州或外國證券法或根據聯邦、州或外國證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象，如果做出不利的決定，將會或合理地預期會導致 重大不利影響。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(十六)         勞資關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生重大勞資糾紛 ，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，而本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方(根據延期訂單除外)，且本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。 據本公司所知，本公司或任何附屬公司的行政人員不是或現在預計不會是，違反 任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議、 或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約的任何重大條款，並據本公司所知，繼續聘用每名該等高管不會使本公司或其任何附屬公司承擔有關 任何上述事宜的任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的加拿大和美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生 實質性不利影響。

(Xvii)        合規性。 除在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露外，本公司或任何附屬公司： (I)違約或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，如有通知或時間流逝，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，公司或任何附屬公司也沒有收到 關於其違約或違反任何契約的索賠的通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反任何政府機關的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和 安全、僱傭和勞工事項，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性不利影響 。

(Xviii)       環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有材料聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法對其各自業務所要求的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款 (I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或整體造成重大的不利影響。

(Xix)資產的         標題 。本公司及其附屬公司擁有對其所擁有的所有不動產簡單的良好和可出售的所有權，以及對其所擁有的對本公司和附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好和可出售的所有權，在 每種情況下均免除所有留置權。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在各重大方面均遵守該等租約。

(Xx)          知識產權 。本公司及其子公司擁有或有權使用註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 與其各自業務有關的使用所必需或要求的，如果不具備這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何材料知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自注冊説明書所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償或其他事項的書面通知 知悉知識產權侵犯或侵犯(且不會侵犯)任何人士的權利，但不能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性和機密性，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體, 合理地 預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可證 權利或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何 使用開展其業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(Xxi)         醫療保健法。本公司(I)在所有實質性方面一直遵守美國和加拿大或任何其他司法管轄區的所有適用的醫療法律、規則和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、與醫療欺詐和濫用有關的所有適用的聯邦、州、地方和所有外國民事和刑法，包括但不限於聯邦《反回扣法令》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))，《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虛假陳述(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《1996年健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA) (42 U.S.C.§1320d及其後)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《美國醫生付款陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、民事罰金法(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)、HIPAA，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法》(第42 U.S.C.§17921及以下)修訂，《患者保護和平價醫療法》(第111-148號法律)，經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》(Pub.第111-152號法律)、根據這些法律頒佈的法規，以及任何後續的政府計劃和類似的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室規範有關的法規，以及適用於管理所有權、檢測、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。, 出口或處置由公司或為公司製造或分銷的任何產品(統稱為“醫療保健法”)；(Ii)沒有收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何通知，指控或聲稱重大違反任何醫療保健法或任何此類醫療保健法所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、許可、註冊和補充或修正案(“授權”)；(Iii)擁有所有必要的授權 ，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款； (Iv)未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查仲裁或 其他訴訟的書面通知，這些訴訟、聽證、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟是否受到威脅；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管當局已採取、正在採取或打算採取行動，以限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也未對任何此類限制、暫停、修改或撤銷構成威脅； (Vi)已按照任何醫療保健法或授權的要求歸檔、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有實質性方面都是完整和準確的 (或在隨後提交的材料中予以更正或補充)；和(Vii)沒有，也沒有其任何高級職員或董事，也沒有，據公司所知，其任何員工都沒有被排除、暫停或禁止參與美國任何州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府的調查、調查、程序、 或其他任何合理預期可能導致禁止、暫停或排除的其他行動的影響；並且(Viii)不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與 簽訂或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。

(Xxii)        監管事務。註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的、或註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的、或註冊聲明、披露包和招股説明書中引用的結果中描述的、或註冊聲明、披露包和招股説明書中所述的臨牀試驗和臨牀前研究，並打算將其提交監管當局作為產品審批的基礎，這些臨牀試驗和臨牀前研究將根據標準醫學和科學研究程序以及所有適用法規在所有重要方面進行，如果仍有待批准，則將根據所有適用法規進行。美國食品和藥物管理局(“FDA”)的規則和條例，以及受其約束的美國以外的類似藥品監管機構，包括但不限於加拿大衞生部和歐洲藥品管理局(統稱為“監管當局”)以及適用的當前良好臨牀實踐和良好實驗室實踐；註冊聲明、披露包或招股説明書中對該等研究和試驗結果的描述 在所有重要方面都是準確和完整的 ，並公平地陳述了從該等研究和試驗中獲得的數據；本公司不知道任何其他 研究或試驗的結果與註冊聲明、披露包和招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑；公司在所有重大方面都遵守監管機構適用的所有法規、規則和規定，並未收到任何書面通知, 監管當局或任何其他政府機構的通信或其他可能導致終止或暫停註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的任何臨牀試驗或臨牀前研究，或註冊聲明、披露包或招股説明書中提到的結果的通信或其他通信，而據公司所知，沒有合理理由進行此類通信或暫停。

(Xxiii)       許可。 公司擁有由適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可和其他授權(統稱為“許可”)，並且 已向適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出了所有聲明和備案， 對於註冊聲明、披露資料包和招股説明書中所述的其財產的所有權或租賃或其業務的開展是必要的，或者允許由 公司或其代表進行的所有臨牀試驗和非臨牀研究，包括但不限於，所有必要的FDA和適用的外國監管機構的批准；本公司並無重大 違反或違反任何該等許可證的情況；且本公司並未收到任何該等許可證被撤銷、暫停或重大修改的通知，亦沒有任何理由相信任何該等許可證將不會在正常情況下續期。 本公司(I)一直遵守所有適用法律；以及(Ii)未收到任何FDA Form 483、 任何法院或仲裁員或政府或監管機構發出的關於不利發現的書面通知、警告信、無標題信函或其他信件或書面通知，這些書面通知聲稱或聲稱存在重大違反(A)任何適用法律或 (B)任何此類適用法律所需的許可的情況。

(Xxiv)       保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。這樣的續訂可能會導致成本的顯著增加。

(Xxv)與附屬公司和員工的        交易 。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向或由該等公司提供服務，或規定與該等公司或附屬公司之間的不動產或動產租金，規定向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等實體付款，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股權計劃項下的購股權或其他協議。

(Xxvi)《薩班斯-奧克斯利法案》(       Sarbanes-Oxley)；本公司及其附屬公司實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用規定 ，該等規定於本條例日期及截止日期及期權截止日期生效，並適用於本公司及附屬公司，以及委員會根據該法令頒佈並於本條例日期及截止日期及期權截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司 已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料得到記錄、處理、總結及報告, 在委員會規則和表格規定的期限內。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於註冊聲明所涵蓋期間(該日期，即“評估日期”)結束時的披露控制及程序的有效性。本公司在《註冊説明書》中提交了認證 高級管理人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(Xxvii)      某些 費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行或銀行支付與本協議所述交易有關的經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行或銀行的佣金或佣金，除非根據本協議或根據本協議可能另有規定。

(Xxviii)     No 可靠性。本公司並不依賴承銷商或承銷商的法律顧問就證券的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(XXIX)        投資公司。按照定價説明書的規定，本公司不會，也不會在實施本協議所述的本公司發行和出售證券的規定 以及本公司從此獲得的收益淨額，包括行使認股權證所獲得的收益， 將不被要求註冊為“投資公司”，這一術語在1940年的“投資公司法”(經修訂的“投資公司法”)中被定義為“投資公司”。

(Xxx)        註冊 權限。除在註冊聲明、定價披露組合或招股説明書中披露外，任何人士或實體均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(Xxxi)        清單和維護要求。股份根據交易法第12(B)節進行登記，本公司 並未採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止股份登記的行動 本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除登記聲明、定價披露包或招股説明書中披露的外，本公司在本公告日期前12個月內未收到納斯達克資本市場的通知。本公司並無遵守該等交易所的上市或維持規定。本公司於本公司收到出售證券所得款項後，並無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定。該等股份目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Xxxii)接管保護      申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因承銷商及本公司履行其 義務或行使本協議項下權利而適用於承銷商的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司的組織章程細則(或類似的章程文件)或其司法管轄區的公司法律而適用於承銷商的其他類似反收購條款不再適用 。

(Xxxiii)      償付能力。 基於本公司截至成交日期和期權成交日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所經營業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可獲得性，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若清算其所有資產，將會獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司無意在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。於本公司收到出售證券所得款項後，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在成交日期或期權成交日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。

(Xxxiv)     Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交所有適用的美國聯邦、州和地方 收入以及其所受司法管轄區要求的所有適用的外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，並在該等申報單上顯示或確定應支付的 。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何 附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(XxXV)      外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮品、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或(Iii)在任何重大方面違反1977年《外國反腐敗法》的任何規定。或《外國公職人員腐敗法》(加拿大)的任何 條款。

(Xxxvi)遵守     法規。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致本公司股份或任何其他證券的價格穩定或操縱的行動，包括任何與股份有關的 “參考證券”(定義見交易法(“規則M”)下的規則M規則100) ，以促進證券的出售或再出售或其他，亦並無採取任何直接或間接違反規則M或適用的外國證券法律及規則的行動。

(Xxxvii)    安全。 本公司及其子公司已遵守並目前遵守其隱私和安全政策，以及有關收集、使用、轉移、存儲、保護、處置或披露個人身份信息或從第三方收集或提供的任何其他信息的所有適用義務、法律和法規，但如有任何 未能合理預期不會產生重大不利影響，則不在此限。本公司及附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護與本公司及附屬公司的營運有關的資訊科技系統及數據。 本公司及附屬公司已盡商業上合理的努力，為本公司或任何附屬公司建立並建立商業上合理的災難恢復及保安計劃、程序及設施，包括但不限於本公司或任何附屬公司所持有或為其持有的信息技術系統及數據。任何此類信息技術系統或數據均未受到重大安全漏洞或攻擊或其他 危害，而此類信息技術系統或數據可能會產生重大不利影響 。

(Xxxviii)   報告 發行人狀態。本公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的申報發行人，並未在任何重大方面違反加拿大證券法的任何要求，也不在適用的加拿大證券監管機構保存的違約發行人名單 上。

(Xxxix)      外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 或其員工目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Xl)           美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第897節所指的美國房地產控股公司。

(Xli)          銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Xli)         洗錢 。本公司及其子公司的經營活動一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求，犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)經修訂的反洗錢法，以及所有適用的 司法管轄區的反洗錢法，以及適用的洗錢法規和其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，涉及公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 不會就洗錢法提起訴訟或提起訴訟，據公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟不會受到威脅。

(XLIII)        期權。 本公司根據本公司股權計劃授予的每一項購股權是根據本公司股權計劃的條款授予的。根據本公司股權計劃授出之購股權並無追溯日期。本公司並未在知情的情況下授予、 也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予購股權、在授予購股權之前或以其他方式知情地協調授予購股權、發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(Xliv)        統計信息。登記聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計數據以及市場和行業相關數據基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據作出的善意估計，並且本公司已獲得書面同意，同意在需要的範圍內使用來自該等來源的數據。

(Xlv)         前瞻性 聲明。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書(I)中包含的每個財務或運營預測或其他“前瞻性聲明”(由證券法第27A條或交易法第21E條定義，或由任何其他適用的證券法定義)均由公司在充分考慮相關假設後本着善意和 合理的基礎納入，估計和其他適用的事實和情況 和(Ii)附有有意義的警告性陳述，指出那些可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素。在公司高管或董事 知情的情況下，該公司並未作出此類陳述，稱其為虛假或誤導性陳述。

(Xlvi)        邊際規則 。本公司發行、出售和交付證券，或按照註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述 應用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Xlvii)       FINRA 重要。公司、其律師、高級管理人員和董事就證券發行向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息均真實、完整、正確並符合FINRA的規則，根據FINRA規則提供給FINRA的任何信件、文件或其他補充信息均真實、完整和正確。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或代表本公司的任何人士或實體就出售本協議項下的證券而支付發行人、顧問費或發起費的任何索賠、 付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知可能影響承銷商的 補償的任何其他安排、協議或諒解，均不存在。除《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中所述或向代表披露外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)支付給：(I)任何人，作為為本公司籌集資本或向本公司籌集或提供資本的人的對價，作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)據 公司所知，在本協議日期前十二(12)個月內，與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體, 除本協議規定向保險人支付的款項外。本公司不會向任何參與FINRA會員或其聯屬公司支付出售證券所得款項淨額，除非在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中明確授權或披露。除在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露的 外，本公司並無(I)高級人員或董事，或(Ii)據本公司所知，擁有本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人，或(Iii)至 本公司所知，本公司未註冊股權證券的實益擁有人，是在緊接提交註冊聲明前180天 期間收購的，並且是參與證券發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則和規定確定)。

(Xlviii)      整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致證券發售 與本公司根據證券法規定須登記任何該等證券的先前發售合併的情況下 。

(Xlix)        Emerging 成長型公司狀態。根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”。

(L)            外國 私人發行商。根據證券法，該公司是 405規則所指的“外國私人發行人”。

(B)           由本公司任何高級職員簽署的任何送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.             (A) 在符合本文所述條款和條件的情況下，(I) 公司同意以每股普通股單位 $0.93的收購價或每股普通股單位公開發行價的93%的收購價(“每股普通股單位收購價”)和(Y) $0.929907 每股預出資認股權證單位的收購價出售給多家承銷商。或每一預先出資認股權證單位公開發行價的93%(“每股預先出資認股權證單位購買價”)，及(Ii) 在承銷商行使選擇權 購買期權股份及/或認股權證的範圍內，本公司同意按每股期權股份0.92907美元的價格，或每股公開發行價與確定認股權證之差的93%(“期權股份收購價”)，向數名承銷商出售期權 股份。和/或期權認股權證，每份期權認股權證的價格等於$0.00093， 或0.001美元的93%(“期權認股權證收購價”)。

本公司特此授予承銷商在其選擇下購買最多750,000股期權和/或最多750,000份認股權證的權利。承銷商 只有在本協議簽訂之日起45個歷日內向本公司發出書面通知，並列明將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量和交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於截止日期，或除非代表和公司另有書面協議，承銷商才可行使其期權，以獲取全部或部分期權股份和/或期權認股權證。在該通知日期後兩個工作日或十個工作日內。

(B) 本公司特此 同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發行認股權證(“代表認股權證”) ，以購買合共250,000股股份，相當於本次發售中售出的實有股份及預籌資權證總額的5%，但不包括本次發售中發行的實有認股權證及期權證券(如有)相關股份。代表的 認股權證協議，以附件 B(“代表的認股權證協議”)的形式， 可全部或部分行使，自生效日期後六(6) 個月的日期開始，至生效日期的五年週年日止，初步行使價為每股1.22美元。代表認股權證協議及行使該認股權證協議後可發行的股份(“代表認股權證股份”)在下文中統稱為“代表證券”)。代表理解並同意，根據FINRA規則 第5110條，在生效日期後一百八十(180)天內，有重大限制不得轉讓代表的認股權證協議和相關股份，經接受後，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、向(I) 承銷商或與發行相關的選定交易商以外的任何人認購或贖回將導致此類證券在生效日期後180天內有效經濟處置的交易, 或(Ii) 是代表或任何該等承銷商或選定交易商的真正高級人員或合夥人；且僅在任何該等受讓人同意前述禁售限制的情況下。應在截止日期交付代表的擔保協議，並以代表可在截止日期前至少一(1)個 全營業日要求的名稱和授權面額簽發。

3.            (A)  據瞭解，承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售該公司的證券。

4.            公司將通過存託信託公司(“DTC”)的設施將股份和認股權證交付給承銷商，用於承銷商的賬户，承銷商以聯邦(當天)基金支付的購買價格 以正式銀行支票或支票或按公司訂單開出的電匯於上午10：00在Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky 和Popeo，P.C.，666 Third Avenue，New York，NY 10017的辦公室交付給承銷商。紐約時間，2022年10月 6日，或在代表和公司確定的不遲於此後整整七個工作日的其他時間 ，該時間在本文中稱為 “截止日期”。就交易法下的規則 15c6-1而言，截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為支付資金和交付證券的結算日期。股份及公司認股權證將分別發行，並可於發行後立即分別轉讓。

期權股份及認股權證的每次交割及付款時間，在此稱為“購股權截止日期”，可能為截止日期，由代表如上所述釐定。本公司將於 於每個期權截止日通過DTC為數家承銷商的賬户購買的期權股份及/或認股權證交付給承銷商，承銷商以正式銀行支票或支票或按公司指示電匯的方式支付相應的購買價格，於上午10：00在上述辦事處 Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，666 Third Avenue，New York，NY 10017.紐約時間 適用選項截止日期。期權股份和認股權證(如有)將分別發行，並可在發行後立即單獨轉讓。

5.              公司與代表的契約和協議如下：

(A)           公司將遵守 5(B)節的規定，遵守證券法規則 430A的要求，並將迅速(無論如何在24小時內)通知承銷商，並確認書面通知：(I) 對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效，或招股説明書的任何附錄或任何經修訂的招股説明書應已提交， 向承銷商提供其副本。並根據證券法規則 433(D) ，(Ii)收到證監會的任何意見的 ，(Iii)證監會對登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充的任何請求或額外信息的任何請求，以及(Iv)證監會發布任何暫停註冊聲明的有效性或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的 ，並迅速提交公司根據證券法規則向證監會提交的所有材料。或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或就本公司所知，為任何此等目的而發起或威脅任何法律程序。本公司將根據證券法規則 424(B) 迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則 424(B) 傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令， 將盡快獲得解除。

(B)           公司將通知承銷商其有意提交或準備對註冊聲明的任何修訂(包括根據證券法規則 462(B) 提交的任何修訂)，或對招股章程的任何修訂、補充或修訂， 將在建議提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向承銷商提供任何該等文件的副本，且不會提交或使用承銷商或承銷商的大律師應合理反對的任何該等文件。

(C)           公司將盡其合理的最大努力，根據承銷商可能合理要求的司法管轄區的證券法律，使證券有資格進行發售和銷售，並在所有重要方面遵守該等法律，以允許在該司法管轄區繼續銷售和交易，只要完成證券分銷所需的時間，但條件是：  5(C) 不要求本公司在其尚未具備資格的任何司法管轄區內具備外國公司資格，在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何 司法管轄區對其本身徵税(如果沒有在其他方面受此約束)。

(D)           應代表的書面請求，公司將免費向代表交付最初提交的初始註冊聲明的簽名副本、任何規則 462(B) 註冊聲明及其每項修正案的簽名副本(包括與其一起存檔或通過引用併入其中的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將應代表的書面請求免費向承保人交付：最初提交的註冊聲明及其每次修訂的符合要求的副本(無證物)。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同。

(E)           公司已根據承銷商的合理要求，免費向每位承銷商交付每份初步招股説明書的書面副本和電子副本，公司特此同意將該等副本用於證券法 允許的目的。本公司將於本協議日期之後的下一個營業日 紐約時間下午5時前，免費向每位承銷商提交招股説明書，並於其後根據證券法或交易法規定須交付招股章程或取代招股章程的期間，向該承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股章程(經修訂或補充)的書面及電子副本數目(經修訂或補充)，以取代該招股説明書。規則 173(A) 。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(F)             公司將遵守《證券法》以及《規則和條例》(Rules )，以允許完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷。如果代表律師根據證券法或交易法(或代之以證券法下的規則 173(A) 中所指的通知)合理地認為需要交付與證券銷售相關的招股説明書，則在任何時候，由於代表律師或公司律師的合理意見，將發生任何事件或存在作為結果的條件。修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 根據向買方交付時存在的情況(或根據證券法，替代規則 173(A) 所指的通知)，或如有必要，由上述兩名律師之一的合理意見，在任何 為遵守證券法或 規則及條例的要求而修改註冊聲明或修訂或補充招股説明書的時間，本公司將根據 5(B)節的規定，迅速準備並向證監會提交必要的修訂或補充，以更正該等聲明或遺漏，或使註冊聲明或招股説明書符合該等要求 , 本公司將向承銷商提供每位承銷商合理要求的該等修訂或補充的書面及電子副本數目。公司將在上述規定的期間內向代表發出通知，説明發生了任何可能導致需要在該事件發生後立即修改或補充上一句中規定的註冊説明書或招股説明書的事件。

(G)           公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表人提供(《證券法》 11(A) 節所指的)，但不遲於登記聲明生效日期一週年的會計季度結束後45天，自注冊表生效日期起計至少連續十二個月的收益報表(無需審計)(其格式符合證券法 第158條的規定)。

(H)            公司將基本上按照定價 披露包中“收益的使用”標題中規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(I)            公司將盡其合理努力維持股份(包括已發行股份及 認股權證股份)在納斯達克資本市場的上市或報價。

(J)            自招股説明書發佈之日起90天內，未經代表事先書面同意，公司不得(I) 要約、質押、出售、銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或宣佈發行或建議發行 ，任何股份或股份等價物或提交或導致提交與此相關的登記聲明，或(Ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移股份所有權的任何經濟後果，無論 以上第(I) 或(Ii) 條款所述的任何此類交易將通過交付股份或此類其他證券、現金或其他方式結算，但(1) 本協議項下將出售的證券除外；(2) 發行任何認股權證股份；(3) 根據購股權或認股權證的條款發行股份或轉換於本協議日期已發行的可換股證券；或(4) 本公司任何股本計劃下的本公司任何證券予僱員或顧問。

(K)            公司在根據證券法或交易法(或代之以證券法下的規則 173(A) 所指的通知)規定必須交付與證券銷售相關的招股説明書期間，將在交易法、規則 及其下的委員會規則所要求的時間內，向委員會提交根據交易法要求提交的所有 文件。

(L)            本公司將根據證券法第463條規則，向委員會提交 20-F表、 6-K表、 40-F表、 10-Q表或 10-K表所要求的信息。

(M)          自注冊聲明生效之日起兩年內，公司將向您提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在(I) 可用時立即向您交付向證監會或任何國家證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本 公司任何類別的證券在其上上市；只要公司提交或提交給埃德加，公司將被視為已提供此類報告和財務報表。

(N)            如果公司根據證券法選擇依賴規則 462(B) ，公司將按照規則 462(B) 註冊 在華盛頓特區時間晚上10：00，即本協議簽署之日，向委員會提交規則 462(B) 註冊聲明， 並在提交申請時向證監會支付規則 462(B) 註冊聲明的申請費，或 根據證券法規則 111(B) 就支付此類費用發出不可撤銷的指示。

(O)            如果代表提出要求，公司應在自本協議生效之日起的一個工作日內，自費向承銷商提供一份“電子招股説明書”，供承銷商在發行和銷售證券時使用，費用自負。本文所使用的術語“電子招股説明書”是指符合下列條件之一的最新《初步招股説明書》或《招股説明書》及其任何修訂或補充的一種形式：(I) it 應以可由承銷商以電子方式傳送給證券的承銷商和買方的電子格式進行編碼，並可令代表合理地滿意；(Ii) 應披露與該書面初步招股説明書或招股説明書(視具體情況而定)相同的信息；及(Iii) 須為紙質形式或電子形式，或可轉換為紙質形式或電子形式，令代表合理地滿意，使投資者可在未來任何時間儲存及持續隨時查閲該等初步招股章程或招股章程，而無須向投資者收取任何費用(一般互聯網訂閲收費除外)。在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即或安排免費將該書面初步招股説明書或招股説明書的紙質副本發送給該投資者或其代表。

(P)            公司應支付所有存託費用(包括但不限於當日處理公司交付的任何指令函和權證持有人交付的任何行使通知所需的任何費用)，根據本協議或認股權證交付任何證券而徵收的印花税及其他税項及關税，並應向承銷商或任何認股權證持有人 償還託管機構向該等人士或實體收取的與發行或持有或出售發售股份及認股權證股份有關的任何費用。

6.            公司聲明並同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成證券法下規則 405所定義的“免費撰寫招股説明書”。代表代表表示並同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成自由撰寫的招股説明書。

7.             公司與代表約定並同意，公司將在截止日期支付或安排支付代表所發生的應交代費用，總額最高可達100,000美元，包括但不限於法律顧問的費用和支出 。此外，本公司與代表約定並同意，本公司將於截止日期向代表支付 或導致向代表支付非實報實銷費用，包括但不限於 Ipreo軟件相關費用、 背景調查費用、墓碑及包括路演費用在內的營銷相關費用，但該等非實報實銷 支出不得超過發行人出售公司證券所得毛收入的1.0%；但此外， 該等報銷金額不得以任何方式限制本協議的賠償及出資條款。

8.            本協議項下幾家承銷商在截止日期購買股票和認股權證的義務，以及在每個期權截止日期購買期權股份和/或認股權證的義務(視具體情況而定)取決於公司履行其在本協議項下的義務，並 受以下附加條件的約束：

(A)            招股説明書應在《規則 》和《條例》規定的適用時間段內，根據《證券法》規則 424(B) 向證監會提交，並按照 5(A)節的規定提交；根據《證券法》規則 433(D) 要求公司提交的所有材料應在《證券法》規則 433為此類提交規定的適用期限內提交給證監會；如果公司已選擇依據證券法下的規則 462(B) ，則規則 462(B) 註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分或招股説明書或其任何部分有效性的停止令，也不應為此目的啟動任何訴訟程序 或據公司所知，不會受到委員會或任何州證券委員會的威脅；委員會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，使委員會工作人員合理滿意。

(B)           本協議及認股權證(視何者適用而定)所載本公司的陳述及保證，於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)及截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確，猶如在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定) 當日或之前作出的一樣，而本公司須已遵守本協議項下或之前須履行或滿足的所有協議及條件 。

(C)在簽署和交付本協議之後，在截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)之前，不應 發生任何降級，也不應發出任何關於(I)           任何降級、(Ii) 任何意向或潛在降級、或(Iii) 任何審查或可能的變化的任何審查或可能的變化，但不表明公司或任何“國家認可的統計評級機構”所擔保或擔保的任何證券的評級 有任何改善。 因此，術語是為證券法下的規則 436(G)(2) 的目的定義的。

(D)            (I) 自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否由保險承保)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，但定價説明書中所述或預期的以及註冊説明書和定價披露一攬子計劃中所述的除外。和(Ii) 自注冊説明書和定價説明書分別提供信息的日期起，(1) 公司或任何附屬公司的股本或長期債務不應 發生任何變化(行使定價説明書中所述的未償還期權以及根據現有股權激勵計劃授予期權和限制性股票單位的發行除外)或(2) 不應存在任何重大不利影響，或涉及 預期重大不利影響的任何發展，屬於或影響本公司及其附屬公司的業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，被視為一家企業，而在第(I) 或(Ii)條所述的任何該等情況下，根據代表的判斷，其影響屬重大及不利，以致 按定價章程所預期的條款及方式進行於該截止日期或期權截止日期(視情況而定)進行公開發售或交付證券是不可行或不可取的。

(E)           代表應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到一份公司高管的證書，該證書令代表合理地滿意，表明(1)第8(B)條           (與本公司各自的陳述、保證、協議和條件有關)和8(C)條所述的 ，(2) (I) 或(Ii) of 8(D) 第(I)或(Ii)節所述的 情況均未發生，以及(3) 未發出暫停註冊聲明效力的停止令，且據本公司所知，證監會並未就此目的提起、待決或打算進行任何訴訟；

(F)於 成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，本公司加拿大法律顧問法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司(“加拿大 公司法律顧問”)及本公司美國證券法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP應分別向代表提交 各自的書面意見，分別註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)， 形式及實質均令代表律師合理滿意。

(G)           在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，Wolter VanDyke Davis，PLLC(“知識產權律師”)應將其註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的書面意見以令代表律師合理滿意的形式和內容 提交給代表律師。

(H)在註冊説明書的生效日期及(如適用)最近提交的註冊説明書生效修訂的生效日期，Smythe           LLP應以代表滿意的 形式和實質內容向代表人提交一封註明提交日期的函件，其中載有與註冊説明書、定價説明書及招股説明書所載的財務報表及某些財務資料有關的陳述及資料，該等陳述及資料通常包括在會計師致承銷商的 “慰問函”中。

(I)於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，代表應已收到            有限責任公司於成交日期或該期權成交日期(視屬何情況而定)的函件，表明代表重申根據 8(H)節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或該期權成交日期(視屬何情況而定)前三個營業日。

(J)            FINRA 應確認其未對承保條款和條件的公平性和合理性提出任何異議。

(K)            代表應已從本合同附表二所列人員處收到《鎖定》協議，每個協議基本上以附件 D的形式 ，該等協議應在截止日期或期權截止日期(視情況而定)全面生效。

(L)於 或在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)之前進行            時，本公司應已向承銷商提供代表合理要求的進一步 資料、證書及文件。

(M)            於 或截止日期前，本公司應已提交本公司與Armistice資本總基金有限公司之間的某些附函協議。

(N)            於 或截止日期前，本公司應已提交本公司與停戰資本總基金有限公司之間及由本公司與 停戰資本總基金有限公司達成的若干認股權證修訂協議。

(O)於 當日或在適用時間之後           不應發生以下任何情況：(I) 暫停或實質性限制納斯達克資本市場的證券交易；(Ii) 暫停或實質性限制公司的證券在納斯達克資本市場的交易；(Iii) 任何聯邦或紐約州當局宣佈的全面暫停商業銀行活動或美國商業銀行或證券結算或結算服務的重大中斷； 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭； 或(V) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果代表單獨判斷第(Iv) 或(V) 條款中規定的任何此類事件的影響，使得按照招股説明書中預期的條款和方式繼續在該截止日期或期權截止日期(視情況而定)進行公開發售或交付證券是不可行或不可取的。

如果本條款 8中規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，則本協議可由代表在成交日期或期權成交日期(視情況而定)之前或之前的任何時間以通知公司的方式終止，但符合 12條款的規定，除 12條款規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

9.             Indemnification.

(A)保險人的            賠償 。

(I)            General。 在符合以下規定的條件下，公司同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司及其每個 及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、律師和代理人以及控制《證券法》 15節或《交易法》 20節 所指的任何此類承銷商的每個人(統稱“承銷商、受補償方、和每個“保險人受保障方”)，不承擔任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受到威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有合理的法律或其他費用，無論是因任何保險人受保障方與公司之間或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)。交易法或任何其他成文法或普通法或其他或根據外國法律 (“承銷商索賠”)，產生或基於(A) 註冊聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書(每一項均可不時修改和補充)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 ；(B) 任何由投資者提供或經 批准的材料或信息, (C) 任何由本公司籤立的申請或其他文件或書面通訊 (在本節 9中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為根據當地證券法或向證監會提交的符合證券資格的書面資料而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊， 任何國家證券委員會或機構、納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息而作出的，否則不得誤導。本公司亦同意，將向承保人賠償所有合理及有文件記載的費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已展開或受威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何及所有合理及有據可查的法律或其他開支， 不論是因任何承保人與本公司或任何承保人與本公司之間或任何承保人與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起)(統稱“承保人開支”)。並進一步同意在任何可能的情況下預付保險人費用，因為保險人受保障方在調查、準備工作時發生了這些費用, 對任何承銷商索賠進行追查或辯護。 “承銷商信息”應 指代表向公司提供的關於承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明、定價披露方案、任何初步招股説明書或招股説明書。雙方承認並同意，任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分“折扣、佣金和費用報銷”、“購買額外證券的超額配售選擇權”、“證券的電子發售、銷售和分銷”、“被動做市”、“某些關係”和“穩定” 小節中所包含的披露。

(Ii)           程序。 如果根據 9(A)(I) 或9(B)節的第 節，對受補償方提起的任何訴訟可要求對其進行賠償，則該受補償方應立即將該訴訟以書面形式通知給補償方，並由該補償方承擔該訴訟的辯護責任，包括律師的僱用和費用(須經該受補償方批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該受補償方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非 (A) 受補償方僱用律師已得到受補償方的書面授權，(B) 受補償方已(根據律師的建議)合理地得出結論，即其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(C) 被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導抗辯)，(D) 事實上，被補償方沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師或被補償方滿意的律師為該訴訟辯護。在每一種情況下，律師的合理費用、支付費用和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，賠償一方或多方不得, 對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，應在任何時間為所有此類受賠償方承擔責任 支付在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所(加上 當地律師)的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。此外，未經受補償方事先書面同意，補償方不得和解、妥協或同意提出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟，除非此類和解、妥協、同意或終止(I) 包括無條件免除受補償方可接受的所有責任，此類訴訟產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，(Ii) 不包括任何受賠償方或其代表 關於或承認過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(B)公司的           賠償 。每個承銷商，單獨地，而不是共同地，同意賠償並使公司、其關聯公司及其每一位及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、律師和代理人以及根據證券法 15節或交易所法 20節的含義控制這些人的每個人免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於任何合理的法律或其他費用，包括但不限於調查、準備或抗辯任何已開始或受到威脅的訴訟或任何索賠的合理法律或其他費用，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充文件中的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏) 或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能要求任何承銷商進行賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。本公司及每名獲保障的其他人士享有 9(A)(Ii)節賦予數名承保人的權利及責任。 本公司同意立即將針對本公司或其任何高級人員、董事或任何人士(如有)的任何訴訟或訴訟程序通知代表。, 誰在證券法 15節或交易法 20節的含義內控制公司，與證券的發行和銷售有關，或與註冊聲明、定價披露方案或招股説明書有關。

(c)            Contribution.

(I)            貢獻 權利。如果本節 9中規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方在 9(A) 或9(B) 項下對其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何 訴訟不受損害，則每一賠付方應分擔 受補償方因該損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，(br}(I)按適當比例進行 ，以反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益；或(Ii) ，如果上文第(I) 條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例進行 ，不僅反映上文第(Br)(I)條所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商的相對過錯，對於導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與之有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就該項發售而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的證券的發售所得淨收益總額(扣除費用前)的比例，一如招股説明書封面 表所載，以及承銷商因發售該證券而收取的總承銷折扣及佣金。如招股説明書 頁封面表所述, 從另一方面來説。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商同意，如果根據本條款 9(C)(I) 規定的出資按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述 9(C)(I) 節所述的損失、索賠、損害或與之有關的責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本節 9(C)(I)的目的而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本節 9(C)(I) 的規定，在任何情況下，承銷商 在任何情況下都不需要支付超過該承銷商在發行證券時收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法 11(F) 節的含義)的人無權從任何 無罪的人那裏獲得貢獻。

(Ii)            繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果針對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，在上述15天內通知出資方或其代表人的，出資方有權參加，通知方和任何其他出資方類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方對尋求出資方的任何索賠、訴訟或訴訟程序不承擔任何責任。 在法律允許的範圍內，本條款 9(C)(Ii) 中包含的出資方條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他現有法律規定下的任何出資權。根據本條款 9(C) ，每個承銷商對 出資的義務是多個的，而不是連帶的。

10.            Default by an Underwriter.

(A)            違約 不超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果期權是在本合同項下行使的，並且與該違約相關的公司證券或期權證券的數量合計不超過所有承銷商已同意購買的公司證券或期權證券數量的10%，則與違約相關的該等公司證券或期權證券應由非違約承銷商按照各自在本合同下的承諾比例購買。

(B)            違約超過公司證券或期權證券的10%。如果 10(A) 節中所述的違約涉及公司證券或期權證券的10%以上，代表可酌情安排自己或另一方或另一方按此處包含的條款購買該違約相關的公司證券或期權證券。如果在超過10%的公司證券或期權證券違約後的一(1)個 營業日內，代表 沒有安排購買該公司證券或期權證券，則本公司有權延長一(1)個 營業日的 期限，在此期間內促使另一方按該條款購買該公司的證券或期權證券。如果代表和公司均未按照本條款 10的規定安排購買與違約相關的公司證券或期權證券，則本協議將自動 由代表或公司終止，公司方面(除本協議第7條和第12條另有規定外)或多家承銷商(除本協議 9條另有規定外)不承擔任何責任；但是，如果期權證券發生此類違約，本協議不會終止；此外，本協議的任何條款均不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約行為而造成的損害的責任(如果有)。

(C)            推遲截止日期 。如果違約相關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個 業務 天，以便對註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排進行必要的更改。本公司同意立即提交其律師認為有必要對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書所作的任何修訂。 本協議中所使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款 10被替代的任何一方，其效力與其最初是此類證券的本協議一方具有同等效力。

11.            儘管本協議有任何規定，但本協議(或承銷商關於尚未購買的任何期權股份和認股權證的義務)可由代表根據 12節的規定以通知公司的方式終止，如果在本協議簽署和交付之後，或在截止日期或期權截止日期之前(視情況而定)，(A)在紐約證券交易所或紐約證券交易所，或在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的一般 交易，應已被上述任何交易所或上述系統或根據委員會、金融監管局或任何其他政府或監管機構的命令暫停或受到實質性限制，或已設定最低或最高交易價格，或已要求最高價格區間。(B)本公司或任何附屬公司的任何證券或由本公司或任何附屬公司擔保的任何證券的 交易應已在任何交易所或任何場外市場暫停，(C) 已由聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動，或對公司證券或期權證券(視屬何情況而定)的分銷產生重大不利影響的新限制已生效， 或(D) 美國或國際金融市場發生任何重大不利變化， 任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，其影響使其在 代表的判斷中, 銷售將於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)交割的證券，或執行證券出售合約並不切實可行。

如果本協議根據第 11款終止 ，除本協議第 12款所規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

12.            儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式執行， 第9節的規定仍將保持完全的效力和作用，且不受此類選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分條款的影響。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中所載的所有陳述、 擔保和協議應 繼續有效，並且完全有效，無論(I) 任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人士進行或代表其進行的任何調查 或(Ii) 交付和支付發售的股份和認股權證。儘管本協議有任何相反規定，但如果 根據本協議進行的發售因任何原因不能進行，則公司有義務向代表人支付 與根據本協議進行的發售有關的實際和負責任的自付費用(包括 代表法律顧問的費用和支出)，但該等費用不得超過100,000美元。

13.            本協議僅適用於代表、保險人、本公司和本協議 9節中提及的控制人員、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

14.            除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，並在投遞或傳真確認或郵寄後兩(2) 天視為已送達。

如果致代表：

 A.G.P./聯盟全球合作伙伴

 麥迪遜大道590號

 紐約，NY 10022

 聯繫人： David Bocchi先生，投資銀行業務主管

將副本(不應構成通知)發送給：

 明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

 666第三大道

 紐約，NY 10017

 注意：伊萬·布魯門塔爾， Esq.

和

 Tingle Merrett LLP

 639 5 Ave SW #1250

 卡爾加里，AB T2P 0M9加拿大

 注意：斯科特·裏夫斯， Esq.

如果是對公司：

 Xortx治療公司， Inc.

 3710 – 33^研發 街道西北

阿爾伯塔省卡爾加里 T2L 2M1

 加拿大

 注意：首席執行官 首席執行官

將副本(不應構成通知)發送給：

 Troutman Pepper漢密爾頓·桑德斯有限責任公司

 西北部第9街401號，套房 1000

 華盛頓特區，20004

 注意：託馬斯·M·羅斯， Esq.

和

 Fasken Martineau Dumoulin LLP

 第七大道西南350號，套房 3400

 卡爾加里AB T2P 3N9

 加拿大

 注意：裏克·鮑魯克， Esq.

15.            本協議可簽署副本，每份副本應為原件，所有副本一起構成同一份文書。

16.            本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，針對公司或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是排他性的。 本公司特此放棄對這種排他性司法管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號或掛號郵寄、要求退回已預付郵資的收據並按本協議 14節規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應視為面交，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，在任何該等訴訟中勝訴的一方有權向另一方追討與該訴訟或訴訟有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及費用。本公司(代表其，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

17.           公司確認並同意：(I) 根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的一項公平的商業交易，(Ii)與此相關的 和導致此類交易的流程每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(Iii) 除本協議明確規定的義務 外，沒有任何承銷商承擔以公司為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何 承銷商已經或正在就其他事項向公司提供諮詢意見)或任何其他義務。及(Iv) 本公司已就其認為適當的程度徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司同意，不會聲稱任何承銷商就該交易或導致交易的過程提供任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

18.           公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可以對公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律、規則 和法規的情況下，本公司可不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ；提供, 然而，，本節 18的任何規定均不解除承銷商因違反適用的證券法律、規則 或法規而可能承擔的任何責任或責任。

19.           本協議(連同根據本協議交付的或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前的協議和雙方關於本協議標的的口頭和書面諒解。 除非另有規定，本協議雙方理解並同意，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners於2022年6月11日發出的特定聘用信 中的所有其他具有約束力的條款和條件(“聘用函”)將繼續有效，並根據其條款對本公司具有約束力並可對其強制執行。如果聘書條款與協議條款發生衝突，應以協議條款為準。

[故意留空]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

確認自上述第一次寫入的日期起，代表其自身並作為本合同附表I中指定的幾家保險商的代表：

AGP/聯盟全球合作伙伴

附表I

*每份公司認股權證、預融資認股權證和期權認股權證均可行使 為一股。

普通股單位公開發行價：1.00美元

每個預籌資權證單位公開發行價：0.9999美元

每股期權公開發行價：0.999美元

每份期權認股權證公開發行價：0.001美元

預融資權證行使價：0.0001美元

公司權證和期權權證行使價：1.22美元

每份預籌認股權證的承銷折扣：0.069993美元

每股期權承銷折扣：0.06993美元

每份期權擔保的承保折扣：0.00007美元

每股期權收益：0.92907美元

每份期權認股權證給公司的收益：0.00093美元

附件 A中規定的認股權證條款在此引用作為參考。

附表II

禁閉派對

證物 A-授權書表格 

證物 B-代表授權書表格 

禁售協議附件 C-Form