文本-摘錄
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Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
September 29, 2021
範美忠
首席財務官
百世集團。
華興現代工業園A座2樓
杭州市西湖區湯廟路18號
浙江省310013
人民Republic of China
Re: BEST Inc.
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的財年
Filed April 16,
2021
File No. 001-38198
尊敬的範女士：
我們對你的申請的審查僅限於財務方面
報表及相關內容
披露，並有以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求您
向我們提供信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
截至2020年12月31日的財政年度表格20-F
項目3.關鍵信息
D.風險因素，第5頁
1. We note you provide
與我國公司相關風險下的風險因素披露
Structure, starting
見第22頁，以及與在人民銀行做生意有關的風險。
Republic of China,
從第27頁開始。請修改以提供更多這些披露
prominently in your
通過將它們放在風險因素的最前面進行歸檔
section. In addition,
擴大您的信息披露範圍，以具體解決以下風險：
Investors may
不得直接持有中國運營公司的股權；
範美忠
名字
百世集團姓氏範美忠
公司29個，
九月名稱BEST
2021 Inc.
九月
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名字姓氏
中國監管機構可能會禁止你的VIE
結構，這很可能會
導致您的美國存託憑證的價值發生重大變化，包括
它可能會導致
這類證券的價值大幅下降或成為
一文不值；
與總部位於的公司相關的法律和運營風險
中國可能會導致
您的美國存託憑證價值的重大變化或可能顯著
限制或完全限制
妨礙您向以下對象提供或繼續提供證券的能力
投資者和事業
此類證券的價值將大幅下降或
一文不值。
中國法律制度帶來的風險，包括風險
和不確定性
關於法律和規章制度的執行
在中國可以改變
在幾乎沒有事先通知的情況下迅速；以及中國人
政府可
隨時幹預或影響您的操作，或可能施加
更好地控制
在海外進行的發行和/或外國投資
總部位於中國的發行人，
這可能會導致您的運營和/或
您的價值
ADSs.
中國政府採取任何行動施加更多壓力的風險
監督和控制
對您在海外和/或國外上市的證券
以中國為基礎的投資
發行人可能會顯著限制或完全阻礙您的
能夠繼續提供
向投資者出售證券，並使此類證券的價值
大幅下降或
一文不值。
2.修改你的風險因素，承認如果中國政府
確定了
構成您的VIE結構一部分的合同安排
不符合中華人民共和國
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
在不同的未來，你的
如果你無法做到這一點，股價可能會下跌或變得一文不值
堅持你的觀點
對您的中國子公司資產的合同控制權
進行所有或
基本上是你所有的行動。
3.鑑於中國政府最近發表的聲明表明了
發揮更大的作用
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在中國的發行人，承認任何此類行動都有風險
可能會顯著限制
或完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致現有美國存託憑證的價值大幅下降或
一文不值。
4.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國關於數據安全，請修改您的披露説明如何
這一疏忽
影響您的業務和ADS，以及您在多大程度上相信
你就是
遵守已發佈的法規或政策
到目前為止的CAC。
範美忠
名字
百世集團姓氏範美忠
公司29個，
九月名稱BEST
2021 Inc.
九月
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名字姓氏
項目4.關於公司的信息
C.組織結構，第79頁
5.我們注意到您在這裏提供了一張公司結構圖，該圖還
然後是您的
披露可變利益實體合同安排。
請發送郵件至
以下是：
修改以更顯著地在您的
通過放置它們來提交
項目4.關於公司的信息；
描述這種類型的公司結構可能會如何影響
投資者和價值
他們的投資，包括如何以及為什麼簽訂合同
安排可能會更少
比直接所有權有效，並且公司可能會招致
要花費大量成本
執行安排的條款；
修改您的公司結構圖以包括其他
杭州兩個VIE
百世資訊和杭州百佳；並披露您的合同
與每一方的協議
of them.
項目5.業務和財務回顧及展望
A.運營結果，第83頁
6.我們從第80頁注意到，您73%的收入來自
繼續
在截至2020年12月31日的年度內通過您的VIE進行運營
這是整合的
VIE是您綜合財務的重要組成部分
發言。請提供
表格形式的簡明合併計劃--描述
財務狀況，現金
母公司、合併公司的運營流程和結果
可變利益實體，
以及任何單獨的消除調整-截至相同日期和
在相同的時期
需要經審計的合併財務報表。
突出金融
與可變利息實體相關的報表信息和
母公司，因此投資者可能
評估實體持有的資產的性質和運營情況
除了變量
利益主體，包括持有和轉移的現金
實體。
B.流動性和資本資源，第105頁
7.我們從第106頁注意到，[a]是一家控股公司，沒有任何材料
的操作
[你]自己的，[你]是一個獨立於[你的]的公司
子公司和[您的]
VIE，因此，必須為[你的]自己的流動性提供資金。請
修改以解決
以下是：
清楚描述現金是如何通過
您的組織和
披露每個公司持有的現金和現金等價物的金額
您的VIE用於
報告的期間。此外，請透露您和解意向
項下所欠款額
範美忠
名字
百世集團姓氏範美忠
公司29個，
九月名稱BEST
2021 Inc.
九月
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名字姓氏
VIE協議；
對報告的任何現金流和轉移進行量化
按類型列出的其他資產
在控股公司之間發生的，他們的
子公司，以及
合併後的VIE和轉移方向；
量化子公司或
整合後的VIE擁有
向控股公司作出的，以及是哪個實體作出的
轉讓，以及他們的税收
後果；
描述對您的以下能力的任何限制和限制
從以下位置分配收益
您的業務，包括子公司和/或合併的VIE，
給父輩
公司和美國投資者以及和解的能力
根據本條例所欠款項
VIE協議。
合併資產負債表，F-5頁
8.請告訴我們，您的合併VIE是否有任何資產，如
公開在F-18頁上，
只能用於清償合併後VIE的債務。如果
真的，告訴我們你為什麼要這麼做
不將這些資產單獨顯示在您的整合
資產負債表
根據ASC 810-10-45-25。如果不是，請披露原因
並不是分開的
在您的腳註披露中進行報告。
9.我們從F-5和F-6頁的合併資產負債表中注意到
你上報了
流動負債和非流動負債總額
整合後的
競標而不向主要受益人追索。請告訴我們
不包含的金額
流動負債和非流動負債每一項的追索權
在
合併資產負債表。此外，請告訴我們為什麼要在
聚合是合適的。
合併財務報表附註
1.陳述的組織和基礎，F-12頁
10.我們從F-18頁注意到，您提出的是賬面總額
在這些資產中，
VIE的負債和經營結果。請告訴我們
量與量的關係
關於不同風險和回報的定性信息
每個VIE的特點
已經考慮得出結論，即聚合是適當的。在……裏面
此外，披露如何
類似實體根據ASC 810-10-50-9進行彙總。還有
請參閲ASC 810-10-
50-10.
2.主要會計政策摘要
流動性和持續經營，F-21頁
11.我們注意到你描述的情況表明有實質性的
懷疑你的能力
作為一家持續經營的企業繼續存在。我們還注意到你描述了你的計劃
為了改善這些
條件。請修改以披露您對
這些因素的意義
範美忠
百世集團。
2021年9月29日
第5頁
與你履行義務的能力有關的條件和
你的計劃如何？
特別是為了緩解那些引起極大懷疑的情況
關於你的能力
繼續作為一家持續經營的企業。請參閲ASC 205-40-50-13。
最後，我們提醒您，該公司及其管理層
對此負責
其披露的準確性和充分性，儘管有任何審查，
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
可致電202-551-3476與林鄭月娥聯絡，或致電202-551-3394與羅康瑞聯絡。
有沒有
問題。
FirstName LastNameGloria Fan誠摯
Comapany NameBEST公司
Division of
公司財務
September 29, 2021 Page 5 Office of
能源與交通
名字姓氏