目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條(第)

由註冊人提交[X]
由登記人以外的另一方提交[]
選中相應的框：
[] 初步委託書
[] 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
[X] 最終委託書
[] 權威的附加材料
[] 根據第240.14a-12條徵求材料
高樂氏公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
[X] 不需要任何費用

[]

以前與初步材料一起支付的費用

[]

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用


目錄表


目錄表

我們獨立主席的來信

過去的一年又是一個前所未有的挑戰之年。在持續的不確定性中，董事會繼續擔任公司的管家，指導其戰略，以確保為所有利益相關者創造長期、可持續的價值。我們相信，Clorox應對不確定性和挑戰的應變能力的基礎是強大的公司治理，以及我們對公司宗旨和價值觀的承諾。我們非常感謝有機會與您分享我們在過去一個財政年度的進展和治理方面的改進。

加強董事會ESG治理

鑑於ESG對我們公司的戰略重要性，以及監管機構、股東和其他利益相關者對ESG的日益嚴格的審查，董事會對ESG的監督從未像現在這樣重要圍繞這些事項的公司披露和活動。我們相信，我們對這些問題的管理方法將繼續為我們、公司和我們的股東提供良好的服務。我們在ESG的優先事項和目標方面取得了進展，並加強了對整個組織這些領域的治理，我們相信，這將創造長期的利益相關者價值。例如，在過去的財政年度，我們通過與內部和外部專家的接觸和對話，繼續擴大了董事會對這些主題的瞭解。我們還對整個董事會和委員會的ESG治理進行了審查，包括基準和董事會領導層之間的討論，以確保這些領域以跨委員會的綜合方式管理，並向全體董事會進行監督和可見性。在此基礎上，我們更新了董事會委員會章程，以加強對這些關鍵事項的監督和協調。

保持活躍的董事會更新

自上次年會以來，我們任命了兩名新董事-朱莉婭·德曼和斯蒂芬妮·普萊恩斯-他們共同帶來了更多深厚的戰略、金融和行業領導經驗，以及在價值創造和轉型方面的良好記錄。這兩名董事在審計委員會任職，董事會已確定他們是審計委員會2023財年的財務專家。他們的任命增加了我們董事提名羣體的實力和多樣性，其中女性佔50%，有色人種佔25%。

在服務了15年後，理查德·卡莫納博士將從董事會退休。我們祝賀裏奇退休，並感謝他多年來盡心盡力的服務，包括擔任NGCRC主席六年。我們非常感謝他為董事會、公司和我們的股東做出的重大貢獻，特別是他作為美國前衞生局局長在公司度過疫情最嚴重時期的重要視角。

全年持續的股東參與

作為我們對強有力的公司治理的承諾的一部分，我們的董事還繼續與股東接觸，討論關鍵問題並聽取他們的觀點。這些對話的反饋為實施最近的做法提供了信息，例如推出了我們新的ESG數據中心，它為我們的關鍵ESG披露提供了一個集中的來源。作為董事會不斷提高和擴展他們的知識和技能的努力的一部分，我們邀請了我們最大的股東之一參加董事會會議，並有獨特的機會與他們就新出現的ESG問題進行對話。

我謹代表董事會感謝您對高樂氏的持續投資和信任。我們相信，高樂氏處於有利地位，能夠推動可持續增長，建立一個更強大、更具彈性的公司，併為包括我們的股東在內的所有利益相關者創造長期價值。我們感謝您給我們這個機會繼續為您和公司服務。

馬修·J·沙托克
獨立主席

高樂氏公司-2022年委託書

 i

目錄表

我們首席執行官的來信

即使面對充滿挑戰的宏觀經濟環境，在過去的一年裏，我們在對抗IGITE戰略的過程中取得了強勁的進展，同時忠於我們的企業宗旨，即讓人們每天都能健康成長。展望未來，在我們強大的品牌和持久的消費趨勢順風的支撐下，我們仍然專注於實現3%至5%的長期銷售增長，並通過一系列行動和關鍵投資為公司的長期成功做好準備。

我們正在採取的一些行動包括：

●

有紀律地運營：我們專注於重建利潤率的承諾，我們正在通過定價、專注於卓越的運營以及我們標誌性的成本節約計劃來實施這一承諾。

●

提供更大、更具粘性的創新平臺：我們擁有強大的創新渠道，並在2022財年推出了28個類別的創新，為我們在未來幾年推動增長奠定了良好基礎。

●

打造以目標為導向的個性化品牌：我們也一直專注於2025年瞭解1億消費者的目標，目前我們已經完成了75%的目標。這可以提高效率和參與度，並允許我們的品牌擁有消費者期望的高度個性化和定製化的互動。

●

加快我們的數字化轉型：我們正在升級我們的數字基礎設施和能力，以更好地為我們在供應鏈、數字商務、創新和品牌建設方面的長期定位，包括通過5億美元的投資在未來五年過渡到新的全球企業資源規劃(ERP)系統。

●

重新設想我們的工作方式：我們在2023財年第一季度開始實施精簡的運營模式，通過創建一家更簡單、更快的公司，使業務更接近我們的消費者和客户，進一步支持我們推動增長和提高生產率的目標。

我們的ESG目標被整合到我們的業務戰略中，我們致力於幫助建立一個更可持續和更具包容性的世界，因為我們認識到ESG問題與我們公司的長期業績之間的聯繫。

●

以人為本：我們繼續以人為本。支持人們的福祉從我們自己的隊友開始，他們是高樂氏成功的關鍵推動者。在過去的一年裏，我們繼續加強我們的福利和計劃，以支持我們令人難以置信的Clorox團隊的身體、精神和財務健康。我們還保持了嚴格的安全標準，可記錄的事故率遠低於我們的目標和行業平均水平。

●

繼續致力於包容、多樣性、公平和和諧：我們最近擴大了包容和多樣性戰略的範圍，以突出公平和聯盟的重要性，並正式確定我們在這些領域的工作。今年7月，Clorox的首位首席多樣性和社會影響力官加入了Clorox執行委員會，在她的領導下，我們將繼續推動系統和持久的變革，以建立更加以人為中心、以目標為導向的文化。

●

採取氣候行動：我們還在我們的長期環境可持續發展目標方面取得了進一步進展，這些目標是我們的IGNIT戰略的組成部分。在我們去年在美國和加拿大實現100%可再生電力的基礎上，我們簽署了第二份虛擬電力購買協議，以強調我們對可再生能源的承諾。在我們最近發佈的氣候行動計劃中，我們還制定了到2050年實現淨零排放的道路。

隨着我們周圍的世界繼續快速變化，我相信我們正在採取必要的行動， 更好地定位Clorox，以駕馭這一不確定的宏觀經濟環境，推動可持續、盈利的增長 ，併為我們所有的利益相關者提供長期價值。我鼓勵您在我們的2022年綜合年度報告中閲讀更多關於我們的結果和我們針對IGNITE戰略的進展 。感謝各位股東對我們公司的持續支持。

琳達·倫德爾
董事和首席執行官

ii

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

股東周年大會公告

年會信息日期和時間2022年11月16日(星期三)
上午9點太平洋時間

虛擬會議URLMeetnow NOW.global/MXNXWKW

登記日期如果你是2022年9月23日登記在冊的股東，你可以在年會上以電子方式投票。

議程

1.

選舉委託書中點名的12名董事提名人；

2.

舉行諮詢表決，批准高管薪酬；和

3.

批准選擇安永律師事務所為本公司的獨立註冊公共會計堅定。

股東亦會考慮及處理股東周年大會或任何延會或延期前可能適當處理的其他事項。

如何投票互聯網www.envisionreports.com/clx

美國、美國領土和加拿大境內的免費電話：1-800-652-VOTE(8683)。

郵寄標記，在委託卡或投票指示表格上簽名並註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回。

在年度會議期間訪問Meetnow NOW.global/MXNXWKW。使用打印的代理卡上的代理材料互聯網可用性通知中包含的15位控制號碼登錄，或使用代理材料附帶的説明登錄以訪問會議。

如何參加年會Meetnow NOW.global/MXNXWKW。使用打印的代理卡上的代理材料互聯網可用性通知中包含的15位控制號碼登錄，或使用代理材料附帶的説明登錄以訪問會議。



如果您是實益擁有人(您通過經紀商、銀行或其他記錄持有人持有股份)，並計劃在年會上出席、投票或提問，您可能需要在下午5：00之前在ComputerShare預先登記。東部時間2022年11月11日。請參閲第頁88的參加虛擬年會部分了解更多信息。

閣下亦可於股東周年大會期間按照會議網站上提供的指示，於股東周年大會期間進行網上投票及審閲我們的股東名單。

於2022年10月5日左右，我們開始向我們的股東郵寄可在互聯網上獲得代理材料的通知(該通知)，通知他們我們的代理聲明、2022年綜合年度報告-執行摘要和投票指示可在互聯網上獲得。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們鼓勵您在會議之前投票並通過頁面上描述的方法之一提交您的代理人83-84。雖然您不能在實際地點出席年會，但我們設計了虛擬年會，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的權利和機會積極參與年會，使用在線工具方便股東訪問和參與。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也希望您閲讀委託書，並通過電話、互聯網或通過簽署、註明日期並退還所提供信封中的委託卡來投票。

根據董事會的命令，

IkéAdeyemi
總裁副祕書長-企業祕書
助理總法律顧問l

高樂氏公司
百老匯1221號
加利福尼亞州奧克蘭，94612

2022年10月5日

高樂氏公司-2022年委託書

 iii

目錄表

高樂氏公司2022年股東周年大會將於2022年11月16日召開關於備有代理材料的重要通知

年度會議通知、委託書、 和2022年綜合年度報告-執行摘要將在Www.edocumentview.com/clx.

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的規則，我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。我們相信，這一過程加快了股東收到這些材料的速度，降低了我們年會的成本，並減少了郵寄印刷副本對環境的影響。

因此，大約在2022年10月5日左右，我們開始郵寄發給我們股東的通知，告知他們我們的委託書、2022年綜合年度報告-執行摘要和投票指示可在互聯網上查閲。通知還包含如何接收代理材料的紙質副本和代理卡或投票指導表的説明。如果您通過郵件收到通知或通過電子郵件收到我們的代理材料，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您請求打印。如果您收到我們的代理材料的紙質副本，您也可以在我們的網站上查看這些材料，網址為 www.proxyvote.com。

代理材料的電子交付
我們鼓勵我們的股東自願參與未來代理材料的電子交付。我們相信，這一過程加快了股東收到這些材料的速度，降低了我們年會的成本，並減少了郵寄印刷副本對環境的影響。

如果你是註冊股東(您通過我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您自己的名義持有股票)：訪問Www.computershare.com並登錄到您的帳户進行註冊。

如果你是實益擁有人(您通過經紀、銀行或任何其他賬户持有股票)：如果您以實益方式持有股票，請遵循您的經紀、銀行、受託人或代名人向您提供的説明。

如果您對如何投票您的股票有疑問，或需要額外的幫助，請聯繫Innisfree併購公司，該公司正在幫助我們徵集代理人：

麥迪遜大道501號，20樓
紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話(877)750-9499

銀行和經紀人可撥打對方付款電話(212)750-5833

iv

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

目錄表
代理摘要 1
投票事項和投票建議 1
我們的董事提名者 1
公司治理優勢 2
高管薪酬亮點 3
我們薪酬計劃的組成部分 4
我公司 5
快照 5
我們的企業價值觀和宗旨 5
我們的IGNITE戰略和集成ESG支柱 6
董事會 8
建議1：選舉董事 8
我們的董事提名者 8
股東參與度 21
董事候選人測評提名 22
董事會領導結構 26
年度董事會和董事評估流程 27
需要投票 28
董事會的建議 28
公司治理與董事會事務 29
高樂氏公司治理準則 29
風險管理和文化的董事會監督 29
ESG治理 32
出席董事會會議 33
董事獨立自主 34
關聯人交易和利益衝突政策和程序 34
行為規範 35
董事會委員會 35
董事薪酬 37
行政人員 40
關於我們的執行官員的信息 40
股權信息 41
投票權證券的實益所有權 41
拖欠款項第16(A)條報告 42

高樂氏公司-2022年委託書

 v

目錄表

目錄表

高管薪酬 43
提案 2：諮詢投票批准高管薪酬 43
董事會的建議 43
需要投票 44
薪酬問題的探討與分析 45
股權薪酬計劃信息 78
審計委員會事項 79
提案 3：批准獨立註冊會計師事務所 79
董事會的建議 79
需要投票 79
審計委員會報告 80
獨立註冊會計師事務所的費用 81
關於虛擬年會的信息 82
代理材料的交付 82
投票信息 83
表格10-K、財務報表和綜合年度報告-執行摘要 85
徵求委託書 85
2023年年會股東提案和董事提名 86
消除重複的代理材料 87
參加虛擬年會 88
向虛擬年會提交問題 89
附錄A：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 A-1

vi

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

代理摘要

此摘要重點介紹了此代理聲明中其他部分包含的信息，並不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前審閲完整的委託書。

投票事項和投票建議

更多
信息		 董事會的投票
推薦信
建議1 選舉董事 頁面8 每名被提名人
建議2 諮詢投票批准高管薪酬 頁面43 為
建議3 認可獨立註冊會計師事務所 第 頁79 為

有關如何在年會之前和期間投票的更多信息，請參見關於虛擬年會的信息-投票信息關於PG83這份委託書。

我們的董事提名者

下表提供了截至年會日期的每一位董事被提名人的摘要信息。

名字 年齡 董事
自.以來		 主要職業 獨立的 委員會
會員制
艾米·L·班斯 63 2016 風險合作伙伴，Mastry，Inc. ✓
●AC
朱莉婭·德曼 51 2022 微軟公司副總裁兼企業風險與合規部內部審計負責人總裁 ✓
●AC
斯賓塞·C·弗萊舍 69 2015 FFL Partners，L.P.董事長 ✓
●MDCC(主席)
埃絲特·李 63 2013 前執行副總裁總裁-大都會人壽全球首席營銷官。 ✓
●新一代兒童權利委員會(主席)
A.D.大衞·麥凱 67 2016 前總裁，凱洛格公司首席執行官 ✓
●AC
MDCC
保羅·帕克 59 2020 高級副總裁，戰略與企業發展，賽默飛世爾。 ✓
●AC
斯蒂芬妮·普萊恩斯 55 2022 J.C.Penney首席財務官 ✓
交流
琳達·倫德爾 44 2020 高樂氏首席執行官
馬修·J·沙托克 60 2018 比姆三得利公司前非執行主席。 ✓
●新一代循環宂餘碼
凱瑟琳·特西賈 59 2020 原塔吉特公司執行副總裁總裁兼首席採購與供應鏈官 ✓
●MDCC
●新一代循環宂餘碼
羅素·J·韋納 54 2017 Domino‘s Pizza公司首席執行官 ✓
●MDCC
克里斯托弗J·威廉姆斯 64 2015 尚克有限責任公司董事長Siebert，Williams ✓
●AC(主席)
交流電 審計委員會
NGCRC 提名、治理和公司責任委員會
MDCC 管理髮展和薪酬委員會

高樂氏公司-2022年委託書

 1

目錄表

代理摘要

公司治理優勢

董事會結構和
獨立
✓董事提名的所有人都是獨立的，除了我們的首席執行官
✓將董事長和首席執行官的角色分開-獨立主席
✓100%獨立董事委員會成員
✓獨立主席可以召集獨立董事的特別會議，並積極監督會議材料、議程和日程安排
董事會組成
✓多樣化的董事會(董事會)，有效地結合了技能、經驗和觀點
✓董事會在委員會中的不同領導力
✓在2020財年採用了正式的董事會多元化政策
✓活躍董事會更新-董事會平均任期約為4.5年(截至年會日期)
✓有效的年度董事會、董事會委員會和個人董事評估流程-將從2023財年開始定期整合第三方協調人
✓多數投票和董事無競爭選舉中的董事辭職政策
董事會監督
✓用於監督關鍵企業風險的強大流程
✓董事會定期從管理層以及內部和外部專家和顧問那裏收到有關ESG關鍵主題的最新信息
✓強大的董事會和管理層繼任規劃流程
股東權利
和問責性
✓年度全體董事選舉
股東的✓特別會議權利
股東的✓代理訪問權限
✓積極主動的股東參與
善治
實踐
✓適用於董事、高級管理人員和員工的穩健行為準則以及年度培訓和認證流程
✓針對董事和高管的嚴格股權指導方針
根據我們的內幕交易政策，✓董事和高級管理人員被禁止對衝我們的股票，第16條內部人士被禁止質押我們的股票
✓我們的年度和長期激勵計劃都包括退款條款
✓ESG績效是我們對高管薪酬績效的全面評估的組成部分

2

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

代理摘要

高管薪酬亮點

●

Clorox在2022財年繼續經歷前所未有的業務中斷。在2022財年，高樂氏度過了前所未有的通脹壓力、供應鏈挑戰和多次新冠肺炎浪潮。我們在我們的控制範圍內實施了一系列廣泛的行動來解決這些問題；然而，這些行動無法克服我們面臨的巨大逆風。

●

我們的激勵計劃結果反映了公司的業績。我們在短期激勵方面的顯著低於目標支出和在長期激勵方面的低於目標支出與2022財年令人失望的業務結果一致。

●

我們2022財年短期激勵的公司乘數為50%。這一結果反映了我們2022財年所有三個基本指標的下降：淨銷售額、可歸因於Clorox的淨收益和毛利率。儘管公司乘數的基礎在很大程度上歸因於高樂氏控制之外的力量，但管理髮展和薪酬委員會選擇不行使其酌處權來增加公司乘數。

●

我們在2022年授予的長期激勵獎中的業績份額單位支付了89%。2022財年的業績獎基於2020財年至2022財年的經濟利潤(EP)增長，涵蓋了EP增長極高的一年、EP增長低於預期的一年和EP增長低於門檻的一年。

●

管理髮展和薪酬委員會繼續發展我們的計劃。隨着我們展望2023財年，預計將繼續出現波動和不可預測，我們將繼續致力於我們的績效薪酬理念。考慮到由於具有挑戰性的運營環境，2023財年的目標業績目標低於歷史Clorox標準，如果在三年業績期間未能達到門檻調整後的每股收益水平，我們對業績份額單位應用了相當於目標75%的支付上限。該委員會將繼續根據我們競爭激烈的市場的演變和高樂氏的長期轉型業務計劃來評估激勵計劃的變化。

有關更多信息，請參見薪酬問題的探討與分析此代理語句的一節。

高樂氏公司-2022年委託書

 3

目錄表

代理摘要

我們薪酬計劃的組成部分

我們對高管的目標直接薪酬總額中有很大一部分是可變的，我們首席執行官的薪酬有88%處於風險之中，其他近地天體的薪酬平均有82%處於風險之中。基本工資是直接薪酬中唯一固定的組成部分。

構成要素和基本原理 CEO比例(1) 近地天體(2)
比例(1)		 性能
措施		 性能
期間		 特點

基本工資
固定薪酬，以吸引和留住人才，基於角色、職責級別和個人表現。
●N/A
 不適用 固定現金

年度獎勵
浮動薪酬，以激勵和認可短期戰略重要性領域的業績。
●年度淨銷售額(50%)
●淨收益(30%)
●毛利率(20%)
●個人績效目標

一年

 績效現金

長期激勵
基於股權的薪酬，以激勵和認可具有長期戰略重要性的領域的業績，促進留任和穩定，並使高管與股東保持一致。
三年經濟利潤年增長率
由於整體業務結果而導致的標的股票價格的●變化
 三年 PSU、股票期權和RSU
(1) 比例代表2022財年授予的實際基本工資、目標年度激勵獎和授予日期的實際長期激勵獎的公平市場價值(PSU按目標衡量)。百分比是四捨五入的。有關實際薪酬的詳細信息，請參閲薪酬彙總表。
(2) 表示2022年6月30日活躍的所有近地天體的平均值，首席執行官除外。

我們的高管薪酬計劃的其他要素包括退休計劃、離職後薪酬和額外津貼，以支持我們的高管薪酬理念。

有關更多信息，請參見薪酬問題的探討與分析此代理語句的一節。

4

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

我公司

快照

高樂氏是一家領先的消費和專業產品跨國製造商和營銷商，截至2022年6月30日，其2022財年的淨銷售額為71億美元，在全球擁有約9000名員工。該公司約80%的銷售額來自在各自類別中佔據市場份額第一或第二位的品牌，我們的產品在美國十分之九的家庭中都有銷售。

22財年
快照：

71億美元
淨銷售額

83%

美國

26+
各國

~9000
員工

17%

世界其他地區

按細分市場劃分的銷售額
●37%健康與健康
●18%的生活方式
●17%國際股份
●28%的家庭

我們的企業價值觀和宗旨

高樂氏的宗旨是讓人們每天都健康成長，我們相信，我們的宗旨有助於為我們的利益相關者帶來長期價值。我們商業成功的核心是決心在以道德經營的同時做這項工作，將人放在我們決策的中心，並始終保持競爭優勢，這些都體現在我們的公司價值觀中。

做正確的事 以人為本 為贏而戰

無論影響我們業務的外部力量是什麼，我們的公司宗旨和價值觀指導着我們的決策，是我們與利益相關者，特別是我們的股東關係的基礎。

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目錄表

我公司

我們的IGNITE戰略和集成ESG支柱

Clorox於2019年推出綜合IGNITE戰略-指導我們業務的長期戰略計劃-包括財務目標以及ESG目標，這些目標被組織成三個支柱-健康生活、清潔世界和蓬勃發展的社區。支撐我們ESG三大支柱的是我們強有力的治理。請參閲ESG治理此代理聲明部分，瞭解有關我們的ESG治理結構和最新增強功能的信息。

健康
活着

增進人民健康福祉

打掃
世界

採取氣候行動和
減少塑料和其他廢物

欣欣向榮
社區

投資於我們的員工
和社區做出貢獻
走向一個更加公平的世界

強勢治理

在過去的一年裏，我們面臨着持續的挑戰和動盪，但我們繼續踐行我們的企業宗旨和價值觀，並執行我們的IGITE戰略，包括我們的ESG目標-正如上一財年的以下亮點所表明的那樣。有關我們的ESG支柱和最新亮點的更多信息，我們邀請您閲讀我們的綜合年度報告，該報告可在我們的網站上獲得，網址為Investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/annual-reports/.

健康生活22財年亮點

增進人民健康福祉

●

Brita宣佈與美國各地飲用水中含鉛的市政當局擴大合作計劃，在這些市政當局修復其水利基礎設施併為公眾獲得安全水尋求長期解決方案的同時，提供即時的水過濾解決方案。

●

該公司是榮獲美國環境保護局2021年年度安全選擇合作伙伴獎，以表彰其在製造含有更安全成分的產品方面取得的傑出成就。

●

我們還繼續通過引入新的福利來支持我們員工的福祉，提供帶薪假期，以照顧我們員工及其家屬的身心健康。

清潔世界22財年亮點

採取氣候行動，減少塑料和其他廢物

●

我們實現了減少我們的與我們2020年的基準相比，絕對範圍1和2的排放量減少50% 。

●

我們最近公佈了一項氣候行動計劃，其中包括實現2050年淨零目標的路線圖，以及實現我們基於科學的目標的中期里程碑，包括我們的目標，即將我們購買的商品和服務的絕對排放量減少25%，以及使用已銷售的到2030年(與我們2020年的基線相比)。

6

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

我公司

●

我們簽署了第二份虛擬電力採購協議從2023年開始購買可再生電力的協議，加強了我們在運營中100%可再生電力的長期承諾，並幫助擴大美國新的可再生能源基礎設施。

蓬勃發展的社區22財年亮點

投資於我們的人民和社區，為一個更公平的世界做出貢獻

高樂氏繼續致力於增加董事會、管理層和員工隊伍的多樣性，符合公司的價值觀和政策，以及投資者和其他利益相關者的期望。

●

2022財年，我們的董事會由46%的女性和31%的有色人種組成(相比之下，2020年財富500強公司的這一比例分別為27%和18%)。

●

我們最近擴大了我們的I&D戰略的範圍(從I&D到包容性、多樣性、公平性和Allyship-IDEA)，以承認公平和聯盟在我們期望的文化中的重要性，並正式確定我們在這些領域的努力。

●

我們歡迎我們有史以來第一位首席多樣性和社會影響官，他是執行委員會的一部分，直接向首席執行官彙報，我們相信，這創造了適當的問責和監督，因為理念對我們的IGIT戰略和目標的重要性，即成為一家以人為中心、以目標為導向的公司，高樂氏團隊的每一名成員都在積極創建包容性文化。

●

高樂氏公司基金會發起了健康公園項目，這是一項新的倡議，旨在通過投資社區公園來促進環境正義，以幫助在服務不足的社區更好地獲得綠地。

高樂氏公司-2022年委託書

 7

目錄表

董事會
建議1：
選舉董事

董事會已根據提名、管治及企業責任委員會(NGCRC)的建議，提名下列12名人士於股東周年大會上當選，任期至2023年股東周年大會，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。所有被董事提名的人目前都在董事會任職。

作為我們持續的、積極主動的努力的一部分，作為有效的公司治理實踐，國家風險投資委員會每年(或在需要時更頻繁地)審查董事會的整體組成，以評估目前在董事會中代表的技能和特徵，以及最近董事選舉的投票結果、立法和監管發展、公司治理趨勢，以及董事會可能根據公司的戰略和預期業務需求認為未來有價值的技能和特徵。

理查德·卡莫納博士自2007年以來一直在董事會任職，根據董事會的退休年齡政策，他不會被再次提名連任，因此將從董事會退休。截至股東周年大會日期。

除非另有指示，在委託書中被指名為委託書持有人的人打算投票選舉所列被提名人的所有委託書。下面。倘於股東周年大會舉行時，任何代名人不能或拒絕擔任董事，除非董事會選擇縮減本身的人數，否則隨附的委託書所賦予的酌情決定權將投票予董事會指定的替代候選人。委員會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法或拒絕任職。代理人的投票數不能超過12人，因為這是被提名人的總數。

我們的董事提名者

我們邀請您閲讀下面關於我們的董事提名者的信息。我們的董事提名者代表了不同的視角和經歷。董事的每一位被提名人都同意在這份委託書中點名，並在當選後擔任董事的職務。

我們認為，我們的董事應該滿足一些資格，包括表現出的正直，個人成就的記錄，對參與董事會活動的承諾，以及下文討論的其他屬性董事候選人測評提名一節。我們還努力讓董事會在與董事會對公司活動的監督相關並有助於董事會監督公司活動的領域中代表一系列資歷、技能和豐富的經驗。每一本董事傳記都包括董事提名人為董事會帶來的關鍵經驗和資歷，我們認為這些經驗和資歷對我們的業務和結構非常重要。審計委員會在決定建議提名他們參選時考慮了這些關鍵經驗和資格。

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

建議1：選舉董事

艾米·L·班塞年齡：63歲

獨立董事自：2016年

委員會：
審計

技能和資格

艾米·L·班斯在創業、投資和建立企業方面的經驗為她提供了深厚的戰略和財務專業知識，她擔任的行政領導職務有助於她的管理和運營知識。Banse在媒體和技術方面的深厚專業知識也使她能夠在數字媒體和在線業務方面提供寶貴的見解。

體驗亮點

Mastry，Inc.，一家處於早期階段的風險投資公司

●風險合作伙伴(2021年3月至今)

康卡斯特公司，一家全球媒體和科技公司

●執行委員會高級顧問(2020年9月至2021年12月)
康卡斯特公司●執行副總裁總裁(2020年1月至2020年9月)
●董事董事總經理兼康卡斯特風險投資公司基金主管(2011年8月至2020年9月)
○在她的領導下，康卡斯特風險投資公司擴大了投資組合的規模和多樣性，使其成為美國最活躍的企業風險投資部門之一。
●總裁，康卡斯特互動媒體，康卡斯特的一個部門，負責制定在線戰略和運營公司的數字資產
擔任過各種職位，包括內容開發、節目投資和監督康卡斯特有線電視網絡投資組合的開發和收購

在她職業生涯的早期，班斯是Drinker，Bdle&Reath LLP的合夥人。

其他上市公司董事會

●Adobe，Inc.(2012年5月至今)
●倫納公司(2021年2月至今)
●On Holding AG(2021年9月至今)

非營利組織/其他董事會

●Domestika Inc.
●Quantifind，Inc.

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目錄表

建議1：選舉董事

朱莉婭·德曼
年齡：51歲

獨立董事自：2022年

委員會：
審計

技能和資格

Julia(Charge)Denman的運營和風險管理她的領導才能，以及執行轉型策略的經驗，使她能夠就本公司的增長策略及資本分配架構提供寶貴的意見，併為董事會監督風險及合規作出重要貢獻。她還帶來了深厚的財務和會計專業知識，曾擔任一家上市公司的部門首席財務官，以及與消費品行業高度相關的知識。

體驗亮點

微軟公司，一家全球科技公司

企業副總裁、企業風險與合規內部審計負責人總裁(2019年12月至今)
○領導的團隊為公司的業務戰略和運營提供獨立和客觀的評估，監督其全球風險管理和合規的治理和戰略，並領導與商業行為相關的調查
●公司副總裁總裁兼全球營銷和消費者業務首席財務官(2016年8月至2019年11月)
●公司副總裁總裁兼設備業務首席財務官

全球消費品公司寶潔公司

●擔任各種領導職務，包括董事助理財務和財務
在她20年的任期內，○負責監督最具戰略性和核心的財務要素，包括資本市場、現金管理和風險管理；制定了產品和營銷創新戰略和成本節約計劃，帶來了更高的利潤；並領導了一個價值30億美元的部門的扭虧為盈。

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

建議1：選舉董事

斯賓塞·C。
弗萊舍
年齡：69歲

獨立董事自：2015年

委員會：
MDCC(主席)

技能和資格

Spencer Fleischer為董事會帶來了40多年的財務和運營專業知識以及深厚的國際經驗。他在私募股權和投資銀行業務方面的豐富經驗使他能夠在戰略、併購和運營方面為公司提供寶貴的見解。他在FFL Partners，L.P.的領導角色也使他能夠在薪酬問題上提供豐富的經驗。

體驗亮點

私募股權公司FFL Partners，L.P.

主席(2021年3月至今)
●管理合夥人(1998年4月至3月2021)

摩根士丹利，一家投資管理和金融服務公司

擔任多個領導職務，包括亞洲投資銀行業務主管、歐洲企業融資主管和全球投資銀行運營委員會成員

其他上市公司董事會

●Levi Strauss&Co.(2013年7月至今)
●旗幟公司(2015年10月至2016年12月)

非營利組織/其他董事會

牛津大學的●美國人。

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目錄表

建議1：選舉董事

埃絲特·李
年齡：63歲

獨立董事自：2013年

委員會：
NGCRC(主席)

技能和資格

Esther Lee為公司帶來了重要的管理和營銷專業知識。她的營銷專長一直專注於制定客户戰略以推動增長，推動以客户為中心的創新和業務轉型，並在消費者參與方面構建解決方案。作為一名高級管理人員，她幫助制定了商業戰略和運營模式，定義和推動了公司宗旨和公司文化，並建立了高績效的團隊。她卓越的管理和營銷專業知識使她能夠為公司的業務戰略做出寶貴的貢獻。

體驗亮點

大都會人壽，一家保險、年金和員工福利公司

●執行副總裁總裁-全球首席營銷官(2015年1月至2021年6月)

AT&T公司，一家全球電信公司

高級副總裁-品牌營銷、廣告和贊助

法國廣告公司EURO RSCG Worldwide

●北美首席執行官和全球品牌首席執行官總裁

可口可樂公司，一家全球性的飲料公司

●全球首席創意官

在她職業生涯的早期，Lee曾在廣告業擔任過幾個領導職位，包括作為DiNoto Lee的聯合創始人，在那裏她曾與幾家消費品公司合作，包括寶潔、聯合利華和雀巢。

其他上市公司董事會

●皮爾森公司(2022年2月至今)

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目錄表

建議1：選舉董事

公元六世紀大衞
馬凱
年齡：67歲

獨立董事自：2016年

委員會：
審計
MDCC

技能和資格

David Mackay為董事會帶來了重要的戰略領導和運營經驗。他豐富的消費品背景和國際經驗使他能夠為公司的行業、運營和國際業務提供寶貴的見解。此外，他之前擔任的領導職務為他提供了高管薪酬和繼任規劃事務方面的專業知識。

體驗亮點

凱洛格公司，一家食品和製造公司

●總裁和首席執行官(2006年12月至2011年1月)
●總裁和首席運營官(2003年9月至2006年12月)
●執行副總裁總裁(2000年11月至2003年9月)
凱洛格美國的●高級副總裁和總裁(2000年7月至2000年11月)
●曾擔任多個領導職位，包括澳大利亞凱洛格和聯合王國及愛爾蘭共和國。

Sara公司，一家食品製造公司

●管理董事，澳大利亞

瑪氏公司，一家跨國糖果公司

●各種職位

其他上市公司董事會

財富品牌家居和安全公司(2011年9月至今)
●Keurig Green Mountain，Inc.(2012年12月至2016年3月)

非營利組織/其他董事會

FSHD全球研究基金會有限公司。
●臉部療法
●熱帶運動有限公司

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目錄表

建議1：選舉董事

保羅·帕克
年齡：59歲

獨立董事自：2020年

委員會：
審計

技能和資格

保羅·帕克帶來了他在銀行和金融行業工作了35年，並在一家大型跨國上市公司領導戰略、企業發展和可持續發展工作，為董事會提供了深厚的戰略專業知識和財務經驗。他在投資銀行的豐富經驗和在合併和收購方面的專業知識使他能夠為公司提供關於戰略和增長的重要見解。

體驗亮點

賽默飛世爾，科學儀器、臨牀試驗和藥物開發與製造服務的全球供應商

高級副總裁，《戰略與企業發展》(2020年4月至今)
○負責企業戰略、併購、整合管理、企業社會責任和政府關係

高盛公司，一家投資銀行和金融服務公司

●全球併購集團聯席董事長(2014年8月至2020年3月)
○曾在該公司的合夥人委員會和投資銀行高級領導委員會任職

巴克萊公司，一家投資銀行和金融服務公司

●董事長兼全球併購主管，投資銀行部門執行委員會成員和美洲管理委員會成員
●全球企業融資主管

雷曼兄弟控股公司，一家投資銀行和金融服務公司

●董事長兼全球併購主管
●美國併購主管兼投資銀行部門執行委員會成員

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

建議1：選舉董事

斯蒂芬妮
普萊恩斯
年齡：55歲

獨立董事自：2022年

委員會：
審計

技能和資格

斯蒂芬妮·普萊恩斯從30多年的財務經驗中獲得了廣泛的財務和會計專業知識，包括擔任上市公司的首席財務官。她在各種消費、電子商務和金融服務公司的高管領導經驗也使她能夠為高樂氏在戰略和增長方面提供獨特的見解。她還擁有轉型議程以及利用消費者和數據洞察來推動增長的經驗，這為公司的品牌建設、營銷和數字化轉型努力提供了寶貴的視角。

體驗亮點

J.C.Penney，百貨商店連鎖店

●首席財務官(2022年8月至今)

仲量聯行，全球房地產服務公司

首席財務官(2019年3月至2020年11月)

星巴克公司，全球連鎖咖啡館

●美國零售部門首席財務官(2017年4月至2018年12月)

沃爾瑪和山姆俱樂部，一家連鎖百貨商店和零售倉儲俱樂部

●電子商務業務首席財務官

零售和批發公司Koninklijke Ahold N.V.

●Stop&Shop部門首席財務官
Ahold美國公司財務-業務規劃和績效副總裁總裁
Ahold Delhaize集團財務部●副總裁總裁

媒體公司Catalina Marketing

●國際金融主管

全球飲料公司百事公司

●參與了純果樂業務和公司發展的全球規劃和分析

普萊恩斯的職業生涯始於瑞銀的投資銀行和併購業務。

其他上市公司董事會

●KKR收購控股公司(2022年1月至今)
●尼爾森控股公司(2021年4月至今)。

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目錄表

建議1：選舉董事

琳達·倫德爾
年齡：44歲

董事自：2020年

技能和資格

Linda Rendle在公司的長期工作，以及對消費品包裝行業、公司業務的深入瞭解，以及她在制定公司IGNITE戰略方面的重要作用，使她能夠在戰略、增長和長期計劃方面做出寶貴貢獻。此外，此處公司許多業務部門的任期和領導力使她對全球銷售、產品創新和商業戰略有了不同的看法。

體驗亮點

高樂氏公司

●首席執行官(2020年9月至今)
●總裁(2020年5月至2020年9月)
總裁執行副總裁-清潔、國際、戰略和運營(2019年7月至2020年5月)
●執行副總裁總裁-戰略與運營(2019年1月至2019年7月)
●執行副總裁總裁-清潔、專業產品和戰略(2018年6月至2019年1月)
高級副總裁和總經理-清潔和專業產品(2017年4月至2018年5月)
●高級副總裁兼總經理-保潔(2016年8月至2017年4月)
●副總裁總裁和總經理-家居護理
●銷售保潔副總裁總裁
●在銷售計劃和供應鏈方面的各種職位

在她職業生涯的早期，倫德爾曾在寶潔公司工作，在那裏她擔任過幾個銷售管理職位。

其他上市公司董事會

●Visa(2020年11月至今)

非營利組織/其他董事會

●消費者品牌協會副主席

16

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目錄表

建議1：選舉董事

Matthew J.
沙托克
獨立主席年齡：60歲

獨立董事自：2018年

委員會：
NGCRC

技能和資格

Matthew J.Shattock為董事會帶來了在消費包裝商品行業的重要運營和行政領導經驗。他目前和之前擔任的領導職務，包括作為首席執行官監督一家全球烈酒公司的成功增長、整合和戰略轉型，使他能夠為公司的業務提供寶貴的見解。沙托克在通過創新、品牌傳播和卓越運營推動增長方面有着良好的記錄。

體驗亮點

BEAM三得利公司，全球優質烈酒公司

●董事會非執行主席(2019年4月至2020年12月)
●董事長兼首席執行官(2014年4月至2019年4月)
總裁和比姆公司首席執行官(2011年10月至2014年4月)
總裁和比姆全球烈酒和葡萄酒公司首席執行官(2009年3月至2011年10月)

在他任職期間，沙托克領導了公司成功的增長戰略轉型，並在2014年比姆被三得利收購後，隨後整合了比姆和三得利烈酒業務。

國際糖果製造商吉百利公司

●地區總裁，他在那裏領導其業務，首先是美洲，然後是歐洲、中東和非洲地區

聯合利華(英國)，國際食品、家居護理和個人護理產品製造商

聯合利華最佳食品北美公司首席運營官●
各種領導角色

其他上市公司董事會

●VF公司(2013年2月至今)
達美樂披薩集團董事長●(英國)(2020年3月至今)。

非營利組織/其他董事會

●Cooler Screens Inc.
●Tropicale食品公司
●Reliefband Technologies LLC
●肯德拉·斯科特設計公司
伊利諾伊州萊克縣的男孩和女孩俱樂部●

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 17

目錄表

建議1：選舉董事

凱瑟琳·特西賈
年齡：59歲

獨立董事自：2020年

委員會：
MDCC
NGCRC

技能和資格

Kathryn Tesija為Clorox帶來了大規模的全球銷售和供應鏈經驗，以及運營和戰略規劃專業知識。她作為零售業高管的任期使她能夠提供對客户和消費者行為的見解。這一經驗，加上她在數字、創新和營銷方面的專業知識，使她能夠就公司創新品牌和購物體驗的戰略重點提供寶貴的視角。

體驗亮點

百貨商店連鎖店塔吉特公司

●戰略顧問(2015年7月至2016年3月)
執行副總裁總裁和首席銷售與供應鏈官(2012年10月至2015年7月)
負責Target.com和近1,800家零售店的產品設計和開發、採購、銷售、展示、庫存管理、運營和全球供應鏈的所有職能。
●銷售執行副總裁總裁(2008年5月至2012年9月)
●多個負責職位，包括董事的商品策劃和高級副總裁，商品策劃

其他上市公司董事會

●Woolworths集團有限公司(2016年5月至今)
●威瑞森通訊(2012年12月至2020年5月)

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

建議1：選舉董事

拉塞爾·J。
韋納
年齡：54歲

獨立董事自：2017年

委員會：
MDCC

技能和資格

羅素·J·韋納在食品和消費包裝商品行業的高管領導經驗使他能夠貢獻他在品牌建設、市場營銷、運營和消費者洞察方面的深厚知識。他在數字創新方面的經驗使他能夠在公司將數據轉化為洞察力以建立個性化品牌和增強消費者購物體驗的過程中為公司做出寶貴貢獻。

體驗亮點

連鎖餐廳達美樂披薩公司

●首席執行官(2022年5月至今)
達美樂美國●總裁(2020年7月至2022年4月)
●首席運營官(2018年7月至2022年4月)
美洲●總裁(2018年7月至2020年6月)
總裁，多米諾美國(2014年9月至2018年6月)
●執行副總裁首席營銷官總裁

全球飲料公司百事公司

百事可樂北美公司可樂營銷●副總裁總裁
●在市場營銷和品牌管理中的各種領導角色

高樂氏公司-2022年委託書

 19

目錄表

建議1：選舉董事

克里斯托弗·J。
威廉斯
年齡：64歲

獨立董事自：2015年

委員會：
審計(主席)

技能和資格

克里斯托弗·威廉姆斯憑藉其在投資銀行和金融方面的多年經驗，以及作為財富100強公司審計委員會的前主席，為董事會帶來了豐富的財務、會計和戰略專業知識。作為一家投資管理公司的董事長和首席執行官，他還貢獻了重要的執行管理和領導經驗。作為董事的現任和前任，他曾在多家上市和私營公司任職，為公司的戰略和運營以及廣泛的客户洞察帶來了寶貴的視角。

體驗亮點

Siebert，Williams，Shank&Co.，LLC是一家投資銀行和金融服務公司，由Williams Capital Group，L.P.和Williams Capital Management，LLC與Siebert Cisneros Shank合併而成

●主席(2019年11月至今)

Williams Capital Group，L.P.和Williams Capital Management，LLC，一家投資銀行和金融服務公司

●董事長兼首席執行官(1994年至2019年)

傑富瑞公司，一家投資銀行

●管理的衍生品和結構性金融部門

雷曼兄弟控股公司，一家投資銀行和金融服務公司

●在公司債務資本市場和衍生品結構和交易方面管理集團

其他上市公司董事會

●美國企業金融公司(2016年9月至今)
●聯合太平洋公司(2019年11月至今)
●凱撒娛樂公司(2008年4月至2019年3月)
●沃爾瑪公司(2004年6月至2014年6月)。

非營利組織/其他董事會：

●考克斯企業公司
●林肯表演藝術中心

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

建議1：選舉董事

股東參與度

我們與我們的股東保持着全年積極的接觸。我們的目標是每年與至少佔我們總流通股三分之一的股東接觸。

誰與股東會面 我們如何與股東互動
●公司祕書和ESG團隊
投資者關係團隊
●新一代兒童和兒童權利委員會主席
●獨立主席
●管理層，包括首席執行官
●面對面會議或虛擬會議
●投資者大會
●年度股東大會
●股東提案
●全年與投資者的書面通信

這些互動使我們的股東和公司之間能夠進行雙向對話，併為我們的董事會成員和領導層提供了一個論壇，以聽取我們股東的觀點，回答任何問題，並就他們可能獲得的任何反饋進行對話。這些接觸還為我們的披露、決策和承諾提供信息並改進我們的承諾。董事會在審議和決策時也會考慮股東對這些會議的反饋。

下表列出了我們在考慮股東反饋、市場標準和新興最佳實踐以及我們的戰略和業務優先事項後所做的最新變化。

高管薪酬 多樣性披露

更新的高管薪酬追回政策

如果高管從事對Clorox造成實質性損害的行為，或在財務重述的情況下，允許收回授予現任和前任高管的激勵性薪酬。

擴大了在確定高管薪酬裁決時考慮的因素

在2022財年及以後，我們的IGNITE記分卡中與ESG相關的某些目標將被納入MDCC對每位高管年度激勵獎的績效評估中。

擴大我們關於多樣性和包容性的披露

我們的EEO-1信息可在公司網站上獲得，網址為Thecloroxcompany.com/company/inclusion-diversity/.

我們還進一步加強了我們的披露，從我們的2021年綜合年度報告開始，包括按高樂氏工作類別劃分的代表數據。

第三方董事會和董事評估者

ESG數據中心

從本財年2023年開始，我們計劃根據最佳實踐定期利用第三方協調人對我們的董事會和董事進行評估，以便為我們的評估流程添加外部視角和洞察力 。

為了迴應股東的反饋，今年，我們推出了ESG數據中心，它將為我們的利益相關者提供一個集中的、更方便用户的信息源。ESG數據中心位於Https://clorox.metrio.net/.

高樂氏公司-2022年委託書

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目錄表

建議1：選舉董事

氣候行動

我們最近公佈了我們的氣候行動計劃，其中包括到2050年實現基於科學的目標(SBTS)和淨零承諾的路線圖。

2021年9月，作為我們氣候戰略的一部分，我們宣佈了我們的SBTS，這將使公司走上到2050年在範圍1、範圍2和範圍3實現淨零排放的道路。

董事候選人的股東推薦和提名

股東可以通過將候選人的個人簡歷和商業經驗信息(類似於適用的董事規則和法規要求披露的信息)發送給高樂氏公司，C/o公司祕書，郵編：94612-1888，推薦可能的美國證券交易委員會候選人。NGCRC以相同的方式評估所有董事會候選人，包括股東推薦的候選人。

此外，高樂氏公司經修訂及重訂的附例(該附例)允許持有本公司普通股已發行股份最少3%至少三年的股東或最多20名股東團體提交董事獲提名人(最多佔董事會股份20%)，以納入本公司的委託書及與股東周年大會有關的委託書表格。提名通知必須及時，股東和被提名人必須滿足章程規定的要求。股東如欲提名董事以納入本公司的委託書內，或根據本公司附例的程序直接在股東周年大會上提名，應遵照2023年年會股東提案和董事提名此代理語句的一節。

董事通信

股東和相關方可以通過將通信發送給適當的一方並將它們發送到高樂氏公司，將通信定向到個別董事，包括獨立主席、董事會委員會、獨立董事羣體或整個董事會，郵編：1221Broadway，Oakland，CA 94612-1888。公司祕書將審查這些通信，並轉發他們認為對公司的業務、管理或治理具有實質性影響的任何通信。

董事候選人測評提名

NGCRC從事持續的董事會繼任規劃和董事會組成評估，與我們的董事會密切合作，確定董事會整體及其個別成員所需的技能、經驗和特點，並篩選和推薦候選人供董事會全體提名。

雖然董事會沒有規定潛在的被提名人必須具備的任何具體最低資格，但董事候選人，包括現任董事，是根據國家資源中心制定的標準進行評估的，這些標準是根據公司的長期戰略、董事會目前所代表的技能和經驗、立法和法規的發展、公司治理趨勢以及國家資源中心對董事會組成的評估中確定的任何特定需求來確定的。

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目錄表

建議1：選舉董事

標準包括：

✓基礎廣泛的領導力以及相關的商業技能和經驗
✓在他們的職業中的聲望和聲譽
✓全球商業和社會視角
✓能夠有效地代表我們股東和其他利益相關者的長期利益
✓能夠在公司事務上投入足夠的時間
✓個人正直和判斷力
✓思想、背景和經驗的多樣性

董事會對茶點的做法是強有力的，將經驗和連續性與新的視角結合在一起。董事會強烈認為，其組成應包括具有機構記憶並曾與不同首席執行官和管理團隊共事的較長期董事、中層董事和新任董事。

國家合作研究中心在評估董事新候選人和現任董事提名時，注重在董事經驗、多樣性和任期之間取得恰當的平衡。此外，作為重新提名過程的一部分，NGCRC仔細考慮現任董事繼續為董事會做出貢獻的能力和公司不斷變化的需求。

治理指引還規定，非管理董事的個人情況發生變化，影響其為公司做出貢獻的能力，包括其主要職位、主要工作職責或個人情況的變化，必須提出辭職供董事會考慮，以確保現任董事仍符合條件，並有能力鑑於其他承諾履行其作為董事的職責。

董事會還在2020財年通過了董事會多元化政策，要求國家風險投資研究中心及其利用的任何獵頭公司將符合公司公司治理準則(治理準則)中規定的董事會成員標準的不同候選人納入任何董事候選人庫。看見董事會多元化政策有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

董事技能與體驗

下圖總結了董事會的經驗和技能構成，並在我們的董事傳記中提供了更多信息我們的董事提名者此代理語句的一節。NGCRC特別指出，這些屬性對於建立一個多樣化和全面的董事會非常重要。

品牌建設/營銷經驗

在推動增長方面貢獻了重要的視角，這是我們IGITE戰略的核心戰略選擇之一。

國際經驗

支持國際市場的關鍵戰略決策，並幫助我們向我們多樣化的消費者基礎進行營銷和銷售。

中央人民政府/相關行業知識

除了提供市場洞察力外，還就公司在我們行業的戰略和地位提供指導。

運營經驗

提供對戰略、運營和市場洞察的洞察，有助於實現成本節約和推動增長

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目錄表

建議1：選舉董事

網絡安全/IT知識

支持對我們的網絡和數據隱私風險管理計劃進行有效的監督和指導。

監管/科學/研發經驗

洞察美國和全球的監管環境，特別是在健康和健康以及其他相關監管部門

ESG體驗

提供針對我們ESG優先事項的執行洞察力和視角，同時還可降低風險併為所有利益相關者創造價值。

零售/客户體驗

洞察美國和全球的監管環境，特別是在健康和健康以及其他相關監管部門

創新/數字知識

對我們行業中的顛覆性力量(包括數字、社交媒體、電子商務)以及我們業務戰略的發展和執行，包括創新方面，提供了觀點

風險管理經驗

支持董事會監督公司面臨的各種風險，包括實施緩解和管理這些風險的機制和政策。

產品/供應鏈體驗

提供對這些關鍵領域的見解，幫助我們繼續成功地開發和製造產品，以滿足消費者的需求和偏好。

出色的併購/財務/會計專業知識

為公司的戰略交易提供視角；有能力監督公司的財務報告和合規。

人力資本/文化體驗

在人才的獲取、發展和留住方面提供有價值的視角，並培養反映我們的價值觀和鼓勵理念的企業文化。

董事繼續教育與董事新定位

為了加強和擴大與公司行業相關的關鍵技能和經驗，我們為董事提供繼續教育和由內部和外部專家演講者編寫的演示文稿。除了在每次會議上定期審查ESG的最新情況外，NGCRC還與董事會全體成員就管理層、我們的外部顧問和ESG顧問提出的多個ESG主題舉行了一次深入的會議。主題包括利益相關者資本主義的演變性質和我們多個利益相關者羣體的利益，新出現的代理投票趨勢，高樂氏對其ESG重要性評估的方法，以及這如何影響其戰略優先事項和報告等領域。

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

建議1：選舉董事

此外，我們鼓勵我們的董事參加外部繼續教育項目，董事。新董事還參加全面的情況介紹會議，讓他們徹底瞭解自己的受託責任，並對公司的業務和戰略有一個強有力的概述，這使得新董事能夠在他們任職之初就開始向董事會作出貢獻。

不同的背景和經歷

我們提名的董事董事代表了不同的視角和經驗，我們會定期評估董事會，以確保我們的任期組合能夠平衡新視角與較長期董事的機構記憶，這些董事見證了隨着時間的推移出現的問題，並曾與不同的首席執行官和管理團隊共事。

董事的平均任期

四年半

3位董事 6位董事 3位董事
0-2歲 3-6年 7年以上
*

截至年度會議

正如我們的治理指導方針所強調的那樣，董事會重視多樣性，並認識到董事會擁有獨特和互補的背景和觀點的重要性。董事會還積極尋求董事會的新鮮事物，他們能夠提供不同的觀點，並通過與我們的公司戰略高度相關的技能增加獨特的價值。

公司和董事會都長期致力於包容性和多樣性--增加整個公司的代表性，並營造一個包容的環境，讓每個人都能做真實的自己並盡最大努力-我們相信，這有助於公司吸引和留住最優秀的人才，並有助於制定更好的業務戰略和執行。董事會努力將以下反映公司不同利益相關者的屬性結合在一起。


●不同的技能和視角
●專業經驗
●年齡
●種族
●民族
●性別
●性認同和性取向
●文化背景

國家資源中心通過審查董事會的整體組成，評估包括現任董事在內的董事候選人如何能夠為董事會的整體成功做出貢獻，以及審查個人、委員會和董事會的評估結果來評估這些努力的有效性。

高樂氏對包容性和多樣性的承諾也構成了我們IGNITE戰略的關鍵部分。截至2022年6月30日，有色人種佔我們美國員工的42%和經理的32%，女性代表36%的我們的員工和我們47%的經理全球範圍內。我們致力於包容性和多樣性，因為我們從根本上相信，多樣性會為我們的業務帶來更好的結果。我們也看到了多樣性在不確定時期的價值，因為不同的思維方式使我們能夠靈活、創造性地應對挑戰。

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目錄表

建議1：選舉董事

董事會多元化政策

董事會將多樣性視為確定最佳董事會組成時的一個重要考慮因素，並在2020財年通過了董事會多樣性政策，正式確立並加強了國家協調中心長期存在的做法，即根據我們的董事會成員標準，將多樣性視為董事遴選過程中的一個重要因素。

國家兒童基金會監督董事會多元化政策的實施和交付，該政策指導和幫助推動董事會積極尋找多元化的董事候選人的承諾。這項政策要求符合董事會成員標準的婦女和有色人種在我們的治理指導方針中，包括在董事候選庫中。該政策承認，在考慮董事會的董事候選人時，國家資源中心考慮了多種形式的多樣性，並考慮董事會的多樣性是否適當地反映了公司利益相關者的多樣性。

董事會認為，這一政策支持了公司對包容性和多樣性的承諾，以及適應不斷變化的商業和政策環境的能力。

董事會領導結構

董事會相信，董事會靈活決定本公司的董事會領導架構，符合本公司及其股東的最佳利益。作為我們持續的、積極主動的努力的一部分，作為有效的企業管治實踐，NGCRC定期審查董事會的領導結構，考慮到公司及其需求、立法和監管的發展以及企業管治趨勢等。因此，多年來，董事會的領導結構多種多樣。

獨立主席

 獨立委員會主席

馬修·J·沙托克

埃絲特·李

NGCRC主席

克里斯托弗J·威廉姆斯

審計委員會主席

斯賓塞·C·弗萊舍

MDCC主席

目前，我們有單獨的董事會主席和首席執行官的角色，我們認為這有助於董事會監督管理層，並得到強大的獨立委員會主席的支持。馬修·沙托克自2021年2月以來一直擔任獨立董事長，他將豐富的董事會和高管領導經驗帶入這一角色，此前曾擔任非執行董事會主席和前上市公司首席執行官。

獨立主席的責任

●

主持所有董事會會議和獨立董事的所有執行會議；

●

有權召開額外的獨立董事會議；

●

審核和批准董事會會議材料，並相應地向首席執行官和其他管理層成員提供建議；

●

審查和批准會議議程和時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

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目錄表

建議1：選舉董事

●

如有要求，可與大股東進行磋商和直接溝通；以及

●

與MDCC成員和其他獨立董事一起監督和評估CEO的表現。

雖然獨立主席協助董事會監督管理層，促進管理層與董事會之間的溝通，並領導董事會審議關鍵的治理問題，但作為首席執行官的琳達·倫德爾負責制定和監督公司的業務戰略，以及管理公司的日常運營和公司與利益相關者的關係。

董事會認為，這種結構促進了有效的治理，鑑於目前的情況，上述領導結構符合本公司及其股東的最佳利益。

年度董事會和董事評估流程

除了定期審查其領導結構外，董事會、董事會委員會和每個董事個人 還對其業績進行年度自我評估，這一過程由國家風險投資委員會監督 。在2023財年，評估將利用符合最佳做法的第三方協調人 來獲得更多外部視角和洞察力。

每個董事
認為自己--
和董事會評估
問題和任何
同行反饋。

新一代兒童權利公約
椅子(或第三把-
派對協調人，
定期)會面
每個董事
討論他們的
反饋。

新一代兒童權利委員會主席
(或第三方
輔導員，在
與
新一代兒童基金會主席)
摘要
結果和
任何相關的
推薦。

董事會審查
並討論了
調查結果及任何
建議。

在這些討論中，董事有機會就旨在評估董事會績效和有效性的一些問題提供反饋，包括董事會組成、結構、所收到信息的充分性、適當的監督和問責，以及提供同行反饋。

每個董事會委員會還進行單獨的自我評估，旨在評估委員會 的績效和效率。

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目錄表

建議1：選舉董事

這一多步驟評價過程在理事會各級產生了強有力的評論和討論，這些評價產生了旨在提高理事會效力和效率的新的和不斷演變的做法，例如：

董事會會議形式和材料

●調整董事會會議形式，以促進在關鍵戰略領域繼續深入參與
●修訂董事會材料的格式和重點

董事會和委員會的參與

●增加了委員會對某些主題的參與，以促進更深層次的參與，並定期向董事會全體成員報告
●提供在董事會會議之間對 董事會進行額外的公司和行業更新，以增加與公司的連接

董事會會議議程項目

●從幾年前開始，將定期網絡和數據安全更新添加到每個季度審計委員會會議的議程中
●提供有關關鍵戰略 主題的其他更新，包括公司的數字化轉型和投資組合審查
●添加新主題或在感興趣的特定主題上投入更多時間
在有幫助且合適的情況下安裝外置揚聲器的●

需要投票

公司的章程要求，每個董事必須在無競爭的選舉中以對該董事投出的 多數票當選-投票支持董事的股份數量必須超過投票反對該董事的 股份數量。

委託書和投票指導卡中指定的人打算投票給您的由委託書代表的股份，以選出這些被提名人，除非您包括相反的指示。如果任何董事被提名人無法任職或出於正當理由將不任職，被指定為代理人的個人可以投票選舉董事會推薦的替代被提名人，或者董事會可以縮小董事會規模或留下空缺。

根據本公司的附例，任何董事如未能在無競爭對手的選舉中以過半數票當選，必須向董事會提出辭呈。然後，全國兒童權利委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。委員會將根據NGCRC的建議採取行動，並在選舉結果得到證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。遞交辭呈的董事不會參與董事會的決定。

董事會的建議

董事會一致建議對上面列出的12名董事的董事會提名人選進行投票。董事會相信，上文所列各獲提名人均具備高資歷，並具備擔任本公司董事的背景、技能、經驗及特質。查看每個被提名者的簡歷信息和董事提名及評測部分，瞭解更多信息。董事會的建議是基於其經過仔細考慮的判斷，即被提名人的背景、技能、經驗和特點使他們成為擔任董事會成員的最佳候選人。

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

公司治理與董事會事務

高樂氏公司治理準則

董事會已採納管治指引，以反映董事會對重大企業管治事宜的意見及本公司的政策，董事會認為這是最佳做法。管治指引通過闡明董事會和董事會委員會的職責、資格和運營事項，並描述關鍵事項，為公司的治理提供了一個框架。NGCRC每年審查治理準則，並根據目前的公司治理最佳做法向董事會提出修改建議。

治理準則可在公司網站的公司治理部分找到，網址為Thecloroxcompany.com/company/corporate-governance/governance-guidelines/，並以印刷形式向要求它們的任何股東，C/O公司祕書，1221Broadway，Oakland，CA 94612-1888。

風險管理和文化的董事會監督

雖然公司管理層負責日常風險管理過程，但董事會最終負責監督公司的風險管理，形成有效的公司治理，併為誠信、道德和文化設定正確的基調，以造福於公司的利益相關者，包括股東、員工和客户。這與公司的宗旨是一致的，那就是讓人們每一天都健康、茁壯成長。董事會直接監督本公司的戰略風險和風險管理程序，以確保其設計恰當、運作良好並與我們的整體公司戰略一致，並將某些風險領域委託給每個董事會委員會。

董事會委員會的風險監督

作為履行風險監督責任的一部分，董事會根據專業知識向每個董事會委員會委派具體的監督職責，如下所述。這些委員會就風險敞口報告並在向全體董事會提交的定期報告中監督這些授權領域，以促進全體董事會進行適當的風險監督。

審計委員會

●財務報表的完整性
●會計和財務報告事項及控制，包括獨立審計員和內部審計員
●風險管理政策， 與會計和財務相關的合規性 報告事項
●數據隱私、 網絡安全和 IT風險

NGCRC

●公司治理實踐、董事提名以及董事會、委員會、董事和同行評估
支持董事會審查、監測並與管理層就氣候變化和環境政策、方案、目標和進展進行接觸
●ESG計劃，包括企業公民身份、慈善捐贈、政治參與、問題倡導和遊説
●股東參與度
●合規和道德計劃

MDCC

首席執行官以下的●管理髮展、留任和繼任規劃流程
●個人業績，包括ESG業績、高管薪酬和公司整體的各種福利計劃
●公司的多樣性、公平性和包容性倡議、計劃和關鍵指標

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目錄表

公司治理與董事會事務

重點風險監管

文化

為協助履行監督本公司企業文化的責任，董事會通過多個渠道接收信息，包括：

●

首席人事官和首席多樣性和社會影響官對來自定期脈衝調查和想法更新的數據和指標進行分析，

●

我們的年度員工敬業度調查衡量員工對公司作為工作場所的看法以及他們的包容性，

●

我們員工資源小組的活動，

●

董事會會議之間的公司和行業更新，

●

首席法律部的最新消息任何重大的合規、歧視和騷擾投訴。

作為監督的一部分，董事會還就公司面臨的重大文化挑戰向管理層提供指導，並評估管理層為使公司文化與公司的價值觀和戰略相一致所做的努力。

高管薪酬

MDCC定期審查公司的薪酬政策和計劃，以確保我們的薪酬設計為員工和高管提供績效激勵，同時減輕過度的風險承擔。整個高管薪酬計劃包含各種條款，以減輕過度冒險行為，包括：

●

平衡公司年度激勵計劃(AIP)下的現金薪酬和股權薪酬；

●

根據我們的激勵計劃對獎金設置上限，以防止高管採取短期行動來最大化不支持長期目標的獎金；

●

在年度激勵計劃下使用加權財務指標，意在以犧牲盈利能力和盈利增長為代價阻礙創收，反之亦然；

●

在我們的年度激勵計劃和長期業績份額中使用不同的財務指標；

●

包括追回條款，允許收回支付給現任和前任高管的薪酬，包括在重述公司財務報表或個人從事對公司構成重大損害的行為時，這對不適當的冒險活動起到了威懾作用；以及

●

實施和執行股權指導方針，要求高管積累有意義的公司股權水平，使高管的短期和長期利益與公司股東的利益保持一致。

根據其審查和由其獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)提供的分析，MDCC已確定，公司的薪酬政策和做法對其員工(包括高管)產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

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目錄表

公司治理與董事會事務

企業風險管理

公司已經建立了一個強有力的全面的企業風險管理計劃，其中包括董事會的監督，以及企業風險管理指導委員會(ERM Committee)，該委員會由一個由高級領導人和主要高管組成的跨職能團隊組成。企業風險管理委員會監督年度關鍵風險識別過程，該過程確定了公司在業務、運營、戰略和其他因素方面面臨的最大風險，包括網絡安全和氣候相關風險，以及關鍵的緩解戰略和風險所有者。我們的管理層至少每年與董事會討論已確定的風險以及風險緩解和管理工作，通常與董事會的年度戰略會議相關。

報告協議和危機管理

公司還擁有正式的治理結構和報告渠道政策，要求管理層通知董事會任何重大威脅或實際訴訟的情況，重大政府或監管機構的調查或訴訟，以及任何可能對公司聲譽造成重大影響的事件或事件，包括可能涉及重大挪用個人或敏感/有價值的公司數據的任何網絡安全相關問題，或可能產生重大運營、財務、法律或聲譽影響的事件或事件。這一報告協議是董事會監督公司危機管理計劃的關鍵組成部分。

網絡安全風險管理和防範

公司的網絡準備團隊由我們的首席信息和企業分析官領導，並由我們的信息安全官監督。我們網絡安全風險管理計劃的一些組成部分：

● 利用國家標準與技術研究所(NIST)的各種框架來管理網絡安全風險。
● 尋求採用網絡安全最佳做法，包括實施新技術以主動監測新的漏洞並降低風險，加強治理、風險和合規管理，維護安全政策和標準，以及不斷更新我們的應對規劃和協議。
● 網絡安全保險單，用於支付與數據泄露相關的費用。
● 我們的內部審計部門每兩年進行一次計劃成熟度評估。
● 對所有有權訪問公司電子郵件和連接設備的員工進行定期網絡釣魚和網絡衞生培訓。
● 管理層定期諮詢外部專家和顧問，以期定期和持續加強我們的網絡實踐和政策。

審計委員會負責監督數據隱私、網絡安全和IT風險。為了履行其職責，審計委員會定期收到我們的首席信息和企業分析官、信息安全官和CLO的最新信息，包括與信息安全、網絡風險和準備就緒相關的主題的季度更新。審計委員會包括在數據安全、隱私、IT治理和網絡風險方面擁有知識、技能和經驗的董事。

安全和網絡安全風險至少每年提交給董事會全體成員，作為董事會監督企業風險管理的一部分。

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目錄表

公司治理與董事會事務

ESG治理

Clorox的ESG治理從最高層開始-董事會對我們的ESG戰略進行強有力的監督，並通過跨職能的方法實施我們的戰略，使我們能夠有效地執行我們的ESG優先事項，並推動我們的利益相關者的長期增長。根據我們不斷加強治理實踐的承諾，我們繼續發展我們的ESG治理，以確保我們在執行IGNITE戰略時考慮到利益相關者的期望。

ESG治理結構

董事會

●負責監督公司的ESG戰略和風險，並確保ESG的優先事項納入長期戰略
●定期接收更新，並參與討論關鍵的ESG主題
內部和外部專家和利益攸關方持續開展關於ESG事項的董事教育

ESG執行委員會

●根據我們的ESG優先事項監督執行，並確保我們的ESG工作整合到我們的業務部門中

ESG核心團隊

●高級跨職能管理團隊，幫助定義和執行我們的ESG優先事項，並指導定期ESG戰略增強

可持續發展中心

●跨職能工作團隊，定義、推動和跟蹤環境目標和戰略的進展，包括高樂氏在氣候管理方面的雄心和業績

ESG披露委員會

●跨職能團隊，至少每季度召開一次會議，審查和討論ESG報告和披露，監測當前和新出現的ESG披露趨勢和最佳做法，並評估ESG披露控制程序的有效性

企業風險管理指導委員會

由首席財務官和首席法務官監督的●
●主動識別、評估、確定優先順序並持續管理包括氣候風險在內的整個企業範圍的風險，並至少每兩年向董事會通報關鍵企業風險管理的最新情況更新

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目錄表

公司治理和董事會事務

ESG治理的最新增強

近年來，我們進行了多項改進，以進一步完善對公司ESG進度和活動的治理。

董事會委員會章程。在2022財年，我們更新了我們的董事會委員會章程，進一步明確了每個委員會在ESG監督方面的角色和責任，並確保協調董事會和委員會對ESG問題的報道。儘管NGCRC歷史上一直監督公司的可持續發展政策，但NGCRC章程現在明確包括監督公司的氣候變化和環境政策、計劃、目標和進展。MDCC的範圍和責任也同樣擴大，明確包括監督公司在薪酬計劃中對ESG事項的考慮，以及高管以下的關鍵人力資本政策和實踐。看見這個董事會委員會有關各董事會委員會的範圍、職責和職責的更多信息，請參閲本委託書部分。

董事ESG教育和ESG股東互動 。在2022財年，我們的董事有機會繼續加深他們關於與公司相關的ESG主題的 知識庫。除了在每次會議上定期審查ESG更新外，NGCRC 還與董事會全體成員就管理層、我們的外部顧問和ESG顧問提出的多個ESG主題舉行了一次深入的會議。主題包括利益相關者資本主義的演變性質和我們多個利益相關者羣體的利益， 新出現的代理投票趨勢，以及Clorox對其ESG重要性評估的方法，以及這種方法如何影響其戰略優先事項和報告等領域。作為討論的一部分，我們邀請了公司最大的股東之一 參加會議並進行對話，以分享其對與高樂氏等發行人相關的新興ESG話題的看法，以及對董事會對這些問題的監管的看法。我們還在年度和臨時股東參與機會期間與股東定期深入討論我們的ESG優先事項和進展 。請參閲股東參與度 部分了解更多信息。

推出ESG數據中心。在過去的一年裏，為了響應利益相關者對易於訪問的ESG數據的興趣，我們推出了ESG數據中心。我們相信，這一新的數據中心資源將促進我們的利益相關者更簡單、更透明和集中地訪問我們的ESG信息。

成立ESG披露委員會。在2022財年，我們還成立了一個跨職能的ESG披露委員會，以加強圍繞審查我們的ESG報告和披露，包括我們的美國證券交易委員會備案文件，監測監管變化，以及ESG披露和報告的趨勢和最佳實踐，包括ESG披露控制和程序的流程。該委員會至少每季度召開一次會議，成員包括我們的法律、內部審計、企業溝通、財務、財務報告控制和人力資源部門的參與者，以及負責監督ESG事務的高管。

出席董事會會議

董事會在2022財年舉行了八次會議。所有現任董事在擔任董事會成員期間，於2022財政年度內至少出席了75%的董事會會議及委員會會議。預計董事會所有成員都將出席年會。本公司召開2021年股東周年大會時的10名董事會成員均出席了該次會議。

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目錄表

公司治理與董事會事務

董事獨立自主

根據《治理準則》，董事會必須由絕大多數獨立董事組成。董事會在行使其業務判斷時，根據所有事實和情況，確定個別董事會成員是否獨立，如紐約證券交易所(NYSE)所定義，並符合治理準則中規定的董事獨立性標準。董事會根據國家兒童權利委員會的建議，每年對每個董事的獨立性作出肯定的決定。

董事會決定，我們的每一位董事根據紐約證券交易所上市標準和治理準則規定的獨立性標準，董事的被提名人是獨立的(在2022財年，包括Richard H.Carmona博士)，但琳達·倫德爾除外，因為她是本公司的員工。

100%

我們的董事提名名單中有獨立的
(不包括琳達·倫德爾)
●艾米·L·班斯
●朱莉婭·德曼
●斯賓塞·C·弗萊舍
●埃絲特·李
●A.D.大衞·麥凱
●保羅·帕克
●斯蒂芬妮·普萊恩斯
馬修·J·沙托克
●凱瑟琳·特西賈
●拉塞爾·J·韋納
●克里斯托弗·J·威廉姆斯

獨立董事一般在每次定期安排的董事會會議上召開執行會議，在沒有管理董事或公司員工出席的情況下，討論與公司監督、董事會事務管理和首席執行官業績有關的各種事項。獨立主席主持獨立執行會議。

關聯人交易和利益衝突政策和程序

本公司有一項關於審計委員會審查和批准任何感興趣的交易的書面政策。“利益交易”是指任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)，其中：

● 總金額將超過或可能超過120,000美元，
● 本公司或其任何附屬公司是參與者，並且
● 任何高管、董事或董事的代名人；持有我們5%或以上股份的實益擁有人；或上述個人的任何直系親屬(每位或一名相關人士)已擁有或將會擁有權益(不包括純粹因為身為董事或持有另一實體的股權少於10%的實益擁有人)。

該政策還載有董事會認為不存在實際或潛在利益衝突或不正當利益的重大潛在可能性的預先核準的利益交易類別。

在審核任何有利害關係的交易時，審核委員會將考慮該有利害關係的交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及相關人士在該交易中的權益程度。自公司2022財年開始以來，沒有任何交易被認為是有利害關係的交易(不包括任何預先批准的交易)。

此外，公司的行為準則禁止其董事、高級管理人員和員工進行存在實際或潛在利益衝突的交易，該交易可在公司網站上查閲：Thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/codes-of-conduct.《治理準則》要求董事遵守《行為準則》。

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目錄表

公司治理與董事會事務

行為規範

公司通過了《行為準則》，其中規定了我們所有董事、高管和全球員工所需的道德和法律行為標準和商業慣例，可在公司網站的公司治理部分找到。Thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/codes-of-conduct，或通過聯繫高樂氏公司，c/o公司祕書，1221Broadway，CA 94612-1888獲得印刷版。

我們要求所有董事會成員和員工每年完成培訓並證明遵守《行為準則》。我們還對內部遵守《行為準則》的情況進行年度審計。

我們還制定了單獨的業務夥伴行為準則，概述了我們對供應商和其他業務夥伴的標準和期望，該準則也可在Thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/codes-of-conduct.

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、全國兒童權利委員會和MDCC。

該等委員會只由非管理董事組成，董事會認為該等非管理董事根據紐約證券交易所上市標準及本公司管治指引所載董事會獨立性標準屬獨立董事。在審計委員會和MDCC任職的董事必須符合根據紐約證券交易所上市標準適用於在這些委員會任職的董事的額外的、更高的獨立性和資格標準。

這些委員會的章程可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為Thecloroxcompany.com/company/corporate-governance/committee-charters，或通過聯繫高樂氏公司，c/o公司祕書，1221Broadway，CA 94612-1888印刷。

高樂氏公司-2022年委託書

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目錄表

公司治理與董事會事務

審計委員會

在2021財年舉行了9次會議。

現任委員會成員

克里斯托弗·J·威廉姆斯(主席)艾米·L·班斯
朱莉婭·德曼
A.D.大衞·麥凱
保羅·帕克
斯蒂芬妮·普萊恩斯

主要職責

審計委員會是董事會與本公司獨立註冊會計師事務所之間的主要聯繫。除其他職能和職責外，審計委員會還負責監督：

●公司財務報表的完整性；
●獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
●公司履行內部審計職能的獨立註冊會計師事務所；
●公司管理層建立的財務報告披露控制程序和內部控制制度；
●公司遵守與會計和財務報告事項、數據隱私、網絡安全和IT風險有關的法律和法規要求；
●公司關於風險評估和風險管理的框架和指導方針；以及
●公司的重大財務政策和行動。

董事會已確定，關於2022財年，審計委員會有 三名財務專家，根據美國證券交易委員會規則的定義：克里斯托弗·J·威廉姆斯、A.D.大衞·麥凱和保羅·帕克， 根據紐約證券交易所規則的定義，審計委員會的每一名成員都懂財務。

2023財年，審計委員會將有五名財務專家：克里斯托弗·J·威廉姆斯、A.D.大衞·麥凱、保羅·帕克、朱莉婭·德曼和斯蒂芬妮·普萊恩斯。

提名、治理和公司責任委員會

在2021財年見過5次面。

現任委員會成員

埃絲特·李(主席)理查德·H·卡莫納
馬修·J·沙托克
凱瑟琳·特西賈

主要職責

國家兒童權利委員會具有其章程規定的職能和職責，包括：

●確定和招募有資格成為董事會成員的個人；
●推薦個人入選董事提名者；
●審查並向董事會建議對治理準則和行為守則的修改；
●監督公司責任(包括公司公民身份、慈善捐贈、政治參與、問題宣傳和遊説)、公司ESG計劃的治理、
●股東和利益相關者的參與，以及公司的合規和道德計劃。
●在塑造公司治理方面發揮領導作用，並監督董事、董事會和委員會的評估；以及
●支持董事會審查、監測氣候變化和環境政策、計劃、目標和進展的發展，並與管理層接觸。

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

公司治理與董事會事務

管理髮展和薪酬委員會

在2021財年見過5次面。

現任委員會成員

斯賓塞·C·弗萊舍(主席)理查德·H·卡莫納
A.D.大衞·麥凱
凱瑟琳·特西賈
羅素·J·韋納

MDCC具有其章程規定的職能和職責，包括：

協助董事會履行有關行政總裁及其他行政人員薪酬的責任；
●審查、批准和監督公司的薪酬政策、計劃以及高管和董事的目標和目的；
●在首席執行官級別以下監督公司的管理髮展和繼任規劃流程；
●與管理層一起審查和討論公司的多樣性、股權和包容性計劃和關鍵指標，並至少每年與董事會一起審查這些事項；以及
●評估，提出建議，並採取適當的行動，以迴應股東的意見“發言權”的投票。

董事薪酬

只有我們的非僱員董事才能獲得以下形式的董事報酬：

● 現金補償，以及
● 遞延股票單位的年度贈與。

作為對董事非僱員薪酬監督的一部分，公司董事會至少每年審查非僱員董事的薪酬形式和金額，以確保公司非僱員董事相對於同行公司獲得適當的薪酬。在2022財年，MDCC發揮了作用與FW Cook一起就薪酬水平與我們的薪酬同行組進行數據分析、指導和建議，如薪酬問題的探討與分析部分這份委託書的內容，以及董事非僱員薪酬領域的趨勢和最新發展。高樂氏的目標通常是以薪酬同行羣體的中位數或接近中位數的水平向非僱員董事支付薪酬。

下表列出了2022財年公司每位非僱員董事的薪酬信息。

名字 賺取的費用
或以現金支付
($)(2)		 庫存
獎項
($)(3)		 總計
($)
艾米·L·班斯 103,000 157,000 260,000
理查德·H·卡莫納 103,000 157,000 260,000
朱莉婭·德曼 13,016 0 13,016
斯賓塞·C·弗萊舍 123,000 157,000 280,000
埃絲特·李 118,000 157,000 275,000
A.D.大衞·麥凱 103,000 157,000 260,000
保羅·帕克 103,000 157,000 260,000
斯蒂芬妮·普萊恩斯 13,016 0 13,016
馬修·J·沙托克 278,000 157,000 435,000
凱瑟琳·特西賈 103,000 157,000 260,000
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆(1) 38,905 39,250 78,155
羅素·J·韋納 103,000 157,000 260,000
克里斯托弗J·威廉姆斯 128,000 157,000 285,000

高樂氏公司-2022年委託書

 37

目錄表

公司治理與董事會事務

(1) 帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆從董事會退休，從2021年11月17日起生效。
(2) 在“以現金賺取或支付的費用”一欄中報告的金額反映了每個董事在2022財年賺取的年度現金預付金和其他現金薪酬的總額，包括由董事選擇的遞延為現金或遞延股票單位的金額和/或以普通股代替現金髮行的金額。每年的現金預付金按季度分期付款給每一位董事。
(3) 報告的數額反映了遞延股票單位年度贈與的財務報表報告的贈與日期公允價值。遞延股票單位是董事只有在終止與公司的服務時才收到的公司普通股。獎項每年在每個日曆年結束時頒發。請參閲我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註14，以討論在適用的會計指引下計算授出日期公允價值時所使用的相關假設。截至2022年6月30日，下列董事在其作為董事服務的所有年份的遞延賬户中累積的遞延股票單位總數，包括用於收購遞延股票單位的現金補償的延期，公司對遞延股票單位的年度獎勵，以及因與遞延股票單位產生的股息等價物而計入貸方的額外遞延股票單位：Banse-5,355；Carmona-24,765；Fleischer-11,216；Lee-9,427；Mackay-5,355；Parker-932；Plaines-92；Shattock-7,108；Tesija-2,622；Weiner-8,466；和Williams-12,509。

現金補償

董事獲得現金薪酬，包括：

●年度現金預付金金額，以及
●任何特別任務費用。

下表列出了為董事會服務和2022財政年度下列職位的服務支付的各種預聘金。

董事年度預約金 $103,000
獨立座椅固定器 175,000
委員會主席的聘用人：
提名、治理和公司責任委員會 15,000
審計委員會 25,000
管理髮展和薪酬委員會 20,000

擔任董事會成員、獨立董事長、董事首席獨立董事或委員會主席不足整個財年的董事，將根據他們在財年擔任此類職位的天數獲得按比例計算的預聘金。除預聘金外，對於董事會要求的任何特別任務，每位非僱員董事都有權獲得每天2,500美元的費用。2022財年沒有支付特別任務費。

支付選舉。根據本公司的獨立董事遞延薪酬計劃，董事可每年選擇以現金、普通股、遞延現金或遞延股票單位的形式獲得全部或部分現金薪酬。

以股票付款。選擇以普通股形式獲得現金補償金額的董事，是根據普通股的公平市場價值發行的普通股，該公允市值由普通股在賺取費用的季度的最後一個交易日的收盤價確定。

可選延期計劃：延期現金。對於選擇遞延現金的董事，遞延金額將計入一個無資金來源的現金賬户，該賬户計入利息，年利率等於新澤西州富國銀行每年1月1日生效的最優惠貸款利率。當董事服務終止時，貸記董事遞延現金賬户的金額將由董事選擇分五次按年現金支付或一次性現金支付。

任選延期計劃：遞延股票單位。對於選擇遞延股票單位的董事，遞延金額以相當於普通股在賺取費用的季度的最後一個交易日的公允市場價值的單位的形式計入無資金賬户。宣佈分紅時，額外的遞延股票單位將分配到董事的遞延股票單位賬户

38

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目錄表

公司治理與董事會事務

金額相當於公司支付的普通股股息的美元金額除以股息支付日普通股的公允市值。一旦董事服務終止，貸記遞延股票單位賬户的金額，包括任何可選的遞延和上述年度遞延股票單位贈款，將由董事選擇分五年分五次或一次性以普通股支付。遞延股票單位只能以普通股進行結算。

股權補償

每個非員工董事的年薪大部分都是以遞延股票單位的形式獲得的。遞延股票單位是董事只有在終止與公司的服務時才收到的公司普通股。董事的每位非員工每年都會收到一份遞延股票單位的年金。在2022財年任職的一名非員工董事獲得的遞延股票單位獎勵總額為157,000美元。獎勵自該日曆年的最後一個工作日起發放，代表對該日曆年提供的服務的支付。

本公司認為，與完全的股票所有權相比，使用遞延股票單位使董事和公司股東之間的關係更加一致，因為董事沒有能力在遞延股票單位留在董事會期間出售它們。該公司為其董事維持遞延股票單位計劃已有20多年。

擔任非僱員董事會成員的董事少於整個歷年，可根據他們在該日曆年度擔任非僱員董事會成員的完整會計季度數獲得按比例計算的獎勵。遞延股票單位應計股息等價物，而董事遞延股票單位賬户的餘額僅在董事服務終止後以普通股支付，詳情請參見支付選舉上面。

2023財年薪酬變化

如上所述，MDCC每年至少審查一次非僱員董事的薪酬形式和金額，以確保公司非僱員董事相對於同行公司獲得適當的補償。MDCC在2022年9月再次審查了董事的非員工薪酬。作為審查的一部分，MDCC考慮了FW Cook提供的數據及其關於相對於我們薪酬同行羣體的薪酬水平的指導和建議，以及非員工董事薪酬領域的趨勢和最新發展。在考慮了所有這些信息後，MDCC建議，並且董事會同意，不增加董事薪酬或對董事薪酬計劃進行其他改變。

股權哲學和董事指導方針

董事會認為，當董事會成員也是股東時，董事利益與股東利益的一致性得到加強。因此，董事會要求每名非員工董事在首次當選後五年內擁有普通股或遞延股票單位，這些單位僅以市值至少為其年度現金預留金五倍的普通股進行結算。該計劃旨在確保董事在其董事會任期內獲得對公司有意義和重大的所有權權益。此外，由於董事必須持有遞延股票單位直到他們在董事會的服務終止，他們具有一致的利益和適當的激勵措施，以在他們作為董事的服務期間為股東提升長期價值。截至2022年8月31日，每個非員工董事都遵守了指導方針，事實上，我們的大多數董事持有的普通股或遞延股票單位的價值遠遠超過這一金額。

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目錄表

行政人員

關於我們的執行官員的信息

截至2022年9月20日，本公司每位高管的姓名、年齡、首次當選的年份和現任頭銜如下。作為精簡其運營模式的一部分，該公司在2023財年第一季度對其高管進行了某些變動。

名字 年齡 第一年
當選		 標題
琳達·倫德爾 44 2016 首席執行官
史黛西·格里爾 59 2019 執行副總裁總裁-首席增長和戰略官
安吉拉·希爾特 50 2020 常務副總裁-首席法務官
凱文·B·雅各布森 56 2018 執行副總裁總裁-首席財務官
柯爾斯滕·馬林納 50 2016 常務副總裁-首席人事和企業事務官
埃裏克·雷諾茲 52 2015 執行副總裁總裁-首席運營官

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目錄表

股權信息

投票權證券的實益所有權

下表顯示了下列人士持有的普通股(截至2022年8月31日，除非另有説明)：(I)本公司所知的任何實體或個人，其實益擁有普通股已發行股份超過5%；(Ii)薪酬彙總表及(Iii)本公司全體董事及行政人員作為一個集團。

中討論過的董事薪酬在本委託書的一節中，董事的大部分賠償以遞延股票單位的形式支付，在董事服務終止後以普通股支付。由於董事在董事會任職期間不能出售這些股份，因此他們不會反映在本表中。見下文腳註2。

下表中列出的每個人的地址是加利福尼亞州奧克蘭百老匯1221號94612-1888.

實益擁有人姓名或名稱 金額和
自然界
受益的
所有權(1)(2)		 百分比
屬於班級(3)
先鋒集團。(4)先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		 14,500,034 11.77
貝萊德股份有限公司(5)
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055		 10,774,842 8.74
道富集團(6)
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111		 8,240,920 6.69
艾米·班斯(2) 0 *
理查德·H·卡莫納(2)(7) 0 *
朱莉婭·德曼 0 *
麗貝卡鄧菲 20,513 *
斯賓塞·C·弗萊舍(2) 1,305 *
凱文·雅各布森 92,218 *
埃絲特·李(2) 0 *
A.D.大衞·麥凱(2) 600 *
柯爾斯滕·馬林納 68,499 *
保羅·帕克 251 *
斯蒂芬妮·普萊恩斯(2) 0 *
琳達·倫德爾 177,726 *
埃裏克·雷諾茲 114,829 *
馬修·J·沙托克(2) 0 *
凱瑟琳·特西賈(2) 0 *
羅素·J·韋納(2) 0 *
克里斯托弗J·威廉姆斯(2) 0 *
所有董事和高管全體人員(18人)(8) 510,191 *

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 41

目錄表

股權信息

*

不超過流通股的1%。

(1)

除另有説明外，所列各實益擁有人對所列股份擁有獨家投票權及處分權。這些總數包括這些人有權通過8月31日起60天內可行使的股票期權獲得的以下普通股數量，2022年，或這些人共同擁有投票權或處置權：雅各布森先生--73,373份期權及對家族信託基金持有的3,145股股份的共同投票權和處置權；馬林納女士--49,775份期權；倫德爾女士--149,844份期權；雷諾茲先生--101,257份期權；以及全體董事和高管作為一個整體--413,075份期權。上表中的數字不包括執行幹事有權在晚些時候獲得的下列在執行幹事選舉中延期獲得的普通股：雅各布森先生--11,202股；倫德爾女士--14,785股；雷諾茲先生--11,064股；全體執行幹事-37,051股。

(2)

上表數字不包括非管理董事根據獨立董事股票為基礎薪酬計劃授予的遞延股票單位終止其董事任期後有權獲得的下列普通股數量：Banse-5,355；Carmona博士-24,765；Fleischer先生-11,216；Ms.Lee-9,427；Mackay先生-5,355；Parker-932；Plaines-92；Shattock-7,108；Tesija-2,622；Weiner-8,446和Williams-12,509。遞延股票單位是董事只有在終止與公司的服務時才收到的公司普通股。請參閲董事薪酬部分有關非管理董事持有的遞延股票單位的進一步詳情，請參閲本委託書。如果將上文“受益所有權的數額和性質”一欄中列出的普通股股數與本腳註中提出的遞延股票單位數相加，則更加充分地認識到每個非管理層董事在公司普通股中的總財務承諾。

(3)

截至2022年8月31日，已發行普通股數量為123,238,543股。

(4)

根據美國證券交易委員會於2022年2月9日提交的附表13G/A報告所載資料，截至2021年12月31日，先鋒集團對13,982,415股股份擁有唯一處分權，對206,184股股份擁有共同投票權，對517,619股股份擁有共同處分權。

(5)

根據2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G/A的報告中的信息，貝萊德股份有限公司報告，截至2021年12月31日，對9,425,292股股票擁有唯一投票權，對報告的所有股票擁有唯一處分權。

(6)

根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的報告中包含的信息，道富銀行報告，截至2021年12月31日，共有6,540,255股股份的投票權和8,225,556股的共享處分權。

(7)

根據董事會的退休年齡政策，理查德·卡莫納不再被提名連任，因此將從董事會退休。截至股東周年大會日期。

(8)

根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第3b-7條，執行人員包括公司首席執行官和所有執行副總裁。這個數字反映了截至2022年8月31日，除上文指出的外，截至本委託書發表之日，執行幹事的所有權已列於行政人員此代理語句的一節。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節和美國證券交易委員會條例要求公司董事、某些高級管理人員和持有公司普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交表格3中的所有權報告和表格4或5中的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求報告董事、高級管理人員和10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據其對收到的此類報告的副本以及董事和相關高級管理人員的書面陳述的審查，公司認為其董事和高級管理人員在2022財年遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，但有四份後期的Form 4例外，即報告Eric Reynolds、Matt Gregory、Tony Matta和Eric Schwartz的一筆交易，所有這些報告都由於行政監督而沒有及時報告。


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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

高管薪酬
建議2：
諮詢投票批准高管薪酬

我們正在尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准對我們的近地天體進行補償，這些近地天體列在薪酬問題的探討與分析此代理語句的一節。這項提案讓我們的股東有機會就公司高管薪酬發表意見，通常被稱為薪酬話語權提案。本次表決僅供參考，對本公司或董事會不具約束力。然而，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的MDCC重視股東發表的意見，並鼓勵所有股東就此事投票表決。

如薪酬問題的探討與分析此代理聲明的一節，開始於第頁45，公司的薪酬計劃旨在使薪酬與業績保持一致，通過風險激勵獎勵提供大部分高管薪酬，以幫助確保實現的薪酬與實現運營目標和股東價值的可持續增值掛鈎。董事會敦促你考慮在薪酬問題的探討與分析在決定如何對這項提案進行投票時2.

在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東以壓倒性多數通過了我們的高管薪酬政策，大約92%的人投票贊成我們的提議。我們重視股東的這一積極認可，並認為這一結果表明我們的股東支持我們的薪酬計劃，我們繼續對2022財年的薪酬採取總體做法。我們每年為我們的股東提供就近地天體薪酬進行投票的機會，並預計下一次關於高管薪酬的投票將在2023年股東年會上進行。

董事會的建議

董事會一致建議就批准高管薪酬的諮詢投票進行投票。該公司要求其股東支持本委託書中所述的近地天體補償。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們的近地天體在2022財年的總體補償以及本委託書中描述的補償的理念、政策和做法。董事會認為，公司的整體薪酬流程有效地落實了薪酬理念，實現了目標。

因此，聯委會建議表決通過以下諮詢決議，該決議將在年度會議上提出：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，高樂氏公司的股東在諮詢的基礎上批准了高樂氏公司2022年股東年會委託書中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬簡表和其他相關表格和披露。

高樂氏公司-2022年委託書

 43

目錄表

提案2：諮詢投票批准高管薪酬

需要投票

需要親自出席或由代表出席並有權就此事投票的多數票的贊成票才能批准本提案。

此表決為諮詢投票，因此對公司、董事會或MDCC不具約束力。然而，董事會及MDCC重視本公司股東的意見，並在委託書披露的任何重大投票反對近地天體補償的範圍內，MDCC將評估是否有必要採取任何行動來解決股東的擔憂。

委託書和投票指導卡中指定的人員將投票批准您的股票，除非您包含相反的説明。

44

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

薪酬問題的探討與分析

引言

薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們的高管薪酬理念和計劃、根據該計劃做出的薪酬決定，以及我們在做出這些決定時考慮的具體因素。本CD&A側重於我們2022財年近地天體的薪酬，這些近地天體是：

名字 標題
琳達·倫德爾 首席執行官
凱文·雅各布森 常務副總裁兼首席財務官
埃裏克·雷諾茲 常務副總裁兼首席運營官
柯爾斯滕·馬林納 常務副總裁和首席人事和企業事務官
麗貝卡·鄧菲(1) 高級副總裁與專業部總經理
(1) 鄧菲於2022年3月21日受聘。

目錄表

執行摘要 46
概述 46
我公司 46
2022財年業務亮點 47
展望未來 48
我們的高管薪酬計劃 48
高管薪酬理念 48
我們如何做出薪酬決定 49
高管薪酬治理 52
高管薪酬框架 55
2022財年我們任命的高管的薪酬 56
基本工資 56
年度獎勵 56
長期激勵 59
退休計劃 60
離職後補償 61
額外津貼 62
管理髮展和薪酬委員會報告 62
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 62

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 45

目錄表

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

概述

●Clorox在2022財年繼續經歷前所未有的業務中斷。在2022財年，高樂氏度過了前所未有的通脹壓力、供應鏈挑戰和多次新冠肺炎浪潮。我們在我們的控制範圍內實施了一系列廣泛的行動來解決這些問題；然而，這些行動無法克服我們面臨的巨大逆風。
●我們的激勵計劃結果反映了公司的業績。我們在短期激勵方面的顯著低於目標支出和在長期激勵方面的低於目標支出與2022財年令人失望的業務結果一致。
●我們2022財年短期激勵的公司乘數為50%。這一結果反映了我們2022財年所有三個基本指標的下降：淨銷售額、可歸因於Clorox的淨收益和毛利率。儘管公司乘數的基礎在很大程度上歸因於高樂氏控制之外的力量，但管理髮展和薪酬委員會選擇不行使其酌處權來增加公司乘數。
●我們在2022年授予的長期激勵獎中的業績份額單位支付了89%。2022財年的業績獎基於2020財年至2022財年的經濟利潤(EP)增長，涵蓋了EP增長極高的一年、EP增長低於預期的一年和EP增長低於門檻的一年。
●管理髮展和薪酬委員會繼續發展我們的計劃。隨着我們展望2023財年，預計將繼續出現波動和不可預測，我們將繼續致力於我們的績效薪酬理念。考慮到由於具有挑戰性的運營環境，2023財年的目標業績目標低於歷史Clorox標準，如果在三年業績期間未能達到門檻調整後的每股收益水平，我們對業績份額單位應用了相當於目標75%的支付上限。該委員會將繼續根據我們競爭激烈的市場的演變和高樂氏的長期轉型業務計劃來評估激勵計劃的變化。

2022財年淨銷售額

$7,107M

-3%，比上一財年

2022財年可歸因於高樂氏的淨收益

$462M

-較上一財年增長35%

2022財年毛利率

35.8%

-較上一財年增長780個基點

三年股東總回報1

-2.4%

我公司

高樂氏是一家領先的消費和專業產品跨國製造商和營銷商，截至2022年6月30日在全球擁有約9000名員工。Clorox營銷一些最值得信賴和認可的消費品牌，包括我們的同名漂白和清潔產品；Pine-Sol清潔劑；Liquid-Plumr除堵劑；Poett居家護理產品；新鮮步貓貓砂；GREAD袋子和包裝袋；Kingsford燒烤產品；Hidden Valley調味料、蘸醬、調味料和調味汁；Brita水過濾產品；Burt‘s Bees天然個人護理產品；以及RenewLife、彩虹之光、Natural Vitality和NeoCell維生素、礦物質和補充劑。我們還為專業客户營銷行業領先的產品和技術，包括以CloroxPro和Clorox Healthcare品牌銷售的產品和技術。我們80%以上的淨銷售額來自於在各自類別中佔據市場份額第一或第二位的品牌。

____________________
1 從2019年7月1日開始到2022年6月30日結束的三個財年中，每股價格加上股息的總體變化。

46

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

我們正在進行的IGNITE戰略加快了關鍵領域的創新，以推動增長併為我們的股東和社會帶來價值。具體地説，IGNITE專注於實現長期盈利增長的四個戰略選擇：推動增長、創新體驗、重新想象工作和發展投資組合。ESG績效的綜合目標集中在健康生活、清潔世界和蓬勃發展的社區領域。請參閲我們的IGNITE戰略與綜合ESG支柱有關IGNITE的詳細信息，請參閲此代理聲明。

2022財年業務亮點

● 在2022財年，持續的新冠肺炎大流行繼續造成經濟和社會混亂以及持續的波動。供應鏈面臨的重大挑戰以及最近烏克蘭的衝突加劇了成本上漲和市場持續的不確定性。
● 在2022財年，與上一財年相比，我們的淨銷售額下降了3%，稀釋後每股收益下降了33%，在上一財年，由於新冠肺炎疫情，對基本家居產品，特別是清潔和消毒產品的需求上升。造成動盪環境的其他因素包括與全球大流行有關的持續不確定性、製造和物流成本居高不下、商品成本以及烏克蘭衝突，這進一步加劇了供應鏈的挑戰。
● 我們繼續通過定期派息為股東提供價值的長期承諾。在2022財年，高樂氏向股東支付了5.71億美元的股息。2022年7月，我們宣佈季度股息增加2%，延續了我們連續20多年每年增加季度股息、連續50多年每年支付股息的既定趨勢。
● 在我們的IGNITE戰略的指導下，我們仍然專注於對我們的強大品牌和戰略數字能力進行重大投資，以推動長期價值創造。這些投資是為了支持品類增長和市場份額的提高。Clorox在2022財年推出了28個類別的新產品，包括Clorox消毒霧；Clorox多用途清潔劑濃縮液；GREAT ForceFlexPlus櫻花香水垃圾袋；GREAT ForceFlexPlus桉樹和薄荷香水垃圾袋；GREE ForceFlexPlus可堆肥拉繩垃圾袋(加拿大)；欣喜綠色50%海洋塑料回收垃圾袋(澳大利亞)；Fresh Step Outretch貓砂；Kingsford標誌性口味木炭、木炭和顆粒狀燒烤的增味劑；以及NeoCell膠原蛋白粉末和口香糖。
● 正如2021年8月宣佈的那樣，在數字能力和生產力增強方面的重大長期投資將繼續塑造我們對2023財年及以後的展望。從2022財年開始，高樂氏將在這些運營和資本支出上在五年內投資約5億美元。我們的數字化轉型包括更換我們的企業資源規劃系統和過渡到基於雲的平臺，以及實施一套其他數字技術來提高效率，並在供應鏈、數字商務、創新和品牌建設方面長期更好地定位Clorox。
● 在國際市場，高樂氏在2022財年實現了淨銷售額增長，這得益於消費者對清潔和消毒產品的持續需求，以及其他家庭必需品，包括貓砂、袋子和包裝紙以及水過濾產品。我們的國際業務繼續發揮着重要的戰略作用，品牌在我們運營的大多數類別和國家/地區的市場份額中佔據第一或第二的位置。
● 我們繼續在ESG目標上取得進展，這些目標被整合到IGNITE戰略和整個業務中。值得注意的是，為了推進清潔世界支柱，我們為淨零和以科學為基礎的目標制定了內部路線圖，包括與關鍵業務部門接觸，並啟動一項計劃，與頂級供應商接觸以減少排放。此外，還宣佈了第二份為期12年的虛擬電力購買協議，延續了Clorox為我們的美國和加拿大業務提供100%可再生電力的承諾。減少包裝垃圾的努力取得了進展，包括提供更多可回收材料的內部倡議，解決消費後回收材料的成本和可用性問題，以及通過高樂氏在美國塑料公約中的成員資格影響正在進行的與回收行業的對話。為了支持蓬勃發展的社區支柱，

高樂氏公司-2022年委託書

 47

目錄表

薪酬問題的探討與分析

今年，我們發起了一項環境正義倡議，為服務不足的社區提供更好的綠色空間。通過健康公園項目，高樂氏公司基金會計劃投資社區公園，以支持高樂氏的宗旨和ESG專注於環境和社會可持續發展的相互聯繫。
● 高樂氏為我們的企業責任努力贏得了廣泛認可。這包括在人權運動基金會的2022年企業平等指數中被確認為LGBTQ+Equity的最佳工作場所之一；被列入2022年彭博社性別平等指數，該指數追蹤致力於性別數據報告透明度的上市公司的業績；並被納入Barron的100家最可持續發展的美國公司名單。

展望未來

在2023財年，我們預計可能會影響我們的銷售和利潤率的持續挑戰，包括與新冠肺炎疫情相關的持續不確定性，製造、物流和大宗商品成本居高不下，烏克蘭衝突的持續影響，不斷變化的消費者行為，特定類別的高度競爭，更具競爭力和不斷變化的零售環境，外匯匯率的變化，以及美國和許多國際市場的不確定宏觀經濟環境。

正如2022年8月宣佈的那樣，我們將從2023財年第一季度開始實施精簡的運營模式，以推進我們的IGNITE戰略，並作為我們應對這些挑戰的一部分。我們的目標是更接近我們的消費者和客户，這樣我們就可以更有效地預測即將發生的事情，更好地滿足他們日益增長的期望，瞭解我們選擇的端到端影響，並更好地執行-所有這些都是在降低成本的同時成為一家更精簡和高效的公司。這些變化對於高樂氏的長期成功至關重要。

我們的高管薪酬計劃

高管薪酬理念

我們薪酬理念的一項核心原則是將薪酬與績效掛鈎。為此，我們通過“風險”激勵獎勵提供大部分高管薪酬，以幫助確保實現的薪酬與關鍵運營目標的實現和股東價值的可持續增值掛鈎。此方法旨在實現以下目標：

客觀化 我們如何實現這一目標
按績效付費

我們獎勵那些推動Clorox短期和長期目標實現並最終實現股東價值的業績。

協調管理層和股東利益

我們提供基於股權的長期激勵，並通過股票保留指導方針鼓勵所有權文化。我們獎勵以經營業績和股東總回報衡量的持續公司業績的高管。

吸引、留住和激勵
有才華的高管

我們堅持以市場為基礎的薪酬目標和計劃設計，使Clorox成為吸引優秀高管的磁石。

解決風險管理問題
注意事項

我們激勵我們的高管創造長期股東價值，並通過提供固定薪酬和風險薪酬之間的平衡，以及短期和長期業績範圍，使用與可持續價值創造的關鍵驅動因素相關的各種指標，來阻止可能導致不必要或過度冒險的行為。

支持財務效率

我們確保以現金和股權為基礎的激勵支出適當地由業績驅動，並設計獎勵以將不必要的會計費用降至最低。


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目錄表

薪酬問題的探討與分析

我們如何做出薪酬決定

制定高管薪酬時的角色和責任

管理 開發和
薪酬
委員會

MDCC定期審查我們高管薪酬計劃的設計和實施，並向董事會報告其討論和行動。MDCC監督我們的高管薪酬計劃；批准我們近地天體的業績目標和戰略目標，並每年對照這些目標評估結果；確定並批准我們首席執行官(在與其他獨立董事會成員協商後)、我們其他近地天體和其他高管的薪酬，包括交易法第16條所涵蓋的高管；以及批准總體激勵和基於股權的計劃的結構。

MDCC根據各種因素來確定高管薪酬，這些因素包括高樂氏的業績、高管個人的業績、同行羣體數據以及獨立薪酬顧問和管理層的意見和建議。

MDCC根據高管負責的業務或運營的績效來評估個人績效，包括個人對實現ESG相關目標的貢獻(如2022財年我們任命的高管的薪酬此委託書部分)、個人相對於行業同行的技能集、在該職位的總體經驗和時間、個人角色的關鍵性質、替換的難度、預期的未來貢獻、晉升到更高級別的準備情況以及相對於其他高管的角色。

在確定除首席執行官之外的每個近地天體的薪酬方案時，MDCC將聽取首席執行官、執行副總裁總裁和首席人事及企業事務官的意見和建議。近地天體在確定其自身補償方面不起作用。

董事會

董事會的獨立成員對首席執行官的年度業績進行徹底的審查，每個獨立的董事都會提供坦率的反饋和意見，然後與首席執行官彙總分享。董事會考慮了它確定的對CEO有效業績最重要的各種實質性因素，重點放在戰略、人員和運營上。董事會全體成員討論了針對這些因素對CEO業績的評估，然後向MDCC提供了關於CEO薪酬的意見。

MDCC在評估了董事會及其獨立薪酬顧問的意見後，對CEO的薪酬做出了最終決定。我們的首席執行官沒有參與她自己的薪酬決定，只是參與了與董事會就她相對於本財年開始時設定的特定目標和戰略目標的表現進行的討論，董事會在薪酬確定和為下一財年設定業績目標時都會考慮這些目標。


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薪酬問題的探討與分析

獨立補償
顧問

MDCC保留一家獨立的薪酬諮詢公司的服務，以協助其履行職責。在2022財年，MDCC使用了FW Cook的服務。FW Cook在MDCC的工作包括以下主題的數據分析、指導和建議：相對於同行的薪酬水平、激勵計劃設計的市場趨勢、高管薪酬計劃的風險和薪酬結構，以及其他政策和實踐，包括第三方代理諮詢公司的政策和觀點。

FW Cook已根據MDCC的章程和其他考慮因素，包括紐約證券交易所上市標準中規定的因素，向MDCC提供了對其獨立地位的適當保證和確認。MDCC認為，FW Cook在為MDCC服務期間一直是獨立的，FW Cook或FW Cook的個人與MDCC、Clorox的高管或Clorox之間沒有利益衝突。FW Cook除了為MDCC提供服務外，並不為Clorox工作。

首席執行官

 我們的首席執行官向MDCC提出了除她自己以外的所有高管的薪酬建議。在提出這些建議時，我們的首席執行官評估高管的表現，並考慮他們的職責以及獨立薪酬顧問提供的薪酬分析。
的其他成員
管理		 高級人力資源管理提供關於競爭實踐和薪酬範圍、薪酬和福利計劃、股權獎勵政策和程序、額外津貼、一般薪酬和福利理念的分析。人力資源、法律和財務高級管理人員出席MDCC會議的非執行會議，以提供更多的觀點和專業知識。

薪酬話語權投票和股東參與度

在我們的2021年年度股東大會上，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們向近地天體授予的2021財年薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。我們的股東以壓倒性多數通過了對我們近地天體的補償，大約92%的人投票贊成我們的提議。我們認為，這一結果表明我們的股東支持我們的薪酬計劃。我們繼續對2022財年的薪酬採取總體做法，特別是我們的績效薪酬理念以及我們吸引、留住和激勵我們的近地天體的努力。我們重視股東的意見，並將繼續考慮高管薪酬諮詢投票的結果，以及全年從股東那裏收到的反饋，為我們的近地天體做出薪酬決定。

市場數據的使用

MDCC使用消費品公司的同級組(薪酬同級組)來幫助確定我們高管的有競爭力的薪酬，包括近地天體。薪酬同級組由MDCC選擇，並由FW Cook提供意見。薪酬同級組用於評估消費品行業的高管薪酬水平和薪酬實踐。

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薪酬問題的探討與分析

MDCC每年審查薪酬同行小組，並根據需要進行調整，以確保納入的公司繼續符合相關標準。為了確定每年的薪酬同級組，MDCC考慮以下公司：

●在品牌消費品領域擔任領導職務。
●基於市值和收入，它們的規模相當相似。
●與高樂氏爭奪高管人才。
●在廣度、複雜性和職責範圍上與高樂氏相似的高管職位。

2022財年，薪酬同級小組由以下18家公司組成：

金寶湯公司 通用磨坊公司 麥考密克公司
丘奇與德懷特公司 好時公司 Newell Brands Inc.
高露潔棕欖公司 霍梅爾食品公司 郵政控股公司
康尼格拉品牌公司 J.M.斯莫克公司 露華濃股份有限公司
埃奇韋爾個人護理公司 凱洛格公司 雷諾消費品公司。
雅詩蘭黛公司。 Keurig Dr Pepper Inc. S.C.強生公司

在2022年5月我們的同行小組審查時，與2022財年薪酬分析的有效薪酬同行小組相比，高樂氏的收入排名第34個百分位數，市值排名第45個百分位數。

管理層聘請怡安·休伊特獲取並彙總2022財年薪酬同級組的薪酬數據。這些數據被用來建議MDCC為我們的近地天體設定2022財年的目標補償。FW Cook審查了這些信息，並對薪酬同級組數據進行了獨立的薪酬分析，為MDCC提供建議。儘管對高管薪酬的每個單獨組成部分進行了審查，但我們的總體目標是將總直接薪酬目標定為與薪酬同行羣體的中位數競爭的目標。其他因素，如行政人員的經驗水平，可能會導致單個近地天體的目標直接補償總額高於或低於這一中位數範圍。

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高管薪酬治理

我們專注於創建一個有效的薪酬計劃，成功地使我們的關鍵戰略目標與我們股東的利益保持一致。我們相信我們的高管薪酬是合理的，併為我們的高管提供適當的激勵，以實現我們的財務和戰略目標，而不會鼓勵他們在業務決策中承擔過高的風險。為了加強這一點，我們採取了指導我們薪酬實踐的政策，如下所述。

我們做… We Do Not…
✓改變我們的激勵計劃：我們對年度和長期激勵計劃中的目標使用不同的指標和績效範圍。
✓專注於與股東價值相關的財務指標：我們使用經濟利潤作為嚴格的長期激勵指標，並將淨銷售額、淨收益和毛利率作為年度激勵指標。
✓需要有意義的所有權：我們對所有高管實施嚴格的股權和留任指導方針。
✓運營追回條款：我們的年度和長期激勵計劃都包括追回條款。
✓使用雙重觸發：所有股權獎勵的控制權變更條款都要求控制權變更和終止。
✓與股東接觸：我們正在與關鍵機構投資者進行討論，包括關於薪酬的話題。
✓聘請一名獨立顧問：MDCC聘請一名顧問，並每年評估他們的獨立性。
✕提供僱傭合同：所有高管都是隨意聘用的。
✕重新定價股票期權：任何股票期權的重新定價都需要事先獲得股東的批准。
✕支付未賺取的股息：不會對未歸屬的股權獎勵支付股息或股息等價物。
✕支付税收總額：在任何情況下，高樂氏都不會向高管提供任何税收總額。
✕提供了過多的福利或額外福利：福利和額外福利是有限的，反映了市場基準。
✕允許對衝或質押：我們的政策禁止對高樂氏股票進行對衝和質押。
✕鼓勵不適當的冒險行為：MDCC及其獨立顧問每年審查激勵設計，以確定意外後果。

理貨單。為了幫助確保我們的高管薪酬設計與我們的整體薪酬理念保持一致，績效薪酬和總薪酬水平是適當的，MDCC每年審查我們每個近地天體的薪酬計算表。這些計算表概述了目前的目標總薪酬、在各種潛在股價下授予我們的人員的長期激勵獎勵的潛在財富創造，以及在各種解僱情景下的潛在價值。這些計分表有助於MDCC全面瞭解我們薪酬計劃的所有要素，並使MDCC能夠考慮最佳實踐和新興趨勢，對我們的薪酬計劃、安排和計劃進行更改。

股票獎勵授予辦法。Clorox每年9月在定期舉行的MDCC會議上頒發長期激勵獎，會議通常在每月的第三週舉行。會議日期是獎勵的生效授予日期，行使/授予價格等於我們普通股在該日期的收盤價。

MDCC有時也會在其他時間授予基於股權的獎勵，以表彰、留住或招聘高管。

高管持股準則。為了保持我們高管和我們股東的利益一致，所有高管都應該建立和保持相當大的直接股權水平。所有權水平可以通過各種方式隨着時間的推移而實現，例如通過保留

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薪酬問題的探討與分析

因行使股票期權或授予股票獎勵或在公開市場購買股票而獲得的股票。至少，執行官員應建立和保持對普通股的直接所有權，其價值相當於每位執行官員年度基本工資的倍數：首席執行官的基本工資是基本工資的六倍，Clorox執行委員會的近地天體和非近地天體成員的基本工資是基本工資的三倍，其他高管的基本工資是基本工資的兩倍。下表反映了指導方針和截至2022年9月19日我們的近地天體所有權要求狀況：

名字 所有權準則(工資倍數) 《指南》
琳達·倫德爾(1) 6x 不是
凱文·雅各布森 3x 是
埃裏克·雷諾茲 3x 是
柯爾斯滕·馬林納 3x 是
麗貝卡·鄧菲(2) 3x 不是
(1) 從2020年9月14日起，倫德爾被任命為首席執行長後，她受到了更高的所有權要求(從基本工資的三倍增加到六倍)。
(2) 鄧菲於2022年3月21日受聘，三倍基本工資的所有權要求立即生效。

所有權水平以NEO擁有或根據Clorox計劃持有的普通股股份為基礎，包括已授予並推遲結算的績效股份單位(PSU)。未行使的股票期權和因時間或業績限制而未歸屬的單位不包括在所有權計算中。

保留要求。執行人員必須保留在行使股票期權或解除對PSU和限制性股票單位(RSU)的限制後獲得的一定百分比的股份。所有高管預計將保留扣除税後所獲淨股份的75%，直到達到最低所有權水平。在達到最低持股水平後，我們的首席執行官必須保留50%的税後淨收購股份，直到退休或離職，其他高管必須在收到後保留25%的税後淨收購股份一年。

證券交易政策和對套期保值和質押的禁止。為了確保我們的股東與我們的所有董事、高級管理人員、員工和顧問的利益保持一致，我們的內幕交易政策不允許董事的任何董事、高級管理人員、員工或顧問(1)在知道任何公司的重大非公開信息時交易該公司的股票或其他證券，包括Clorox以及Clorox的任何客户或供應商或Clorox可能正在與之談判重大交易的公司，或(2)從事涉及Clorox股票的短期或投機性交易或衍生品交易。這項政策包括禁止期權交易和對衝，以及對質押高樂氏股票作為抵押品的限制和警告。

內幕交易政策禁止從事高樂氏證券的套期保值交易，包括購買金融交易工具，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消作為個人補償的一部分或個人直接或間接持有的高樂氏股權證券市值下降的交易。本政策明確禁止下列交易：

●賣空(賣出你不擁有的高樂氏證券)。
●涉及價值與Clorox證券掛鈎的公開交易期權或其他衍生品的交易，包括交易或承銷Clorox證券的看跌期權或看漲期權。
●預付遠期合同。
●項圈。

Clorox普通股的董事、高管、首席會計官和10%的實益所有者也被禁止以他們擁有的任何Clorox股票的價值為抵押，使用保證金賬户或其他Clorox股票質押作為抵押品。

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薪酬問題的探討與分析

只有在宣佈的交易期內，或根據先前制定的符合美國證券交易委員會要求的交易計劃，才允許不時被指定的董事、高管和某些其他員工(統稱為內部人士)交易高樂氏的證券。在任何時候，包括在宣佈的交易期間，內部人士在執行高樂氏證券的任何交易之前，都必須獲得我們的首席法務官或公司祕書的預先批准，除非這些出售是根據符合美國證券交易委員會要求的先前建立的交易計劃進行的。

追回條款。自2021年2月9日起，MDCC通過了一項與在生效日期或之後授予、承諾或支付給某些現任和前任高管(以及MDCC可能確定的其他人)的激勵性薪酬相關的追回政策。根據退還政策的條款：

●如果承保個人從事對Clorox造成重大損害的行為(包括但不限於Clorox的名稱、商業利益或公司、品牌、業務或其他聲譽)，MDCC可在其歸屬或被支付的年度結束後三年內隨時追回支付給該個人的獎勵補償。
●在Clorox財務報表重述的情況下，MDCC可以追回在重述宣佈前三年期間支付給承保個人的獎勵補償，如果重述的個人的欺詐或故意不當行為是重述的一個重要因素，則不會根據重述的結果支付該補償。

我們現有的某些薪酬計劃和協議，包括AIP和我們的長期激勵計劃獎勵協議，都包含一項條款，規定在重述高樂氏財務報表後收回激勵薪酬。追回政策在不作任何實質性修改的情況下納入了這些現有條款，以將所有與追回相關的條款整合到一項政策中。

高管薪酬的減税限額。《美國國税法》(IRC)第162(M)條將支付給受保員工的薪酬的聯邦所得税扣減額度限制為每年100萬美元。在設定高管薪酬時，MDCC不考慮這一扣除額限制。

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高管薪酬框架

我們對高管的目標直接薪酬總額中有很大一部分是可變的，我們首席執行官的薪酬有88%處於風險之中，其他近地天體的薪酬平均有82%處於風險之中。基本工資是直接薪酬中唯一固定的組成部分。

組件 和基本原理 CEO比例(1) 近地天體(2)比例(1) 性能測量 性能
期間		 特點

基本工資

固定薪酬，以吸引和留住人才，基於角色、職責級別和個人表現。
●N/A
 不適用 固定現金

年度獎勵

浮動薪酬，以激勵和認可短期戰略重要性領域的業績。
●年度淨銷售額(50%)
●淨收益(30%)
●毛利率(20%)
●個人績效目標

一年

 績效現金

長期激勵

基於股權的薪酬，以激勵和認可具有長期戰略重要性的領域的業績，促進留任和穩定，並使高管與股東保持一致。
●三年經濟利潤年增長率
由於整體業務結果而導致的標的股票價格的●變化
 三年 PSU、股票期權和RSU
(1) 比例代表2022財年授予的實際基本工資、目標年度激勵獎和授予日期的實際長期激勵獎的公平市場價值(PSU按目標衡量)。百分比是四捨五入的。有關實際薪酬的詳細信息，請參閲薪酬彙總表。
(2) 表示2022年6月30日活躍的所有近地天體的平均值，首席執行官除外。

我們的高管薪酬計劃的其他要素包括退休計劃、離職後薪酬和額外津貼，以支持我們的高管薪酬理念。

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2022財年我們任命的高管的薪酬

基本工資

MDCC一般尋求為我們的近地天體確定與補償同級羣體的中位數具有競爭力的基本工資。隨着時間的推移，薪酬會隨着每個高管的具體角色、經驗水平和表現而變化。對於2022財年，在這一目標薪酬範圍內的基本工資變化於2021年9月獲得MDCC批准，並於2021年9月生效。

名字 2022財年 基本工資(1) 增加
FY 2022(2)
琳達·倫德爾 $ 1,125,000 4.7 %
凱文·雅各布森 $ 740,000 5.7 %
埃裏克·雷諾茲 $ 740,000 5.7 %
柯爾斯滕·馬林納 $ 650,000 4.0 %
麗貝卡鄧菲(3) $ 600,000 —
(1) 截至2022年6月30日的年化工資。
(2) 相對於2021年6月30日的薪資增加。
(3) 僱傭工資，截至2022年3月21日。

根據公司在2022財年的表現，管理層已提議將近地天體的薪酬保持在目前的水平(2023財年不會增加)，MDCC已表示同意。在2023財年，我們的近地天體增加薪酬的機會將集中在短期和長期激勵計劃中的有風險的、基於績效的薪酬上，而不是增加保證薪酬。

除了年薪之外，鄧菲女士還一次性獲得了75萬美元的現金簽到付款，作為她受僱的一部分，如果她沒有在前僱主終止工作以加入高樂氏的話，在辭職或因工作一年前被解僱時可能會被追回，以補償她原本會在短期內從前僱主那裏獲得的預期補償。

年度獎勵

高樂氏根據AIP為我們的近地天體提供年度獎勵。AIP項下的支出基於MDCC每年設定的公司業績目標的實現程度，受股東批准的最高限額的限制。這些業績目標與董事會批准的公司財務業績目標和個人目標掛鈎。

AIP將財務業績與我們每個近地天體的個人業績進行平衡。在AIP下支付的金額是基於以下因素：

(1) 每個NEO的目標值，即基本工資乘以年度激勵目標(目標獎勵)。
(2) 高樂氏的業績與預先設定的公司財務目標(公司乘數)進行了比較。根據對公司業績的客觀評估，公司乘數可以在0%到200%之間，這是根據MDCC在年初設定的目標進行的。
(3) 近地天體所負責的業務或職能的執行情況(個人乘數)。單個乘數的範圍從0%到150%。個人乘數由MDCC確定，通常範圍較窄，這使得其對總支出的影響明顯小於公司乘數：過去三年，近地天體的個人乘數的範圍為90%至115%，而同期公司乘數的範圍為50%至200%。

目標獎。每年，MDCC根據對薪酬同齡人羣體的短期激勵目標中位數的評估，以及個人經驗等其他因素，為每個NEO設定一個佔其基本工資百分比的年度激勵目標水平。年度激勵目標水平通常設定在薪酬同行組中可比職位的短期激勵目標的中位數附近。

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公司乘數。在每個財政年度開始時，MDCC根據董事會批准的目標為AIP設定財務目標。在年底，MDCC根據年初設定的目標審查Clorox的結果，並批准最終的公司乘數。

在2022財年，MDCC確立了淨銷售額、淨收益和毛利率的目標，以推動可持續的、盈利的增長和短期和長期的股東總回報。這種指標組合有效地平衡了對營收和營收業績的關注。與我們十多年來的標準做法一致，我們為AIP指標設定的2022財年目標等於我們董事會批准的2022財年預算。設定與預算相等的目標使AIP與董事會對本年度適當預期結果的批准以及Clorox在每個財政年度開始時傳達給投資者的財務展望保持一致。

雖然所有三個AIP指標的2022財年目標絕對值都低於2021財年的結果，但這是由於前所未有的同比比較，2021財年受到COVID驅動的銷售量的影響，以及圍繞業務環境波動的不確定性，包括供應鏈條件和通脹。我們重建份額和緩解成本通脹的行動預計將在全年分階段納入，而不是從本財年開始我們就經歷了急劇和直接的通脹影響。

2022財政年度AIP的財務目標、實現這些目標的潛在支出範圍以及MDCC確定的實際結果如下：

2022 年度獎勵財務目標 (百萬) 重量 閥值
(0%)		 目標
(100%)		 極大值
(200%)		 實際(1) 結果(2)
淨銷售額 50 % $ 6,693 $ 7,120 $ 7,547 $ 7,107 100 %
淨收益 30 % $ 543 $ 662 $ 782 $ 462 0 %
毛利率 20 % 36.3 % 40.3 % 44.3 % 35.8 % 0 %
公司乘數 50 %
(1) 結果不包括以下項目對淨銷售額、淨收益和毛利率的2022財年淨影響：數字轉型中的預算差異、外匯和基於股權的薪酬會計 (根據會計準則更新2016-09)。對於2022財年，這些排除的影響太小， 不會影響最終支出。
(2) 由於我們從20財年開始的商業環境的波動性以及由此產生的結果的不可預測性，三個AIP指標的資金曲線都包括圍繞目標值的平坦斜率(“着陸台”)，其中略高於和低於目標的結果將導致100%的資金。2022財年，淨銷售額與目標的差異為正負1%，淨收益與目標的差異為正負2%，毛利率與目標的差異為正負50個基點。淨銷售額的實際結果在該指標的着陸台範圍內，因此獲得了100%的資金。

個體乘數。與我們的績效薪酬理念一致，AIP支出由公司乘數和個人乘數決定。根據對個人業績的評估，管理協調委員會審查並核準了每個近地天體的個人乘數，以反映該幹事在2022財政年度的個人繳款情況。在確定個人業績的乘數時，MDCC根據年初確定的目標仔細評估了幾個業績因素。我們對每個近地天體的個人業績進行全面評估，2022年包括每個高管如何應對新冠肺炎帶來的持續挑戰；與可持續發展相關的成就，如人力資本管理(包括多樣性和包容性)以及環境風險的管理；對公司運營和戰略的貢獻；以及具體職位的業務成果。

從2022財年開始，作為對高樂氏執行委員會每位成員(包括近地天體)進行整體績效評估的一部分，MDCC決定，我們將部分根據每位高管對適用財年IGNITE記分卡中某些ESG相關指標的貢獻來評估我們高管的年度績效。IGNITE記分卡是董事會每年選擇的指標(包括與ESG相關的指標和其他指標)的內部列表，反映了我們計劃在本年度優先考慮的領域，旨在幫助調整我們的近期重點，並促進朝着我們的長期戰略目標逐步取得進展。IGNITE記分卡通過支持我們IGNITE戰略的定量和定性關鍵績效指標來衡量實現目標的進度，雖然我們的IGNITE記分卡尚未公開提供，但我們在這些目標上的許多進展都是公開報告的

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薪酬問題的探討與分析

在高樂氏公司ESG數據中心。高樂氏將ESG整合到我們的IGNITE戰略中，因為我們相信我們的社會影響力和價值創造之間的戰略聯繫。我們努力在同行公司中保持前三名的ESG領導地位，在考慮新出現的利益相關者期望的同時，推動朝着我們的目標不斷取得進展。看見我們的IGNITE戰略和集成ESG支柱有關IGNITE的詳細信息，請參閲此代理聲明。

我們通過確保IGNITE記分卡的ESG組件與高管薪酬掛鈎來對自己負責。整個董事會在IGNITE記分卡上評估公司的表現，包括我們的ESG成就。在2022財政年度開始時，與每個近地天體的作用和責任相關的IGNITE記分卡中與ESG指標有關的目標被嵌入每個近地天體2022財政年度的優先事項中。計分卡的結果以及執行人員在實現這些結果方面的作用為計量和預算協調委員會對每個執行人員的個人業績和個人乘數的評估提供了依據。我們預計MDCC將ESG相關指標納入個人績效評估的理念將隨着時間的推移而演變，因為我們正在考慮如何最好地使我們的近地天體補償與我們的長期目標保持一致。

下表提供了每個近地天體組織2022財政年度的業績摘要。

名字 個人乘法器 績效 摘要
琳達
倫德爾		 100% 在通脹和波動空前的一年裏，琳達發揮了強有力的領導作用，採取了一系列果斷行動，成立了公司，不僅是為了隨着時間的推移重建利潤率，而且從長遠來看，也是為了加強自己的能力。高樂氏提供了符合預期的營收業績。雖然我們的盈利能力低於預期，但隨着價格上漲的好處開始顯現，我們在下半年恢復了利潤率擴張。儘管今年面臨挑戰，高樂氏仍將戰略重點放在交付IGNITE戰略上，包括其消費者價值指標(CVM)的創紀錄高位結果和與ESG相關的關鍵進展，例如簽署第二次虛擬電力購買達成協議，獲得基於科學的目標的批准，在全球實現薪酬公平，並保持我們卓越的安全記錄。
凱文
雅各布森		 100% 凱文帶領公司度過了最具挑戰性的通脹時期，面臨着歷史性的波動和成本上升。他通過關鍵行動創造了巨大的價值，這些行動加速了自由現金流，包括延長供應商付款期限，為11億美元的未償債務進行再融資，並完成了幾處房產的出售。在定價和成本節約的推動下，我們連續兩個季度實現了利潤率的改善。Kevin監督了另一項虛擬電力購買協議的執行，並擔任我們HOLA員工資源組(ERG)的執行贊助商。
艾瑞克
雷諾茲		 100% Eric領導了運營業績的增長，恢復了供應，提供了自疫情開始以來最好的客户服務水平，同時通過成本節約、定價和供應鏈合理化推動毛利率的提高。零售執行情況也有所改善，分銷點連續五個季度增加。在他的領導下，我們的許多業務部門啟動了可持續創新，我們將8家工廠轉變為零廢物填埋場。Eric正在領導Elevate，這是我們價值5億美元的數字和生產力轉型，正在實現進步和價值交付。他還擔任我們的I&D委員會主席和兩個ERG的執行贊助商。
柯爾斯頓
馬林納		 100% 柯爾斯滕繼續領導我們的人員議程，通過優化的福利(例如，新的靈活休假計劃、擴大的健康福利等)確保人們的安全和健康。她倡導將我們的包容性和多樣性議程演變為包容性、多樣性、公平和聯盟(IDEA)，並招募了一位新的領導人，同時履行我們對公平和公平薪酬的承諾，從而在全球範圍內繼續實現薪酬公平。柯爾斯滕領導了其中一個崇高的支柱，推動了我們未來的工作，包括我們對混合工作、人才、文化和整體體驗的方法。
麗貝卡
鄧菲		 100% 貝卡於第三季度末加入高樂氏。她所在部門的業務業績強勁。她的早期影響非常積極，包括設計和實施成功的定價，根據市場狀況調整業務部門戰略，以及調整商業戰略以在新的嚴重供應中斷的情況下保持銷售。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

最終AIP支出。我們以50%的公司乘數為AIP提供資金，反映了我們在三個績效指標中的每一個指標上的成就。

近地天體 基本工資 年終激勵性
目標
(工資的% )		 公司
乘數		 個體
乘數		 最終 年度
激勵
計劃支出
琳達·倫德爾 $ 1,125,000 150 % 50 % 100 % $ 843,750
凱文·雅各布森 $ 740,000 90 % 50 % 100 % $ 333,000
埃裏克·雷諾茲 $ 740,000 100 % 50 % 100 % $ 370,000
柯爾斯滕·馬林納 $ 650,000 80 % 50 % 100 % $ 260,000
麗貝卡鄧菲(1) $ 600,000 70 % 50 % 100 % $ 58,685
(1) 鄧菲2022財年的AIP付款是根據她2022年3月21日的聘用日期按比例計算的。

長期激勵

我們為近地天體提供長期、基於股權的激勵性薪酬，使Clorox的業績和高管薪酬與股東的利益保持一致。這些獎勵也支持我們實現長期的公司財務目標。股權獎勵是根據高樂氏2005年的股票激勵計劃授予的。

MDCC每年審查我們長期激勵計劃的成本和潛在的股東稀釋，以確保整個計劃在財務上高效，並與我們的薪酬同行保持一致。MDCC還尋求調整長期激勵計劃設計，以推動業績並提供與薪酬同行羣體的中位數具有競爭力的獎勵。各個近地天體的實際長期獎勵目標可能不同於基於各種因素的中位數，例如近地天體隨時間的表現、個人經驗、其作用的關鍵性質以及預期的未來貢獻。

名字 目標 值
琳達·倫德爾 $ 6,100,000
凱文·雅各布森 $ 2,000,000
埃裏克·雷諾茲 $ 2,300,000
柯爾斯滕·馬林納 $ 1,300,000
麗貝卡鄧菲(1) $ 2,500,000
(1) 代表RSU一次性獎勵2,500,000美元，主要反映了Dunphey女士因終止先前的工作而失去的現有股權獎勵的買斷以及加入Clorox的誘因。

與年度激勵獎一樣，實際的長期激勵獎支出與目標不同，具體取決於高樂氏相對於預先設定的目標的表現。派息的價值也根據我們普通股的市場價格的變化而變化。

在2022財年，近地天體獲得了其年度長期激勵獎勵總額的60%，其中PSU、股票期權和RSU分別為20%和20%。這種股權組合在長期激勵計劃中提供了平衡，在保留價值和與同行在股權類型中的權重之間保持平衡，同時加強了公司的長期業績。

我們會不時為行政及非行政人員提供額外的按時間計算的薪酬單位，以作特殊用途，例如與晉升有關，或作為前僱主外聘行政人員被沒收的薪酬的補充。

績效份額單位。PSU使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，因為賺取的股票數量和股票的潛在價值與業績目標的實現以及高樂氏股價的變化息息相關。只有在Clorox達到預先設定的財務業績目標的情況下，PSU才會在三年的業績期限後支付。

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 59

目錄表

薪酬問題的探討與分析

2021年9月授予的2022財年獎項的績效指標是2021年7月至2024年6月期間的EP增長。這一指標直接支持我們的公司戰略和長期財務目標，並與長期股價表現相關。

僅就PSU業績指標而言，每股收益被定義為扣除非現金重組費用調整後的利息和税前收益，乘以1減去税率減去資本費用。PSU業績指標的EP的內部計算使管理層對資產減值負責，使支出與資產負債表相關決策的影響保持一致。它與我們的新聞稿和美國證券交易委員會備案文件中使用的EP的外部計算不同，因此可能不一致。

績效期間第一年的EP目標被設定為基準美元價值，第二年和第三年的EP增長率目標被設定。針對目標的業績(無論是美元價值還是增長率)將每年進行衡量，產生三個年度支出百分比。這三個年度支出百分比將被平均，以確定2022財年獎勵的最終支出百分比。派息百分比的範圍從0%，如果門檻EP值或增長目標沒有達到，到最高目標股數的200%。

對於2019年9月頒發的2020財年獎項，績效指標是2019年7月至2022年6月期間的EP增長。環境保護業績是參照週期開始時確定的三年平均年增長率目標來衡量的，並在整個三年期間保持不變。MDCC批准的支付水平與2019年7月至2022年6月三年業績期間1.6%的平均EP年增長目標掛鈎。

2022年8月，MDCC根據績效期間三個財政年度的平均年度支出百分比，認證了2019年獎勵的最終支出為目標的89%。

EP年增長率 調整後的(1)實際EP
生長		 派息
績效份額單位 閥值
(0%)		 目標
(100%)		 極大值
(200%)
20財年經濟利潤增長率 -13.4% 1.6% 9.1% 17.0% 200%
21財年經濟利潤增長率 -13.4% 1.6% 9.1% -3.4% 66%
22財年經濟利潤增長率 -13.4% 1.6% 9.1% -56.1% 0%
三年平均經濟利潤年增長率 1.6% 89%
(1)

根據MDCC在批准初始獎勵時確立的預定標準，年增長率根據以下事件的影響進行了調整(如2019年PSU獎勵協議所定義)：2021財年Better Health維生素、礦物質和補充劑業務的非現金減值費用，以及2020年7月收購沙特阿拉伯王國一家合資企業的多數股份。在截至2022年6月30日的三年業績期間，其他確定的事件-2021財年與與專業產品業務部門供應商進行的投資和安排有關的非現金費用、2018年財年颶風保險和解的淨影響以及我們多米尼加共和國業務的2021財年關閉-的影響太小，不足以影響最終支付。

股票期權。股票期權使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，因為期權只有在股票期權授予後Clorox股票價格上漲的情況下才有價值。股票期權在四年內以25%的增量授予，自授予之日起一年，自授予之日起十年到期。

限制性股票單位。RSU使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，因為RSU的價值隨着Clorox股票價格的變化而增加或減少。RSU從授予之日起一年開始，在四年內以25%的增量授予。

退休計劃

我們的近地天體參與了所有其他美國受薪和小時工都可以享受的符合納税條件的退休福利計劃，另外還有一項僅限高管參加的計劃。我們的退休計劃旨在提供退休後的替代收入，並與我們的同行提供的計劃相競爭。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

由於IRC限制了納税資格退休計劃的貢獻和支付的福利價值，Clorox還為我們的高管(包括近地天體)提供了額外的退休福利，旨在恢復如果IRC對可包括的補償和最高福利沒有限制，本應在我們的納税資格退休計劃下支付的金額。我們將這些計劃稱為“恢復計劃”，因為它們將高管退休福利總額恢復到向我們的受薪員工提供的相同百分比水平，這些員工不受IRC限制。

以下是對我們每個退休計劃的簡要描述。我們的每個近地天體都參與了這些退休計劃，但高樂氏公司養老金計劃除外。

高樂氏公司養老金計劃。高樂氏公司養老金計劃(以下簡稱養老金計劃)是自2011年6月30日起凍結的現金餘額養老金計劃。這一凍結不影響先前根據養卹金計劃應計的福利，這些福利的資金仍然充足。

2023財年，我們將開始將養老金計劃的管理過渡到一家專門管理養老基金的保險公司。在這一變化期間，根據養老金計劃獲得的所有福利都將受到保護，這意味着它不會影響個人計劃參與者的福利價值。這一過渡由美國國税局通過標準的養老金計劃終止程序進行監管，通常需要18至24個月的時間。

高樂氏公司401(K)計劃。在2011年6月養老金計劃被凍結後，Clorox Company 401(K)計劃(401(K)計劃)成為Clorox的主要退休計劃。Clorox每年向符合條件的員工提供6%的固定繳費，並向符合條件的員工提供高達4%的匹配繳費。

不符合條件的延期補償計劃。根據非合格遞延薪酬計劃(NQDC)，符合條件的員工可以自願推遲領取高達基本工資的50%和高達100%的年度獎勵。遞延金額的投資方式通常可以反映401(K)計劃中的可用資金。NQDC允許Clorox通過401(K)恢復條款，為那些在計劃中按要求的水平延期的員工提供超過IRC税務合格計劃中補償限額的金額。

高管退休計劃。只有我們的高管才能參加高管退休計劃(ERP)。根據企業資源規劃，高樂氏每年向計劃貢獻符合條件的參與者基本工資和年度獎勵的5%。

有關養卹金計劃、NQDC和企業資源規劃規定的更多細節，請參閲養老金福利概覽以及非限定延期補償計劃概覽下面的章節。

離職後補償

Clorox有一個遣散費計劃(Severance計劃)，如果Clorox非因其他原因終止了近地天體的僱用，該計劃將為我們的近地天體提供解僱後的報酬。這些款項的目的是在失業後提供一定程度的財務保障，這對吸引和留住高管非常重要。遣散費福利旨在與薪酬同行羣體和外部市場實踐競爭。

Clorox還有一項高管控制權變更離職計劃(CIC計劃)，該計劃為Clorox的某些合格高管(包括所有近地天體)提供遣散費福利，如果他們因Clorox控制權變更而非自願終止在Clorox的僱傭關係。除了有助於減輕控制權變更後終止的相關財務影響外，這些好處還通過為業務連續性目的提供留任激勵措施，進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。根據CIC計劃，如果近地天體因控制權變更而被終止僱用，無論是由高樂氏無故終止，還是由近地天體出於充分理由終止，近地天體都有資格獲得控制權變更遣散費。請參閲終止或控制權變更時的潛在付款部分，以獲取更多信息。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

額外津貼

我們為我們的近地天體提供其他有限的福利，與薪酬同行羣體競爭，並與我們的整體高管薪酬計劃保持一致：年度高管體檢、健身俱樂部會員報銷、公司汽車或汽車津貼、在我們總部的付費停車，以及財務規劃服務。這些額外福利具有市場競爭力，使我們的近地天體能夠主動管理其健康狀況、更高效地工作，並優化從我們的薪酬和福利計劃中獲得的價值，從而為Clorox帶來好處。

管理髮展和薪酬委員會報告

正如其章程中詳細説明的那樣，董事會的MDCC負責監督高樂氏的高管薪酬計劃和政策。作為這一職能的一部分，MDCC與管理層討論並審查了CD&A。基於這一審查和討論，我們建議董事會將CD&A列入委託書。

截至2022年6月30日的管理髮展和薪酬委員會

斯賓塞·C·弗萊舍，主席 理查德·H·卡莫納 A.D.大衞·麥凱 凱瑟琳·特西賈 羅素·J·韋納

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

卡莫納博士、弗萊舍、麥凱和韋納以及特西賈在2022財年分別擔任MDCC成員。在2022財年或之前的任何財年，所有成員都不是高樂氏或其任何子公司的高管或員工。在2022財年，如果有一名或多名高管曾擔任董事會或MDCC成員，Clorox的高管並未在董事會或薪酬委員會任職。

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目錄表

薪酬討論與分析表

薪酬彙總表--2022財年

下表列出了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度向我們的近地天體賺取、支付或獎勵的補償。

名稱和主要職位 年 薪金
($)(1)		 獎金
($)(2)		 庫存
獎項
($)(3)(4)		 選擇權
獎項
($)(3)		 非股權
激勵計劃
補償
($)(5)		 更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償
收益
($)(6)		 所有其他
補償
($)(7)		 總計
($)
琳達倫德爾行政長官
軍官		 2022 1,111,538 — 4,919,815 1,229,989 843,750 1,098 428,618 8,534,808
2021 1,006,250 — 3,999,753 1,000,180 1,526,132 833 366,161 7,899,309
2020 523,965 — 600,194 600,006 291,182 1,572 144,820 2,161,739
凱文·雅各布森
執行副總裁和
首席財務官
軍官		 2022 729,231 — 1,599,869 399,996 333,000 — 231,809 3,293,904
2021 654,038 — 1,361,356 340,450 617,400 7,423 277,187 3,257,854
2020 609,615 — 699,930 700,059 1,020,000 5,999 154,644 3,190,247
艾瑞克雷諾茲執行副總裁
總裁
和酋長
運營官		 2022 729,231 — 1,839,792 459,998 370,000 1,844 239,785 3,640,651
2021 700,000 — 1,679,713 420,084 720,300 2,245 286,907 3,809,250
2020 601,923 — 649,846 650,049 1,028,350 — 110,378 3,040,546

柯爾斯滕·馬林納
執行副總裁和
首席執行官
和公司
事務幹事

 2022 643,269 — 1,039,776 259,989 260,000 — 204,913 2,407,947
2021 587,885 — 959,958 240,048 489,992 — 250,310 2,528,192


麗貝卡·鄧菲
高級副總裁和
總經理-
專業部		 2022 138,462 750,000 2,499,941 — 58,685 — 8,238 3,455,326
(1)

反映2022、2021和2020財年的實際工資收入。

(2)

鄧菲在受僱時收到了一筆一次性的現金簽到費，以彌補她原本會從前僱主那裏獲得的部分現金和股權補償，如果她沒有終止在那裏的工作加入高樂氏的話。

(3)

這些列中反映的金額是根據適用的會計標準，在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度內根據FASB ASC主題718確定的獎勵的價值。對這些欄目中報告的股票獎勵和期權獎勵進行估值時所作的假設在“基於股票的薪酬”小節下的重要會計政策摘要的附註1，以及截至2022年6月30日的三個年度的Clorox綜合財務報表的附註14，基於股票的薪酬計劃中進行了討論，這些附註包括在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。關於2022財年授予我們的近地天體的股票獎勵和期權獎勵的其他信息載於基於計劃的獎勵授予表中。

(4)

此列中反映的PSU獎勵的授予日期公允價值是基於績效條件的可能結果的目標支出，截至授予日期確定。PSU獎勵的最高潛在派息將是授予日授予的目標股票的200%。下表列出了截至每個近地天體授予之日確定的2022年PSU賠償金的最大值。有關根據2005年股票激勵計劃授予的PSU的更多信息，請參見基於計劃的獎勵授予表。

琳達
倫德爾		 凱文
雅各布森		 艾瑞克
雷諾茲		 柯爾斯頓
馬林納		 麗貝卡
鄧菲
最大PSU值 $ 7,379,804 $ 2,399,886 $ 2,759,852 $ 1,559,745 —

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 63

目錄表

薪酬討論與分析表

(5)

反映根據AIP在2022、2021和2020財年賺取的年度獎勵，並分別於2022年9月、2021年9月和2020年9月支付。有關AIP的信息在“年度獎勵”下的薪酬討論和分析中列出。

(6)

這些數額反映了2022年、2021年和2020財政年度養卹金計劃下的累積福利現值和國家質量發展委員會的現金餘額恢復規定的總變化。NQDC的養卹金計劃和現金餘額恢復規定是凍結的福利。有關更多信息，請參閲養老金福利表。下表列出了2022財政年度的每項計劃金額：

琳達
倫德爾		 凱文
雅各布森		 艾瑞克
雷諾茲		 柯爾斯頓
馬林納		 麗貝卡
鄧菲
養老金計劃 $ 1,098 $ 2,899 $ 2,150 — —
現金餘額恢復 — -9,820 -306 — —
總計 $ 1,098 $ -6,921 $ 1,844 — —
(7)

所有其他報酬欄中顯示的金額代表(I)401(K)計劃下的實際公司繳費，(Ii)NQDC和ERP下的不合格繳費，以及(Iii)向我們的近地天體提供的額外津貼：

琳達
倫德爾		 凱文
雅各布森		 艾瑞克
雷諾茲		 柯爾斯頓
馬林納		 麗貝卡
鄧菲
高樂氏公司401(K)計劃 $ 29,600 $ 28,411 $ 35,062 $ 31,638 —
不符合條件的延期補償計劃 363,207 170,320 185,884 139,263 —
公司支付的額外津貼 35,811 33,078 18,840 34,012 8,238
總計 $ 428,618 $ 231,809 $ 239,785 $ 204,913 $ 8,238

下表列出了向我們的近地天體提供的額外津貼以及Clorox在2022財年提供這些額外津貼的成本。

琳達
倫德爾		 凱文
雅各布森		 艾瑞克
雷諾茲		 柯爾斯頓
馬林納		 麗貝卡
鄧菲
高管汽車項目 $ 13,200 $ 8,988 $ 13,200 $ 13,200 $ 3,300
基本財務規劃 16,971 16,971 — 12,853 4,578
奧克蘭總部的付費停車場 4,200 3,360 4,200 4,200 —
健身俱樂部津貼 1,440 1,440 1,440 1,440 360
年度高管體檢 — 2,319 — 2,319 —
總計 $ 35,811 $ 33,078 $ 18,840 $ 34,012 $ 8,238

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目錄表

薪酬討論與分析表

發放基於計劃的獎勵--2022財政年度

該表顯示了2022財政年度向近地天體發放的基於計劃的獎勵。

非股權激勵下的估計可能支出
計劃大獎

估計可能的支出
在股權激勵計劃下
獎項		 所有其他
庫存
獎項：
數
的股份
庫存或
單位
(#)		 所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)		 鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)		 格蘭特
日期
公允價值
的庫存
和
選擇權
獎項
($)
名字 格蘭特
日期		 閥值
($)		 目標
($)		 極大值
($)		 閥值
(#)		 目標
(#)		 極大值
(#)
琳達·倫德爾
年度獎勵計劃(1) — 1,687,500 5,062,500
績效共享單位(2) 9/21/2021 — 22,531 45,062 3,689,902
限售股單位(3) 9/21/2021 7,510 1,229,913
股票期權(4) 9/21/2021 55,224 163.77 1,229,989
凱文·雅各布森
年度獎勵計劃(1) — 666,000 1,998,000
績效共享單位(2) 9/21/2021 — 7,327 14,654 1,199,943
限售股單位(3) 9/21/2021 2,442 399,926
股票期權(4) 9/21/2021 17,959 163.77 399,996
埃裏克·雷諾茲
年度獎勵計劃(1) — 740,000 2,220,000
績效共享單位(2) 9/21/2021 — 8,426 16,852 1,379,926
限售股單位(3) 9/21/2021 2,808 459,866
股票期權(4) 9/21/2021 20,653 163.77 459,998
柯爾斯滕·馬林納
年度獎勵計劃(1) — 520,000 1,560,000
績效共享單位(2) 9/21/2021 — 4,762 9,524 779,873
限售股單位(3) 9/21/2021 1,587 259,903
股票期權(4) 9/21/2021 11,673 163.77 259,989
麗貝卡·鄧菲
年度獎勵計劃(1) — 117,370 352,110
績效共享單位(2) — — — —
限售股單位(3) 3/21/2022 18,673 2,499,941
股票期權(4) — — —
(1) 表示我們每個近地天體在AIP項下2022財年可能支付的年度獎勵的估計數。AIP是一年一度的現金獎勵機會，因此，獎勵是在授予當年獲得的。目標金額代表如果公司業績(包括財務和戰略指標)和個人業績都達到目標水平時的潛在派息。最高金額代表AIP下的最高支付金額，公司乘數為200%，每個NEO的個人乘數為150%。AIP項下2022財年的實際支出金額見《薪酬彙總表》。有關AIP的其他信息，請參閲薪酬討論和分析中的“年度激勵”。
(2) 代表2022財年授予我們每個近地天體的Clorox普通股基礎PSU未來可能的支出，作為它們參與2005年股票激勵計劃的一部分。這些獎勵將根據三年期間基於經濟利潤增長的業績衡量標準而授予，門檻、目標和最高獎勵分別等於授予的PSU數量的0%、100%和200%。如果在三年期末沒有達到最低財務目標，將不會根據2005年股票激勵計劃支付任何PSU獎勵。有關其他信息，請參閲薪酬討論和分析中的“長期激勵”。
(3) 代表根據2005年股票激勵計劃授予我們每個近地天體的RSU。除Dunphey女士受聘為高級副總裁和專業部總經理時獲得的18,673個RSU的一次性非週期獎勵外，所有RSU在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日等額分期付款，從2022年3月21日起，在授予日三週年時100%授予。
(4) 代表根據2005年股票激勵計劃授予我們每個近地天體的股票期權。所有股票期權在授予日的第一、第二、第三和第四週年紀念日以等額分期付款的形式授予。

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 65

目錄表

薪酬討論與分析表

2022年財政年度末的未償還股權獎勵

截至2022財年末，授予我們的近地天體的以下股權獎勵尚未完成。

期權大獎 股票大獎
名字 證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項-
可操練
(#)		 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項-
不能行使
(#)		 權益
激勵
計劃大獎：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項		 選擇權
鍛鍊
價格
($)		 選擇權
期滿
日期		 數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#)		 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)		 權益
激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利，即
還沒有
既得
(#)		 權益
激勵
計劃大獎：
市場或
派息值
不勞而獲的
股份、單位
或其他
權利，即
還沒有
既得
($)(1)
琳達·倫德爾
股票期權(2) 2,935 — 84.45 9/17/2023
7,850 — 89.82 9/17/2024
12,360 — 111.60 9/15/2025
14,560 — 123.09 9/13/2026
20,470 — 135.57 9/12/2027
14,280 4,760 (3) 151.85 9/18/2028
5,199 1,733 (4) 154.88 1/7/2029
24,977 24,978 (5) 155.54 9/17/2029
8,079 24,237 (6) 212.38 9/22/2030
— 55,224 (7) 163.77 9/21/2031
績效共享單位(2) 5,722 (8) 806,661
14,125 (9) 1,991,343
22,531 (10) 3,176,420
限售股單位(2) 3,531 (11) 497,800
7,510 (12) 1,058,760
凱文·雅各布森
股票期權(2) 2,458 — 135.57 9/12/2027
5,580 — 128.69 4/2/2028
21,840 7,280 (3) 151.85 9/18/2028
17,484 17,484 (5) 155.54 9/17/2029
2,750 8,250 (6) 212.38 9/22/2030
— 17,959 (7) 163.77 9/21/2031
績效共享單位(2) 4,005 (8) 564,625
4,808 (9) 677,832
7,327 (10) 1,032,960
限售股單位(2) 1,148 (11) 161,845
2,442 (12) 344,273
埃裏克·雷諾茲
股票期權(2) 15,210 — 111.60 9/15/2025
15,470 — 123.09 9/13/2026
16,380 — 135.57 9/12/2027
10,080 3,360 (3) 151.85 9/18/2028
4,456 1,486 (4) 154.88 1/7/2029
16,235 16,235 (5) 155.54 9/17/2029
3,393 10,180 (6) 212.38 9/22/2030
— 20,653 (7) 163.77 9/21/2031
績效共享單位(2) 3,718 (8) 524,223
5,932 (9) 836,293
8,426 (10) 1,187,897
限售股單位(2) 1,431 (11) 201,742
2,808 (12) 395,872

66

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目錄表

薪酬討論與分析表

期權大獎 股票大獎
名字 證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項-
可操練
(#)		 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項-
不能行使
(#)		 權益
激勵
計劃大獎：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項		 選擇權
鍛鍊
價格
($)		 選擇權
期滿
日期		 數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#)		 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)		 權益
激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利，即
還沒有
既得
(#)		 權益
激勵
計劃大獎：
市場或
派息值
不勞而獲的
股份、單位
或其他
權利，即
還沒有
既得
($)(1)
柯爾斯滕·馬林納
股票期權(2) 6,143 — 135.57 9/12/2027
14,280 4,760 (3) 151.85 9/18/2028
11,864 11,864 (5) 155.54 9/17/2029
1,939 5,817 (6) 212.38 9/22/2030
— 11,673 (7) 163.77 9/21/2031
績效共享單位(2) 2,717 (8) 383,067
3,390 (9) 477,922
4,762 (10) 671,347
限售股單位(2) 848 (11) 119,551
1,587 (12) 223,735
麗貝卡·鄧菲
限售股單位(2) 18,673 (13) 2,632,520
(1) 表示2005年股票激勵計劃下未授予的PSU“目標”數量乘以我們普通股在2022年6月30日的收盤價，腳註(8)中註明的情況除外。最終價值將取決於是否滿足業績標準，以及我們普通股在實際歸屬日期的價值。
(2) 獎項是根據2005年股票激勵計劃頒發的。
(3) 代表股票期權的未歸屬部分，從2018年9月12日授予之日起分成四個等額分期付款。
(4) 代表倫德爾女士和雷諾茲先生分別晉升為戰略與運營執行副總裁總裁和清潔與小蜜蜂執行副總裁總裁時授予的非週期股票期權的未歸屬部分，自2019年1月7日起生效。期權從2019年1月7日授予之日起一年開始分成四個等額分期付款。
(5) 代表股票期權的未歸屬部分，從2019年9月18日授予之日起分成四個等額分期付款。
(6) 代表股票期權的未歸屬部分，從授予日期2020年9月22日開始，分成四個等額分期付款。
(7) 表示股票期權的未歸屬部分，這些期權從授予日期2021年9月22日起分成四個等額分期付款。
(8) 表示根據我們的2005年股票激勵計劃支付的PSU的實際數量。這些獎項的績效期限為三年(2020財年至2022財年)。業績是以累計經濟利潤增長的成績為基礎的。在2022財政年度結束後，委員會確定是否實現了業績衡量標準，並根據結果，於2022年8月11日核準支付這筆賠償金，數額為目標的89%。
(9) 表示根據我們的2005年股票激勵計劃可以賺取的PSU“目標”數量。這些獎項的績效期限為三年(2021至2023財年)。業績是以實現經濟利潤增長目標為基礎的。委員會將在2023財政年度結束後確定是否實現了業績衡量標準。
(10) 表示根據我們的2005年股票激勵計劃可以賺取的PSU“目標”數量。這些獎項的績效期限為三年(2022至2024財年)。業績是以實現經濟利潤增長目標為基礎的。委員會將在2024財政年度結束後確定是否實現了業績衡量標準。
(11) 表示RSU的未歸屬部分，從2020年9月22日授予之日起，分四個等額分期付款。
(12) 表示從授予日期2021年9月21日開始分四次等額分批歸屬的未歸屬部分。
(13) 代表鄧菲女士受聘為高級副總裁和專業事業部總經理時獲得的未授予的一次性非週期RSU獎勵，自2022年3月21日起生效。這些RSU在授予日的三週年時100%授予。

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 67

目錄表

薪酬討論與分析表

期權行使和既得股票--2022財年

下表顯示了2022財年為近地天體行使的股票期權和授予的股票。

期權大獎 股票大獎
名字 獲取的共享數
論鍛鍊
(#)(1)		 價值
在以下日期實現
鍛鍊
($)(2)		 股份數量
收購日期
歸屬
(#)(3)		 價值
已實現
論歸屬
($)(4)
琳達·倫德爾 1,697 146,230 5,176 (5) 755,384
凱文·雅各布森 — — 4,787 815,691
埃裏克·雷諾茲 — — 3,535 (6) 510,987
柯爾斯滕·馬林納 — — 3,116 530,573
麗貝卡·鄧菲 — — — —
(1) 股票數量代表前幾年根據高樂氏2005年股票激勵計劃授予的非限制性股票期權的行使情況。
(2) 已實現的美元價值反映了高樂氏普通股行使時的市場價格與股票期權行使價格之間的差額。
(3) 股票數量代表通過參與高樂氏2005年股票激勵計劃授予的RSU、PSU和股息等值單位的歸屬。
(4) 已實現的美元價值反映了基於Clorox普通股在歸屬日的收盤價的歸屬股份和股息等值單位的市場價值。對於遞延股份，已實現的美元價值反映了基於Clorox普通股2022年6月30日收盤價的既得股和股息等值單位的市場價值。
(5) 這些股份已遞延，並將在分離後立即分五次按年度分期付款(受IRC第409a條規定的任何所需延遲付款的限制)。
(6) 這些股票已經延期，將在歸屬日期後五年開始分五次每年分批分配。

68

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目錄表

薪酬討論與分析表

養卹金福利--2022財年

名字(1) 計劃名稱 記入貸方的年數
服務
(#)(2)		 現值
累計的
效益
($)		 付款
在過去期間
財政年度
($)
琳達·倫德爾 高樂氏公司養老金計劃(3) 19 54,533 —
凱文·雅各布森 高樂氏公司養老金計劃(3) 26 143,907 —
現金餘額恢復(4) 26 48,334 —
埃裏克·雷諾茲 高樂氏公司養老金計劃(3) 23 10,6731 —
現金餘額恢復(4) 23 2,285 —
柯爾斯滕·馬林納 高樂氏公司養老金計劃(3) — — —
麗貝卡·鄧菲 高樂氏公司養老金計劃(3) — — —
(1) 只有雅各布森和雷諾茲參與了NQDC的現金餘額恢復條款。MSE。Marriner和Dunphey沒有參加任何養老金計劃。
(2) 計入的服務年數四捨五入為最接近的整數。
(3) 養老金計劃自2011年6月30日起凍結。參與者保留他們的累積工資抵免，在該日期之後只獲得季度利息抵免。
(4) 自2011年6月30日起，養老金計劃被凍結，NQDC中的現金餘額恢復撥備被取消。參與者保留他們的累積工資積分，但在2011年6月30日之後沒有根據這一規定繳納任何費用。

養老金福利概覽

養卹金福利可根據養卹金計劃或NQDC的現金餘額恢復規定支付給近地天體。自2011年6月30日起，《養卹金計劃》和《全國優質發展計劃》下的現金餘額恢復撥備被凍結。

2023財年，我們將開始將養老金計劃的管理過渡到一家專門管理養老基金的保險公司。在這一變化期間，根據養老金計劃獲得的所有福利都將受到保護，這意味着它不會影響個人計劃參與者的福利價值。這一過渡由美國國税局通過標準的養老金計劃終止程序進行監管，通常需要18至24個月的時間。

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 69

目錄表

薪酬討論與分析表

不合格遞延補償-2022財年

下表提供了關於近地天體在NQDC和企業資源規劃下2022財政年度賬户的信息。

名字 執行貢獻
在上一財年
($)(1)		 註冊人
投稿
在上一財年
($)(2)		 集料
收益
在上一財年
($)(3)		 集料
天平
最後一個財年
($)(4)(5)
琳達·倫德爾 105,507 363,207 -217,255 1,575,375
凱文·雅各布森 644,367 170,320 -110,794 2,586,285
埃裏克·雷諾茲 190,768 185,884 -210,703 1,138,191
柯爾斯滕·馬林納 37,365 139,263 -139,455 803,744
麗貝卡·鄧菲 3,692 — -138 3,554
(1) 數額代表每位高管在2022財政年度遞延的年度基本工資和獎勵。遞延基本工資也在薪酬彙總表-薪水。遞延的年度獎勵也在薪酬彙總表--非股權激勵計劃薪酬。
(2) 代表401(K)計劃公司匹配的部分，以及根據NQDC和Clorox在ERP下的貢獻的401(K)恢復條款，超過IRC薪酬限制的合格薪酬的最高10%的年度繳費。這些貢獻也在薪酬彙總表-所有其他補償，幷包括在《非限制性遞延補償計劃》的腳註(7)下薪酬彙總表.
(3) 收益是基於一系列投資選擇，這些選擇通常反映了401(K)計劃。收益根據參與者的投資選擇而有所不同。
(4) 反映截至2022年財政年度結束時全國合格人員發展委員會恢復規定項下的總結餘以及任何遞延的基本工資和年度獎勵。
(5) 下表中的高管和註冊人繳費總額也作為補償在薪酬彙總表在註明的年份內：

財政年度 琳達
倫德爾		 凱文
雅各布森		 艾瑞克
雷諾茲		 柯爾斯頓
馬林納		 麗貝卡
鄧菲
2022 $ 468,714 $ 814,687 $ 376,651 $ 176,628 $ 3,692
2021 394,957 518,257 287,062 230,049 —
2020 $ 104,278 $ 98,548 $ 83,960 — —

非限定延期補償計劃概覽

不符合條件的延期補償計劃

根據NQDC，參與者可以自願推遲領取最高50%的基本工資和最高100%的年度獎勵。此外，NQDC為那些按要求推遲的人提供了401(K)恢復條款。所有Clorox退休供款的形式是(I)固定的6%的僱主年度供款和(Ii)僱主將最多4%的工資匹配到401(K)計劃，受IRC限制。超過IRC限額的合格補償繳款將根據401(K)恢復條款存入參與者的NQDC賬户。

NQDC的參與者可以選擇一次性獲得NQDC的福利，或者在符合資格的付款事件上獲得最多15年的年度付款。參與者可以從一系列投資貸記利率中進行選擇，這些利率通常反映了401(K)計劃中可用的投資基金選項。NQDC使用與401(K)計劃相同的福利公式、薪酬類型來確定福利和歸屬要求。根據NQDC支付福利的責任是高樂氏的一項無資金和無擔保的義務。

高管退休計劃

我們的管理人員有資格參加企業資源規劃。企業資源規劃規定，高樂氏每年將向企業資源規劃繳納符合條件的參與者基本工資的5%，外加年度獎勵付款。Clorox供款在三年內授予，個人在Clorox服務10年後達到62歲時，根據ERP被視為有資格退休。符合資格的參與者可以在符合資格的付款事件上選擇一次性分配或最多15個年度分期付款。

70

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目錄表

薪酬討論與分析表

終止或控制權變更時的潛在付款--2022財年

下表反映了在各種情況下，在終止僱用近地天體時，應向每個近地天體支付的估計賠償額。這些金額不包括既得或應計福利等賺取的金額。

所顯示的金額是根據假設的2022年財政年度最後一個工作日(2022年6月30日)的終止日期和我們普通股在該日期的收盤價(140.98美元)計算的。雖然這些計算旨在對終止時應支付的潛在賠償額提供合理的估計，但它們是基於表的腳註中概述的假設，可能不代表近地天體在符合條件的終止事件發生時將獲得的實際數額。

該表不包括根據一般適用於所有受薪僱員的計劃或安排提供的補償或福利。反映控制權變更的金額假設每個近地天體在控制權變更後兩年內被高樂氏無故終止或有充分理由自願終止。

姓名和福利 非自願終止
無故
($)		 非自願的
終端
更改後
在控制中
($)		 辭職或
退休
($)		 殘疾或
死亡
($)
琳達·倫德爾
現金支付 6,468,750 (1) 10,125,000 (2) — (3) — (4)
股票期權 1,418,752 (5) 1,418,752 (6) — 2,311,880 (7)
限售股單位 — 1,556,560 (8) — 1,556,560 (8)
績效份額單位 — 6,343,927 (9) — 6,343,927 (10)
退休計劃福利 — — — —
健康和福利福利 29,794 (11) 44,690 (12) — —
財務規劃 — 16,500 (13) — —
總估計值 7,917,295 19,505,429 — 10,212,367
凱文·雅各布森
現金支付 2,146,000 (14) 3,478,000 (15) — (3) — (4)
股票期權 1,557,482 (5) 1,557,482 (6) 1,557,482 (5) 1,557,482 (7)
限售股單位 506,118 (16) 513,661 (8) 506,118 (16) 506,118 (8)
績效份額單位 1,519,834 (17) 2,464,190 (9) 1,519,834 (17) 2,464,190 (10)
退休計劃福利 — — — —
健康和福利福利 28,809 (11) 28,809 (12) — —
財務規劃 — 16,500 (13) — —
總估計值 5,758,243 8,058,641 3,583,434 4,527,790
埃裏克·雷諾茲
現金支付 2,220,000 (14) 3,700,000 (15) — (3) — (4)
股票期權 2,453,639 (5) 2,453,639 (6) 2,453,639 (5) 2,453,639 (7)
限售股單位 597,614 (16) 604,910 (8) 597,614 (16) 597,614 (8)
績效份額單位 1,635,024 (17) 2,741,028 (9) 1,635,024 (17) 2,741,028 (10)
退休計劃福利 — — — —
健康和福利福利 10,726 (11) 10,726 (12) — —
財務規劃 — 16,500 (13) — —
總估計值 6,917,004 9,526,803 4,686,278 5,792,282

高樂氏公司-2022年委託書

 71

目錄表

薪酬討論與分析表

姓名和福利 非自願終止
無故
($)		 非自願的
終端
更改後
在控制中
($)		 辭職或
退休
($)		 殘疾或
死亡
($)
柯爾斯滕·馬林納
現金支付 1,690,000 (14) 2,860,000 (15) — (3) — (4)
股票期權 33,234 (5) 33,234 (6) — 411,016 (7)
限售股單位 — 343,216 (8) — 343,286 (8)
績效份額單位 — 1,660,701 (9) — 1,660,701 (10)
退休計劃福利 — — — —
健康和福利福利 28,809 (11) 28,809 (12) — —
財務規劃 — 16,500 (13) — —
總估計值 1,752,042 4,942,459 — 2,415,003
麗貝卡·鄧菲
現金支付 1,515,000 (14) 2,460,000 (15) — (3) — (4)
股票期權 — (5) — (6) — — (7)
限售股單位 — 2,632,520 (8) — 2,632,520 (8)
績效份額單位 — — (9) — — (10)
退休計劃福利 — — — —
健康和福利福利 — (11) — (12) — —
財務規劃 — 16,500 (13) — —
總估計值 1,515,000 5,109,020 — 2,632,520
(1)

這一數額相當於倫德爾目前基本工資的兩倍，再加上她目標AIP獎金的兩倍。此外，這筆金額包括其本年度目標AIP獎勵的100%，按比例計算至終止日期。

(2)

這一金額相當於倫德爾目前基本工資的三倍，加上她目標AIP獎金的三倍，加上她按比例計算的本年度AIP獎金，符合CIC計劃中的消費税減免條款。

(3)

雅各布森和雷諾茲有資格退休，包括退休後按比例獲得的AIP獎。MSE。倫德爾、馬林納和鄧菲沒有資格退休，也沒有資格在退休後按比例獲得年度獎勵。然而，截至2022年6月30日，所有符合AIP條件的活躍員工都有資格獲得整個財年的年度激勵獎。這意味着，根據假設的終止日期2022年6月30日，任何員工都沒有資格按比例獲得AIP獎勵，無論是否符合退休資格。

(4)

因殘疾或死亡而終止的近地天體有資格在終止之日之前按比例獲得AIP獎。然而，截至2022年6月30日，所有符合AIP條件的活躍員工都有資格獲得整個財年的年度激勵獎。這意味着，根據假設的終止日期2022年6月30日，任何員工都沒有資格按比例獲得AIP獎勵，無論退休狀態如何。

(5)

對於符合退休資格的雅各布森和雷諾茲來説，這一金額代表了所有未償還股票期權加速授予的預期價值，並假設預期壽命為五年或剩餘的原始期限，以較短的時間為準。給梅斯的。倫德爾、馬林納和鄧菲，這一數額代表了既得股票期權在終止時的內在價值，這是基於非退休合格高管在終止後90天內行使股票期權的條款，計算方法是2022年6月30日收盤價140.98美元的高樂氏普通股價格與每個期權的行使價格之間的差額。

(6)

對於符合退休資格的雅各布森和雷諾茲來説，這一金額代表了所有未償還股票期權加速授予的預期價值，並假設預期壽命為五年或剩餘的原始期限，以較短的時間為準。給梅斯的。倫德爾、馬林納和鄧菲，這一數額代表了所有未償還股票期權加速歸屬的內在價值，這一金額是基於非退休合格高管在終止後90天內行使股票期權的條款，計算方法是2022年6月30日Clorox普通股收盤價140.98美元與每個期權的行使價格之間的差額。

(7)

對於符合退休資格的雅各布森先生和雷諾茲先生來説，這一數額是近地天體因殘疾或死亡而終止僱用時所有尚未行使的股票期權加速歸屬的預期價值，並假設預期壽命為五年或剩餘的原始年限，以較短的時間為準。給梅斯的。倫德爾、馬林納和鄧菲，這一數額代表了所有未償還股票期權加速歸屬的預期價值，其基礎是非退休合格高管在死亡或殘疾後一年內行使股票期權的條款，計算方法是2022年6月30日Clorox普通股收盤價140.98美元與每種期權的行使價格之間的差額。

(8)

這一金額代表在控制權變更、死亡或殘疾時加速授予RSU的價值。

(9)

PSU將根據截至控制權變更之日的實際業績進行授予。這一金額假設按比例支付目標股息，並以高樂氏普通股在2022年6月30日的收盤價140.98美元計算。

72

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

薪酬討論與分析表

(10)

這一數額代表了在死亡或殘疾時加速歸屬PSU的價值，假設目標支付，並以高樂氏普通股在2022年6月30日的收盤價140.98美元估值。一旦因死亡或殘疾而被解僱，PSU的全部賠償金將立即授予。實際支出將在業績期間結束後根據實際業績確定。

(11)

這一數額是Clorox在終止後的兩年內提供福利(包括醫療、牙科和視力)的估計成本。

(12)

這一數額是Clorox在控制權變更後符合資格的終止合同後的兩年期間(倫德爾女士為三年期間)提供福利福利(包括醫療、牙科和視力)的估計成本。

(13)

這一數額是為終止年度提供財務規劃的費用。

(14)

這一數額是近地天體目前基本工資的兩倍。此外，對於有資格退休的雅各布森和雷諾茲先生，這筆金額包括他們本年度目標AIP獎勵的100%，按比例計算到離職之日。給梅斯的。Rendle、Marriner和Dunphey，這一金額包括他們本年度目標AIP獎勵的75%，按比例分配到終止日期。

(15)

這一數額相當於近地天體當前基本工資的兩倍，加上目標AIP獎勵的兩倍，符合CIC計劃中的消費税減免條款。對於有資格退休的雅各布森和雷諾茲，這筆金額還包括他們本年度目標AIP獎勵的100%，按比例計算到離職之日。給梅斯的。Rendle、Marriner和Dunphey，這一金額包括目標AIP獎勵，按比例分配到終止日期。

(16)

雅各布森和雷諾茲是有資格退休的，所有持有超過6個月的未歸屬RSU在終止後將繼續歸屬。這一數額是繼續授予這類RSU的預期價值。

(17)

雅各布森和雷諾茲有資格退休，並有權在2018年9月、2019年和2020年9月獲得所有PSU按比例分配的獎項。這個值代表2019年9月獎勵中合格股票的全部歸屬，因為它們將在假設的終止日期2022年6月30日完成整個業績期間，並按比例歸屬2020年和2021年9月獎勵中的合格股票，假設目標支付，並以高樂氏普通股在2022年6月30日的收盤價140.98美元估值。股票的實際支付要到履約期結束時才能確定。在這些情況下，不符合退休資格的近地天體在終止時將沒收股份。

終止合同後可能支付的款項

遣散費計劃

根據Severance計劃的條款，如果Clorox無故終止僱用我們的近地天體，我們的近地天體有資格獲得福利，但與控制權變更有關的除外。如果高樂氏因正當理由終止僱用近地僱員或近地僱員自願辭職，則不會根據離職計劃的條款支付任何福利。

無論任何近地天體終止的性質如何，近地天體都保留終止事件前其受僱過程中賺取的金額，例如NQDC項下的餘額、既得和應計退休福利以及以前既得的股票期權，但下述條款所述除外因行為不當而被解僱。有關以前賺取的金額的更多信息，請參閲薪酬彙總表和財政年度末的未償還股權獎勵、期權行使和股票歸屬, 養老金福利，以及非限定延期補償桌子。

根據Severance計劃，每個NEO同意返還且不使用或披露Clorox的專有信息，並且在任何此類終止後的兩年內，NEO禁止招募Clorox的任何員工。

根據《近地天體離職計劃》，我們的近地天體離職福利如下：

無故非自願終止合同。如果Clorox無故終止聘用CEO以外的NEO，Severance計劃使NEO有權在終止後獲得相當於NEO當時基本工資的兩倍的一次性遣散費。就首席執行官而言，遣散費金額等於(I)首席執行官基本工資的兩倍和(Ii)首席執行官該財年目標年度短期激勵的兩倍乘以75%。

根據離職計劃，首席執行官以外的近地天體也有權獲得相當於其終止財政年度AIP獎勵的75%的金額，按比例計算至終止之日。首席執行官有權獲得相當於她被解僱會計年度AIP獎勵的100%的金額，按比例計算為她被解僱之日。在每種情況下，AIP獎勵計算都使用高管離職的會計年度的實際公司乘數，並在該會計年度結束後支付，同時向在職員工支付AIP獎勵。

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目錄表

薪酬討論與分析表

根據AIP的條款，符合退休資格的近地天體有資格獲得AIP獎勵支付的離職計劃下的待遇(近地天體75%或CEO 100%)或退休待遇(由Clorox酌情確定的個人乘數)。MDCC決定適用哪種待遇；在任何一種情況下，AIP賠償金的支付都將按比例分配到終止日。

Severance計劃為近地天體提供一次性現金支付，而不是繼續參加我們的醫療、視力和牙科保險計劃。現金支付代表僱主對終止時登記的近地天體參加的福利的每月繳款的價值，乘以24個月。此外，近地天體將有資格參加我們為55歲或以上退休的前僱員提供的醫療、視力和牙科計劃的任何組合，條款與其他前僱員相同，前提是近地天體已完成至少10年的服務。在適用的情況下，這一覆蓋範圍將持續到近地天體65歲。此後，近地天體可以參加我們的一般退休人員健康計劃，因為它可能存在於未來，如果另外有資格的話。如果近距離工作人員的年齡為55歲或以上，並且在終止後的兩年期間(包括兩年期間)結束時至少已完成10年的服務，則近距離工作人員將被視為55歲，並根據任何65歲之前的退休人員健康計劃具有10年的服務年限。

根據Clorox適用於所有員工的政策，至少年滿55歲並服務10年的近地天體，或在終止日不分年齡地擁有20年服務年限的近地天體有資格根據長期激勵計劃獲得與退休相關的福利。從2020年9月授予的2021財年獎勵開始，持有至少六個月的股票期權將按照最初的歸屬時間表全額授予，並在NEO退休後五年或直至到期日(以較早者為準)保持可行使。PSU將在相關業績期間結束時根據該期間取得的實際業績水平按比例支付。從2020年9月授予的2021財年獎勵開始，持有至少六個月的RSU將按照最初的歸屬時間表全額歸屬。

只有當NEO執行Clorox準備的全面新聞稿時，才會提供與遣散費相關的福利。

因退休而終止工作。根據Clorox適用於所有員工的政策，近地天體在退休後，有資格按比例獲得其退休財政年度的AIP獎勵部分。根據各自計劃的規定，他們還將有資格獲得適用Clorox退休計劃下的企業資源規劃和其他福利，包括我們未來可能存在的一般退休人員健康計劃，如果另外有資格的話。

除了根據我們的合格和非合格計劃，新僱員在受僱期間賺取或累積的金額外，根據Clorox適用於所有員工的政策，年滿55歲並已服務10年或在終止日期無論年齡如何已有20年服務的新僱員有資格根據長期激勵計劃領取與退休有關的福利。從2020年9月授予的2021財年獎勵開始，持有至少六個月的股票期權將按照最初的歸屬時間表全額授予，並在NEO退休後五年或直至到期日(以較早者為準)保持可行使。PSU將在相關業績期間結束時根據該期間取得的實際業績水平按比例支付。從2020年9月授予的2021財年獎勵開始，持有至少六個月的RSU將按照最初的歸屬時間表全額歸屬。

因殘疾或死亡而終止合同。如果NEO開始接受我們長期殘疾計劃下的福利，Clorox可以隨時終止NEO的僱用，在這種情況下，NEO將按比例獲得AIP獎勵的部分，以及NEO終止財政年度401(K)計劃6%的按比例貢獻部分。股票期權將全數授予，所有已授予的期權將在近地天體喪失能力後的額外一年內或直至到期日(以較早者為準)繼續行使，所有PSU將在相關履約期結束時根據該期間取得的實際業績水平支付。

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目錄表

薪酬討論和分析表

根據Clorox適用於所有僱員的政策，如果一名新僱員因死亡而終止僱傭關係，該新僱員的受益人或遺產有權(I)按比例獲得新僱員死亡財政年度實際AIP獎勵的按比例部分，(Ii)按比例分享新僱員死亡財政年度401(K)計劃6%的按比例供款，以及(Iii)根據我們的人壽保險計劃獲得撫卹金。股票期權和RSU將全數授予，所有已授予的期權在NEO死亡後的額外一年內或在到期日之前(以較早者為準)仍可行使，所有PSU將在相關履約期結束時根據該期間取得的實際業績水平支付。

因行為不端而被解僱。高樂氏可以隨時因行為不當而終止對新員工的聘用，恕不另行通知。在近地天體因行為不當而被終止時，近地天體無權在其因不當行為而被終止的財政年度內獲得任何AIP獎勵。？《服務計劃》下的不當行為是指近地主任的任何行為或不作為，通過該行為或不作為，近地主任：(I)故意忽視其必須履行的重大職責，或故意違反重大Clorox政策，並在收到書面警告後，繼續忽視此類職責或繼續違反指定的Clorox政策；(Ii)實施重大不誠實、欺詐、失實陳述或其他道德敗壞行為；(Iii)在受僱過程中存在嚴重疏忽的行為；(Iv)未能直接或間接服從董事會的合法指示，或(就首席執行官以外的近地天體而言)直接或間接向其彙報的公司高級人員；或(V)以任何其他不符合高樂氏最佳利益和價值觀的方式行事。

所有未償還股票期權和RSU獎勵在因行為不當而被終止時被沒收。此外，近地天體通常會獲得的與PSU有關的任何退休福利，也會在因行為不當而被解僱時被沒收。

自願終止。近地天體可以在任何時候辭職。在NEO自願辭職後，NEO無權獲得終止財政年度的任何AIP獎勵。自願終止時，所有未授予的已發行股票期權、RSU和PSU均被沒收。

控制權變更後的潛在付款

管理層變更控制分流計劃

根據CIC計劃，如果高管在(I)控制權變更後的兩年期間或(Ii)在控制權變更前最多一年的有限情況下因控制權變更直接相關或預期控制權變更而被解僱或辭職，則高管有資格獲得控制權變更遣散費福利，但須遵守豁免和解聘的執行情況。

CIC計劃下的遣散費福利包括：(I)一筆相當於兩倍工資的一次性遣散費，或就首席執行官而言，相當於(A)高管基本工資和(B)終止前三個完整財政年度的平均AIP獎勵之和的總和，(Ii)一筆總付金額，相當於如果新主管的僱用持續到終止日兩週年則有權獲得的福利的精算等值與根據有條件和非有條件退休計劃在終止日已支付或應支付的總福利的精算等值之間的差額，(Iii)相當於最多兩個月的適用醫療福利的費用，或(如首席執行官為)在符合遣散費資格的終止後三個月支付的費用，(Iv)終止年度的持續財務規劃服務，(V)歸屬控制權變更前授予的所有未償還股權獎勵，以及(Vi)相當於終止前三個完整會計年度的平均AIP獎勵的金額，按比例計算終止發生的會計年度的受僱天數。

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目錄表

薪酬討論與分析表

此外，CIC計劃規定了消費税削減，使IRC第280G和4999條下的消費税不適用，除非高管在税後獲得更多金額的遣散費福利而不削減，在這種情況下，削減將不適用。CIC計劃允許MDCC在提前12個月通知的情況下，對CIC計劃做出對承保高管不利的更改。如果高樂氏的控制權在這12個月內發生變化，那麼這種變化將不會生效。CIC計劃下的每個參與者都必須遵守某些限制性公約，包括保密和非貶損條款，以及在其任職期間和之後兩年內不得招攬和轉用業務的條款。

“原因”通常被定義為：(I)故意和持續不應書面要求實質性地履行職責，或(Ii)故意從事對高樂氏造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。因故終止需要在向行政人員發出通知並有機會聽取行政人員意見後，在董事會會議上以75%的票數投票。

“充分理由”通常被定義為(I)在任何實質性方面與執行官員的職位(包括辦公室和報告要求)、權力、職責或責任不一致的職責分配(Ii)未能實質遵守或Clorox在緊接控制權變更之前有效的薪酬計劃、方案、協議或安排的任何實質性規定中的任何削減，包括基本工資、現金獎勵薪酬目標機會、總體股權薪酬機會、或總體員工福利或津貼的任何實質性削減。(Iii)主要工作地點搬遷，使行政人員的通勤距離增加超過35英里；。(Iv)Clorox終止僱用，但未獲CIC計劃明確準許；或(V)繼任公司未能承擔CIC計劃。

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目錄表

薪酬討論和分析表

2022財年CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)通過的規則，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與我們薪酬中值員工的年總薪酬的比率。我們計算該員工的年度總薪酬的方法與本委託書中的薪酬彙總表中所述的近地天體薪酬計算方法相同。

● 我們薪酬中值員工的總薪酬為63,866美元。
● 我們的CEO與薪酬中值員工的薪酬比例為134：1。

這裏報告的薪酬比率是一個合理的估計，並以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。

就本披露而言，為了確定我們的薪酬中值員工，我們首先在2022年6月30日確定了我們僱用的所有個人的池，首席執行官除外。隨後，我們審查了每個此類個人在2022財年賺取的現金薪酬總額。除CEO以外的所有員工(全職、兼職和臨時員工)都包括在這項分析中。我們沒有對總現金補償做出任何假設、調整或估計，在此過程中也沒有使用任何排除項。最後，我們選擇了2022財年現金薪酬總額最接近整個池的現金薪酬中值的個人作為我們的中位數薪酬員工。

美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司(包括我們的薪酬同業集團)報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

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目錄表

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年6月30日，在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的普通股數量，未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格，以及根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量。

[a]

[b]

[c]

計劃類別

數量
證券轉至
被髮布
在鍛鍊時
傑出的
選項，
搜查令，
和權利
(單位：千)

加權平均
行權價格
每股
傑出的
期權，認股權證，
和權利

數量
證券
剩餘
面向未來
在以下條件下發行
不合格
以股票為基礎
補償
節目
(不包括
證券
反映在
立柱[a])
(單位：千)

證券持有人批准的股權補償計劃 5,068 $ 144 4,320
未經證券持有人批准的股權補償計劃 — — —
總計 5,068 $ 144 4,320

列[a]包括以下基於股權的未償還獎勵(以千計)：

● 4,198份股票期權
● 313股履約股和遞延股
● 145個遞延股票單位，用於非僱員董事
● 412個限制性股票獎勵

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目錄表

審計委員會事項

建議3：
獨立註冊會計師事務所的認可

審計委員會有權任命、保留、補償和監督本公司的獨立註冊會計師事務所，本公司股東必須批准審計委員會的遴選和任命。審計委員會已選擇安永律師事務所(安永)作為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永從2003年2月15日開始工作。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票批准選擇安永律師事務所作為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。雖然法律不要求我們獲得股東的批准，但董事會認為這樣做是一種良好的做法。審計委員會及董事會認為，繼續保留安永為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。

預計安永的代表將出席年會，回答相關問題並發表聲明。

需要投票

需要親自出席或由代表出席並有權就此事投票的多數票的贊成票，才能批准安永的任命。如果股東未能批准安永的任命，審計委員會將重新考慮該任命。

委託書和投票指導卡中指定的人員將投票認可您的委託書所代表的股份，除非您包含相反的説明。

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目錄表

審計委員會報告

審計委員會通過監督公司的會計、審計和財務報告做法的質量和完整性，協助董事會監督公司治理。

審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、保留、薪酬和監督，包括對其資格、獨立性和業績的審查，以及審計費用的批准。就此，審計委員會委任安永審計本公司截至2022年6月30日及截至本年度的財務報表，以及本公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性。自2003年2月以來，安永一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會在選擇安永作為本公司截至2021年6月30日止年度的獨立註冊會計師事務所時，考慮了幾個因素，包括該事務所的獨立性和內部質量控制、人才的整體深度、他們對本公司行業的經驗，以及他們對本公司業務和財務報告內部控制的熟悉程度。在決定是否就截至2023年6月30日止年度重新委任安永為本公司的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會再次考慮該等因素及其對安永過往表現的評估，並決定繼續保留安永為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司的最佳利益。

審計委員會有一項政策，要求它事先考慮和批准由獨立註冊會計師事務所進行的任何審計和允許的非審計服務。在安永2022財年提供的保證及相關服務中，安永已發佈了對公司2022年綜合年報中提供的某些企業責任和可持續發展指標的審查報告和信息。審計委員會從安永獲得了PCAOB關於與審計委員會就審計師獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與審計師討論了其獨立性。在評估安永的獨立性時，審計委員會考慮了該公司提供的任何非審計服務是否損害或損害了該公司的獨立性，並得出結論認為沒有。

此外，隨着審計公司協調夥伴的強制輪換，審計委員會及其主席將監督並直接參與選擇安永新的協調夥伴。審計委員會定期考慮註冊獨立會計師事務所的輪換。

在履行其監督責任時，審計委員會定期與管理層和安永會面，在向公眾發佈之前討論公司的財務報表和收益發布，並酌情討論包含公司財務信息或業績衡量的其他公司公共溝通。審計委員會與獨立註冊會計師事務所的會議包括討論獨立註冊會計師事務所對本公司財務報表質量的審查和評估結果，以及本公司對財務報告的內部控制。

在這方面，審計委員會審查並與管理層討論了截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表。本次審查包括討論本公司財務報告和內部控制系統的質量和可接受性，包括財務報表中披露的清晰度、重大或有事項應計項目、準備金、備抵和其他判斷的合理性、關鍵會計政策和估計以及風險評估。此外，審核委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所審閲及討論其審計範圍及計劃、本公司截至2022年6月30日止財政年度的經審核財務報表、獨立註冊會計師事務所對

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目錄表

審計委員會報告

這些問題包括：公司的財務報告、安永在截至2022年6月30日的財政年度經審計財務報表報告中對關鍵審計事項的討論、公司的關鍵會計政策和估計、公司財務報告內部控制的有效性以及PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的其他事項。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。

截至2022年6月30日的審計委員會

克里斯托弗·J·威廉姆斯，主席 艾米·L·班斯 A.D.大衞·麥凱 保羅·帕克

獨立註冊會計師事務所的費用

下表包括本公司獨立註冊會計師事務所安永2022財年和2021財年的相關費用：

2022 2021
審計費(1) $ 5,425,000 $ 5,751,000
審計相關費用(2) 184,000 149,000
税費(3) 187,000 182,000
所有其他費用(4) 3,000 3,000
總計 $ 5,799,000 $ 6,085,000
(1)

包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求為審計公司年度財務報表和對財務報告進行內部控制而提供的專業服務費用，這些費用包含在公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的每個會計年度的Form 10-K年度報告中，以及在這些會計年度中審查公司的Form 10-Q季度報告中的財務報表的費用。

(2)

包括上述審計費用中未包括的保證和相關服務的費用(包括可持續性保證、公司的員工福利計劃和其他認證服務)。

(3)

包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年的税務合規、税務諮詢和税務規劃費用。這些服務包括税務諮詢服務和為外國子公司和附屬公司提供的審查服務。

(4)

包括未包括在上述三個類別中的所有其他服務的費用，主要與截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的在線內容訂閲有關。

審計委員會制定了一項政策，要求其在提供服務之前批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。審計委員會已預先批准聘請獨立註冊會計師事務所提供審計服務，並在規定的範圍內提供某些與審計相關的服務和税務服務。審計委員會沒有預先批准聘請獨立註冊會計師事務所從事任何其他非審計服務。

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目錄表

關於虛擬年會的信息

本委託書是與特拉華州高樂氏公司董事會徵集委託書有關的，以供在上午9：00舉行的年度會議上使用。太平洋時間2022年11月16日(星期三)。

年會將是虛擬的，並通過網絡直播在線舉行，網址為Meetnow NOW.global/MXNXWKW。請參閲參加虛擬年會有關出席虛擬年會的程序的更多信息，請參見本委託書部分。不會有親自出席會議的選項。

就以下部分而言，如果您的股票在ComputerShare以您的名義登記，則您是登記股東，如果您通過經紀商、銀行或其他記錄持有人持有您的股票，則您是實益所有者。

代理材料的交付

根據美國證券交易委員會採納的規則，我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。我們相信，這一過程加快了股東收到這些材料的速度，降低了我們年會的成本，並減少了郵寄印刷副本對環境的影響。因此，在2022年10月5日左右，我們開始郵寄 致本公司股東(先前要求本公司以電子或書面方式傳送通訊的股東除外)的通知，告知他們本公司的委託書、2022年綜合年報-執行摘要及投票指示已於同日起在互聯網上提供。

作為股東，您可以通過互聯網或電話訪問這些材料並對您的股票進行投票。您也可以要求將代理材料的打印副本發送給您。除非您按照通知中所述的方式索取，否則您不會收到代理材料的打印副本。

年會公告、委託書和2022年綜合年度報告-執行摘要可在Www.edocumentview.com/clx.

代理材料的電子交付

我們鼓勵我們的股東自願參與未來代理材料的電子交付。我們相信，這一過程加快了股東收到這些材料的速度，降低了我們年會的成本，並減少了郵寄印刷副本對環境的影響。

登記股東

訪問Computer Shar.com並登錄到您的帳户進行註冊。

實益擁有人

請遵照您的經紀人、銀行、受託人或代理人向您提供的指示。

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目錄表

關於虛擬年會的信息

投票信息

誰有權投票

只有在2022年9月23日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在那一天，有123,355,706股普通股已發行，並有權投票。截至記錄日期交易結束時普通股的持有者有權就提交股東表決的每一事項每股一票。

如何在年會前投票

登記股東

您可以通過互聯網或電話按照您的代理卡、投票指示表格或通知上的説明進行投票，或者(如果您收到代理材料的打印副本)填寫並郵寄代理卡或投票指示表格。

實益擁有人

您必須按照您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的指示投票。

如何在年會期間投票

如果您以虛擬方式出席年會，並在年會期間以電子方式投票，您可以在年會上投票。

登記股東

您需要在您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附帶的説明上包含15位控制號碼。如閣下委派代表投票並出席股東周年大會，除非閣下希望更改投票，否則無須在股東周年大會上再次投票。

實益擁有人

您可能需要在下午5：00之前註冊ComputerShare。美國東部時間2022年11月11日，進入年會，並在年會期間投票或提出問題。請參閲參加虛擬年會會議關於PG的章節88有關更多信息，請參見。

高樂氏401(K)計劃中持有的有表決權的股份

401(K)計劃參與者

您將收到一張投票指導卡，指示先鋒作為我們401(K)計劃的受託人，如何投票屬於您個人賬户的股票。先鋒將在下午12：00之前按照參與者的指示對股票進行投票。東部時間2022年11月14日。如果到那時您沒有向先鋒提供投票指示，則屬於您賬户的股票將不會被投票。我們的401(K)計劃中持有的股票不能在年會期間以電子方式投票-請確保您填寫了投票指導卡，以指示401(K)計劃受託人如何在下午12：00之前投票屬於您賬户的股票。東部時間2022年11月14日。

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目錄表

關於虛擬年會的信息

如何撤銷您的委託書或更改您的投票

登記股東

在年度會議上行使委託書之前，您可以隨時更改您的投票權或撤銷您的委託書，具體操作如下：

●向公司祕書提交書面撤銷通知；
通過電話或互聯網或提交另一張稍後日期的代理卡，以電子方式再次投票；或
●參加年會，並在年會期間以電子方式投票您的股票。

實益擁有人

您必須遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示來撤銷您的投票指示。

不向您的經紀人提供投票指示的影響

實益擁有人

您有權指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票，並要求其按照您的指示投票這些股票。根據紐約證券交易所適用的規則，如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示，它將有權在“例行”事項上投票表決您的股票，但不允許在“非例行”事項上投票表決您的股票。在非常規事項的情況下，您的股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。

提案3(批准獨立註冊會計師事務所)是今年年會議程上唯一的例行事項。因此，即使您沒有向您的經紀人提供投票指示，經紀人也有權在提案3上投票表決您的股票。沒有您的指示，經紀人無權對您的股票進行投票。

法定人數

我們必須有“法定人數”才能召開年會。法定人數是指有權親自或委派代表出席會議的普通股流通股的多數。為確定法定人數，將計算棄權票和中間人反對票(如上所述)。

所需票數；棄權票和無票票的效力

建議1(董事選舉)。如果董事提名人獲得親自或委託代表投票的多數票，他或她將當選。多數投票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。對提案1投棄權票或中間人不投票將不會對董事選舉產生任何影響，也不會計入所投的票數。除非您提供投票指示，否則您的經紀人無權對您的股票進行投票。

提案2(關於行政人員薪酬的諮詢投票)和提案3(批准獨立公共會計師事務所)。提案2和提案3中的每一項都需要親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的多數票投贊成票。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。對於提案2，經紀人的不投票將不會生效，也不會被計算在內。我們預計，對於提案3，將不會有經紀人的非投票，因為經紀人對此提案擁有酌情投票權。

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

虛擬年會相關信息

董事會的建議

董事會建議您投票：

● 選舉本委託書中點名的12名董事提名人(提案1)；
● 在諮詢的基礎上批准公司指定的執行人員的薪酬的建議(建議2)；以及
● 批准任命安永律師事務所為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)。

其他事項

除本委託書所述事項外，本公司管理層並不知悉任何可能於股東周年大會上呈交採取行動的事項。如於股東周年大會上適當提出任何其他事項以供考慮，委託書持有人將有權就該等事項投票支持閣下。

計票；投票結果

投票將由我們為年會指定的選舉督察ComputerShare Trust Company，N.A.進行點票。我們將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中報告最終結果，該表格將在年會後四個工作日內提交。

表格10-K、財務報表和綜合年度報告--執行摘要

本公司截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的以下部分作為附錄附上對本委託書的答覆：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；管理層關於財務報告的內部控制報告；獨立註冊會計師事務所報告；合併財務報表；以及經濟利潤調節。公司的Form 10-K表已在美國證券交易委員會備案併發布在公司網站上，您可以免費致電高樂氏投資者關係部獲取副本，地址為：免費，或通過聯繫高樂氏公司，C/o公司祕書，1221Broadway，CA 94612-1888。《2022年綜合年度報告和執行摘要》隨委託書一起發佈，網址為Edocumentview.com/clx.

徵求委託書

我們將代表公司支付徵集代理的全部費用。我們還將報銷經紀人、銀行和其他代理將本公司的代理材料轉發給受益人的費用。我們的董事和員工也可以親自、通過電話、互聯網或其他溝通方式徵集代理人，他們將不會因此獲得任何額外的補償。我們已聘請Innisfree併購有限公司(InnisFree)協助為年會徵集委託書，估計費用為20,000美元外加自付費用，並已同意就其合約所產生或與之相關的某些責任向Innisfree作出賠償。

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目錄表

虛擬年會相關信息

2023年年會股東提案和董事提名

列入2023年年會委託書的股東提案

如果股東希望在2023年股東周年大會上考慮提交一份建議書，並根據交易所法案第14a-8條將該建議書列入本公司的委託書和與該會議相關的委託書中，則該建議書必須在2023年6月7日營業時間結束前由本公司的公司祕書收到。任何此類提案都必須符合規則14a-8的要求。

董事提名列入2023年年會委託書

董事會採用代理訪問方式，允許持有本公司普通股至少3%的股東或不超過20名股東團體提交董事提名人(最多持有董事會股份20%)，以納入本公司的委託代理材料，前提是該股東或團體及時就該提名和該股東或團體提供書面通知，且被提名人符合本公司章程規定的要求。為了及時納入本公司的委託書材料，公司祕書必須在2023年5月8日營業結束前收到通知，並在2023年6月7日營業結束前收到通知。通知必須包含公司章程要求的信息，股東或集團及其代名人必須遵守本公司章程中關於將股東提名人納入公司委託書材料的信息和其他要求。

將在2023年年會上提交的其他提案和董事提名

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案(包括提名董事)但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。根據我們的附例，股東如非尋求於上述委託書內加入一項建議或董事提名，而尋求提名一名董事或建議其他業務於該會議上考慮，則公司祕書必須於不遲於上一年股東周年大會一週年前第90天營業時間結束或前120天營業時間結束前，於本公司主要執行辦事處接獲通知。為了及時參加2023年年會，公司祕書必須在不早於2023年7月19日營業結束的任何日期收到通知，並在不晚於2023年8月18日營業結束的任何日期收到通知。然而，如果股東周年大會日期提前30天以上或延遲60天以上，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前120天的營業時間收盤，也不遲於股東周年大會日前90天的營業時間收盤或首次公佈股東周年大會日期的後10天。通知必須包含公司章程所要求的信息。如果股東未能在最後期限前完成，或不符合交易所法案第14a-4條的要求，被指定為代理人的人士將被允許在年度會議上提出此事時行使其酌情投票權。

除了滿足細則的要求(包括上文和細則中規定的較早通知截止日期)以遵守通用委託書規則外，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，還必須不遲於2023年9月17日提交載有交易所法案第14a-10條所要求的信息的通知。

如果適用，所有建議或提名通知必須發送給高樂氏公司，C/o公司祕書，郵編：1221Broadway，CA 94612-1888。

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

關於虛擬年會的信息

消除重複的代理材料

除非另有要求，年度大會通知和委託書或網上可獲得代理材料的通知將遞送給共用一個地址的股東。如果您與其他股東共用一個地址，只收到了一套委託書材料並希望單獨收到一份，或者如果您目前在同一地址收到了多份委託書材料並希望將來收到一份：

登記股東

聯繫ComputerShare提出您的請求。9

ComputerShare投資者服務郵政信箱43078
普羅維登斯, RI 02940-3078
股東可撥打免費電話(800)756-8200

實益擁有人

請與您的銀行、經紀人或其他記錄持有人聯繫以提出您的請求。

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 87

目錄表

參加虛擬年會

年會將於2022年11月16日星期三上午9點舉行。太平洋時間，通過網絡直播 Meetnow NOW.global/MXNXWKW.

要參加年會，您必須在記錄日期收盤時是公司的股東，並擁有15位數字的控制號碼才能訪問虛擬年會。請參閲下面的更多詳細信息。

如果您的股票是以您的名義在ComputerShare註冊的，您就是註冊股東。如果你通過經紀人、銀行或其他有記錄的持有者持有你的股票，你就是受益者。

如何在線訪問和參與年會

登記股東

1.

訪問年會網站：Meet Now.global/MXNXWKW。

請注意，您不能使用Internet Explorer瀏覽器訪問會議，因為它不再受支持。

2.

輸入您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附帶説明上包含的15位控制號碼。

實益擁有人

您有兩個選項可以參加年會。

1.

在年會之前註冊要註冊，您需要將您的姓名、電子郵件地址和您的代理權(即合法代理)的證明圖像發送到ComputerShare，電子郵件地址為LegalProxy@ComputerShar.com，主題欄為“Legal Proxy”，以反映您持有的Clorox股份。此類請求必須在不遲於下午5：00東部時間2022年11月11日。

如欲出席年會，請瀏覽年會網站Meetnow NOW.global/MXNXWKW並輸入ComputerShare向您提供的唯一控制號碼。

2.

在年會上註冊您可能不需要在ComputerShare預先註冊，而是可以使用與您的銀行、經紀人或其他持有人或記錄一起收到的投票指示表格中的控制號碼。
不過，請注意，此選項僅為方便受益人而提供，不能保證此選項將向您提供。

如欲出席年會，請瀏覽年會網站Meetnow NOW.global/MXNXWKW並輸入與您的銀行、經紀人或其他持有人或記錄的投票指示表一起收到的控制。我們鼓勵您在年會日期之前訪問年會網站，以確認您無需在ComputerShare預先註冊即可參加年會。

您可以從上午8：30開始登錄會議平臺。太平洋時間2022年11月16日。會議將於上午9點準時開始。太平洋時間2022年11月16日。

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高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

參加虛擬年會

如何在年會期間審查我們的股東名單

按照年會期間會議網站上提供的説明審查股東名單。只有那些使用其唯一控制號碼登錄的參與者才能檢查該列表。

在年會期間尋求技術困難方面的幫助

致電ComputerShare Investor Services(800)756-8200(美國免費)尋求幫助。如果您需要更多股東支持，請發送電子郵件至Investorrelationsclorox.com或致電(510)271-7767尋求幫助。請注意，您不能使用Internet Explorer瀏覽器訪問會議，因為它不再受支持。

任何其他問題

發送電子郵件給高樂氏投資者關係部，電子郵件為InvestorRelationship@clorox.com，或致電(510)271-7767。

向虛擬年會提交問題

我們致力於儘可能確保股東能夠像參加面對面會議一樣 參加虛擬會議。 問答環節將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。

如何在年會前提交問題

如有疑問，可在年會前於會議網站提交。(Meetnow.global/MXNXWKW)。要在年會之前提交問題，您必須在您的代理材料互聯網可獲得性通知、您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或您的代理材料附帶的説明上包含15位控制號碼。

如何在年會期間提交問題

如有疑問，可在年會期間登錄會議網站提交(Meetnow.global/MXNXWKW)並將在年會的問答部分發言。只有在您的代理材料互聯網可獲得性通知、代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附帶的説明上包含15位控制號碼時，您才可以提交問題。

如果您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人(您通過經紀商、銀行或其他記錄持有人持有您的股票)，您可能需要提前註冊才能獲得唯一的控制號。請參閲如何在線訪問和參與年會部分，瞭解更多信息。

與符合會議行為規則的會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。然而，我們保留排除與會議事項無關、與公司業務無關、貶損或低俗、或與未決或威脅訴訟、個人申訴或其他不適當有關的問題的權利。基本相似的問題可以分組並回答一次，以避免重複。如果有任何與會議有關的問題因時間限制而無法在會議期間回答，管理層將在公司網站的“投資者關係”部分張貼所有問題的答案，網址為：Investors.thecloroxcompany.com會議結束後在切實可行的範圍內儘快舉行會議。如有個別股東關注而並非全體股東普遍關注的事項，歡迎股東於股東周年大會後透過本公司網站的“投資者關係”欄目與我們聯絡，網址為Investors.thecloroxcompany.com.

年會的重播將在Investors.thecloroxcompany.com會議結束後在切實可行的範圍內儘快舉行會議。

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 89

目錄表

附錄A

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果
高樂氏公司
(百萬美元，每股數據除外)

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)旨在為高樂氏公司(本公司或高樂氏)財務報表的讀者提供從管理角度對公司財務狀況、經營結果、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素的敍述。在某些情況下，將參考合併財務報表附註的相關章節，以引導讀者進行進一步的詳細討論。本節應與本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表和補充數據一併閲讀。

本文包括以下部分：

● 高管概述
● 經營成果
● 財務狀況和流動資金
● 或有事件
● 關於市場風險的定量和定性披露
● 近期發佈的會計準則
● 關鍵會計估計
● 非公認會計準則財務計量摘要

高管概述

Clorox是一家領先的消費品和專業產品的跨國製造商和營銷商，截至2022年6月30日，其2022財年的淨銷售額為7107美元，在全球擁有約9000名員工。Clorox主要通過大眾零售商、雜貨店、倉儲俱樂部、一元店、家用五金中心、藥品、寵物和軍事商店、第三方和自己擁有的電子商務渠道和分銷商銷售產品。Clorox營銷一些最值得信賴和認可的消費品牌，包括其同名漂白和清潔產品；Pine-Sol清潔劑；Liquid-Plumr清除堵塞產品；Poett居家護理產品；新鮮步貓貓砂；GREAD袋子和包裝袋；Kingsford燒烤產品；Hidden Valley調料、蘸醬、調味料和調味汁；Brita水過濾產品；Burt‘s Bees天然個人護理產品；以及RenewLife、Rainrow Light、Natural Vitality和NeoCell維生素、礦物質和補充劑。該公司還為專業客户營銷業界領先的產品和技術，包括以CloroxPro和Clorox Healthcare品牌銷售的產品和技術。該公司在超過25個國家或地區開展業務，並在100多個市場銷售其產品。

該公司主要在被認為具有財務吸引力的中型類別中營銷其領先品牌。該公司的大多數產品在每個類別內都與其他國家廣告品牌以及“自有品牌”品牌競爭。

高樂氏公司-2022年委託書

 A-1

目錄表

附錄A

公司通過戰略業務部門(SBU)運營，戰略業務部門也是公司的運營部門。然後，這些SBU被彙總為四個可報告的部分：健康和福祉、家庭、生活方式和國際。這四個可報告的部門由以下部分組成：

● 健康與安康由主要在美國市場銷售和銷售的清潔產品、專業產品和維生素、礦物質和補充劑組成，這一細分市場的產品包括洗滌助劑和家居護理產品等清潔產品，主要是Clorox、Clorox2、Scentiva、Pine-Sol、Liquid-Plumr、Tilex和Formula 409品牌；CloroxPro和Clorox Healthcare品牌下的專業清潔和消毒產品；Hidden Valley品牌下的專業食品服務產品；以及RenewLife、Natural Vitality、Neocell和Rainrow Light品牌下的維生素、礦物質和補充劑。
● 居家這一細分市場的產品包括GREE品牌的袋子和包裝；Kingsford品牌的燒烤產品；以及主要是Fresh Step和Scoop Away品牌的貓砂。
● 生活方式包括食品、天然個人護理產品和在美國營銷和銷售的過濾水產品。這一細分市場的產品包括主要使用Hidden Valley品牌的調味料、蘸醬、調味料和調味汁；Burt‘s Bees品牌的天然個人護理產品；以及Brita品牌的水過濾產品。
● 國際這一細分市場的產品包括洗衣添加劑；家庭護理產品；水過濾產品；消化保健產品；燒烤產品；貓砂；食品；袋子和包裝紙；天然個人護理產品；以及主要以Clorox、Ayudin、Clorinda、Poett、Pine-Sol、Glear、Brita、RenewLife、Ever Clean和Burt‘s Bees品牌銷售的專業清潔和消毒產品。

非公認會計準則財務指標

本《執行概述》、MD&A後續章節和附件99.2可能包括某些未由美國公認會計原則(美國公認會計原則)定義的財務衡量標準。這些措施被稱為非公認會計準則措施，如下所列：

● 自由現金流和自由現金流佔淨銷售額的百分比。自由現金流的計算方法是運營提供的現金淨額減去資本支出。
● 息税前利潤(EBIT)利潤率(EBIT與淨銷售額的比率)
● 經濟利潤(EP)根據公司的定義，所得税前收益不包括某些美國公認會計原則項目(如資產減值、與數字能力和提高生產率相關的費用、與收購和其他非經常性或不尋常項目有關的重大虧損/收益)和利息支出；減去所得税(根據公司的實際税率計算，不包括已確定的美國公認會計原則項目)，減去可歸因於非控股權益的税後利潤，減去資本費用(計算方法為平均使用資本乘以資本成本率)。
● 有機銷售增長/(下降)被定義為淨銷售額增長，不包括匯率變化以及任何收購和資產剝離的影響。

有關這些措施的討論以及管理層認為它們對投資者有用的原因，請參閲非公認會計準則財務計量摘要下圖所示。在適用範圍內，本MD&A和附件99.2包括這些非GAAP計量與根據美國GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。

A-2

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

附錄A

2022財年財務亮點

下文詳細討論了戰略目標、主要舉措和業務成果。2022財年主要財務業績摘要如下：

● 該公司2022財年的淨銷售額從2021財年的7341美元下降到7107美元，降幅為3%，這主要是由於健康和健康報告部門的出貨量減少。銷量和淨銷售額之間的差異主要是由於有利的價格組合的影響，但部分被不利的外幣匯率所抵消。
● 毛利率從2021財年的43.6%下降到2022財年的35.8%，降幅為780個基點。這一下降主要是由於製造和物流成本上升、商品成本增加和不利的組合造成的，但價格上漲和成本節約的好處部分抵消了這一下降。
● 該公司公佈的2022財年所得税前收益為607美元，而2021財年為900美元。該公司公佈的2022財年可歸因於Clorox的收益為462美元，而2021財年為710美元。
● 該公司在2022財年實現的稀釋後每股淨收益(EPS)為3.73美元，比2021財年5.58美元的稀釋後每股淨收益下降了約33%，即1.85美元。減少的主要原因是毛利率下降，以及先前在沙特合資企業中持有的股權確認的一次性非現金重新計量收益，但這部分被上一時期維生素、礦物和補充劑(VMS)業務持有的資產的非現金減值費用所抵消。
● 與2021財年的672美元相比，2022財年的EP減少了58%，降至282美元(請參閲附件99.2中的EP與所得税前收益的對賬)。
● 2022財年，公司運營提供的淨現金為786美元，而2021財年為1,276美元。2022財年的自由現金流為535美元，佔淨銷售額的7.5%，而2021財年的自由現金流為945美元，佔淨銷售額的12.9%(指運營部門為自由現金流提供的淨現金的對賬)。財務狀況和流動性-投資-自由現金流”).
● 該公司在2022財年向股東支付了571美元的現金股息，而2021財年的現金股息為558美元。2022年7月，公司宣佈季度現金股息比上年增加2%。

戰略目標和計劃

正如2019年宣佈的那樣，IGNITE戰略旨在加快業務關鍵領域的創新，以推動增長併為公司股東和社會帶來價值。具體地説，IGNITE專注於實現目標驅動型增長的四個戰略選擇：推動增長、創新體驗、重新想象工作和發展投資組合。健康生活、清潔地球和繁榮社區等環境、社會和治理支柱中的績效目標也納入了戰略，這些目標都以強有力的治理為基礎。IGNITE反映的公司長期財務目標包括年淨銷售額增長3%至5%-2021年從2%增至4%-年度息税前利潤增長25至50個基點，以及年度自由現金流11%至13%。

此外，在2021財年，該公司宣佈在五年內進行約500美元的戰略投資，用於數字能力和生產力的提高。這項投資始於2022財年第一季度，包括更換公司的企業資源規劃系統、過渡到基於雲的平臺以及實施一套其他數字技術。從長遠來看，這項投資將提高效率，並在供應鏈、數字商務、創新、品牌建設等方面更好地定位公司。

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高樂氏公司-2022年委託書

 A-3

目錄表

附錄A

近期影響公司的事件

在截至2022年6月30日的財政年度，正在進行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響繼續造成經濟和社會混亂。這些中斷導致了持續的不確定性，本財年下半年開始的烏克蘭衝突加劇了這種不確定性。

與大流行前的水平相比，該公司產品組合中的許多產品的需求仍然很高，但與上一財年相比有所放緩。以製造和物流成本上升以及大宗商品成本上升為標誌的通脹環境預計將持續到2023財年。雖然我們在2022財年的運營沒有出現重大中斷，但由於運輸、物流或供應限制以及某些原材料的大宗商品成本上升而產生的未來負面影響的風險仍然存在，公司繼續面臨相應的增量成本和毛利率壓力。

在整個2022財年，我們的重點一直是應對供應鏈中斷和大宗商品成本和外匯市場的波動，並通過定價行動和成本削減措施應對通脹壓力。

新冠肺炎對該公司未來經營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行在不同國家和地區的持續時間、蔓延、強度和階段、新冠肺炎變種的出現和針對這些變種的疫苗的有效性、該公司製造和分銷其產品的持續能力、未來影響消費者的任何政府行動、我們的業務運營，包括任何疫苗授權或總體經濟，以及全球疫苗的有效性。此外，某些地緣政治事件的影響，特別是烏克蘭衝突的影響，以及持續的通脹壓力，增加了全球經濟和政治的不確定性，原因是圍繞衝突持續時間和解決辦法的不確定性以及潛在的經濟和全球供應鏈中斷。考慮到快速變化的形勢，所有這些因素都很難預測，因為公司繼續預計未來的經營環境會發生變化。

關於新冠肺炎疫情和最近發生的其他事件對我們的業務、財務狀況和經營結果可能產生的影響的進一步討論，請參見本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

行動的結果

除非另有説明，否則MD&A將2022財年至2021財年的運營業績與基於舍入數字的百分比和基點計算進行比較，每股數據和有效税率除外。關於2020財年項目的討論以及2021財年與2020財年之間的年度比較，未包括在本Form 10-K年度報告中，可在公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告附件99.1中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

合併結果

2022 2021 更改百分比
2022
至
2021
淨銷售額 $ 7,107 $ 7,341 (3)%

A-4

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

附錄A

截至2022年6月30日的年度
與去年同期相比的百分比變化
已報告
(GAAP)淨值
銷售額
增長/
(減少)		 已報告
卷		 收購
&
資產剝離		 外國
交易所
影響		 價格/組合/
其他(1)		 有機食品
銷售額
增長/
(減少)
(非-
(GAAP)(2)		 有機食品
卷(3)
健康與安康 (10 )% (9 )% — % — % (1 )% (10 )% (9 )%
居家 — (3 ) — — 3 — (3 )
生活方式 3 2 — — 1 3 2
國際 2 (1 ) — (4 ) 7 6 (1 )
總計 (3 )% (5 )% — % (1 )% 3 % (2 )% (5 )%

(1)這代表了定價行動、組合和其他因素對淨銷售額增長/(減少)的淨影響。

(2)有機銷售增長/(減少)定義為淨銷售增長/(減少)，不包括任何收購和資產剝離以及匯率變化的影響。有關有機銷售增長/(減少)與淨銷售增長/(減少)的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務指標摘要”，這是最直接可比的GAAP財務指標。

(3)有機成交量是指不包括任何收購和資產剝離影響的成交量。

淨銷售額2022財年下降了3%，反映出出貨量下降，主要是在健康和健康報告部門。與前一時期相比，交易量下降了5%。銷量和淨銷售額之間的差異主要是由於有利的價格組合的影響，但部分被不利的外幣匯率所抵消。

2022 2021 %
變化
2022
至
2021
毛利 $ 2,545 $ 3,199 (20 )%
毛利率 35.8 % 43.6 %

毛利率2022財年下降780個基點，從43.6%降至35.8%。這一下降主要是由於製造和物流成本上升、商品成本增加和不利的組合造成的，但價格上漲和成本節約的好處部分抵消了這一下降。

費用

更改百分比 淨銷售額的百分比
2022 2021 2022
至
2021		 2022 2021
銷售和管理費用 $ 954 $ 1,004 (5 )% 13.4 % 13.7 %
廣告費 709 790 (10 ) 10.0 10.8
研發成本 132 149 (11 ) 1.9 2.0

銷售和管理費用，佔淨銷售額的百分比在2022財年下降了30個基點。銷售和管理費用的美元減少主要是由於非合格遞延補償計劃費用降低、激勵性補償費用減少以及成本節約帶來的好處，但被公司的數字能力和提高生產率的投資部分抵消。

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高樂氏公司-2022年委託書

 A-5

目錄表

附錄A

廣告費，佔淨銷售額的百分比在2022財年下降了80個基點。美元減少的主要原因是前期支出增加，本公司本季度支出恢復到歷史水平。2022財年和2021財年，該公司在美國的零售廣告支出佔淨銷售額的百分比分別為10%和12%。

研發成本與上一期間相比，本期淨銷售額的百分比基本持平。該公司繼續在產品創新和成本節約方面進行投資。

商譽、商標和其他資產減值、利息支出、其他支出(收入)、淨額和收益的實際税率

2022 2021
商譽、商標和其他資產減值 $ — $ 329
利息支出 106 99
其他費用(收入)，淨額 37 (72 )
收入的實際税率 22.4% 20.1%

商譽、商標和其他資產減值上一財年的329美元減值費用反映了與VMS業務(包括在健康和健康部門)持有的商譽、商標和其他資產有關的非現金減值費用。有關已記錄減值的進一步信息，請參閲合併財務報表附註。

利息支出2022財年和2021財年分別為106美元和99美元。本期利息支出增加的主要原因是提前清償債務造成的損失。關於提前清償所記錄債務的損失的進一步資料，見合併財務報表附註。

其他費用(收入)，淨額2022財年和2021財年分別為37美元和72美元。產生差異的原因是公司先前在沙特合資企業中持有的2021會計年度第一季度的股權所確認的一次性非現金重計量收益(見綜合財務報表附註)，以及與非合格遞延補償計劃相關的公司信託資產重估造成的當期虧損。

收益(虧損)的實際税率2022財年和2021財年分別為22.4%和20.1%。與2022財年相比，2021財年的税率較低，原因是上一財年基於股票的薪酬帶來的超額税收優惠較高。

稀釋後每股淨收益

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
稀釋後每股收益淨額 $ 3.73 $ 5.58 (33)%

稀釋後每股淨收益(EPS)2022財年減少1.85，或33%，主要是由於毛利率較低，以及先前在沙特合資企業中持有的股權確認的一次性非現金重新計量收益，但被VMS業務先前持有的資產的非現金減值費用部分抵消。

A-6

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目錄表

附錄A

細分結果

以下是公司可報告分部的結果和反映在公司中的某些未分配成本(有關分部結果與綜合結果的對賬，請參閲合併財務報表附註)：

健康與安康

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
淨銷售額 $ 2,690 $ 2,980 (10 )%
所得税前收益 300 305 (2 )

2022財年與2021財年相比：2022財年的銷量、淨銷售額和所得税前收益分別下降了9%、10%和2%。銷量和淨銷售額的下降主要是由於專業產品組合中的出貨量減少，原因是前一時期與新冠肺炎相關的需求增加。本期所得税前收益減少的主要原因是淨銷售額下降、製造和物流成本上升以及不利的商品成本，但被VMS業務上一期持有的資產的非現金減值費用部分抵消，以及本期廣告支出、銷售和行政費用以及成本節約的減少。

居家

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
淨銷售額 $ 1,984 $ 1,981

—

 %
所得税前收益 234 375 (38 )

2022財年與2021財年相比：銷售額和所得税前收益分別下降了3%和38%，淨銷售額在2022財年持平。銷量下降的主要原因是前期需求增加導致燒烤發貨量下降，以及本期定價行動的影響。所得税前收益的下降主要是由於不利的大宗商品成本以及製造和物流成本上升，但部分被節省成本的努力以及定價和較低的貿易支出帶來的好處所抵消。

生活方式

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
淨銷售額 $ 1,253 $ 1,218 3 %
所得税前收益 280 320 (13 )
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 A-7

目錄表

附錄A

2022財年與2021財年相比：銷量和淨銷售額分別增長了2%和3%，而所得税前收益在2022財年下降了13%。銷量和淨銷售額的增長主要是由於Brita水過濾產品的出貨量增加，這是因為擴大了分銷和促銷支持，以及主要由於創新和強勁的消費而導致的自然個人護理產品的出貨量增加。所得税前收益的下降主要是由於不利的大宗商品成本以及較高的製造和物流成本，但淨銷售額增長部分抵消了這一影響。

國際

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
淨銷售額 $ 1,180 $ 1,162 2 %
所得税前收益 97 201 (52 )

2022財年與2021財年相比：2022財年的銷量和所得税前收益分別下降了1%和52%，淨銷售額增長了2%。銷量和淨銷售額之間的差異主要是由於價格上漲的好處，但被不利的外匯匯率的影響部分抵消。所得税前收益的減少主要是由於先前確認的沙特合資企業以前持有的股權所確認的一次性非現金重新計量收益，以及不利的大宗商品成本和製造和物流成本上升，但被本期所有淨銷售額增長部分抵消。

阿根廷

由於阿根廷貨幣大幅波動、高通脹、經濟衰退、新冠肺炎的影響以及臨時價格管制，阿根廷的商業環境繼續具有挑戰性。本公司透過若干全資附屬公司(統稱為“高樂氏阿根廷”)在阿根廷經營業務。高樂氏阿根廷公司在其在阿根廷各地擁有和運營的兩家工廠生產產品。

自2018年7月1日起，根據美國公認會計原則的要求，阿根廷被指定為高通脹經濟體，因此，美元取代阿根廷比索成為公司阿根廷子公司的功能貨幣。因此，Clorox阿根廷公司非美元貨幣資產和負債的收益和損失在綜合收益表中的其他(收入)費用淨額中確認。

截至2019年9月，阿根廷政府恢復了外匯管制，以應對阿根廷比索的進一步貶值，限制了該公司將阿根廷比索兑換成美元和將美元轉移到阿根廷境外的能力。截至2022年和2021年6月30日，高樂氏阿根廷的淨資產頭寸(不包括商譽)分別為45美元和48美元。在這些淨資產中，截至2022年6月30日和2021年6月30日的現金餘額分別約為15美元和11美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，Clorox阿根廷公司的淨銷售額約佔公司綜合淨銷售額的2%。

匯率的波動預計將繼續，加上競爭、零售、勞動力和宏觀經濟環境的變化，以及為限制外匯交易而實施和未來實施的額外法律限制，以及政府的價格控制，可能會對Clorox阿根廷的流動性、淨銷售額、淨收益、現金流和淨貨幣資產頭寸產生不利影響。該公司正在密切關注阿根廷的事態發展，並繼續採取旨在緩解不利條件的措施，但不能保證這些行動將能夠在這些條件可能發生時緩解它們。

A-8

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目錄表

附錄A

公司

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
所得税前虧損 $ (304 ) $ (301 ) 1 %

公司包括某些未分配的行政成本、利息收入、利息支出和其他各種營業外收入和費用。從2022財年開始，公司的所得税前虧損包括與公司的數字能力和生產力增強投資有關的費用。

2022財年與2021財年：所得税前虧損基本持平，原因是對公司數字能力和生產率增強的投資增加，但被員工激勵性薪酬支出減少所抵消。

財務狀況和流動資金

管理層對公司財務狀況和流動性的討論和分析描述了公司的綜合經營、投資和融資活動。

公司的現金狀況包括外國子公司持有的金額，因此，從公司的一些外國子公司匯回某些現金餘額可能會導致額外的税收成本。然而，這些現金餘額通常可以不受法律限制地為當地企業運營提供資金。此外，公司現金餘額的一部分由外國子公司以美元持有，這些子公司的職能貨幣是當地貨幣。這些美元餘額在海外子公司的賬簿上以其本位幣報告，外幣匯率差異的影響記錄在其他(收入)支出淨額中。

截至2022年6月30日，公司的財務狀況和流動性依然強勁。下表彙總了6月30日終了年度的現金活動：

2022 2021
運營提供的現金淨額 $ 786 $ 1,276
用於投資活動的現金淨額 (229 ) (452 )
用於籌資活動的現金淨額 (689 ) (1,391 )

經營活動

2022財年，運營部門提供的淨現金為786美元，而2021財年為1276美元。這一同比下降是由於現金收益下降和營運資本增加所致，但減少的税款和本期利率衍生品合約結算所收到的現金部分抵消了這一下降。營運資本增加的原因是本期應付賬款和應計負債減少，原因是支出和付款時間減少，本期銷售時間導致應收賬款增加，以及上期收款增加，但因上期庫存增加以改善產品供應而部分抵消。

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 A-9

目錄表

附錄A

支付條件延長與供應鏈融資

該公司在2020財年下半年開始延長其與供應商的付款條件，以改善營運資金，作為IGNITE戰略的一部分併為其提供資金，並與不斷髮展的市場實踐保持一致。該公司目前的付款期限不超過120天，符合行業標準。由於延長了與供應商的付款條件，公司的營運現金流受到直接影響。

作為這些持續努力的一部分，該公司已安排一家全球金融機構為公司供應商提供自願供應鏈融資(SCF)計劃。利用公司的信用評級，SCF計劃使供應商能夠直接與金融機構簽訂合同，在公司與供應商之間的付款條款之前通過將公司的應付賬款出售給金融機構來從金融機構收到付款。參與該計劃完全由供應商自行決定，本公司與供應商簽訂協議的決定沒有任何經濟利益，也與金融機構沒有直接的財務關係，因為這與SCF計劃有關。一旦供應商選擇參與SCF計劃並與金融機構達成協議，供應商將選擇將哪個公司的發票出售給金融機構。公司的付款義務的條款不受供應商參與該計劃的影響，因此，SCF計劃對公司的資產負債表、現金流或流動性沒有直接影響。根據SCF計劃，本公司或我們的任何子公司不提供任何擔保。如果金融機構或供應商終止SCF安排，預計不會對公司的流動資金或資本資源造成重大影響。

所有與參與SCF的供應商有關的未清償款項均記入綜合資產負債表的應付帳款及應計負債內，而相關付款則計入綜合現金流量表內的經營活動內。截至2022年6月30日和2021年6月30日，應支付給參加SCF的供應商並計入應付賬款和應計負債的金額分別為211美元和152美元。雖然公司無法直接獲得或影響參與供應商選擇向金融機構銷售的發票的信息，但公司預計這些金額中的大部分已出售給金融機構。

投資活動

2022財年用於投資活動的淨現金為229美元，而2021財年為452美元。同比下降的主要原因是前期收購了公司在沙特合資企業的額外權益，以及本期資本支出減少。

2022財年和2021財年的資本支出分別為251美元和331美元。2022財年和2021財年，資本支出佔淨銷售額的百分比分別為3.5%和4.5%。目前的同比下降是由於上一時期擴大產能的資本項目支出增加。

自由現金流

2022 2021
運營提供的現金淨額 $ 786 $ 1,276
減去：資本支出 (251 ) (331 )
自由現金流 $ 535 $ 945
自由現金流佔淨銷售額的百分比 7.5 % 12.9 %

A-10

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目錄表

附錄A

融資活動

2022財年用於融資活動的淨現金為689美元，而2021財年為1391美元。按年減少的主要原因是庫存股購買量減少，但被員工行使股票期權收益減少和本期借款現金淨流出部分抵銷。

本期融資活動包括償還本公司於2021年11月到期、年利率3.80%的優先票據300美元，並使用商業票據借款償還；償還2022年9月到期、年固定利率3.05%的600美元優先票據，以及2024年12月到期、年固定利率3.50%的500美元優先票據，這些票據在到期前用發行2022年5月1,100美元債券的所得款項贖回。

資本資源與流動性

由於公司的債務管理政策，公司的流動負債可能會週期性地超過流動資產，包括公司使用商業票據借款，這種借款根據經營和投資現金流的數額和時間以及對股東交易(如股息)的支付而波動。此外，公司最近從運營中產生的現金減少，主要原因是製造和物流成本上升以及不利的大宗商品成本。該公司繼續採取行動解決此類成本增加的一些影響，包括實施價格上漲、推動成本節約和優化公司的供應鏈。

由於對新冠肺炎疫情和其他地緣政治情況造成的不利經濟影響的不確定性增加，全球金融市場的波動性大幅增加。儘管潛在的不可預見的不利市場狀況，以及作為公司對其現金需求的定期評估的一部分，公司相信它將擁有必要的資金來支持我們的短期和長期流動性和運營需求，這是基於我們未來從運營中產生正現金流的預期能力，以及我們強大的短期和長期信用評級使其能夠進入資本市場，以及當前的借款可獲得性。

公司可能會考慮需要發行額外的長期和/或短期債務或其他證券來為收購融資、回購股票、再融資債務或為一般業務目的的其他活動提供資金的其他交易。此類交易可能需要超過公司當前現金水平和可用信貸額度的資金，而公司獲得此類額外資金或其成本可能會受到信用評級任何下降的不利影響，截至6月30日，信用評級如下：

2022 2021
短期 長期的 短期 長期的
標準普爾 A-2 BBB+ A-2 A-
穆迪 P-2 Baa1 P-2 Baa1

信貸安排

2022年3月25日，本公司簽訂了一項新的1,200美元循環信貸協議(信貸協議)，該協議將於2027年3月到期。該信貸協議取代了自2019年11月以來生效的1,200美元循環信貸協議(先前的信貸協議)。信貸協議亦將用作信貸協議下若干借款參考利率的基準利率，由倫敦銀行同業拆息改為有擔保隔夜融資利率。本公司並無因訂立新信貸協議而招致任何終止費用或罰款，該新信貸協議被視為債務修改。在此項下沒有借款

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 A-11

目錄表

附錄A

於二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日分別訂立新信貸協議或先前信貸協議，本公司相信新信貸協議項下的借款現時及將繼續可用於一般企業用途。信貸協議包括某些限制性的契諾和限制。主要限制性契諾的最低比率為4.0，按未計利息、税項、折舊及攤銷及其他類似非現金費用及若干其他項目(綜合EBITDA)前四個季度的總利息支出(利息覆蓋比率)計算，如信貸協議所界定及描述。

截至2022年6月30日，本公司遵守了信貸協議中的所有限制性契諾和限制，並預計在可預見的未來將遵守所有限制性契諾。

截至2022年6月30日，該公司維持着34美元的外國和其他信貸額度，其中4美元未償還，其餘30美元可供借款。

截至2021年6月30日，該公司維持着35美元的外國和其他信貸額度，其中5美元未償還，其餘30美元可供借款。

短期借款

本公司應付票據及貸款主要包括母公司發行的美國商業票據及信貸協議項下的任何借款。這些短期借款規定的到期日不到一年，併為支助業務提供補充資金。美國商業票據的借款水平通常會根據運營現金流的金額和時間以及股息、所得税、股票回購和養老金繳款等項目的支付時間而波動。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，未償還短期借款的平均餘額分別為233美元和0美元。

長期借款

2022年5月，本公司發行了1,100美元的優先票據，包括500美元的年利率為4.40%的優先票據，每半年支付一次，2029年5月最終到期，有效利率為3.89%(2029年5月優先票據)，其中包括2022年5月利率合約結算的影響；以及600美元的年度固定利率為4.60%的優先票據，每半年支付一次，2032年5月最終到期，有效利率為3.25%(2032年5月優先票據)，其中包括2022年5月利率合約結算的影響。這些票據與公司現有的所有優先債務並列。優先票據所得款項用於在到期前贖回於2022年9月到期的600美元年利率為3.05%的優先票據及於2024年12月到期的年利率3.50%的500美元優先票據，該等票據於2022年6月贖回並作一般企業用途。與於2024年12月到期的500美元優先票據於到期前贖回有關，本公司因提前清償債務而錄得虧損13美元，於綜合收益表計入利息開支，即以現金支付的贖回價格與已清償債務的賬面金額之間的差額5美元，以及加快攤銷利率合約的虧損及與清償債務相關的發行成本8美元。

2021年11月，公司300美元的年固定利率為3.80%的優先票據到期，並使用商業票據借款償還。

股票回購和股息支付

截至2022年6月30日，公司有兩項股票回購計劃：一項公開市場回購計劃，授權總購買金額高達2000美元，無到期日，並於2018年5月獲得董事會批准；另一項計劃，旨在抵消與基於股票的獎勵相關的稀釋的預期影響(常青樹計劃)，該計劃未獲授權

A-12

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目錄表

附錄A

對美元金額的限制，沒有到期日。在截至2022年和2021年6月30日的12個月內，公司分別以25美元和905美元的價格購買了152,000股和4,758,000股普通股。

在截至6月30日的財政年度中，每股股息和支付給Clorox股東的總股息如下：

2022 2021
宣佈的每股股息 $ 3.48 $ 4.49
支付的每股股息 4.64 4.44
已支付的股息總額 571 558

2022年7月12日，該公司宣佈將季度股息增加2%，從每股1.16美元增加到1.18美元，並於2022年8月12日向截至2022年7月27日收盤時登記在冊的普通股股東支付。

2021年6月2日，該公司宣佈將季度股息增加5%，從每股1.11美元增加到1.16美元，於2021年8月13日支付給截至2021年7月28日收盤時登記在冊的普通股股東。

材料現金需求

下表彙總了公司截至2022年6月30日的當前和長期重大現金需求，我們打算主要通過運營現金流為其提供資金：

2023 2024 2025 2026 2027 此後 總計
長期債務到期日，包括支付利息 $ 90 $ 90 $ 90 $ 90 $ 90 $ 2,737 $ 3,187
應付票據和貸款 265 1 1 1 1 — 269
購買義務(1) 186 127 73 35 12 23 456
經營租賃和融資租賃 87 83 70 57 46 103 446
與不合格相關的付款
退休收入與退休健康
護理計劃(2)		 15 15 14 15 14 62 135
風險投資協議終止義務(3) — — — 635 — — 635
總計 $ 643 $ 316 $ 248 $ 833 $ 163 $ 2,925 $ 5,128
(1) 購買義務被定義為可強制執行和具有法律約束力的購買協議，該協議包含指定或可確定的重要條款，包括數量、價格和交易的大致時間。對於有可變價格和/或數量規定的採購債務，已對價格和/或數量進行了估計。公司採購義務的例子包括採購原材料的合同、對合同製造商的承諾、對信息技術和相關服務的承諾、廣告合同、資本支出協議、軟件採購和許可承諾以及服務合同。上述原材料合同是在正常業務過程中根據對未來採購的預期訂立的。這些原材料合同中的許多都是靈活的，以允許公司業務和相關要求的變化。如果發生這樣的變化，該公司認為其風險敞口可能與上面列出的金額不同。綜合資產負債表中反映為應付賬款和應計負債的任何金額均不包括在上表中，因為它們是短期性質的，預計將在一年內支付。

(2)

 這些金額代表到2032年的預期付款。根據非合格退休收入和退休保健計劃的會計規則，公司綜合資產負債表中反映的負債與這些預期的未來付款不同(見綜合財務報表附註)。

(3)

 本公司與寶潔公司(P&G)就本公司的GREAY袋子和包裝袋業務達成了一項合資協議(該合資協議)。截至2022年6月30日，寶潔在該合資企業中擁有20%的權益。協議於2026年1月終止後，本公司須按預定估值程序所確立的公允價值，以現金購買寶潔的20%權益。有關詳情，請參閲合併財務報表附註。

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 A-13

目錄表

附錄A

正如在2021財年宣佈的，並從2022財年開始進行投資，Clorox計劃在五年內投資約5億美元，用於其數字功能和生產力提高。上表包括與購買債務內的這些投資有關的合同支出，預計將通過業務產生的現金提供資金。

或有事件

或有事項摘要載於合併財務報表附註，並以參考方式併入本文。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家跨國公司，公司面臨着大宗商品價格變化、外匯波動、利率風險等各類市場風險的影響。

在正常業務過程中，在以合理成本獲得的情況下，本公司利用合同協議和各種衍生工具管理其對市場風險的敞口。該公司管理其市場風險敞口的目標是通過使用衍生品工具，包括場外掉期、遠期購買合同和交易所交易期貨合同，限制波動對收益和現金流的影響。場外衍生工具合約是為非交易目的而與主要信譽良好的機構訂立的，從而減低信貸損失的風險。

如有需要，本公司採用不同的方法估計其衍生合約的公允價值。本公司大多數合同的估計公允價值是基於報價的市場價格、交易所交易的市場價格或經紀價報價，並代表公司為終止合同而支付或收到的估計金額。

有關衍生工具和套期保值政策及公允價值計量的進一步討論，請參閲合併財務報表附註。

衍生產品合約的敏感性分析

在2022財年和2021財年，公司對市場風險的風險敞口是通過敏感性分析估計的，該分析説明瞭假設大宗商品價格、匯率或利率發生變化時衍生金融工具的公允價值的變化。商品、外幣和利率衍生品合約的敏感性分析結果摘要如下。商品價格、匯率或利率的實際變化可能與假設的變化不同，合同公允價值的任何變化，無論是實際的還是假設的，都將部分地被基礎對衝項目價值的反向變化所抵消。

衍生工具的公允價值變動在綜合資產負債表中記為資產或負債，抵銷淨收益或其他全面(虧損)收益，視乎衍生工具是否為會計目的而指定及是否符合會計對衝資格而定。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須將該套期保值工具指定為公允價值對衝工具或現金流量對衝工具。該公司將其商品互換和期貨合約指定為現金流對衝，將其商品掉期和期貨合約指定為預測原材料購買，指定外幣遠期合約指定為預測庫存購買，將預測利息支付指定為現金流量對衝。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的財政年度內，本公司並無指定為公允價值對衝的對衝工具。如果公司有未被指定為會計目的套期保值的合同，公司將在綜合收益表中確認這些合同的公允價值變化。

A-14

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目錄表

附錄A

商品價格風險

本公司在其產品製造過程中受到用作原材料的商品價格變化的影響。本公司採用各種策略，在成本合理的情況下，管理某些原材料採購的成本風險，目的是為這些商品獲得更可預測的成本，包括長期商品採購合同和商品衍生產品合同。在2022和2021財年，該公司擁有與用於食品業務的大豆油和用於燒烤業務的噴氣燃料的原材料風險敞口相關的衍生品合同。

根據截至2022年6月30日和2021年6月30日這些商品價格假設減少或增加10%，本公司當時現有商品衍生品合約的估計公允價值將分別減少或增加3美元和4美元，相應的影響包括在其他綜合(虧損)收入中。

外幣風險

該公司試圖通過利用外幣遠期合同對衝與購買庫存有關的交易風險，將某些外幣波動的影響降至最低。根據2022年6月30日和2021年6月30日美元價值假設下降10%，公司當時現有外幣衍生合約的估計公允價值將分別減少3美元和8美元，相應的影響包括在其他綜合(虧損)收入中。根據2022年6月30日和2021年6月30日美元價值假設增長10%，公司當時現有的外幣衍生品合同的估計公允價值將分別增加3美元和6美元。

利率風險

除了與預期未來發行的長期債務相關的利率可能發生變化外，本公司可能面臨使用商業票據或根據信貸協議進行短期借款的利率波動的風險。在2022財年，使用商業票據的短期借款的加權平均利率為0.48%。本公司於2021財政年度內並無因任何短期借款安排而對利率波動有重大風險。假設2022財年商業票據的平均借款水平，利率每上升100個基點或降至零，短期借款的利息支出將分別增加或減少約2美元和1美元。

該公司還可能在預期的未來債務發行方面受到利率波動的影響。該公司利用利率合約來管理我們對與美國國債和掉期利率變動相關的利率波動的敞口。2022年5月，該公司的利率合約在發行1100美元優先票據後結算。因此，截至2022年6月30日，本公司並無未平倉利率合約。根據截至2021年6月30日的相關利率假設增加或減少100個基點，公司現有利率合同的估計公允價值在2021財年將增加或減少27美元，相應的影響記錄在其他綜合(虧損)收入中。

近期發佈的會計準則

最近頒佈的所有會計準則摘要載於合併財務報表附註1。

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 A-15

目錄表

附錄A

關鍵會計估計

公司在應用其最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對公司在其合併財務報表中報告的結果有重大影響。因此，根據所使用的判斷、估計或假設，可能會產生不同的財務列報。最關鍵的會計估計是那些對描述公司的財務狀況和結果最重要的估計，需要公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是估計本質上不確定的未來事件的結果。該公司最關鍵的會計估計與以下方面有關：

● 收入確認；
● 商譽和其他無形資產的估值；
● 所得税；以及
● 風險投資協議終止義務。

公司的關鍵會計估計已與董事會審計委員會進行了審查。本公司主要會計政策摘要載於綜合財務報表附註1。

收入確認

本公司的收入主要來自向客户銷售成品。這一收入是在扣除提供給客户的某些可變對價後報告的，通常是以一次性和持續貿易促進計劃的形式。這些貿易促進計劃包括貨架降價、店內促銷、消費者優惠券和其他與貿易有關的活動。貿易促銷的應計金額基於各種因素，如合同條款和銷售量，還包括客户參與率、客户達到計劃績效標準的比率、產品可用性和歷史消費者贖回率等估計數字。這些活動匯給客户的實際金額可能與公司的估計不同，這取決於計劃的實際結果與估計的比較情況。如果公司截至2022年6月30日的貿易推廣應計收入估計增加或減少10%，對淨銷售額的影響將約為19美元。

商譽和其他無形資產

本公司於第四財季每年測試其商譽及其他無限期無形資產的減值，除非在不同的中期內有跡象顯示該等資產可能已減值。

商譽

在2022財年，公司用於商譽減值測試的報告單位為其單個SBU。這些報告單位也是本公司的經營部門，是可獲得離散財務信息並由各自經營部門的經理審查的水平。各業務部門經理負責在各自業務部門內作出經營決策、分配資源和評估業績，不審查低於業務部門水平的構成部分的財務信息。

在評估商譽減值時，本公司可選擇首先評估一些定性因素，例如報告單位的成熟度和穩定性、報告單位減值測試的超額公允價值相對於賬面價值的幅度、其他報告單位的經營業績、微觀和宏觀經濟因素，以及影響報告單位層面經營的新事件和情況。如果測試表明存在潛在的損傷，則執行定量測試。在

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目錄表

附錄A

通過量化測試，本公司將每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果任何報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則就該報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額計入減值費用。

確定報告單位的公允價值需要管理層作出重大判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能存在不確定性。本公司採用收益法下的貼現現金流量(DCF)方法進行量化測試，因為該公司認為該方法是衡量其業務的公允價值及其未來收益和現金流量的公允價值的最可靠指標。根據這種方法，本公司估計每個報告單位的未來現金流，並按反映其相對風險的回報率對這些現金流進行貼現。貼現現金法中使用的現金流量與公司內部規劃中使用的現金流量一致，考慮到了實際業務趨勢和長期業務戰略。貼現現金法中使用的其他關鍵估計和因素包括但不限於淨銷售額和費用增長率、大宗商品價格、匯率、通貨膨脹率和終端增長率。在商譽減值測試中使用的判斷、假設和估計的未來變化可能會導致對公允價值和未來減值費用的估計出現重大差異。

在2021財年第三季度，由於VMS報告部門的實際和預期淨銷售額增長和運營業績低於預期，管理層啟動了戰略審查，導致更新了財務和運營計劃。這些事件被認為是觸發事件，需要對VMS報告單位、無限期存在的商標和其他資產進行中期減值評估。根據這些評估的結果，在2021財年第三季度記錄了2.28億美元的商譽減值費用。2022財年年度減值審查結果表明，如果任何假設、估計或市場因素在未來發生不利變化，VMS報告單位未來減值的風險更高。作為展望，如果截至2022年6月30日的貼現率增加100個基點，VMS報告單位估計公允價值的變化將導致約10美元的減值費用。2022財年未發現與VMS報告單位相關的商譽觸發事件或減值。截至2022年6月30日，VMS報告部門的商譽為306美元。本公司正密切監察這項業務的任何事件、情況或變化，這些事件、情況或變化可能暗示估計公允價值進一步減少，並可能導致額外的商譽減值。

除上文討論的VMS報告單位外，未發現報告單位減值風險增加。在2022財年，由於公司在第四季度或2022財年任何其他季度進行了年度減值審查，因此沒有發現減值。

商標和其他無限期的無形資產

對於壽命不確定的商標和其他無形資產，本公司可以選擇首先評估質量因素，例如商標或其他無形資產的成熟度和穩定性、公允價值超過前期減值測試賬面價值的幅度、其他具體經營業績，以及影響用於確定無形資產公允價值的重大投入的新事件和情況。如果定性測試的結果表明資產更有可能減值，則進行定量測試。在進行量化測試時，將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過其估計公允價值，則就賬面價值與估計公允價值之間的差額計入減值費用。本公司採用特許權使用費收入減免法下的貼現現金法估計其商標及其他具有無限年限的無形資產的公允價值。這種方法要求在確定特許權使用費費率和估計現金流量的資產時作出重大判斷，包括考慮相關的淨銷售增長率，以及適用於這些現金流量的適當折扣率和匯率，以確定公允價值。未來此類估計的變化或使用替代假設可能會導致對公允價值的估計有很大不同。

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 A-17

目錄表

附錄A

在2021財年第三季度，由於對各種VMS資產進行了中期減值評估，對無限期存在的商標計入了86美元的減值費用。

在2022財年，由於公司在第四季度或2022財年的任何其他季度進行了年度減值審查，因此沒有發現減值或減值風險增加。

有限壽命無形資產

只要發生表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，有限壽命無形資產就會被審查是否可能減值。本公司的減值審查需要管理層的重大判斷，包括估計產品線未來的成功、未來的銷售量、收入和費用增長率、資產的替代用途以及出售資產的收益。該公司審查業務計劃，以確定可能的減值指標。減值風險最初是根據存在可識別現金流的最低水平的未貼現現金流的估計進行評估的。當資產的賬面價值超過該資產產生的估計未來未貼現現金流時，該資產(或資產組)不可收回。當計提減值時，就資產(或資產組)的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計入減值費用。視乎資產而定，估計公允價值可採用貼現現金法釐定，或參考類似情況下資產的估計出售價值(如有)釐定。這些方法在確定貼現現金流中使用的假設或選擇可比資產(視情況而定)時需要做出重大判斷。未來此類估計的變化或使用替代假設可能會導致對公允價值的估計有很大不同。

在2021財年第三季度，由於對各種VMS資產進行了中期減值評估，對有限壽命無形資產計入了14美元的減值費用。此外，在2021財年第四季度，與壽命有限的其他無形資產有關的減值費用為14美元，這些資產由於即將退出專業產品SBU供應商關係而預計無法再收回。

在2022財年，沒有發現壽命有限的無形資產發生重大減值。

所得税

本公司的實際税率是根據本公司在其運營所在的各個司法管轄區提供的税收管轄區收入、法定税率和税務籌劃機會確定的。在確定公司的實際税率和評估其納税狀況時，需要做出重大判斷。

當遞延税項資產的全部或部分可能無法變現時，本公司維持估值免税額。期間估值免税額的變動計入本公司於變動期間的所得税撥備。在決定是否應給予估值免税額時，本公司會考慮多項因素，包括特定的税務管轄區、過往及預期的未來盈利、結轉及結轉期間，以及税務籌劃策略。在調整估值免税額時作出的判斷，很多都涉及高度主觀的假設和估計。本公司維持的估值準備主要涉及因本公司目前預期無法使用某些海外國家的淨營業虧損及税項抵免而產生的遞延税項資產。

除估值免税額外，當該等税務倉位不符合公認會計原則所界定的某些確認門檻或計量標準時，本公司亦會建立不確定的税務倉位。這些不確定的税務狀況由於税收立法、法院法律解釋、税務機關的裁決、新的審計發展、估計的變化和訴訟時效到期等因素的變化而進行調整。金額

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目錄表

附錄A

對於不確定的納税頭寸，當獲得新信息或頭寸得到有效結算時，將按季度進行調整。在調整不確定税務狀況時作出的許多判斷涉及關於審計結果和審計結算時間的假設和估計，這些假設和估計往往是不確定的，可能會發生變化。

風險協議終止義務

本公司與寶潔就本公司的GREAY袋子和包裝袋業務簽訂了一項合資協議。截至2022年6月30日和2021年6月30日，寶潔在合資企業中擁有20%的權益。目前定於2026年1月簽訂的協議終止後，除非雙方同意進一步延期，否則公司必須按預先確定的估值程序確定的公允價值，以現金購買寶潔20%的權益。本公司購買寶潔權益的義務反映在其他負債中。估計公允價值與已確認金額之間的差額以及寶潔權益的任何未來公允價值變動，在協議剩餘期限內計入根據實際利息法銷售的產品的成本。有關風險協議的其他信息，請參閲合併財務報表附註。

寶潔權益的估計公允價值可能會增加或減少，直至公司購買寶潔權益為止。本公司採用收益法下的貼現現金法估計寶潔權益的公允價值。在這種方法下，公司估計未來的現金流，並按反映其風險的回報率對這些現金流進行貼現。所使用的現金流與公司內部規劃中使用的現金流一致，內部規劃考慮了實際經歷的業務趨勢和長期業務戰略。使用的其他關鍵假設和估計包括但不限於淨銷售額和支出增長率、商品價格、匯率、貼現率、通貨膨脹率和終端增長率。公允價值的確定需要重大的判斷、假設和市場因素，這些因素是不確定的，可能會發生變化。所使用的判斷、假設和市場因素的變化可能導致對公允價值的重大不同估計。相比之下，如果截至2022年6月30日的貼現率增加或減少100個基點，寶潔利息的估計公允價值將分別減少約75美元或增加約98美元。這些變化將影響未來收費對銷售產品成本的影響。

非公認會計準則財務指標摘要

本MD&A和附件99.2中可能包含的非GAAP財務衡量標準以及管理層認為它們對投資者有用的原因如下。這些措施應被視為補充性質，並不打算取代根據美國公認會計原則編制的相關財務信息。此外，這些措施可能與其他公司提出的同名措施不同。

自由現金流按運營提供的現金淨額減去資本支出計算。本公司管理層採用這一措施，自由現金流佔淨銷售額的百分比幫助評估企業的現金產生能力和可用於投資活動的資金，如收購、投資於企業以推動增長，以及融資活動，包括債務支付、股息支付和股票回購。自由現金流並不代表僅可用於可自由支配支出的現金，因為公司有強制性償債要求以及其他合同和非可自由支配支出。有關這些非GAAP衡量標準的對賬，請參閲上文中的自由現金流和自由現金流佔淨銷售額的百分比。

息税前利潤代表扣除所得税、利息收入和利息支出前的收益。息税前利潤是息税前利潤與淨銷售額的比率。公司管理層認為，這些措施為投資者提供了有用的額外信息，以加強他們對公司運營趨勢的瞭解，並有助於進行逐期比較。

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目錄表

附錄A

經濟利潤(EP)根據公司的定義，所得税前收益不包括某些美國公認會計原則項目(如資產減值、與數字能力和提高生產力的投資有關的費用、與收購和其他非經常性或非常項目有關的重大虧損/(收益))和利息支出；減去所得税(根據不包括已確定的美國公認會計原則項目的公司實際税率計算)，減去可歸因於非控股權益的税後利潤，減去資本費用(計算方法為平均已動用資本乘以資本成本率)。EP是公司管理層用來評估業務業績和分配資源的關鍵財務指標，也是確定員工激勵性薪酬的組成部分。公司管理層認為，EP為投資者提供了關於業務產生的財務回報的額外視角，代表了在業務產生利潤的資本成本之外產生的利潤。關於EP與所得税前收益的對賬，請參見表99.2。

有機銷售增長/(下降)被定義為淨銷售額增長，不包括匯率變化以及任何收購和資產剝離的影響。管理層認為，有機銷售增長/(減少)的表述對投資者是有用的，因為它排除了任何收購和資產剝離的銷售，這導致只比較公司正在經營並預計在整個相關時期繼續經營的業務的銷售額，以及公司對外匯匯率變化影響的估計，這些影響很難預測，不在公司和管理層的控制之下。

下表提供了有機銷售增長/(減少)(非GAAP)與淨銷售增長/(減少)(GAAP)的對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準：

截至2022年6月30日的12個月
與去年同期相比的百分比變化
健康狀況
和
健康度		 居家 生活方式 國際 總計
淨銷售額增長/(減少)(GAAP) (10 )% — % 3 % 2 % (3 )%
地址：外匯 — — — 4 1
加/(減)：資產剝離/收購 — — — — —
有機銷售增長/(減少)(非GAAP) (10 )% — % 3 % 6 % (2 )%

警示聲明

本10-K表格年度報告(本報告)，包括本報告的附件和通過引用納入的信息，包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性聲明”，其中包括有關新型新冠肺炎大流行的預期或潛在影響，以及政府、消費者、客户、供應商、員工和公司對我們的業務、運營、員工、財務狀況和運營結果的相關反應的聲明，以及任何此類前瞻性聲明。無論是關於新冠肺炎大流行還是其他方面，都涉及風險、假設和不確定性。除歷史信息外，有關未來銷量、銷售額、有機銷售增長、外匯、成本、成本節約、利潤率、收益、每股收益、稀釋後每股收益、外幣匯率、税率、現金流、計劃、目標、預期、增長或盈利能力的表述均為前瞻性表述，基於管理層的估計、信念、假設和預測。諸如“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“預測”等詞彙以及這些詞彙的變體，以及反映我們目前對未來事件和經營、經濟和財務表現的看法的類似表達，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，實際結果可能與討論的結果大相徑庭。重要的因素是

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目錄表

附錄A

可能會影響業績並導致結果與管理層的預期大不相同，本報告中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節對此進行了描述，並在公司提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新。這些因素包括但不限於：

● 不斷變化的零售環境的影響，包括替代零售渠道和商業模式的增長，以及消費者偏好的變化；
● 原材料、能源、運輸、勞動力和其他必要用品或服務的成本波動和增加；
● 公司有能力推動銷售增長，提高價格和市場份額，擴大產品類別，管理有利的產品和地域組合；
● 與供應鏈問題、產品短缺和業務中斷有關的風險，原因是擴大的供應商網絡和對某些單一來源供應商的依賴增加了對供應鏈的依賴；
● 持續的新冠肺炎大流行及其相關影響，包括對公司產品的供應、製造和分銷系統的可用性和效率的影響，包括對這些系統的任何重大幹擾；對公司產品的需求和銷售的影響；以及對全球、區域和本地不利經濟狀況的影響
● 公司市場競爭激烈；
● 不利的一般經濟和政治條件超出我們的控制，包括最近的供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、不斷上升的通脹、燃料和能源成本、外幣匯率波動、天氣事件或自然災害、疾病爆發或流行病，如新冠肺炎、恐怖主義，以及不穩定的地緣政治條件，包括烏克蘭衝突；
● 與公司使用和依賴信息技術系統有關的風險，包括潛在的安全漏洞、網絡攻擊、隱私泄露或數據泄露，導致未經授權披露消費者、客户、員工或公司信息，或服務中斷，特別是在公司大量員工遠程工作和遠程訪問其技術基礎設施的情況下；
● 公司實施和產生成本節約和效率的能力，併成功實施其業務戰略，包括通過實施精簡的運營模式實現預期結果和節省成本；
● 對關鍵客户的依賴以及與客户整合和訂購模式相關的風險；
● 公司吸引和留住關鍵人員的能力，這可能會繼續受到勞動力市場挑戰的影響，如工資上漲和持續的勞動力短缺；
● 公司維護其商業聲譽以及其品牌和產品聲譽的能力；
● 政府行為和法規合規導致的收入減少、成本增加或聲譽損害，或法規變化造成的任何物質成本；
● 公司成功管理全球政治、法律、税務和監管風險的能力，包括監管或行政活動的變化；
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 A-21

目錄表

附錄A

● 與國際業務和國際貿易有關的風險，包括通貨膨脹、商品價格波動以及原材料和包裝材料價格、勞動力、能源和物流上漲導致的宏觀經濟狀況的變化；全球經濟或政治不穩定；貨幣波動，如貶值和外匯匯率管制；政府政策的變化，包括貿易、旅行或移民限制、新的或額外的關税以及價格或其他管制；勞工索賠和國內動亂；阿根廷持續的高通脹；戰爭和軍事衝突的潛在幹擾，包括烏克蘭衝突；聯合王國退出歐盟的影響；在使用氯生產漂白劑的某些國際市場使用、儲存和運輸氯所產生的潛在負面影響和責任；普遍存在的衞生緊急情況，如新冠肺炎；以及國有化、沒收資產或其他政府行動的可能性；
● 環境、社會和治理(ESG)問題的影響，包括與氣候變化和可持續性相關的問題對我們的銷售、運營成本或聲譽的影響；
● 公司有能力創新、開發和推出商業上成功的產品，或擴展到鄰近的類別和國家；
● 產品責任索賠、勞工索賠和其他法律、政府或税務訴訟的影響，包括在外國司法管轄區和與任何產品召回有關的影響；
● 與收購、新的合資企業和資產剝離有關的風險以及相關成本；完成已宣佈的交易的能力，以及完成交易後的整合成本和與這些交易相關的潛在或有負債；
● 公司財務預測所依據的估計和假設的準確性，包括其可能不時提供的任何銷售或收益指引或展望；
● 與寶潔在GREE業務中權益的估計公允價值進一步增加有關的風險；
● 環境問題，包括與補救和監測過去的污染有關的費用，以及相關監管機構的行動以及危險物質的處理和/或運輸可能導致的費用增加；
● 公司有效利用、維護和捍衞其知識產權的能力，以及公司對第三方知識產權的任何侵權或聲稱的侵權行為；
● 戰略聯盟和其他業務關係的表現；
● 公司的負債和信用評級對其業務運營和財務業績的影響，以及公司進入資本市場和其他資金來源的能力；
● 公司未來支付和宣佈股息或回購股票的能力；
● 潛在股東激進主義的影響；以及
● 與公司章程中的專屬法院條款相關的任何訴訟的風險。

本公司在本報告中的前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前看法、信念、假設和預期，僅在本報告日期發表。除非聯邦證券法要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在本報告中，除文意另有所指外，本公司、高樂氏和高樂氏等術語均指高樂氏公司及其子公司。

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目錄表

附錄A

管理層財務報告內部控制報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制是在其首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制公司供外部報告的財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架2013年出版。管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2022年6月30日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是有效的。

本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已對本公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，該報告包含在本報告中。

獨立註冊會計師事務所報告

致高樂氏公司股東和董事會

對財務報表的看法

我們審計了Clorox公司(本公司)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表，截至2022年6月30日期間每個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年8月10日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否

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 A-23

目錄表

附錄A

沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽和商標的價值評估

有關事項的描述

截至2022年6月30日，該公司的商譽為16億美元，佔總資產的25%；具有無限生命期的商標為6.68億美元，佔總資產的11%。如綜合財務報表附註1所述，本公司管理層於第四財季至少每年測試一次商譽及無限期商譽及商標的減值情況，除非全年其他時間有減值跡象。商譽在報告單位層面進行減值測試。

審計公司對壽命不確定的商譽和商標的年度減值測試是複雜和高度判斷的，需要估值專家的參與，因為在估計報告單位和壽命不確定的商標的公允價值時需要做出重大判斷。特別是，公允價值不顯著超過或低於賬面價值的報告單位的公允價值估計對淨銷售增長率、毛利率和貼現率等假設非常敏感。公允價值不顯著超過或低於其賬面價值的無限壽命商標對淨銷售增長率、折扣率和版税費率等假設非常敏感。所有這些假設都對預期的未來市場或經濟狀況，特別是新興市場的市場或經濟狀況，以及行業和公司特有的質量因素非常敏感，並受到其影響。

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目錄表

附錄A

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們對本公司的商譽和商標減值審查程序進行了瞭解、評估設計並測試了控制措施的操作有效性。這包括評估對公司預算和預測程序的控制，這些程序用於制定估計的未來收益和現金流量，用於估計報告單位和壽命不確定的商標的公允價值。我們還測試了對管理層審查其估值模型中使用的數據的控制，並審查了重要假設，如淨銷售額、費用增長率和終端增長率的估計。

為測試本公司報告單位及使用期限不定的商標的估計公允價值(公允價值不會大幅超過或低於賬面價值)，我們執行了審計程序，其中包括評估方法、測試上文討論的用於編制對未來收益和現金流的估計的重大假設，以及測試基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢、公司的歷史業績以及同行業內其他公司的指導方針進行了比較，並評估了公司業務的變化是否會影響重大假設。我們評估了管理層估計的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估報告單位和壽命不確定的商標的公允價值因這些假設的變化而發生的變化。我們讓我們的估值專家協助審查估值方法，並測試終端增長率、折扣率和特許權使用費。

此外，對於商譽，我們還測試了公司對報告單位隱含倍數的計算，將其與指導公司進行比較，並評估了由此產生的溢價。對於壽命不確定的商標，在適用的情況下，我們還評估了所使用的假設是否與商譽減值審查過程中使用的假設一致。

風險協議終止義務的評估

有關事項的描述

正如綜合財務報表附註8所述，本公司與寶潔公司(寶潔公司)就本公司的GREAY袋子及包裹業務訂立協議，本公司須於協議終止時以公平價值現金購買寶潔於合資公司中持有的20%權益。截至2021年6月30日，4.68億美元的公允價值已被確認為風險協議終止債務，佔總負債的9%。

審計公司的GRAY風險協議終止義務是複雜和高度判斷的，由於在估計全球GRAGE業務的公允價值時存在重大判斷，因此需要估值專家的參與。特別是，公允價值估計對淨銷售額增長率、毛利率、貼現率和大宗商品價格等假設很敏感。這些假設對預期的未來市場或經濟狀況，特別是新興市場的市場或經濟狀況，以及行業和公司特有的質量因素非常敏感，並受其影響。

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 A-25

目錄表

附錄A

我們如何尋址
我們生命中的物質
審計

我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對風險協議終止義務估值審查過程的控制的操作有效性。這包括對公司用於制定全球GREAD業務的估計公允價值的預算和預測過程的控制。我們還測試了管理層對其估值模型中使用的數據的控制，並審查了重要的假設，如淨銷售額、費用增長率、終端增長率和大宗商品價格的估計。

為了測試合資協議終止債務的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估方法、測試上文討論的用於制定未來收益和現金流估計的重大假設，以及測試基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢、公司的歷史業績以及同行業內其他公司的指導方針進行了比較，並評估了公司業務的變化，包括消費者需求和商品價格的變化，是否會影響重大假設。我們評估了管理層估計的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估由於這些假設的變化而導致的風險協議終止債務公允價值的變化。我們讓我們的估值專家協助審查估值方法，並測試終端增長率和貼現率。

/S/安永律師事務所

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山
2022年8月10日

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目錄表

附錄A

獨立註冊會計師事務所報告

致高樂氏公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對高樂氏公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，高樂氏公司(本公司)根據COSO標準，截至2022年6月30日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了高樂氏公司截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表、截至2022年6月30日期間各年度的相關綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)及我們於2022年8月10日的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

加利福尼亞州舊金山2022年8月10日

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 A-27

目錄表

附錄A

合併損益表
高樂氏公司

截至6月30日止的年度
百萬美元，每股數據除外 2022 2021 2020
淨銷售額 $ 7,107 $ 7,341 $ 6,721
產品銷售成本 4,562 4,142 3,658
毛利 2,545 3,199 3,063
銷售和管理費用 954 1,004 969
廣告費 709 790 675
研發成本 132 149 145
商譽、商標和其他資產減值 — 329 —
利息支出 106 99 99
其他(收入)費用，淨額 37 (72 ) (10 )
所得税前收益 607 900 1,185
所得税 136 181 246
淨收益 471 719 939
減去：可歸因於非控股權益的淨收益 9 9 —
高樂氏的淨收益 $ 462 $ 710 $ 939
可歸因於高樂氏的每股淨收益
基本每股淨收益 $ 3.75 $ 5.66 $ 7.46
稀釋後每股淨收益 $ 3.73 $ 5.58 $ 7.36
加權平均流通股(千股)
基本信息 123,113 125,570 125,828
稀釋 123,906 127,299 127,671

請參閲合併財務報表附註

A-28

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

附錄A

綜合全面收益表
高樂氏公司

截至6月30日止的年度
百萬美元 2022 2021 2020
淨收益 $ 471 $ 719 $ 939
其他綜合(虧損)收入：
外幣調整，税後淨額 (45 ) 47 (36 )
衍生工具未實現淨收益(虧損)，税後淨額 100 39 5
養老金和退休後福利調整，税後淨額 12 8 (7 )
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 67 94 (38 )
綜合收益 538 813 901
減去：可歸因於非控股權益的全面收入總額 9 9 —
高樂氏的全面收入總額 $ 529 $ 804 $ 901

請參閲合併財務報表附註

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 A-29

目錄表

附錄A

合併資產負債表
高樂氏公司

截至6月30日
百萬美元，每股數據除外		 2022 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物 $ 183 $ 319
應收賬款淨額 681 604
庫存，淨額 755 752
預付費用和其他流動資產 106 154
流動資產總額 1,725 1,829
財產、廠房和設備、淨值 1,334 1,302
經營性租賃使用權資產 342 332
商譽 1,558 1,575
商標，網絡 687 693
其他無形資產，淨額 197 225
其他資產 315 378
總資產 $ 6,158 $ 6,334
負債和股東權益
流動負債
應付票據和貸款 $ 237 $ —
長期債務當期到期日 — 300
流動經營租賃負債 78 81
應付賬款和應計負債 1,469 1,675
流動負債總額 1,784 2,056
長期債務 2,474 2,484
長期經營租賃負債 314 301
其他負債 791 834
遞延所得税 66 67
總負債 5,429 5,742
承付款和或有事項
股東權益
優先股：面值1.00美元；授權500,000,000股；未發行或已發行 — —
普通股：面值1.00美元；授權股份7.5億股；130,741,461股
issued as of June 30, 2022 and 2021; and 123,152,132 and 122,780,220 shares
截至2022年6月30日和2021年6月30日的未償還債務		 131 131
額外實收資本 1,202 1,186
留存收益 1,048 1,036
庫存股，按成本計算：7589,329股和7961,241股，截至2022年和2021年6月30日，
分別		 (1,346 ) (1,396 )
累計其他綜合淨(虧)收入 (479 ) (546 )
高樂氏股東權益總額 556 411
非控制性權益 173 181
股東權益總額 729 592
總負債和股東權益 $ 6,158 $ 6,334

請參閲合併財務報表附註

A-30

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目錄表

附錄A

合併股東權益報表
高樂氏公司

(除每股數據外，以百萬美元計；股票以千股計) 普通股 其他內容
已繳費
資本		 保留
收益		 庫存股 累計
其他
全面
淨額(虧損)
收入

非-
控管
利益

 總計
股東的
權益
金額 股票 金額 股票
截至2019年6月30日的餘額 $ 159 158,741 $ 1,046 $ 3,150 $ (3,194 ) (33,055 ) $ (602 ) $ — $ 559
會計變更的累積影響(1) — — — 22 — — — — 22
淨收益 — — — 939 — — — — 939
其他綜合性的
(虧損)收入		 — — — — — — (38 ) — (38 )
給高樂氏股東的股息
(宣佈每股4.29美元)		 — — — (544 ) — — — — (544 )
基於股票的薪酬 — — 50 — — — — — 50
其他員工股票
計劃活動		 — — 41 — 121 2,043 — — 162
購買的庫存股 — — — — (242 ) (1,531 ) — — (242 )
截至2020年6月30日的餘額 159 158,741 1,137 3,567 (3,315 ) (32,543 ) (640 ) — 908
淨收益 — — — 710 — — — 9 719
其他綜合(虧損)收入 — — — — — — 94 — 94
給高樂氏股東的股息
(宣佈每股4.49美元)		 — — — (564 ) — — — — (564 )
分紅給
非控制性權益		 — — — — — — — (26 ) (26 )
企業合併
包括購買
會計調整		 — — — — — — — 198 198
基於股票的薪酬 — — 50 — — — — — 50
其他員工股票
計劃活動		 — — (1 ) (37 ) 156 1,340 — — 118
購買的庫存股 — (905 ) (4,758 ) — — (905 )
庫存股報廢 (28) (28,000 ) (2,640 ) 2,668 28,000 — — —
截至2021年6月30日的餘額 131 130,741 1,186 1,036 (1,396 ) (7,961 ) (546 ) 181 592
淨收益 — — — 462 — — — 9 471
其他綜合(虧損)收入 — — — — — — 67 — 67
給高樂氏股東的股息
(宣佈每股3.48美元)		 — — — (430 ) — — — — (430 )
分紅給
非控制性權益		 — — — — — — — (17 ) (17 )
基於股票的薪酬 — — 52 — — — — — 52
其他員工股票
計劃活動		 — — (36 ) (20 ) 75 524 — — 19
購買的庫存股 — — — — (25 ) (152 ) — — (25 )
截至2022年6月30日的餘額 $ 131 130,741 $ 1,202 $ 1,048 $ (1,346 ) (7,589 ) $ (479 ) $ 173 $ 729

(1)由於於2019年7月1日採用ASU 2016-02號“租賃(ASC 842)”，公司記錄了初步應用新指導作為對2020財年留存收益期初餘額的調整的累積效果。

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 A-31

目錄表

附錄A

合併現金流量表
高樂氏公司

截至6月30日止的年度
百萬美元		 2022 2021 2020
經營活動：
淨收益 $ 471 $ 719 $ 939
對淨收益與業務提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷 224 211 180
基於股票的薪酬 52 50 50
遞延所得税 5 (32 ) (2 )
商譽、商標和其他資產減值 — 329 —
利率衍生工具合約的結算 114 — —
其他 19 10 30
以下內容中的更改：
應收賬款淨額 (84 ) 82 (27 )
庫存，淨額 (18 ) (282 ) 50
預付費用和其他流動資產 16 (30 ) 2
應付賬款和應計負債 (47 ) 311 291
經營性租賃使用權資產和負債淨額 (1 ) (2 ) 19
應付/預付所得税 35 (90 ) 14
運營提供的現金淨額 786 1,276 1,546
投資活動：
資本支出 (251 ) (331 ) (254 )
收購的業務，扣除收購的現金 — (85 ) —
其他 22 (36 ) 2
用於投資活動的現金淨額 (229 ) (452 ) (252 )
融資活動：
應付票據和貸款，淨額 237 — (396 )
長期償債 (1,405 ) — —
長期債務借款，扣除已支付的發行成本 1,085 — 492
購買的庫存股 (25 ) (905 ) (248 )
支付給高樂氏股東的現金股息 (571 ) (558 ) (533 )
支付給非控股權益的現金股利 (15 ) (31 ) —
為員工股票計劃和其他計劃發行普通股 5 103 162
用於籌資活動的現金淨額 (689 ) (1,391 ) (523 )
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 (6 ) 12 (5 )
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) (138 ) (555 ) 766
現金、現金等價物和受限現金：
年初 324 879 113
年終 $ 186 $ 324 $ 879
補充現金流信息：
支付的利息 $ 89 $ 89 $ 89
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 100 303 241
非現金融資活動：
已申報和應計但未支付的現金股利 14 156 140

請參閲合併財務報表附註

A-32

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目錄表

附錄A

合併財務報表附註
高樂氏公司
(百萬美元，每股數據除外)

附註1.主要會計政策摘要

業務性質和陳述基礎

該公司主要通過大眾零售商、雜貨店、倉儲俱樂部、一元店、家庭五金中心、藥品、寵物和軍事商店、第三方和自有電子商務渠道以及分銷商從事消費品的生產、營銷和銷售。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和控股子公司的報表。所有重要的公司間交易和賬户都在合併中被取消。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制這些綜合財務報表要求管理層就影響報告金額和相關披露的估計和假設達成意見。需要應用管理層估計和判斷的具體領域包括與消費者和貿易促進計劃的應計項目有關的假設、基於股票的補償、退休收入計劃、與商譽和其他長期資產的減值測試相關的未來現金流以及對合資協議終止義務的估值、與企業合併有關的收購資產和承擔的負債的估值、客户的信用、不確定的税收狀況、税收估值免税額以及法律、環境和保險事項。實際結果可能與估計和假設大不相同。

現金、現金等價物和限制性現金

現金等價物包括高流動性的計息賬户、金融機構持有的定期存款以及初始到期日為90天或更短的貨幣市場基金。現金和現金等價物的公允價值接近賬面價值。

本公司的現金狀況包括外國子公司持有的金額，因此，從本公司某些海外子公司匯回某些現金餘額可能會導致在某些外國司法管轄區產生額外的預扣税成本。然而，這些現金餘額通常可以不受法律限制地為當地企業運營提供資金。此外，公司現金餘額的一部分由外國子公司以美元持有，這些子公司的職能貨幣是當地貨幣。這些美元餘額在海外子公司的賬簿上以其本位幣報告，外幣匯率差異對此類餘額的影響記入其他(收入)支出淨額。

截至2022年、2021年、2020年和2019年6月30日，公司分別擁有3美元、5美元、8美元和2美元的限制性現金，這些現金計入預付費用和其他流動資產和其他資產。截至2022年6月30日的受限現金主要涉及交易所交易期貨合約的現金保證金存款，以及託管賬户中有使用限制的基金。

盤存

該公司使用先進先出(FIFO)和後進先出(LIFO)兩種方法對其庫存進行估值。先進先出庫存以成本或可變現淨值中的較低者表示，其中包括出售或處置的任何成本。此外，在評估可變現淨值時，適當考慮了陳舊、庫存水平過高、產品變質等因素。後進先出庫存以成本價和市場價中的較低者為準。

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 A-33

目錄表

附錄A

附註1.主要會計政策摘要(續)

財產、廠房和設備與有限壽命的無形資產

不動產、廠房和設備以及壽命有限的無形資產按成本列報。折舊及攤銷費用主要以直線法計算，如屬租賃改善，則以估計使用年限或參考有關租賃合同釐定的估計使用年限計算。下表按資產分類提供了財產、廠房和設備的估計使用年限。

估計數
有用的壽命
建築物和租賃設施的改進 7-40年
土地改良 10 - 30 years
機器和設備 3-15年
計算機設備 3-5年
資本化的軟件成本 3-7年

有限年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，使用年限從7年到30年不等。

每當發生表明一項資產(或資產組)的賬面金額可能無法完全收回的事件或情況變化時，物業、廠房和設備以及有限壽命的無形資產將被審查減值。減值風險最初是根據存在可識別現金流的最低水平的未貼現現金流的估計進行評估的。當資產(或資產組)的賬面價值超過該資產(或資產組)產生的估計未來未貼現現金流量時，發生減值。當計提減值時，就資產(或資產組)的賬面價值與其估計公平市價之間的差額計入減值費用。根據資產的不同，估計公允市場價值可採用折現現金流模型或參考類似條件下資產的估計銷售價值來確定。

軟件成本的資本化

本公司將購買和開發內部使用軟件所產生的某些合格成本資本化，包括軟件、材料、顧問、利息和工資的成本，以及應用程序開發階段員工的工資相關成本。在項目前期和實施後運營階段發生的內部和外部費用，主要是培訓和維護費用，計入已發生的費用。一旦應用程序基本完成並準備好供其預期使用，符合條件的成本將按直線方式在軟件的預計使用壽命內攤銷。大寫的內部使用軟件包括在財產、廠房和設備中。資本化的軟件作為一種服務包括在預付費用和其他流動資產或其他資產中，並在託管安排的期限內使用直線法攤銷，通常不超過6年。

A-34

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目錄表

附錄A

附註1.主要會計政策摘要(續)

企業合併

自收購之日起，本公司採用收購方法將被收購的業務計入合併財務報表。根據收購方法，一旦取得控制權，收購的資產及承擔的負債，包括應佔非控股權益的金額，於收購日期按其各自的公允價值入賬。該公司對公允價值的估計具有內在的不確定性，需要進一步完善。購買對價、非控制性權益的公允價值和以前持有的股權的公允價值超過收購的可識別資產和承擔的負債的總和，計入商譽。對購入的可識別資產和承擔的負債的公允價值進行的計量期調整以及相應的商譽抵銷(如適用)在報告期內適用，而調整金額是根據在計量期內獲得的新信息確定的。在階梯式收購的情況下，由於在收購日將以前持有的股權重新計量為公允價值，公司在綜合收益表中計入其他收入(費用)淨額的損益。交易費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

商譽和無限期無形資產的減值複核

該公司在第四財季每年測試其商譽、具有無限期壽命的商標和其他無限期無形資產的減值，除非在不同的過渡期內有跡象表明這些資產可能已經減值。

就商譽而言，本公司可選擇首先評估定性因素，例如報告單位的成熟度及穩定性、上期減值測試所產生的公允價值超出賬面價值的幅度、其他報告單位特有的經營業績、微觀及宏觀經濟因素，以及影響報告單位層面運作的新事件及情況。用於商譽減值測試的報告單位為其個別戰略業務單位(SBU)。如果定性測試的結果表明報告單元可能受損，則執行定量測試。在量化測試中，公司將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果任何報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則就該報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額計入減值費用。

為了確定報告單位的公允價值作為其量化測試的一部分，該公司使用收益法下的貼現現金流量(DCF)方法，因為該公司認為這種方法是反映其業務的公允價值及其未來收益和現金流量的公允價值的最可靠指標。根據這種需要做出重大判斷的方法，公司估計每個報告單位的未來現金流量，並以反映其相對風險的回報率對這些現金流量進行貼現。貼現現金法中使用的現金流與公司內部規劃中使用的現金流一致，內部規劃考慮到了實際的業務趨勢和更廣泛的長期業務戰略。貼現現金法中使用的其他關鍵估計和因素包括但不限於淨銷售額和費用增長率、大宗商品價格、匯率、通貨膨脹率和終端增長率。改變這類估計數或應用其他假設可能會產生不同的結果。

對於壽命不確定的商標和其他無形資產，公司可以選擇首先評估質量因素，例如商標或其他無形資產的成熟度和穩定性、前期減值測試產生的公允價值超出賬面價值的幅度、其他具體經營業績，以及影響用於確定無形資產公允價值的重大投入的新事件和情況。如果定性測試的結果表明資產更有可能減值，則進行定量測試。在進行量化測試時，將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過其估計公允價值，則計入減值費用。

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 A-35

目錄表

附錄A

附註1.主要會計政策摘要(續)

賬面價值與估計公允價值之間的差額。本公司採用特許權使用費收入減免法下的貼現現金法估計其商標及其他具有無限年限的無形資產的公允價值。這種方法需要在確定特許權使用費費率和資產的估計現金流量以及適用於這些現金流量的適當折扣率和外匯匯率以確定公允價值時作出重大判斷。改變這種估計或使用其他假設可能會產生不同的結果。

租契

本公司通過確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定財產、廠房或設備的使用以換取對價和其他事實和情況，來確定安排在開始時是否包含租賃。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產乃根據租賃負債經調整後計算，該等負債已按於生效日期或之前支付予出租人的任何租賃付款及本公司產生的初步直接成本計算，並不包括從出租人收取的任何租賃優惠。租賃負債按租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃期可包括在合理確定本公司將於租約開始日期行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權，並在隨後的期間內如果觸發事件發生時進行審查。由於本公司的租賃通常不包含易於確定的隱含利率，因此本公司以租賃開始日的遞增借款利率為基礎，基於租賃期限和以抵押為基礎的租賃貨幣來確定租賃負債的現值。可變租賃付款是指在租賃期限內不固定的租賃付款部分。可變租賃付款於產生時計入費用，幷包括某些非租賃組成部分，例如出租人提供的維修及其他服務，以及租賃中包括的其他費用(如適用)。公司選擇將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分，並排除短期租賃，其定義為初始期限為12個月或更短的租賃, 從其合併的資產負債表中。

基於股票的薪酬

公司向符合條件的員工授予各種不合格的股票薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵和績效股票。

對於股票期權，公司在授予日使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計每項獎勵的公允價值，該模型要求管理層對預期期權壽命、股價波動和其他假設進行估計。具有相似歷史鍛鍊行為的員工羣體出於估值目的而單獨考慮。該公司根據每個員工分組的歷史數據估計股票期權的喪失。預計將授予的股票期權總數根據實際和估計的沒收情況進行調整。實際沒收和估計沒收的變化將導致在變化期間進行累積調整。補償支出按授予日期公允價值在歸屬期間內按直線攤銷的方式記錄，並根據估計沒收進行調整。

對於限制性股票獎勵，每一次授予的公允價值是在授予之日根據股票的當前市場價格估計的。沒收是根據歷史數據估計的。預計將授予的限制性股票獎勵總數根據實際和估計的沒收情況進行調整。實際沒收和估計沒收的變化將導致在變化期間進行累積調整。補償支出按授予日期公允價值在歸屬期間內按直線攤銷的方式記錄，並根據估計沒收進行調整。

A-36

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目錄表

附錄A

注1.重要會計政策摘要(續)

公司的業績股票規定，如果公司實現特定的業績目標，將向某些管理人員和執行管理層發行普通股。發行的股份數量取決於特定業績目標的實現情況。績效期限為三年，並在三年績效期限結束時確定支付。績效股票在歸屬期間獲得歸屬期間賺取的股息。每項授予的公允價值是在授予之日根據股票的當前市場價格估計的。已確認的賠償費用總額反映了估計的罰沒率和管理層對實現業績目標的可能性的評估。對本期薪酬費用進行累計調整，以反映實現業績目標的概率的任何變化。

超過基於股票的支付安排確認的累計補償成本(超額税收優惠)而產生的減税所產生的現金流量被歸類為經營性現金流入。

員工福利

公司使用精算方法對其退休收入和退休醫療計劃進行會計處理。這些方法使用歸因方法，通常將計劃事件分佈在計劃參與者的服務年限或預期年限(對於凍結的計劃)。計劃事件的例子包括計劃修訂和精算假設的變化，如計劃資產的預期回報率、貼現率、補償增加率和某些與僱員有關的因素，如退休年齡和死亡率。歸因辦法的基本原則是，僱員在其僱傭期內以相對順利的方式提供服務，因此，退休收入和退休保健計劃的收入影響報表以相同的模式確認。定期淨收益成本計算中使用的主要假設之一是計劃資產的預期回報。計劃資產的預期回報可能導致確認的費用或收入與這些計劃資產在任何給定年度的實際回報不同。然而，隨着時間的推移，目標是使預期的長期回報接近實際回報，因此，預期收入和費用的確認模式應與參與者提供的服務模式密切匹配。該公司採用市場相關價值法計算計劃資產，以確定精算損益的攤銷。實際收益與預期收益之間的差異在計算計劃參與人平均剩餘服務期或預期壽命(對於凍結計劃而言)的定期福利費用淨額時予以確認。在這種方法下, 只有超過預期福利債務或資產市場相關價值中較大者5%的精算收益(虧損)才攤銷至公司的定期福利淨成本。在制定其計劃資產的預期回報時，本公司考慮與構成其計劃資產的投資組合相關的長期實際回報，並通過考慮外部來源來估計未來的投資回報。

本公司確認在殘疾發生時為受僱後但退休前的個人提供的某些福利基於精算的義務，包括醫療、牙科、視力、人壽和其他福利。

環境成本

公司參與了某些環境補救和持續合規活動。環境事項的應計項目是在可能發生負債時逐個現場記錄的，並基於對負債的合理估計。本公司的應計項目反映其他潛在責任方在可能負有法律責任和財務能力支付各自應佔相關成本的情況下預期參與的情況。隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息，這些應計項目會定期進行調整。由於固有的原因，確定的地點在未來期間發生的實際成本可能與估計有所不同

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 A-37

目錄表

附錄A

注1.重要會計政策摘要(續)

評估環境暴露的不確定性。由於未來付款時間的不確定性，環境事項的應計項目按未貼現基礎計入本公司綜合資產負債表中的應付帳款和應計負債及其他負債。

收入確認

本公司的收入主要來自向客户銷售成品。收入在履行客户合同條款下的履行義務時確認，也就是所有權、風險和報酬轉移時確認，並可以在發貨日期或客户收到日期確認，具體取決於特定的客户安排。運輸和搬運活動被計入合同履行成本，並計入銷售產品的成本。履行義務履行完畢後，合同規定的對價權利是無條件的。如果在支付對價之前只需要經過一段時間，不需要其他任何條件，則認為權利是無條件的。該公司通常在兩個月內收回客户應收賬款。根據與客户的合同條款，所有履約義務的原始期限為一年或更短時間。

公司有貿易促進計劃，主要包括貨架降價、店內促銷和消費者優惠券。這類活動的成本，在ASC 606中被定義為可變對價，？與客户簽訂合同的收入，從銷售額中扣除，並在發生相關銷售時記錄。貿易促進計劃的應計項目是基於公司對截至資產負債表日期銷售的產品清償現有和未來債務所需金額的最佳估計而建立的。貿易促銷的應計金額基於各種因素，如合同條款和銷售量，還包括客户參與率、客户達到計劃績效標準的比率、產品可用性和歷史消費者贖回率等估計數字。

本公司根據其歷史經驗以及對客户信用風險和賬齡的持續評估，為可疑賬户提供撥備。截至2022年6月30日和2021年6月30日，客户應收賬款分別扣除9美元和8美元的壞賬準備後列報。應收賬款淨額包括截至2022年和2021年6月30日的非客户應收賬款分別為22美元和22美元，以及截至2022年和2021年6月30日的相關備抵分別為0美元和14美元。

產品銷售成本

產品銷售成本指與本公司產品的製造和分銷直接相關的成本，主要包括原材料、包裝、合同製造費用、運輸和搬運、倉儲、包裝設計、折舊、攤銷、直接和間接人工以及本公司製造和分銷設施的運營成本，包括工資、福利成本和獎勵補償，以及與本公司的GREAD創業協議相關的特許權使用費和其他費用(見附註8)。

與開發和設計新包裝相關的成本，包括設計、藝術品、薄膜和標籤，按已發生的費用計入銷售產品的成本。

銷售和管理費用

銷售和行政費用是指公司在創造收入和管理業務時發生的成本，包括市場調查、佣金和某些行政費用。管理費用包括與公司的非製造、非研發業務相關的工資、福利、獎勵薪酬、專業費用和服務以及其他運營成本(如軟件和許可成本)。

A-38

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目錄表

附錄A

注1.重要會計政策摘要(續)

廣告和研發成本

本公司在發生的期間內支付廣告和研發費用。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於財務報表金額與其各自課税基礎之間差異的預期未來税務後果予以確認。管理層審查公司的遞延税項資產，以確定其價值是否可以根據現有證據實現。當管理層認為其遞延税項資產的一部分很可能不會變現時，就建立估值撥備。期間估值免税額的變動計入本公司於變動期間的所得税撥備。除估值免税額外，當不確定的税務倉位不符合某些確認門檻或計量標準時，本公司亦會就該等税務倉位作出撥備。不確定税務頭寸的金額在獲得新信息或頭寸得到有效結算時按季度進行調整。

根據美國公認會計原則，未匯出的外國收益在產生收益時不會無限期地再投資，應計提外國預扣税。本公司定期檢討及評估其無限期再投資主張是否有任何改變，並確定其海外附屬公司的未分配收益均無無限期再投資。因此，在適用的情況下，該公司對所有外國子公司的未分配收益提供外國預扣税。

外幣交易和折算

當地貨幣是公司幾乎所有海外業務的本位幣。當交易幣種不同於本位幣時，交易損益被計入其他(收入)費用淨額的組成部分。此外，以外國子公司的本位幣以外的貨幣計價的某些資產和負債在子公司的賬面上以其本位幣報告，匯率差異在其他(收入)支出淨額中記錄的影響。境外業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，而收入和支出按年內的每月平均匯率換算。

外幣折算損益作為其他綜合(虧損)收入的組成部分進行報告。貨幣換算調整的所得税影響被記錄為遞延税項的一個組成部分，並在適當情況下抵銷其他綜合(虧損)收入。

自2018年7月1日起，根據美國公認會計原則的要求，阿根廷被指定為高通脹經濟體，因為它在三年內經歷了大約100%或更高的累計通脹率。因此，從2018年7月1日開始，美元取代阿根廷比索成為公司在阿根廷的子公司(統稱為Clorox阿根廷)的功能貨幣。因此，Clorox阿根廷公司非美元貨幣資產和負債的收益和損失在綜合收益表中的其他(收入)支出淨額中確認。

衍生工具

本公司使用衍生工具，主要是掉期、期貨和遠期合約，僅限於非交易目的，旨在部分管理大宗商品價格、利率和外匯變化的風險敞口。本公司的合同是對名義金額和期間與相關風險保持一致的交易的對衝，不構成獨立於這些風險的投資。

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 A-39

目錄表

附錄A

附註1.主要會計政策摘要(續)

衍生工具的公允價值變動(即損益)在綜合資產負債表中記為資產或負債，抵銷淨收益或其他全面(虧損)收益，視乎該衍生工具是否已被指定為會計對衝及是否有資格作為會計對衝而定，如有，則根據對衝關係的類型而定。用於確定套期保值會計處理是否適當的標準是：(A)套期保值關係、風險管理目標和套期保值策略的正式指定和記錄；(B)被套期保值項目、交易和相應的套期保值工具的資格；以及(C)套期保值關係在套期保值開始時和持續實現對衝目標方面的有效性。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須將該套期保值工具指定為公允價值對衝工具或現金流量對衝工具。該公司將其商品遠期合約和未來的原材料預期購買量合約、利率合約和外幣遠期存貨合約指定為現金流對衝。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內，本公司沒有指定為公允價值對衝的對衝工具。

對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具，收益或虧損被報告為其他全面(虧損)收入的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同一個或多個期間的收益。本公司可能不時就會計目的而非指定為套期保值的合約，就該等合約確認當期綜合收益表中公允價值的變動。套期保值活動產生的現金流量在合併現金流量表中被歸類為經營活動。

近期發佈的會計準則

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，《所得税(ASC 740)：簡化所得税的會計處理》，其中刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並修改了現有的指導方針，以提高應用的一致性。某些修訂必須是前瞻性的，某些修訂必須在追溯的基礎上實施，而某些修訂必須通過對留存收益的累積影響調整在修改的追溯基礎上實施。本公司自2021年7月1日起採用本標準。這項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注2.收購業務

沙特合資企業收購

2020年7月9日，本公司增加了對其在沙特阿拉伯王國的合資企業(沙特合資企業)兩個實體的投資。這家合資企業為海灣地區的客户提供一系列清潔和消毒產品。此前，根據權益會計方法，該公司截至2020年6月30日的投資為27美元，佔30%。這筆交易完成後，公司在每個實體中的總所有權權益增加到51%。自收購之日起，公司已將這一合資企業併入其綜合財務報表，並反映了國際可報告部門的運營情況。其他合營企業所有者應佔的權益和收入作為非控股權益入賬並列報。

A-40

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目錄表

附錄A

注2.收購業務(續)

總收購代價111美元包括來自運營的100美元現金支付，以及本公司與合資企業之間先前存在的安排的淨有效結算11美元。合營企業的資產及負債於收購日期按其各自的估計公允價值按普遍接受的企業合併會計原則入賬。購買價格超出取得的可確認淨資產公允價值的部分分配給國際報告部分的商譽，數額為208美元。商譽主要歸因於收購後預期產生的協同效應，以及反映海灣地區預期進一步增長的價值。所有商譽都不能在納税時扣除。

作為這項交易的結果，公司以前持有的股權投資的賬面價值被重新計量為公允價值，併產生了85美元的非經常性、非現金收益，記錄在2021財年第一季度綜合收益表中的淨額和綜合現金流量表中調整的其他經營活動中。非控股權益和以前持有的權益的公允價值採用收益法下的貼現現金法確定。在這種方法下，公司估計未來的現金流，並按照反映實體相對風險的回報率對這些現金流進行貼現。

採購價格分配在2021財年第二季度敲定。下表彙總了截至收購日合資企業收購的資產和承擔的負債的公允價值以及相關遞延所得税的最終收購價格分配。收購資產和承擔負債的公允價值反映了與商譽、遞延所得税和應付所得税相關的最終微不足道的計量期調整。收購的有限壽命無形資產主要代表該公司重新獲得以前獲得許可的商標和客户關係。應攤銷無形資產的加權平均估計使用年限為9年。

合資企業
商譽 $ 208
重新獲得的權利(包括在其他無形資產中，淨額) 138
財產、廠房和設備 46
客户關係(包括在其他無形資產中，淨額) 10
營運資本淨額(包括獲得的現金26美元) 34
非流動負債淨額 (5 )
遞延所得税 (19 )
淨資產公允價值總額 412
減去：非控股權益的公允價值 (198 )
減去：以前持有的股權的公允價值 (103 )
購買總對價 $ 111

該公司2022財年和2021財年的業績中都包括合資企業84美元的淨銷售額。反映這筆交易的預計結果沒有公佈，因為它對公司的綜合財務結果並不重要。

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 A-41

目錄表

附錄A

注3.庫存，淨額

截至6月30日，庫存淨額包括以下內容：

2022

2021

成品 $ 593 $ 543
原材料和包裝 191 229
Oracle Work in Process 16 11
後進先出津貼 (40 ) (31 )
總庫存，淨額 760 752
非流動庫存，淨額(1) 5 —
當前總庫存，淨額 $ 755 $ 752
(1) 非流動庫存，淨額記入其他資產。

後進先出法分別對截至2022年6月30日和2021年6月30日的庫存進行了約36%和34%的估值。所有其他存貨的賬面價值是按先進先出法確定的。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的每個財年，後進先出層清算對收益的影響微乎其微。

附註4.財產、廠房和設備，淨額

截至6月30日，不動產、廠房和設備淨額構成如下：

2022 2021
機器和設備 $ 2,215 $ 2,105
建築物 729 707
資本化的軟件成本 389 368
土地和改善措施 166 148
在建工程 249 249
計算機設備 116 107
總計 3,864 3,684
減去：累計折舊和攤銷 (2,530 ) (2,382 )
財產、廠房和設備、淨值 $ 1,334 $ 1,302

2022年、2021年和2020財年與財產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用淨額分別為193美元、179美元和166美元，其中分別有8美元、6美元和5美元與資本化軟件的攤銷有關。

2022年、2021年和2020財政年度的非現金資本支出分別為6美元、13美元和7美元。在2022年和2021年兩個財政年度，上面的建築物都沒有記錄和包括重大的資產報廢債務。

A-42

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目錄表

附錄A

附註5.商譽、商標和其他無形資產

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，按可報告部門劃分的商譽賬面金額變化如下：

商譽
健康和
身體健康		 居家 生活方式 國際 總計
截至2020年6月30日的餘額 $ 857 $ 85 $ 244 $ 391 $ 1,577
採辦 — — — 208 208
商譽減值 (228 ) — — — (228 )
外幣折算的影響 — — — 18 18
截至2021年6月30日的餘額 $ 629 $ 85 $ 244 $ 617 $ 1,575
外幣折算的影響 — — — (17 ) (17 )
截至2022年6月30日的餘額 $ 629 $ 85 $ 244 $ 600 $ 1,558

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，商標和其他無形資產的賬面金額變化如下：

截至2022年6月30日 截至2021年6月30日
毛收入
攜帶
金額		 累計
攤銷/
減值		 淨載運
金額		 毛收入
攜帶
金額		 累計
攤銷/
減值		 淨載運
金額
商標與
無限的生命 $ 668 $ — $ 668 $ 670 $ — $ 670
商標與
有限的生命 57 38 19 60 37 23
其他無形資產
有限壽命的資產 577 380 197 593 368 225
總計 $ 1,302 $ 418 $ 884 $ 1,323 $ 405 $ 918

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，與公司無形資產相關的攤銷費用分別為31美元、32美元和14美元。這些無形資產的估計攤銷費用在2023、2024、2025、2026和2027財年分別為29美元、28美元、27美元、27美元和27美元。

在2021財年，由於維生素、礦物質和補充劑(VMS)SBU的實際和預期淨銷售額增長以及經營業績低於預期，管理層啟動了戰略審查，導致更新了財務和運營計劃。這些事件被認為是觸發事件，需要對VMS報告單位、無限期存在的商標和其他資產進行中期減值評估。根據這些評估的結果，2021財年在商譽、商標和其他資產減值中記錄了以下税前減值費用：

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 A-43

目錄表

附錄A

附註5.商譽、商標和其他無形資產(續)

VMS損害
收費
商譽 $ 228
商標，網絡 93
其他無形資產，淨額 7
財產、廠房和設備、淨值 1
總計 $ 329

減值費用乃由於競爭活動水平高於最初假設、業務過度發展的某些渠道加速下滑及業務增長投資高於預期所致，對用以釐定VMS報告單位為增長而持有的各項資產的公允價值的假設及實現增長所需開支的估計產生不利影響。這些減值費用是基於公司對VMS SBU未來財務表現和宏觀經濟因素的估計。在確認這些減值費用時，公司確認了與減值62美元相關的税收優惠，這些減值是由於這些費用的部分減税。

為確定VMS報告單位的公允價值，本公司採用收益法下的貼現現金法。根據這種方法，本公司估計了VMS報告單位的未來現金流，並以反映其相對風險的回報率對這些現金流進行了貼現。貼現現金法中使用的其他關鍵估計和因素包括但不限於淨銷售額和費用增長率以及終端增長率。

為確定計入Health and Wellness可報告分部的VMS相關無限壽命商標的估計公允價值，本公司採用了版税收入減免法。這一辦法要求在確定特許權使用費費率和資產的估計現金流量以及對這些現金流量適用適當的貼現率以確定公允價值時作出重大判斷。

此外，在2021財年，在與其他壽命有限的無形資產相關的產品銷售成本中計入了14美元的減值費用，這些產品由於即將退出專業產品SBU供應商關係而預計不再能夠收回。扣除減值費用後，這些資產的剩餘賬面價值為0美元。

本公司在2021財年的減值審查中並未發現其他重大減值，在2022財年或2020財年亦未發現重大減值。

附註6.應付賬款和應計負債

截至6月30日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

2022 2021
應付帳款 $ 960 $ 930
薪酬和員工福利成本 176 219
貿易和促銷費用 199 227
分紅 19 162
其他 115 137
總計 $ 1,469 $ 1,675

A-44

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目錄表

附錄A

注7.債務

短期借款

應付票據和貸款是在一年內到期的借款，主要包括公司發行的美國商業票據和公司循環信貸協議下的借款。截至2022年和2021年6月30日，應付票據和貸款分別為237美元和0美元。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的平均未償還票據和應付貸款的加權平均利率(包括與本公司循環信貸協議相關的費用)分別為0.54%、0%和2.49%。在截至2021年6月30日的財政年度內，該公司沒有重大未償還票據和應付貸款。

長期借款

截至6月30日，按面值扣除未攤銷折扣、溢價和債務發行成本後的長期債務包括：

2022 2021
優先無抵押票據及債權證：
3.80%, $300 due November 2021 $ — $ 300
3.05%, $600 due September 2022 — 599
3.50%, $500 due December 2024 — 498
3.10%, $400 due October 2027 398 398
3.90%, $500 due May 2028 497 497
4.40%, $500 due May 2029 493 —
1.80%, $500 due May 2030 494 492
4.60%, $600 due May 2032 592 —
總計 2,474 2,784
減去：長期債務的當前到期日 — 300
長期債務 $ 2,474 $ 2,484

2022年5月，本公司發行了1,100美元的優先票據，其中包括500美元的年利率為4.40%的優先票據，每半年在5月和11月支付一次，2029年5月最終到期，有效利率為3.89%(2029年5月優先票據)，其中包括2022年5月利率合同結算的影響，以及600美元的年度固定利率為4.60%的優先票據，每半年支付一次，2032年5月最終到期，有效利率3.25%(2032年5月優先票據)，其中包括2022年5月利率合約結算的影響。這些票據與公司現有的所有優先債務並列。優先票據所得款項用於在到期前贖回於2022年9月到期的年利率為3.05%的600美元優先票據及於2024年12月到期的年利率為3.50%的500美元優先票據，該等票據於2022年6月到期前贖回，並作一般企業用途。與於2024年12月到期的500美元優先票據於到期前贖回有關，本公司因提前清償債務而錄得虧損13美元，於綜合收益表計入利息開支，即以現金支付的贖回價格與已清償債務的賬面金額之間的差額5美元，以及加快攤銷利率合約的虧損及與清償債務相關的發行成本8美元。

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 A-45

目錄表

附錄A

注7.債務(續)

2021年11月，公司300美元的年固定利率為3.80%的優先票據到期，並使用商業票據借款償還。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度，平均未償還長期債務的加權平均利率分別為3.25%、3.49%和3.75%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的長期債務餘額加權平均有效利率分別為3.37%和3.49%。

截至2022年6月30日的長期債務到期日在2023至2027財年為0美元，此後為2,500美元。

信貸安排

2022年3月25日，本公司簽訂了一項新的1,200美元循環信貸協議(信貸協議)，該協議將於2027年3月到期。該信貸協議取代了自2019年11月以來實施的1,200美元循環信貸協議(先行信貸協議)。信貸協議將用作信貸協議下借款參考利率的基準利率由倫敦銀行同業拆息改為有擔保隔夜融資利率。本公司並無因簽訂新協議而招致任何終止費用或罰款，而新協議被視為債務修改。於二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日，本公司並無根據信貸協議或先行信貸協議借款，本公司相信新信貸協議下的借款將繼續用於一般企業用途。信貸協議包括與先前協議一致的某些限制性契諾和限制，截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司遵守了這些條款和限制。

截至6月30日，公司在循環信貸協議和其他融資安排下的借款能力如下：

2022 2021
循環信貸安排 $ 1,200 $ 1,200
外國和其他信貸額度 34 35
總計 $ 1,234 $ 1,235

截至2022年6月30日，在34美元的外國和其他信貸額度中，有4美元未償還，其餘30美元可供借款。截至2021年6月30日，在35美元的外國和其他信貸額度中，有5美元未償還，其餘30美元可供借款。

附註8.其他負債

截至6月30日，其他負債包括：

2022 2021
風險投資協議終端義務，淨額 $ 468 $ 432
員工福利義務 263 330
税費 19 23
環境責任 23 24
其他 18 25
總計 $ 791 $ 834

A-46

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目錄表

附錄A

附註8.其他負債(續)

風險投資協議

該公司與寶潔公司(P&G)就該公司的袋子和包裝業務達成了一項協議。根據這項協議，寶潔為GREAD業務提供研發(R&D)支持。截至2022年6月30日和2021年6月30日，寶潔在合資企業中擁有20%的股份。本公司向寶潔支付特許權使用費，以支付其在GREAD業務的利潤、虧損和現金流(按合同規定)中的權益，該利潤、虧損和現金流計入銷售產品的成本。2017年12月，本公司和寶潔延長了協議期限和寶潔提供的相關研發支持，協議期限將於2026年1月到期，除非雙方同意在2025年1月31日或之前將協議期限再延長七年或同意採取其他相關行動。在某些情況下，協議可以終止，包括在寶潔公司控制權發生變化時，或在任何一方選擇公司出售GREAD業務時。

協議終止後，本公司須按預定估值程序所確定的公允價值，以現金購買寶潔的20%權益。截至2022年6月30日，寶潔權益的估計公允價值為635美元，其中468美元已確認，並反映在上表所示的其他負債中。估計公允價值與已確認金額之間的差額，以及寶潔權益的任何未來公允價值變動，在協議剩餘期限內計入根據實際利息法銷售的產品的成本。終止後，GREAD業務將保留寶潔為銷售的特許產品提供的獨家核心知識產權許可，免版税。

附註9.金融工具和公允價值計量

金融風險管理與衍生工具

本公司面臨與其持續業務運營相關的某些商品、外幣和利率風險，並使用衍生工具來減少對這些風險的風險敞口。

商品價格風險管理

該公司可以使用商品交易所交易的期貨和場外掉期合約，通常不超過兩年，以確定其預測的部分原材料需求的價格。商品購買合同是使用從芝加哥期貨交易所和商品衍生品交易商獲得的市場報價按公允價值計量的。

截至2022年6月30日，大宗商品衍生品名義金額為27美元，其中18美元與用於食品業務的豆油期貨有關，9美元與用於燒烤業務的航空燃油掉期有關。截至2021年6月30日，大宗商品衍生品名義金額為32美元，其中23美元與豆油期貨有關，9美元與航空燃油掉期有關。

外幣風險管理

該公司還可能簽訂某些場外衍生品合同，以管理該公司與購買庫存相關的部分預測外幣風險。這些外幣合同的期限一般不超過兩年。外匯合同是根據外匯交易商引用的信息按公允價值計量的。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司子公司用於對衝庫存預期購買量的未償還外幣遠期合約名義金額分別為31美元和70美元。

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 A-47

目錄表

附錄A

附註9.金融工具和公允價值計量(續)

利率風險管理

本公司可在預期發行固定利率債券前訂立場外利率合約，以固定基準利率的一部分。這些利率合約的存續期一般不到3年。利率合約是使用債券交易商引用的信息按公允價值計量的。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司未償還利率合同的名義金額分別為0美元和300美元。在2022財年，該公司又簽訂了650美元的利率合同。所有合約均為利率掉期鎖定協議，以管理與預期債務發行的未來利息支付有關的利率波動風險，並於2022年5月發行1,100美元優先票據時終止(見附註7)。這些合同在其他綜合(虧損)收入中產生了114美元的收益，其中包括2029年5月優先票據的25美元和2032年5月優先票據的89美元，這些收益將在7年期和10年期票據的綜合收益表中攤銷為利息支出。

商品、外匯和利率衍生品

該公司將其預測原材料採購的商品遠期合約和期貨合約、預測庫存採購的外幣遠期合約和預測利息支付的利率合約指定為現金流對衝。

在截至6月30日的財政年度內，被指定為對衝工具的衍生工具對其他綜合(虧損)收入和淨收益的影響如下：

確認的損益
其他綜合(虧損)收入
2022 2021 2020
商品購買衍生工具合約 $ 17 $ 21 $ (7 )
外匯衍生工具合約 1 — —
利率衍生工具合約 89 23 2
總計 $ 107 $ 44 $ (5 )
收益的位置
(損失)重新分類
從累積的其他
綜合淨額(虧損)
收入轉化為淨收益		 損益重新歸類自
累計的其他綜合
淨(虧損)收益和已確認收益
在淨收益中
2022 2021 2020
商品購買衍生工具合約 產品銷售成本 $ 23 $ 1 $ (4 )
外匯衍生工具合約 產品銷售成本 — — —
利率衍生工具合約 利息支出 (9 ) (6 ) (6 )
總計 $ 14 $ (5 ) $ (10 )

A-48

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目錄表

附錄A

附註9.金融工具和公允價值計量(續)

截至2022年6月30日，預計將在未來12個月內重新分類為淨收益的累計其他綜合淨(虧損)收入中現有淨收益(虧損)的估計金額為22美元。

交易對手風險管理與衍生品合同要求

該公司利用各種金融機構作為場外衍生工具的交易對手。本公司訂立協議規管場外衍生工具的使用，並對與各交易對手持有的場外衍生工具持倉合計設定內部限額。這些協議的某些條款要求本公司或交易對手在衍生工具的公允價值超過合同規定的交易對手責任頭寸限額時提供抵押品。在截至2022年6月30日和2021年6月30日持有的負債頭寸的場外衍生品工具中，0美元包含此類條款。截至2022年6月30日和2021年6月30日，由於沒有超過交易對手責任頭寸限制，本公司和任何交易對手都不需要發佈任何抵押品。

管理本公司場外衍生工具的協議的某些條款要求，標準普爾和穆迪分配給本公司及其交易對手的信用評級保持在等於或高於投資級信用評級的最低水平。如果公司的信用評級降至投資級以下，衍生工具的交易對手可以要求對淨負債頭寸的衍生工具進行全額抵押。截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司及其每一家交易對手都獲得了標準普爾和穆迪的投資級評級。

公司某些用於商品價格風險管理的交易所交易期貨合約包括要求公司以公司經紀人持有的現金保證金賬户的形式為在該交易所進行的交易提供抵押品。截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司與交易所交易期貨合約相關的現金保證金餘額分別為1美元及0美元，在綜合資產負債表上列為預付費用及其他流動資產。

信託資產

該公司持有共同基金和現金等價物的權益，作為與其非合格遞延補償計劃相關的信託資產的一部分。非限定遞延補償計劃的參與者，即本公司的現任和前任員工，可以在某些共同基金中進行選擇，根據計劃的條款，並在持有有價證券的信託範圍內投資其遞延補償。信託代表本公司被視為主要受益人的可變利益實體，因此，信託資產被合併並計入綜合資產負債表中的其他資產。信託資產的損益記入合併損益表中的其他(收入)費用淨額。共同基金的權益按公允價值按市場報價計量。公司已將這些有價證券指定為交易投資。

截至2022年6月30日，與公司非合格遞延補償計劃相關的信託資產餘額比2021年6月30日減少了17美元。

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 A-49

目錄表

附錄A

附註9.金融工具和公允價值計量(續)

金融工具的公允價值

在合併資產負債表中按公允價值經常性計量的金融資產和負債應按公允價值層次的下列三種類別之一進行分類和披露：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第3級：反映報告實體自身假設的不可觀察到的投入。

截至2022年和2021年6月30日，本公司在此期間按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括被歸類為1級或2級的衍生金融工具，以及為本公司的非合格遞延補償計劃提供資金的信託資產，被歸類為1級。

該公司的所有衍生工具都符合對衝會計的要求。下表提供了有關該公司衍生工具的資產負債表分類和公允價值的信息：

2022 2021
資產負債表
分類		 公允價值
層次結構
級別		 攜帶
金額		 估計數
公平
價值		 攜帶
金額		 估計數
公平
價值
資產
商品購買期貨合約 預付費用和其他流動資產 1 $ — $ — $ 5 $ 5
大宗商品購買掉期合約 預付費用和其他流動資產 2 6 6 4 4
外匯遠期合約 應付賬款和應計負債 2 1 1 — —
利率合約 其他資產 2 — — 24 24
$ 7 $ 7 $ 33 $ 33
負債
商品購買期貨合約 應付賬款和應計負債 1 $ 1 $ 1 $ — $ —
$ 1 $ 1 $ — $ —

A-50

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目錄表

附錄A

附註9.金融工具和公允價值計量(續)

下表提供了有關資產負債表分類和需要披露公允價值的公司其他資產和負債的公允價值的信息：

2022 2021
資產負債表
分類		 公允價值
層次結構
級別		 攜帶
金額		 估計數
公平
價值		 攜帶
金額		 估計數
公平
價值
資產
計息投資，包括貨幣市場基金 現金和現金
等價物(1)		 1 $ 86 $ 86 $ 196 $ 196
定期存款 現金和現金
等價物(1)		 2 4 4 11 11
不合格的信託資產
遞延補償計劃		 其他資產 1 119 119 136 136
$ 209 $ 209 $ 343 $ 343
負債
應付票據和貸款

票據和貸款
應付(2)

 2 $ 237 $ 237 $ — $ —
目前的到期日
長期債務和
長期債務		 目前的到期日
長期債務和
長期的
債務(3)		 2 2,474 2,386 2,784 2,963
$ 2,711 $ 2,623 $ 2,784 $ 2,963
(1) 現金和現金等價物由定期存款和其他計息投資組成，包括原始到期日為90天或更短的貨幣市場基金。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。
(2) 應付票據和貸款由未償還的美國商業票據餘額和/或根據公司的信貸協議提取的金額組成，所有這些都按成本記錄，接近公允價值。
(3) 長期債務和長期債務的當期到期日按成本入賬。長期債務的公允價值，包括目前的到期日，是根據公司債券交易商報價的二級市場價格確定的，被歸類為二級。

此外，2021財年記錄的減值費用為343美元，其中228美元、93美元和22美元分別與商譽、某些永久商標和其他資產有關。這些調整作為非現金費用計入綜合收益表。使用的非經常性公允價值包括基於管理層最佳估計和假設的不可觀察到的3級投入。有關更多信息，請參見注釋5。

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 A-51

目錄表

附錄A

附註10.其他或有事項、擔保和承付款

或有事件

該公司涉及某些環境問題，包括在不同地點採取的應對行動。截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司已記錄的負債總額為28美元，用於支付與這些事項相關的未來補救費用總額。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的已記錄負債中，有一項涉及與該公司位於加利福尼亞州阿拉米達縣的一箇舊有業務相關的環境成本，佔14美元。2016年11月，應監管機構的要求並在環境顧問的協助下，該公司提交了一份可行性研究報告，評估了管理該工地的各種選擇，幷包括了相關成本的估計。在2017年與監管機構進一步討論後，本公司根據可行性研究中的一個選項，為估計在30年內發生的成本記錄了一項未貼現負債。於2021年9月，作為另一項研究及與監管機構進一步討論的結果，本公司向監管機構提交了土壤蒸氣入侵報告，但該報告並未導致記錄的負債發生變化。雖然本公司相信其對補救成本的最新估計是合理的，但最終的補救要求尚未敲定，監管機構可能要求本公司實施更長時間的補救行動或採取額外行動，其中可能包括在估計30年內高達約28美元的估計未貼現成本，或要求本公司採取不同的行動併產生額外成本。

位於密歇根州迪金森縣的另一件事發生在公司以前的一項業務所在地，公司對此負有連帶責任，截至2022年6月30日和2021年6月30日，分別佔記錄負債的9美元和10美元。這一金額反映了公司同意根據與第三方的成本分攤安排承擔這一事項的總補救和相關費用的24.3%。如果第三方無法支付其應承擔的反應和補救義務，本公司可能對該等義務負責。在環境顧問的協助下，該公司保持未貼現的負債，這是該公司目前對其在估計30年修復期內可能發生的資本支出、維護和其他成本份額的最佳估計。儘管公司的風險敞口可能會超過迪金森縣事件的記錄金額，但目前任何此類額外風險敞口或風險敞口範圍都不可估量。

該公司與這些事項相關的估計損失對各種不確定因素很敏感，包括任何補救努力的效果、任何補救要求的變化以及未來替代清理技術的可用性。該公司面臨各種法律訴訟、索賠和其他或有損失，包括但不限於與合同安排有關的或有損失(包括與某些供應和製造關係的過渡和解除有關的成本)、產品責任、專利和商標、廣告、勞工和就業、環境、健康和安全以及其他事項。關於這些訴訟程序、索賠和其他或有損失，儘管存在相當大的不確定性，但管理層目前認為，這些事項的最終處置(以前沒有規定的程度)不會對公司的整體綜合財務報表產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

A-52

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目錄表

附錄A

附註10.其他或有事項、擔保和承付款(續)

擔保

結合資產剝離和其他交易，公司可能會提供典型的賠償(例如，對陳述和擔保的賠償，以及保留以前存在的環境、税收和員工責任)，這些賠償的條款在總債務的期限和潛在金額上各不相同，在許多情況下沒有明確定義。本公司並無，亦不相信將會支付任何與其賠償有關的重大付款，並相信任何合理可能的付款不會對本公司整體的綜合財務報表產生重大不利影響，不論個別或整體。

截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司並無就上述擔保記錄任何重大負債。

截至2022年6月30日，該公司是一份14美元的信用證，截至2021年6月30日，信用證為11美元，主要與其一家保險公司有關，其中0美元已被提取。

承付款

本公司是某些購買義務的一方，這些義務被定義為可強制執行並具有法律約束力的購買協議，該協議包含指定或可確定的重要條款，包括數量、價格和交易的大致時間。對於受可變價格和/或數量條款約束的採購義務，必須對價格和/或數量作出估計。公司採購義務的例子包括採購原材料的合同、對合同製造商的承諾、對信息技術和相關服務的承諾、廣告合同、資本支出協議、軟件採購和許可承諾以及服務合同。本公司根據對未來業務需求的預期履行購買義務。這些購買義務中的許多都是靈活的，可以考慮到公司業務和相關要求的變化。截至2022年6月30日，公司截至購買日期的購買義務大致如下：

年 購買
義務
2023 $ 186
2024 127
2025 73
2026 35
2027 12
此後 23
總計 $ 456

注11.租約

該公司租賃各種物業、廠房和設備，包括辦公、倉儲、製造和研發設施和設備。該等租約的剩餘租期最長為35年，包括本公司合理地肯定會行使的續期或終止選擇權。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

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 A-53

目錄表

附錄A

注11.租約(續)

截至6月30日，與公司租賃相關的補充資產負債表信息如下：

資產負債表分類 2022 2021
經營租約
使用權資產 經營性租賃使用權資產 $ 342 $ 332
流動租賃負債 流動經營租賃負債 $ 78 $ 81
非流動租賃負債 長期經營租賃負債 314 301
經營租賃負債總額 $ 392 $ 382
融資租賃
使用權資產 其他資產 $ 18 $ 19
流動租賃負債

應付賬款和應計負債

 $ 6 $ 5
非流動租賃負債 其他負債 13 15
融資租賃負債總額 $ 19 $ 20

截至6月30日的財政年度的租賃費用構成如下：

2022 2021
經營租賃成本 $ 83 $ 73
融資租賃成本：
使用權資產攤銷 $ 9 4
租賃負債利息 1 —
融資租賃總成本 $ 10 $ 4
可變租賃成本 $ 80 $ 39
短期租賃成本 $ 6 $ 2

截至6月30日的財政年度，與公司租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

2022 2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃產生的營業現金流，淨額 $ 84 $ 75
融資租賃的營運現金流 1 —
融資租賃產生的現金流 9 3
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約 $ 94 $ 106
融資租賃 18 7

A-54

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

附錄A

注11.租約(續)

截至6月30日的財政年度，公司租約的加權平均剩餘租期和貼現率如下：

2022
加權平均剩餘租期：
經營租約 6年
融資租賃 4年
加權平均貼現率：
經營租約 2.4%
融資租賃 4.1%

截至2022年6月30日，公司租約按會計年度計算的租賃債務到期日如下：

年 運營中
租契		 金融
租契
2023 $ 80 $ 7
2024 78 5
2025 67 3
2026 55 2
2027 45 1
此後 101 2
租賃付款總額 $ 426 $ 20
減去：推定利息 (34 ) (1 )
租賃總負債 $ 392 $ 19

上表所列經營和融資租賃付款分別不包括截至2022年6月30日已簽署但尚未開始支付的最低租賃付款39美元和0美元。

2022年5月25日，該公司完成了加拿大安大略省一家工廠的資產出售回租交易。該公司收到了16美元的收益，扣除銷售成本，賬面價值為2美元，這筆交易產生了14美元的收益，在其他(收入)支出淨額中確認。回租作為經營租賃入賬。租期為10年，有權在7年內終止租約。

附註12.股東權益

2020年11月18日，該公司註銷了2800萬股庫存股。這些股票現在已獲授權，但未發行。退休對本公司的整體權益狀況並無影響。

在截至6月30日的財政年度中，支付給Clorox股東的每股股息如下：

2022 2021 2020
支付的每股股息 $ 4.64 $ 4.44 $ 4.24
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 A-55

目錄表

附錄A

附註12.股東權益(續)

2022年7月12日，宣佈了每股1.18美元的現金股息，於2022年8月12日支付給2022年7月27日收盤時登記在冊的普通股股東。

累計其他綜合淨(虧)收入

截至6月30日的會計年度，可歸因於Clorox的累計其他綜合淨(虧損)收入變化如下：

外國
貨幣
翻譯
調整		 網絡
未實現
利得
(虧損)
衍生物		 養老金和
退休後
效益
調整		 累計
其他
全面
網絡
(虧損)收入
餘額2019年6月30日 $ (414 ) $ (23 ) $ (165 ) $ (602 )
重新分類前的其他綜合(虧損)收入 (35 ) (5 ) (16 ) (56 )
從累計中重新分類的金額
其他綜合淨(虧損)收益		 — 10 7 17
所得税優惠(費用) (1 ) — 2 1
本期淨額其他綜合
(虧損)收入		 (36 ) 5 (7 ) (38 )
餘額2020年6月30日 (450 ) (18 ) (172 ) (640 )
重新分類前的其他綜合(虧損)收入 53 44 (2 ) 95
從累計中重新分類的金額
其他綜合淨(虧損)收益		 (5 ) 5 14 14
所得税優惠(費用) (1 ) (10 ) (4 ) (15 )
本期淨額其他綜合
(虧損)收入		 47 39 8 94
餘額2021年6月30日 (403 ) 21 (164 ) (546 )
重新分類前的其他綜合(虧損)收入 (45 ) 107 1 63
從累計中重新分類的金額
其他綜合淨(虧損)收益		 — (14 ) 15 1
所得税優惠(費用) — 7 (4 ) 3
本期淨額其他綜合
(虧損)收入		 (45 ) 100 12 67
餘額2022年6月30日 $ (448 ) $ 121 $ (152 ) $ (479 )

外幣換算調整包括重新計量長期公司間貸款的損失，這些貸款在可預見的將來沒有計劃或預期進行結算。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度，分別有0美元、11美元和0美元與這些貸款相關，這些貸款分別從累積的其他綜合淨(虧損)收入中重新分類。

A-56

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

附錄A

注13.每股淨收益(EPS)

以下是截至6月30日的財政年度用於計算基本淨每股收益的加權平均流通股數量(以千股為單位)和用於計算稀釋淨每股收益的加權平均流通股數量：

2022 2021 2020
基本信息 123,113 125,570 125,828
股票期權和其他期權的稀釋效應 793 1,729 1,843
稀釋 123,906 127,299 127,671
反稀釋股票期權和其他 2,448 476 —

基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益是根據高樂氏的淨收益計算的。

附註14.基於股票的薪酬計劃

2021年11月，公司股東投票通過了經修訂和重述的2005年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃允許公司授予各種不符合條件的股票薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票、績效股票、遞延股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。經修訂和重申的該計劃規定，根據該計劃可發行的最大股票數量為500萬股普通股，可用於基於股票的補償目的。截至2022年6月30日，該公司被授權授予最多約500萬股普通股，外加相當於根據該計劃到期或在未交付股份的情況下被取消、沒收或結算的潛在可交付股份的額外股份。截至2022年6月30日，仍有約400萬股普通股可供授予。

在截至6月30日的財政年度，為股票薪酬計劃確認的薪酬成本和相關所得税優惠分類如下：

2022 2021 2020
產品銷售成本 $ 6 $ 6 $ 5
銷售和管理費用 42 40 41
研發成本 4 4 4
總補償費用 $ 52 $ 50 $ 50
相關所得税優惠 $ 12 $ 12 $ 12

2022年、2021年和2020財政年度根據所有基於股票的付款安排行使的股票期權收到的現金分別為35美元、133美元和176美元。本公司從庫存股中發行基於股票的薪酬計劃的股票。該公司可能根據其常青樹計劃回購股票，以抵消與基於股票的獎勵相關的稀釋的估計影響。

關於非僱員董事的股票期權、限制性股票獎勵、績效股票和遞延股票單位的估值和會計細節如下。

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 A-57

目錄表

附錄A

附註14.股票薪酬計劃(續)

股票期權

2022財年、2021財年和2020財年授予的每個股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型和下表所述的假設估計的：

2022 2021 2020
預期壽命 5.4年 5.3至5.4年 5.4年
加權平均預期壽命 5.4年 5.4年 5.4年
預期波動率 21.7% to 25.0% 21.4% to 23.2% 18.7%
加權平均波動率 21.8% 21.9% 18.7%
無風險利率 0.9% to 2.1% 0.3% to 0.5% 1.7%
加權平均無風險利率 0.9% 0.3% 1.7%
股息率 2.9% to 3.7% 2.1% to 2.3% 2.8%
加權平均股息率 2.9% 2.1% 2.8%

股票期權的預期壽命是基於歷史行權模式的。預期波動率基於授予日公司股票公開交易期權的隱含波動率、公司公開交易期權的歷史隱含波動率和其他因素。無風險利率基於剩餘期限等於期權預期期限的美國國債零息債券的隱含收益率。股息收益率是根據預計的每股年度股息支付除以授予日的股票價格得出的。

該公司股票期權活動的詳情摘要如下：

數量
股票
(單位：千)		 加權的-
平均值
行權價格
每股		 平均值
剩餘
合同
生命		 集料
固有的
價值
截至2021年6月30日的未償還期權 4,020 $ 139 6年 $ 179
授與 669 163
已鍛鍊 317 110
取消 174 165
截至2022年6月30日的未償還期權 4,198 $ 144 5年 $ 49
截至2022年6月30日授予的期權 2,861 $ 131 4年 $ 49

根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在授予日，2022、2021和2020財年授予的每個期權的加權平均每股公允價值分別為22.26美元、30.90美元和20.03美元。2022財年、2021財年和2020財年行使的期權總內在價值分別為18美元、109美元和145美元。

截至2022年6月30日，尚未授予的股票期權獎勵的價格相當於授予當日股票的市值。股票期權授予一般在4年內授予，不遲於授予日期後10年到期。本公司按直線法確認歸屬期間的補償費用。截至2022年6月30日，與非既有期權相關的未確認補償成本總額為12美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間1年內確認，但可能會發生沒收變化。

A-58高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

附錄A

附註14.股票薪酬計劃(續)

限制性股票獎

限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日根據股票的市場價格估計的，並在相關歸屬期間(一般為3至4年)按直線法攤銷為補償費用。預計將授予的限制性股票獎勵總數根據實際和估計的沒收情況進行調整。限制性股票獎勵接受歸屬期間在歸屬期間獲得的股息分配。

截至2022年6月30日，與非既有限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為34美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間1年內確認。歸屬於2022、2021和2020財年的股票的總公允價值分別為20美元、15美元和9美元。2022年、2021年和2020年財政年度授予的加權平均獎勵公允價值分別為每股157.50美元、210.78美元和156.25美元。

本公司限制性股票獎勵情況摘要如下：

數量
股票
(單位：千)		 加權的-
平均值
贈與日期交易會
每股價值
截至2021年6月30日的限制性股票獎勵 315 $ 178
授與 261 157
既得 118 167
被沒收 46 177
截至2022年6月30日的限制性股票獎勵 412 $ 168

業績股

截至2022年6月30日，與非既得業績股票相關的未確認薪酬成本為13美元，預計將在剩餘的加權平均業績期間確認。2022年、2021年和2020年財政年度授予的加權平均獎勵公允價值分別為每股162.46美元、212.00美元和155.54美元。

以下是該公司業績股票獎勵的狀況摘要：

數量
股票
(在
數千人)		 加權的-
平均補助金
日期公允價值
每股
截至2021年6月30日的績效股票獎勵 353 $ 146
授與 117 $ 162
分佈式 129 $ 118
被沒收 28 $ 169
截至2022年6月30日的績效股票獎勵 313 $ 162
截至2022年6月30日已歸屬和遞延的績效股票 58 $ 110
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高樂氏公司-2022年委託書

 A-59

目錄表

附錄A

附註14.股票薪酬計劃(續)

截至2022年、2022年和2021年6月30日，已發行的非既有業績股票分別為255,000股和241,000股，加權平均授予日公允價值分別為每股173.38美元和172.04美元。在2022財年，歸屬了7.4萬股。在2022、2021和2020財年，歸屬的股票總公允價值分別為11美元、26美元和26美元。在歸屬時，贈與的接受者將獲得作為股份的分配，或者，如果先前由符合資格的接受者選擇，則作為遞延股票。遞延的股票繼續賺取股息，股息也是遞延的。

非僱員董事的遞延股票單位

非僱員董事根據公司的董事薪酬計劃獲得遞延股票單位的年度授予，並可以選擇以遞延股票單位的形式獲得全部或部分年度聘用金和費用。遞延股票單位收到股息分配，作為遞延股票單位進行再投資，並在授予之日按其公允價值確認。每個遞延股票單位代表在董事服務完成後獲得一股公司普通股的權利。

於2022年財政年度，本公司授予15,000股遞延股份單位、5,000股股息再投資及49,000股股份，於授予日的加權平均公允價值分別為每股167.19美元、159.37美元及93.6美元。截至2022年6月30日，已發行的單位為145,000個，在授予日的加權平均公允價值為每股118.99美元。

附註15.其他(收入)費用，淨額

截至6月30日的財政年度的其他(收入)支出淨額的主要組成部分是：

2022 2021 2020
商標和其他無形資產的攤銷 $ 31 $ 31 $ 13
信託投資(收益)損失淨額 21 (25 ) (3 )
定期淨收益成本 16 15 10
外匯交易(收益)損失淨額 3 10 7
股權被投資人收入 (6 ) (5 ) (20 )
利息收入 (5 ) (5 ) (2 )
從以前持有的股權投資中獲得收益(1) — (85 ) —
售後回租交易收益 (14 ) — —
過去收購的賠償和解 — — (15 )
其他 (9 ) (8 ) —
總計 $ 37 $ (72 ) $ (10 )

(1)重新計量本公司先前持有的沙特合資企業投資的非經常性、非現金收益(見附註2)。

A-60

高樂氏公司-2022年委託書

目錄表

附錄A

附註16.所得税

按税務管轄區分列的所得税準備金包括截至6月30日的財政年度的以下內容：

2022 2021 2020
當前
聯邦制 $ 71 $ 146 $ 171
狀態 17 26 32
外國 43 41 45
總電流 $ 131 $ 213 $ 248
延期
聯邦制 $ 6 $ (26 ) $ 13
狀態 (2 ) (9 ) (5 )
外國 1 3 (10 )
延期合計 5 (32 ) (2 )
總計 $ 136 $ 181 $ 246

按税務管轄區劃分的所得税前收益的組成部分包括截至6月30日的財政年度的以下內容：

2022 2021 2020
美國 $ 483 $ 696 $ 1,041
外國 124 204 144
總計 $ 607 $ 900 $ 1,185

以下是截至6月30日的財政年度法定聯邦所得税税率與公司經營實際税率的對賬：

2022 2021 2020
法定聯邦税率 21.0 % 21.0 % 21.0 %
州税(扣除聯邦税收優惠後的淨額) 1.9 1.5 1.7
國外税率差異 3.1 0.2 0.9
聯邦超額税收優惠 (0.9 ) (2.7 ) (2.4 )
美國對外國收入的淨税收 (1.7 ) (0.5 ) (0.2 )
其他差異 (1.0 ) 0.6 (0.2 )
實際税率 22.4 % 20.1 % 20.8 %

根據美國公認會計原則，未匯出的外國收益在產生收益時不會無限期地再投資，因此應計提外國預扣税。本公司定期檢討及評估其無限期再投資主張是否有任何改變。其海外子公司的未分配收益都沒有無限期地進行再投資。因此，在適用的情況下，該公司對所有外國子公司的未分配收益提供外國預扣税。這些預扣税金對公司的綜合業績沒有重大影響。

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 A-61

目錄表

附錄A

附註16.所得税(續)

截至6月30日的遞延税項淨資產(負債)構成如下：

2022 2021
遞延税項資產
薪酬和福利計劃 $ 100 $ 104
淨營業虧損和税收抵免結轉 93 85
經營和融資租賃負債 98 100
應計項目和準備金 35 39
與風險投資協議有關的基差 19 19
庫存成本 25 18
其他 13 15
小計 383 380
估值免税額 (52 ) (42 )
遞延税項資產總額 $ 331 $ 338
遞延税項負債
固定資產和無形資產 $ (242 ) $ (232 )
租賃使用權資產 (91 ) (94 )
其他 (29 ) (41 )
遞延税項負債總額 (362 ) (367 )
遞延税項淨資產(負債) $ (31 ) $ (29 )

該公司按季度審查其遞延税項資產的可回收性。當本公司相信其遞延税項資產的一部分極有可能無法變現時，便會設立估值撥備。已提供估值免税額，以將遞延税項資產減少至被視為可收回的金額。截至6月30日，估值免税額的詳情如下：

2022 2021 2020
年初的估值免税額 $ (42 ) $ (38 ) $ (44 )
其他境外遞延税項資產淨減少/(增加) (1 ) (1 ) 1
國外和美國淨營業虧損結轉和税收抵免淨減少/(增加) (9 ) (3 ) 5
年終估值免税額 $ (52 ) $ (42 ) $ (38 )

截至2022年6月30日，該公司有27美元的外國税收抵免結轉用於美國所得税，有效期在2025財年至2032財年之間。在美國司法管轄區，2美元的税收抵免結轉的到期日在2023財年至2032財年之間。在美國司法管轄區結轉的2美元税收抵免可以無限期結轉。在外國司法管轄區結轉的28美元税收抵免可以無限期結轉。在美國司法管轄區結轉的淨營業虧損3美元的税收優惠的到期日在2030財年至2041財年之間。在美國司法管轄區結轉的淨營業虧損4美元的税收優惠可以無限期結轉。結轉19美元的海外淨營業虧損的税收優惠的到期日在2023至2036財年之間。結轉海外淨營業虧損8美元的税收優惠可以無限期結轉。

A-62

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目錄表

附錄A

附註16.所得税(續)

該公司在美國聯邦以及各州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。聯邦訴訟時效在截至2015年6月30日的所有納税年度都已到期。州和外國司法管轄區的各種所得税申報單目前正在審查過程中。

本公司確認與不確定税務狀況有關的利息和罰款為所得税支出的組成部分。截至2022年和2021年6月30日，與不確定税收頭寸相關的應計利息和罰款餘額分別為2美元和2美元。與所得税支出中包含的不確定税收頭寸相關的利息和罰款導致2022財年淨收益為0美元，2021財年淨收益為0美元，2020財年淨收益為2美元。

以下是對該公司未確認税收優惠總額的期初和期末金額的核對：

2022 2021 2020
年初未確認的税收優惠 $ 21 $ 22 $ 31
毛收入增長--前期税收狀況 — 1 1
毛減--前期税務頭寸 (7 ) (5 ) (11 )
總增加-本期納税狀況 4 3 4
總減少額-本期納税狀況 — — —
適用的訴訟時效失效 (1 ) — (1 )
聚落 — — (2 )
年底未確認的税收優惠 $ 17 $ 21 $ 22

截至6月30日、2022年、2021年和2020年的未確認税收優惠餘額中，分別包括14美元、17美元和17美元的潛在優惠，如果得到確認，將影響實際税率。未確認的税收優惠預計在未來12個月內不會大幅增加或減少。

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 A-63

目錄表

附錄A

注17.員工福利計劃

退休收入計劃

該公司為符合條件的國內和國際員工提供各種退休收入計劃。截至2022年6月30日和2021年6月30日，國內退休收入計劃被凍結，國內退休收入計劃的福利一般基於員工的服務年限和補償或每年規定的美元金額。

在2022、2021和2020財年，該公司分別為其國內退休收入計劃貢獻了15美元、14美元和13美元。公司的資金政策是提供足夠的金額，以滿足員工福利税法規定的福利支付和最低資金要求，外加公司可能確定為適當的額外金額。

本公司擁有國內合格的養老金計劃(以下簡稱計劃)。所有參與者的計劃都已凍結。除某些集體協商的員工外，計劃凍結自2011年6月30日起生效，其計劃凍結自2019年1月1日起生效。由於凍結計劃，沒有任何員工有資格開始參加該計劃或根據該計劃積累任何額外福利。

2022年5月17日，公司董事會通過了終止該計劃的決議。修正案將允許用一次性支付或購買的年金來解決養老金義務。預計需要18至24個月的時間，才能從終止計劃的核準決議之日起完成終止工作。

截至2022年6月30日，該公司報告其綜合資產負債表中與該計劃相關的累計其他綜合淨(虧損)收入中的未實現淨虧損(税後淨額)為139美元。這些未實現淨虧損將在公司的綜合收益表中確認，因為支付款項是為了解決一次性選擇和購買集團年金合同。最終結算取決於市場狀況，這可能會影響貼現率和計劃資產的回報，以及從計劃參與者那裏收到的最終選舉。提供和接受一次性選舉的過程的完成取決於何時獲得某些監管部門的批准。目前，沒有足夠的信息來確定終止的最終費用。

退休保健計劃

本公司為退休時符合年齡、參與度和服務年限要求的員工提供一定的醫療福利。該計劃在滿足年度免賠額後支付規定百分比的承保費用，或規定不超過指定的美元補貼金額的報銷。支付的福利考慮了聯邦醫療保險為國內計劃支付的費用。這些計劃是在支付索賠時提供資金的，公司有權修改或終止某些計劃。

A-64

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目錄表

附錄A

注17.僱員福利計劃(續)

福利義務和供資狀況

截至6月30日及截至6月30日的財政年度，公司的退休收入和退休保健計劃的摘要信息如下：

退休
收入		 退休
醫療保健
2022 2021 2022 2021
福利義務的變化：
年初的福利義務 $ 621 $ 628 $ 36 $ 36
服務成本 1 2 — —
利息成本 15 15 1 1
精算損失(收益) (66 ) 12 (7 ) —
圖則修訂 (7 ) — — —
翻譯和其他調整 (6 ) 8 — 1
計劃結算 (13 ) (12 ) — —
已支付的福利 (32 ) (32 ) (2 ) (2 )
截至年底的福利義務 $ 513 $ 621 $ 28 $ 36
計劃資產變動：
截至年初的資產公允價值 $ 506 $ 507 $ — $ —
計劃資產的實際回報率 (63 ) 26 — —
僱主供款 15 15 2 2
計劃結算 (13 ) (12 ) — —
已支付的福利 (32 ) (32 ) (2 ) (2 )
翻譯和其他調整 (1 ) 2 — —
截至年末的計劃資產公允價值 412 506 — —
應計福利成本、資金淨額狀態 $ (101 ) $ (115 ) $ (28 ) $ (36 )
資產負債表中確認的金額包括：
養老金福利資產 $ 30 $ 61 $ — $ —
當期應計福利負債 (12 ) (12 ) (2 ) (2 )
非流動應計福利負債 (119 ) (164 ) (26 ) (34 )
應計收益成本，淨額 $ (101 ) $ (115 ) $ (28 ) $ (36 )

對於退休收入計劃，福利債務是預計福利債務(PBO)。對於退休保健計劃，福利義務是累積福利義務(ABO)。

截至2022年、2021年和2020年6月30日，所有退休收入計劃的ABO分別為512美元、618美元和626美元。

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 A-65

目錄表

附錄A

注17.僱員福利計劃(續)

截至6月30日，ABO或PBO超過計劃資產的退休收入計劃如下：

ABO超出公允價值
計劃資產的		 PBO超出公允價值
計劃資產的
2022 2021 2022 2021
預計福利義務 $ 133 $ 176 $ 133 $ 178
累積利益義務 132 174 132 175
計劃資產的公允價值 2 — 2 2

定期收益淨成本

6月30日終了財政年度退休收入和保健計劃的淨費用包括以下組成部分：

退休收入 退休保健
2022 2021 2020 2022 2021 2020
服務成本 $ 1 $ 2 $ 1 $ — $ — $ —
利息成本 15 15 20 1 1 1
平面資產的預期收益 (15 ) (16 ) (19 ) — — —
已確認結算損失 7 5 — — — —
未確認攤銷
物品		 9 11 10 (1 ) (2 ) (3 )
總計 $ 17 $ 17 $ 12 $ — $ (1 ) $ (2 )

服務成本部分的淨定期福利成本反映在員工福利成本中，所有其他組成部分反映在其他(收入)費用淨額中。

截至2022年6月30日，尚未確認為退休後費用組成部分的項目包括：

退休
收入		 退休
醫療保健
淨精算損失(收益) $ 222 $ (15 )
以前的服務福利 (7 ) —
遞延所得税(資產)負債淨額 (51 ) 3
累計其他綜合損失(收益) $ 164 $ (12 )

A-66

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目錄表

附錄A

注17.僱員福利計劃(續)

在截至2022年6月30日的財政年度累計其他綜合淨(虧損)收入中記錄的淨精算虧損(收益)包括：

退休
收入		 退休
醫療保健
截至年初的淨精算虧損(收益) $ 226 $ (10 )
年內攤銷 (16 ) 1
年內虧損(收益) 12 (6 )
截至年底的淨精算虧損(收益) $ 222 $ (15 )

該公司對未確認的先前服務成本和收益採用直線攤銷法。

假設

截至6月30日，用於估計福利債務精算現值的加權平均假設如下：

退休收入 退休保健
2022 2021 2022 2021
貼現率 3.72 % 2.56 % 4.65 % 2.61 %
補償增值率 3.09 % 3.02 % 不適用 不適用
利息貸記利率 2.69 % 2.57 % 不適用 不適用

截至6月30日，用於估計退休收入和退休醫療費用的加權平均假設如下：

退休收入
2022 2021 2020
貼現率 2.56 % 2.45 % 3.41 %
補償增值率 3.02 % 2.92 % 2.86 %
計劃資產的預期回報 3.00 % 3.08 % 3.95 %
利息貸記利率 2.57 % 1.92 % 3.01 %
退休保健
2022 2021 2020
貼現率 2.61 % 2.51 % 3.35 %

預期長期收益率假設是基於基金當前目標資產配置的預期收益。

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 A-67

目錄表

附錄A

注17.僱員福利計劃(續)

2022財政年度產生的精算福利債務收益主要是由於退休計劃貼現率的增加，但被反映計劃終止一次性窗口和年金買斷假設的國內合格計劃部分抵消。2021財政年度精算福利債務損失的主要原因是假定利息貸記利率上升，但資產收益和貼現率上升部分抵消了這一損失。

預期福利付款

截至2022年6月30日，公司退休收入和退休保健計劃的預期福利支出如下：

退休
收入		 退休
醫療保健
2023 $ 46 $ 2
2024 356 2
2025 14 2
2026 14 2
2027 13 2
2028至2032財年 59 11

預期福利付款基於用於衡量福利義務的相同假設，幷包括估計的未來員工服務。

計劃資產

截至6月30日，公司國內退休收入計劃的投資組合的目標配置和按資產類別劃分的加權平均資產配置為：

目標分配百分比 計劃資產的百分比
2022 2021 2022 2021
美國股票 — % 3 % — % 3 %
國際公平 — % 2 % — % 2 %
固定收益 100 % 95 % 99 % 94 %
其他 — % — % 1 % 1 %
總計 100% 100 % 100 % 100 %

目標資產分配是根據風險和收益之間的最佳平衡確定的，有時可能會進行調整，以實現計劃的總體投資目標，以產生足夠的資源，在國內退休收入計劃的有效期內支付當期和預計的計劃債務。

A-68

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目錄表

附錄A

注17.僱員福利計劃(續)

下表列出了截至6月30日各退休收入計劃按公允價值列賬的資產：

2022 2021
以資產淨值計量的普通集合信託
債券基金 $ 391 $ 459
國際股票基金 14 28
國內股票型基金 — 14
短期投資基金 4 3
房地產基金 3 2
按公允價值計算的總資產 $ 412 $ 506

共同集合信託基金不公開交易，按資產組合發起人根據共同集合信託基金在2022年6月30日和2021年6月30日持有的基礎資產的公允價值確定的資產淨值單價進行估值。

普通集合信託投資於試圖通過主要投資於具有與每個信託的整體投資目標和戰略一致的特徵的其他集合投資基金來實現其投資目標的各種信託。

固定繳款計劃

該公司為符合條件的國內和國際員工制定了各種固定繳款計劃。2022年、2021年和2020財政年度國內固定繳款計劃的總費用分別為58美元、65美元和54美元。在2022年、2021年和2020年6月30日終了的財政年度，國際固定繳款計劃的總費用分別為6美元、4美元和4美元。

附註18.分部報告

公司通過SBU運營，SBU也是公司的運營部門。然後，這些SBU被彙總為四個可報告的部分：健康和福祉、家庭、生活方式和國際。這四個可報告的部門由以下部分組成：

● 健康與安康由清潔產品、專業產品和維生素、礦物質和補充劑組成，主要在美國銷售和銷售。
● 居家包括在美國市場銷售的袋子和包裝紙、燒烤產品和貓砂。
● 生活方式包括在美國銷售和銷售的食品、天然個人護理產品和水過濾產品。
● 國際包括在美國境外銷售的產品。這一細分市場的產品包括洗衣添加劑；家庭護理產品；水過濾產品；消化保健產品；燒烤產品；貓砂；食品；袋子和包裝紙；天然個人護理產品；以及專業清潔和消毒產品。
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 A-69

目錄表

附錄A

附註18.分部報告(續)

某些未分配的行政成本、利息收入、利息支出和其他各種營業外收入和支出在公司中反映。公司資產包括現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產、財產和設備、經營租賃使用權資產、其他長期資產和遞延税金。

財政
年		 健康和
身體健康 (1)		 居家 生活方式 國際 (2) 公司 (3) 總計
公司
淨銷售額 2022 $ 2,690 $ 1,984 $ 1,253 $ 1,180 $ — $ 7,107
2021 2,980 1,981 1,218 1,162 — 7,341
2020 2,749 1,795 1,154 1,023 — 6,721
所得税前收益(虧損) 2022 300 234 280 97 (304 ) 607
2021 305 375 320 201 (301 ) 900
2020 766 347 320 116 (364 ) 1,185
股權收益
包括的被投資人
在其他(收入)中
費用，淨額		 2022 — — — 6 — 6
2021 — — — 5 — 5
2020 — — — 20 — 20
總資產 2022 1,999 1,045 1,035 1,453 626 6,158
2021 2,043 912 1,011 1,489 879 6,334
資本支出 2022 72 112 24 27 16 251
2021 135 108 29 42 17 331
2020 72 94 46 20 22 254
折舊和折舊
攤銷		 2022 75 67 24 47 11 224
2021 67 67 23 45 9 211
2020 64 65 22 22 7 180
包括在所得税前收益(虧損)中的重大非現金費用：
以股票為基礎
補償		 2022 17 8 6 3 18 52
2021 19 10 7 2 12 50
2020 13 9 6 1 21 50
(1) 2021財年，健康和健康部門的所得税前收益(虧損)包括343美元的減值費用，其中228美元、93美元和22美元分別與商譽、某些無限期存在的商標和其他資產有關。
(2)

2021會計年度國際部門的所得税前收益(虧損)包括重新計量公司以前在沙特合資企業中持有的投資所帶來的85美元的非現金收益。

(3)

2022財年公司部門的所得税前收益(虧損)包括與公司的數字能力和生產力增強投資有關的費用。

所有部門間銷售額都被剔除，不包括在公司可報告部門的淨銷售額中。

在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的每個財政年度，對公司最大客户沃爾瑪公司及其附屬公司的淨銷售額是合併淨銷售額的25%，發生在公司所有可報告的部門。在這兩個會計年度中，沒有其他客户佔公司合併淨銷售額的10%或更多。

A-70

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目錄表

附錄A

附註18.分部報告(續)

下表提供了截至6月30日的會計年度按SBU分類的淨銷售額佔公司綜合淨銷售額的百分比：

2022 2021 2020
清潔 29 % 30 % 30 %
專業產品 4 % 7 % 7 %
維生素、礦物質和補充劑 4 % 4 % 4 %
健康與安康 37 % 41 % 41 %
袋子和包裝紙 12 % 11 % 12 %
燒烤 8 % 9 % 8 %
貓砂 8 % 7 % 7 %
居家 28 % 27 % 27 %
食物 10 % 9 % 9 %
自然個人護理 4 % 4 % 4 %
水過濾 4 % 3 % 4 %
生活方式 18 % 16 % 17 %
國際 17 % 16 % 15 %
總計 100 % 100 % 100 %

該公司的產品行銷全球。下表列出了該公司在美國和國際銷售的全球產品線，這些產品線在截至6月30日的會計年度中佔合併淨銷售額的10%或更多：

2022 2021 2020
清潔產品 42 % 43 % 43 %
袋子和包裝紙 16 % 14 % 15 %
食品產品 11 % 10 % 10 %

截至6月30日的財政年度及截至6月30日的財政年度，按地理區域分列的淨銷售額及財產、廠房和設備淨額如下：

財政 美聯航 總計
年 州政府 外國 公司
淨銷售額 2022 $ 5,951 $ 1,156 $ 7,107
2021 6,207 1,134 7,341
2020 5,725 996 6,721
財產、廠房和設備、淨值 2022 1,180 154 1,334
2021 1,143 159 1,302
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 A-71

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附錄A

注19.關聯方交易

該公司在許多在美國境內和境外經營的消費品企業中持有各種股權投資，持股比例高達50%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，以其他資產列報並按權益法入賬的股權投資分別為52美元和55美元。根據其協議條款，公司沒有持續的資本承諾、貸款要求、擔保或任何其他類型的安排，這些安排將要求未來因股權投資而產生的任何現金出資或支付。

與公司股權投資者的交易通常代表合同製造和購買原材料的付款。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年中，就此類交易向包括股權被投資人在內的關聯方支付的金額分別為117美元、44美元和55美元。與本公司關聯方有關的應收賬款和應付賬款的收入和期末餘額在每個會計年度內或截至本會計年度結束時並不顯著。

注20.後續事件

2022年8月3日，公司宣佈將於2023財年第一季度開始實施精簡運營模式。公司董事會已經批准了2023和2024財年與這一計劃有關的高達約100美元的支出，包括重組成本，主要是與員工相關的成本，以及相關的實施和其他成本。預計這些費用將主要計入其他(收入)費用淨額。

A-72

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目錄表

附錄A

高樂氏公司 經濟利潤對賬(未經審計)(1)

百萬美元 22財年 21財年 2020財年
所得税前收益 $ 607 $ 900 $ 1,185
添加回：
某些美國公認會計準則費用(2)(3) 61 357 2
利息支出 106 99 99
更少：
沙特合資企業收購收益(4) — (82 ) —
扣除所得税、某些美國公認會計原則項目和利息支出前的收益 774 1,274 1,286
更少：
所得税税前收益、某些美國公認會計原則項目和利息支出(5) 174 264 267
調整後的税後利潤 600 1,010 1,019
減去：可歸因於非控股權益的税後利潤 9 9 —
調整後可歸因於高樂氏的税後利潤 591 1,001 1,019
平均使用資本(6) 3,428 3,655 3,478
減去：資本費用(7) 309 329 313
經濟利潤(1)(調整後可歸因於Cloroxless資本費用的税後利潤) $ 282 $ 672 $ 706
(1)

公司將經濟利潤(EP)定義為所得税前收益，不包括某些美國GAAP項目(如資產減值、與數字能力和提高生產率相關的投資費用、與收購和其他非經常性或不尋常項目有關的重大虧損/(收益))和利息支出；減去所得税(根據公司不包括已確定的美國GAAP項目的有效税率計算)，減去可歸因於非控股權益的税後利潤，減去資本費用(計算方法為平均使用資本乘以資本成本率)。EP是公司管理層用來評估業務業績和分配資源的關鍵財務指標，也是確定員工激勵性薪酬的組成部分。公司管理層認為，EP為投資者提供了關於業務產生的財務回報的額外視角，並代表在業務產生利潤的資本成本之外產生的利潤

(2)

2022財年包括61美元(税後47美元)的增量運營支出，主要記錄在銷售和與實施與公司數字能力和生產力增強投資有關的管理支出中，這些支出在公司部門記錄。這些費用涉及以下方面：

12個月
已結束
June 30, 2022
外部諮詢費(a) $ 43
IT項目人員成本(b) 11
其他(c) 7
總計 $ 61

(A)包括為協助項目管理和這項變革性投資的初步項目階段而產生的第三方諮詢費。該公司依賴顧問提供這些項目所需的某些能力，而這些能力並不是公司內部維護的。這些成本支持這些項目的實施，這些成本是公司正常IT成本的增量，不會在實施後產生。

(b) 包括與內部IT項目管理團隊相關的人力成本，這些團隊用於監督新系統的實施。鑑於計劃實施的規模和變革性，必要的項目管理費用相對於歷史支出水平是遞增的，不再在實施之後發生。作為這項長期戰略投資的結果，該公司認為這些成本並不反映其業務運營的持續成本。

(c) 包括與公司新系統實施相關的各種其他費用，包括專門負責該項目的公司人員，他們在被視為正常業務費用一部分的職位上回填了長期或臨時資源。

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附錄A

(3)

2021財年包括減值費用329美元(税後267美元)，其中228美元、93美元和8美元分別與VMS報告部門的商譽、某些無限期存在的商標和其他資產有關，以及與專業產品業務供應商達成的投資和相關安排的非現金費用28美元(税後21美元)。

(4)

2020年7月9日，本公司增加了對其在沙特阿拉伯王國的合資企業(沙特合資企業)兩個實體的投資。作為這項交易的結果，在截至2020年9月30日的季度中，確認的非現金非經常性淨收益為82美元(税後76美元)的其他(收入)支出淨額，這主要是由於公司以前持有的股權投資的賬面價值重新計量為公允價值所致。

(5)

適用的税率是在確定的美國GAAP項目在2022、2021和2020財年分別為22.5%、20.7%和20.8%之前的有效税率。2022財年收益的有效税率為22.4%，這是由於與實施公司數字能力相關的增加運營費用和0.1%的生產力增強投資對税率的影響。2021財年收益的有效税率差異為20.1%，這是由於專業產品供應商費用、VMS減值和沙特合資企業收購收益分別為0.1%、0.4%和0.9%的税率影響。

(6)

已動用資本總額為總資產減去無息負債。調整後的資本是指調整後的資本總額，將税後美國公認會計原則項目(如適用)加回當年，並扣除税後非現金、非經常性收益。平均使用資本是指根據年終餘額，本年度調整後使用的資本和上一年使用的總資本的平均值。有關平均已動用資本計算的詳情，請參閲下文。

(7)

資本費用是指平均已動用資本乘以資本成本，在所有財政年度為9%。資本費用的計算包括四捨五入的影響。

百萬美元 22財年 21財年 2020財年
總資產 $ 6,158 $ 6,334 $ 6,213
更少：
應付賬款和應計負債(8) 1,463 1,670 1,327
流動經營租賃負債 78 81 64
應付所得税 — — 25
長期經營租賃負債 314 301 278
其他負債(8) 778 819 755
遞延所得税 66 67 62
無息負債 2,699 2,938 2,511
已動用資本總額(6) 3,459 3,396 3,702
税後某些美國公認會計原則項目(3)(4) 0 212 2
調整後的已動用資本(6) $ 3,459 $ 3,608 $ 3,704
平均使用資本 $ 3,428 $ 3,655 $ 3,478
(8) 應付賬款和應計負債及其他負債進行調整，以剔除有息負債。

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目錄表













使用黑色墨水筆，用X標記您的選票，如本例所示。請勿在指定區域以外書寫。 X



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線上
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會議期間：去Https://meetnow.global/MXNXWKW-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。

美國、美國領土和加拿大境內免費電話1-800-652-VOTE(8683)



年會代理卡

▼如以郵寄方式投票，請簽署、分開並將底部放在隨附的信封內寄回。▼

A 董事會建議投票選舉以下每一位董事提名人：
1.董事選舉： 為 vbl.反對，反對 棄權 為 vbl.反對，反對 棄權 為 vbl.反對，反對 棄權
01--艾米·L·班斯 ☐ ☐ ☐ 公元05年--大衞·麥凱 ☐ ☐ ☐ 09-Matthew J.Shattock ☐ ☐ ☐
02-朱莉婭·德曼 ☐ ☐ ☐ 06-保羅·帕克 ☐ ☐ ☐ 10-Kathryn Tesija ☐ ☐ ☐
03-斯賓塞·C·弗萊舍 ☐ ☐ ☐ 07-斯蒂芬妮·普萊恩斯 ☐ ☐ ☐ 11-羅素·J·韋納 ☐ ☐ ☐
04--埃絲特·李 ☐ ☐ ☐ 08-琳達·倫德爾 ☐ ☐ ☐ 12-克里斯托弗·J·威廉姆斯 ☐ ☐ ☐
B 董事會建議對提案2進行投票。
為 vbl.反對，反對 棄權
2.批准高管薪酬的諮詢投票。 ☐ ☐ ☐
C 董事會建議對提案3進行投票。
為 vbl.反對，反對 棄權
3.批准安永律師事務所成為高樂氏公司的獨立註冊會計師事務所。 ☐ ☐ ☐

股東亦會考慮及處理於股東周年大會或任何續會或延期舉行前可能適當處理的其他事務。

D 授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下
請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。
日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。 簽名1-請將簽名放在盒子裏。 簽名2-請將簽名放在盒子內。
/ /

030JPC

目錄表

高樂氏公司2022年年度股東大會將於2022年11月16日(星期三)太平洋標準時間上午9：00舉行，實際上是通過互聯網https://meetnow.global/MXNXWKW.

要訪問虛擬會議，您必須具有打印在陰影欄中的信息
位於此表單的背面。


年會通知、委託書和2022年綜合年度報告-執行摘要可在www.envisionreports.com/clx上查閲


一步一個腳印都會產生影響。
通過同意接收電子郵件來幫助環境，請在www.envisionreports.com/clx上註冊

如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。▼

Proxy-The Clorox公司

本委託書是代表高樂氏公司董事會徵集的。

年度股東大會-2022年11月16日

簽名在背面出現的股東，特此任命Linda Rendle、Angela Hilt和IkéAdeyemi，以及他們各自作為代理人，各自具有完全的替代權，按照本投票背面指定的方式投票，簽名在背面出現的股東將有權在太平洋時間11月16日(星期三)上午9點舉行的年度股東大會上投票表決。2022年及其任何延期或延期。大多數上述代理人，包括任何替代者，或如果只有一人在場，則該代理人可行使上述代理人在本協議項下的所有權力。

該委託書在執行得當後，將按照股東的指示投票表決。在適當執行時，如果沒有發出此類指示，本委託書將投票選出背面列出的董事會、提案2和提案3的被提名人。

如果任何其他事項在會議或其任何延期或延期之前適當提出，則本委託書中指定的人將酌情投票。

請用隨附的回郵信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。

(待表決的項目顯示在反面)


E 非投票權項目
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