附件10.3
執行版本
信貸協議第5號修正案
本信貸協議第5號修正案(本修正案)自 29號起生效這是並對(A)截至2018年9月26日的某些信貸協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)和(B)截至2018年9月28日的某些擔保(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《母公司擔保》)進行修訂和補充。中間別名(I)SEACOR Marine Foreign Holdings Inc.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司(借款人)，作為借款人；(Ii)SEACOR Marine Holdings Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(父擔保人)，作為父擔保人；(Iii)附表1-A所列實體，作為附屬擔保人；(Iv)DNB Bank ASA紐約分行(DNB Bank ASA，紐約分行)，作為債權人的融資代理(以該身份，為債權人提供擔保)證券託管人)，(V)多數貸款方(同意的貸款方)和(Vi)互換銀行。除非本合同另有規定，否則本合同中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
W I T N E S S E T H
鑑於借款人已請求貸款人延長貸款的最終付款日期；
鑑於借款人和同意的貸款方已同意執行和交付本修正案，以便(I)延長同意貸款人所作貸款部分的最終付款日期，以換取增加欠同意貸款人的保證金，(Ii)增加支付給每個貸款人的季度本金分期付款的金額，以及(Iii)修訂信貸協議中所述的某些其他條款和規定；
因此，現在，在對上述前提、下文所述的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：
| 1. | 《信貸協議》修正案。本協議雙方同意： |
| (a) | 除非另有説明，否則對本協議的所有提及應被視為指與本修訂相關修訂和重述的信貸協議，除非另有説明，否則在任何交易文件中對信貸協議的每一次提及，包括其之前的任何版本，應被視為對信貸協議的引用，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，包括但不限於與本修訂相關的修訂和重述。 |
| (b) | 《信貸協議》及其所有附件和附表應按附件A所附的表格進行修改和重述。 |
| 2. | 本修正案生效的條件。本修正案應於滿足下列條件的日期 (生效日期)生效： |
| (a) | 本修正案。本協議各方應已正式簽署並交付本修正案； |
| (b) | 條件先例。作為附件A的《信貸協議》第4.1節中規定的先決條件應已根據其條款得到滿足或放棄；以及 |
| (c) | 延展費。貸款代理應已收到借款人和貸款代理之間(包括借款人和貸款代理等)在截至本協議之日簽訂的費用函中所述貸款人同意支付的全額延期費用。 |
3.開支。借款人在此同意根據信貸協議第13.2條向貸款機構、證券託管人和貸款人支付與本修正案有關的所有合理費用，包括準備、談判、執行和管理本修正案和擬進行的交易的任何費用，以及貸款機構代理、證券託管人和貸款人律師與本修訂相關的合理費用和支出。
4. 陳述和保證。自生效之日起，各信用證方向融資機構聲明並保證：
| (a) | 在訂立本修正案以構成本修正案和根據修正案要求籤訂的其他貸款文件之前，所有需要履行和已經發生的行為、文件、條件和事情(包括但不限於獲得所有必要的公司或股東批准和所有政府批准，包括任何貨幣或外匯管制當局的批准)，均已按照所有適用的法律進行、履行和發生，並已按照所有適用法律進行、履行和發生； |
| (b) | 本修正案生效後，經修訂的信用證協議中規定的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但(A)明確與較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重大方面真實和正確，或(B)已經受到重大或重大不利影響限制的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在所有受該重大或重大不利影響限定的 方面真實和正確。違約事件不會發生，也不會繼續發生。 |
5.無默認設置。各貸方特此聲明並保證，截至本合同日期，不存在任何違約事件或任何因發出通知或時間流逝而構成違約事件的條件，且每一貸方特此聲明並保證在生效日期不存在任何違約事件或任何因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成違約事件的情況。
6.契諾。信用證各方在此重申，其已正式履行和遵守信貸協議及其所屬其他交易文件中規定的契諾和承諾，並承諾只要經修訂的信貸協議繼續有效，它將繼續正式履行和遵守該等契諾和承諾。
7.沒有其他修正案。信貸協議的所有其他條款和條件以及每一份其他交易文件應保持完全的效力和效力，信貸協議的閲讀和解釋應視為本修正案的條款以添加或替代的方式包含在其中(視情況而定)。
2
8.重申義務。信用證各方(A)確認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在信用證協議、母公司擔保和其他交易文件項下的所有義務，(C)同意本修正案和與本修正案相關而簽署的所有文件不會減少或解除該信用證方在交易文件項下的義務。
9.對應方的執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為原件，所有副本合併在一起將構成一個相同的協議。
10.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
11.修訂的效力。在生效日期及之後，任何交易文件中對信貸協議的所有提及應被視為指經本修正案修訂的信貸協議，本協議各方同意，除經本修正案修訂外，信貸協議的所有條款和規定應保持完全效力。本修正案是一份交易文件。
[簽名 頁如下]
3
茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。
| SEACOR海洋控股公司， 作為家長擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：常務副總裁總裁/首席財務官 | ||
| SEACOR海洋外國控股公司， 作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
| 艾倫·S·麥考爾有限責任公司 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| Alya McCall LLC 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 邁克爾·G·麥考爾有限公司 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
| 獵鷹珍珠有限責任公司 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 獵鷹鑽石有限責任公司 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 海貓CREWZER LLC， 作為輔助擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 海貓CREWZER II LLC 作為輔助擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| SEACOR Hawk LLC， 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| SEACOR Eagle LLC， 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
| SEACOR離岸神祕有限責任公司， 作為 子擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副主任/財務主管 | ||
| SEACOR離岸惡作劇有限責任公司 作為 子擔保人 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副主任/財務主管 | ||
| SEACOR Offline McCall LLC， 作為船舶擁有實體 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副主任/財務主管 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
| DNB Bank ASA，紐約分行 作為融資機構、證券託管人和互換銀行 | ||
| 發信人： | /s/薩曼莎·斯通 | |
| 姓名：薩曼莎·斯通 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/PAM索倫森 | |
| 姓名：帕姆·索倫森 | ||
| 職務：總裁助理 | ||
| DNB Capital LLC， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Andreas K.Hundven | |
| 姓名：安德烈亞斯·K·亨德文 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Andrew J Shohet | |
| 姓名：安德魯·J·肖赫特 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
| 漢考克·惠特尼銀行 作為貸款人和互換銀行 | ||
| 發信人： | /s/湯米·D·皮特 | |
| 姓名：湯米·D·皮特 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
| 克利福德資本私人有限公司。LTD. 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Wong江詩剛(Huang世剛) | |
| 姓名：Wong石剛(Huang世剛) | ||
| 職位：風險聯席主管 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
| 承認並同意: | ||
| SEACOR Offline LLC， 作為船舶擁有實體 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副主任/財務主管 | ||
| SEACOR LB離岸有限責任公司， 作為船舶擁有實體 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：總裁副主任/財務主管 | ||
| SEACOR海洋有限責任公司， 作為船舶擁有實體 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·洛卡 | |
| 姓名：耶穌·洛卡 | ||
| 職務：常務副總裁/財務主管 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
附件A
經修訂及重新簽署的信貸協議格式
執行版本
修改和重述信貸協議
提供以下優先擔保定期貸款：
$74,715,968.59
隨處可見
SEACOR海洋外國控股公司，
作為借款人，
SEACOR海洋 控股公司
作為父母擔保人
附表1-A所列實體，
作為輔助擔保人
DNB銀行紐約分行，
作為融資代理和安全託管人
附表1-B中確定的金融機構，
作為貸款人和掉期銀行
* * *
DNB市場，Inc.和Clifford Capital Pte。有限公司，
作為受命的首席編排員
DNB Markets，Inc.
作為協調人和簿記管理人
截至2022年9月29日
目錄
| 頁面 | ||||
| 1. 定義 |
1 | |||
| 1.1 特定定義 |
1 | |||
| 1.2時間段的 計算；其他定義規定 |
26 | |||
| 1.3 會計術語 |
26 | |||
| 1.4. 關於重要性的某些事項 |
26 | |||
| 1.5 格式的文件 |
26 | |||
| 2. 陳述和保證 |
26 | |||
| 2.1 陳述和保證 |
26 | |||
| 3.對設施進行 |
31 | |||
| 3.1原設施的 延續 |
31 | |||
| 3.2 Hedging |
31 | |||
| 4. 條件先例 |
32 | |||
| 4.1.生效日期發生前的 條件 |
32 | |||
| 4.2後續的 條件 |
36 | |||
| 5. 還款和提前還款 |
36 | |||
| 5.1 還款 |
36 | |||
| 5.2 自願預付 |
37 | |||
| 5.3 借款人的絕對債務 |
37 | |||
| 5.4. 強制預付 |
37 | |||
| 5.5預付款的 利息和費用/預付款的使用 |
37 | |||
| 6. 利率和利率 |
38 | |||
| 6.1. 適用費率 |
38 | |||
| 6.2 違約率 |
38 | |||
| 6.3. 最高利息 |
38 | |||
| 6.4SOFR 條款符合性變更 |
38 | |||
| 6.5 基準更換設置 |
38 | |||
| 7. Payments |
42 | |||
| 7.1. 付款地，無抵銷 |
42 | |||
| 7.2 税收抵免 |
42 | |||
| 7.3. 免税總額 |
42 | |||
| 7.4.税表的 交付 |
43 | |||
| 7.5FATCA 信息 |
43 | |||
| 7.6FATCA扣繳 |
44 | |||
| 7.7FATCA緩解 |
45 | |||
| 7.8 計算；銀行日 |
45 | |||
| 8. 違約事件 |
45 | |||
| 8.1 違約事件 |
45 | |||
| 8.2.資金的 運用 |
49 | |||
| 8.3 賠償 |
49 | |||
| 9. 公約 |
50 | |||
| 9.1《 平權公約》 |
50 | |||
| 9.2 負面公約 |
55 | |||
| 9.3 資產維護 |
59 | |||
| 10. 分配 |
60 | |||
| 11. 違法、成本增加、 不可用等 |
61 | |||
| 11.1 非法 |
61 | |||
| 11.2 增加了成本 |
62 | |||
| 11.3 市場混亂 |
63 | |||
| 11.4 市場擾亂通知 |
63 | |||
| 11.5市場混亂期間的 替代利率 |
63 | |||
| 11.6 貸款人的證書是決定性的 |
63 | |||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 11.7 損失賠償 |
63 | |||
| 12. 貨幣賠償 |
64 | |||
| 12.1 貨幣兑換 |
64 | |||
| 12.2 匯率變動 |
64 | |||
| 12.3 到期的額外債務 |
64 | |||
| 12.4 匯率 |
64 | |||
| 13. 費用和開支 |
64 | |||
| 13.1 Fees |
64 | |||
| 13.2 費用 |
64 | |||
| 14. 適用法律、管轄權和豁免 |
65 | |||
| 14.1 適用法律 |
65 | |||
| 14.2 管轄權 |
65 | |||
| 14.3 放棄豁免權 |
65 | |||
| 14.4 放棄陪審團審判 |
65 | |||
| 15.設施代理/安全受託人的 |
65 | |||
| 15.1代理的 任命 |
65 | |||
| 15.2作為受託人的 安全受託人 |
66 | |||
| 15.3 付款分配 |
66 | |||
| 15.4 持有者 |
66 | |||
| 15.5 無責任查驗等 |
66 | |||
| 15.6作為貸款人的 融資代理和證券受託人 |
67 | |||
| 15.7融資機構和證券受託人的 義務 |
67 | |||
| 15.8設施代理和證券受託人的 酌情決定權 |
67 | |||
| 15.9 假設再次違約事件 |
67 | |||
| 15.10 代理人和貸款人不承擔任何責任 |
67 | |||
| 15.11設施代理和證券受託人的 賠償 |
68 | |||
| 15.12 與律師的協商 |
68 | |||
| 15.13 辭職 |
68 | |||
| 15.14貸款人的 陳述 |
69 | |||
| 15.15 違約事件通知 |
69 | |||
| 15.16 共享付款等 |
69 | |||
| 15.17 錯誤付款 |
69 | |||
| 16. 通知和要求 |
70 | |||
| 16.1 通知 |
70 | |||
| 17. 雜項 |
71 | |||
| 17.1 抵銷權 |
71 | |||
| 17.2 的本質時間 |
72 | |||
| 17.3 失效 |
72 | |||
| 17.4 參考文獻 |
72 | |||
| 17.5 進一步保證 |
72 | |||
| 17.6 優先協議，合併 |
72 | |||
| 17.7 完整協議；修正案 |
72 | |||
| 17.8 假設再次違約事件 |
73 | |||
| 17.9 賠償 |
73 | |||
| 17.10 美國愛國者法案公告；銀行保密法 |
74 | |||
| 17.11符合 CEA資格的合同參與者 |
74 | |||
| 17.12 對自救的合同認可 |
74 | |||
| 17.13 機密性 |
75 | |||
| 17.14 對應方；電子交付 |
75 | |||
| 17.15 標題 |
75 | |||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 17.16 出版物 |
75 | |||
| 17.17 終止；釋放 |
76 | |||
| 18. 擔保和賠償 |
76 | |||
| 18.1 擔保和賠償 |
76 | |||
| 18.2 持續保證 |
77 | |||
| 18.3 恢復 |
77 | |||
| 18.4 放棄抗辯 |
77 | |||
| 18.5 其他豁免 |
78 | |||
| 18.6 對利益的確認 |
78 | |||
| 18.7 立即追索權 |
78 | |||
| 18.8 撥款 |
78 | |||
| 18.9 推遲附屬擔保人權利 |
79 | |||
| 18.10 附加安全性 |
79 | |||
| 18.11 獨立債務 |
79 | |||
| 18.12 責任限制 |
79 | |||
| 18.13 擔保條款對其他擔保的適用性 |
80 | |||
| 18.14 保持井 |
80 | |||
| 18.15 從屬關係 |
80 | |||
| 18.16 修正案和重述 |
83 | |||
| 18.17 歐盟阻止貸款機構創業 |
84 | |||
| 18.18關於任何受支持的QFC的 確認。 |
84 | |||
三、
展品
| A |
附註的格式 | |
| B |
父母保證的形式 | |
| C-1 |
馬紹爾羣島按揭的形式 | |
| C-2 |
美國抵押的形式 | |
| D |
收入分配的形式 | |
| E |
保險轉讓的格式 | |
| F |
特許轉讓的格式 | |
| G |
利率協議轉讓表格 | |
| H |
轉讓和假設協議的格式 | |
| I |
帳户管制協議格式 | |
| J |
收入賬户質押表格 | |
| K |
船隻經理承諾書格式 | |
| L |
符合證書的格式 | |
| M |
成員承諾協議格式(紐約州法律) |
| 附表1 | 當事人 | |
| 附表2 | 負債 | |
| 附表3 | 留置權 | |
| 附表4 | 船隻 | |
| 附表5 | 投資 | |
| 附表6 | 關聯交易 | |
| 附表7 | DPA文檔 | |
四.
修改和重述信貸協議
本修訂和重述的信貸協議(本協議)自29日起生效。這是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的SEACOR海洋外國控股有限公司(借款人)，作為借款人；(Ii)SEACOR海洋控股有限公司，根據特拉華州法律成立的公司(父擔保人)，作為父擔保人；(Iii)本合同附表1-A所列的作為輔助擔保人的實體；(Iv)DNB銀行紐約分行(DNB Bank ASA)，作為債權人的貸款代理(以該身份，貸款機構代理)，作為債權人的擔保受託人(以這種身份，證券託管人)，(V)名稱和地址列於本合同附表1-B的銀行、金融機構和機構貸款人，作為貸款人(連同根據本合同第10節的任何受讓人，貸款人和每個單獨的貸款人)，(Vi)互換銀行，(Vii)DNB Markets，Inc.和Clifford Capital Pte。(Ii)DNB Markets，Inc.作為協調人和簿記管理人。
見證了：
鑑於，根據截至2018年9月26日的該特定信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括2019年8月6日的信貸協議和父母擔保的第1號修正案、2019年11月26日的信貸協議第2號修正案、2020年6月29日的信貸協議和父母擔保的第3號修正案以及2022年6月15日的信貸協議和父母擔保的第4號修正案，？原信貸協議)貸款人向借款人提供初始本金為130,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(原信貸安排)，除其他事項外，對船隻進行再融資(如其中所定義)；
鑑於構成原始信貸安排下多數貸款人的貸款人已同意除其他事項外，在截止日期預付5,253,604.49美元，在貸款人之間分配，延長多數貸款人貸款部分的最終付款日期，以換取增加欠多數貸款人的保證金，並 增加支付給每個貸款人的季度本金分期付款的金額；
鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方同意對原信貸協議進行某些修改。
因此，現在，在考慮上述前提、下文所述的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價時，雙方同意如下所述：
12.定義
12.1具體 定義。在本協議中，除文意另有所指外，本協議中規定的詞語和表述，包括本協定序言中規定的，應具有下列含義：
| 可接受的會計師事務所？ | 指(I)均富律師事務所和任何其他四大會計師事務所，或(Ii)由借款人選擇並令設施代理合理滿意的其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師； |
| ？帳户銀行？ | 指DNB Bank ASA，通過其紐約分行和倫敦分行以及多數貸款人批准的任何其他金融機構開展業務； | |
| 《帳户控制協議》 | 指借款人、開户銀行和證券受託人之間就根據本協議的條款訂立的收益賬户質押而簽署的經修訂和重述的賬户控制協議； | |
| ·額外的信貸支持船 | 指本合同附表4-B所列的船舶； | |
| ·行政調查問卷？ | 指設施代理人提供的形式的行政調查問卷； | |
| ·受影響的金融機構？ | 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構； | |
| ？附屬公司？ | 就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的控制(包括具有 相關含義的控制和與之共同控制的術語)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的權力； | |
| “附件六” | 指《1973年國際防止船舶造成污染公約》(經1978年和1997年修訂)的《防止船舶造成空氣污染條例》； | |
| 《反洗錢法》 | 指(I)任何美國反洗錢法律和法規，包括1986年《美國反洗錢控制法》(即《美國聯邦法典》第18編第1956和1957節)和經《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》及其實施條例，以及(Ii)適用於任何貸款方或任何債權人的所有其他非美國反洗錢法律和法規； | |
| 《修正案》第4號生效日期 | 指信貸協議和父母擔保的第4號修正案中所定義的生效日期，由協議各方於2022年6月15日就本協議訂立； | |
| 適用費率？ | 指根據第6.1節不時適用於貸款的任何利率； | |
2
| ？評估價值？ | 就任何船隻而言，指由兩名(或三名，如果兩項估值相差超過10%)認可經紀商提供的價值平均值，其中一名應為Fearnley Offshore A/S或Clarkson Valuations Limited，以獨立長度、自願買方、自願賣方為基礎，無任何留置權、租約或其他產權負擔，且不給予任何彙集安排任何價值。任何評估的日期不得超過根據本協定要求進行評估之日前三十(Br)天； | |
| 已獲批准的光船租賃 | 指(I)對關聯公司的任何光船租賃，以及(Ii)多數貸款人書面批准的其他光船租賃； | |
| ？經批准的經紀人 | 指Fearnley Offshore A/S、Clarkson Valuations Limited、Dufour，Laskay&Strouse，Inc.和IHS-Markit或借款人提議並經融資代理批准的任何其他人，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延； | |
| ·船級社批准？ | 指勞埃德銀行、DNV GL、美國船運局和法國船級社； | |
| “分配款項” | 指根據任何證券文件分配給證券受託人或任何貸款人和/或由其收到的金額； | |
| 《轉讓和承擔協議》 | 指根據第10節簽署的實質上採用附件H所列形式的轉讓和假設協議； | |
| 《作業通知》 | 指與下列事項有關的通知：
(A)實質上以 表1所列形式作出的收入分配；
(B)基本上採用附件3所列形式的 保險轉讓；和
(C)基本上按照《憲章》附件1中規定的形式 《憲章》轉讓。 | |
| ？作業？ | 指收益轉讓、保險轉讓、特許轉讓和利率協議轉讓； | |
| 可用男高音 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| “自救行動” | 指行使任何減記和轉換權； | |
| *自救立法 | (A)就歐洲經濟區成員國已實施或隨時實施建立信貸機構和投資公司追回和清盤框架的第2014/59/EU號指令第55條、歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例的 ；和 | |
3
| (B) 就任何其他州而言，任何類似的法律或條例 不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權力； | ||
| 3個銀行日 | 指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權或要求關閉位於阿姆斯特丹、荷蘭、紐約、紐約、奧斯陸、挪威和新加坡的銀行的任何日子； | |
| ？基準？ | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準替換 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準替換調整 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準更換日期？ | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準過渡事件 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準過渡開始日期？ | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準不可用期限？ | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| 借款人？ | 應具有序言中給予該詞的涵義； | |
| ？現金等價物 | 指下列任何一種：(I)有價證券(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(B)由美國任何機構發行，其債務以美國的全部信用和信用為擔保，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(Ii)美國任何州或該州的任何政治分支或其任何公共工具發行的可交易的直接債務，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在獲得時，標普至少給予A-1 評級，穆迪至少給予P-1級評級；(3)自設立之日起不超過三(3)個月到期的商業票據，並在收購時具有標普至少A-1或穆迪至少P-1的評級；(4)在該日期後三個月內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有足夠的資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)和(B)有第一級資本(如所界定的 | |
4
| (V)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(A)其實質上所有資產持續投資於上文第(Br)(I)及(Ii)條所述的投資類別，(B)淨資產不少於5,000,000,000美元，及(C)具有可從標普或穆迪獲得的最高評級； | ||
| ·控制變更？ | (a) means:
(A) 就父擔保人而言，任何個人或團體(如《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為母擔保人總投票權或所有權權益50%以上的實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)的任何事件或一系列事件；
(B) 就借款人而言，發生父擔保人不再直接或間接擁有和控制借款人100%投票權或所有權權益的任何事件或一系列事件；
(C) 對於任何附屬擔保人，發生母擔保人不再直接或間接擁有和控制該附屬擔保人的100%投票權或所有權權益的任何事件或一系列事件；
(D) 對於任何其他船舶擁有實體，發生任何事件或一系列事件，致使除父擔保人以外的任何個人或團體(如《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為該船舶擁有實體總投票權或所有權權益的50%以上的實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)；或
(E)在連續兩個歷年的任何期間開始時組成父擔保人的董事會或同等管治機構的 個人(連同任何新董事(或同等董事)，其選舉由該董事會或同等管治機構選出，或其提名經當時仍在任職的該董事會或同等管治機構至少三分之二的成員以 投票批准)，而此等成員在該期間開始時是該董事會或同等管治機構的成員，或其當選或獲提名參選先前已獲批准)因任何原因不再擔任當時任職的董事會或同等管理機構至少50%的成員； | |
5
| 《憲章》 | 就船隻而言，指關於其僱用的任何租船合同或其他合同，不論是否已經存在； | |
| 《憲章》委派 | 指有關信用證方根據本協議條款以擔保受託人為受益人簽署的關於初始期限或期限超過(或由於任何可選延期而能夠超過)每艘船隻12個月的租約的修訂和重述轉讓； | |
| ·船級社？ | 指任何經批准的船級社或經設施代理人批准的國際船級社協會的另一成員，其進入船舶並對該船舶進行定期實物檢驗和/或檢查； | |
| ？代碼？ | 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何後續法規和根據該法規頒佈的任何法規； | |
| ？抵押品？ | 指擔保受託人或任何債權人根據擔保文件被授予擔保權益的所有財產或其他資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是不動產還是個人、有形的還是無形的； | |
| 承諾 | 就貸款人而言，指在本合同附表1-B或任何相關轉讓和假設協議(視情況而定)中與其名稱相對的貸款部分，其金額應根據第5節不時減少； | |
| ·合規性證書 | 指作為附件L或設施代理人可能同意的其他形式附於本合同的證書； | |
| ·合規性變更 | 指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作更改(包括更改銀行日的定義、美國政府證券銀行日的定義、利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、設施代理決定的第6.5節的適用性和其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許設施代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果設施 | |
6
| 代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果設施代理人確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則採用設施代理人認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)； | ||
| ·可轉換債券 | 指根據截至2015年11月30日在(I)作為發行人的母擔保人和(Ii)作為購買者(不時修訂，包括2018年5月2日)的凱雷集團管理和控制的投資基金之間簽訂的1.75億美元票據購買協議而發行的票據，包括將此類票據交換為其他債務或類似票據工具； | |
| ·貸方？ | 指借款人、母擔保人、子擔保人； | |
| ·信貸支持船 | 指本合同附表4-A所列的船舶； | |
| 3.債權人？ | 指貸款人、貸款機構、證券託管人、互換銀行以及每一個單獨的債權人； | |
| ？默認？ | 指在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件的任何事件； | |
| ？違約率？ | 指每年的税率相當於當時有效的適用税率的2%； | |
| 指定司法管轄區？ | 指馬紹爾羣島共和國、美國、尼日利亞(僅限於多數貸款人書面批准的任何船隻的光船登記)，或設施代理人可能批准的其他司法管轄區，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延； | |
| ·DNB銀行？ | 應具有序言中給予該詞的涵義； | |
| ？DOC？ | 指按照《國際安全管理規則》第13條向經營者簽發的符合性文件； | |
| ？美元？和符號？？$？ | 指美利堅合眾國在本協議項下任何相關時間的法定貨幣，以及就本協議項下的所有付款而言，在同一天通過紐約清算所銀行間支付系統結算的資金(或金融機構代理人可能確定為在紐約市結算本文所涉類型的銀行交易的習慣的其他美元資金)； | |
7
| ？DPA？ | 指與造船合同有關並列於本合同附表7的每一份延期付款協議； | |
| ？DPA淨利息支出 | 指在相關會計期間，母擔保人及其子公司在合併基礎上應付的可歸因於DPA SPV的所有未償債務利息的總和，根據GAAP並在母擔保人的綜合收益表中確定； | |
| ·DPA義務？ | 指母擔保人及其相關子公司在每份DPA和每份DPA母擔保、SEACOCO SPA DPA和SEACOCO SPA DPA母擔保項下的義務； | |
| 《DPA家長擔保》 | 指本合同附表7所列的每一項父母擔保； | |
| ？DPA SPV EBITDA？ | 指在任何會計期間，DPA SPV在綜合基礎上的綜合淨收入：
(A) ，在減少合併淨收入的範圍內，加上以下各項的總和，但不重複：
(I) 對聯邦、州、地方和外國所得税以及可歸因於DPA SPV的任何税收分配的撥備；
(2) DPA淨額 利息支出；以及
(3) 折舊、損耗、無形資產攤銷和其他非現金費用或非現金損失(包括非現金交易費用和債務折扣攤銷)以及可歸因於DPA SPV的任何 非常虧損；
(B) 減去任何非現金收入或非現金收益(不包括任何此類非現金收益，因為它 表示沖銷可歸因於特殊目的保證金的任何前期潛在現金項目的應計或沖銷)，在計算母公司該會計期間的綜合淨收入時減去； | |
| ？DPA SPV？ | 統稱為本合同附表7所列特殊目的車輛實體，為與之對應的船舶所有人； | |
| ·DPA船舶？ | 指附表7所列由DPA SPV擁有的每艘船隻； | |
8
| ？收益賬户？ | 指借款人在帳户銀行開立的帳户編號為14556001的存款帳户； | |
| ？收益賬户質押 | 指借款人根據本協議條款簽署的以證券受託人為受益人的經修訂和重述的收益賬户質押； | |
| ？收入分配？ | 指有關附屬擔保人根據本協議條款以擔保受託人為受益人，就每艘船舶從任何和所有來源獲得的收益(包括徵用補償)而作出的經修訂和重述的轉讓。 | |
| ？歐洲經濟區金融機構 | 指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司的任何金融機構，並與其母公司合併監管； | |
| ·歐洲經濟區成員國 | 指歐洲聯盟、聯合王國、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國； | |
| ·EEA決議授權機構 | 指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)； | |
| 生效日期？ | 指在2022年9月29日根據或依照本協議滿足(或放棄)第4.1節中的所有先決條件的日期； | |
| 環境審批 | 應具有第2.1(P)節中賦予的含義； | |
| ·環境索賠 | 應具有第2.1(P)節中賦予的含義； | |
| 《環境法》 | 應具有第2.1(P)節中賦予的含義； | |
| ·股權？ | 意味着：
(I)該人的任何及所有股份及其他權益(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥權益)；及
(Ii)購買、認股權證或期權或可轉換債務的所有權利(不論目前是否可行使)、該等股份或該人的其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)； | |
9
| “ERISA” | 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的任何後續法規和條例； | |
| ERISA附屬公司？ | 指與守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何信用方或其任何附屬公司共同控制的貿易或業務(不論是否註冊成立)，或根據ERISA第4001條被視為與任何信用方或其任何附屬公司的受控集團的成員； | |
| ·ERISA資助活動 | 指(I)任何計劃未能達到最低籌資標準(就守則第412節或ERISA第302節而言)，不論是否放棄；(Ii)根據守則第412節或ERISA第303節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(Iii)任何信貸方、其附屬公司或ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(Iv)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(按《守則》第430(I)節的含義)；(V)任何貸款方、其子公司或ERISA附屬公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(Vi)任何貸款方、其子公司或ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自任何貸款方、其子公司或ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃按ERISA第4245節的含義破產，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態；(Vii)《ERISA》第4043節規定的與計劃有關的任何可報告事件(免除了對PBGC的30天通知期的事件除外)；或(Viii)就任何計劃而言，存在《ERISA》第406節或《守則》第4975節所禁止的非豁免交易； | |
| ？ERISA終止事件 | 指(I)根據守則第430(K)節對任何貸款方、其子公司或ERISA關聯公司的任何資產施加與任何計劃或多僱主計劃相關的任何留置權或有利於PBGC或任何計劃或多僱主計劃的任何其他留置權；(Ii)任何貸款方、其子公司或ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何計劃或多僱主計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何通知；(Iii)根據ERISA第4041條提交終止計劃的意向通知；(Iv)啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；(V)任何貸款方、其子公司或ERISA附屬公司發生任何 | |
10
| ERISA第四章規定的與終止任何計劃或多僱主計劃有關的責任；或(Vi)發生任何其他事件或情況，可能構成根據ERISA第4042條的理由終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理該計劃或多僱主計劃； | ||
| ·歐盟自救立法時間表 | 指被描述為貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的文件； | |
| ？違約事件？ | 應具有第8.1節中賦予的含義； | |
| 《交易法》 | 指經修訂的1934年證券交易法； | |
| ·被排除的對衝義務 | 對於任何信用方而言，指任何套期保值義務，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則指任何套期保值義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的規定所界定的合資格合同參與者，該信用方的擔保或該擔保權益的授予對該套期保值義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的此類套期保值義務的部分； | |
| 《行政命令》 | 指美利堅合眾國總裁向聯邦機構發出的指令； | |
| 設施代理？ | 應具有序言中給予該詞的涵義； | |
| ·公平市場價值 | 指：(I)就任何船隻而言，指該船隻的評估價值；及(Ii)就任何其他資產(包括任何人的任何股權)而言，指由出售或擁有該資產的信貸方真誠釐定的自願買方(並非賣方的關聯公司)及自願賣方(不必出售)同意買賣該資產的價格； | |
| 《金融行動與合作組織》 | 意味着：
(A)由美國財政部頒佈的《守則》第1471至1474條及根據該條訂立的任何規例；
(B)任何法域的任何條約、法律或條例，或與法域之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，該條約、法律或條例(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所指的任何法律或條例；或 | |
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| (C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議； | ||
| *FATCA扣除額 | 指根據本協議或FATCA要求或根據FATCA要求的任何擔保文件從付款中扣除或扣留的款項； | |
| ·FATCA免税締約方 | 指根據FATCA有權獲得免任何FATCA扣減的付款的FATCA相關方； | |
| ·FATCA非豁免締約方 | 指非FATCA豁免締約方的FATCA有關締約方； | |
| ·FATCA非豁免貸款方 | 指屬於FATCA非豁免方的任何貸款人； | |
| ·FATCA相關締約方 | 指每一債權人； | |
| 聯邦基金有效利率 | 指在任何期間內每天的浮動利率，相等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是銀行日，則為下一個銀行日)公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何屬銀行日的日子公佈，則等於該機構代理人從該機構代理人所挑選的三(3)名具有認可信譽的聯邦基金經紀所收取的該日該等交易的平均報價； | |
| 費用信函 | 指任何債權人(或其任何關聯方)與任何信用方之間的一封或多封信件，其中列出了該信用方就本協議所設想的貸款安排應支付的任何費用； | |
| ·最終付款日期？ | 指(A)關於A部分，2023年9月30日，和(B)關於B部分，指(I)可轉換債券到期日(如可轉換債券定義)前九十(90)天的日期和(Ii)2026年3月31日； | |
| ？地板？ | 指相等於0.00%的利率； | |
| 《國外計劃》 | 不受美國法律約束的員工福利計劃、計劃、政策、計劃或安排，由任何貸款方或其子公司維護或提供，或任何貸款方或其子公司對其負有責任或可能承擔任何責任； | |
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| 《國外終止事件》 | 發生與外國計劃的資金或維持有關的事件，而該事件可合理地預期會導致任何抵押品的留置權或扣押； | |
| 外國資金不足？ | 外國計劃的應計福利債務的超額部分(基於用於為該外國計劃提供資金的假設，或者，如果該外國計劃沒有資金，則基於用於財務會計報表目的的假設，或者，如果應計福利債務不是為財務會計目的計算的，基於相關貸方為此目的而批准的合理假設)對(I)該國外計劃的資產和(Ii)相關貸方為財務會計報表目的而產生的與該國外計劃相關的負債的總和，可合理地預期將導致對 任何貸方總計超過5,000,000美元的負債； | |
| 《公認會計原則》 | 應具有第1.3節中賦予的含義； | |
| ·政府權威？ | 指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、權力機構、委員會、董事會、局或機構。 | |
| ？集團？ | 指母擔保人及其子公司； | |
| ·對衝義務 | 就任何信用方而言，指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務； | |
| ？歷史財務報表？ | 指截至生效日期(1)母擔保人2021年12月31日終了期間的已審計財務報表和(2)母擔保人截至最近一次經審計財務報表日期之後的最近一個會計季度的未經審計財務報表； | |
| ·IAPPC？ | 指根據附件六簽發的船舶的有效國際防止大氣污染證書； | |
| 負債累累 | 指在任何釐定日期就任何人(無重複)而言，(I)該人因借入款項而欠下的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，(Iii)信用證或其他類似票據的面值(包括與之有關的償還義務)，(Iv)該人償還延期及未付債務的所有義務。 | |
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| 財產或服務的購買價格，其購買價格在該財產投入使用或接受交付或完成該等服務之日起六個月以上到期，但貿易應付款項除外， (V)按照公認會計原則在資產負債表上被適當歸類為負債的資本化租賃下承租人本金的所有債務，(Vi)通過對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，無論該債務是否由該人承擔；但該等負債的數額須以以下兩者中較少者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該負債的數額，及(Vii)該人所擔保的其他人的所有負債；任何人在任何日期的債務數額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，並就或有債務而言，是在產生該債務的或有事項發生時的最大負債，但任何時間以原始發行貼現發行的任何債務的未償還金額，即為該負債的面值減去該債務在符合公認會計原則確定的時間的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；此外，該負債不包括任何當期或遞延的聯邦、州、地方或其他税項或任何當期貿易應付款的負債； | ||
| ·賠償對象？ | 應具有第17.9節中賦予的含義； | |
| ？信息？ | 指從貸方收到的與本協議有關的任何一方或其各自業務的所有信息，而在貸方披露這些信息之前，融資機構或任何貸款人在非保密的基礎上無法獲得的所有信息；前提是，在最初的截止日期之後從貸方收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息； | |
| ？保險轉讓？ | 指附屬擔保人根據本協議條款為擔保受託人籤立的每艘船舶保險的修訂和重述轉讓； | |
| 公司間債務 | 應具有第9.2(L)(Ii)節中賦予該詞的含義； | |
| 利息期限？ | 指每三(3)個月的期間，自貸款的生效日期或上一次利息期的最後一天開始，至其後第三個日曆月的同一天結束；但條件是，開始於一個日曆月的最後一個銀行日(或在相應的後一個日曆月中沒有數字上對應的任何一天)的每三(3)個月期間應在 適當的後一個日曆月的最後一個銀行日結束； | |
14
| 《利率協議》 | 指借款人與互換銀行之間簽訂的任何反賠償、利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排，其目的是保護借款人不受本協議項下適用的利率波動的影響，包括但不限於借款人與互換銀行作為對手方將訂立的該特定ISDA主協議及其時間表； | |
| ·利率協議分配 | 指借款人根據本協議條款簽署的以證券受託人為受益人的任何利率協議的修訂和重述轉讓； | |
| ？危險材料庫存 | 具有國際海事組織MEPC.269(68)號決議給予該詞的涵義； | |
| --投資？ | 指(1)對任何人的任何出資，(2)任何股票、債券、票據、債權證、其他證券或資產的購買，(3)向任何人作出的任何貸款、信貸或墊款，或(4)對任何人的任何其他投資；但為清楚起見，購買或以其他方式獲取與正常航行中的船舶有關的備件、材料、設備和無形財產不被視為投資； | |
| 美國國税局？ | 指美國財政部的國税局； | |
| 《ISM規則》 | 指根據國際海事組織第A.741(18)號決議制定並納入《海上人命安全公約》的《國際船舶安全操作和防止污染安全管理規則》，包括對該規則的任何修訂或延展以及依據該規則發佈的任何規章； | |
| “ISPS代碼” | 指國際海事組織在2002年12月的一次會議上通過的修訂《海上人命安全公約》的《國際船舶和港口設施保安規則》，包括對該公約的任何修正或延長以及根據該公約頒佈的任何條例； | |
| ？ISSC？ | 指根據《國際船舶保安規則》簽發的國際船舶保安證書； | |
| 出借人 | 應具有序言中給予該詞的涵義； | |
15
| *LIBOR？ | 就貸款的任何利息期而言，指由洲際交易所Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人士)管理的倫敦銀行同業拆息(向上舍入至最接近百分之一(1%)的1/16美元)，為期相當於上午11時或大約上午11時的有關利息期。(倫敦時間)在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR 02頁(或顯示該利率的任何此類替代路透社頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的該期間的第一天之前的第二個倫敦銀行日，條件是 該頁面或服務不再可用，融資代理可在與借款人協商後指定顯示相關利率的另一頁面或服務)；此外，如在該日期並無顯示有關利息期間的該等利率，則該期間的倫敦銀行同業拆息應為參考銀行應貸款人的要求而向貸款人報出的利率，作為美元存款的報價利率，而該美元存款的金額大致相等於將於上午11時或大約上午11時左右向倫敦銀行同業市場的主要銀行釐定相等於相關利息期間的LIBOR的金額。(倫敦時間)在該期限第一天之前的第二個銀行日(借款人理解並同意，如果LIBOR低於下限，應視為下限)； | |
| ·留置權 | 指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或擔保權益或任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據《統一商業法典》或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明或類似通知)； | |
| ？貸款？ | 指貸款人根據原信貸協議向借款人提供的、在本協議下仍未償還的優先擔保定期貸款； | |
| ·多數貸款人 | 指在任何時候，一個或多個貸款人的承諾或持有的承諾超過所有貸款人在該時間的總承諾的662/3%； | |
| 《管理協議》 | 指就每艘船隻而言，指每個附屬擔保人與有關船隻管理人之間的某些船舶管理協議，該協議在原截止日期前已向設施代理人披露，而該協議的格式已在原截止日期前向設施代理人披露，或以設施代理人事先書面同意取代該協議，該同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲； | |
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| 強制成本？ | 指與貸款或未付款項有關的年利率，即任何貸款人通知貸款機構的年利率，該利率是該貸款人遵守金融市場行為監管局(UK)和/或審慎監管局(UK)的要求的成本，或在任何情況下取代其全部或任何職能的任何類似機構，其要求是貸款人遵守的； | |
| ？邊距？ | 指(A)就A檔而言，自第4號修正案生效日期起至2022年12月31日止為4.75%，其後為3.75%；及(B)就B檔而言，自第4號修正案生效日期起及之後為4.75%。 | |
| ·實質性的不利影響 | 指(I)對(A)擔保各方整體履行各自對任何交易單據、貸款和與此相關的融資安排的任何義務的能力，或(B)作為整體的擔保各方的業務、財產、資產、負債經營、狀況(財務或其他)或前景的重大不利影響，或(Ii)任何交易單據的有效性或可執行性的重大損害； | |
| ·與環境有關的材料 | 應具有第2.1(P)節中賦予的含義； | |
| ？抵押貸款 | 指由相關船東實體以擔保受託人為受益人簽署的每艘船舶的第一優先/優先船舶抵押權或其基本上以附件C-1或C-2所附形式的修訂或重述，或根據本協議條款提供的其他第一優先/優先船舶抵押權； | |
| ？MTSA？ | 指經公法107-295等修訂的2002年《海運和運輸安全法》； | |
| ？多僱主計劃？ | 在任何時候，指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸方、其子公司或ERISA關聯公司正在或累計有義務作出貢獻(或被要求作出或產生作出貢獻的義務)，或在之前六個計劃年度中的任何一年內作出或產生作出貢獻的義務(或已被要求作出或累積作出貢獻的義務)； | |
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| 保險淨收益 | 指的金額等於：(I)任何信用方根據任何意外傷害保險單收到的任何現金付款或收益，減去(Ii)(A)任何信用方因調整或結算該信用方的任何索賠而產生的任何實際和合理的費用，減去(A)任何信用方因調整或結算該信用方的任何索賠而產生的任何實際和合理的費用。及(B)與出售本定義第(I)(B)款所指的資產有關而招致的任何真誠的直接成本，包括因與此有關而確認的任何收益而應支付的所得税； | |
| ？備註？ | 指借款人向融資機構或其登記受讓人簽發的每張本票，基本上採用附件A中規定的形式證明某一部分； | |
| “OFAC？ | 指美國財政部外國資產管制辦公室； | |
| ？操作員？ | 就船隻而言，指操作該船隻並符合《國際安全管理規則》第1.1.2條所列公司定義的人； | |
| ？原來的截止日期？ | 指2018年9月26日； | |
| 《原始信貸協議》 | 具有獨奏曲中賦予它的含義； | |
| ？家長擔保？ | 指由母擔保人以擔保受託人為受益人的修改和重述的擔保，基本上採用附件B中規定的形式； | |
| ·家長擔保人？ | 應具有序言中給予該詞的涵義； | |
| ？參與者？ | 應具有第10(F)節中賦予該詞的含義； | |
| 《愛國者法案》 | 應具有第17.10節中賦予的含義； | |
| ？PBGC？ | 指養老金福利擔保公司； | |
| ·允許負債？ | 應具有第9.2(L)節中賦予的含義； | |
| 允許留置權？ | 應具有第9.2(A)節中賦予的含義； | |
| ？？人員？ | 指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業(一般或有限責任)、有限責任公司、商業信託、銀行、信託公司、合資企業、協會、股份公司、信託或其他非法人組織，不論是否為法人，或其任何政府或機構或其政治分支； | |
18
| ？？計劃？ | 指受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)，且任何貸款方、其子公司或ERISA附屬公司在本協議日期之前的六年內是或(如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主； | |
| 《質押協議》 | 指股份質押、會員權益質押或股份抵押(或其修訂和重述)，根據該等質押，各附屬擔保人的股本或會員權益(視屬何情況而定)根據本協議的條款質押給證券受託人； | |
| ？合格的ECP擔保人 | 對於任何套期保值義務，是指在相關擔保或授予對該套期保值義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規定構成合資格合同參與者的其他人，並可通過根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人在此時有資格成為合資格的合同參與者； | |
| ？參考銀行？ | 指DNB銀行； | |
| 《規則T》？ | 指不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則T》； | |
| 《規則U？》 | 指不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則U》； | |
| 《規則X》？ | 指不時生效的《聯邦儲備系統理事會第X條》； | |
| “相關基金” | 就作為投資基金的任何貸款人(第一基金)而言，指投資於商業貸款的任何其他投資基金，而該商業貸款是由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金； | |
| 關聯方？ | 就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問； | |
| 相關家長？ | 指在本協議附表1-A中確定的實體，或擁有任何附屬擔保人並根據本協議條款訂立質押協議的任何其他實體。 | |
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| *相關個人？ | 就任何人而言，指該人的董事(或同等人員)、高級職員和僱員； | |
| ·相關預付款金額？ | 意味着：
(I)只要未償還貸款的本金超過$55,000,000，則為 ，該款額相等於以下 較小者：
(A)出售該船舶的淨收益或因第5.4(A)節所述損失而收到的保險淨收益的100%的 ；和
(B)預付( )一筆足以預付未償還貸款本金的款額，以使在預付貸款後未償還貸款的本金金額等於$55,000,000；或
(Ii)在未償還貸款本金少於或等於$55,000,000的任何時間，就任何船隻(獵鷹鑽石和獵鷹珍珠除外)而言，數額相等於以下兩者中較高者的 ：
(A) 最小的：
(X)當時未償還貸款本金的10%；
(Y)出售或損失的船隻的公平市場價值除以抵押給擔保受託人的所有船隻的公平市場總價值乘以當時未償還的貸款本金；和
(Z)與第5.4(A)節中描述較少的保險相關而收到的保險淨收益；和
(B)在相關船隻的出售或損失生效後，支付足以滿足第9.3節規定的資產維護檢驗的金額；或(B)在相關船隻的出售或損失生效後，支付足以滿足第9.3節規定的資產維持檢驗的金額；或
(Iii)就獵鷹鑽石和獵鷹珍珠而言，在未償還貸款本金少於或等於$55,000,000的任何時間， 的款額相等於以下兩者中最高者：
| |
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| (A) 最小的：
(X)當時未償還貸款本金的10%； 和
(Y)因第5.4(A)節所述的損失而收到的保險淨收益；以及
(B) 出售或損失的獵鷹鑽石或獵鷹珍珠(視屬何情況而定)的公平市值，除以抵押給證券受託人的所有船隻的公平市值總和乘以當時未償還的貸款本金；及
(C)在有關船隻的出售或損失生效後，支付足以滿足第9.3節規定的資產維持檢驗的金額( )。
不言而喻 並商定，為計算目的，船舶的公平市價應以根據第9.1(Q)條提供的最新估值為基礎； | ||
| ·重複陳述？ | 指第2.1(A)條(正當組織和權力)、第2.1(B)條(授權和同意)、第2.1(C)條(有約束力的義務)、第2.1(D)條(無違規行為)、第2.1(E)條(備案文件)中包含的陳述和保證；印花税)、2.1(N) (同等身份等級)、2.1(W)(公民身份)、2.1(X)(投資公司)、2.1(L)(ERISA)、2.1(U)(償付能力)和2.1(Z)(制裁和反洗錢)； | |
| ·可撤銷的數額？ | 具有15.17節中賦予它的含義； | |
| 《決議授權》 | 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構； | |
| “負責官員？ | 如適用於任何人，指擔任行政總裁、總裁、副總裁、首席財務官、祕書或司庫(或其同等職位) 的任何個人，或就任何非法團及/或沒有高級人員的人而言，指擔任該人的普通合夥人、唯一成員、管理成員或類似管治機構的任何該等職位的任何個人； | |
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| ·受限制方？ | 指目前或將來的下列任何一項：(I)制裁名單上指名的個人、實體或船隻，或由此類個人或實體直接或間接擁有或控制的50%或以上合計擁有或控制的任何實體或船隻，或(Ii)(A)受制裁國家政府直接或間接擁有或控制50%或以上的機構或實體或船隻，或直接或間接代表受制裁國家政府或按其指示行事的實體或船隻，(B)其主要辦事處設在或根據受制裁國家法律組織的實體，或(C)作為受制裁國家國民或永久居民的任何個人；但是，如果任何個人、實體或船隻依據和遵守外國資產管制處頒發的此類作業的有效具體或一般許可證或以其他方式遵守適用的制裁法律在受制裁國家內作業，則該個人、實體或船隻不應被視為基於此類作業的受限制方； | |
| ·受制裁的國家/地區 | 指OFAC對其執行鍼對具體國家的制裁法律的國家，這些法律廣泛禁止在該國進行交易； | |
| ·制裁法律 | 指(I)與經濟或金融制裁或貿易禁運有關的所有美國法律、規則、法規或行政命令，包括但不限於由OFAC執行和執行的任何此類法律、規則、法規或行政命令，以及(Ii)任何類似的新加坡、挪威國家、歐盟、聯合王國、聯合國或其他非美國法律、規則、與任何其他政府機構實施的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法規或命令，適用於(A)貸款方或其任何子公司在其業務運營中或(B)貸款人，但僅在遵守此類法律、規則或法規不與本合同第(I)和(Ii)(A)項所列任何規定相沖突的範圍內； | |
| ·制裁清單 | 指由OFAC維護的特別指定國民名單和受阻人士名單，以及由對任何交易方具有管轄權的政府當局維持的任何其他類似或同等的受制裁個人或實體名單，可不時對其進行修訂、補充或替換； | |
| #SEACOR海洋？ | 指特拉華州有限責任公司SEACOR Marine LLC； | |
| ·SEACOSCO SPA DPA | 指馬紹爾羣島一家有限責任公司SEACOR Offshore Asia LLC就與本協議附表7所列SEACOSCO Offshore LLC的所有權權益有關的某些買賣協議而承擔的延期付款義務。 | |
| ·SEACOSCO SPA DPA保證？ | 指對本合同附表7所列SEACOSCO SPA DPA的某些保證； | |
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| ？安全文檔？ | 指質押協議、抵押、轉讓、收益賬户質押、賬户控制協議，以及可作為貸款擔保和借款人在相關方面的義務的任何其他文件； | |
| 安全方(數個) | 指貸方和相關的父母； | |
| 安全受託人？ | 應具有序言中給予該詞的涵義； | |
| ？SMC？ | 指按照《國際安全管理規則》第13條就船隻發出的安全管理證書； | |
| “SOFR” | 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率； | |
| SOFR管理員？ | 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)； | |
| 子公司(多個) | 就任何人而言，指其50%以上的已發行有表決權股票或其他股權由該人和/或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有的任何商業實體； | |
| ·附屬擔保人 | 指附表1-A中確定的實體和根據本協議條款作為輔助擔保人加入本協議的任何其他實體； | |
| ？互換銀行 | 指在本協議附表1-B中確定為互換銀行的每一家金融機構或該金融機構的任何關聯機構； | |
| ？？徵税？ | 指任何税務機關現在或以後徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的所得税或其他任何性質的税項、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，但以下情況除外：(I)任何債權人的全部淨收入或以其整體淨收入衡量的税項，以及任何債權人的特許經營税和分支機構利得税，由其註冊成立或成立的司法管轄區、或其主要辦事處或其適用的借貸辦事處徵收。紐約州或紐約市或其任何政府分區或税務機關，或對該債權人有管轄權的任何其他税務機關(除非且僅在特定範圍內因借款人的活動而主張該管轄權)或(Ii)根據FATCA徵收的任何税項； | |
| ？術語SOFR？ | 指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該期限可與適用的利息期(如該日，定期期限SOFR確定日)相比較，即在該利息期的第一天之前兩(2)天，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(新增 | |
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| 紐約市時間)在任何週期性術語SOFR確定日，適用的基調的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券銀行日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券銀行日之前的第一個美國政府證券銀行日不超過該定期SOFR確定 日之前的三(3)個美國政府證券銀行日；但如如此釐定的SOFR一詞曾小於下限，則SOFR一詞須當作為下限； | ||
| ？任期SOFR管理員？ | 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由設施代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)； | |
| ？術語SOFR參考率 | 指基於SOFR的前瞻性期限利率； | |
| “付款” | 指A檔或B檔； | |
| “A檔” | 就貸款而言，指某些貸款人提供的本金19,828,468.59美元，如附表1-B所列； | |
| ·B期付款 | 就貸款而言，指某些貸款人提供的本金54,887,500.00美元，如附表1-B所列； | |
| 交易單據？ | 指本協議、票據、擔保文件、母公司擔保、任何利率協議、任何費用函、船舶管理人的承諾書以及融資機構和借款人指定的任何其他文件； | |
| 交易方？ | 指每一擔保方、作為集團成員的任何船舶管理人或簽署交易單據的集團任何其他成員； | |
| --船隻 | 指根據本協議的條款抵押給擔保受託人的信貸支持船隻、額外的信貸支持船隻和任何其他額外的船隻； | |
| ？船舶經理？ | 指SEACOR海洋和/或由SEACOR海洋控制的任何其他實體，該實體將始終在商業和技術上管理船隻，或任何其他經設施代理人事先書面同意而指定的管理公司，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延； | |
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| 船舶經理承擔的責任 | 指船舶管理人就船舶作出或將作出的以設施代理人為受益人的每項承諾，基本上採用附件K中所列的形式； | |
| ·船舶擁有實體？ | 指根據本協議條款抵押給證券受託人的每一附屬擔保人、SEACOR海洋公司、SEACOR離岸有限責任公司、SEACOR LB離岸有限責任公司和任何其他船隻的船東； | |
| ·美國政府證券銀行日 | 指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天； | |
| ？倉庫融資設施 | 指由母擔保人直接或間接全資擁有或按照公認會計準則在母擔保人的財務報表中合併的、對母擔保人無追索權的特殊目的載體的融資； | |
| ？退出責任 | 指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第1部分中有定義； | |
| ？減記和轉換權 | 意味着：
(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，指歐盟自救立法附表中所描述的與自救立法有關的權力( )；和
(B)與任何其他適用的自救立法有關的 ：
(I)取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力。( )規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和 | |
| (Ii) 該自救法例所賦予的任何類似或類似的權力。 | ||
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12.2時間段的計算；其他定義規定。在本協議中，《附註》、《證券文件》和任何利率協議，在計算從某一特定日期到後一指定日期的時間段時，來自？的一詞意為？起幷包括，以及？至？和 ？直到？的每一個意思是？，但不包括？；輸入任何一種性別的詞語包括另一性別；對文字的提及包括印刷、打字、平版印刷和其他以有形可見形式複製文字的方式；包括？、？包括？和？包括？的詞語應被視為後跟詞語，但不限於此；對條款、章節(或章節的細分)、證物、附件或附表的引用適用於本協議、附註或此類證券文件或任何利率協議；對協議和其他合同文件(包括任何交易文件)的引用應被視為包括對該等文件的所有後續修訂、修正和重述、補充、延期、替換和其他修改(但不限於通過交易文件的條款 禁止任何此類修改、延期和其他修改)；凡提及任何經一方批准或需要一方批准的事項，除非另有説明，否則指的是由該方單獨和絕對酌情給予的批准；表示複數的詞語包括單數，反之亦然。
12.3會計術語。除非本協議另有規定， 本協議、附註、證券文件和任何利率協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，根據本協議必須交付給貸款機構或貸款人(視情況而定)的所有財務報表、證書和報告應根據不時修訂的美國公認會計原則(GAAP)編制，包括因GAAP與現行有效的國際財務報告準則相一致而對GAAP作出的修訂。
12.4與重要性有關的某些事項。在本協議中任何貸款方的任何陳述、擔保、契諾或其他承諾因不合理地預期會導致重大不利影響或類似含義的語言而受到限制的範圍內，不能由此推斷融資代理、證券託管人或貸款人知道或批准該貸款方不遵守任何政府規則。
12.5份文件格式。除本協議另有明確規定外，對實質上以證物形式的文件或證書的引用是指此類文件或證書以相關證物的形式正式填寫，但須符合本協議第17.7節的規定，或證券文件和任何利率協議的相關規定。
| 13. | 申述及保證 |
13.1陳述和保證。為促使債權人訂立本協議，各信用方於本協議之日向債權人保證：
26
(A)應有的組織和權力。每一信用證方均已正式成立或註冊成立，根據其成立管轄區的法律有效存在且信譽良好，有一切必要的權力經營其目前正在進行的業務，並根據其所屬的交易文件訂立和履行其義務，並已在所有實質性方面遵守與此類業務和此類協議有關的所有法定、法規和其他要求；
(B)授權及同意。各信用方已採取一切必要的法人或有限責任公司行動進行授權，並已獲得所有必要的同意和授權，並保持充分的效力和效力，以允許該信用方訂立並履行其所屬交易文件項下的義務；
(C)具有約束力的義務。每筆交易單據均已由作為其一方的每個信用方正式簽署和交付，是該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但此類強制執行可能受到公平原則、公共政策原則或適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制的範圍除外；
(D)不得違例。每個信用方簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件的規定，並不違反對該信用方業務的開展具有實質性意義的任何適用法律或法規，也不違反對該信用方或其公司章程、公司章程、成立證書、章程或經營協議(或同等文書)具有約束力的任何合同限制；
(E)提交文件；印花税。除在相關指定司法管轄區登記按揭，以及提交有關轉讓和質押協議的統一商業法典融資報表，以及因此而產生的付款和存檔或記錄費用外，交易文件的合法性、有效性、可執行性或可接納為證據，或其中任何文件或與之有關的任何文件已向任何有關司法管轄區的任何法院或當局登記、存檔、記錄或登記，或就交易文件或與交易文件有關的任何印花、登記或類似的税項繳付任何印花、登記或類似的税項，均不是必需的；
(F)訴訟。在任何法院、仲裁委員會或行政機構，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據任何貸方所知，沒有針對其或任何貸方的書面威脅，這可能會導致實質性的不利影響；
(G)沒有違約。任何信用證方在履行、遵守或履行其受其約束的任何實質性協議中所包含的任何義務、契諾或條件方面不存在違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非此類違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)不能合理地預期具有實質性的不利影響；
(H)船隻。對於附屬擔保人擁有的每艘船隻，相關附屬擔保人特此聲明並保證該船隻是：
| (i) | 在該附屬擔保人的獨有和絕對所有權下，並根據相關指定司法管轄區的法律和旗幟以其名義正式登記，未設押，且除與其記錄的相關抵押外，轉讓、允許留置權以及據此和由此允許的轉讓、允許留置權； |
27
| (Ii) | 與其船齡和類型相同的船舶被歸類為最高等級和等級 船級社沒有任何重大未完成的建議或影響等級的不利批註；以及 |
| (Iii) | 按照相關抵押品的規定及其對此類保險的要求投保的保險將已得到遵守； |
(I)保險。每個信用證方維護第9.1(T)條所要求的保險。
(J)財務信息。該等歷史財務報表乃根據公認會計原則 編制，並在各重大方面準確及公平地列載於該等財務報表所涵蓋期間內各有關日期的財務狀況及其經營業績，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。截至生效日期，貸方沒有任何 未在歷史財務報表或其附註中反映的或有債務、税收負債或其他未償金融債務，在任何此類情況下，作為一個整體，對於貸方的業務、運營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景具有重大意義；
(K)納税申報單 。每一貸方已提交其要求提交的所有納税申報單，並已支付其應繳的所有應繳税款，但尚未拖欠的税款除外，但以下情況除外：(I)出於善意而提出的税款和通過適當的程序或其他行為提出的税款，並已在其賬簿上為其預留了充足的準備金；或(Ii)不提交或不繳納不會造成重大不利影響的情況；
(L)ERISA。不存在或已經發生任何ERISA資金事件、ERISA終止事件、外部終止事件或外國資金不足， 或合理地預計將存在或發生，當與所有其他已存在或已發生的ERISA資金事件、外部終止事件和外部資金不足，或合理地預期將存在或發生的事件一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響。貸方均不是ERISA第3(42)條所指的福利計劃投資者；
(M)行政長官辦公室。每一信貸方(母公司擔保人除外)的首席執行官辦公室和主要營業地點以及與該當事人的收入和其他應收款有關的記錄保存的辦公室位於路易斯安那州摩根城市70380號鐵路大道5005號，母公司擔保人的首席執行官辦公室和主要營業地點以及與其收益和其他應收款有關的記錄保存的辦公室位於德克薩斯州休斯敦77079號Suite 500，Wickchester Lane 12121；
(N)平等通過排名。其根據其為當事一方的交易單據承擔的付款義務，至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先承擔的債務除外；
(O)股權。生效日，母擔保人間接實益擁有各擔保方100%(100%)的股權；
(P)環境問題和索賠。(A)除非在此之前以書面形式向設施代理人披露，或 如果不遵守規定不會單獨或總體造成重大不利影響，(I)借款人和船舶管理人在根據適用法律要求經營當時正在進行的業務時，應遵守所有適用的美國聯邦
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與防止污染、保護人類健康(在與暴露於環境有關的材料有關的範圍內)或保護環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、通航水域、毗連區水域、海洋水域和國際水域)有關的國家、地方、外國和國際法律、法規和公約，包括但不限於與(1)污染物、污染物的排放、排放、排放或威脅排放有關的法律、法規和公約。廢物、有毒物質、危險材料、石油、危險物質、石油、石油產品和副產品(涉及環境的材料)，或(2)涉及環境的材料的加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為環境法)；(Ii)當適用環境法要求時，每個借款人和船舶管理人將擁有適用環境法所要求的所有許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免、許可、同意或其他授權(環境批准)，並且當適用環境法要求時，將遵守當時開展其業務所需的所有此類環境批准；以及(Iii)借款人和船舶管理人均未收到任何個人、實體或政府當局的任何索賠、訴訟或訴訟原因的通知，該通知聲稱可能對政府當局的調查費用、清理費用、反應和/或補救費用(無論是否由政府當局招致)、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費和開支、或罰款或罰款承擔潛在責任或要求招致這些費用。, 在由以下原因引起、基於或導致的每個案件中：(1)在任何地點存在、釋放或威脅釋放任何與環境有關的材料，無論該人是否擁有；或(2)違反或涉嫌違反任何環境法或環境審批(環境索賠)(環境索賠 已全部和最終裁決或以其他方式裁定的環境索賠除外)，以及所有罰款和處罰(如果有)，已全額支付或保險(包括允許的免賠額)全額承保的企業應支付的款項)；和 (B)除迄今以書面形式向設施代理披露的情況外，沒有針對任何交易方的未決或書面威脅的環境索賠，也沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的材料的釋放、排放、排放或處置，這些可能構成針對借款人的任何環境索賠的基礎，而其不利處置 合理地可能導致重大不利影響；
(Q)留置權。自生效之日起，貸款方(除母擔保人外)沒有任何不被允許的留置權；
(R)負債。截至生效日，除母擔保人外，無任何貸款方(除母擔保人)存在不允許負債的債務；
(s) [故意省略];
(T)無須進行解散的法律程序。它沒有任何待決或正在考慮的程序或行動，或據其所知，任何第三方都沒有考慮解散或終止任何信用方；
(U)償付能力。對於每一貸款方，在根據本協議產生任何債務時，(I)其資產的總和按公允估值超過其負債，包括(在可根據公認會計原則報告的範圍內)或有負債，(Ii)其資產的當前公平市場可出售價值不是也不應低於支付其當時現有債務的可能負債所需的金額，包括根據公認會計原則應報告為或有負債到期時的或有負債。(Iii)它沒有也不會有不合理的小額營運資金來繼續其業務；。(Iv)它沒有、不打算、也不相信它將會招致超出其到期償付能力的債務；。
29
(五)遵紀守法。每個信用方都遵守所有政府機構的所有適用法律，除非不遵守不會單獨或總體造成重大不利影響；
(W)公民身份。
| (i) | 如果它是擁有在馬紹爾羣島註冊的船隻的附屬擔保人，則它是馬紹爾羣島共和國法律規定的非居民有限責任公司，這一術語在2007年《商業公司法》和《擔保交易法》中使用(在每個案例中，馬紹爾羣島共和國)；以及 |
| (Ii) | 如果它是擁有在美國註冊的船舶的附屬擔保人，則它是美國法典第46篇50501(A)所指的美國公民； |
(X)投資公司。 不要求信用方登記為投資公司(如1940年《投資公司法》所界定，經修訂)；
(Y)收益的使用；保證金股票。貸款所得款項將用於原信貸協議第3.1節規定的目的，任何貸款方不得用於購買或持有聯邦儲備系統理事會T、U或X法規所指的保證金股票。沒有任何信用方從事為購買或攜帶聯邦儲備系統理事會規則T、U或X所指的保證金股票而提供信貸的業務；
(Z)制裁和反洗錢法。
| (i) | 信用方、子公司、董事(或同等機構)、高級職員和(據其所知)僱員遵守適用的制裁法律和反洗錢法； |
| (Ii) | 任何信用方、子公司、董事(或同等機構)、高級職員或(據其所知)其僱員 (1)均不是受限制方，或(2)已收到或知悉任何政府當局就制裁法律的執行對其提出的任何索賠、訴訟或調查； |
| (Iii) | 任何信用方、子公司、董事(或同等機構)、高級職員或(據其所知)僱員均未 以違反適用制裁法律的方式與任何個人、實體或受制裁國家進行交易或交易；以及 |
| (Iv) | 信貸方或其各自子公司和相關個人均未直接或據其所知間接使用貸款所得的任何資金(1)給受限制方(除非獲得OFAC或其他適用政府的許可或以其他方式批准)。 |
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| (br}授權機構)，(2)為從事任何信用方違反制裁法律或反洗錢法的任何活動的目的，或(3)為任何信用方或據信用方所知的任何相關個人違反制裁法律或反洗錢法的任何目的； |
(Aa)延期購買協議事宜。本合同附表7所列的每份DPA、每份DPA母公司擔保書和DPA船舶清單均真實、正確和完整；
(Bb)重大不利變化。自2022年6月30日以來，未發生任何構成重大不利影響的事件、情況或變化；以及
(Cc)重複。本協議及依據本協議交付的或與本協議相關的任何證書或其他文件中作出的陳述和保證在貸款和票據發行後繼續有效。所有重複陳述應被視為由每個信用方(父擔保人除外)在每個利息期的第一天參考當時存在的事實和情況而作出的。
| 14. | 該設施 |
14.1原有設施的延續。
(A)根據原始信貸協議的條款，原始信貸安排已在生效日期前全額提取。本協議和其他交易文件不會消除原信貸協議和與之相關的其他交易文件所產生的現有債務，這些債務將繼續完全有效和 有效。
(B)截至生效日期，本協議項下未償還貸款本金總額為74,715,968.59美元，且並無任何貸款人根據本協議向借款人提供任何進一步墊款的未償還承諾。
14.2 對衝。
(A)借款人應遵守與任何掉期銀行簽訂的每項利率協議，並遵守第3.3節的規定。
(B)每份利率協議應：
| (i) | 採用設施代理商同意的格式和條款； |
| (Ii) | 與掉期銀行合作，每個掉期銀行也應是貸款人(或該貸款人的附屬機構)； |
| (Iii) | 期限為截止於(或之前)有關該等款項的最終付款日期，而該等款項大於或等於利率協議項下交易的名義本金總額； |
| (Iv) | 結算日期是否與貸款付息日期重合；及 |
31
| (v) | 規定終止貨幣(在相關利率協議中定義)應為美元。 |
(C)借款人在其所屬的任何利率協議項下的權利，應以利率協議轉讓項下的擔保方式轉讓。
(D)每項利率協議的各方必須遵守該利率協議的條款。
(E)未經貸款機構同意，掉期銀行和借款人不得修改、補充、延長或放棄任何利率協議的條款。
(F)以上(E)段不適用於行政和機械性質且不與本協定任何規定相沖突的修正、補充或豁免。
(G)如果在任何時間與利率協議有關的交易名義本金總額超過或由於本協議項下的任何償還或預付將超過貸款(視屬何情況而定)，借款人必須立即通知貸款代理，並必須應貸款代理的要求(根據多數貸款人的指示行事)，將這些交易的名義總金額以令融資機構滿意的方式(按照多數貸款人的指示)扣減，使其不再超過或將不超過貸款(視情況而定)，並應提供交易已如此減少的證據 。
(H)根據上文(G)段就利率協議 而減少的交易名義總額將在這些交易之間分攤。按比例.
(I)互換銀行只有在借款人違反與利率協議有關的任何交易下的付款義務時，才可暫停根據該利率協議進行的交易付款。
(J)各互換銀行同意並確認各借款人根據有關利率協議以擔保方式轉讓其在利率協議項下以證券受託人為受益人的權利的通知。
(K)任何以抵押方式作出的轉讓，並不影響就任何利率協議下的任何欠款而作出的任何付款或結清淨額結算的運作，亦不影響該等轉讓的實施。
(L)證券託管人不對借款人履行其作為一方的利率協議項下的義務承擔責任。
| 15. | 先行條件 |
15.1生效日期發生前的條件。生效日期的發生和本協議的效力應明確以滿足或根據本協議放棄下列條件為前提：
32
(A)公司主管當局。設施代理人應已收到以下 文件，其形式和實質應令設施代理人滿意：
| (i) | 經各擔保方和船舶所有實體的高級管理人員、董事或管理成員(視情況適用)認證為真實完整的董事、成員或管理人員決議的副本，以證明各自為當事一方的交易文件的批准，並授權適當的一人或多名人員或事實律師或事實律師代表其簽署該文件，或提供此類批准和授權的其他證據； |
| (Ii) | 所有證明任何其他必要行動(包括貸款人可能要求的擔保方和船隻所有人以外的當事方採取的行動)、關於交易文件的批准或同意的文件的副本，經相關擔保方和船隻所有實體的高級人員、董事或管理成員(視情況適用)認證為真實和完整的副本； |
| (Iii) | 經每個擔保方和船舶所有實體的高級人員、董事或管理成員(視情況而定)認證為真實完整的成立證書、公司章程、公司章程、經營協議或章程或其同等文書的副本； |
| (Iv) | 母公司擔保人的公司組織機構圖的複印件，經母公司擔保人的一名高級管理人員認證為真實、完整，顯示所有借款人和附屬擔保人； |
| (v) | 每個擔保方的獲授權人員、董事或管理成員(如適用)(主擔保人除外)的證書，證明其所有已發行和未償還的股本或有限責任公司成員權益(視情況而定)的記錄所有權或成員登記冊的經核證副本； |
| (Vi) | 各擔保方和船舶所有人組成的管轄權證書，證明其良好的信譽； |
| (Vii) | 經擔保方和船舶所有實體的高級管理人員、管理成員或董事(視情況而定)的高級管理人員或董事(視情況而定)簽署每份交易文件的擔保方和船舶所有實體的高級人員或董事(視情況而定)的姓名和真實簽名的副本，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件的副本，經其認證為真實完整；和 |
| (Viii) | 由(A)借款人(或其管理成員)的董事長、總裁、常務副總裁、財務主管、主計長、財務總監或首席財務官簽署的證書，表明借款人(或其管理成員)不會發生任何違約或違約事件，並且(B)各擔保方和船舶所有實體(或其管理成員)，表明本協議和其他交易文件中包含的該擔保方和船舶擁有實體的陳述和擔保截至該證書的日期是真實和正確的(除非其中規定了較早的日期)。 |
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(B)本協定。各信用證方應已正式簽署本協議並將其交付給融資代理；
(C)《註釋》。借款人應已將票據正式簽署並交付給融資機構。
(D)父母保證。母擔保人應已將母擔保書正式簽署並交付給擔保受託人。
(E)質押協定。相關的父母和借款人應已正式簽署並交付作為融資機構一方的質押協議，根據該協議，每個附屬擔保人的股本或成員權益應為債權人的利益質押給證券受託人；
(F)費用。債權人應在到期之日收到根據本合同條款應向債權人支付的全部費用和支出，包括但不限於根據第13條應支付的所有費用和支出；
(G)船隻。設施代理人應收到令其滿意的證據，證明每艘船：
| (i) | 是船舶所有實體的唯一和絕對所有權，並在該船舶上正式登記，根據相關指定管轄區的法律和旗幟擁有該實體的名稱，不受擔保，但與其有關的抵押權、轉讓和允許留置權除外； |
| (Ii) | 在操作上適航，並在各方面適合其預定的服務；以及 |
| (Iii) | 根據適用抵押和本合同第9.1(T)條的規定以及適用抵押和本合同第9.1(T)條有關此類保險的所有要求(包括但不限於保險經紀的承諾書，包括轉讓確認通知、取消通知和設施代理人可接受的應付損失條款)； |
(H)抵押修訂或修訂和重新調整抵押。各船舶所有實體應已正式簽署或向融資機構提交其各自船舶抵押權的修正或修正和重述，其形式和實質應合理地為融資機構所接受；
(I)按揭修訂或經修訂及重訂的按揭的紀錄。貸款代理人應已收到令人滿意的證據，證明對每艘船隻抵押的修訂或修訂和重述已根據有關指定司法管轄區的法律妥為記錄，且經如此修訂的抵押按有關指定司法管轄區的法律構成第一優先抵押留置權；
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(J)轉讓。借款人應已將下列文件的副本正式交付給融資機構：
| (i) | 每艘船的保險轉讓； |
| (Ii) | 每艘船的收益分配； |
| (Iii) | 與借款人已簽訂的任何利率協議有關的利率協議轉讓； |
| (Iv) | 與上述轉讓有關的轉讓通知； |
(K)船舶留置權。每個船舶所有實體應向設施代理人提交令其及其律師滿意的證據，證明除抵押權和轉讓產生的留置權外，其船舶或其收入上不存在任何形式的留置權、抵押或產權負擔，除非在此或任何擔保文件允許的情況下；
(l) [已保留].
(M) 保險報告。設施代理人應收到由設施代理人指定的獨立海上保險顧問公司就每艘船隻的保險提交的詳細報告，報告的形式和實質內容應令設施代理人滿意，該報告的費用由借款人承擔；
(N)船舶管理人文件。每一船舶管理人應已正式簽署並將船舶管理人與相關船舶有關的承諾書連同一份管理協議副本交付設施代理人；
(O)提交文件。各擔保方和船舶所有實體應已向設施代理人正式提交《統一商業規則》財務報表(或其修正案)，以便向特拉華州、路易斯安那州、哥倫比亞特區和設施代理人合理要求的其他司法管轄區備案；
(P)財務報表。母擔保人應將歷史財務報表和母擔保人出具的合規證明提交給融資機構，但未向美國證券交易委員會公開備案的部分；
(Q)完善擔保的證據 利益。擔保受託人應已收到擔保受託人合理要求的所有證據，以確保所有抵押品中擔保權益的完善狀況；
(R)許可證、同意和批准。設施代理人應收到令人滿意的證據，證明已獲得與交易文件預期的交易有關的所有必要許可證、同意和批准；
(S)收益 賬户質押。借款人應已簽署與收益賬户有關的收益賬户質押書，並將其交付給融資機構代理人；
(T)帳户控制協議。借款人、賬户銀行和證券託管人應已簽署賬户控制協議並將其交付給融資機構代理；
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(U)法律意見。貸款代理人應已收到由擔保各方和船舶擁有實體的特別法律顧問Watson Farley&Williams LLP以貸款代理人可能要求的形式就紐約州法律、特拉華州法律、馬紹爾羣島法律和美國海事法事項向貸款人提出的法律意見，以及貸款代理人要求的關於美利堅合眾國、紐約州、特拉華州、馬紹爾羣島共和國法律項下所有事項的其他法律意見，其格式為貸款代理人及其律師可接受；
(V)加工劑。擁有 實體(在美國註冊的實體除外)的每個保證人和船舶應已在紐約州指定一名加工代理人，設施代理人應已收到來自該加工代理人的接受此種委任的證據；
(W)無實質性不良影響。自2022年6月30日以來，未發生可能造成重大不良影響的事項或事件；
(Z)提前還款。借款人應自願預付5,253,604.49美元，按比例在貸款人之間分配。
15.2後續條件。信用證各方應在不遲於生效日期起計十五(15)個工作日內滿足下列條件：
(A)章程。設施代理商應已收到所有租船合同的已核證副本；
(B)憲章轉讓。設施代理人應已收到關於每艘船隻超過(或因任何可選延期而能夠超過)12個月的任何 租船的租船轉讓(在商業合理的基礎上，如果相關船舶僱用協議明確禁止此類轉讓)；
(C)船級社確認。設施代理人應收到令其滿意的證據，證明每艘船：屬於各自船級社對相同船齡和類型的船舶的最高等級和最高等級，沒有任何影響等級的重大未完成建議；以及
(D)危險材料清單。設施代理應收到關於每艘船的危險材料清單的副本。
| 16. | 還款和提前還款 |
16.1還款。
(A) 季度分期付款。自2022年9月30日起的每個季度，借款人應償還貸款本金，金額相當於(I)A檔903,141.36美元，和(Ii)B檔2500,000美元。
(B)到期日。借款人應在與該債權人(或其關聯公司)作為貸款人的該部分有關的最後付款日期，償還每一部分的未償還本金，連同其應計但未付的利息，以及根據交易文件欠該債權人的任何費用和其他金額。
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16.2自願預付。根據通知的交付和第5.2節要求的最低付款金額，借款人可以選擇在任何銀行日預付全部或部分貸款。借款人應根據第5.5或11.5款的規定，賠償貸款人因在適用利息期限的最後一天以外的任何一天進行預付款而產生的任何損失、成本或支出。在適用利息期限的最後一天支付的預付款應為 ，不收取違約金或溢價。任何預付款應至少為100萬美元(1,000,000美元)或當時未償還的貸款或分期付款的全部金額。借款人應在借款人打算支付預付款之日前不少於五(5)個工作日將預付款通知遞送給融資機構代理(該通知應不可撤銷，並應具體説明預付款的日期和金額)。
16.3借款人的絕對債務。借款人在本協議和票據項下向每一債權人付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論借款人可能對任何債權人或 可能對任何債權人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯，都應嚴格按照本協議及其條款進行支付。如果(且僅當)貸款人提出要求，借款人應立即向該貸款人交付一份證明該貸款人在貸款中所佔份額或部分的票據。
16.4強制提前還款。
(A)出售或損失。在(I)任何信用方收到船舶銷售收益之日，或(Ii)船舶實際損失、推定損失或損害損失發生後180天，或船舶所有權被徵用、國有化、沒收或沒收後270天，或(Y)任何信用方收到此類損失的保險淨收益之日，借款人應(A)以相當於相關預付款金額的金額償還貸款，或(B)向證券受託人承諾按多數貸款人自行決定是否滿意的額外抵押品。
(B)控制權的變更。如果控制權發生變更，借款人應立即全額償還貸款的未償還本金，以及應計但未付的利息和欠任何債權人的任何費用或其他金額。
(C)DPA義務門檻。如果在任何時候，母擔保人及其作為信用方的子公司根據DPA母公司擔保或其他方式向任何DPA SPV或代表任何DPA SPV支付的所有付款、出資和貸款的未償還總額超過5,000,000美元(考慮到此類付款、出資或貸款的任何償還、分配、資本返還或 償還，視情況而定)，借款人在母擔保人及其作為信用方的子公司進行任何此類付款、出資或貸款之前，應先於母擔保人及其子公司進行任何此類付款、出資或貸款，使所有此類支持的總額超過5,000,000美元，預付貸款的款額，相等於該等付款、供款及貸款超逾$5,000,000的款額。任何此類提前還款應以與到期順序相反的順序使用。
16.5預付款的利息和費用/預付款的使用。根據本協議對貸款或部分貸款進行的任何預付款(包括但不限於根據第5和9.3節進行的預付款)應受以下條件的制約：在借款人預付款項之日，借款人或其代表應全額支付截至預付款之日的所有應計利息，連同任何貸款人在適用利息期(經有關貸款人證明)的最後一天以外與任何中斷預付款資金有關的任何和所有費用或支出，該證明應如下：如果沒有任何明顯的錯誤，應是決定性的，並對借款人具有約束力)。沒有預付或償還的金額可供再次借款。
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17.利息及利率
17.1適用費率。借款人應按適用的 利率向貸款人支付每批未付本金的利息，該利率應為年利率，該年利率應等於：
(A)就A部分而言，(I)有關利息期間的倫敦銀行同業拆息加(Ii)保證金加(Iii)強制性成本(如有的話)的總和；及
(B)就B檔而言，(I)有關利息期間的SOFR期限，加上(Ii)保證金加(Iii)強制性成本(如有)的總和。
每期的應計利息應在每期利息的最後一天拖欠支付。
17.2違約率。儘管有上述規定，借款人同意，在違約事件發生後和持續期間，貸款和交易文件下的任何其他未償還金額應按違約利率計息。此外，借款人在此承諾按違約利率為借款人根據本合同或任何其他交易文件應支付的任何其他款項支付利息，該款項在到期時不應全額支付(無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付)，自到期之日起至但不包括支付該款項的日期 為止。逾期金額所產生的任何按違約利率計算的利息(如未支付)將在當時適用的利息期末與逾期金額複利，但仍將立即到期並應支付。
17.3最高利息。儘管本協議或附註中有任何相反規定，貸款利率在任何情況下均不得超過適用法律允許的最高利率。
17.4術語SOFR一致性更改。對於SOFR條款的使用或管理的技術、行政或操作更改，設施代理將有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，並且，即使與本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，但條件是：與借款人支付的時間、頻率或金額有關的任何符合要求的更改應事先徵得借款人的同意，不得無理扣留或拖延此類同意。設施代理將立即通知借款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何合規性更改的有效性。
17.5基準 替換設置。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(就本第6.5節而言，任何利率協議應被視為不是交易文件)：
(A)基準替換。在任何基準發生基準轉換事件時，貸款機構代理和借款人可修改本協議，以基準替換來取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在貸款代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(第5個)銀行日 ，只要該貸款代理在該時間尚未收到組成多數貸款人的貸款人反對該修訂的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第6.5(A)節的規定用基準替換來替換基準。
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(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，設施代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何 修改均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。融資代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。貸款代理將根據第6.5條(D)項通知借款人(X)移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。貸款代理或任何貸款人(如果適用)根據第6.5條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，而無需得到本協議任何其他當事方或任何其他交易文件的同意，但在每種情況下除外：按照本第6.5節的明確要求。
(D)無法獲得基準的基調。無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由設施代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則設施代理可在該時間或之後修改 任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準 替換)的公告的約束，則設施代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期；和
(E)某些已界定的術語。除上下文另有要求外，以下規定的詞語應具有以下第6.5節中賦予它們的含義：
？可用期限指，截至任何確定日期，對於當時的基準(如適用)，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本 協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第6.5(D)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基準期；
？基準？最初對於A檔LIBOR和B檔是指SOFR參考利率；前提是，如果關於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第6.5(A)節取代了以前的基準利率；
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？基準利率替換是指，對於當時基準的任何基準轉換事件，指：(A)由貸款機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)對替換基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限；
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，已由融資機構和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將此類基準替換為相關政府機構適用的未經調整的基準替換，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於 將此類基準替換為適用的美元計價銀團信貸安排的未調整基準替換；
？基準更換日期？是指設施代理確定的日期和時間，該日期應不晚於以下事件中最早發生的日期和時間：
| (i) | 在基準過渡事件定義第(I)或(Ii)款的情況下，以(X)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Y)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較後的 為準；或 |
| (Ii) | 在基準過渡事件定義第(Iii)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不具代表性的第一個日期為 該基準(或其組成部分)的管理人；但這種非代表性將通過參照第(Br)(Iii)條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨； |
為免生疑問，第(Br)條第(I)或(Ii)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為發生在該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的所有當時可用的一個或多個事件發生之時；
40
？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
| (i) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調； |
| (Ii) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或 |
| (Iii) | 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性； |
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生；
對於基準過渡事件，基準過渡開始日期是指(X)適用的基準更換日期和(Y)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)；
？基準不可用期間是指：(I)從基準更換日期 發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第6.5節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，以及(Ii)結束於基準替換 就本協議項下的所有目的和根據第6.5節的任何交易文件替換當時的基準之時；
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？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構；以及
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
| 18. | 付款 |
18.1付款地點，無抵銷。借款人在本合同項下支付的所有款項應在不遲於下午3點前支付給融資機構。紐約時間(下午3點後收到的任何付款紐約時間應被視為已在下一個銀行日支付)，在付款到期日，在其位於哈德遜碼30號，81STFloor，New York，New York 10001，USA或設施代理人可能指示的其他辦公室，不得抵銷或反索賠，且免税、免税、不扣除或扣繳任何税款；但是，如果適用法律要求借款人在任何時間從本合同項下向貸款人支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，則借款人應支付必要的額外美元金額，以使貸款人在扣繳或扣除後收到的淨額等於如果不需要該預扣或扣除時應收到的金額 ，如果進行了任何扣繳或扣除，無論是為了税收還是其他原因，借款人應立即將貸款人可能不時要求的有關扣繳或扣除的書面證據送交貸款機構。
18.2税收抵免。如果貸款人獲得抵免或減免或償還任何税務機關徵收的任何税款的利益，借款人應向借款人支付一筆借款人認為 將使其(在付款後)處於與借款人沒有繳納税款情況下相同的金額。各貸款人同意，如果因其在本合同項下的貸款所在地而被徵税，則該貸款人在獲知該事件後，在商業上合理且該貸款人認為不會對其造成損害的情況下，應將其賬面上的該等貸款轉移到該貸款人的另一辦事處，以避免徵收該等税款。 本條中所包含的任何內容均不得以任何方式損害貸款人以其認為適當的方式安排其税務事務的權利。特別是，如果貸款人獲得此類税收抵免會干擾貸款人處理其税務事務的正常方式，則不應要求貸款人獲得此類税收抵免。
18.3不包括税收總額。在下列情況下，借款人不應根據第7.1節的規定向任何貸款人支付任何額外金額或為其賬户支付任何額外金額：
(A)適用的貸款人不是本協議的原始當事方，並且根據適用法律(在考慮到相關條約後，假設該貸款人已合法和真實地提供了其可能提供的所有形式)，在該貸款人成為本協議的一方之日，該貸款人將被要求對該項付款預扣税款，但如果該項預扣不超過如果該項付款是向作為本協議的原始一方的適用的貸款人支付時應適用的扣繳金額，則該排除不適用；或
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(B)適用的貸款人已更改其貸款辦事處，並且根據適用法律(在考慮到相關條約並假定該貸款人已提供其合法和真實提供的所有表格之後)，在該貸款人更改其貸款辦事處之日，該項付款將被要求預扣税款，但這種免除不適用於該預扣不超過本應適用於該項付款的扣繳金額，並且如果該貸款人沒有變更其貸款辦事處，則該貸款人將有權獲得額外的 金額；或
(C)如果貸款人遵守其根據下文第7.4節交付某些納税表格的義務，則在支付此類款項時不需要預扣。
18.4納税申報表的交付。
(A)在生效日期(或受讓人貸款人成為本協議一方的日期)或之前，以及在借款人提出合理要求後，借款人、根據美國以外任何州或哥倫比亞特區的法律組織的每個貸款人或受讓人(非美國貸款人)應將兩份填妥並正式簽署的IRS Form W-8BEN(視情況適用)提交給貸款代理。W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY，或應借款人或貸款機構代理人的要求，其任何後續版本或其繼任者，在每一種情況下，根據本守則第1441和1442條就本準則下的付款要求降低的美國聯邦預扣税税率(可以是零)，該非美國貸款人可以適當地索賠。此外，如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則該非美國貸款人應在生效日期(或對於受讓人貸款人，則為其成為本協議一方的日期)或之前，以及之後當借款人提出合理要求時，除上述要求的適用IRS表格W-8外，還向借款人和融資機構提供一份證明，表明該非美國貸款人不是本守則第881(C)節所指的銀行，不是該信用方的10%股東(在本守則第871(H)(3)(B)節中)，也不是與該信用方有關的受控外國 公司(在本守則第864(D)(4)節中)，並且該非美國貸款人同意，如果此類證書中的任何 陳述不再準確，它應立即通知貸款代理。
(B)如果非美國貸款人 在生效日期是本協議的一方，但未能提供IRS Form W-8ECI或第7.4(A)節最後一句中所述的關於信用方的證明 是美國人，美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或由該非美國貸款人在生效日期或之前提供的W-8IMY申請所得税條約的好處，該條約規定美國聯邦政府根據守則第1441和1442節對該貸款方的付款不徵收預扣税。
(C)在本協議簽訂之日或之前(對於受讓方貸款人，則為成為本協議一方的日期)，此後，當借款人提出合理要求時，非美國貸款人的每個貸款人應 向借款人交付美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税。
(D)當借款人提出合理要求時，任何貸款人應提供必要的表格，以遵守經濟合作與發展組織(經合組織)發佈的共同報告標準，或在任何尋求實施同等納税申報和/或預扣税制度的司法管轄區頒佈的類似立法、法規或指南。
18.5 FATCA信息。
(A)除以下(C)段另有規定外，每一FATCA相關方應在借款人或貸款機構代理人提出合理請求後十(10)個銀行日內：
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| (i) | 向另一方確認其是FATCA豁免締約方還是非FATCA非豁免締約方；以及 |
| (Ii) | 向請求方(連同所有其他FATCA相關方)提供請求方合理要求的其他表格(包括美國國税局表格W-8或表格W-9或任何後續表格或替代表格，視情況而定)以及與其在FATCA項下的地位有關的任何其他文件和其他信息(包括適用的通過率或FATCA或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息)，以確定向此方支付的任何款項是否可以受到FATCA扣減的限制。 |
(B)如果FATCA相關方向借款人或信貸機構確認它是FATCA免税方，或提供了一份證明其是FATCA免税方的國税表W-8或W-9，但隨後它意識到它不是或不再是FATCA免税方，則該締約方應合理地迅速通知借款人和貸款機構。
(C)第7.5節中的任何規定均不責成任何FATCA相關方做出或其合理認為可能構成違反任何法律或法規、該方的任何政策、任何受託責任或任何保密義務的任何事情，或披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報單和計算)；但本款中的任何規定均不能免除任何FATCA相關方提供真實、完整和正確的適用IRS表格W-8或W-9(或任何繼承者或替代表格，如適用)的責任。就本款而言，在這種國税局表格W-8或W-9(或任何後續表格或替代表格)上提供的任何信息不應被視為該方的機密信息。
(D)如果FATCA有關締約方未能確認其地位，或未能根據本協定的規定提供所要求的表格、文件或其他信息，或根據FATCA提供的信息不充分，則：
| (i) | 應將此類締約方視為FATCA非豁免締約方；以及 |
| (Ii) | 如果該方未能確認其適用的直通百分比，則就任何交易單據(以及根據該單據進行的付款)而言，該方應被視為其適用的直通百分比為100%， |
直至(在每個案件中)有關當事人提供充分的確認書、表格、文件或其他信息以確定有關事實。
18.6FATCA扣繳。
(A)向任何FATCA非豁免方付款的借款人或融資機構代理人應按其確定的法律要求進行FATCA扣除，並應在FATCA允許的時間內和要求的金額內向美國國税局或其他適用的徵税當局付款。
(B)如借款人或信貸機構代理人須向非獲豁免方作出FATCA扣減，則借款人或信貸機構應繳付的款項，應減去借款人或信貸機構合理決定所需的FATCA扣除額。
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(C)每一FATCA相關方在意識到欠其的任何款項需要扣除FATCA(或FATCA扣除額的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知借款人或貸款機構，且無需要求任何貸款方增加就其作出此類FATCA扣除額的任何付款。
(D)在作出FATCA扣除或與該FATCA扣除有關的任何付款後30天內，作出該FATCA扣除的一方應向設施代理提交證據，以供交付給被扣減FATCA的一方，證明已作出FATCA扣除，或(視情況而定)向美國國税局或其他適用的税務機關支付任何適當的付款。
(E)融資代理應在意識到其必須對貸款人的一筆涉及貸方付款的款項進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的費率或基礎有任何變化)後，立即通知貸款人和相關貸款人。
18.7FATCA緩解。儘管本協議有任何其他規定，如果任何一方根據第7.4條要求或將要求對任何FATCA非豁免貸款人的付款進行FATCA 扣除，非FATCA非豁免貸款人可以 ：
| (i) | 將其在貸款中的全部權益轉讓給美國分行或附屬公司，或 |
| (Ii) | 指定一個或多個在成為貸款機構後將成為FATCA豁免方的受讓方貸款人，向融資機構代理和借款人發出書面通知，説明擬議轉讓的條款，並促使這些受讓方貸款人購買FATCA非豁免貸款方在貸款中的所有權益。 |
18.8計算；銀行日。
(A)所有利息及費用的計算，須由貸款代理人或貸款人(視屬何情況而定)以一年360天為基礎計算，每項計算均按須支付利息或費用的期間內的實際日數計算(包括第一天但不包括最後一天)。貸款機構或貸款人對本合同項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)如本協議或票據項下的任何付款須述明於銀行日以外的日期到期，則該等款項應於下一個銀行日到期及應付，除非下一個銀行日適逢下一個歷月 ，在此情況下，該款項須於緊接的銀行日前一個月支付。
| 19. | 違約事件 |
19.1違約事件。發生下列事件之一即構成違約事件：
(A)不付款。
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| (i) | 根據本協議或任何費用函支付的本金、利息或費用不會在到期日 支付，除非該失敗是由行政或技術錯誤造成的，並且在到期日起三(3)個銀行日內支付；或 |
| (Ii) | 根據本協議或任何其他交易單據支付的任何其他款項未在到期日 支付，並且這種情況將持續十(10)天。 |
(B)申述。任何交易方在(I)本協議、(Ii)任何證券文件、(Iii)任何利率協議或(Iv)與本協議或相關內容相關交付的任何其他文書、文件或其他協議中作出的任何 陳述、擔保或其他聲明，在訂立或被視為訂立時，證明在任何重大方面均不真實或具誤導性；或
(C)不可能；非法任何交易方不可能或不能履行其在任何交易文件下的任何契諾或義務，或任何債權人不可能或不合法地行使任何交易文件賦予它的任何權利；或
(D)按揭。在任何抵押下發生違約事件(在適用的通知期和救助期生效後)；或
(E)某些契諾。(I)任何信用方未能履行或遵守第4.2(Br)條(後繼條件)、5.4條(強制提前還款)、5.5條(涉及提前還款的利息和費用/申請提前還款)、9.1(B)條(違約通知等)、9.1(E)條(公司存在)、9.1(K)條(環境問題)、9.1(T)條(保險)、9.1(X) 條(制裁和反洗錢法)所載的任何契諾，9.2(A)(留置權)、9.2(B)(投資)、9.2(D)(變更國旗、類別、管理或所有權)、9.2(G)(出售資產)、9.2(I)(限制付款)、9.2(J)(合併和合並)、9.2(L) (負債)、9.2(M)(制裁和反洗錢)、9.2(O)(收益的使用)、本協議9.2(Q)(租船限制)、9.3(資產維護)或18.15(從屬)以及第(Br)(A)(Iii)、(A)(Iv)(1)、(A)(Iv)(2)、(A)(V)、(A)(Xiii)、(A)(Xiv)、(A)(XV)、(A)(Xv)、(A)(Xvi)(為免生疑問，在《父母保證》第4節規定的補救權利到期之前，不得發生違約事件)、(br}(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Viii)、(B)(X)、(B)(Xi)、(B)(Xii)、(B)(Xiii)和(B)(Xiv)；或
(F)契諾。任何擔保方或船舶所有實體未能履行其所屬的任何交易單據中包含的任何條款、契諾或協議，或其交付的與本條款或相關條款相關的任何其他文書、文件或其他協議，在每種情況下，除本節8.1款其他部分所指的違約事件外， 或發生構成任何擔保方或船舶所有實體在其所屬的任何交易單據項下違約的任何其他事件，且在每一種情況下，此類違約在(X)該擔保方或船舶擁有實體的責任官員實際知悉或(Y)該擔保方或船舶擁有實體已由設施代理人書面通知後二十(20)天內仍未得到補救。在 每種情況下，除本節8.1節中其他地方提及的違約事件外；或
(G)負債。(I)在任何貸方(父擔保人除外)的任何債務到期時(在適用的通知和救濟期生效後)，發生任何違約，或(Ii)就該貸方的任何債務發生任何其他違約，其後果是導致或允許該債務的持有人或其受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，使該債務或債務在規定的到期日之前到期，而在上述任何一種情況下，任何該等債務的本金額，連同發生該等拖欠付款或其他違約的任何其他債務的本金，超過$10,000,000；或
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(H)父母擔保人的債務。在任何倉庫融資安排下的債務以外的任何債務到期時(在適用的通知和補救期間生效後)，母擔保人應拖欠 付款，且任何此類債務的本金連同發生此類拖欠的任何其他此類債務的本金超過25,000,000美元；或
(I)任何保證方或船舶擁有實體應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算， 就其或其債務尋求解散、重整或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產或任何擔保方或船舶所有實體指定一名接管人、接管管理人、受託人、託管人、保管人或其他類似官員，或任何擔保方或船舶所有實體應為其債權人的利益作出一般轉讓；或(2)應對任何擔保方或船舶所有實體提起以上第(1)款所述性質的案件、訴訟或其他訴訟，其中(A)導致發出濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內保持不解聘、不解除或不受約束；或(3)應對任何保證方或擁有其船舶的實體啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產簽發扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令自生效之日起60天內不得被騰空、解除、擱置或擔保，以待上訴；或(Iv)任何擔保方或船舶擁有實體應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；(V)任何擔保方或船舶擁有實體一般不應, 或在到期時無力或以書面方式承認其無力償還債務；或(6)任何擔保方或船舶所有實體應為債權人的利益進行一般轉讓；
(J)某些ERISA交易。多數貸款人合理地認為，存在或發生的ERISA資金事件、ERISA終止事件、外國終止事件或外國資金不足，與所有其他ERISA資金事件、ERISA終止事件、外國終止事件和外國資金不足，或可以合理預期存在或發生的事件 一起，可合理預期會導致重大不利影響；或
(K)判決和判令。任何判決、命令或法令的效力是使本協議或任何其他交易文件或其中的任何實質性規定無效，或者任何擔保方或船舶所有實體以書面形式斷言任何此類協議或其中的規定無效 ；或應對任何擔保方或船舶所有實體作出一項或多項判決或法令，對任何擔保方(母擔保人除外)或船舶所有實體的總責任(扣除保險支付或承保的金額)為1,000,000美元或更多，或對於父擔保人，為25,000,000美元或更多，並且所有此類判決或法令不得在登記之日起六十(60)天內被撤銷、解除、擱置或 有擔保上訴；或
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(L)協議、票據、證券文件和任何利率協議無效。(I)任何交易文件或其任何實質性規定應因任何原因停止完全有效和有效(但因按照本協議或其條款解除抵押品或按照本協議或其條款全額清償義務的原因除外)，或任何在法律或衡平法或其他法律程序中取消、撤銷或撤銷任何交易文件或其任何重大條款的訴訟或訴訟 應由任何交易方或任何政府當局或其代表展開。或(Ii)任何擔保文件所設定的留置權應停止可強制執行，並具有聲稱因此而設定的相同效力和優先權 ；或
(M)暫停營業。任何貸款方應被任何法院或任何政府當局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其開展業務的實質性部分，且該命令的有效期應超過四十五(45)天；或
(N)執照或許可證的遺失或暫時吊銷。任何擔保方或船舶所有實體現在持有或今後獲得的任何許可證或許可證，如果丟失、暫停、吊銷或未能續期將產生重大不利影響，則應發生此類丟失、暫停、撤銷或未能續展；或
(O)船級社報告。設施代理人應在檢查後收到任何船級社或任何海事輪機員或驗船師的報告，表明船隻不符合對相同船齡和類型的船隻的最高等級要求，或不符合適用法律的要求以按本協議的預期使用，設施代理人應在向相關船東實體發出書面通知後十五(15)天內未開始採取行動，且不得以符合行業標準的方式和時間表努力進行或完成此類糾正行動；或
(P)終止業務； 出售資產。任何擔保方或船舶所有實體停止運營或出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或其全部或基本上所有資產被扣押或以其他方式挪用；或
(Q)無力償還債務。任何擔保方或船舶所有實體無力償付或承認其無力償還到期債務，或對該擔保方或船舶擁有實體的任何實質性債務宣佈暫停償債；或
(R)重大不利變化。發生了導致重大不利影響的事件或狀況；或
(S)扣押船隻。任何船隻應在任何時間在任何地方被扣押、扣押或扣留三十天或以上；或
(T)受限制方。任何交易方或其任何子公司或任何相關個人 成為受限制方；或
(U)退市。母公司擔保人的股票被非自願地從紐約證券交易所(或經融資機構書面批准的其他信譽良好的國際證券交易所(根據多數貸款人的指示行事))摘牌。
在任何違約事件持續發生時及期間，貸款人提供貸款的義務即告終止，貸款人代理人可代表多數貸款人，並應多數貸款人的指示，向借款人發出書面通知，宣佈借款人根據本協議或根據票據和其他交易文件應支付的全部未償還貸款、應計利息和任何其他應付款項，即為到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。
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特此明確放棄；但一旦發生本條款第8.1條第(I)或(Q)款規定的事件，借款人根據本附註和其他交易文件應立即支付的貸款、應計利息和任何其他款項應立即到期並支付，而無需向借款人作出聲明、提示、要求、拒付或其他通知，所有這些都被明確放棄。在這種情況下，債權人或任何債權人可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或海事訴訟或其他適當程序來保護和執行其權利，無論是為了具體履行本協議、票據或任何其他交易文件中包含的任何契約，還是為了幫助行使本協議或其中授予的任何權力，或者貸款人、貸款人或貸款機構可以繼續強制執行票據的付款，或強制執行貸款人的任何其他法律或衡平法權利。或着手採取任何根據任何證券文件或任何利率協議或適用法律的條款授權或允許的任何行動，以收取所有到期或宣佈到期的款項，包括但不限於：有權以抵銷或其他方式直接撥付和持有或應用(直接、以抵銷或其他方式)借款人根據本協議和/或票據向債權人支付的義務(無論是否當時未到期)任何債權人當時或以後擁有的借款人的所有款項和其他金額、任何存款賬户的餘額(即期或時間、到期或未到期)借款人當時或以後向任何債權人以及借款人當時或以後向任何債權人提出的任何其他債權。
19.2款項的運用。除非任何擔保文件或任何利率協議另有規定，否則貸款代理人、證券託管人或任何貸款人在任何違約事件發生後根據或依據任何交易文件收到的所有款項(除非 已治癒至令貸款人滿意)應由貸款代理人以下列方式使用：
| (i) | 第一，支付或償還融資機構或證券託管人根據本協議、票據和任何其他交易文件發生的任何費用或債務； |
| (Ii) | 其次，用於或用於支付或償還任何其他債權人因保護或執行其在本協議、附註和其他交易文件下的權利和補救措施而發生的任何費用或債務； |
| (Iii) | 第三，用於或用於支付就該貸款所欠的任何利息； |
| (Iv) | 第四，用於或用於償還貸款本金，以及用於或用於支付任何利率協議項下當時欠下的任何金額，包括但不限於與解除任何利率協議相對於借款人在本協議項下的償還義務有關的任何成本，按適用債權人的比例按 比例分配給適用債權人； |
| (v) | 第五，用於或用於支付根據任何交易文件可能欠任何債權人的所有其他款項；以及 |
| (Vi) | 第六，剩餘部分(如有)應支付給借款人或其指定人。 |
19.3賠償。每一貸方同意根據相關票據或任何其他交易文件，就任何債權人因拖欠貸款本金、應計利息或任何其他應付款項而蒙受或招致的任何損失以及任何成本或開支(包括法律費用和開支)，分別賠償債權人並使其不受損害，包括但不限於因清算或重新使用第三方的定期存款或為實現或維持貸款或其任何部分而獲得的資金而發生的所有實際損失。任何債權人對此類費用和費用的證明，在沒有任何明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對貸方具有約束力。
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20.契諾
20.1《平權契約》。每一貸款方(母擔保人除外)在此與貸款人立約並承諾，從最初的成交日期起，只要貸款方就本協議或其所屬的任何其他交易文件欠下任何本金、利息或其他款項，貸款方將：
(A)履行協議。適當履行和遵守，並促使所有其他當事各方(債權人除外)遵守和履行其為當事一方的交易文件的條款；
(B)違約通知等。在任何貸款方的任何負責人實際瞭解違約情況後，應立即通知信貸機構發生以下情況：(A)任何違約或違約事件；(B)針對任何未向貸款人披露的交易方的任何未決訴訟、仲裁或政府程序或受到書面威脅的任何訴訟、仲裁或政府程序；或與先前披露的訴訟、仲裁或政府程序有關的任何事態發展，如果判定不利，可能會產生重大不利影響，包括但不限於，對任何環境索賠或對交易方作出的任何判決，(C)船級社就其擁有的任何船隻撤銷該船的評級，或由船級社發出影響船級的任何重大建議或批註；及(D)合理地可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況；
(C)財務信息。交付給設施代理：
| (i) | 借款人在截止日期後結束的每個財政年度結束後120(120)天內，儘快提供借款人所有合理詳細的綜合財務報告的完整副本，其中至少應包括借款人截至該年度末的綜合資產負債表以及該年度的相關綜合收入和資金來源及用途報表； |
| (Ii) | 在借款人每個財政年度的每個財政季度結束後九十(90)天內，儘快提供借款人的季度中期綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表和資金來源和用途，所有這些都是合理詳細的、未經審計的，但附有借款人的首席執行官、首席財務官或主計人的證明，證明這些財務報表公平地反映了借款人在所示日期的財務狀況，但受審計和正常年終調整所產生的變化的限制；以及 |
| (Iii) | 貸款代理或任何貸款人可不時合理地要求提供有關借款人或借款人的任何附屬公司(作為擔保方)的其他信息和數據； |
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但本節規定的任何交付要求在EDGAR或美國證券交易委員會維護的任何後續網站上發佈適用的信息、材料或報告即視為滿足(如果法律允許借款人在EDGAR上發佈此類材料)。
(D)船隻契諾。除本協定另有許可外，就其擁有的每艘船隻：
| (i) | 將船舶登記在適用的輔助擔保人名下； |
| (Ii) | 保持船舶處於良好、安全的狀態和維修狀態(正常磨損和/或因傷亡或譴責造成的損失或損壞除外)； |
| (Iii) | 按照本合同第9.1(T)節的規定和相關抵押權的規定為船舶投保，並確保符合其關於任何保險的要求； |
| (Iv) | 將船舶的所有材料修改和任何部件或設備從船舶上移走一事通知設施代理人；以及 |
| (v) | 向設施代理人提供所有合理要求的船舶相關信息； |
(E)公司存在。除本協議另有許可外，作出或導致作出一切必要的事情，以根據其公司或組織的司法管轄區法律維護和保持其獨立的身份和存在，以及開展其業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和資產；
(F)書籍及紀錄。始終保持適當的記錄和帳簿，應根據公認會計原則將完整和正確的分錄記入其中；
(G)税項和評税。支付和清償在附加罰金之日之前對每個貸款方的收入或財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費；但是，只要本着善意並通過適當的程序或其他行為對其合法性提出質疑，則不應要求其支付和清償或安排支付和清償任何此類税款、評税、收費或徵費，並應在其賬面上預留足夠的準備金；
(H)檢查。在機構代理人發出十(10)個銀行工作日通知後，根據適用的法律和法規，允許機構代理人指定的任何一名或多名代表在正常營業時間根據慣例保密安排訪問和檢查其任何財產，並應要求檢查其賬簿、記錄、報告、協議和其他文件，並與其官員討論其事務、財務和賬目；但條件是：(I)在違約事件發生之前，信貸機構代理人每歷年只能進行一次此類檢查，在違約事件持續期間，只能進行無限量的檢查；以及(Ii)信貸機構的上述檢查不得無理幹擾任何信用方的業務開展(除非違約事件已經發生並仍在繼續)；
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(I)檢查和檢驗報告。(I)如果融資機構提出請求，相關貸款方或船舶擁有實體應向融資機構提供(分發給貸款人)其擁有的每艘船舶的所有內部生成的檢查或檢驗報告的副本；但如果任何船舶在冷堆之外被重新激活，借款人應在設施代理人的合理要求下向設施代理人提供(或安排提供)所有檢查和檢驗報告的副本，其程度應由借款人自費提供給船級社或設施代理人要求的其他此類報告，以及(Ii)在向相關貸款方發出合理通知後，每一貸方應允許貸款機構(通過驗船師或其為此目的指定的其他人員)檢查相關船隻，費用由借款人承擔，並應為此類檢查提供一切適當的便利；但條件是：(A)在違約事件發生之前，設施代理人只能在每個歷年進行一次此類檢查；(B)此類檢查不得不合理地幹擾任何船隻的運營、任何相關承租人對適用船隻的安靜享受或該船隻的定期維護和停靠時間表；
(J)遵守法規、協議等。除非不遵守不單獨或總體上不會造成重大不利影響、造成或導致發生一切必要的事情，以遵守其作為締約方的所有合同或協議，以及適用於該合同或協議的所有法律、規則和條例，包括但不限於與員工福利計劃和環境事項有關的法律、規則和條例；
(K)環境事務。在發生下列任何情況時，應立即向設施代理人提供通知，併合理詳細地説明該條件的性質：(A)其收到任何聲稱其不符合任何適用環境法或環境審批的書面通信，如果這種不遵守可合理地預期會產生重大不利影響，(B)任何針對其的未決環境索賠或書面威脅，可合理地預期具有重大不利影響，或(C)任何釋放、排放、排放或處置任何與環境有關的材料，如果該環境要求能夠合理地預期會產生實質性的不利影響，則可合理地預計該材料將構成針對該材料的任何環境索賠的基礎。根據設施代理人的書面請求，其將以合理的間隔向設施代理人提交一份報告，提供根據本小節要求的任何通知或證書中確定的任何問題或索賠的最新狀態；
(L)ERISA。在獲悉任何ERISA資金事件、ERISA終止事件、外國終止事件或外國資金不足的存在或發生時，當與所有其他ERISA資金事件、ERISA終止事件、外國終止事件和外國資金不足一起時，存在或已經發生的或合理地預期存在或發生的可能導致對貸方的負債總額超過5,000,000美元的事件，應向貸款機構提供或導致提供有關的書面通知；
(M)ISM規則、ISPS規則、附件六和MTSA事項。對於其擁有的每艘船隻，(I)促使船隻管理人為，並將始終保持其運營者，(Ii)促使運營者遵守並確保其經營的每艘船隻按照其實施時間表遵守《國際安全管理規則》、《國際安全與安全規則》、附件VI和MTSA的要求，包括(但不限於)在整個貸款期限內根據《規則》、《國際安全與安全規則》、附件VI和MTSA的要求維持和更新有效證書，並在需要時遵守安全計劃；(Iii)促使運營商 在其運營的任何船隻受到DOC、SMC、ISSC或IAPPC的任何威脅或實際撤回時，立即通知設施代理人；(Iv)促使運營商在向DOC的相關附屬擔保人或運營商以及向SMC、ISSC或IAPPC的任何船隻發放DOC時，立即通知設施代理人；以及(V)始終保持船上危險材料的庫存；
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(N)船舶分類。保持並使其擁有的每艘船舶保持良好和有效的維修狀態，以維持其船級社目前的等級，並遵守不時適用於根據相關指定司法管轄區的法律登記的船舶的所有法律、法規和要求(法定或其他)的規定，促使每艘此類船舶的船級社應其請求向擔保受託人提供在該船級社的記錄中保存的與該船舶有關的信息和文件，並確保對任何損壞的船舶進行的所有維修或更換，磨損或丟失的部件或設備的處理方式(在工藝和材料質量方面)不會使每一件此類容器的價值降低；
(O)船隻管理。使其擁有的每一艘船舶都由船舶管理人在商業和技術上進行管理；
(P)經紀佣金等。賠償每一債權人，使其免受因本協議擬進行的交易而向任何信貸機構僱用的任何經紀或第三方提出的任何經紀佣金、手續費或賠償的索償要求。
(Q)船隻估值。借款人應在每個日曆年6月和12月的最後一天或之前獲得船舶公平市場價值的評估報告並將其交付給融資機構，評估費用由借款人承擔。如果借款人未能或拒絕獲得本條款要求的估值，貸款機構代理將被授權從經批准的經紀人那裏獲得此類估值，費用由借款人承擔，該等估值應被視為等同於借款人根據本條款正式獲得的估值，但貸款機構代理在這樣做時採取的行動不應為借款人在本條款下的任何違約開脱。如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人應以多數貸款人合理要求的頻率獲得對船舶公平市場價值的評估，評估費用由借款人承擔。
(R)當前COFR的證據。如果設施代理人提出要求，在適用的情況下，根據1990年《石油污染法》，向設施代理人提供其擁有的任何船舶的現行財務責任證書的副本；
(S)附加憲章。如果船舶受任何新租約的約束，有關船東實體應在訂立該租約後30天內，就任何租約交付超過12個月(或由於任何可選延期而能夠超過)的租約轉讓(但只有在相關船舶使用協議明確禁止此類轉讓的情況下，才能在商業上合理的基礎上)；
(T)保險的維持。
| (i) | 向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產和所有風險投保，保險金額至少與從事相同或類似業務的知名聲譽公司經常投保的金額相同；前提是理解並承認不需要違反保修保險。 |
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| (Ii) | 自費為其一般業務和船舶提供保險(包括但不限於相關抵押條款規定必須維持的保險)風險(包括但不限於船體和機械(包括超額價值)保險、海洋保護和賠償保險、包括恐怖主義和海盜行為在內的戰爭險、戰爭險P&I和由污染引起的責任)，並以設施代理人可以接受的形式，通過經紀商和保險公司、保險人、基金、相互保險協會、戰爭險、保護險和賠償險協會，或具有公認地位的俱樂部，每一種情況都令設施代理人滿意。證券託管人和融資機構代理可以在所有與保險有關的事項上採取行動，包括批准或拒絕其同意，以及根據保險顧問的建議進行批准，而保險顧問的建議是他們所依賴的； |
| (Iii) | 確保每艘 船舶的船體和機械及船體和運費利息保險的總保險價值應等於或大於(I)貸款未償還本金總額的120%(當與根據本協議融資的其他船舶的保險價值合計時)和(Ii)該船舶的公平市場價值。每艘船舶的船體和機械保險價值應至少為該船舶公平市場價值的80%； |
| (Iv) | 承認並同意，擔保受託人應由借款人自費為抵押權人投保利息保險，如果任何貸款人提出要求，則為抵押權人的附加危險(污染)保險，投保條件為設施代理人可接受的條件，金額合計相當於貸款未償還總金額的120%(除非擔保受託人同意較低的承保金額)，並且擔保受託人代表債權人同意獲得和維持該金額；以及 |
| (v) | 各附屬擔保人應根據保險轉讓將其在船體和機械保險(如有)中的權益迅速轉讓給設施代理人(或擔保受託人)，主要採用本合同附件E的形式； |
(U)物業的保養。保持其業務所需的所有物質財產處於良好的工作狀態和狀況(因傷亡或譴責而造成的損失或損壞除外)；
(V)瞭解客户的要求。提供 貸款人合理要求的與瞭解您的客户要求相關的所有文檔，包括但不限於：
| (i) | 通過電話和傳真賠償完成銀行賬户開户任務，包括所有賬户持有人、授權簽字人及其簽名樣本的名單； |
| (Ii) | 經認證的董事名單，包括頭銜、業務和住址以及出生日期； |
| (Iii) | 所有授權簽字人的照片身份證明(如護照或駕駛執照)和住址證明(如水電費賬單或銀行對賬單)的經認證的真實複印件； |
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| (Iv) | 由該實體的祕書或助理祕書證明的公司成立證書或類似文件； |
| (v) | 對於每個貸方，此類實體的適用IRS表格W-8或W-9以及税務識別號(如果適用)； |
| (Vi) | 為每個賬户簽字人填寫表格4-329； |
| (Vii) | 借款人的最終實益所有權證書，由該實體各自的祕書或助理祕書證明；以及 |
| (Viii) | 非居民申報單(如適用)； |
(W)賬目。維護收益賬户，並將所有分配款項存入收益賬户；
(X)制裁和反洗錢法。按照適用的制裁法律和反洗錢法，保留並指示其每一子公司、船舶管理人及其任何相關個人留下來；
(Y)附加保險 分配。如果任何信用方獲得政治風險保險或其他類似保險，它應就此類保險簽訂保險轉讓協議，主要以本合同附件E的形式進行；
(Z)可持續船隻拆解如果任何附屬擔保人承諾在事先徵得設施代理人(或其擁有的任何其他船隻)書面同意的情況下拆卸、報廢或回收其擁有的船隻 (或將該船隻出售給中介機構以供拆卸、報廢或回收)，則應在回收場拆解、報廢或回收，該回收場應按照《2009年香港船舶安全和無害環境回收國際公約》和/或《2013年歐盟船舶回收條例》以對社會和環境負責的方式開展回收業務，在適用的範圍內，美國法律以及關於安全、可持續和對社會和環境負責的任何其他適用的船舶拆解公約也適用於對停運的這類船舶進行拆解。
20.2消極公約。每一貸方(不包括主擔保人)在此與貸款人承諾，只要根據票據或任何其他交易文件就本協議所欠的本金、利息或其他款項，它將不：
(A)留置權。在任何抵押品上創建、假定或允許存在任何留置權，但下列抵押品除外(統稱為允許留置權)：
| (i) | 與本協議和擔保文件相關的抵押、轉讓和其他留置權； |
| (Ii) | 對根據抵押條款允許存在的船舶的留置權； |
| (Iii) | 尚未到期和應付的税款的留置權，或者如果與此類税款有關的債務正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序誠意提出爭議，並已根據公認會計準則提取足夠的準備金； |
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| (Iv) | 根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。 |
| (v) | 船長和船員在正常業務過程中的留置權、工資和救助(包括合同救助)； |
| (Vi) | 在船舶的操作、修理或保養的正常過程中因法律的實施或其他原因而產生的其他留置權，總體上不會對船舶的價值造成重大減損或對其在經營業務中的使用造成重大損害，其擔保債務的逾期不超過30天，且不因信用證方的任何違約或不作為而產生； |
| (Vii) | 對獵鷹鑽石有限責任公司、獵鷹珍珠有限責任公司、SEACOR鷹有限責任公司或SEACOR Eagle有限責任公司的任何資產或財產(任何船隻除外)的任何留置權，只要該留置權以證券受託人為受益人從屬於留置權；以及 |
| (Viii) | 本合同附表3所列自生效之日起存在的其他留置權； |
(B)投資。進行任何投資，但下列投資除外：
| (i) | 現金和現金等價物投資； |
| (Ii) | 在正常業務過程中為解決善意糾紛或根據任何重組或清算計劃或類似安排在貿易債權人或客户破產或資不抵債時收到的對貿易債權人或客户的證券的投資； |
| (Iii) | 一方貸款方對另一方貸款方的投資，只要此類投資是以公司間債務的形式進行的，根據第9.2(C)和(Y)節允許這種債務(X)從屬於根據本合同第18.15節根據交易文件對貸款人承擔的義務； |
| (Iv) | 借款人對非信貸方子公司的投資，只要在生效之前和之後，不應發生持續的違約事件；以及 |
| (v) | 本合同附表5所列生效日已存在的其他投資； |
(C)與關聯公司的交易。與關聯公司進行任何交易，但為該信用方的利益而進行的交易除外；但上述限制不適用於(I)任何信用方與任何其他信用方之間的任何交易；(Ii)向母擔保人及其子公司的董事會(或類似管理機構)成員支付的合理和慣常費用；(Iii)母擔保人及其子公司的高級職員和其他僱員在正常業務過程中達成的補償安排；(Iv)本協議第9.2(L)(Ii)條明確允許的交易，以及(V)在生效日期存在並列於本協議附表6的其他關聯交易；
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(D)更改國旗、級別、管理或所有權。更改(I)由其擁有但不屬於另一個指定司法管轄區的船隻的旗幟(條件是，向擔保受託人授予新的抵押權並在新的指定司法管轄區的登記處登記，並以多數貸款人滿意的方式完成對擔保文件的任何其他必要更改)或經多數貸款人同意，(Ii)未經多數貸款人事先書面同意而將其擁有的船隻的船級社更改給核準的船級社，(3)由其擁有的船隻的技術或商業管理，但不屬於另一船隻管理人，或(4)由其擁有的船隻的直接或最終所有權；
(E)業務變更。重大改變業務性質或者開展與目前業務有重大不同的業務的；
(F)股權。(I)購買、取消、贖回或註銷其任何股權；(Ii)增加或 減少其授權股權；或(Iii)發行任何額外股權，除非此類新股權在發行後立即以融資機構滿意的方式符合質押協議的條款；
(G)出售資產。出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置根據本協議或證券文件質押給證券受託人的任何船隻或其任何其他資產，除非貸款的適用部分已按照第5.4(A)條償還，但以下各項的租賃或租賃合同除外：在正常業務過程中，按照第9.2(Q)條(租船限制)和(Ii)處置在經濟上不再可行的財產(但不是任何船隻)，作為一個整體來維持貸方的業務或對其有用的船舶；
(H)更改 名稱。更改其名稱或主要營業地點，除非金融機構代理人在更改前五(5)個銀行日收到書面通知；
(I)限制支付。(I)直接或間接宣佈或支付任何股息或因其股權而進行任何分配 權益或(Ii)購買、回購、贖回、報廢或以其他方式價值收購任何擔保方的任何股權(因本協議第(I)項所述股權而支付的股息或分配，或本協議第(Ii)項所述的支付、購買、回購、贖回、報廢或收購，限制支付)，但(I)向信貸方(母擔保人除外)或 (Ii)在其生效之前和之後支付的任何股息或分配除外，不應發生持續的違約事件，也不應發生任何其他限制付款。為免生疑問，限制支付一詞不應包括 根據任何信用方的任何可轉換債務或類似工具支付的利息，包括可轉換債券；
(J)合併和合並。與任何公司或其他實體合併或合併到任何公司或其他實體，或將任何公司或其他實體合併到其中，或進行任何分立、合併、合併或公司重建或重組， 但(X)將任何附屬擔保人與另一附屬擔保人合併，或將附屬擔保人的任何附屬公司合併為另一附屬擔保人，在每種情況下，只要合併後的倖存實體是附屬擔保人，擔保受託人為維護擔保受託人擔保權益的合理要求的任何必要行動將在交易完成後同時進行，並且(Y)事先徵得多數貸款人的書面同意；
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(K)更改財政年度。更改其會計年度(除可能要求 符合公認會計準則外)；
(L)負債。產生、招致、發行或以其他方式對下列債務以外的任何債務承擔直接或間接責任 (統稱為允許的債務)：
| (i) | 根據本協議產生的債務； |
| (Ii) | 由另一個信用方提供的任何信用方的債務(這種債務，公司間債務)，只要這種債務是根據第18.15條的從屬關係； |
| (Iii) | 在正常業務過程中的正常貿易信貸； |
| (Iv) | 借款人或任何附屬擔保人為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的利率協議項下的債務，而非投機目的；及 |
| (v) | 生效日存在的、列於本合同附表2的其他債務。 |
(M)制裁和反洗錢法。(I)與違反制裁法律的任何個人、實體或受制裁國家進行貿易或金融交易或其他交易；或(Ii)採取任何行動或不作為，導致或合理地很可能導致任何信用方成為受限制方(或允許其任何子公司或相關個人採取此類行動或進行此類遺漏)；或(Iii)使用貸款的任何收益，直接或(據其所知，間接)(1)為涉及任何受限制方的任何貿易或業務提供資金(除非獲得OFAC或其他適用的政府當局的許可或批准)，或(2)用於從事任何可能導致任何信用方違反制裁法律或反洗錢法律的活動；
(N)對管理協議的更改。在未經多數貸款人書面同意的情況下修改、放棄、終止或以其他方式修改任何管理協議，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意；
(O)收益的使用。違反T、U或X規定使用貸款所得的；
(P)帳目。在開户銀行以外的任何金融機構建立與分配款項有關的任何經營賬户或收益賬户；以及
(Q)對租船的限制。就其擁有的船隻而言，(I)將該船隻以轉管租船方式出租，但任何經批准的光船租約除外，(Ii)將該船隻永久停止服務，除非該船隻已事先通知設施代理人，且在該等移走之前及之後均符合第9.3節所述的資產維修測試，或(Iii)將“獵鷹鑽石”和“獵鷹珍珠”船隻交由任何人管有，以進行每艘該等船隻的工程，金額超過或可能超過5,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，除非該人已首先向證券受託人提交書面承諾，承諾不會因該等工程的費用或任何其他理由而對該船隻或其所得行使任何留置權 。
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20.3資產維護。如果抵押給證券受託人的船隻的總公平市場價值(由根據第9.1(Q)條在每個歷年6月和12月的最後一天或之前提供給融資機構的估值證明)低於當時未償還貸款本金的140%(140%)(要求的百分比)，借款人應：在借款人收到貸款代理的書面通知後十五(15)天內(該期限可由貸款代理延長(經多數貸款人同意))，通知借款人該差額並指明其金額(在沒有明顯錯誤的情況下，該金額應被視為決定性的並對借款人具有約束力)，(I)向證券受託人質押(或安排質押)足夠價值的額外抵押品，使抵押給證券受託人的船隻的總公平市價加上額外抵押品等於貸款未償還金額的所需百分比，或(Ii)預付貸款金額(連同其利息和根據第5.5條就該預付款應付的任何其他款項)，以導致抵押給證券受託人的船隻的公平市場價值不低於貸款未償還本金的所需百分比。
9.4船舶的釋放和轉移
(A)如果母公司擔保的第4(A)(Xvi)節規定的綜合EBITDA與綜合利息支出淨額的比率在最近結束的會計季度超過3.00：1.00，則在借款人向貸款機構代理人提出書面請求時，(I)應解除根據任何擔保文件對任何額外信貸支持船隻產生的任何留置權，(Ii)相關船舶擁有實體應解除本協議(如果其不擁有抵押給擔保受託人的其他船舶)和其所屬的任何擔保文件，在任何此等豁免生效前及 後，(A)船隻的公平市價總值超過當時未償還貸款本金的兩倍(200%)，(B)並無違約事件發生或持續，及(C)貸款項下未償還本金少於或等於55,000,000美元。為免生疑問，第9.4節(A)段不適用於根據第5.4節第(Br)(A)段出售船隻。
(B)如果任何船隻擁有實體在任何時候簽訂涉及圭亞那作業的任何船隻僱傭合同，應借款人向設施代理人提出的書面請求，允許將有關船隻轉讓給SEACOR海洋公司(以及根據有關安全文件設定的與該船隻有關的所有留置權或相關船隻擁有實體應被解除)，條件是在這種轉移和釋放生效之前和之後，(I)符合第9.3節規定的資產維持測試(在計入根據第(Ii)(A)分節將授予的抵押貸款後)，以及(Ii)沒有違約事件發生或繼續發生。與此相關的是，母擔保人應在上述 解除之日，或應安排SEACOR Marine(視情況而定)(A)授予對該船舶的優先抵押權或優先抵押權，(B)籤立和交付與第4.1(J)節和 (C)項中規定的轉讓有關的文件，並按證券託管人的合理要求執行和籤立所有該等文件和文書(包括決議、高級人員證書和法律意見)，以維持和確保證券託管人對該船隻的第一優先抵押品頭寸。
(C)如果在任何時候，SEACOR海洋擁有的任何船隻或不是附屬擔保人的任何其他擁有船隻的實體永久停止在圭亞那的業務，在融資機構代理人向母擔保人提出書面請求後，母擔保人應在提出書面請求後6個月內，促使SEACOR海洋或其他擁有船隻的實體將該船隻的所有權轉讓給由母擔保人選擇的子公司。在轉讓之日，有關附屬公司應(I)(如果還不是附屬擔保人)作為附屬擔保人加入本協議，(Ii)給予擔保受託人優先於該船舶的優先抵押權或優先抵押權
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(br}和(B)簽署和交付關於第4.1(J)節規定的轉讓的文件，(Iii)將其股權質押給證券託管人，以及(Iv)按照證券託管人的合理要求，作出和籤立所有該等文件和文書(包括決議、高級人員證書和法律意見)，以維持和確保其對該船隻的第一優先權 抵押品頭寸。
21.作業
(A)本協議對每一貸方和每一債權人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經貸款人書面同意，貸方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B)經借款人和貸款機構代理人同意，各貸款人有權轉讓其在本協議項下的權利和義務(如果在五(5)個銀行工作日內未收到明確拒絕，則視為已給予同意)；但如果轉讓給(I)借款人商定的名單上確定並在本合同日期前交付給受託牽頭安排人的實體，(Ii)另一貸款人，(Iii)附屬公司、相關基金，任何貸款人的另一辦事處或分支機構，(Iv)受託牽頭安排人或受託牽頭安排人的附屬公司，並就促進主要辛迪加或首次使用進行轉讓，則無需借款人同意；以及(V)在任何違約事件持續期間的任何人；在任何情況下，貸款人 應立即將任何此類轉讓通知借款人和融資機構，並在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，就每項此類轉讓向融資機構支付7,500美元的轉讓費；但條件是，任何此類轉讓必須根據轉讓和假設協議進行，任何非貸款人的受讓人應向融資機構提交一份行政調查問卷。貸方中的每一方應採取融資代理或任何貸款人要求的所有合理行動以實現此類轉讓，包括但不限於，提供根據第9.1(V)條所需的文件。貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何自然人、借款人或借款人的任何關聯公司，或任何以前未履行其在本協議項下的資金義務的貸款人。
(C)將被轉讓的承諾額(為此目的包括其項下的未償還貸款)的總額，或如果適用的 承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人將轉讓的貸款的本金未償還餘額(在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給融資機構之日確定)不得少於2,000,000美元，除非每一位融資機構，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。儘管有上述規定，如果轉讓了轉讓方承諾和/或當時所欠貸款的全部剩餘金額，則不需要轉讓最低金額。
(D)為此目的，貸款代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款本金(和所述利息)( 登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、貸款機構和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
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(E)融資代理人在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承擔協議、上述轉讓費用和所需的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔協議，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓方貸款人或受讓方未能根據本協議支付其必須支付的任何款項，則融通代理人沒有義務接受該轉讓和假設協議並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該等款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在《登記冊》中，否則轉讓無效。
(F)此外，任何貸款人可隨時向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司除外)(每個參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、貸款機構和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意根據本協議的條款，要求直接受其影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。
(G)出售參與權的每一出借人應 僅為此目的作為借款人的代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)進行登記所必需的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使向 發出了相反的通知，出借方仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為該參與者的所有人。
22.違法性、成本增加、無法獲得等。
22.1違法性。如果由於任何適用的法律、法規或規章要求或其解釋的任何變化或引入，貸款人有合理的依據得出結論，認為任何貸款人維持或履行本協議所設想的義務已變得非法，則該貸款人應將此告知貸款代理人和借款人，在此之後，該貸款人提供其部分貸款的責任應立即終止，借款人應被要求在六十(60)天內向該貸款人償還該貸款人墊付的貸款部分，或者，如果該貸款人同意，根據第11.7節的規定，在日曆月的最後一天向貸款人償還該部分貸款。在任何此類情況下，在不損害借款人償還該部分貸款的上述義務的情況下，借款人和有關貸款人應真誠談判，以期就從另一司法管轄區獲得該部分貸款或以其他方式在不違法的基礎上重組該部分貸款的條款達成一致。
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22.2增加了成本。(A)如果在原定截止日期後，適用法律、法規或法規要求(包括與資本充足率或流動性控制有關的任何適用法律、法規或法規要求，或影響貸款人根據本協議分配資本資源的方式的任何適用法律、法規或法規要求)、《巴塞爾協議III》或《CRD IV》或實施或適用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》的任何法律或法規的任何變更，或任何政府或其他當局對其解釋或適用的變更，應：
| (i) | 要求任何貸款人就其貸款收入或其任何部分繳納任何税款(但不包括第7.1節規定的總收入部分的税款和根據第7.3節或第7.6節免除總收入的税款)； |
| (Ii) | 施加、修改或視為適用的任何準備金要求，或要求針對或就貸款人的任何資產或負債、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或由貸款人貸款的任何資產或負債 進行任何特別存款；或 |
| (Iii) | 對任何貸款人施加影響貸款或其任何部分的任何其他非税條件， |
上述情況的結果是增加貸款人提供或維持貸款或其任何部分的成本，或減少貸款人收到的任何付款的金額，則在任何此類情況下，如果貸款人認為這種增加或減少對貸款人在本協議項下或與本協議有關的利益產生重大影響：
(B)該貸款人須將該事件的發生通知貸款代理人及借款人，及
(C)借款人應要求立即同意向該貸款人支付該貸款人證明為補償該貸款人就貸款而增加的費用或減少的貸款所需的款額。
(D)在本節11.2中，
| (i) | 《巴塞爾協議III》意味着： |
| (a) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述； |
| (b) | 《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》中所載的全球系統重要性銀行規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈，經修訂、補充或重述；以及 |
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| (c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準； |
| (Ii) | ？CRD IV？意味着： |
| (a) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例； |
| (b) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及 |
| (c) | 實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規。 |
22.3市場混亂。第11.4節和第11.5節的下列規定適用於在基準確定之日(不包括第6.5節描述的情況)的利息期間 內沒有SOFR期限的情況。
22.4市場中斷通知 。融資機構應迅速通知借款人和每一貸款人，説明第11.3條規定的導致其發出通知的情況(市場中斷通知)；但是，市場中斷通知的詳細程度應由融資機構自行決定，如果沒有明顯錯誤，市場中斷通知本身應是最終的、決定性的並對本協議各方具有約束力。
22.5市場混亂期間的替代利率。因此，只要符合第11.3條的情況仍在繼續，在利息期間，每個貸款人在貸款中所佔份額的利率應為：(I)較高的年利率(A)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的年利率和(B)聯邦基金有效利率的0.5%(1/2%)、(Ii)保證金和(Iii)強制性成本(如果有)的總和。
22.6貸款人出具的證書是確鑿的。融資機構或任何貸款人(視具體情況而定)就本條第11條所指任何事項發出的證書或決定通知，如無明顯錯誤，應為決定性的，並對借款人具有約束力。
22.7賠償損失。如果貸款或其任何部分將由借款人根據第11條償還，則借款人同意在償還貸款的同時，向有關貸款人支付截至實際付款之日的所有應計利息和借款人根據本協議應支付給相關債權人的所有其他款項，以及相關貸款人可能需要並經相關貸款人證明為補償因借入資金而產生或將發生的任何實際損失、溢價或罰款所必需的金額。在當時的一個或多個當前利息期(如有的話)的剩餘時間內(如有的話)為該貸款或其中該部分提供資金或維持該部分貸款，但在其他情況下不收取罰款或溢價。
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23.貨幣賠款
23.1貨幣兑換。如果為了在任何國家的任何法院獲得或執行判決，有必要將根據任何交易單據到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(判決貨幣)，則貸款機構代理人應酌情按照違約之日或判決或強制執行命令作出之日的前一天(視屬何情況而定)的現行匯率進行兑換，但債權人無權根據第(Br)條第(12.1)款追回在轉換日期超過根據任何交易文件到期的美元金額的任何判定貨幣金額。
23.2匯率變動。如果在轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，借款人應支付可能需要的額外金額(如有，但無論如何，不得低於該金額)，以確保以判斷貨幣支付的金額，在按付款日期的有效匯率轉換時，將產生交易文件規定的美元到期金額；任何超出貸款人收到或收取的到期金額的部分，均應匯回借款人。
23.3到期的額外債務。任何貸款方根據本第12條規定應支付的任何金額均應作為單獨債務支付，且不受根據交易單據或與交易單據有關的任何其他到期金額獲得判決的影響。
23.4匯率 。第12節中的匯率是指設施代理根據其正常做法能夠在相關日期以判斷貨幣購買美元的匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付匯兑成本。
24.費用及開支
24.1費用。借款人應按照任何費用函中約定的金額和時間支付所有費用。
24.2費用。貸方同意，無論本協議所設想的交易是否已完成，應要求支付或向貸款機構、證券託管人和貸款人支付：(I)貸款機構、證券託管人和貸款人因上述交易(以及與執行或抗辯任何債權人的權利或補救措施有關的任何補充、修訂、豁免或同意，或與執行或抗辯有關的權利或補救措施，或為維護與此相關而簽署和交付的文件規定的債權人優先權)而產生的合理費用，包括：本協議和本協議所述文件的準備、談判、執行和管理的所有成本和開支，貸款人與此相關的合理和有文件記錄的費用和支出，以及貸款人聘請的任何獨立評估師、測量師、工程師、檢查員和其他顧問的費用和開支，以及與本協議和安全文件項下預期的交易有關的費用和開支，(Ii)與執行本協議相關的所有成本和開支，票據及證券文件及(Iii)印花税及其他類似税項(如有)，包括但不限於本協議所述文件(包括但不限於票據)的籤立及交付，並使融資機構代理人、證券託管人及貸款人免於承擔因未能支付任何該等印花税或其他類似税項而產生的任何責任。借款人應立即向融資機構支付在原定成交日期後應支付的印花税或其他類似税款以及與之相關的利息和罰款, 當貸款機構、證券託管人或貸款人不再對其責任提出異議時，證券託管人或貸款人(視情況而定)或借款人在付款後立即向貸款機構、證券託管人或貸款人償付(如果貸款機構、貸款人的證券託管人自行決定選擇支付此類款項)。
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25.適用法律、司法管轄權和豁免
25.1適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
25.2管轄權。在任何債權人根據本協議或根據本協議交付的任何文件對其提起的任何訴訟或訴訟中，貸方各方在此不可撤銷地服從紐約州法院和美國紐約南區地區法院的司法管轄權，並在此不可撤銷地同意，有效的傳票或其他法律程序的送達可以通過將傳票副本和其他法律程序的副本送達該信用方，郵寄或親手交付給該信用方，地址為第16.1條中規定的通知地址。本合同規定，在任何此類訴訟或訴訟中送達該傳票或其他法律程序應被視為面交送達並被該信用方接受，就任何該訴訟或訴訟的所有目的而言，該送達應具有法律效力並對該信用方具有約束力。在任何此類法律訴訟或訴訟中，針對該信用方的最終判決(經認證或示範的副本應為貸款人的信用證當事人所欠債務的事實和數額的確鑿證據)應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行。各信用方應立即將地址的任何更改通知設施代理，以便送達程序文件。儘管本協議有任何相反規定，債權人仍可在任何其他適當的司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟。
25.3放棄豁免權。如果任何貸方已經或此後可以獲得任何法院或任何法律程序(無論是判決前扣押、協助執行、判決執行或任何其他法律程序或補救)的訴訟豁免權、管轄權豁免，則該信用證方特此不可撤銷地放棄其在本協議或任何其他交易文件項下的義務的豁免權。
25.4放棄陪審團審判。經貸方和債權人雙方共同同意，在任何一方就因本協議或其他交易文件而引起或以任何方式與本協議或其他交易文件有關的任何事項對本協議另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，雙方均在此放棄由陪審團進行的審判。
26.設施代理/ 安全受託人。
26.1代理人的委任每一貸款人和互換銀行在此不可撤銷地分別指定和 授權融資代理和證券受託人分別代表其採取代理行動，並行使交易文件中根據本協議和交易條款分別授予融資代理和證券受託人的權力。設施代理人、證券託管人或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對其或他們根據任何交易文件或與此相關而採取或未採取的任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。
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26.2作為受託人的安全受託人。每一債權人不可撤銷地指定、指定和授權證券受託人代表其作為受託人，涉及(I)債權人或其任何人構成和授予的擔保、權力、權利、所有權、利益和利益(既有或將來)，或根據本協議或其他交易文件(包括但不限於，在交易文件中給予、作出或承擔給任何債權人的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務的利益)，(Ii)所有款項，向任何債權人或任何債權人的任何代理人支付或轉讓或歸屬於任何債權人或任何債權人的任何代理人的財產及其他資產，或任何債權人或任何債權人的任何代理人根據交易文件(或與交易文件有關)從借款人或任何其他信貸方或任何其他人士收取或追回的財產及其他資產，及(Iii)代表或源自上述任何事項的所有金錢、投資、財產及其他資產， 包括任何債權人或任何債權人的代理人於任何時間就該等(或其任何部分)收取或應收的所有利息、收入及其他款項。證券託管人在此接受這一任命，並聲明它 按照本協議和其他交易文件中包含的條款，以信託方式為債權人持有所有此類財產(但不承擔本協議或其他交易文件項下的義務，但本協議和其他交易文件中明確規定的除外)。證券託管人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人不對其或他們根據本協議、票據或其他交易文件或與此相關的 採取或不採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
26.3付款的分配。 只要融資代理或證券託管人從借款人或任何其他貸款方的賬户收到任何付款，無論是票據本金或利息、佣金、第13條下的費用或其他，此後將導致與該付款相關的類似資金根據貸款人各自對某一部分的承諾迅速按比例分配給貸款人，在每種情況下都將根據本協議的條款應用。除非融資代理或證券受託人(視屬何情況而定)在本協議規定的任何付款到期日期前收到借款人通知，借款人將不會在該日期付款，否則融資代理或證券受託人可假定借款人已在相關日期向融資代理或證券受託人(視屬何情況而定)付款，而融資代理或證券受託人可在該日期根據貸款人各自的承諾按比例向貸款人提供與該付款有關的相應金額。如果借款人沒有向貸款機構或證券受託人(視屬何情況而定)支付該等款項，貸款人和借款人(但不得重複)分別同意應要求立即向貸款機構或證券受託人償還相應金額及其利息，自貸款人獲得該金額之日起至償還該金額給貸款機構或證券受託人(視屬何情況而定)之日起計。
26.4權益持有人。貸款代理人可將每一貸款人視為該貸款人在貸款中的所有權益的持有人，除非及直至該貸款代理人已收到一份轉讓及承擔協議的副本，證明該貸款人在該貸款中的全部或任何部分權益已轉讓。
26.5無須查驗等設施代理人沒有責任審查或傳遞本協議、其他交易文件或根據本協議或與之相關或與任何其他交易文件相關的任何文書、文件或通信的有效性、有效性或真實性，設施代理人有權認為這些文件是有效、有效和真實的，已由適當的各方簽署或發送，並且是它們聲稱的那樣。
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26.6作為貸款人的貸款機構和證券託管人。對於其提供的貸款的該部分，每個貸款機構和證券託管人享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是貸款機構或證券託管人一樣(視具體情況而定)，術語貸款機構或證券受託人應包括作為貸款人的貸款機構代理和證券受託人。每一名融資機構和證券託管人及其附屬公司均可 接受借款人的存款、將資金借給借款人以及一般地與借款人從事任何類型的業務，就像借款人不是融資機構或證券受託人(視情況而定)一樣。
26.7融資機構和證券託管人的義務。(A)設施代理人和證券託管人各自在本協議和其他交易文件項下的義務僅限於本協議和本協議中明確規定的義務。
(A)貸款代理人或擔保託管人在任何時候均無責任調查是否發生違約事件或違約事件，或調查任何信用證方履行本協議或其他交易單據的情況。
(B)貸款代理收到貸款後，應立即向每個貸款人提供借款人根據本合同向其提交的所有財務報告和通知的副本。
26.8融資機構和證券託管人的自由裁量權。 (A)融資機構和證券託管人分別有權行使其自由裁量權，行使或不行使其可能被賦予的任何權利，以及就採取或不採取根據或關於交易文件的任何一項或多項行動行使其自由裁量權，除非多數貸款人已指示該機構或證券受託人行使該等權利或採取或不採取該等行動；但是，設施代理人和證券託管人均無需採取任何可能使該設施代理人或證券託管人(視情況而定)承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。
(A)在所有情況下，融資機構代理人和證券託管人在根據本協議或任何其他交易文件按照多數貸款人(或在此明確要求的情況下，指所有貸款人)的指示行事或不採取行動時，應受到充分保護，而根據該等指示採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
26.9假設發生違約事件。除第15.15節另有規定外，除非借款人已通知貸款機構或貸款人已通知貸款機構，貸款機構認為違約事件或此類事件(詳細説明其性質)已發生且仍在繼續，否則貸款機構有權假定違約或違約事件未發生且仍在繼續。如果任何一方按照上一句中規定的方式通知貸款機構發生任何違約或違約事件，貸款機構應立即通知貸款人，並應採取行動並主張此類權利和/或建議證券託管人採取多數貸款人應書面要求採取的行動或在交易文件下主張此類權利。
26.10代理人和貸款人不承擔任何責任。融資機構、證券託管人、任何貸款人或任何掉期銀行均不承擔任何責任或責任：
(A)由於任何其他貸款人或任何其他人未能或延遲履行或違反其在本協議或其他交易單據項下的任何義務而向任何信用方或 任何其他個人或實體支付的費用；
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(B)由於任何信用證方未能履行或延遲履行本協議或其他交易單據下的任何義務，或任何信用證方違反本協議或其他交易單據下的任何義務，向任何貸款人或任何掉期銀行支付；或
(C)向任何一家或多家貸款人或任何掉期銀行要求本協議或其他交易文件或與本協議預期的交易相關交付的任何文件或文書中包含的任何陳述、陳述或擔保；或本協議或其他交易文件或與本協議預期的交易相關交付的任何文件或票據的有效性、有效性、可執行性或充分性。
26.11設施代理和安全託管人的賠償。貸款人和互換銀行同意根據他們在貸款中的權益的金額，按比例賠償貸款代理和證券受託人中的每一人(在借款人未償還的範圍內)，對貸款代理或證券受託人(視情況而定)可能施加、產生或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出(包括合理的法律費用和調查索賠和針對此類債務進行辯護所產生的支出)進行賠償。以任何方式與本協議或其他交易文件有關或因本協議或其他交易文件而產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出因貸款機構或證券託管人(視屬何情況而定)而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，但貸款人或互換銀行不對因此而產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款負責。
26.12諮詢律師 。設施代理人和證券託管人均可諮詢設施代理人或證券託管人(視屬何情況而定)選定的法律顧問，並不對其根據該律師的建議或意見本着誠意採取、允許或不採取的任何行動負責。
26.13辭職。融資機構代理人和證券託管人均可隨時向債權人和借款人發出六十(60)天的書面通知(辭職生效日期)辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權根據具體情況指定繼任貸款機構或證券託管人。如果多數貸款人未如此委任任何繼任貸款機構或證券受託人(視屬何情況而定)，並在即將退休的貸款機構或證券受託人(視屬何情況而定)發出辭職通知後六十(60)天內接受該項任命，則即將退休的機構代理或證券受託人(視屬何情況而定)可代表債權人指定一名繼任機構或證券受託人(視屬何情況而定)，該繼任機構或證券受託人(視屬何情況而定)應為認可信譽的銀行或信託公司。多數貸款人對融資代理或證券受託人的任何繼任者的指定(除非違約事件已經發生並仍在繼續)應事先徵得借款人的書面同意，這種同意不得無理拒絕。設施代理或安全託管人在本協議項下辭職後，對於其在擔任設施代理或安全託管人(視情況而定)期間採取或不採取的任何行動，本第15條的規定應繼續有效。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。
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26.14貸款人的申述。每個債權人代表並向對方保證：
| (i) | 在作出訂立本協議和在本協議項下作出承諾的決定時，它已 獨立地採取了它認為必要的任何步驟，以評估借款人和其他信貸方的財務狀況和事務，它已經作出了獨立的信用判斷，並且它沒有依賴任何其他債權人的任何陳述、陳述或擔保；以及 |
| (Ii) | 只要其承諾的任何部分仍未履行，它將繼續對借款人和其他信貸方的財務狀況和事務進行獨立的 評估。 |
26.15違約事件通知 。如果貸款機構已收到借款人或任何債權人關於違約或違約事件發生的通知，貸款機構應立即將違約或違約事件通知債權人。
26.16分擔付款等如果任何債權人(無論是通過自願付款，通過擔保變現，通過行使抵銷權或銀行留置權，通過反索賠或交叉訴訟，通過強制執行票據或擔保文件下的任何權利，或以其他方式)獲得任何付款(無論是通過自願付款，通過抵押變現，通過行使抵銷權或銀行留置權，通過強制執行票據或擔保文件下的任何權利，或以其他方式)，且因所有債權人獲得的預付款超過其應計付款份額而獲得任何付款(除根據第11.2或11.7節或根據第7.1節就任何税款總額以外)，該債權人應立即從其他債權人購買所欠他們的預付款中的必要部分，以使該購買債權人與他們各自按比例分攤多付的款項；但如其後向該購買債權人收回全部或任何部分該等多付款項，則向每名債權人作出的購買須予撤銷，而該債權人須向該購買債權人償還該等收回款項所佔的應課税額(按(I)該債權人須償還的款額與(Ii)該購買債權人已支付或應付的任何利息或應支付的其他款項的比例)。借款人同意，根據第15.16條從另一債權人購買參與權的任何債權人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該債權人是借款人的直接債權人一樣。
26.17錯誤的付款。
(A)就貸款代理人向任何貸款人或其他債權人作出的任何付款而言，而該貸款代理人決定適用下列任何一項(該等付款稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上並未向信貸代理人作出相應的付款；(2)信貸代理人已作出的付款超過其個別或合計從借款人收到的款額(不論當時是否欠下)；或(3)信貸代理人因任何理由錯誤地作出該等付款；然後，每個債權人分別同意 應要求立即將分配給該債權人的可撤銷金額以立即可用資金的形式償還給該債權人，自該金額分配至該債權人之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括支付給該貸款代理的日期，按聯邦基金的有效利率計算。設施代理人根據本條款(A)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(B)即使本協議有任何相反規定，如果金融機構代理人在任何時間(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定其在本協議項下錯誤地向任何貸款人或其他債權人支付了款項，無論是否就任何義務或債務而在該時間向債權人支付，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人士同意應要求立即以收到的貨幣向貸款機構償還該人收到的可撤銷金額。連同利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向設施代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金 有效利率計算。設施代理人根據本條款(B)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。在法律允許的範圍內，每個貸款人和每個其他債權人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯， 包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何抗辯(根據這種情況，債權人可能要求保留第三方錯誤地就另一方的債務支付的資金的權利)、良好的對價、改變立場或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。貸款代理人應在確定向貸款人或其他債權人支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個貸款人或其他債權人。在信貸代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或還款期間，每個人在本條款15.17項下的義務、協議和豁免應繼續有效。, 履行或解除任何交易單據下的所有義務(或其任何部分)。
(C)每一貸款人或債權人在此授權信貸機構代理在任何時間抵銷、淨額及運用任何交易文件項下欠該貸款人或債權人的任何及所有款項，以抵銷根據緊接在前一條款(A)或(B)項下根據本協議的賠償條款而欠信貸機構代理人的任何款項。
(D)雙方同意，支付可撤銷金額不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他擔保方根據交易文件所欠的任何義務，除非在每種情況下，該可撤銷金額僅與該可撤銷金額的金額有關，即僅包括融資機構為使該可撤銷金額成為該可撤銷金額而從借款人或任何其他擔保方收到的資金。為免生疑問，第15.17節中的任何規定均不得解釋為增加(或加速)借款人或其他擔保方在交易文件下的債務(或加速其到期日)，或增加(或加速到期日)借款人或其他擔保方在交易文件下的債務(和/或付款時間)，如果貸款機構沒有支付錯誤的可撤銷金額，則應支付的債務的金額(和/或付款時間)。
27.通知和要求
27.1通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(包括預付費用的 隔夜快遞、傳真、電子郵件或類似的書面形式)，並應發送給借款人和/或設施代理人和/或證券託管人，地址或傳真號碼如下所述的相應地址或傳真號碼；債權人的地址和傳真號碼見本合同附件1所述，或該當事人此後可為此目的通知另一方而指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信均應在以下情況下有效：(I)如果通過傳真發出，則當傳真發送至本條款16.1中指定的傳真號碼並獲得收到的電話確認時；或(Ii)如果通過郵寄、預付通宵快遞或任何其他方式發出，則在本條款16.1中指定的地址接收時或在該地址的遞送被拒絕時有效。
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如果是對借款人：
C/o SEACOR海洋有限責任公司
鐵路大道5005
路易斯安那州摩根城，郵編70380
收信人：總裁常務副總裁
傳真號碼：985-876-5444
電子郵件：jllorca@seacormarine.com
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路易斯安那州摩根城，郵編70380
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電子郵件：aeverett@seacormarine.com
如果向任何其他貸方支付：
C/o SEACOR海洋控股公司
鐵路大道5005號
路易斯安那州摩根城，郵編70380
收件人：法律部
傳真號碼：985-876-5444
電子郵件：aeverett@seacormarine.com
如果發送給設施代理或安全受託人：
DNB Bank ASA，紐約分行
哈德遜30碼，81碼ST地板
紐約，紐約10001
注意：薩曼莎·斯通女士
電子郵件：samantha.stone@dnb.no
28. 其他
28.1抵銷權。在任何違約事件發生並持續期間，現授權信貸機構代理和每名債權人及其各自的附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和以其他方式運用在任何時間持有(包括但不限於收益賬户)的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及貸款代理在任何時間欠下的其他債務。該債權人或該附屬公司就借款人現在或以後在交易文件下存在的任何和所有債務向貸方或借款人的賬户支付債務，無論融資機構或該債權人是否已根據本 協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。借貸便利代理人和每一債權人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但條件是，未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。融資機構及其關聯公司在第17.1條下的權利是融資機構、債權人、證券託管人及其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。 儘管第17條或本協議其他地方有任何相反規定，融資機構在對從借款人收到的金額(包括任何收益賬户中的任何金額)行使抵銷權時，不得以有利於其自身利益的方式歧視債權人。
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28.2倍的精華。就本協議而言，時間至關重要，但任何融資機構、證券託管人或其他債權人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不應視為放棄該等權力或權利，也不得妨礙任何融資機構、證券託管人或其他債權人單獨或部分行使本協議項下的任何權力或權利，或行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。
28.3無效。如果本協議或任何其他交易文件中包含的任何一項或多項條款在生效後，根據任何相關司法管轄區適用的任何法律，在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則上述條款不得針對借款人或其他適用的貸款方執行，但本協議或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
參考文獻28.4篇。除文意另有所指外，本協議或其他交易文件的條款、章節、展品和附表應解釋為本協議或其他交易文件的適用條款、展品和附表的引用。
28.5進一步保證。每一貸方同意，如果債權人合理地認為本協議或任何其他交易文件在任何時間被債權人視為不足以全部或部分履行本協議或本協議的真實意圖和精神的任何理由，它將簽署或促使簽署債權人認為為了更有效地實現本協議和/或其他交易文件的目的而可能需要的其他和進一步的擔保和文件(包括但不限於，創建、完善、授予證券託管人或保護由或根據交易文件授予或打算授予的擔保優先權)。
28.6先有協議、合併。信用方與任何債權人迄今就本協議擬進行的交易達成的任何和所有先前的諒解和協議，無論是書面的或口頭的，均被本協議取代並併入本協議，與本協議有關的其他協議(其形式見本協議)將在本協議中籤立和交付，而信用方和債權人(視情況而定)是雙方當事人，只有這些協議才能完全和完全地表達信用方和債權人之間的協議。
28.7整個協議；修正案。本協議構成本協議雙方的全部協議。除非該放棄或修改得到貸方和多數貸款人的批准，否則不得放棄或修改本協議、本附註、任何證券文件、任何利率協議或本協議或其中的任何條款，前提是，未經受此影響的每個貸款人的書面同意，該放棄或修改不得(I)降低貸款利率(任何違約利息的豁免除外)或延長預定支付貸款本金或利息或費用的時間(但不提前支付)，或減少本協議項下貸款的本金金額。(Ii)增加或減少任何貸款人的承諾或使任何貸款人承擔任何額外義務，(Iii)修訂、修改或放棄本第17.7條的任何規定，(Iv)修訂多數貸款人的定義(包括其組成部分)，(V)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利和義務，或(Vi)解除任何交易方在任何交易文件下的任何義務，除非本協議或該交易文件中明確規定；此外，除非事先徵得設施代理人或在該協議生效之日以代理人身分行事的證券託管人的書面同意，否則該等放棄或修訂不得修改、修改或以其他方式影響設施代理人或證券託管人的權利或義務, 視乎情況而定。雙方理解並同意，融資機構和借款人可以根據本協議的條款(包括第9.4節)不時修訂附表1-A和4，以反映附屬擔保人和船隻名單的變化。雙方承認，截至本合同簽訂之日，本合同附件中的展品基本上是最終形式，但在本合同日期之後，借款人、多數貸款人和貸款機構可能會對其進行進一步的審查和修改。
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28.8假設再次發生違約。債權人有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非借款人已將這一事實通知債權人。如果借款人已按照上一句中規定的方式通知任何債權人任何違約或違約事件，則該債權人應立即以書面形式通知貸款機構，多數貸款人可採取行動並主張其認為適當的本協議或任何其他交易文件或適用法律規定的權利。
28.9賠償。任何債權人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對任何信用方在其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取與本協議有關的任何行動承擔責任。貸方各方特此共同並各自同意賠償債權人、其各自的關聯方以及上述各方的董事、高級管理人員、代理人和僱員(每個都是受賠人)，並使每個受賠人不受任何 和因交易文件或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付而產生的、與其相關的或因其而產生的所有性質和性質的索賠、損失、損害、費用、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用或支出(税金除外)的損害。本合同各方履行交易文件規定的各自義務或完成本協議規定的交易，包括但不限於：(A)借款人對貸款收益的任何實際或擬議用途；(B)在資金從鎖箱、銀行機構、集中賬户或根據與借款人的任何現金管理安排轉移時，由貸款機構授予的任何臨時信貸的撤銷或撤回；(C)與上述任何事項相關的任何索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為、或任何其他 理論，無論任何受賠方是否為一方，(D)OFAC或另一政府當局因任何信用方或其任何相關個人的行為違反制裁法或反洗錢法而對信貸機構或任何其他債權人進行的任何民事處罰或罰款, 以及與以下各項有關的所有合理成本和支出(包括合理的律師費和支出)：(E)與貸方及其各自的財產和資產有關的辯護；(E)違反任何環境法的行為；任何環境相關材料的存在、處置、逃逸、滲漏、泄漏、排放、排放、釋放或威脅釋放；或就任何環境相關材料提起或威脅進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，在每種情況下，這些訴訟、訴訟、法律程序或調查都與下列情況或事件有關：或在貸方對財產或資產的管理、使用、控制所有權或運營期間，在每一種情況下，包括但不限於與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師的合理費用和支出；但是，相關貸方不對因受賠方自身的重大疏忽或故意的不當行為而導致的第17.9條項下的任何責任、損失、損害和/或費用負責。儘管本合同有任何相反規定，但在任何債權人(或其任何指定人)接管或控制任何船隻及之後，就該船隻 產生的任何索賠、損害賠償、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或費用不適用於該船隻(除非根據本合同第17.9(E)款產生的任何該等事項與該時間之前發生的任何情況或事件有關)。在訴訟或訴訟的準備過程中，債權人及其關聯人有權選擇自己的律師，如果是在違約事件發生之後和持續期間發生的，則有權選擇自己的律師, 借款人同意 立即支付該律師的合理費用和開支。如果債權人在此類訴訟中各自的利益沒有也不可能發生衝突(由債權人使用其合理的善意判斷對現有的或潛在的衝突進行確定)，債權人應作出合理努力，使用共同律師。
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與此類訴訟相關的訴訟及其準備工作。如果任何貸方在本條款17.9項下的義務因任何原因無法強制執行，該信用方在此同意盡最大努力履行適用法律允許的該等義務的付款。第17.9節中包含的契諾應在貸款和本協議及其他交易文件項下的所有其他義務得到全額償付或全部清償的情況下繼續有效。
28.10《美國愛國者法案公告》；《銀行保密法》。貸款代理人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)(《愛國者法》)以及信貸機構的政策和做法，要求每個債權人獲取、核實和記錄識別每個貸款方的某些信息和文件，該信息 包括每個貸款方的名稱和地址以及允許債權人根據《愛國者法》識別每個貸款方的其他信息。此外，貸方的每一方應遵守並使其任何子公司遵守經修訂的所有適用的《銀行保密法》法律法規。
28.11符合CEA資格的 合同參與者。即使任何交易文件中有任何相反規定，任何信用方不得被視為擔保、成為或質押資產，以支持商品交易法(CEA)第1(A)(47)節所定義的另一方的互換，如果在互換訂立時，該信用方不是CEA第1(A)(18)節所定義的合格合同參與者。
28.12對自救的合同承認。
儘管任何交易文件或任何此類 各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
| (i) | 全部或部分減少或取消任何此種責任； |
| (Ii) | 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他交易文件對任何此類債務的任何權利；或 |
| (Iii) | 與EEA決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。 |
(C)對任何交易文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。
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28.13保密。融資機構代理人、證券託管人和債權人均同意對信息保密，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何監管機構或政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內； (D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議項下或其項下權利的任何訴訟或程序時；(F)在符合與本第17.13條規定基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具或其他交易，將參照借款人及其義務進行付款。, 本協議或本協議項下的付款，或(Iii)向任何信用保險提供商支付；(G)向任何評級機構以保密方式對母擔保人或其子公司或貸款進行評級； (H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本17.13節的原因，或(Y)融資代理、證券受託人、任何債權人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從信貸方以外的來源獲得的信息。此外，融資代理、證券託管人和債權人可就本協議、其他交易文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露 本協議的存在和有關本協議的信息。雙方理解並同意，按照本條款17.13的規定對信息保密的任何人應被視為 已遵守其義務，前提是該人對信息保密的謹慎程度與該人對其自己的保密信息的謹慎程度相同
28.14對應方；電子交付。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付本協議的簽約副本應被視為與最初簽署的副本的交付一樣有效。如果任何信用證方通過傳真或電子傳輸交付本協議的已執行副本，該信用證方也應在可行的情況下儘快交付原已執行的副本，但該信用證方未能交付原已執行的本協議副本不應影響本協議的效力或效力。
28.15個標題。在本協議中，插入章節標題僅為方便參考，在解釋本協議時不應考慮 。
28.16出版。貸款代理或任何受託的首席安排人可自行選擇並自行承擔費用，發佈有關其參與貸款的信息(包括其安排人和代理角色)，並僅出於此目的，使用借款人、母擔保人或任何其他信貸方的標誌和商標。
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28.17終止；釋放。
(A)當融資機構通知借款人貸款本金、利息和保費(如有)、所有費用以及本協議項下應支付的所有其他費用或金額已全額支付時，本協議將終止，抵押品將自動從本協議的留置權中解除(但未提出索賠或要求的或有賠償義務除外，並且根據本協議或擔保文件的規定，在本協議或擔保文件終止後仍然有效)。本合同終止後，擔保文件授予的擔保權益將自動終止，抵押品的所有權利應恢復到適用的信用方。根據本協議的規定終止抵押品或解除抵押品後，適用債權人應立即 簽署所有合理必要的文件或其他文件，並以信用證方、任何船舶登記處或其他登記處(視情況而定)合理滿意的形式交付給貸款方，並採取合理的進一步行動，根據書面請求並由貸款方承擔全部費用和費用，將此類抵押品從由此產生的擔保權益中解除。在該債權人收到且不求助於 或任何種類的擔保(明示或默示)的情況下(除非該債權人尚未轉讓或以其他方式轉讓其對抵押品的擔保權益)，應解除的抵押品(在解除抵押品的情況下)可能由該債權人擁有或控制且不應根據本合同條款出售或以其他方式適用的抵押品，以及，關於任何其他抵押品, 有此類背書或適當的文件和文書(包括UCC-3終止聲明或豁免)，確認終止本協議或解除此類抵押品(視情況而定)。
(B)如果任何抵押品在本協議允許的交易中被任何信用方(不包括另一信用方)出售、轉讓或以其他方式處置，則根據該抵押品中的任何擔保文件產生的留置權應被解除，並且適用債權人應由該信用方請求並由該信用方承擔全部費用，應迅速簽署並向該信用方交付所有合理需要的、以令信用方合理滿意的形式的解除或其他文件，並採取合理的進一步行動以解除該抵押品與由此產生的擔保權益的關係。但適用的信貸方應在提議的解除之日之前至少五(5)個工作日(或該債權人可接受的較短時間段)向該債權人交付該信貸方負責官員的證書，該證書要求解除相關抵押品，並證明該交易符合本協議和擔保文件。擔保和賠償
29.擔保和賠償
29.1擔保和賠償。為誘使貸款人向借款人提供貸款，各附屬擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：
(A)向作為主債務人的每一債權人，而不僅僅是作為擔保人，保證借款人和其他信用方按時支付和履行其在交易單據下各自承擔的所有義務；
(B)與每一債權人承諾，只要借款人或任何其他貸方在根據任何交易文件或與任何交易文件有關連的情況下，在到期時(不論是在規定的到期日、加速或其他情況下)不支付任何款項(不論是本金、利息、費用、開支或其他)，附屬擔保人應應要求立即支付該款項，猶如其是主債務人一樣；和
同意每個債權人的意見 如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該債權人因借款人或任何其他信貸方沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，根據任何交易文件，借款人或任何其他信用方本應在到期之日支付的任何款項。此類附屬擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據本第18條所需支付的金額(如果索賠金額可在擔保的基礎上予以追回)。
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29.2持續保證。本擔保是一種持續擔保，在任何信用證方根據交易單據進行不可撤銷的付款和全額履行之前，無論任何中間付款或全部或部分解除，本擔保應一直保持完全效力和效力。該擔保構成了準時履約和付款的擔保，而不僅僅是託收的擔保。儘管有上述規定，附屬擔保人根據本第18條擔保的任何對衝義務不應包括任何被排除的對衝義務。
29.3復職。如果債權人在破產、破產、重組、清算、管理或其他情況下，全部或部分基於被撤銷、解除、避免或減少或必須恢復或退還的任何付款、擔保或其他處置作出任何解除、解除、免除或安排(無論是關於任何貸方的義務或任何擔保或其他方面的)，則每一附屬擔保人在本第18條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
29.4放棄抗辯。每一附屬擔保人根據本第18條所承擔的義務，以及關於由或根據擔保文件提供的任何擔保的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，並且不應因以下行為、不作為、事項或事情而受到影響或解除：如果沒有本18.4條的規定，該行為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本第18條項下的任何義務，或就擔保文件所提供或依據擔保提供的任何擔保(不限於且不論其或任何債權人是否知曉)，包括(且每一附屬擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能獲得的任何抗辯)：
(A)授予任何信用方或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何信用方或其他人達成的協議；
(B)根據與本集團任何成員公司的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他信貸方或任何其他人士的責任；
(C)接受、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完成或延遲完成，或拒絕或忽略接受或執行，或延遲獲取或強制執行針對任何信用方或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押品的全部價值；
(D)公司或公司結構、股東、信用方的成員或地位的任何喪失能力或缺乏權力、權力或法人資格或解散或變更(包括但不限於持有該等信用方或其他人的股權的任何變更)；
(E)對任何交易單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何交易單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何改變、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加；
(F)任何人在任何交易單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可強制執行、非法或無效；
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(G)任何破產、無力償債或類似的法律程序；
(H)債權人選擇的任何補救辦法，以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該附屬擔保人的代位權、補償、免責、出資或賠償權利，或該附屬擔保人對任何貸款方、任何其他擔保人或任何其他個人或實體或任何抵押品提起訴訟的其他權利；
(I)針對或就該附屬擔保人在本協議項下的義務而享有的任何抵銷權或反申索權；或
(J)任何其他情況，否則可能構成任何信用方的抗辯或合法或公平的解除。
29.5項其他豁免。各附屬擔保人在此無條件且 不可撤銷地放棄：
(A)迅速、盡力而為、承兑通知、提示、要求履行、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知和本擔保，以及債權人保護、擔保、完善或擔保任何擔保、留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對信用方、任何其他擔保人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動；
(B)撤銷本擔保的任何權利；及
(C)信用方有責任向該附屬擔保人披露任何債權人現在或以後知道的與該信用方或其任何附屬公司的業務、財務狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情。
29.6確認受益。各附屬擔保人承認，其將從交易文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，且第18條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。
29.7立即追索權。每一附屬擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即要求任何債權人(或代表其的任何受託人或代理人 )在根據本第18條索賠或啟動程序之前，針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何交易文件下的任何程序或執行由或根據擔保文件提供的任何擔保)。無論任何法律或交易文件中有任何相反的規定，該豁免均適用。
29.8撥款。在信用證方根據該交易或與該交易相關的單據可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一債權人(或其代表的任何受託人或代理人)可：
(A)不得就該債權人(或其任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利予以運用或強制執行，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)予以運用及強制執行，而附屬擔保人無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及
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(B)將從附屬擔保人收到或因附屬擔保人根據本第18條承擔的責任而收到的任何款項記入計息暫記賬户。
29.9推遲子公司擔保人權利。附屬擔保人在任何時候對借款人、任何其他貸款方或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於債權人在交易文件下的權利，直到交易文件下的所有債務得到全額償付，除非融資機構另有指示，任何附屬擔保人不得因履行交易文件下的義務或因應支付的任何金額而行使其可能擁有的權利(無論是就其所屬的任何交易文件或任何其他交易而言)。或根據本第18條產生的責任：
(A)由任何信用方賠償；
(B)要求為任何貸方在交易單據下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人提供任何出資；
(C)取得債權人在交易文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及不論是否以代位或其他方式)，或取得任何債權人依據交易文件或與交易文件相關而作出的任何其他擔保或抵押的利益；
(D)提起法律或其他程序，要求命令任何貸方支付或履行附屬擔保人根據第18.1條給予擔保、承諾或賠償的任何款項或義務；
(E)對任何信用證方行使任何抵銷權；和/或
(F)在與任何債權人的競爭中，作為任何信用方的債權人索賠或證明。
如果附屬擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分派，則該附屬擔保人應持有該利益、付款或分派，並應持有該利益、付款或分派，以使貸款方根據交易單據或與交易單據相關的所有款項能夠以信託形式為債權人全額償還，並應根據本協議的條款，迅速將其支付或轉讓給貸款機構或貸款機構指示申請。
29.10額外安全。該擔保和每個附屬擔保人提供的任何其他擔保或留置權是對任何債權人現在或以後持有的任何其他擔保或擔保或任何其他追索權、任何抵銷權或淨額結算或合併與交易文件有關的賬户的權利的補充，而不是 在任何方面受到損害。
29.11獨立債務。每個附屬擔保人在本擔保項下或就本擔保書承擔的義務獨立於任何其他信用方根據或關於交易單據的任何其他義務，並可針對每個附屬擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對任何其他信用方提起任何訴訟或任何其他信用方是否參與任何此類訴訟。
29.12責任限制。每一附屬擔保人和每一債權人特此確認，根據《美國破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似法律，本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，每個
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附屬擔保人和每一債權人在此不可撤銷地同意，每個附屬擔保人在本擔保項下擔保的債務應限於以下數額： 在履行該附屬擔保人的最高金額以及該附屬擔保人根據該法律規定的所有其他(或有或有)債務後，將導致該附屬擔保人就該最高金額承擔的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
29.13擔保條款對其他擔保的適用性。 第18.2、18.3、18.4、18.5、18.6、18.7、18.8、18.9、18.10、18.11和18.12條應適用於附屬擔保人(無論是在簽署本協議時或以後任何時候)為保證交易文件或其任何部分的義務而設定的任何擔保或留置權。
29.14維韋爾。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行第(Br)條第(18)款下與任何對衝責任有關的所有義務(前提是，每名合資格ECP擔保人只須就第18.14款下的責任承擔責任，而無需履行第18.14款或第18條下的其他義務，而根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，此等責任可予撤銷)。每一位合格的ECP擔保人打算 本第18.14條構成，且本第18條應被視為構成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的的維持良好、支持或其他附屬擔保人的利益的協議。
29.15從屬地位。
(A)法律責任從屬關係。每一貸方，其繼承人和受讓人，特此將其對所有公司間債務的債權，以及任何其他貸方欠其的所有債務(與該公司間債務有關的所有此類債權和金額，從屬債務)，置於優先全額現金償付任何交易文件下的所有應對債權人的債務之後，無論是現有的還是以後產生的，始終受制於並符合第18.15節規定的從屬規定(包括任何例外)；但即使本協議有任何相反規定，只要違約事件未發生且仍在繼續，各信用方均可全額或部分償還任何公司間債務。
(B)在某些情況下，償付人不得就次級債務進行償付。
| (i) | 在任何高級債務(包括其利息或費用或與其有關的任何其他金額)到期時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，與高級債務有關的所有債務應首先按照其條款全額現金償還，然後再就當時未償還的次級債務進行任何類型或 性質的付款。 |
| (Ii) | 作為任何公司間債務的付款人的任何貸款方不得直接或間接(任何個人或代表該貸款方的其他實體不得)支付任何次級債務，直至所有高級債務都已全額現金清償，如果任何違約事件已經發生並且正在繼續或將由此導致的話。作為次級債務持有人的每個貸款方在此同意， |
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| 只要任何此類違約事件已經發生並且仍在繼續，它就不會起訴或以其他方式採取任何行動來強制執行付款人就附屬債務所欠的金額。作為次級債務持有人的各貸款方理解並同意，在第(B)款第(I)款或第(Ii)款禁止支付任何次級債務的範圍內，未支付的金額不構成次級債務項下的付款違約，且附屬債務的持有人不得要求或以其他方式採取行動強制執行付款人支付該金額的義務，但根據附屬債務的條款，該未付金額仍應是次級債務的付款人或持有人的義務。儘管如上所述，只要違約事件不持續，每個貸方將有權支付(代表該貸方的任何個人或其他實體有權支付)，任何次級債務的持有人將有權收到次級債務項下的本金和/或利息。 |
| (Iii) | 儘管有本款第(B)款第(I)款和第(Ii)款的規定，但在第(I)款或第(Ii)款不允許付款的情況下，作為任何次級債務的付款人的任何貸方(或代表該貸方的任何人)就該次級債務進行的任何付款(或該次級債務的持有人收到)，應由該次級債務的持有人以信託形式持有，並應在同時向高級債務持有人或為高級債務持有人進行任何同時付款或分配後，立即支付並交付給融資代理，以申請按比例償還所有未償還的高級債務，按照該高級債務的條款全額支付所有高級債務。 |
(C)在信用方解散、清算或重組時，優先於所有高級債務的優先付款。在任何信用方解散、清盤、清算或重組時(無論是在破產、無力償債或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或以其他方式轉讓時)進行的任何資產分配：
| (i) | 所有高級債務的持有人應首先有權按照其條款(包括但不限於請願後的利息，按文件中關於高級債務的利率計算，不論請願後的利息是否在任何破產或類似程序中被允許向債務人索賠)獲得所有高級債務的全額現金償付，然後次級債務的持有人才有權因次級債務而收到任何種類或性質的付款； |
81
| (Ii) | 任何未清償次級債務的持有人有權獲得的任何種類或性質的貸方資產的任何付款或分配，無論是現金、財產或證券，應由清算受託人或代理人或其他進行此類付款或分配的人(無論是破產受託人、接管人或清算受託人或其他受託人或代理人)直接支付給貸款代理人，以全額現金支付所有未償還的高級債務，在同時向該高級債務的持有人支付或分配任何款項後；和 |
| (Iii) | 如果儘管有(C)款的前述規定，次級債務持有人應在所有高級債務按照其條款以現金全額支付或分配之前收到任何種類或性質的貸方資產的任何付款或分配，無論是現金、財產還是證券。該等付款或分配須以信託形式收取及持有，並須交予信貸機構代理申請償還該高級債務，直至所有該等高級債務已根據其條款以現金全數清償為止，並同時向該高級債務持有人支付或分配款項。 |
(D)付款人無條件的義務。第18.15節或次級債務中包含的任何內容都不旨在或將損害任何次級債務的付款人和次級債務持有人之間的義務，付款人有義務向次級債務持有人支付次級債務的本金和利息，這是絕對的和無條件的，當這些債務到期並按照其條款支付時，或意在或將影響次級債務持有人和除高級債務持有人以外的付款人債權人的相對權利，本文件或其中的任何內容也不得阻止次級債務持有人在次級債務項下發生違約事件時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須符合本第18.15條的規定和優先債務持有人根據本第18.15條關於現金、財產、或行使任何該等補救辦法時收到的任何次級債務的付款人的證券。在本第18.15條所述的任何次級債務的付款人的資產進行任何分配時，次級債務的持有人有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，在該法院的解散、清盤、清算或重組程序待決期間，或清算受託人或代理人或其他向次級債務持有人進行任何分配的人的證書，以確定有權參與這種分配的人、高級債務的持有人和該付款人的其他債務。, 其金額或應支付的金額、已支付或分配的金額以及與18.15條有關或與本條款有關的所有其他事實。
(E)次順位權利不因付款人或高級債務持有人的作為或疏忽而受損。任何高級債務的現在或未來的 持有人在任何時間不得因任何貸方的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或任何貸方不遵守次級債務的條款和規定而在任何時間以任何方式損害或損害任何該等債權持有人的權利，不論任何該等債權持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何有關事宜。高級債務的持有人可以在不以任何方式影響次級債務持有人對此的義務的情況下，隨時或不時以其絕對酌情決定權改變任何高級債務的償付方式、地點或條款，改變或延長任何高級債務的償付時間，或續期、增加或以其他方式改變，或修改、修改或補充任何協議
82
管理或證明該高級債務的文書或其中提及的任何其他文件，或行使或不行使高級債務項下的任何其他權利，包括但不限於放棄違約和解除擔保該高級債務的任何抵押品，所有這些都無需通知次級債務持有人或得到附屬債務持有人的同意。
(F)高級債務。高級債務一詞應指貸方在本協議和其他交易單據項下或與本協議和其他交易單據有關的所有義務。
29.16修正案和重述。
(A)在生效日期，原信貸協議應由本協議修訂並全部重述，此後原信貸協議不再具有任何效力和效力，除非證明(I)擔保各方發生了原信貸協議項下的債務、負債和義務(無論該等債務、負債和義務在生效日是否或有)，(Ii)擔保方在生效日期前作出的陳述和擔保，及(Iii)在生效日期前根據該原始信貸協議作出或要求執行的任何行動或不作為(包括在生效日期前未能遵守該原始信貸協議所載契諾的任何情況)。此處規定的修改和重述不能糾正在生效日期之前存在的原始信用協議項下和定義的任何違反或違約或違約事件。本協議無意以任何方式證明原信貸協議項下存在的全部或任何部分義務和責任的支付、終止或更新。
(B)本協議的條款和條件以及債權人在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施應適用於(I)本協議項下產生的所有債務、債務和義務以及其他交易文件，以及(Ii)擔保方根據原信貸協議和其他交易文件(如原始信貸協議所定義)產生的所有債務、債務和義務(原始交易文件)。
(C)各擔保方在此重申(並重新授予)根據原始交易文件(其是擔保方)為債權人的利益而授予擔保受託人的擔保權益、留置權和抵押品 ，擔保權益、留置權和抵押品權益在本協議有效期內和任何續期期間應繼續完全有效，並應繼續擔保擔保方在原始信貸協議項下產生的債務、債務和義務，並擔保擔保方在本協議項下產生的債務、負債和義務。擔保各方在此同意簽署、交付和履行本協議以及與本協議相關的所有其他交易文件。
(D)在生效日期及之後，(I)在交易文件(本協議除外)中對原信貸協議的所有提及應被視為指本協議，(Ii)在交易文件中對票據的所有提及應被視為借款人根據本協議簽署和交付的經修訂和重新簽署的票據，(Iii)在任何交易文件(本協議除外)中對原始信貸協議任何條款、節或子款的所有提及應被視為對本協議的相應條款的提及。
(E)本修訂和重述僅限於書面形式，並不是對任何其他修訂、重述或豁免的同意，無論是否類似，並且，除非本文或任何其他交易文件中明確規定，否則原始交易文件的所有條款和條件保持完全有效，且 除非在此特別修訂或由任何其他交易文件修訂。
83
29.17歐盟阻止貸款人創業。本協議和其他交易文件的條款，包括第2.1(Y)、8.1(T)、9.1(V)和9.2(M)條中的陳述、擔保和契諾，僅適用於債權人的利益，前提是提供和遵守條款不會導致違反或衝突理事會條例(EC)2271/1996(與歐盟委員會授權的歐盟2018/1100條例)的任何規定或該債權人的任何類似的反抵制法律或法規。
29.18關於任何受支持的QFC的確認。
在交易文件通過擔保或其他方式為任何利率協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，QFC支持)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議(br}制度)(以下規定適用，儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為 支持的QFC的一方的承保實體(每個，一個涵蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該 支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案 附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或可能針對該受承保方行使的任何QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。
(B)在本18.17節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或 (Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。
？默認權利？應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋(視適用情況而定)。
84
QFC？應具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
[簽名頁面如下]
85
茲證明，本協議由其正式授權的代表於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| SEACOR海洋控股公司， 作為家長擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEACOR海洋外國控股公司， 作為借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 艾倫·S·麥考爾有限責任公司 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Alya McCall LLC 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 邁克爾·G·麥考爾有限公司 作為 子擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 獵鷹珍珠有限責任公司 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 獵鷹鑽石有限責任公司 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 海貓CREWZER LLC， 作為輔助擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 海貓CREWZER II LLC 作為輔助擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEACOR Hawk LLC， 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEACOR Eagle LLC， 作為子公司 擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEACOR Offline McCall LLC， 作為 子擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEACOR離岸神祕有限責任公司， 作為 子擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEACOR離岸惡作劇有限責任公司 作為 子擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
僅就第18.16節而言：
| SEACOR海洋有限責任公司， | ||
| 作為相關的家長 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 獵鷹國際有限責任公司 | ||
| 作為相關的家長 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEACOR Offline LLC | ||
| 作為相關的家長 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| C-Lift LLC | ||
| 作為相關的家長 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEACOR Offshore Shift Holdings LLC | ||
| 作為相關的家長 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| DNB Bank ASA紐約分行， 作為融資機構、證券託管人和互換銀行 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| DNB Capital LLC，作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 克利福德資本私人有限公司。有限公司， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 德意志銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 漢考克·惠特尼銀行 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 花旗集團北美公司， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表1
當事人
附表1-A
保衞方
| (a) | 借款人 |
| 聚會 |
管轄權 | |
| SEACOR海洋外國控股公司。 | 馬紹爾羣島 |
| (b) | 父母擔保人 |
| SEACOR海洋控股公司。 | 特拉華州 |
| (c) | 附屬擔保人 |
| Aaron S McCall LLC | 特拉華州 | |
| Alya McCall LLC | 特拉華州 | |
| Michael G McCall LLC | 特拉華州 | |
| 獵鷹珍珠有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | |
| 獵鷹鑽石有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | |
| 海貓CREWZER LLC | 馬紹爾羣島 | |
| 海貓CREWZER II LLC | 馬紹爾羣島 | |
| SEACOR HAWK LLC | 特拉華州 | |
| SEACOR Eagle LLC | 特拉華州 | |
| SEACOR Offshore McCall LLC | 特拉華州 | |
| SEACOR Offshore Mystery LLC | 特拉華州 | |
| SEACOR Offshore Mischy LLC | 特拉華州 |
| (d) | 相關家長 |
| SEACOR Offshore Shift Holdings LLC | 特拉華州 | |
| SEACOR海洋有限責任公司 | 特拉華州 | |
| C-Lift LLC | 特拉華州 | |
| 獵鷹國際有限責任公司 | 馬紹爾羣島 |
附表1-B
貸款人和未償還貸款金額
| 名稱/通知詳細信息 |
A檔未償還本金金額 截至生效日期 |
未償還本金 B檔的數額 截至生效日期 |
||||||
| DNB Capital LLC 哈德遜30碼，81碼ST地板 紐約，紐約10001 注意：薩曼莎·斯通女士 電子郵件：samantha.stone@dnb.no
貸款管理部： 注意：貸款服務部 Telephone: (212) 681-3837 / (212) 681-3800 Facsimile: (212) 681-4123 電子郵件：nyloanscsd@dnb.no |
$ | 0 | $ | 31,897,971.20 | ||||
| 克利福德資本私人有限公司。LTD. One Raffles Quay#23-01 North Tower 新加坡048583
積分： 注意：德斯蒙德·Wong/Vanessa Neo Telephone No.: +65 6229 2926 / +65 6229 2924
傳真號碼：+65 6444 9600 電子郵件：ccplrisk@cliffordcap.sg
貸款管理： 注意：辛迪·吳/李理想汽車玲 Telephone No.: +65 6229 2929 / +65 6229 2930 電子郵件：fto@clffordcap.sg |
$ | 0 | $ | 17,242,146.60 | ||||
| 德意志銀行 温徹斯特街1號温徹斯特大廈 EC2N 2DB倫敦，英國
積分： 收信人：亞歷克斯·馬勒 Telephone: +44 (20) 754-74279 電子郵件：alex.mahler@db.com
管理： 收信人：艾莉森·哈奇 Telephone: +44 (20) 754-77173 電子郵件：Ls2.distrading@list.db.com |
$ | 14,368,455.50 | $ | 0 | ||||
| 漢考克·惠特尼銀行 主街7910號 洛杉磯侯馬70360 Telephone No.: (985) 853-7429 注意：湯米·皮特先生 Facsimile No.: (985) 853-7479 電子郵件：tommy.Pitre@hanockWhitney.com
貸款管理部： 注意：專業貸款管理員 Telephone: (504) 552-4517 Facsimile: (504) 801-3850 電子郵件：pscls@hanockWhitney.com |
$ | 0 | $ | 5,747,382.20 | ||||
| 花旗集團北美公司 格林威治街388號，22樓 紐約州紐約市，郵編：10013
積分： 注意：Rob Malleck/Kaan Balabaner Telephone: +1 (212) 816 5435 / +1 (713) 821 4741 Facsimile: +1 (646) 291 1688 電子郵件：Robert.Mallek@citi.com/ 郵箱：kaan.balabaner@citi.com
管理： 注意：Saket Kumar Darshan/Bhasker Vinoliya Telephone: +1 (201) 751 7571 電子郵件：GLOriginationOps@citigroup.com |
$ | 5,460,013.09 | $ | 0 | ||||
互換銀行
| DNB Bank ASA，紐約分行 哈德遜30碼， 81碼ST地板 紐約，紐約10001 Telephone No.: (212) 681-3800 注意：信貸中介處/貸款服務部 Facsimile No.: (212) 681-4123 電子郵件：nyloanscsd@dnb.no |
| 漢考克·惠特尼銀行 主街7910號 洛杉磯侯馬70360 Telephone No.: (985) 853-7429 注意：湯米·皮特先生 Facimile No.: (985) 853-7479 電子郵件：tommy.Pitre@hanockWhitney.com
貸款管理部： 注意：專業借貸管理員 Telephone: (504) 552-4517 Facsimile: (504) 801-3850 電子郵件：pscls@hanockWhitney.com |
附表2
負債
| | SEACOR海洋外國控股公司於2018年9月28日開出的本金為30,470,557美元、以Seumulk海外運輸公司為受益人的本金為30,470,557美元的本票，本金應於2028年9月13日付款(只要該本票的附屬條款與第18.15節所載條款類似)。 |
附表3
留置權
無
附表4
附表4-A
信貸支持船
| 資產類別/名稱 |
物主 |
旗幟 | ||
| 快速補給船 | ||||
| 獵豹海豹 | 海貓CREWZER LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| SEACOR美洲獅 | 海貓CREWZER LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| SEACOR豹 | 海貓CREWZER II LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| SEACOR LYX | 海貓CREWZER II LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| Aaron S McCall | Aaron S McCall LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| 艾莉亞·麥考爾 | Alya McCall LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| 邁克爾·G·麥考爾 | Michael G McCall LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| 納吉拉·麥考爾 | SEACOR Offshore LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| 卡琳·麥考爾 | SEACOR Offshore McCall LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| 埃利奧特·麥考爾船長 | SEACOR Offshore Mischy LLC | 美國 | ||
| 史蒂文·麥考爾先生 | SEACOR Offshore Mystery LLC | 美國 | ||
| 利亞姆·J·麥考爾 | SEACOR海洋有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | ||
| 升降艇 | ||||
| 獵鷹鑽石 | 獵鷹鑽石有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | ||
| 獵鷹珍珠 | 獵鷹珍珠有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | ||
| 平臺補給船 | ||||
| SEACOR Totonaca | 海貓CREWZER LLC | 馬紹爾羣島 | ||
| SEACOR Mixteca | SEACOR Offshore LLC(30%)和SEACOR LB Offshore LLC(70%) | 美國 | ||
附表4-B
額外的信貸支持船
| 資產類別/名稱 |
物主 |
旗幟 | ||
| 快速補給船 | ||||
| 邁克爾·克倫比·麥考爾 | SEACOR海洋有限責任公司 | 美國 | ||
| 升降艇 | ||||
| 海鷹號 | SEACOR HAWK LLC | 美國 | ||
| SEACOR鷹 | SEACOR Eagle LLC | 美國 | ||
附表5
投資
無
附表6
關聯交易
無
附表7
延期付款協議
延期付款 協議：
| 1. | SEACOSCO Amazon LLC與中遠海運重工(廣東)有限公司於2018年1月18日簽署的延期付款協議(SEACOSCO Amazon DPA？)。付款義務將於2028年3月15日到期，截至2022年8月31日的未償還本金為10,791,658.30美元。 |
| 2. | 2018年1月18日SEACOSCO剛果有限責任公司與中遠海運重工(廣東)有限公司(SEACOSCO剛果DPA)之間的付款協議。付款義務於2028年3月15日到期，截至2022年8月31日的未償還本金為10,499,997.00美元。 |
| 3. | 2018年1月18日SEACOCO多瑙河有限責任公司與中遠海運重工(廣東)有限公司(SEACOSCO多瑙河DPA)之間的延期付款協議。付款義務於2029年2月20日到期，截至2022年8月31日的未償還本金為11,666,666.64美元。 |
| 4. | 2018年1月18日SEACOSCO Murray LLC與中遠海運重工(廣東)有限公司(SEACOSCO Murray DPA)之間的延期付款協議。付款義務於2028年5月21日到期，截至2022年8月31日的未償還本金為10,791,666.67美元。 |
| 5. | 2018年1月18日SEACOSCO Nile LLC與中遠海運重工(廣東)有限公司(SEACOSCO Nile DPA)之間的延期付款協議。付款義務將於2028年3月15日到期，截至2022年8月31日的未償還本金為10,208,333.29美元。 |
| 6. | 2018年1月18日SEACOSCO Ohio LLC與中遠海運重工(廣東)有限公司(SEACOSCO Ohio DPA)之間的延期付款協議。付款義務於2028年3月15日到期，截至2022年8月31日的未償還本金為7,796,250.00美元。 |
| 7. | 2018年1月18日SEACOSCO Parana LLC與中遠海運重工(廣東)有限公司(SEACOSCO Parana DPA)之間的延期付款協議。付款義務將於2028年3月15日到期，截至2022年8月31日的未償還本金為10,791,666.66美元。 |
| 8. | 2018年1月18日SEACOSCO長江有限責任公司與中遠海運重工(廣東)有限公司(SEACOSCO長江DPA)之間的延期付款協議。付款義務於2028年3月15日到期，截至2022年8月31日的未償還本金為7,796,250.00美元。 |
延期付款協議母公司擔保：
| 1. | 母公司擔保人以中遠海運重工(廣東)有限公司為受益人於2020年5月31日訂立的母公司擔保，根據該擔保，母公司擔保人應擔保SEACOSCO Amazon LLC與SEACOSCO Amazon DPA相關的某些義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |
| 2. | 母公司擔保人以中遠海運重工(廣東)有限公司為受益人於2020年5月31日訂立的母公司擔保，根據該擔保，母公司擔保人應擔保SEACOSCO剛果有限責任公司與SEACOCO剛果DPA有關的某些義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |
| 3. | 母擔保人以中遠海運重工(廣東)有限公司為受益人於2020年5月31日訂立的母擔保，根據該擔保，母擔保人應擔保SEACOSCO多瑙河DPA相關的SEACOCO多瑙河有限責任公司的某些義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |
| 4. | 母公司擔保人以中遠海運重工(廣東)有限公司為受益人於2020年5月31日訂立的母公司擔保，根據該擔保，母公司擔保人應擔保SEACOSCO MURRY LLC與SEACOCO MERRY DPA有關的某些義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |
| 5. | 母公司擔保人以中遠海運重工(廣東)有限公司為受益人於2020年5月31日訂立的母公司擔保，根據該擔保，母公司擔保人應擔保SEACOSCO尼羅河有限責任公司與SEACOSCO尼羅河DPA有關的某些義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |
| 6. | 母公司擔保人以中遠海運重工(廣東)有限公司為受益人於2020年5月31日訂立的母公司擔保，根據該擔保，母公司擔保人應擔保SEACOSCO Ohio LLC與SEACOSCO Ohio DPA有關的某些義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |
| 7. | 母公司擔保人以中遠海運重工(廣東)有限公司為受益人於2020年5月31日訂立的母公司擔保，根據該擔保，母公司擔保人應擔保SEACOSCO Parana LLC與SEACOSCO Parana DPA有關的某些義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |
| 8. | 母公司擔保人以中遠海運重工(廣東)有限公司為受益人於2020年5月31日訂立的母公司擔保，根據該擔保，母公司擔保人應擔保SEACOSCO長江有限責任公司與SEACOCO長江DPA有關的某些義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |
延期付款協議船舶和船東：
| 1. | SEACOSCO Amazon LLC，擁有一艘懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻SEACOR Amazon(前身為SEACOSCO Amazon)，官方編號為7875。 |
| 2. | SEACOSCO剛果有限責任公司，擁有一艘懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻SEACOR剛果(前身為SEACOCO剛果)，官方編號為7878。 |
| 3. | SEACOSCO Danube LLC，擁有一艘懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻SEACOR Dmerara(前身為SEACOSCO多瑙河)，官方編號為7880。 |
| 4. | SEACOSCO Murray LLC，擁有一艘懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻SEACOR Murray(前SEACOSCO Murray)，官方編號為7879。 |
| 5. | SEACOSCO Nile LLC，擁有一艘懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻SEACOR Nile(SEACOSCO Nile)，官方編號為 7877。 |
| 6. | SEACOSCO Ohio LLC，擁有懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻SEACOR Ohio(前身為SEACOSCO Ohio)，官方編號為7874。 |
| 7. | SEACOSCO Parana LLC，擁有一艘懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻SEACOR Paranaá(前身為SEACOSCO Parana) ，正式編號7876。 |
| 8. | SEACOCO長江有限責任公司，擁有一艘懸掛馬紹爾羣島旗幟的船隻SEACOR長江(前身為SEACOCO長江) ，正式編號7873。 |
SEACOSCO SPA：
| 1. | SEACOR Offshore Asia LLC、中海範泰有限公司及中海工業(香港)有限公司於二零二零年五月三十一日訂立的買賣協議，涉及SEACOSCO Offshore LLC(SEACOSCO SPA)的所有權權益。 |
SEACOSCO SPA DPA家長保證：
| 1. | SEACOR海運控股有限公司、中海範泰有限公司和中海工業(香港)有限公司於2020年5月31日作出的母公司擔保，據此，SEACOR海運控股有限公司應擔保SEACOCO SPA中提及的某些付款義務，自SEACOSCO SPA關閉之日起生效。 |