附件10.2
執行版本
第三次修訂和重述定期貸款信貸安排協議
提供A類服務
優先擔保定期貸款
最高可達28,831,148.32美元
隨處可見
MANTENIMIENTO MaríTimo，S.A.P.I.de C.V.，
作為借款人
DNB Bank ASA，紐約分行
作為設施代理和抵押品代理，
和
這些機構
在附表1-A中確定，
作為貸款人
截至2022年9月29日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1. 定義 |
2 | |||||
| 1.1 |
具體定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
時間段的計算.其他定義規定 | 21 | ||||
| 1.3 |
會計術語 | 21 | ||||
| 1.4 |
與關鍵性有關的某些事宜 | 21 | ||||
| 1.5 |
文件的格式 | 21 | ||||
| 2. 陳述和保證 |
22 | |||||
| 2.1 |
申述及保證 | 22 | ||||
| 3.對設施進行 |
28 | |||||
| 3.1 |
目的 | 28 | ||||
| 3.2 |
繼續使用原來的設施 | 28 | ||||
| 3.3 |
票據上預付款的記賬 | 28 | ||||
| 3.4 |
棄權和抗辯；其他限制 | 28 | ||||
| 4. 條件 |
30 | |||||
| 4.1 |
生效日期發生前的條件。 | 30 | ||||
| 5. 還款和提前還款 |
32 | |||||
| 5.1 |
還款 | 32 | ||||
| 5.2 |
故意省略 | 32 | ||||
| 5.3 |
故意省略 | 32 | ||||
| 5.4 |
自願提前還款定期貸款安排 | 33 | ||||
| 5.5 |
故意省略 | 33 | ||||
| 5.6 |
強制預付款/取消；出售或遺失船隻 | 33 | ||||
| 5.7 |
提前還款的利息和費用/提前還款的運用 | 33 | ||||
| 6. 利率和利率 |
33 | |||||
| 6.1 |
適用費率 | 33 | ||||
| 6.2 |
違約率 | 33 | ||||
| 6.3 |
利息支付 | 33 | ||||
| 6.4 |
SOFR符合性變化 | 33 | ||||
| 6.5 |
基準替換設置 | 34 | ||||
| 7. Payments |
38 | |||||
| 7.1 |
付款地點，無抵銷 | 38 | ||||
| 7.2 |
税收抵免 | 38 | ||||
| 7.3 |
抵銷的分享 | 38 | ||||
-i-
| 7.4 |
計算；銀行日 | 39 | ||||
| 7.5 |
失責事件發生前款項的運用 | 39 | ||||
| 7.6 |
FATCA信息 | 40 | ||||
| 7.7 |
FATCA扣除額。 | 40 | ||||
| 8. 違約事件 |
41 | |||||
| 8.1 |
違約事件 | 41 | ||||
| 8.2 |
賠償 | 44 | ||||
| 8.3 |
失責事件發生後款項的運用 | 44 | ||||
| 9. 公約 |
44 | |||||
| 9.1 |
平權契約 | 44 | ||||
| 9.2 |
消極契約 | 52 | ||||
| 9.3 |
金融契約 | 56 | ||||
| 9.4 |
資產維護 | 56 | ||||
| 9.5 |
有關船隻的替代 | 56 | ||||
| 10. 賬户 |
57 | |||||
| 10.1 |
帳目 | 57 | ||||
| 10.2 |
帳目的應用 | 57 | ||||
| 11. 分配 |
58 | |||||
| 12. 違法、成本增加、 不可用等 |
59 | |||||
| 12.1 |
非法性 | 59 | ||||
| 12.2 |
成本增加 | 59 | ||||
| 12.3 |
貸款人證書是確鑿的 | 60 | ||||
| 12.4 |
賠償損失 | 60 | ||||
| 12.5 |
市場擾亂 | 60 | ||||
| 13. 貨幣賠償 |
60 | |||||
| 13.1 |
貨幣兑換 | 60 | ||||
| 13.2 |
匯率的變化 | 60 | ||||
| 13.3 |
到期的額外債務 | 60 | ||||
| 13.4 |
匯率 | 61 | ||||
| 14. 費用和開支 |
61 | |||||
| 14.1 |
費用 | 61 | ||||
| 14.2 |
費用 | 61 | ||||
| 15. 適用法律、管轄權和豁免 |
61 | |||||
| 15.1 |
適用法律 | 61 | ||||
| 15.2 |
管轄權 | 61 | ||||
| 15.3 |
放棄豁免權 | 62 | ||||
| 15.4 |
放棄陪審團審訊 | 62 | ||||
-II-
| 16. 是融資代理和抵押品代理 |
62 | |||||
| 16.1 |
融資代理和抵押品代理的指定 | 62 | ||||
| 16.2 |
作為受託人的抵押品代理 | 62 | ||||
| 16.3 |
付款的分配 | 63 | ||||
| 16.4 |
票據權益持有人 | 63 | ||||
| 16.5 |
無須查驗等的責任 | 63 | ||||
| 16.6 |
作為貸款人的貸款機構代理 | 63 | ||||
| 16.7 |
設施代理人的行為 | 63 | ||||
| 16.8 |
某些修訂 | 64 | ||||
| 16.9 |
假設再發生違約事件 | 64 | ||||
| 16.10 |
法律責任的限制 | 65 | ||||
| 16.11 |
設施代理人的賠償責任 | 65 | ||||
| 16.12 |
與大律師磋商 | 65 | ||||
| 16.13 |
辭職 | 65 | ||||
| 16.14 |
貸款人的申述 | 66 | ||||
| 16.15 |
再分配的逆轉 | 66 | ||||
| 16.16 |
錯誤的付款。 | 67 | ||||
| 17. 通知和要求 |
68 | |||||
| 17.1 |
通告 | 68 | ||||
| 18. 雜項 |
69 | |||||
| 18.1 |
關鍵時刻 | 69 | ||||
| 18.2 |
參考文獻 | 69 | ||||
| 18.3 |
進一步保證 | 69 | ||||
| 18.4 |
以前的協議、合併 | 69 | ||||
| 18.5 |
整份協議；修正案 | 69 | ||||
| 18.6 |
賠償 | 70 | ||||
| 18.7 |
美國愛國者法案公告；OFAC和銀行保密法 | 70 | ||||
| 18.8 |
累積的和非排他性的補救措施；沒有豁免 | 70 | ||||
| 18.9 |
繼承人和受讓人 | 71 | ||||
| 18.10 |
無效性 | 71 | ||||
| 18.11 |
對口單位；電子交付 | 71 | ||||
| 18.12 |
標題 | 71 | ||||
| 18.13 |
披露 | 71 | ||||
| 18.14 |
自救的合同承認 | 71 | ||||
| 18.15 |
符合CEA資格的合同參與者 | 72 | ||||
| 18.16 |
修正和重述。 | 72 | ||||
-III-
附表
| 1 | 貸款人和貸款人/代理商 | |
| 2 | 船隻 | |
| 3 | 披露 | |
| 4 | 認可船舶經紀 | |
| 5 | 還款時間表 |
展品
| A | 承付票的格式 | |
| B | [故意省略] | |
| C | [故意省略] | |
| D | 收入分配的形式 | |
| E | 收款權轉讓的形式 | |
| F | 保險轉讓的格式 | |
| G | 租約轉讓的格式 | |
| H | 賬户質押協議格式 | |
| I | 轉讓和假設協議的格式 | |
| J | 符合證書的格式 | |
| K | [故意省略] | |
| L | 經理承諾的格式 |
-IV-
第三次修訂和重述高級擔保
定期貸款信貸安排協議
本第三次修訂和重述的優先擔保定期貸款信貸安排協議(本協議)於2022年9月29日由以下各方簽訂：(1)MANTENIMIENTO Express MaríTimo，S.A.P.I.de C.V.，一家根據美國墨西哥法律成立和存在的公司(借款人)，(2)附表1-A所列機構(連同根據第11節成為貸款人的任何銀行、機構或機構貸款人)，以及(3)DNB ASA，紐約分行(DNB)，作為債權人的融資代理(定義見下文)(在這種身份下，融資代理)和作為債權人關於所有抵押品的抵押品代理(在這種身份下，抵押品代理)。
見證了：
鑑於，於2015年1月20日(原成交日期)，借款人與(I)借款人作為借款人，(Ii)DVB Bank America N.V.(DVB Bank)作為貸款代理和抵押品代理，以及(Iii)其中指定為貸款人的某些金融機構和掉期銀行(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議，包括日期為2016年12月16日的某些修訂和重述的優先擔保定期貸款信貸協議。以及日期為2022年7月8日的某些第二次修訂和重新簽署的高級擔保定期貸款信貸安排協議(原始貸款協議)；
鑑於，根據截至2022年5月18日的該特定函件協議，借款人與OVH(OVH附屬貸款協議)簽訂的日期為2022年5月18日的特定附屬貸款協議(OVH附屬貸款協議)證明，借款人與OVH簽訂的日期為2022年5月18日的特定附屬貸款協議(OVH附屬貸款協議)證明，根據原始貸款協議，欠DVB銀行SE的貸款本金為30,063,628.33美元(OVH附屬貸款)，該貸款的未償還部分由借款人的關聯公司Offshore Shift Holdings，S.A.P.I.de C.V.(OVH)購買；
鑑於，根據並按照截至2022年5月18日的該特定從屬和債權人間協議(《從屬和債權人間協議》)的條款，借款人在OVH從屬貸款協議項下的債務以及為擔保該等債務而授予的擔保權益，從屬於債權人根據本協議和其他財務文件持有的債務；
鑑於，根據截至2022年6月29日的特定繼任代理協議(繼任代理協議)，DVB銀行轉讓和轉讓了DVB銀行作為債權人的融資代理以及本協議和其他財務文件項下債權人的抵押品代理的所有職責、義務、責任和權利；
鑑於，根據截至本協議日期的單獨信函協議，根據原始貸款協議，欠DNB Capital LLC和愛爾蘭銀行行長和公司的貸款的未償還部分本金為28,831,148.32美元，由SEACOR Marine Capital Inc.(SMCI)購買，因此SMCI是貸款項下的唯一貸款人；
鑑於本協議雙方希望修訂和重述原《貸款協議》，除其他事項外， (I)修改控制權變更的定義，(Ii)修改貸款的到期日，(Iii)更改貸款的利率，(Iv)減少借款人需要保留的現金金額，以及 (V)根據本協議規定的條款和受條件的約束，修訂原貸款協議的某些其他條款；以及
因此，現在，考慮到上述前提、下文所述的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下所述：
1.定義
1.1具體的 定義。
在本協議中，除文意另有所指外，以下規定的詞語應具有下列含義：
| 可接受的會計師事務所？ | 指普華永道或貸款人可自行決定接受的其他會計師事務所； | |
| 《可接受的憲章》 | 對於懸掛墨西哥國旗的船隻，是指墨西哥國家石油公司租船合同或任何定期租船合同，或設施代理人根據墨西哥航行和海事商法(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)具有可接受的承租人，其費率(以美元計價)、預計現金流以及設施代理人滿意的所有其他條款和條件，或就非墨西哥國旗船隻而言，任何其他租船合同協議； | |
| “可接受的租船人” | 指Pemex或貸款人自行決定接受的其他人； | |
| 1個帳户 | 指收益賬户、幹船塢儲備賬户、保留賬户、比索信託賬户、美元信託收益賬户、美元信託儲備賬户和美元信託保留賬户中的任何一個賬户，以及任何其他賬户，包括但不限於任何債務人的賬户，可存入現金等價物； | |
| 《賬户質押協議》 | 指《收益賬户質押協議》、《留存賬户質押協議》和《杜洛克儲備賬户質押協議》； | |
| “預付款” | 指根據第3款向借款人墊付給借款人的任何金額，或(視上下文需要)當時所有未清償墊款的總額； | |
| ·受影響的金融機構？ | 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構； | |
| ？附屬公司？ | 就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的控制(包括與之相關的 含義中的控制和與之共同控制的術語)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式； | |
2
| ？？協議？ | 指本高級擔保定期貸款信貸安排協議，應不時對其進行修改、修改、重述、修改或補充； | |
| ·AHTS？ | 指錨泊裝卸拖船/供應船； | |
| 《反洗錢法》 | 具有本協議第2.1(U)節所賦予的含義； | |
| 適用費率？ | 指根據第6.1節適用於本貸款的利率； | |
| 《轉讓和承擔協議》 | 指根據第11節簽署的實質上採用附件I所列形式的轉讓和承擔協議； | |
| 《作業通知》 | 指有關擔保方根據每項各自的轉讓發出的通知； | |
| ？作業？ | 指收益轉讓、保險轉讓、收款權轉讓和憲章轉讓； | |
| 可用男高音 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| “自救行動” | 指行使任何減記和轉換權。 | |
| *自救立法 | (A)就歐洲經濟區成員國已經實施或在任何時候實施建立信貸機構和投資公司追回和清盤框架的第2014/59/EU號指令第55條而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；和 (B)就任何其他國家而言，任何類似的法律或條例不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權力。 | |
| 3個銀行日 | 指在美國紐約、墨西哥墨西哥城和挪威奧斯陸的銀行營業的日期； | |
| ？基準？ | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準替換 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準替換調整 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
3
| ·基準更換日期？ | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準過渡事件 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準過渡開始日期？ | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·基準不可用期限？ | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| 借款人？ | 具有序言中賦予該詞的含義； | |
| ？現金等價物 | 指(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的證券(但須以美國的全部信用和信貸作為擔保) ，其到期日自上述人士取得之日起計不超過一年，(B)任何商業銀行的定期存款及存單，該商業銀行擁有或是根據美國、該州或哥倫比亞特區或任何外國司法管轄區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤總額超過500,000,000美元，自收購之日起到期日不超過一年，(C)與任何符合上文(B)款規定的資格的銀行簽訂的(A)款所述類型的標的證券的期限不超過90天的回購義務，(D)由被標普評為至少A-1級或被穆迪評為至少P-1級的任何發行人發行的商業票據(或在兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級的情況下，由國家公認評級機構進行同等評級的)，以及(E)在貨幣市場基金的投資，而其資產基本上全部由上述(A)至(D)條所述類型的證券組成； | |
| ·控制變更？ | 指(I)發起人不再直接或間接擁有股東100%的股份，或(Ii)股東不再通過擔保、管理和支付來源信託協議受益或直接擁有借款人100%的股份；為免生疑問，儘管前述規定，股東和借款人就其擁有的子公司股份的出資簽署的擔保、管理和支付來源信託協議不應被視為控制權變更； | |
| 《憲章》委派 | 指與懸掛非墨西哥國旗的相關船隻有關的每份租船合同的轉讓，由有關義務人以抵押品代理人為受益人籤立，基本上採用附件G中規定的形式； | |
4
| 租船合同協議 | 指與有關義務人與任何可接受的承租人之間訂立的有關船隻有關的租船協議，或設施代理人可接受的其他僱用，並以 形式和實質內容令設施代理人滿意； | |
| ·船級社？ | 指貸款人可接受的任何船級社，該船級社進入有關船隻並對有關船隻進行定期實物檢驗和/或檢查； | |
| ？代碼？ | 指經修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典頒佈的任何後續法規和條例； | |
| ？抵押品？ | 指金融機構代理人、抵押品代理人、受託人或任何債權人已根據任何擔保文件獲得擔保權益的所有財產或其他資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是不動產還是個人、有形或無形資產； | |
| ？抵押品代理？ | 具有序言中賦予該詞的含義； | |
| ？收款權轉讓 | 指根據《墨西哥航行和海事商法》(br})就墨西哥國家石油公司租船合同和任何其他租船合同產生的與墨西哥僱用的任何相關船隻有關的收貨權的轉讓(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)、由有關債務人以受託人為受益人籤立或將以受託人為受益人籤立，基本上以附件E所列形式籤立； | |
| 商務經理？ | 指債務人、PGE、SEACOR Marine或貸款人可接受的其他商業管理人； | |
| 承諾 | 指在生效日期就貸款人而言，在附表1-A或任何相關轉讓和假設協議(視屬何情況而定)中與其名稱相對的貸款部分，該金額應根據第5節不時減少； | |
| ·合規性證書 | 指由借款人的兩(2)名董事根據第9.1(D)條不時簽署並以附件J規定的形式或以機構代理人同意的其他形式簽署並交付給機構代理人的證書，證明借款人遵守本文所載的所有契諾，併合理詳細地顯示財務契約的計算結果； | |
| ·合規性變更 | 指使用或管理術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改銀行日的定義、美國政府證券銀行日的定義、利息期的定義或任何類似的更改 | |
5
| 或類似的定義(或增加利息期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、第6.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，設施代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許設施代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果設施代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果設施代理人確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以設施代理人決定的與本協議和其他財務文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)； | ||
| 3.債權人？ | 指貸款人、貸款機構代理人和抵押品代理人； | |
| ·償債覆蓋率 | 指(1)EBITDA與(2)本協議項下預定本金攤銷和預定利息支付的比率； | |
| 《聖約契約》 | 指有關船隻(懸掛墨西哥國旗的有關船隻除外)上的契據，融資機構認為籤立是可取的，由作為船東的有關義務人以擔保代理人為受益人籤立，並在形式和實質上為貸款人所接受； | |
| ？默認？ | 指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件； | |
| ？違約率？ | 具有第6.2節中賦予的含義； | |
| 指定司法管轄區？ | 指懸掛有關船隻旗幟的美國、墨西哥聯合共和國、馬紹爾羣島共和國或貸款人可接受的其他管轄區； | |
| ？DOC？ | 指按照《國際安全管理規則》第13條向經營者簽發的符合性文件； | |
| ？美元？和符號？？$？ | 指在本協議項下任何相關時間的美國法定貨幣，以及就本協議項下的所有付款而言，在同一天通過紐約清算所銀行間支付系統結算的資金(或金融機構代理人可能確定為在紐約市結算本文所涉類型的銀行交易的習慣的其他美元資金)； | |
6
| ？Drydock Reserve帳户 | 指根據《墨西哥航行和商法》(墨西哥航海和商法)，在任何相關船隻從事墨西哥以外的貿易的情況下，將設立的債務人的美元賬户(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos))，與設施代理人可接受的金融機構，向該金融機構支付所有相關船隻的幹船塢儲備金額； | |
| 《Drydock Reserve Account Pledge協議》 | 指由債務人以抵押品代理人為受益人的幹船塢儲備賬户上的質押，如有必要，基本上採用附件H中規定的形式，受紐約州法律管轄； | |
| 幹船塢儲備量 | 指(X)自原關閉日十(10)個月開始至截止原關閉日三(3)週年日止的期間，140,000美元，(Y)此後為285,000美元，或可不時與貸款人事先書面同意調整的金額，按月從(I)美元信託收益賬户中支付，涉及根據墨西哥《航行和商法》(Br)在墨西哥僱用的所有相關船隻(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，或(Ii)根據《墨西哥航海和商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，並用於幹船塢費用； | |
| ？收益賬户？ | 指任何債務人的賬户，以美元計價，如果並在此範圍內，任何相關船隻沒有根據墨西哥《航行和海事商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos))，與DNB或多數貸款人可接受的其他金融機構，所有這類相關船隻的收入都存入該金融機構； | |
| 《收益賬户質押協議》 | 指由有關債務人以抵押品代理人為受益人的收益賬户質押，如有必要，基本上採用附件H中規定的形式，受紐約州法律管轄； | |
| -收入分配 | 指有關船舶(受僱於Pemex的這類船舶除外)從任何和所有來源獲得的收益和徵用補償的轉讓，由有關義務人以擔保代理人為受益人籤立，基本上採用附件D所列的形式； | |
7
| ·EBITDA？ | 指任何人在任何期間的綜合淨收入，加上綜合利息、税項、折舊、攤銷和其他非現金費用，在計算淨收入時扣除的範圍； | |
| ？歐洲經濟區金融機構 | 指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構； | |
| ·歐洲經濟區成員國 | 指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威； | |
| ·EEA決議授權機構 | 指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)； | |
| 生效日期？ | 指2022年9月29日； | |
| ·合格受讓人？ | 係指：(A)根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行，其總資產超過1,000,000,000美元；(B)根據任何其他國家的法律組織，並且 是經濟合作與發展組織(經合組織)成員或與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的任何商業銀行，或這種國家的一個政治分支，總資產超過1,000,000,000美元的任何商業銀行，只要該銀行是通過位於美國或其組織所在國家或本條(B)中所述的另一個國家的分行或機構行事，(C)作為經合組織成員的任何國家的中央銀行，或(D)任何現有貸款人的任何附屬機構；只要上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述的人是(Br)(1)實際受益人，(2)出於税務目的，是與墨西哥簽訂了避免雙重徵税條約的國家的居民，以及(3)根據其註冊或成立的司法管轄區的法律被授權作為信貸機構，或者根據墨西哥所得税法規定和當前的税務雜項決議被視為投資銀行Resolución Miscelánea財政？)，除非借款人另有約定； | |
| ？環境附屬公司 | 指擔保方或任何附屬公司可能已通過合同或法律實施承擔環境索賠責任的任何個人或實體； | |
8
| 環境審批 | 具有第2.1(Q)節中賦予的含義； | |
| ·環境索賠 | 具有第2.1(Q)節中賦予的含義； | |
| 《環境法》 | 具有第2.1(Q)節中賦予的含義； | |
| “ERISA” | 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何後續法令和根據該法令頒佈的任何條例； | |
| ERISA附屬公司？ | 指與任何保證方或任何子公司一起，根據守則第414條被視為單一僱主，或根據ERISA第4001條被視為與任何保證方或任何子公司一起被視為受控集團成員的行業或企業(無論是否註冊成立)； | |
| ·ERISA資助活動 | 指(I)任何計劃未能達到最低籌資標準(就守則第412節或ERISA第302節而言)，不論是否放棄；(Ii)根據守則第412節或ERISA第303節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(Iii)任何擔保方或任何附屬公司或ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；(Iv)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(符合《守則》第430(I)節的含義)；(V)任何保衞方或任何子公司或ERISA附屬公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(Vi)任何保證方或任何子公司或ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自任何保衞方或任何子公司或ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加退出責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將按ERISA第4245節的含義破產、按ERISA第4241節的含義進行重組、或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態；(Vii)《ERISA》第4043節規定的與計劃有關的任何可報告的事件(免除了對PBGC的30天通知期的事件除外)；或(Viii)就《ERISA》第406節或《守則》第4975節而言，與任何被禁止的交易計劃有關的存在； | |
| ？ERISA終止事件 | 指(I)根據《守則》第430(K)節對任何擔保方或其任何子公司或ERISA關聯方的任何資產施加與任何計劃或多僱主計劃有關的任何留置權或任何其他有利於PBGC或任何計劃或多僱主計劃的留置權；(Ii)任何擔保方或其任何子公司或ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人的任何通知 | |
9
| 根據ERISA第4042條管理任何計劃或多僱主計劃；(Iii)根據ERISA第4041條提交終止計劃的意向通知；(Iv)啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；(V)任何擔保方或任何子公司或ERISA附屬公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃承擔任何責任；或(Vi)根據《僱員權益保護法》第4042條可能構成終止或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何其他事件或條件的發生； | ||
| ·歐盟自救立法時間表 | 指被描述為貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的文件； | |
| ？違約事件 | 指第8.1節所列的任何事件； | |
| 《交易法》 | 指經修訂的1934年證券交易法； | |
| ？設施？ | 指貸款人在本合同項下向借款人提供的、在第3.2條中進一步描述的優先擔保定期貸款工具，或其不時未償還的餘額； | |
| 設施代理？ | 具有序言中賦予該詞的含義； | |
| ·公平市場價值 | 指在任何時間和不時對(I)任何小於一千八百(1,800)噸的船舶，一(1)個桌面免租評估，願意賣方，自願買方，以及(Ii)等於或大於一千八百(1,800)載重噸的船舶，平均兩(Br)(2)個桌面免租評估。有意願的買方可從附表4所列船舶經紀人或設施代理人選擇的其他獨立船舶經紀人處獲得此類船舶的自願買方資格，條件是設施代理人必須選擇至少一名獨立船舶經紀人，如果借款人提出要求，借款人可選擇第二名獨立船舶經紀人從附表4所列名單中提供一項評估；此外，如果其中一項評估提供的船舶價值超過第二次評估所列船舶價值的10%(110%)，則公平市場價值應為(1)兩次原始評估和(2)附表4所列獨立船舶經紀人的第三次評估的平均值，或如未列入附表4，則為借款人選擇並經設施代理人批准的獨立船舶經紀人(不得無理拒絕批准)。任何評估的日期不得早於根據本協議需要確定公平市價的日期的兩(2)周； | |
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| 《金融行動與合作組織》 | 指(1)《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導意見；(2)在任何其他管轄區頒佈的或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導書，在上述任何一種情況下，均有助於執行上述(A)項或(Br)項(B)項；或(3)根據上述(A)或(Br)(B)項的實施與美國國税局、美國政府或任何其他管轄區的任何政府或税務當局簽訂的任何協定； | |
| *FATCA扣除額 | 指根據本協議、票據、FATCA要求的任何擔保文件從付款中扣除或扣留的款項； | |
| ·FATCA免税締約方 | 指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方； | |
| 聯邦基金有效利率 | 指在任何期間內每天的浮動利率，相等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是銀行日，則為下一個銀行日)公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何屬銀行日的日子公佈，則等於該機構代理人從該機構代理人所挑選的三(3)名具有認可信譽的聯邦基金經紀所收取的該日該等交易的平均報價； | |
| 費用信函 | 指被指定為費用函的任何費用函或其他協議，證明根據本協議應向任何債權人支付的費用； | |
| ·最終付款日期？ | 指2023年9月30日；但如果任何該日期不是銀行日，則最後付款日期應為緊隨其後的銀行日； | |
| 財務單據？ | 指本協議、附註、從屬和債權人間協議、任何費用函和擔保文件； | |
| ？地板？ | 指相等於0.00%的利率； | |
| 《國外計劃》 | 指不受美國法律約束、由任何保證方或任何子公司維護或提供的員工福利計劃、計劃、政策、計劃或安排，或任何保證方或任何子公司負有或可能承擔任何責任的員工福利計劃、計劃、政策、計劃或安排； | |
| 《國外終止事件》 | 指與外國計劃的資金或維護有關的事件的發生，該事件可以合理地預期導致對任何抵押品的留置權或扣押； | |
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| 外國資金不足？ | 指外國計劃的應計福利債務(基於用於為該外國計劃提供資金的假設，或如果該外國計劃沒有資金，則基於用於財務會計報表目的的假設，或者，如果應計福利債務不是為財務會計目的計算的，則基於債務人獨立審計師為此目的批准的合理假設)相對於該外國計劃的資產的超額(如果有的話)； | |
| 《公認會計原則》 | 指美國不時生效的公認會計原則； | |
| +GMA？ | 指的是墨西哥阿隆納蒂卡集團，一家墨西哥公司； | |
| ·政府權威？ | 指任何外國、聯邦、州、地區、地方、市政府或其他政府，或任何部門、委員會、董事會、局、機構、公共當局或其機構，或任何法院或仲裁員； | |
| 《擔保、管理和支付來源信託協議》 | 指墨西哥法律管轄的第九項修訂和重述的不可撤銷擔保、管理和支付來源信託協議，編號。DB/1590(F/1590之前)，日期為2021年12月15日，其中中間別名借款人、OTM、GMA、SEACOR International作為財產設定人和第二受益人，DNB Bank ASA紐約分行作為抵押品代理人，代表債權人作為第一受益人，受託人作為受託人， 經不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改； | |
| 負債累累 | 指在任何確定日期(無重複)對任何人而言，(1)該人因借款而欠下的所有債務，包括根據本協議提取的所有款項，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(3)該人就信用證或其他類似票據承擔的所有義務(包括與此有關的償還義務)， (4)該人支付遞延和未支付的財產或服務購買價款的所有義務，購買價款在該財產投入使用或接受交付之日或此類服務完成之日起六個月以上到期，但貿易應付款項除外，(V)根據資本化租賃作為承租人的本金而產生的所有債務，(Vi)通過對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務， 無論這種債務是否由該人承擔；但該等負債的數額須以以下兩者中較少者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該等負債的數額，及(Vii)該人在所擔保的範圍內所擔保的其他人的所有負債；任何人在任何日期的負債額均為 | |
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| 上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，對於或有債務，則為產生該債務的或有或有債務發生時的最高負債， 規定，根據《財務報告準則》確定的時間，以原始發行貼現發行的任何債務在任何時間的未償還金額為此類債務的面值減去此類債務在 時間的原始發行貼現的未攤銷部分的剩餘部分； | ||
| ·賠償對象？ | 具有18.6節中賦予的含義； | |
| 保險委派 | 指由有關義務人以抵押品代理人為受益人就有關船舶的保險訂立的第一優先權轉讓，基本上採用附件F所列的形式； | |
| 利息期限？ | 就貸款而言，指每三(3)個月的期限以及借款人和貸款人商定的較短期限； | |
| ？危險材料庫存 | 具有國際海事組織MEPC.269(68)號決議規定的含義； | |
| 《ISM規則》 | 指根據國際海事組織第A.741(18)號決議制定並納入《海上人命安全公約》的《國際船舶安全操作和防止污染安全管理規則》，包括對該規則的任何修訂或延展以及依據該規則發佈的任何規章； | |
| “ISPS代碼” | 指國際海事組織在2002年12月的一次會議上通過的修正《海上人命安全公約》的《國際船舶和港口設施規則》，包括對該規則的任何修訂或延長以及依據該規則發佈的任何條例； | |
| ？ISSC？ | 指根據《國際船舶保安規則》簽發的國際船舶保安證書； | |
| ·貸款方？ | 具有序言中賦予該詞的含義； | |
| ·多數貸款人 | 指在任何時候，總承諾額超過總承諾額66.67%的貸款人； | |
| 經理的承諾 | 指由作為或成為技術經理或商務經理的債務人以外的任何一方，基本上採用附件L或 所列格式，以貸款人可接受的格式向設施代理人發出的承諾書，根據該承諾書，技術經理和商務經理各自的權利應從屬於設施代理人的權利； | |
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| ？邊距？ | 指年利率5.00%； | |
| ·市場擾亂事件 | 具有第12.5節中賦予的含義； | |
| ？市場擾亂通知 | 具有第12.5節中賦予的含義； | |
| ·實質性的不利影響 | 指對以下方面產生重大不利影響：(I)借款人償還貸款或履行其在本協議或本票據項下的任何義務的能力，(Ii)任何擔保方履行其在其所屬的任何財務文件項下義務的能力，(Iii)作為整體的擔保方的業務、財產、資產、負債、運營或財務狀況，或(Iv)任何財務文件的合法性、有效性或可執行性； | |
| ·與環境有關的材料 | 具有第2.1(P)節中賦予的含義； | |
| 墨西哥？ | 指《墨西哥聯邦海洋法》(墨西哥聯邦海洋法)所界定的墨西哥聯邦，包括墨西哥海區(Zonas Marinas墨西哥人)Ley Federal Del Mar); | |
| ？MFRS？ | 指墨西哥財務報告準則，其被確定為《金融信息》雜誌 or 網絡文件系統？由墨西哥政府頒發墨西哥調查委員會(Consejo墨西哥Parla Investigación y，A.C.)？不時生效； | |
| 抵押貸款 | 指根據有關指定司法管轄區的法律，在有關船隻(除懸掛墨西哥國旗的船隻外)上的第一優先船舶抵押權、第一優先海軍抵押權或第一優先抵押權(如適用的話連同抵押品契據)，由作為船東的有關債務人以抵押品代理人為受益人籤立，並在形式和實質上為貸款人所接受； | |
| ？MTSA？ | 指經公法107-295等修訂的2002年《海運和運輸安全法》； | |
| ？多僱主計劃？ | 指在任何時候，任何擔保方或任何子公司或ERISA關聯公司有或可能有任何責任或義務出資的多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)； | |
| ？備註？ | 指借款人按照貸款機構代理人的命令籤立的本票，以證明貸款機構，基本上採用附件A中規定的形式或貸款機構可接受的其他形式(因此，本票可不時修改、修正和重述、補充或以其他方式修改)； | |
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| “債務人” | 指借款人以及借款人和融資機構在生效日期後為本協議目的指定為債務人的任何其他人； | |
| ？操作員？ | 就任何船隻而言，指與該船隻的營運有關並符合《國際安全管理規則》第1.1.2條所列公司定義的人； | |
| ？原來的截止日期？ | 具有序言中賦予該詞的含義； | |
| ？OTM？ | 指的是墨西哥公司Operadora de Transportes MaríTimos，S.A.de C.V.； | |
| 38.黨的？ | 指任何債權人或任何擔保方； | |
| ？付款日期？ | 指附表5所列的每個付款日期，最後付款日期為最終付款日期； | |
| ？PBGC？ | 指養老金福利擔保公司或其任何後續實體； | |
| ·墨西哥國家石油公司 | 指的是墨西哥國家石油公司，一家國有生產實體(Empresa Productiva del Estado)，根據墨西哥合眾國的法律組織和存在，包括其任何附屬或附屬機構； | |
| 墨西哥國家石油公司憲章 | 係指墨西哥國家石油公司與有關義務人之間關於船舶的租船協議； | |
| ·定期SOFR確定日 | 具有術語Sofr？的定義中所規定的含義； | |
| ？？人員？ | 指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業(一般或有限責任)、有限責任公司、商業信託、銀行、信託公司、合資企業、協會、股份公司、信託或其他非法人組織，不論是否為法人，或其任何政府或機構或其政治分支； | |
| ？Peso信託帳户 | 指受託人設立的賬户，墨西哥比索根據《墨西哥航行和海事商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)將獲得報酬； | |
| *PGES？ | 指Proyectos Globales de Energía y Servicios CME S.A.de C.V. | |
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| ？？計劃？ | 指受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，對於該計劃而言，任何擔保方或任何子公司或ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主； | |
| ？繼續進行？ | 具有第8.1(J)節賦予的含義； | |
| ？PSV？ | 指平臺供應船； | |
| 《規則T》？ | 指不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則T》； | |
| 《規則U？》 | 指不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則U》； | |
| 《規則X》？ | 指不時生效的《聯邦儲備系統理事會第X條》； | |
| ·相關政府機構 | 具有第6.5(E)節中賦予的含義； | |
| ·相關船隻 | 指附表2所列船舶或為擔保財務文件項下產生的債務而質押的任何其他船舶； | |
| 還款率 | 指分數，其分子為已出售或遺失的有關船隻的公平市價，其分母為有關船隻的總公平市價； | |
| ？所需百分比 | 指貸款餘額的225%(225%)； | |
| 《決議授權》 | 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構； | |
| ·受限制方？ | 指任何人：
(I)列於任何制裁名單上的人(不論是以姓名或因被列入某類別的人而被指定)；
(2)在受全面全國性制裁法律約束的國家或地區註冊、註冊或主要營業地位於該國家或地區，或根據該國家或地區的法律註冊成立的公司；或
(Iii)由上文(I)及/或(Ii)項所述的人直接或間接擁有或控制的；或
(4)任何制裁法律禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式進行交易； | |
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| 留存帳户？ | 指根據《墨西哥航行和商法》(墨西哥航海和商法)，在任何相關船隻從事墨西哥以外的貿易的情況下，將設立的債務人的美元賬户(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos))與多數貸款人可接受的金融機構，向該金融機構支付所有這類相關船隻的保留額； | |
| ？保留帳户質押協議？ | 指在保留賬户上由債務人以抵押品代理人為受益人的質押，如有必要，基本上採用附件H中規定的形式，受紐約州法律管轄； | |
| 保留額？ | 指以下付款日到期金額的三分之一(1/3)(包括本金、利息和根據任何利率協議應支付的任何金額)，該金額是(I)從美元信託收益賬户中支付的，涉及根據墨西哥《航行和商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)和(Ii)根據《墨西哥航行和商法》(墨西哥航海和商法)，從收入賬户中扣除在墨西哥以外從事貿易的所有相關船隻(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，按月支付，並用於償還預付款。 | |
| ·制裁當局？ | 指聯合國、歐洲聯盟、美利堅合眾國、聯合王國、挪威國以及代表其中任何一國就制裁法律採取行動的任何當局； | |
| ·制裁法律 | 指任何制裁當局實施、通過、實施、管理、頒佈和/或執行的經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、禁令、限制性措施、行政命令或監管者的通知 ； | |
| ·制裁清單 | 指任何制裁當局或其代表根據制裁法律公佈的任何個人或實體名單； | |
| ？SEACOR國際？ | 指特拉華州有限責任公司SEACOR海洋國際有限責任公司； | |
| #SEACOR海洋？ | 指特拉華州有限責任公司SEACOR Marine LLC； | |
| ？安全文檔？ | 指賬户質押協議、擔保、管理和支付來源信託協議、抵押、契據、收益轉讓、保險轉讓、憲章轉讓、收款權轉讓和任何其他可作為貸款擔保籤立的文件，以及借款人與此相關的義務； | |
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| 安全方(數個) | 指借款人和股東中的每一個或任何一個； | |
| ？股東？？ | 指OTM和SEACOR International中的任何一個； | |
| ？SMC？ | 指按照《國際安全管理規則》第13條就每艘船隻發出的安全管理證書； | |
| “SOFR” | 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率； | |
| SOFR管理員？ | 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)； | |
| “指明船隻” | 指裏海和波羅的海船隻； | |
| 1個贊助商 | 指pge； | |
| 子公司(多個) | 就任何債務人而言，是指已發行的有表決權股票或其他股權的50%以上由該債務人和/或該債務人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有的任何企業實體； | |
| 替代船？ | 具有第9.5節中賦予的含義； | |
| ？？徵税？ | 指現在或以後由任何税務機關徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的收入或其他任何性質的税項、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，但不包括由其司法管轄區或適用的放貸機構、美國、紐約州或紐約市或其任何政府分區或税務機關或任何其他税務機關或對該債權人具有管轄權的任何其他税務機關(除非該管轄權是由於任何保證人或任何附屬公司的活動而主張的)所徵收的税項，以及不包括根據FATCA徵收的任何税款； | |
| ？技術經理？ | 指債務人、SEACOR Marine或貸款人可接受的其他技術管理人； | |
| ？術語SOFR？ | 指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該期限可與適用的利息期(如該日，定期期限SOFR確定日)相比較，即在該利息期的第一天之前兩(2)天，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考利率 未 | |
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| 如果SOFR期間管理人發佈的SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期間將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券銀行日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券銀行日之前不超過三(3)個美國政府證券銀行日，SOFR期間管理人就該期限SOFR公佈參考利率；但如果如此確定的術語SOFR曾經小於下限，則術語SOFR應被視為 下限； | ||
| ？任期SOFR管理員？ | 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由設施代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)； | |
| ？術語SOFR參考率 | 指基於SOFR的前瞻性期限利率； | |
| ·第三方租約 | 指有關船隻上的所有租船人； | |
| ·全損？ | 就任何有關船隻而言，指：(1)該船隻實際、推定或受損或經安排完全損毀；(2)該船隻被宣告無效、沒收、徵用、扣押、扣押或沒收，或其所有權被沒收(但供任何政府或聲稱的政府當局使用的徵用除外)；(3)任何政府或代表任何政府行事的人或聲稱代表任何政府行事的人扣押、扣押、扣留或沒收該船隻，除非該船隻在事件發生後一百八十(180)天內被釋放並歸還給作為記錄所有人的有關義務人；或(4)該船隻在發生盜竊或失蹤後三(3)個月內被盜或失蹤； | |
| ·受託人？ | 指CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple，作為Deutsche Bank México，S.A.，Institución de Banca Multiple，Diduciaria； | |
| ·英國金融機構？ | 指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司； | |
19
| ·英國決議機構 | 指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局； | |
| ·美國？ | 指美利堅合眾國； | |
| ·美元信託幹船塢儲備賬户 | 指受託人設立的以美元計價的賬户，根據墨西哥航行和商法(墨西哥航行和商法)在墨西哥僱用的所有相關船隻的幹船塢儲備金額Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，已支付；有一項理解是，截至原定結算日，該美元信託幹船塢儲備賬户應持有不少於1,785,000美元； | |
| ？美元信託收益賬户 | 指受託人設立的以美元計價的賬户，根據墨西哥航行和海事商法(墨西哥航行和海事商法)在墨西哥僱用的所有相關船隻的收入(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)折算成美元后，支付； | |
| ？美元信託保留帳户 | 指受託人設立的以美元計價的賬户，根據墨西哥航行和商法(墨西哥航行和商法)在墨西哥僱用的所有相關船隻的留存金額Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，是有報酬的； | |
| ·美國政府證券銀行日 | 指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天； | |
| --船隻 | 指(I)附表2中確定的每艘船隻或(Ii)根據第9.5節規定的任何替代船隻； | |
| ？退出責任 | 指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第1部分中有定義；以及 | |
| ？減記和轉換權 | 意味着：
(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力； | |
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| (B)就任何其他適用的自救法例而言：
(I)根據《自救法案》取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和
(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。 | ||
1.2時間段的計算；其他定義規定。在本協議中，《説明》和《安全文件》在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，來自和包括捲曲的單詞和直到捲曲的單詞 各自表示但不包括捲曲；輸入任一性別的單詞包括另一性別；對文字的提及包括印刷、打字、平版印刷和以有形的可見形式複製單詞的其他手段； 包括的單詞包括和包括？的單詞應被視為後跟單詞，但不限於？對條款、章節(或章節的細分)、 證物、附件或附表的引用適用於本協議、説明或此類擔保文件；對協議和其他合同文書(包括本協議、説明和擔保文件)的提及應視為 包括對此類文書的所有後續修訂、修正和重述、補充、延長、替換和其他修改(但不限於根據本協議、説明或任何擔保文件的條款對任何此類修訂、延期和其他修改的禁止)。除非另有説明，否則所提及的任何經一方批准或需要一方批准的事項，應指由該 方唯一和絕對酌情決定給予批准。
1.3會計術語。除本協議另有規定外，本《協議》、《票據》和《證券文件》中使用的所有會計術語均應予以解釋，根據本《協議》要求交付給貸款機構或貸款人的所有財務報表、證書和報告均應根據《財務報告準則》編制。
1.4與重要性有關的某些事項。如果本協議中擔保方或任何子公司的任何陳述、擔保、契諾或其他承諾因一個或多個事件而受到限制，而這些事件合理地預期不會導致重大不利影響或類似進口的語言，則不能由此推斷貸款代理或任何貸款人知道或批准借款人、擔保方或任何子公司違反任何政府規則。
1.5文件格式。除本協議另有明確規定外，對實質上以證物形式提交給另一份文件的文件或證書的引用，應指此類文件或證書以相關證物的形式正式完成，並在符合本協議第18.5節的規定或安全文件的相關規定的情況下進行實質性更改。
21
2.申述及保證
2.1陳述和保證。為促使債權人訂立本協議並促使貸款人繼續提供貸款，每一債務人特此向債權人(其陳述和擔保在本協議和附註簽署和交付後繼續有效)(本節第2款中的所有陳述和擔保應被視為由債務人在生效日期作出)聲明和保證：(A)到期的組織和權力。每個擔保方均已正式成立並根據其公司成立或組建管轄區的法律有效地存在，並且每個擔保方有充分權力繼續其目前正在進行的業務，並訂立和履行其在本協議、票據和其所屬的證券文件項下的義務，並且已經或將會遵守與此類業務和此類協議有關的所有法律、法規和其他要求；
(B)授權及同意。已採取所有必要的企業行動進行授權，並已獲得並保持完全有效的所有必要同意和授權，以允許每個擔保方訂立和履行其在本協議、票據和擔保文件項下的義務，並在借款人的情況下 借用、服務和償還融資，截至本協議日期，對於融資或其任何部分的服務和償還，不再需要任何政府或其他形式的同意或授權；
(C)具有約束力的義務。本協議、附註、從屬和債權人間協議以及擔保文件在簽署和交付時構成或將構成作為擔保方的每一擔保方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對擔保方強制執行，但此類強制執行可能受到衡平原則、公共政策原則或適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制；
(D)不得違例。各擔保方簽署和交付本協議、票據、從屬協議和債權人間協議以及其所屬的擔保文件的條款，並履行其規定，並不違反本擔保方或其公司註冊證書或章程(或同等文書)所受的任何合同限制，並不違反在本擔保書日期存在的任何適用法律或規定，且該貸款的收益應由借款人專用於其自己的賬户；
(E)股本和所有權。
| (i) | OTM是代表借款人股本的51%股份的實益所有人，SEACOR國際是代表借款人股本的49%股份的實益所有者；發起人直接或間接擁有OTM和SEACOR International的100%股份；PCES間接擁有代表借款人股本的100%股份。 |
| (Ii) | [故意省略]; |
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| (Iii) | 截至生效日期，每個債務人100%(100%)股份的良好和可交易的所有權是(A)加入擔保、管理和支付來源信託協議，或(B)根據墨西哥法律股份質押質押給抵押品代理人；以及 |
| (Iv) | 債務人在任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體中均不擁有任何股本、有限責任公司權益、合夥企業權益或任何其他直接或間接股權。 |
(F)提交文件；印花税。除了向指定司法管轄區的有關當局記錄抵押外， 在每個債務人股東的登記簿中登記《擔保、管理和付款來源信託協議》項下以受託人為受託人的股份轉讓，登記擔保， 墨西哥海事公共登記處的管理和付款來源信託協議，在動產唯一登記處登記收款權轉讓(加蘭蒂亞斯登記處(Br))，在紐約州、特拉華州和哥倫比亞特區提交關於轉讓的統一商業代碼融資聲明，以及由此產生的付款和備案或記錄費用， 對於本協議、附註、從屬和債權人間協議或擔保文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，或擔保文件中的任何文件或與其相關的任何文件都無需在任何相關司法管轄區的任何法院或當局登記、存檔、記錄或登記，或就本協議、附註或與本協議、附註、次要地位和債權人間協議，或任何擔保文件，墨西哥聯邦預扣税除外，每次支付利息(或根據墨西哥所得税法被視為利息的任何其他金額)，金額目前等於該利息支付的4.90%；只要這些款項是支付給非墨西哥銀行或融資實體(《金融時報》)(一)是各自利息收入的有效受益人，(二)是墨西哥與其簽訂了避免雙重徵税條約的國家的居民，並且該條約中規定的享受該條約所列利益的相關要求得到了及時和適當的遵守，以及(三)遵守了墨西哥税務機關不時發佈的雜項税收決議或其他適用決議中規定的減少預扣的要求；
(G)核準書、同意書和許可證。與本協議、附註、從屬和債權人間協議以及擔保文件的訂立和履行，以及對任何債務人的有效性和可執行性有關的所有批准、同意和許可，無論是法規規定的還是其他方面的，均已獲得並完全有效。
(H)訴訟。在任何法院、仲裁委員會或行政機構面前，沒有任何針對任何義務人的訴訟、訴訟或程序待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟或程序有可能導致實質性的不利影響；
(I)沒有失責。沒有違約或違約事件發生或繼續發生，債務人或其任何附屬公司均未根據其受其約束的任何重大協議違約，或在任何財務承諾或債務方面違約；
(J)船隻。在本貸款的有效期內，有關船隻應為：
| (i) | 在債務人的唯一和絕對所有權下，並以該債務人的名義正式登記，在指定司法管轄區的旗幟下，未設押，除非， |
| (1) | 就任何非墨西哥國旗船隻而言，以抵押品代理人為受益人的抵押品。 |
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| (2) | 就懸掛墨西哥國旗的船隻而言，以抵押品代理人為受益人的擔保、管理和付款來源信託協議，或 |
| (3) | 在每種情況下，如適用的抵押或擔保、管理和支付來源信託協議和契據另有許可； |
| (Ii) | 與船齡和類型相同的船舶被歸類為最高等級和等級 沒有任何逾期或重大未完成的建議； |
| (Iii) | 在操作上適航，並且在各方面都適合其預定的服務； |
| (Iv) | 按照抵押記錄的條款或根據契諾和擔保、管理和支付來源信託協議(視情況而定)的要求投保，並將遵守其中關於該等保險的要求；以及 |
| (v) | 遵守適用於以下情況的所有相關法律、法規和要求(包括環境法律、法規和要求)：(A)在指定管轄區的旗幟下登記的船隻和(B)從事與船隻執行或將執行的行業類似的行業的船隻，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外； |
(K)保險。每一債務人和每一子公司已按從事類似業務的公司的慣例以及抵押或契據和擔保、管理和支付來源信託協議(視適用情況而定)另有要求，為其財產和資產投保風險和金額；
(L)財務信息。擔保方和各子公司在本財務報表日期或之前向融資機構提供的所有財務報表、預測、信息和其他數據均完整、正確，此類財務報表已根據《財務報告準則》編制，並準確和公平地反映了所涉各方截至財務報表各自日期的財務狀況及其在該財務報表所涵蓋的一個或多個時期的經營成果，且自該等保證方最近一次向融資機構提交財務報表的日期起，沒有對任何此類當事人產生實質性的不利影響，除此類報表、信息和數據中披露的情況外，任何一方均無任何或有義務、納税責任或其他未償財務義務；
(M)報税表。每個義務人和每個子公司都已提交了他們要求提交的所有納税申報單，並已支付了他們應繳納的所有應繳税款，但尚未拖欠的税款和通過適當程序或其他行為真誠提出異議的税款除外，並且已在其賬簿上為其留出了足夠的準備金；
(N)ERISA。 (I)任何義務人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司都不是計劃或國外計劃的一方，(Ii)本協議的簽署和交付以及本協議項下交易的完成將不涉及任何根據ERISA第406條或本守則第4975條的目的而被禁止的交易，(Iii)ERISA終止事件沒有發生或合理地預計將會發生，
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(Iv)不存在或已經發生或合理預期將會發生的ERISA資金事件，以及(V)不存在或已經發生或合理預期將會發生的外部終止事件或外部資金不足事件，以及 與所有其他已存在或已經發生或可能發生的外部終止事件、外部終止事件和外部資金不足一起，可以合理預期會產生重大不利影響的情況；
(O)行政長官辦公室。借款人的首席執行官辦公室和主要營業地點位於內華達山脈130，Piso 2，Colania Loma de ChaPultepec，Miguel Hidalgo，墨西哥，11050；
(P)制裁。
| (i) | 每一安全方、其每一子公司、其各自的董事、官員、僱員或代理人一直並正在遵守制裁法律；以及 |
| (Ii) | 擔保方或其任何附屬公司、其各自的董事、高級職員、僱員或 代理人均不是(X)受限制方；或(Y)不受任何制裁機構就制裁法律對其進行的任何調查、索賠、訴訟或調查的影響或知悉。 |
(Q)環境問題和索賠。(A)除迄今以書面形式向貸款機構和貸款人披露的情況外，(I)每個義務人及其環境附屬公司在被要求按當時進行的方式經營其業務時，應遵守所有適用的美國和墨西哥聯邦和州、地方、外國和國際法律、關於防止污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、通航水域、毗連區水域、海洋水域和國際水域)的條例、公約和協定，包括：與(1)化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險材料、石油、危險物質、石油和石油產品及副產品(環境相關材料)的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律、法規、公約和協議，或(2)製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境相關材料(環境法)；(Ii)每個義務人及其環境附屬公司在需要時將擁有適用環境法(環境批准)所需的所有許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免、許可、同意或其他授權，並將在需要時遵守當時開展業務所需的所有環境批准；(Iii)義務人或其任何環境關聯公司均未收到任何人、實體、企業或政府或其任何政治分區、政府間機構或機構、部門或工具提出的任何索賠、訴訟、訴因、調查或要求的任何通知，這些索賠、訴訟、訴因、調查或要求聲稱可能對, 或要求招致材料調查員費用、清理費用、反應和/或補救費用(無論是否由政府實體產生)、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費和開支，或罰款或處罰，每一種情況都是由於以下原因引起的：(1)在任何地點存在、釋放或威脅釋放任何環境問題材料，無論該人是否擁有；或(2)構成任何違反行為基礎的情況。或被指控違反任何環境法或環境批准(環境索賠)(已完全和最終裁決或以其他方式裁定的環境索賠除外，債務人就此應支付的所有罰款、罰款和其他費用(如有)已全額支付或由保險全額支付(包括允許的免賠額))；以及(Iv)任何情況都不會妨礙或幹擾 今後完全遵守；和(B)除迄今以書面形式向設施代理人披露的情況外，沒有針對義務人或其環境關聯公司的未決或威脅的環境索賠，也沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的材料的釋放、排放、排放或處置，這些可能構成針對該等人員的任何環境索賠的基礎，而該環境索賠的不利處置合理地可能導致重大不利影響；
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(R)遵守ISM規則、ISPS規則和MTSA。每艘船均遵守並在適用範圍內遵守《ISM規則》、《ISPS規則》、《MTSA》和墨西哥實施這些規則的任何法律或法規的要求，包括(但不限於)依據該規則維護和更新有效的證書；
(S)沒有威脅撤出DOC、ISSC或SMC。沒有實際或據每個義務人所知威脅撤回任何操作員的DOC或任何船隻的ISSC或SMC或與ISM規則、ISPS規則有關的其他認證或文件，或與任何船隻有關的作業所需的其他證明或文件；
(T)預提税款。任何擔保方在任何司法管轄區均不繳納預扣税，任何擔保方也不因本協議規定的交易而繳納預扣税，但墨西哥聯邦預扣税除外，墨西哥聯邦預扣税要求在每次支付利息時預扣金額等於借款人支付利息的4.90% ；只要該利息的受益人是(I)實際受益人，(Ii)就税務目的而言，是與墨西哥簽訂避免雙重徵税條約的國家的居民，以及(Iii)根據其註冊或組建管轄權法律授權作為信貸機構行事，或根據墨西哥所得税法條款和現行墨西哥雜項税收決議被視為投資銀行Resolución Miscelánea財政);
(U)洗錢。 擔保方的業務在任何時候都是按照所有適用的財務記錄保存和報告要求進行的，包括：(1)防止和識別與非法資金進行交易的墨西哥聯邦法(《聯邦預防犯罪行動法》是一項重要的法律法規。？)和(Ii)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》(Pub.L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)和適用的《擔保方開展業務的司法管轄區的反洗錢法規》，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針。借款人要求將該貸款用於其各自的合法組織目的，而不是出於任何其他目的，保證方或其任何子公司均未違反任何反洗錢法，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及保證方的任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據保證方所知，也沒有受到威脅。借款人聲明其是本協議中所設想的貸款的最終受益人，如果其不再是最終受益人，將立即通知貸款人(通過書面通知貸款代理)。該書面通知應披露新的最終受益人的名稱和地址；
(V)留置權。除附表3所披露外，除抵押、契據或擔保、管理及支付來源信託協議所允許外，任何債務人或附屬公司擁有的任何財產均無任何形式的留置權；
(W)負債。除附表3所披露外，債務人或任何附屬公司均無任何負債；
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(X)投資公司。不要求任何擔保方登記為投資公司(如1940年《投資公司法》所界定，經修訂)；
(Y)保證金股票。融資所得不得用於購買或攜帶聯邦儲備系統理事會T、U或X條例所指的保證金股票；任何擔保方均不從事為購買或攜帶聯邦儲備系統理事會T、U或X條例所指的保證金股票的目的而提供信貸的業務；
(Z)股東協議和税收分享協議。除之前向設施代理披露的信息外，沒有：
| (i) | 任何債務人就其股本的條款和相對權利訂立的協議，以及該債務人的股東就其股本訂立的任何協議；以及 |
| (Ii) | 債務人訂立的分税制、分税制和其他類似協議； |
(Aa)無須進行解散的法律程序。沒有任何債務人或任何第三方正在進行或正在考慮解散、清盤或終止任何債務人的程序或訴訟；
(Bb)償付能力。就債務人而言，(A)按公允估值計算，其資產的總和確實並將超過其負債，包括(在可根據MFRS報告的範圍內)或有負債；(B)其資產的當前公平市場可出售價值不低於支付其當時現有債務的可能負債所需的金額，包括根據MFRS可報告的或有負債到期時的範圍，(C)它沒有也不會有不合理的小額營運資金來繼續其業務，以及。(D)它沒有、不打算也不相信它將會招致超出其償付能力的債務，當債務到期時；。
(Cc)遵守法律。每一債務人均遵守所有適用法律，包括但不限於其各自的公司成立管轄區、船舶船旗國的法律以及船舶作業地的法律，除非不遵守不單獨或總體不會造成實質性不利影響；
(Dd)無實質性不良影響。未發生可合理預期造成重大不利影響的事件；
(Ee)同等權益。本協議和貸款以及借款人和其他擔保方在本協議和其他財務文件項下的義務應至少平價通行證借款人和此類其他擔保方現在和未來的所有其他無擔保債務的償還權(法律規定的強制性債務除外)；
(Ff)好標題。(I)在任何債務人根據《擔保、管理和付款來源信託協議》向受託人作出的每項資產和權利出資的日期 ，相關債務人是相應資產和權利的唯一合法所有者；(Ii)每項出資合法、有效並可針對該債務人強制執行；及(Iii)該債務人的意圖是，其根據擔保、管理和付款來源信託協議向受託人提供的資產和權利應由受託人根據擔保、管理和付款來源信託協議持有以擔保，以及作為對該貸款產生的義務的擔保；和
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(Gg)生存。本協議及依據本協議或與本協議相關的任何證書或其他文件中所作的所有陳述、保證和契諾，在本貸款的訂立和本票據的發行後仍然有效。
3.設施。
3.1 目的。貸款人已在生效日期前將該貸款提供給借款人，並在滿足本協議規定的條件後，應繼續將該貸款提供給借款人，用於為船舶提供部分融資。
3.2原有設施的延續。(A)根據原始融資協議的條款，融資是在生效日期之前提取的。本協議及其他財務文件並不消除原融資協議項下信貸融資的現有債務，本協議亦不構成原始融資協議及與之訂立的擔保文件的更新，該等文件應繼續有效及有效。
(A)截至生效日期，貸款機制由一(1)批貸款組成，償還時間表載於附表5。
(B)截至生效日期，並無任何貸款人承諾向借款人提供任何墊款。
3.3預付款附註記法。貸款人向借款人支付的每一筆預付款可由附在票據上的貸款代理在網格上註明，如無明顯錯誤，該批註應為表面上看有關預付款金額的證據。
3.4放棄及免責辯護；其他限制
(A)放棄免責辯護
債務人的責任和義務不得因下列原因減損：
| (i) | 對於任何其他債務人而言，本協議或任何其他財務文件將或以後變為無效、不可執行或非法； |
| (Ii) | 與任何其他債務人訂立任何重新安排、再融資或其他任何安排的任何貸款人或抵押品代理人 ； |
| (Iii) | 任何貸款人或抵押品代理人解除任何其他債務人或因財務文件而產生的任何留置權或擔保權益；或 |
| (Iv) | 授予任何其他義務人或其他人的任何時間、放棄或同意，或與任何其他義務人或其他人達成協議； |
| (v) | 根據與任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款免除任何其他債務人或任何其他人的責任； |
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| (Vi) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何其他義務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (Vii) | 任何其他義務人或其他人的喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更成員或其他任何人的地位； |
| (Viii) | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修改、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新的設施； |
| (Ix) | 任何其他債務人或任何其他人在任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (x) | 任何破產或類似的程序。 |
(B)推遲借款人的權利
在借款人根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非貸款機構(按照所有貸款人的指示行事)另有指示，否則任何債務人不得行使因履行其在財務文件下的義務而可能擁有的任何權利：
| (i) | 由任何其他債務人賠償；或 |
| (Ii) | 要求任何義務人對其根據財務文件支付的任何款項作出任何貢獻。 |
(C)欺詐運輸。儘管本協議或財務文件中的任何其他條款有相反的規定，每個債務人在本協議項下的債務總額應限制為不會使其在本協議項下的義務因美國破產法第548條或任何州、國家或其他政府單位的任何適用的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或類似法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額。
(D)從屬地位。債務人現在或以後欠另一債務人的任何債務在此從屬於該債務人對債權人的債務；如果貸款代理人在違約事件已經發生且仍在繼續時提出要求，則與該債務人債務人的債務有關的所有付款應由持有該公司間債務的債務人為債權人的利益而收集、強制執行和接收，並以債權人的名義支付給貸款代理人，但不以任何方式影響或損害本財務文件或其他財務文件規定項下的任何義務或債務。作為任何公司間債務的持有人的每一債務人在此同意，只要任何違約或違約事件已經發生並在本協議項下繼續發生，其將不會就該公司間債務提起訴訟，或以其他方式採取任何行動來強制執行該公司間債務的償付義務或所欠金額。每一債務人特此免除抵押品代理人或任何債權人因任何留置權喪失抵押品贖回權而收回資產的任何要求
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財務文件項下的債權人。各債務人同意，其不會在任何性質的訴訟、訴訟或程序(包括但不限於任何破產程序)中以任何方式質疑(或支持質疑)根據財務文件或與財務文件有關的或與財務文件相關的任何修訂、延期、替換或任何相關協議授予抵押品代理人和/或任何其他債權人的留置權和擔保權益的優先權、有效性、有效性、範圍、完美性或可執行性，並在此放棄任何權利。
4.條件
4.1生效日期之前的條件 。下列生效日期的發生應明確遵守下列先決條件：
(A)公司主管當局。貸款代理應已收到令貸款代理和貸款人滿意的下列文件的形式和實質：
| (i) | 經墨西哥公證人認證為真實完整的各債務人股東決議案(或其等價物)的副本，以及證明已批准本協議、附註、從屬和債權人間協議以及其所屬的擔保文件，並授權一名或多名適當高級人員或事實律師或事實律師代表其簽署，或 此類批准和授權的其他證據； |
| (Ii) | 經(I)關於SEACOR國際公司(SEACOR國際公司的一名高級人員)和(Ii)公證人員(OTM)的股東的董事會(僅關於SEACOR國際公司)和股東或其成員(視屬何情況而定)的決議的真實和完整的副本，證明 批准擔保、管理和付款來源信託協議，並授權適當的一名或多名高級人員或事實律師或事實律師代表其簽署該文件或該等批准和授權的其他證據； |
| (Iii) | 證明任何其他必要行動的所有文件(包括由設施代理可能要求的擔保各方以外的各方提供的)、關於本協議、附註、從屬和債權人間協議的批准或同意的所有文件的副本，經每個擔保方的授權人員認證為真實和完整的副本，以及它將成為締約方的擔保文件； |
| (Iv) | 經(I)關於SEACOR International的一名SEACOR國際官員和(Ii)關於其他擔保方的墨西哥公證機構的公司成立證書和章程、成立證書和經營協議或其同等文書的副本真實和完整，其形式可以是證明自最初的截止日期以來沒有發生變化)； |
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| (v) | 經公證人認證為真實和完整的每個債務人的股東登記簿的副本(對於借款人，可以是高級人員證明的形式，證明自原定成交日期以來沒有發生任何變化)； |
| (Vi) | 每一擔保方獲授權人員的證書，證明其所有已發行和未償還股本或會員權益的記錄所有權，視情況而定； |
| (Vii) | [故意省略]; |
| (Viii) | 簽署本協議所依據的每個義務人和OVH的授權書原件及其作為當事人的擔保文件； |
| (Ix) | [故意省略]及 |
| (x) | 良好的資歷證書或同等證書(商業對開本康斯坦西亞由墨西哥公共商業登記處簽發)對於每個擔保方，由每個擔保方成立或組建(視情況而定)的相應司法管轄區的適當當局簽發，包括關於債務人和OVH的證據，證明相關債務人已登記為埃普雷拉·納維拉 a 企業對開本康斯坦西亞由墨西哥國家海事公共登記處簽發，自生效之日起五個銀行日內提供。 |
(B)協定及附註。借款人應已為貸款人的利益(以及貸款人或貸款機構(視屬何情況而定)，在貸款機構收到本款(B)項下的新票據後，立即將借款人根據原信貸安排協議的條款發行的每一張票據註明為已註銷)，並已正式簽署並交付(I)本協議和(Ii)某些以貸款機構為受益人的第四次修訂和重訂的票據，並使用商業上合理的 努力將以前發行的票據退還給借款人)；
(c) [故意遺漏];
(D)環境索賠。貸款人應確信，任何擔保方或其環境附屬公司均不受任何環境索賠的約束；
(E)合法性。貸款人應收到令人滿意的證據，證明不存在貸款人認為構成威脅的事件或事態，即債務人根據本協議、票據和擔保文件的規定支付任何款項將是非法的；
(F)許可證、同意和批准。貸款人應收到令人滿意的證據，證明已獲得與本協議、票據和擔保文件所擬進行的交易相關的所有必要許可證、同意和批准；
(G)瞭解您的客户要求。設施代理應收到令其滿意的有關其瞭解客户要求的文件；
(H)訴訟。貸款人應收到令人滿意的證據，證明在任何法院、仲裁委員會或行政機構中，沒有針對任何擔保方或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟或程序有可能導致重大不利影響；
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(I)排序居次和債權人間協議。貸款代理人應已收到《從屬和債權人間協議》的加入和確認函，根據該函，本協議和《附屬貸款協議》的有關各方已加入該協議；
(J)費用的繳付。貸款代理應(為自身和貸款人的利益)收到根據任何費用函在生效日期或之前應支付的任何費用；
(K)法律意見。融資代理代表債權人應已收到來自(I)White&Case，S.C.，融資代理的墨西哥特別律師，以及(Ii)融資代理可能合理要求的其他法律和法律的致融資代理和貸款人的法律意見；
(l) [故意省略];
(M)英文譯本。如果設施代理人對第4.1節中提及的任何文件有此要求，則應提供由設施代理人批准的翻譯員準備的經證明的英文譯本；
(N)故意遺漏；
(O)經修訂及重訂的保險轉讓。設施代理人應已收到適用於所有相關船舶的保險單及其要求的所有交付物的已籤立保險單；以及
(P) 完美安全的證據。抵押品代理人應已收到貸款人合理要求的所有證據，以確保所有抵押品中擔保權益的完善狀況。
4.2生效日期發生後的條件。生效日期後十(10)個銀行日內：
(A)《擔保、管理和支付來源信託協議》修正案。貸款代理人應已收到證據，證明擔保、管理和支付來源信託協議各方已正式簽署了一項修正案，以規定對本貸款條款的修改，應理解為借款人隨後未能及時滿足該條件應構成本協議項下的即時違約事件。
5.還款和 預付款
5.1還款。根據本第5節關於預付款的規定，借款人 應償還附表5所列的貸款本金，因為該時間表可由貸款代理不時調整，以反映根據本協議條款支付的任何預付款。
5.2故意省略。
5.3故意省略。
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5.4自願提前還款定期貸款安排。借款人可在五個銀行工作日(5)發出書面通知(該通知不可撤銷)後預付全部或部分貸款。每筆預付款的最低金額應為100萬美元(1,000,000美元)外加100萬美元(1,000,000美元)的任何倍數 ，或者，如果低於100萬美元(1,000,000美元)的任何倍數，則為當時未償還貸款的全部金額或貸款代理同意的其他金額，以及任何貸款人因任何資金中斷而產生的任何和所有費用或支出(經貸款人證明，該證明在沒有任何明顯錯誤的情況下是決定性的，並對借款人具有約束力)。該貸款的任何部分都不能再借款。
5.5故意省略。
5.6強制預付款/取消；出售或遺失船隻。在(一)有關船隻的任何出售時，(二)在有關船隻在正常業務過程中被禁止或非法使用之日後九十(90)天，(Iii)有關船隻不適宜使用或不能正常使用之日起計九十(90)日，或(Iv)有關船隻完全滅失後一百八十(180)日或(Y)有關債務人、受託人或作為受讓人的抵押品代理人收到有關損失的保險賠償之日，兩者以較早者為準，借款人應按當時未償還的貸款金額(包括應計但未支付的利息)乘以還款比率來預付貸款。借款人應預付貸款的任何未償還本金，以符合上文所述的減免以及本協議第9.1(Bb)、9.3和9.4節的要求。
5.7提前還款/提前還款的利息和費用。
(A)根據本協議對貸款所作的任何預付款(包括但不限於根據第5和9條所作的預付款)應為 ，條件是在預付款之日，應全額支付該貸款或其部分的所有應計利息，以及任何貸款人因資金中斷而產生的任何和所有費用或支出(經貸款人證明，該證明在沒有任何明顯錯誤的情況下是決定性的，並對借款人具有約束力)。
(B)貸款機構根據第5.4和5.6條規定的所有預付款應按期限倒序使用。
6.利息及利率
6.1適用的 費率。貸款應按適用利率計息，利率應為年利率，等於(A)期限SOFR加(B)保證金的總和。
6.2違約率。本協議項下任何到期未支付的款項，無論是加速還是以其他方式到期，此後應計入利息 ，從到期之日起至支付之日為止，年利率等於該等款項到期前一天的適用利率，加2%(2%)(默認利率)。
6.3利息支付。貸款的應計利息應在每個利息期的最後一天和每個付款日期按季度支付欠款，貸款的最終利息支付日期為最終付款日期。
6.4 符合條件的術語更改。對於術語SOFR的使用或管理的技術、行政或操作更改，設施代理將有權在與借款人協商的情況下不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他財務文件中有任何相反的規定，任何實施此類符合規定的修改也有權
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更改無需本協議或任何其他財務文件的任何其他一方的進一步行動或同意即可生效，但與借款人支付的時間、頻率或金額有關的任何符合要求的更改應事先徵得借款人的同意，不得無理拒絕或拖延。融資代理將立即通知借款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合要求的變更的有效性。
6.5基準替換設置。儘管 本文件或任何其他財務文件中有任何相反規定：
(A)基準替換。發生任何基準的基準轉換事件後，融資機構代理和借款人可以修改本協議，以基準替代方案替換該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在貸款代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(5)銀行日，只要該貸款代理在該時間之前尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第6.5(A)節將基準替換為基準。
(B)符合變更的基準替換。對於使用、管理、採用或實施 基準替換，設施代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他財務文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(C) 通知；決定和確定標準。融資代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何合規性變更的有效性。貸款代理將根據第6.5(D)節和第(Br)(Y)節在基準不可用期間開始時通知借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復。貸款代理人或任何貸款人(如適用)根據第6.5條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性決定，且無明顯錯誤且具有約束力，可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他財務文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第6.5節的明確要求。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本文件或任何其他財務文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由設施代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則設施代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則設施代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期；和
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(E)即使本協議中有任何相反規定，融資機構也沒有義務(I)監測、確定或核實任何基準利率(或其他適用的基準利率)的不可用或停止，或是否或何時發生，或通知任何其他交易方，根據本協議的條款、適用法律或其他規定，可能需要轉換或替換該利率的任何日期的發生，(Ii)選擇、確定或指定該利率的任何替代品，(Iii)選擇、決定或指定任何替代或替代基準指數的任何修改者，或(Br)(Iv)決定就上述任何事項對本協議、附註、附屬及債權人間協議或任何證券文件(如有)作出任何修訂是否必要或是否適宜。由於無法獲得任何 基準(或其他適用的基準利率)，包括但不限於多數貸款人或借款人在提供任何 指示、指令、本協議條款所要求或預期的、履行該等職責所合理需要的通知或信息。設施代理不保證或承擔責任，也不承擔與(A)繼續管理有關的任何責任(除本合同規定外), 提交、計算或與基準、術語SOFR參考匯率或術語SOFR或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何此類替代、後繼者或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR參考匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性；條款SOFR或任何其他基準 在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。設施代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響SOFR參考利率、SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。貸款機構代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準的條款，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類利率(或其組成部分)的計算而承擔任何類型的損害賠償責任。
(F)某些已界定的術語。除上下文另有要求外，以下規定的詞語應具有以下第6.5節中賦予它們的含義：
？可用期限是指，截至確定日期的任何日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第6.5(D)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基準期；
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？基準？最初是指術語SOFR參考利率； 規定，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第6.5(A)節取代了先前的基準利率；
-基準 對於當時基準的任何基準轉換事件，替換是指：(A)由貸款機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮 (I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他財務文件而言，此類基準替換將被視為下限；
？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為 未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由融資機構和借款人選擇，並適當考慮：(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的 未經調整的基準替換；
基準 更換日期是指設施代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：
| (i) | 在基準過渡事件定義第(I)或(Ii)款的情況下，以(X)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Y)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較後的 為準；或 |
| (Ii) | 在基準過渡事件定義第(Iii)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不具代表性的第一個日期為 該基準(或其組成部分)的管理人；但這種非代表性將通過參照第(Br)(Iii)條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨； |
為免生疑問，在第(I)或(Ii)款的情況下，在第(I)或(Ii)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生。第(I)或(Ii)款所述事件涉及該基準的所有當時可用的基期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)；
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？基準轉換事件？是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
| (i) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調； |
| (Ii) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或 |
| (Iii) | 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性； |
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生；
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指 (X)適用的基準更換日期和(Y)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)；
？基準不可用期間是指(I)從基準 替換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準替換在本協議項下和根據第6.5節的任何財務文件項下的所有目的替換當時的基準，以及(Ii)結束於 基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第6.5節的任何財務文件替換當時的基準之時；
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？相關政府機構是指聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構；以及
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。
7.付款
7.1付款地點，不得抵銷。債務人在本合同項下支付的所有款項應在紐約時間不遲於 中午(下午3點後收到的任何款項)支付給設施代理人。紐約時間應被視為已在下一個銀行日支付)，在付款到期日，向DNB Bank ASA，紐約分行，30 Hudson Yards，New York 10001，或貸款機構代理人指定的其他辦事處支付，不得抵銷或反索賠，且免税、免税、不得扣除或扣繳，但如果任何債務人在任何時間被法律強制從根據本合同支付給貸款人的任何金額中扣繳或扣除任何税款，然後，債務人應以美元支付可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於不需要扣繳或扣除時應收到的金額，如果進行了扣繳或扣除，無論是否涉及税款，債務人應立即將貸款人可能不時要求的關於該扣繳或扣除的書面證據(包括令設施代理人滿意的已向相應税務機關繳納税款的文件證據)發送給設施代理人。
7.2税收抵免。如果任何貸款人從任何税務機關徵收的聯邦所得税的聯邦所得税責任中獲得抵免的利益，而任何債務人已經支付了上述額外金額的全部或部分税款，則該貸款人應向相關債務人支付一筆金額，該貸款人確定該金額將使其(在付款後)處於與如果沒有由債務人繳納税款的情況下的相同狀況。各貸款人同意，如果因其在本合同項下的貸款所在地而徵税，則該貸款人在獲知該事件後，在商業上合理且該貸款人認為不損害其利益的情況下，應將其賬面上的此類貸款轉移到該貸款人的另一個辦事處，以避免徵收此類税款。該條款所載任何內容不得以任何方式損害貸款人以其認為適當的方式安排其税務事務的權利。特別是，如果任何貸款人 幹擾其正常處理其税務事務的方式，則不要求該貸款人獲得此類税收抵免。
7.3 分享抵銷。各貸款人同意，如果其通過行使銀行留置權、抵銷權或反債權，或依據《聯邦破產法》第506條規定的擔保債權或其他擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式行使或收到的擔保債權或利息或代替該擔保債權，或通過任何其他方式，就該貸款獲得付款(自願或非自願)，而其出資承諾應按比例少於任何其他貸款人的出資承諾，則該貸款應被視為同時按面值從該其他貸款人購買。並應迅速向該另一貸款人支付參與該另一貸款人的出資承諾的購買價格，使每個貸款人的出資承諾總額與當時未償還的出資承諾總額的比例與其在行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他事件之前的出資承諾總額的比例相同。 在行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他事件之前，其出資承諾與所有未償還出資承諾的本金比例相同。但是，如果任何此類採購或採購或調整應根據本第7.3節進行，並且此後應追回由此產生的付款，則應取消此類採購或調整
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收購價或收購價或收購價恢復無息。任何參與被視為已如此購買的出資承諾的貸款人，均可對因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，就像該貸款人 已預支了此類參與的金額一樣。債務人明示同意上述安排。
7.4 計算；銀行日。
(A)所有利息和費用的計算應由信貸機構或其他債權人(視情況而定)以一年360天為基礎計算，每種情況下計算的天數(包括第一天，但不包括最後一天)均為支付利息或費用的期間內的實際天數。融資機構或其他債權人對本合同項下利率或費用的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
(B)凡根據本協議或本附票支付的任何款項須於銀行交易日以外的日期(與最後付款日期有關的日期除外)支付，該等款項應於下一個銀行交易日到期及支付，除非下一個銀行交易日適逢下一個歷月，在此情況下，該款項應於緊接的前一個銀行交易日支付。
7.5在違約事件發生前的款項運用。只要未發生違約事件且仍在繼續，相關船舶的所有收益應由融資機構代理人、抵押品代理人或受託人在融資機構代理人的指示下以下列方式運用：
| (i) | 首先，在或用於支付或償還融資機構、抵押品機構或受託人因本協議、票據或任何擔保文件而產生的任何費用、開支或債務， |
| (Ii) | 第二，按照預先核準的每艘船預算，支付包括公司間接費用在內的經營支出的有關義務人， |
| (Iii) | 第三，[故意省略], |
| (Iv) | 第四，美元信託保留帳户和保留帳户(視情況而定)按比例計算; |
| (v) | 第五，向借款人的美元信託Drydock Reserve賬户和Drydock Reserve賬户(視情況適用) 按比例; |
| (Vi) | 第六，向貸款人支付任何賠償金或其他款項(包括但不限於在每個付款日欠貸款人的金額，為免生疑問，全部或部分款項應從美元信託保留賬户和/或保留賬户(視情況適用)支付)。 平價 通行證基數；以及 |
| (Vii) | 第七，對借款人或其指定的借款人。 |
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7.6 FATCA信息。
(A)除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後的十個銀行工作日內：
| (i) | 向該另一方確認是否： |
(1)FATCA豁免締約方；或
(2)不是FATCA豁免締約方；以及
| (Ii) | 向該另一方提供與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他信息(包括適用的通行費百分比或《美國財政部條例》或包括政府間協議在內的其他官方指導意見所要求的其他信息)，而該另一方則為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求。 |
(B)如果一締約方根據上文第(Br)7.6(A)(I)款向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而該締約方隨後知道它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。
(C)以上(A)段不應強迫任何債權人作出其合理認為會或可能構成違反以下事項的任何事情：
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
(D)如果一締約方未能確認其地位，或未能按照以上第(Br)款(A)項要求提供表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文第(C)項適用的情況下)，則：
| (i) | 如果該締約方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免締約方，則就本協定、票據或任何擔保文件而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方；以及 |
| (Ii) | 如果該方未能確認其適用的通行證付款百分比，則就本協議、票據或任何擔保文件(以及根據本協議支付的款項)而言，該方應被視為其適用的通行證付款百分比為100%， |
| (Iii) | 直至(在每種情況下)有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他資料。 |
7.7 FATCA扣減。
(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款， 任何締約方均無需增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。
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(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或知道FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知借款人和貸款代理，貸款代理應通知其他債權人。
8.違約事件
8.1默認事件 。發生下列事件之一即為違約事件：
(A)拖欠款項。到期未支付本金或利息的任何款項；或
(B)未支付其他數額。根據本協議、票據、附屬和債權人間協議或任何擔保文件向任何債權人支付的任何其他 金額未在到期日或索償日(視情況而定)的三(3)個銀行日內支付；或
(C)申述。任何債務人或OVH在本協議、附屬協議和債權人間協議中、在與本協議相關或與之相關交付的任何其他文書、文件或其他協議中所作的任何陳述、擔保或其他陳述，證明截至作出或確認之日在任何重要方面都不真實或具有誤導性 (或如果該陳述、擔保或其他陳述在任何方面都已具有重要性)；或
不可能；違法性。任何擔保方不可能或不合法地履行其在本協議、附註、從屬和債權人間協議或任何擔保文件項下的任何契諾或義務，或任何債權人根據本附註、根據任何擔保文件行使其在本附註項下的任何權利；或
(E)抵押、契諾和擔保、管理和支付來源信託協議。 任何抵押、任何契據、附屬和債權人間協議、擔保、管理和支付來源信託協議或其中任何協議下的違約或違約或終止事件應不可執行；或
(F)墨西哥國家石油公司同意。任何義務人未在預付款支付後四十五(45)天內，就任何受墨西哥國家石油公司租船合同或有關租船協議約束的相關船隻的收貨權轉讓事宜，未能取得墨西哥國家石油公司或有關可接受承租人的同意。
(G)契諾。任何擔保方未能如期遵守或履行本協議、附註、從屬和債權人間協議、任何擔保文件中的任何條款、契諾或協議，或在與本協議、附註或任何擔保文件相關交付的任何其他文書、文件或其他協議中違約，或發生構成本協議、附註或任何擔保文件項下違約的任何其他事件，但：擔保各方應自違約發生之日起十五(15)天內補救下列公約的違約：9.1(G)(Ii)、9.1(G)(Iii)、9.1(J)、9.1(K)、9.1(M)、9.1(O)、9.1(R)和9.1(X)；或
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(H)負債。任何債務人在根據OVH次級貸款協議到期時應違約，或任何債務或任何其他債務，在任何一種情況下，未償還本金金額等於或超過50萬美元(500,000美元)，或此類債務或債務加速，或由於此類違約，任何一方有權強制執行任何此類債務或債務的擔保，且該當事方應採取步驟強制執行該等債務或債務，除非這種違約或強制執行是本着善意並通過適當的程序或其他行為提出異議的，而且有關債務人應在其賬面上就此留出充足的準備金；或
(一)控制權變更和所有權變更。未經貸款人事先書面同意，任何擔保方的控制權發生任何變更，或任何擔保方的股本或其他股權的所有權發生變更；但擔保、管理和支付來源信託協議的簽署不應被視為對任何債務人的控制權變更，而應視為貸款人同意的該債務人所有權的變更；或
(J)破產。任何擔保方根據債務的任何重組、安排或調整、解散、清盤、調整、重整、破產、贊同重商主義，或任何司法管轄區的清盤法律或法規，不論是現在或以後生效的(訴訟程序)，或針對其任何 的任何訴訟程序開始，且該訴訟程序在六十(60)天內保持不被駁回或不擱置，或其任何接管人、受託人、清盤人或扣押人，或其任何或任何財產的任何主要部分已獲委任，且未在六十(60)天期間內解除，或任何行為表明同意或批准或默許任何程序，或指定任何接管人、受託人、清盤人或扣押人，本身或其財產的任何重要部分，或為其財產的任何重要部分；或
(K)終止業務；出售資產。除本協議明確允許的情況外，任何債務人停止運營或出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或扣押任何擔保方或其任何子公司的全部或實質所有資產或以其他方式挪用；或
(L)判決。作出任何判決或命令，其效果是使本協議、本附註、任何擔保文件或其任何實質性規定無效，或任何擔保方或其任何附屬公司聲稱任何此類協議或其中的規定無效；或
(M)無力償還債務。任何擔保方無力償付或承認其無力償還到期債務，或對任何擔保方的任何實質性債務宣佈暫停；或
(N)重大不良影響。債權人合理認為可能造成實質性不利影響的事件或一系列事件應發生；或
(O)交叉違約。(I)任何債務人根據其為一方或受其約束的任何重大合同或重大協議(包括OVH附屬貸款協議)違約；或(Ii)任何租船協議(包括Pemex租約)下的任何付款違約或其他重大違約；或(Iii)商務經理根據與有關船隻有關的商業管理協議發生重大違約；或(Iv)技術經理根據與有關船隻有關的技術管理協議發生重大違約；或
(P)擔保權益。任何擔保方未能完善或維護其授予擔保代理人的與本合同有關的任何擔保權益；或
(Q)船隻的總損失。相關船舶中的任何一艘都將成為全損，且根據第5.6節的規定，該貸款不會得到償還；或
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(R)公司宗旨。債務人對其公司宗旨有重大變更或者變更的；
(S)公司名稱或公司住所。任何擔保方更改其公司名稱或公司住所時，未在變更前至少六十(60)天書面通知設施代理人；或
(T)合併合併。任何擔保方未經設施代理人事先書面同意，與任何公司或實體合併或合併，或將任何 公司合併到其中；或
(U)分紅。任何債務人宣佈或支付其股本上的任何股息或其他分配，但第9.2(N)條允許的除外；或
(V) ERISA。多數貸款人合理地認為，ERISA資金事件、ERISA終止事件、外國終止事件或外國資金不足的發生，與所有其他ERISA資金事件、已經發生的ERISA終止事件、外國終止事件和外國資金不足一起，可以合理地預期產生實質性的不利影響；
(W)隨後的情況。未能滿足到期日之後的任何條件；或
(十)船級社報告。設施代理人應在檢查後收到任何船級社或任何海事輪機員或驗船師的報告，指出任何相關船隻不符合本協議規定的相同船齡和類型船隻的最高等級要求或不符合適用法律的使用要求，設施代理人應在向義務人發出書面通知後十五(15)天內未開始採取行動，且不得以符合行業標準的方式和時間刻意進行或完成此類糾正行動。
在任何違約事件持續發生時及期間，貸款人提供該貸款的義務即告終止，貸款代理人可在多數貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈該貸款的全部未付餘額、應計利息及借款人根據本協議或本票據應支付的任何其他款項均為到期及應付款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何形式的通知，而所有上述款項均於此明確免除； 但在本條款第8.1款第(J)或(M)款規定的與債務人有關的事件發生時，本票據應立即到期並支付，而無需向借款人作出聲明或其他通知。在這種情況下，貸款人可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或海事訴訟或其他適當程序來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議、附註或任何擔保文件中包含的任何契約，還是為了幫助行使本協議或其中授予的任何權力，或者貸款人可以繼續強制執行票據的付款或強制執行貸款人的任何其他法律或衡平法權利，或繼續採取任何證券文件條款或適用法律授權或允許的任何行動，以收取票據上的所有到期款項或如此宣佈的到期款項。在不限制前述規定的情況下，各擔保方同意，在任何違約事件持續期間，每一貸款人均有權(直接、以抵銷或其他方式)挪用和持有或應用借款人根據本合同和/或根據本附註(不論當時是否到期)向貸款人支付借款人的所有款項和其他款項。, 任何擔保方當時或以後在任何貸款人的任何存款賬户(活期或定期、到期或未到期)的餘額，以及任何擔保方當時或以後對任何貸款人的任何其他索賠。
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8.2賠償。債務人同意，並應賠償並使融資機構和其他債權人免受任何損失，以及任何融資機構或其他債權人因違約而蒙受或招致的任何成本或開支(包括律師費和開支)、根據票據或任何擔保文件支付融資本金、應計利息或根據本協議或任何擔保文件應支付的任何其他金額，包括但不限於清算或重新使用第三方的固定存款或為實現或維護融資或其任何部分而獲得的資金所產生的所有實際損失。任何債權人對此類費用和費用的證明，如無任何明顯錯誤，應為決定性的，並對債務人具有約束力。
8.3在違約事件發生後的款項運用。除非在任何擔保文件中另有規定，否則貸款代理人或其他債權人根據或根據本協議、票據或任何擔保文件在發生任何違約事件時收到的所有款項(除非經過補救，使多數貸款人或貸款人滿意(視情況而定))應由貸款代理人以下列方式使用：
| (i) | 首先，支付或償還本協議、票據或任何證券文件項下的貸款代理人、抵押品代理人或任何其他債權人的任何費用、開支或債務，包括但不限於貸款代理人、抵押品代理人或任何其他債權人因確定、保護或執行其在本協議、票據及任何證券文件項下的權利及補救而招致的任何款項。 |
| (Ii) | 第二，償還本貸款本金及支付本貸款利息， |
| (Iii) | 第三，用於或用於支付根據本協議、票據或任何擔保文件可能欠其他債權人的所有其他款項， |
| (Iv) | 第四，支付或支付任何破碎費，以及 |
| (v) | 第五，盈餘(如有)應支付給借款人或任何其他有權獲得的人。 |
9.契諾
9.1 肯定契約。各債務人特此與貸款人立約並承諾，自本協議之日起，只要本協議、本附註或任何擔保文件項下的任何本金、利息或其他款項尚未支付，則每個債務人將：
(A)履行義務。妥善履行和遵守本協議、備註和安全文件的條款；
(B)在獲知違約通知後三(3)個工作日內，及時並在任何情況下不遲於三(Br)個工作日，將以下情況通知融資機構代理人：(A)任何違約或違約事件，(B)針對任何擔保方或任何附屬公司的任何訴訟或政府程序待決或受到威脅，可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟或政府程序，包括但不限於，對於任何環境索賠，以及(C)合理地可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況；
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(C)取得同意。在不損害第2.1節和第9.1節的情況下， 在十(10)天內獲得所有同意，並不時採取一切必要或適宜的其他行動和事情，以繼續適當履行本協議、本附註和安全文件項下的所有義務；
(D)財務信息。交付給設施代理，以便 進一步交付給貸款人：
| (i) | 借款人應在每個財政年度結束後180(180)天內完成借款人及其子公司的綜合財務報告副本，連同合規證書和相關船隻的最新使用時間表，所有這些報告均應合理詳細，其中應至少包括借款人及其子公司截至該年度末的綜合資產負債表，以及根據財務報告準則編制的有關該年度的收入、來源和資金使用的綜合報表，並且應由可接受的會計師事務所編制的審計報告； |
| (Ii) | 在借款人每個會計年度第二季度結束後的120天內，儘快完成借款人及其子公司的未經審計的綜合季度資產負債表、相關的綜合損益表、收入來源和用途、船隊使用時間表、幹船塢時間表、借款人的運營費用預算與其實際費用的比較，以及相關船隻的合規證書和更新的僱用時間表的完整副本，所有這些都是合理詳細的、未經審計的。但按照MFRS編制，並經借款人的高級財務官證明屬實和完整； |
| (Iii) | 在PGE各自的財政年度結束後180天內儘快提供完整的PGE及其子公司的綜合財務報告，所有內容都應合理詳細，其中應至少包括髮起人及其子公司截至該年度末的綜合資產負債表，以及根據公認會計準則或財務報告準則(視情況而定)編制的該年度的收入、來源和資金使用的相關綜合報表，這些報表應是由可接受的會計師事務所編制的審計報告； |
| (Iv) | 在每個會計年度第二季度結束後的120天內，儘快提供未經審計的PGE及其子公司的綜合季度資產負債表和相關的綜合損益表以及收入來源和用途的完整副本，所有這些都是合理詳細的，未經審計，但根據GAAP或MFRS(視情況而定)編制，並由贊助商的高級財務官核證為真實和完整； |
| (v) | 在每個債務人的每個財政年度結束前十(10)天，儘快提供下一個財政年度的船隊使用時間表、幹船塢時間表和運營費用預算的副本；以及 |
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| (Vi) | 此類其他報表(包括但不限於營業收入和費用的月度合併報表)、資產和帳目清單、年度預測、資產負債表外和定期包租承諾、設施代理可能不時要求的與保薦人業務有關的報告和其他財務信息，並經相關擔保方的高級財務官核實屬實和完整； |
(E)船隻契諾。確保：
| (i) | 每艘有關船隻均為有關債務人和(或)受託人的獨有和絕對所有權，並以有關債務人的名義在指定管轄區的旗幟下正式登記； |
| (Ii) | 對於每艘懸掛非墨西哥國旗的相關船隻，其相關抵押權應已根據該司法管轄區的法律正式備案或記錄，且該船隻應為無抵押，除非該抵押物或以抵押品代理人為受益人的契據已記錄在案，且以該抵押品代理人為準； |
| (Iii) | 有關義務人是懸掛墨西哥國旗的有關船隻的登記所有人，而有關船隻 是以墨西哥國旗註冊的(須由墨西哥有關當局發出正式函件，説明懸掛和註冊(預科醫生)根據墨西哥州的法律和旗幟)，並且其擔保、管理和支付來源信託協議應已正式備案或根據墨西哥法律記錄，並且此類船隻應不受擔保，但此類擔保、管理和支付來源信託協議或擔保、管理和支付來源信託協議和契據所允許的除外； |
| (Iv) | [故意省略]; |
| (v) | 每艘相關船隻被歸類為相同船齡和類型的船隻的最高分類和評級 ，貸款人可以接受的船級社，沒有任何逾期的建議； |
| (Vi) | 每艘相關船隻都具有適航性，並且在各方面都適合其預定的服務；以及 |
| (Vii) | 每艘相關船隻均按照相關抵押物或契據以及《擔保、管理和支付來源信託協議》(視情況而定)的規定投保，並已遵守其關於此類保險的要求，包括但不限於，關於懸掛墨西哥國旗的相關船隻、相關保險單的批註以及就《墨西哥保險合同法》第109條和第110條所指的擔保、管理和支付來源信託協議向相關保險公司發出的通知。與德塞古羅相反的萊伊·索佈雷)此後，該等保險公司應立即在相應的保險單上作出與此相關的註解，各義務人在此同意並有義務向設施代理人提供該註解的證據； |
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(F)船隻估值。從2022年7月31日開始，在本協議有效期內，每六(6)個月對每艘相關船隻的市場價值進行一次評估，評估對象為交易會設施代理商，評估費用由債務人承擔。如果債務人拖欠本協議項下的義務 ，債務人應在貸款人要求的任何時間獲得對每艘相關船隻的公平市場價值的評估，評估費用由債務人承擔。如果義務人未能或拒絕在設施代理人提出要求後三十(30)天內獲得根據本條款第9.1(F)條要求的估價，設施代理人將被授權從附表4所列經批准的船舶經紀人之一或由設施代理人選擇的其他獨立船舶經紀人處獲得該等估價，費用由債務人承擔，該估價應被視為等同於債務人根據本第9.1(F)條正式獲得的估價，並應由債務人承擔費用。但設施代理人在這樣做時的行為不應成為債務人在本條款9.1(F)項下違約的藉口；
(G)租船合同協議。(I)使每艘相關船隻受僱於可接受的承租人，但必須在任何相關船隻的現有僱用期滿後十五(15)天內續簽或以可接受的承租人代替受僱，(Ii)迅速向設施代理人交付續簽或延長任何租船合同協議的任何文件副本和/或替代任何租船合同協議的任何文件副本，以及(Iii)關於所有租船合同協議，簽署並向擔保代理人交付一份《憲章》轉讓書，並採取合理的商業努力，促使承租人以所要求的形式簽署並向擔保品代理人提交關於該《憲章》轉讓的同意書；
(H)公司的存在。作出或導致作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，以及開展其業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和資產；
(一)業務計劃。不遲於每年1月1日前十(10)天向設施代理人提供令人滿意的業務計劃，包括不少於設施剩餘期限的財務預測和運營預算；
(J)簿冊及紀錄。始終保持並促使各子公司保持適當的記錄和帳簿，並應根據MFRS將完整和正確的分錄記入其中；
(K)税項和評税。支付和清償在附加罰金之日之前對其或其收入或財產徵收的所有税款、評税和 政府收費或徵費；但只要該等税項、評税、收費或徵費的合法性受到善意的質疑，並通過適當的訴訟程序或其他行為，並應在其賬面上預留充足的準備金，則無需支付和清償或安排支付和清償任何該等税款、評估、收費或徵費。應設施代理人的要求，債務人應以經認證的相應付款證明副本的形式提供税款、評估和政府收費的支付證據，並由政府主管部門加蓋印章；
(L)檢查。允許並促使各子公司在收到設施代理人的合理通知後，根據適用的法律和法規，允許設施代理人指定的任何一名或多名代表訪問其任何財產和檢查其相關船隻，並應要求檢查其賬簿、記錄、報告、協議和其他文件，並與其高級職員討論其事務、財務和賬目，時間和頻率取決於設施代理人的要求，費用由債務人承擔；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，債務人只需支付每艘相關船隻每歷年9.1(L)條下的兩(2)次檢查費用；
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(M)檢查和檢驗報告。如果設施代理人提出要求，義務人應向設施代理人提供所有內部生成的有關船舶的檢查或檢驗報告的副本；
(N)遵守法規、協議等，作出或促使作出一切必要的事情，並促使任何有關船隻的任何承租人、技術經理或商務經理作出或促使作出一切必要的事情，以遵守任何義務人或承租人是當事一方的所有合同或協議，以及適用於該當事一方的所有法律、規則和條例，包括但不限於與僱員福利計劃和環境事項有關的法律、規則和條例，如不遵守該等法律、規則和條例，則可合理地預期不遵守會產生重大不利影響；
(O)環境事務。發生下列任何情況時，應立即向設施代理人提供其首席執行官的證書，詳細説明該條件的性質及其建議的反應或其環境關聯公司的反應：(A)任何保衞方或任何環境關聯公司收到或收到任何聲稱該人未遵守任何適用的環境法或環境批准的書面通信，如果此類不遵守可合理預期會產生重大不利影響，(B)其知情；任何其他保證方或保證方的任何環境關聯公司表示，存在針對任何此等個人的任何環境索賠待決或 威脅，其可合理預期會產生重大不利影響，或(C)任何可能構成針對其、任何其他保證人或保證方的任何環境關聯公司的環境索賠基礎的任何材料的任何釋放、排放、排放或處置，如果該環境索賠可合理預期具有重大不利影響的話。根據設施代理人的書面請求，其將以合理的間隔向設施代理人提交一份報告，提供根據本款要求的任何通知或證書中確定的任何問題或索賠的最新狀態；
(P)ERISA。一旦(I)外國終止事件或外國資金不足的發生，當與所有ERISA終止事件、ERISA資金事件、外國終止事件和外國資金不足合在一起時，可以合理地預期引起重大不利影響，或(Ii)任何ERISA終止事件或任何ERISA資金事件的發生或存在，向貸款人提供或導致提供有關的書面通知；
(Q)船舶管理。使相關船隻在商業上由商務經理管理，在技術上由技術經理管理；
(R)ISM規則、ISPS規則和MTSA事項。在適用於相關船隻的範圍內，(I)促使運營方按照《ISM規則》、《ISPS規則》和《MTSA》的實施時間表，在適用的範圍內遵守並確保每艘此類船隻符合《ISM規則》、《ISPS規則》和《MTSA》的要求，包括(但不限於)根據《規則》的維護和有效證書的更新；以及(Ii)促使運營方立即通知設施代理人，如果其DOC、ISSC或SMC對任何此類船隻有任何威脅或實際撤回；以及(3)將促使運營者在向相關義務人或運營者發出DOC以及向相關船隻發出SMC和ISSC時，在適用範圍內立即通知設施代理人；
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(S)經紀佣金等，就任何經紀或第三方因與擔保方的交易或與本協議擬進行的交易有關而向任何經紀或第三方索償的任何經紀佣金、手續費或賠償，向融資機構及其他債權人作出賠償，並使其不受損害；
(T)帳目；轉讓確保美元信託收益帳户、比索信託帳户、美元信託Drydock儲備帳户和美元信託保留帳户由受託人維持。借款人應確保根據墨西哥《航行和海事商法》在墨西哥僱用的所有相關船隻的所有收入(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)應存入比索信託賬户，如果這些收益以比索計價(根據擔保、管理和支付來源信託協議的要求)，則立即轉換為美元，然後立即存入美元信託收益賬户。每一義務人應確保所有幹船塢儲備金額與根據墨西哥《航行和海事商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，將存入美元信託幹船塢儲備賬户，根據墨西哥航行和海事商法在墨西哥僱用的所有相關船隻的所有留存金額(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，將根據第7.5節從美元信託收益賬户中存入美元信託保留賬户。每一債務人應維護收益賬户，借款人應根據墨西哥《航海和海事商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)。每一義務人應確保根據墨西哥《航行和海事商法》在墨西哥以外從事貿易的所有相關船隻的所有收入(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)須存入該債務人的收益賬內。義務人應確保所有幹船塢儲備量與根據《墨西哥航行和海事商法》(墨西哥航行和海事商法)在墨西哥以外從事貿易的所有相關船舶有關。Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，將存入該債務人的幹船塢儲備賬户，根據墨西哥《航行和海事商法》(墨西哥航海和海事商法)，所有相關船隻在墨西哥以外從事貿易的所有留存金額(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，將根據第7.5節從收益賬户中存入留存賬户。即使本合同有任何相反規定，任何債務人都沒有義務建立收益賬户、幹船塢賬户或留存賬户，也沒有義務將任何資金轉入或轉出這些賬户，只要相關船隻沒有從事墨西哥以外的貿易，根據墨西哥《航行和海事商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos))。在建立收益賬户、幹船塢儲備賬户和保留賬户後，有關債務人應向融資機構代理人交付賬户質押協議和融資機構要求的任何其他質押、轉讓或擔保協議，以便在上述賬户中授予以抵押品代理為受益人的有效、完善的擔保權益；
(U)保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其各自的所有財產提供保險，併為所有此類風險投保，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽公司所投保的金額；
(V)船舶保險。對於每艘相關船隻，(I)投保，並繼續投保，或促使每名債務人，作為記錄在案的船東，根據適用的抵押或契諾和擔保、管理和支付來源信託協議的條款，以及貸款人可能要求的保險，為相關船隻投保和保持投保：(A)將為每艘相關船隻投保船體和機械的所有風險(包括超額風險)，外加運費利息和船體利息，如果適用，對於所有戰爭險 (包括倫敦封堵和誘捕附錄或類似安排)，只要船體總險和戰爭險至少高於(I)有關船隻最近一次的公平市價
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根據本協議確定公平市場價值的日期，以及(Ii)融資項下未償還總金額的120%(120%)， (B)每艘相關船隻將投保不少於10億美元(1,000,000,000美元)的全面保護和賠償(包括油污責任)，以及不低於10億美元(1,000,000,000美元)的戰爭險和不少於5億美元(500,000,000美元)的賠償保險，由保護和賠償協會國際集團成員的保護和賠償協會投保，在根據墨西哥航行和海事商法在墨西哥僱用的相關船隻(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)，由設施代理人可接受的墨西哥一流保險公司承保， (C)任何至少1,800載重噸的PSV或至少70噸繫纜索的AHTS在成為相關船隻後，將就抵押權保險投保，以及(D)所有保險費用由義務人承擔，保險條款應為設施代理人可接受的條款，並應向設施代理人可接受的經紀人、保險人或俱樂部投保，(Ii)在所有保險續期前至少十四(14)天以書面通知設施代理人，(br}(Iii)每年至少一次以設施代理人及其顧問可接受的條款向設施代理人交付所有承諾書、所有保險單的副本和入庫證書，在原關閉日期每週年前三(3)個銀行日內，(Iv)確保設施代理人在所有保險中被指定為損失收款人，(V)補償設施代理人支付抵押權人的利息保險和抵押權人的額外危險(污染)保險(僅在任何相關船隻在美國水域作業的情況下)，由設施代理人認購的金額相當於設施的120%(120%)， (Vi)促使船體和機械保險的免賠額不高於相關應付損失條款中商定和規定的金額，(Vii)促使設施代理人在所有保險文件中被指定為第一優先抵押權人，(Viii)獲得保險人確認保險轉讓通知和應付損失條款已包括在保險單據中；(Ix)從保險人和保險經紀人那裏獲得保險人和保險經紀人在形式和實質上均可接受的承諾書；以及(Ix)如果貸款人提出要求, 向設施代理人提供獨立保險機構的保險報告，或如果設施代理人獲得此類保險報告的費用，則向設施代理人報銷此類保險報告的費用；
(W)所有權變更。確保借款人(即OTM將實益擁有借款人100%的股份)或任何股東的股本或其他股權的所有權不發生變化，但根據《擔保、管理和支付來源信託協議》轉讓代表債務人股本的股份除外；
(X)根據《憲章》履行的義務。履行其在所有租船合同協議下的所有實質性義務；
(Y)收款權轉讓。如果根據墨西哥航行和海事商法在墨西哥僱用的任何船隻(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)在本協議期限內根據新租船協議受僱的，有關義務人應在簽訂該協議後三十(30)個銀行日內取得相關可接受租船人的授權或同意，並在獲得可接受租船人授權或同意後一(1)個銀行日內，與受託人就該租船協議所產生的收款權簽訂收款權轉讓，並應在籤立該收款權轉讓之日起十(10)日內向相關可接受的承租人發出該收款權轉讓的通知；
(Z)停租信息。如果任何相關船舶為載重噸至少為1,800的平臺供應船或AHTS至少有70噸繫纜船在任何時間連續停租超過60天，請通知設施代理人；
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(Aa)從屬地位。確保(I)(X)任何債務人與(Y)該債務人的任何保薦人或任何股東之間的所有融資安排，(Ii)任何發起人或任何債務人(包括任何股東)的任何股權擁有人對該債務人提出的所有債權，以及(Br)任何債務人欠任何技術經理或商務經理的所有款項，在每一種情況下均完全服從債權人的權利；
(Bb)保安。除本第9.1(Bb)節另有規定外，確保設施始終由船隊進行擔保，其中至少50%(50%)的相關船隻的總公平市場價值(如果設施已全部提取，則至少50%(50%)的相關船隻數量)由至少1,800載重噸的PSV或至少70噸繫纜索拉力的AHTS組成；但儘管有上述第9.1(Bb)節的要求，如果1,800噸或更大噸位的相關船隻或70噸或更大的繫纜船成為全損，債務人應被視為已完全遵守本第9.1(Bb)條的要求，如果在該相關船隻全損後180(180)天內，有關義務人憑其單獨裁量權，(A)獲得替代該全損的相關船隻，並在此之後滿足本協議第9.1(Bb)條規定的要求，或(B)根據本協議第5.6條的規定，就相關船舶的全損預付貸款；此外，如果發生本文規定的預付款，此後債務人應確保設施 始終由船隊擔保，該船隊至少為相關船隻公平市場總值的50%(50%)(如果該設施已全部支取，則至少為相關船隻數量的50%) 由至少1,800噸的PSV或至少70噸的繫纜船組成。
(Cc)綠色報廢。
| (i) | 借款人擁有或控制的每艘相關船隻和任何其他船隻始終攜帶危險材料清單，除非適用法律不要求保存此類清單；以及 |
| (Ii) | 借款人因拆解、報廢或回收而停用的每艘相關船隻和任何其他船隻，或出售給中介機構意圖拆解、報廢或回收的每艘相關船隻和任何其他船隻，均在回收場回收，回收場根據《2009年香港船舶安全無害環境回收國際公約》和/或2013年歐盟船舶回收條例，以對社會和環境負責的方式開展回收業務。 |
(Dd)遵守貸款人的合規政策。遵守適用於擔保各方的所有貸款人合規政策。
(EE)[故意省略]
(Ff)改頭換面/非墨西哥就業。如果任何相關船隻將用於墨西哥以外的貿易，根據墨西哥《航行和海上商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)或將根據墨西哥以外的指定司法管轄區的法律註冊，則義務人 應根據墨西哥《航行和海事商法》(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos))或根據墨西哥以外指定司法管轄區的法律進行登記(視具體情況而定)。此外，在根據墨西哥《航行和海事商法》終止相關船隻在墨西哥的僱用之日或之前(Ley de Navegación y Comercio MaríTimos)或根據墨西哥以外指定司法管轄區的法律註冊(視屬何情況而定)，義務人應提供文件，並符合第4.2(A)、4.2(C)條所列條件(適用於上述就業或註冊的變更)。
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(就非墨西哥國旗船隻而言)、4.2(D)(就非墨西哥國旗有關船隻而言)、 4.2(E)、4.2(G)、4.2(H)、4.2(I)、4.2(M)、4.2(N)、4.2(O)、4.2(Q)、4.2(R)、4.2(S)、4.2(T)、4.2(U)、4.2(V)、原融資協議的4.2(Y)、4.2(Z)、4.2(Aa)項。此外，設施代理人應代表債權人收到以下人士對設施代理人和貸款人提出的法律意見：(I)擔保方特別律師Watson Farley&Williams就紐約、哥倫比亞特區和特拉華州的法律；(Ii)債權人特別律師Seward&Kissel LLP；以及(Iii)設施代理人可能合理要求的其他律師和法律方面的意見，包括但不限於有關船隻的僱用和/或註冊所依據的指定司法管轄區的法律。最後，設施代理人應獲得債務人遵守本協議第10款的令人滿意的證據；
(Gg)信託擔保權益。維護根據《擔保、管理和支付來源信託協議》設立的擔保權益，不受《墨西哥合眾國航行和海事商法》第91條規定的任何海事特權和優惠的影響；
(Hh)信息。在得知(I)向設施代理人提供任何制裁機構根據制裁法律對任何擔保方、其任何子公司、其任何直接或間接所有人、或其任何董事、高級人員或僱員或代理人進行的任何查詢、索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的詳情，以及正在採取何種措施迴應或反對該等事項的信息，以及(Ii)通知設施代理人任何擔保方、其任何子公司、其任何直接或間接所有人或其各自的 董事，高級職員或僱員或代理人已成為受限制的一方；
(Ii)制裁。確保保證方、其各自的子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人均不是受限制方；
(Jj) 遵守法律。遵守，並確保其任何子公司遵守所有制裁法律和指定司法管轄區的法律；以及
(Kk)指明船隻。確保就每艘指定船隻：
| (i) | 不得在每艘該等指定船隻上設定、假設或準許存在任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益； |
| (Ii) | 不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置此類指定船隻(或借款人在此類指定船隻擁有實體中持有的任何股權)；以及 |
| (Iii) | 在借款人有權分享每艘此類指定船隻產生的任何收入的範圍內，此類收入應迅速分配給借款人(以股息或其他方式)。 |
9.2負面契約。 每個債務人在此與貸款人訂立契約並承諾，從本契約之日起，只要本協議、本附註或任何擔保文件項下的任何本金、利息或其他款項尚未到期，該債務人將不會，且在需要時，將不會促使任何擔保方：
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(A)留置權。在任何財產上設立、承擔或允許存在任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
| (i) | 附表3披露的留置權； |
| (Ii) | 對已有充足準備金但尚未繳納的税款保留留置權； |
| (Iii) | 抵押、轉讓和其他以抵押品代理人為受益人的留置權(視情況而定)。 |
| (Iv) | 根據抵押、契據或擔保、管理和支付來源信託協議的條款，對相關船隻允許存在的留置權、抵押權和產權負擔； |
| (v) | 保證工人補償法或類似法律規定的義務的抵押或存款、保證公共或法定義務的存款、倉庫保管人或其他類似留置權的存款、或解除此類留置權的存款、保證擔保方或任何附屬公司為委託人的擔保、上訴或海關保證金的存款，僅限於在正常業務過程中產生和繼續的範圍內； |
| (Vi) | 其他留置權、押記、產權負擔、質押和保證金，以確保與開展此類各方的業務、任何此類方的財產和資產的所有權相關的義務，且總體上不會對此類各方的財產或資產的價值造成重大減損，也不會對其在業務運營中的使用造成實質性損害；以及 |
| (Vii) | 根據《次級債務和債權人間協議》的條款擔保《債務抵押次級貸款協議》下的債務的留置權； |
(B)負債。產生除附表3所披露的債務外的任何債務，不包括對融資機構代理、抵押品代理、受託人或本協議項下任何債權人的債務，但債務人可能招致：(I)根據附屬和債權人間協議的條款根據OVH次級貸款協議產生的債務，以及(Ii)在正常業務過程中發生的債務，只要債務人繼續遵守本協議生效前第9.3節所列的契諾或在生效後發生的債務；
(C)更改國旗、名稱、管理或所有權。將任何有關船隻的旗幟更改為指定司法管轄區或貸款人可接受的司法管轄區以外的其他任何有關船隻的旗幟，更改任何有關船隻的名稱，更改任何有關船隻的技術或商業管理，或將任何有關船隻的所有權由任何債務人以外的其他任何有關船隻變更為受託人；
(D)業務變更。對於債務人，從事除經營、購買、銷售和建造船舶以外的任何業務；對於擔保各方，實質性改變其業務性質或開展除本節第9.2(D)款所指業務以外的任何業務；
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(E)出售或質押股份。出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置任何擔保方或任何子公司的任何股本股份(包括以分拆、分期出售或其他方式出售)；但就代表債務人股本的股份而言，簽署和完善《擔保、管理和支付來源信託協議》不應被視為違反本第9.2(E)款；
(F)出售資產。出售、轉讓或以其他方式處置任何相關船隻，除非根據第5.6節償還融資或根據第9.5節以替代船隻替換相關船隻；
(G)更改辦事處或名稱。更改任何義務人或任何其他擔保方的首席執行官辦公室、任何義務人或任何其他擔保方的主要營業地的辦公室或保存有關船舶收益或保險記錄的任何義務人或任何其他擔保方的辦公室，或任何義務人或任何其他擔保方的名稱，除非設施代理人提前四十五(45)天收到此類變更的書面通知；
(H)合併和合並。未經多數貸款人事先書面同意，與任何公司或其他實體合併或合併，或將任何公司或其他實體合併到其中(或在導致控制權變更的這種合併或合併的情況下，在總共不到三(3)個貸款人的情況下， 所有貸款人)；
(I)收購股份。收購任何其他公司或其他實體的任何證券股份；
(J)承擔義務。承擔、擔保、背書或以其他方式承擔與任何個人、商號或實體的任何質押或義務有關的責任，除非債權人被授予與該個人、商號或實體類似的權利；
(K)更改財政年度。更改其財政年度，但適用法律可能規定的範圍除外；
(L)關聯交易。與其關聯公司進行任何交易，但在正常業務過程中按公平原則進行，且對借款人的整體業務沒有重大不利影響的除外；
(M)公司資金的使用。向任何公司或個人支付任何資金，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中與管理任何債務人的業務有關，包括經營和/或修理任何債務人擁有或經營的有關船隻和其他船隻，以及(Ii)償還本協議所允許的債務；
(N)分紅。宣佈或支付任何債務人股本上的任何股息或其他分配，或支付公司間貸款的本金或利息，但條件是借款人可根據與裏海和波羅的海船舶有關的任何收入分享協議的條款支付股息；
(O)沒有帳目。未經融資機構事先批准，在任何其他金融機構設立或維持任何賬户，但不是在正常業務過程中；
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(P)不得洗錢。在本協議或任何安全文件方面，違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲共同體委員會指令(2005/60/EC)第1條所定義)和 類似的美國聯邦和州法律。如果任何債務人不是受益人或不再是受益人，債務人應立即通知貸款人(書面通知貸款代理人)，並以書面形式提供受益人的名稱和地址；
(Q)收益的使用。違反條例T、條例U或條例X使用貸款收益，或直接或間接將貸款收益提供給受限制方或為受限制方的利益，或以制裁法律禁止的方式或用於制裁法律所禁止的目的；
(R)租船合同協議。修改或終止與任何相關船隻有關的任何租船協議(包括任何可接受的租船合同)(已理解並同意貸款人已同意對Pemex租約進行的關於2016年7月28日的特定修正案第2號附表A中描述的每日費率折扣、臨時暫停和收款天數更改的修正案，包括借款人於2016年6月3日發給設施代理的特定電子郵件中描述的那些內容，該電子郵件已與貸款人共享，可修改的更改和貸款人可接受的此類附加更改，在更改日期後單獨傳達，無需對本協議進行正式修改，但所有貸款人必須同意此類附加更改)；
(五)控制權變更和所有權變更。允許更改對擔保方或任何附屬公司的控制權，或 允許任何擔保方的股本或其他股權的所有權與向設施代理人披露的所有權發生任何變化。為免生疑問，《支付信託協議的擔保、管理和來源》的簽署和完善不應被視為對債務人的控制權變更，而應被視為經貸款機構和貸款人同意的債務人所有權變更；
(T)光船租賃。就任何相關船舶訂立光船租船合同，但在原關閉日可能已存在的光船租船合同除外；
(U)經營租約。簽訂任何相關船舶的經營租賃或租船合同，但截至原關閉日可能存在的經營租賃或租船除外；
(V)ERISA。未經設施代理事先書面同意，簽訂 任何計劃或外來計劃；
(W)核廢料/材料。允許任何相關船隻運載核廢料或核材料；
(X)非法營商。從事任何非法貿易或違反任何適用法律或運輸任何貨物，這將使任何相關船隻受到合理可能造成重大不利影響的懲罰、沒收或扣押，並且不會、不會容忍或允許做出任何可能 或可能對相關船隻根據美國(或相關船隻註冊所依據的另一個指定司法管轄區，如適用)的註冊產生不利影響的事情；
(Y)實質性變化。在未經設施代理人事先書面同意的情況下，對任何相關船隻的結構、類型或速度進行或允許進行任何重大改變；
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(Z)制裁和反洗錢。(I)與任何受限制方進行貿易或金融交易或其他交易；(Ii)使用、允許或允許任何擔保方的任何附屬公司或關聯方直接或間接地使用該融資或融資收益，以(1)借出、出資、提供或以其他方式提供資金(1)給受限制方或為涉及任何受限制方的任何貿易或業務提供資金，或(2)向個人或實體從事違反制裁法律或反洗錢法的任何活動，或(3)以其他方式導致該安全方違反制裁法律和反洗錢法律，其附屬公司或附屬公司，包括但不限於成為受限制方的任何此類人員 ；(Iii)允許或允許其任何資產(包括但不限於任何船隻)直接或間接(1)由任何受限制方使用或為其利益使用，(2)從事制裁法律或反洗錢法禁止的任何貿易或活動，或(3)可能使任何保證方或其資產或保險公司面臨執行程序或制裁法律或反洗錢法所引起的任何其他後果的方式；或(4)允許或允許任何船隻在伊朗港口內或與伊朗港口進行貿易，或運輸、儲存或儲存受制裁法律約束的原油、石油產品、石化產品或其他產品，如果這些產品源自伊朗，或正從伊朗出口到任何其他國家；或
(Aa)投機交易。除在正常業務過程中訂立的任何非投機性外幣遠期合約外，訂立任何利率保障協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排；或
(Bb)OVH附屬貸款。未經多數貸款人事先書面同意，修改或以其他方式修改OVH次級貸款的條款。
9.3金融契約。借款人特此與貸款人約定並承諾，自本協議之日起，只要本協議、票據或任何證券文件項下的任何本金或利息尚未償還或存在其他欠款，借款人將：(A)償債覆蓋率。在本協議期限內，始終保持至少1.20：1.00的償債覆蓋率，該比率在每個財政季度結束時確定；
(B)最低現金餘額。在本協議期限內，其 賬户中的最低現金和現金等價物餘額始終保持為2,500,000.00美元。
9.4資產維護。如果在協議期限內的任何時候，所有相關船隻的公平市場價值都低於貸款未償還金額的要求百分比，則有關債務人應在收到貸款代理人的書面通知後三十(30)天內，將短缺通知通知債務人並指明金額(在沒有明顯錯誤的情況下，該金額應被視為最終的，並對該債務人具有約束力)，(I)向抵押品代理人交付貸款人根據其全權酌情決定權可能滿意的額外抵押品，使相關船隻的公平市價加上額外抵押品的價值不低於貸款未償還金額的所需百分比，或(Ii)有關債務人應預付貸款金額(連同利息和根據第5條就此類預付款應支付的任何其他款項)，以使相關船隻的公平市場價值不低於貸款未償還金額的所需百分比。
9.5 更換相關船隻。如果沒有違約或違約事件(由於PSV至少1,800噸或AHTS至少70噸繫纜索拉動而導致的違約或違約事件除外) 尚未發生且仍在繼續，債務人可一對一地用船隻(替代船隻)代替任何船隻，條件是：
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(A)該替代船隻已獲貸款人批准，如適用，亦獲有關可接受的承租人批准；
(B)所有相關船隻的總公平市場價值(在購買這種替代船隻時)應包括至少50%(50%)至少1 800載重噸的PSV或至少70噸繫纜索的AHTS；和
(C)有關義務人已滿足原《融資協定》第4節關於該替代船舶的條件。
10.帳目
10.1個賬户。借款人應購買並維護比索信託賬户、美元信託幹船塢儲備賬户和美元信託保留賬户。義務人應確保根據《墨西哥航行和海上商法》(Ley de NavegacióNy Comercio Marí蒂莫斯)將被存入比索信託賬户，並立即兑換成美元(根據擔保、管理和支付來源信託協議的要求)，然後立即存入美元信託收益賬户。義務人應確保所有幹船塢儲備金額與根據墨西哥《航行和海事商法》在墨西哥僱用的所有相關船隻有關(br})Ley de NavegacióNy Comercio Marí蒂莫斯)，將存入美元信託幹船塢儲備賬户，根據墨西哥《航行和海事商法》在墨西哥僱用的所有相關船隻的所有保留金額(Ley de NavegacióNy Comercio Marí蒂莫斯)，將根據第7.5節從美元信託收益賬户中存入美元信託保留賬户。借款人應根據《墨西哥航海法》和《海事商法》(Ley de NavegacióNy Comercio Marí蒂莫斯)。每一義務人應確保根據墨西哥《航行和海事商法》(Ley de NavegacióNy Comercio Marí蒂莫斯)須存入該債務人的收益賬內。每一義務人應確保所有幹船塢儲備量與根據墨西哥《航行和海事商法》(Ley de NavegacióNy Comercio Marí蒂莫斯)，將 存入幹船塢儲備賬户，根據墨西哥航行和海事商法(墨西哥航行和海事商法)，所有相關船隻在墨西哥以外從事貿易的所有留存金額(萊德·德·納維加奇óNy Comercio Marí蒂莫斯)，將根據第7.5節從收益賬户中存入留存賬户。在建立收益賬户、Drydock Reserve賬户和保留賬户後，借款人應向融資機構代理人交付賬户質押協議和融資機構所需的任何其他質押、轉讓或擔保協議，以授予以抵押機構為受益人的上述賬户的有效、完善的擔保 權益。存放在比索信託賬户、美元信託收益賬户、美元信託幹船塢儲備賬户、美元信託保留賬户、收益賬户、幹船塢儲備賬户和保留賬户中的所有款項應作為相關義務人在票據和擔保文件項下支付和履行其義務的抵押品擔保，每一債務人在執行本協議時，特此向抵押品代理人質押、轉讓和授予該等款項的擔保權益。
10.2帳目的運用。一旦發生違約事件，Peso Trust帳户、美元信託收益帳户、美元信託Drydock準備帳户、美元信託保留帳户、收益帳户、Drydock準備帳户和保留帳户中的資金應由抵押品代理和受託人保留(如果適用)，作為貸款的抵押品擔保，由設施代理以第8.3節規定的方式使用。
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11.作業
(A)本協議對債務人、債權人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但任何債務人未經貸款人事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。貸款人在同意債務人的任何轉讓時，應有權施加其認為適當的條件。在任何時候，任何貸款人均有權將其在本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓給任何貸款人、該貸款人的任何子公司、控股公司或其他附屬公司或辦事處，或該貸款人的任何子公司、辦事處或其他附屬公司、特殊目的實體或融資工具，而無需徵得債務人的同意；但條件是該貸款人的該附屬公司、控股公司或其他聯屬公司或辦事處、辦事處或其任何其他聯屬公司、特殊目的實體或融資工具為合資格受讓人。如果未發生且仍在繼續的違約事件，任何貸款人均有權將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給任何符合資格的受讓人，並事先徵得借款人和轉讓機構的書面同意 (在每種情況下不得無理扣留或拖延)，或允許受讓人蔘與融資。儘管有上述規定，如果借款人在收到轉讓或參與通知後十(10)天內沒有提供其事先書面同意或反對轉讓或參與(視情況而定)，則借款人應被視為已同意轉讓或參與。如果違約事件已發生且仍在繼續, 任何貸款人應有權將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給任何合格受讓人或任何私募股權基金、對衝基金、投資者合夥企業、金融機構、特殊目的實體、融資工具、保險公司或該貸款人可接受的任何其他實體；但條件是：(I)受讓人不是通過一個或多箇中間人直接或間接控制債務人的競爭對手或其關聯公司或與之共同控制的人，以及(Ii)設施代理人已對此類轉讓提供事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕)。貸款人應立即將任何此類轉讓或參與通知給貸款代理和借款人，但條件是：(A)向貸款人進行的任何此類轉讓或參與將根據基本上採用本協議附件I形式的轉讓和假設協議(此類轉讓和假設協議將交付給融資代理，以供其接受並記錄在登記冊上)進行，且 (B)除第14條規定的情況外，任何此類轉讓或參與均不會導致債務人承擔任何額外費用或產生額外的材料要求。債務人將採取貸款人要求的所有合理行動以實現此類轉讓，包括但不限於簽署對此類轉讓和承擔協議的書面同意。儘管第11條有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權益和權利(包括全部或任何部分票據)質押給根據《聯邦儲備法》第4條組織的12家聯邦儲備銀行中的任何一家, 《美國法典》第12編第341條。此種質押或其強制執行不應免除出質人貸款人在本協議項下的義務。
(B)貸款代理人應在第17條所述的地址保存一份向其交付並被其接受的每份轉讓和承擔協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款人欠每個貸款人的貸款承諾和本金，以及擔保方不時支付的利息、本金和其他金額的付款(登記冊)。登記冊上的條目在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的， 如果沒有明顯錯誤，各債務人、其他擔保當事人和債權人可就本協議、附註和擔保文件的所有目的，將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為本協議項下的出借人。借款人、其他擔保方或債權人應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地查閲登記冊。
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12.違法、成本增加、無法獲得等。
12.1違法性。如果由於任何適用法律、法規或監管要求或其解釋的任何變化，貸款人有理由得出結論，認為該貸款人維持或履行本協議所規定的義務已變得非法，則該貸款人應通知貸款代理人和借款人，使之生效，在此之後，借款人應被要求立即向該貸款人償還該貸款人提供的該部分貸款。在任何此類情況下，在不損害借款人償還該融資部分的上述義務的情況下，借款人和相關貸款人應真誠談判，以期就從另一司法管轄區獲得該融資部分的條款達成一致，或在不違法的基礎上以其他方式重組該融資部分。
12.2成本增加。如果適用法律、法規或監管要求(包括與資本充足率或流動性控制有關的任何適用法律、法規或監管要求，或影響任何貸款人根據本協議分配資本資源的方式的任何適用法律、法規或監管要求)，或任何政府或其他當局對其解釋或適用的任何變更，應：
| (a) | 要求任何貸款人就其從貸款中獲得的收入或其任何部分繳納任何税款；或 |
| (b) | 根據本協議更改對任何貸款人的本金或利息付款或任何其他到期或到期的付款的徵税基準(但因該貸款人的組織、該貸款人的主要營業地點、美利堅合眾國、紐約州或紐約市或對該貸款人具有管轄權的任何政府分區或其他税務當局的管轄權(除非該管轄權是由於任何擔保方的活動而主張的)或可能需要支付該貸款的其他司法管轄區而改變的徵税基準除外；或 |
| (c) | 施加、修改或視為適用的任何準備金要求，或要求針對或就貸款人或其控股公司的任何資產或負債、貸款人或其控股公司的存款或貸款或為貸款人或其控股公司的賬户或為貸款人或其控股公司的賬户或為貸款人或其控股公司的貸款而進行的任何特別存款；或 |
| (d) | 對任何貸款人施加影響該貸款或其任何部分的任何其他條件； |
如上所述，其結果是增加該貸款人提供或維持其承諾或其任何部分的成本，或 減少該貸款人收到的任何付款的金額，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該項增加或減少對該貸款人根據本協議或與本協議有關的利益有重大影響：
(A)貸款人須將該事件的發生通知貸款代理人及借款人；及
(B)借款人應要求立即同意向該貸款人支付該貸款人證明為補償該貸款人所增加的費用或減少的費用所需的款額。
為免生疑問，本第12.2條應適用於任何美國監管機構(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的實施以及(Ii)國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議的實施有關的流動性和資本充足性的所有要求、規則、指南或指令，而不論其通過、發佈、頒佈或實施的日期。
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12.3貸款人出具的證書是確鑿的。任何貸款人就本第12條所指任何事項發出的證書或確定通知，如無明顯錯誤，應為決定性的，並對借款人具有約束力。
12.4損失賠償金。如果貸款或其任何部分須由借款人根據第(br})第12條償還，借款人同意在還款的同時向有關貸款人支付截至實際付款之日的所有應計利息和借款人根據本協議應支付給相關貸款人的所有其他款項，以及相關貸款人可能證明為補償貸款人因借入資金而產生或將發生的任何實際損失、保費或罰款所必需的金額，但在其他情況下無需支付罰款或溢價。
12.5市場混亂。如果在基準確定之日(不包括第6.5節所述的情況)的利息期間內沒有期限SOFR(市場擾亂事件)，則，(A)融資機構應迅速通知借款人、陳述導致市場擾亂事件(市場擾亂通知)情況的每個貸款人，但市場擾亂通知的詳細程度應由融資機構自行決定，且市場擾亂通知本身如無明顯錯誤，應為最終決定。(B)只要導致市場混亂事件的情況持續，每一貸款人在利息期間的預付款利率應為年利率，其總和為(I)(X)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的(X)年利率 和(Y)聯邦基金實際利率之上0.5%(1/2%)加上(Ii)利潤率的總和。第12.5節規定的程序應針對發生市場中斷事件的每個連續利息期重複進行。
13.貨幣賠償
13.1貨幣兑換。如果為了在任何國家的任何法院獲得或執行判決， 有必要將根據本協議、票據或任何證券文件到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(判決貨幣)，則應由信貸機構代理酌情按照違約之日或判決或強制執行命令作出之日的前一天(視具體情況而定)的現行匯率進行兑換，但 設施代理人無權根據本條追回在轉換日期超過根據本協議、票據和/或任何擔保文件到期的美元金額的任何判定貨幣金額。
13.2匯率變動。如果在轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，借款人應支付可能需要的額外金額(如有，但無論如何，不得低於該金額)，以確保以判斷貨幣支付的金額在按付款日期的有效匯率轉換時，將產生本協議、票據和/或任何擔保文件項下的美元到期金額；貸款人收到或收取的任何超出的金額應匯回借款人。
13.3到期的額外債務。借款人根據本第13條應支付的任何款項應作為單獨債務支付，且不受根據本協議、票據和/或任何擔保文件或與本協議、票據和/或任何擔保文件獲得的任何其他到期款項的判決的影響。
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13.4匯率。本第13節中的匯率是指設施代理按照其正常做法在相關日期能夠以判斷貨幣購買美元的匯率，幷包括與此類購買相關的任何溢價和應付匯兑成本。
14.費用及開支
14.1費用。借款人應根據任何費用函向融資機構代理人和抵押品代理人支付其所欠的費用。
14.2費用。每一債務人共同及各別同意，不論本協議所擬進行的交易是否已完成，應要求支付或償還貸款代理、抵押品代理及受託人支付貸款代理、抵押品代理、受託人及(違約事件發生後及持續期間)該等交易的其他債權人的費用(以及任何補充、修訂、與此相關的放棄或同意，或與執行或抗辯有關的債權人權利或與此有關的補救措施，或在維護債權人根據與此相關簽署和交付的文件項下的優先權時產生的權利)，包括但不限於準備、談判、執行和管理本協議和本協議所指文件的所有成本和開支，債權人律師與此相關的費用和支出，以及設施代理聘請的任何獨立評估師、測量師、工程師、檢查員和其他顧問的費用和開支。抵押品代理人及受託人就本協議及本協議及證券文件項下擬進行的交易而承擔的與執行本協議、票據及證券文件及印花税及其他類似税項(如有)有關的所有費用及開支(如有)，包括但不限於本協議所預期的文件(包括但不限於票據)的籤立及交付 ，並使債權人免受因不支付任何該等印花税或其他類似税項而產生的任何責任。債務人應當立即向債權人支付自本合同之日起應付的税款、利息和違約金。, 當該當事一方或當事各方不再對其責任提出異議或債務人在付款後立即向該當事一方或當事各方償還債務時 (如果債權人根據其單獨的自由裁量權選擇進行這種償付)。每一債務人連帶同意支付借貸便利代理人、抵押品代理人、受託人和其他債權人發生的所有法律和其他費用。
14.3在融資機構或抵押品代理人提前辭職或解職、終止本協議並向貸款人償還本協議項下或與本協議相關的所有款項後，本第14條的規定仍然有效。
| 15. | 適用法律、司法管轄權和豁免 |
15.1適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及除紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。
15.2司法管轄權。本協議的每一方在對其提起的任何訴訟或訴訟中不可撤銷地服從紐約州法院和紐約州南區美國地區法院的管轄權，因此放棄該方目前有權享有或將來因其住所或任何其他原因可能有權享有的任何其他管轄權。每一債務人在此不可撤銷地同意，可通過在任何此類訴訟中送達傳票和其他法律程序的副本，或通過郵寄或專人將其郵寄或遞送給債務人、第17.1條中指明的通知地址或本第15.2條中提到的送達程序的代理人，來完成對傳票或其他法律程序的有效送達。在任何該等訴訟或法律程序中，上述傳票或其他法律程序的送達，如本協議所規定，應視為個人送達
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送達並得到有關債務人的接受，就任何此類訴訟或程序而言，對有關債務人具有法律效力和約束力。各債務人特此指定Farkouh，Furman&Faccio，LLP，Park Avenue 460，12號這是Floor，New York，NY 10022(注意：Floor：Fred Farkouh)，暫時作為其在此類法院的訴訟程序中的送達代理人(並同意向該代理人送達應被視為個人送達)，並在本協議執行日期之前，為此目的，各義務人應根據適用的墨西哥法律採取必要的公司行動，通過催收和訴訟的一般授權書指定送達代理人，特別提及在墨西哥正式授予和公證的此種任命。應在本協議簽署之日向設施代理人和前述代理人提供一份經核證的副本，以供送達程序文件。在任何此類法律訴訟或訴訟中，針對任何債務人的最終判決(經認證或示範的副本應為債務人對貸款人、貸款機構代理人、抵押品代理人或受託人的任何債務的事實和金額的確鑿證據)應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行。各義務人應將地址的任何變更及時通知設施代理人，以便送達法律程序文件。儘管本協議有任何相反規定，貸款人仍可在任何其他適當的司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟。
15.3放棄豁免權。如果任何債務人對其自身或其財產具有或此後可以獲得任何訴訟、任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過判決前的扣押、協助執行的扣押、判決的執行或任何其他法律程序或補救措施)，則每個債務人在此不可撤銷地放棄其在本協議、票據和安全文件下的義務的豁免權。
15.4放棄陪審團審判。經債務人和債權人雙方同意，在任何一方就因本協議、票據和擔保文件而引起或以任何方式與本協議、票據和擔保文件相關的任何事項對本協議另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，雙方均在此放棄由陪審團進行的審判。
| 16. | 融資代理和抵押品代理 |
16.1金融機構代理人和抵押品代理人的任命。每一貸款人均不可撤銷地指定並授權融資機構代理人，就本第16條而言，該融資機構代理人應被視為包括根據第16.2條以擔保代理人身份行事的融資機構代理人，以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議、票據和證券文件根據本協議、票據和證券文件授予融資機構代理人和擔保代理人的權力。融資機構代理人、抵押品代理人及其各自的任何董事、高級職員或僱員均不對其或他們根據本協議、票據或證券文件或與此相關的任何行動或不作為承擔責任，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。 每一名融資機構代理人及抵押品代理人特此接受此類任命。
16.2抵押品代理。每一債權人均不可撤銷地指定抵押品代理人作為抵押品代理人，以(I)債權人或其任何一方構成和授予的擔保、權力、權利、所有權、利益和利益(既有或將來)，或根據本協議、附註、居次和債權人間協議或任何擔保文件(包括但不限於本協議、附註、附屬和債權人間協議中向任何債權人提供、作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務的利益)構成和授予的擔保、權力、權利、所有權、利益和利益。或任何安全文件)、(Ii)支付的所有款項、財產和其他資產或
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根據或與本協議、票據或擔保文件有關的本協議、票據或擔保文件，轉讓或歸屬於任何債權人或任何債權人的任何代理人，或由任何債權人或任何債權人的任何代理人根據本協議、 票據或證券文件從任何擔保方或任何其他人收到或追回的；及(Iii)任何時間代表或源自上述任何事項的所有金錢、投資、財產及其他資產，包括任何債權人或任何債權人的代理人於任何時間就該等(或其任何部分)收取或應收的所有利息、收入及其他款項。
16.3付款分配。只要融資代理收到借款人或任何其他擔保方對債權人或他們中任何人的賬户的任何付款，無論是票據本金或利息、佣金、第14條規定的費用或其他方面，此後如果在下午3點之前收到，將導致在同一天進行分配。根據債權人各自的承諾按比例向債權人支付與此類付款有關的資金，在每種情況下均根據本協議的條款予以運用。
16.4票據的權益持有人。信貸代理可將每一貸款人視為該貸款人在票據中的所有權益的持有人。
16.5無須查驗等的責任設施代理人沒有責任審查或傳遞本協議、票據、證券文件或根據本協議或與票據相關或與票據相關的任何文書、文件或通信的有效性、 有效性或真實性，並且設施代理人有權認為其有效、有效和真實，已由適當的各方簽署或發送，並且是其聲稱的內容。
16.6作為貸款人的貸款機構代理。對於其提供的貸款部分(如果有)，貸款代理應 擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是貸款代理一樣，術語貸款人或貸款人應包括貸款代理，其身份為貸款人。融資機構及其附屬公司可以接受債務人和其他擔保方的存款、貸款，並與其開展任何類型的業務，就像它不是融資機構一樣。
16.7設施代理人的行為。儘管本協議中有任何相反的規定：
(A)設施代理人的義務。設施代理人在本協議、附註和擔保文件項下的義務僅為本協議和擔保文件中明確規定的義務，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，設施代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任。
(B)沒有責任進行調查。設施代理人在任何時候均無責任調查是否發生違約或違約事件，或調查任何擔保方履行本協議、本票據或任何擔保文件的情況。
(C)設施代理的自由裁量權。融資機構有權(但不是必需)行使或不行使本協議、票據和證券文件賦予融資機構的任何權利，以及採取或不採取根據或與本協議、票據和擔保文件有關的一項或多項行動，除非多數貸款人指示融資機構行使此類權利或採取或不採取此類行動，並已就此類行動或不採取行動可能造成的任何損失、責任或費用提供令其滿意的賠償或擔保；但不得要求設施代理人採取任何使設施代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。
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(D)多數貸款人的指示。在所有情況下，融資機構在根據本協議、根據本附註或根據任何擔保文件按照多數貸款人的指示採取行動或不採取行動方面應受到充分的 保護，並且除非違反本協議的明文規定，否則採取的任何行動或沒有按照此類指示採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。儘管本協議中有任何規定，本附註、從屬和債權人間協議、任何擔保文件與 相反，但不限制根據本協議或根據本協議(包括但不限於本第16條)給予融資機構代理人和擔保代理人的任何權利、保護、豁免或賠償，[設施]/[抵押品]代理商，經政府批准[設施]/[抵押品]代理商，可接受的[設施]/[抵押品]代理人，被視為[設施]/[抵押品]代理，如 由[設施]/[抵押品]代理，由指定的[設施]/[抵押品]代理？，由指定[設施]/[抵押品]代理？，在[設施]/[抵押品]工程師自行決定， 由[設施]/[抵押品]代理，由選舉產生[設施]/[抵押品]代理，應以下請求？[設施]/[抵押品]代理，在他看來[設施]/[抵押品]代理商， 授權[設施]/[抵押品]代理，在徵得[設施]/[抵押品]代理，由委員會決定[設施]/[抵押品]代理？，由[設施]/[抵押品]代理， [設施]/[抵押品]代理，由以下人員選擇[設施]/[抵押品]代理，由選舉產生[設施]/[抵押品]授權或允許融資機構或抵押品代理自行決定批准、不批准、確定、行動、評估或拒絕採取行動的融資機構或擔保機構(視情況而定)應受制於融資機構或擔保機構(視情況而定)接受多數貸款人的指示，以採取此類行動或行使此類權利。
16.8某些修訂。本協議、票據、從屬和債權人間協議、任何擔保文件或其任何條款均不得修改，除非該等修改得到債務人、貸款機構和多數貸款人的批准，但未經受此影響的每一貸款人的書面同意，此類修訂不得(I)降低利率或延長對貸款的本金或利息或費用的預定支付時間，或減少貸款的本金金額或本協議項下的任何費用。(br}(Ii)增加或減少任何貸款人的承諾或使任何貸款人承擔任何額外義務(應理解，對除付款違約以外的任何違約事件的豁免或對貸款的任何強制性償還不應構成任何貸款人承諾的改變)，(Iii)修改、修改或放棄本第16.8節的任何規定，(Iv)修訂多數貸款人的定義或本第16.8節所指的任何其他定義， (V)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利和義務，(Vi)解除任何擔保方在任何擔保文件下的任何義務，除非本協議或該擔保文件中有明確規定，或(Vii)修改受限制方、制裁機構、制裁清單或制裁法律的定義或第2.1(P)、 9.1(Hh)、9.1(Ii)或9.2(Q)、9.2(Z)條。多數貸款人根據第16.8條批准的所有修訂必須以書面形式進行，並由債務人、每個貸款人組成多數貸款人以及受其影響的每個貸款人(如果適用)簽署，任何此類修訂應對所有貸款人具有約束力。儘管本第16.8節有任何相反規定，但不對本協議、註釋, 根據從屬和債權人間協議，任何擔保文件未經融資機構代理人或擔保代理人書面同意，均應影響其權利、義務、義務、保護、豁免或賠償。
16.9假設再發生違約事件。貸款機構有權假定未發生任何違約或違約事件 且仍在繼續，除非任何擔保方已書面通知貸款機構，或貸款人已書面通知該貸款人認為違約事件或此類事件(詳細説明其性質)已發生且仍在繼續。如果任何擔保方或貸款人以前述規定的方式通知融資機構代理人任何違約或違約事件，則融資機構代理人應通知貸款人，並應採取行動並主張多數貸款人書面要求的本協議、票據和擔保文件項下的權利，只要它已收到令其滿意的賠償或擔保，以避免因該等行為或不作為可能導致的任何損失、責任或費用。
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16.10責任限制。設施代理或抵押品代理均不承擔任何責任或責任：
(A)任何擔保方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何貸款人或任何其他人未能或延遲履行或違反其在本協議或任何擔保文件項下的任何義務而承擔的責任；
(B)由於任何擔保方未能或延遲履行或違反其在本協議、本附註或擔保文件項下的任何義務；或
(C)向任何一名或多名貸款人、任何擔保方或任何其他個人或實體索要本協議、任何擔保文件或與預期交易相關交付的任何文件或文書中包含的任何陳述、陳述或擔保；或本協議、票據、任何擔保文件或與本協議、擔保文件或其他交易相關交付的任何文件或文書的有效性、有效性、可執行性或充分性，或根據本協議、擔保文件或其他方式設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權，或任何擔保方未能履行其在本協議、擔保文件或其他方面項下的義務。
16.11設施代理人的賠償。貸款人同意賠償貸款機構和擔保機構(在擔保各方未償付的範圍內)，根據他們各自承諾的金額，按比例賠償貸款機構或擔保機構可能以任何方式與本協議有關或由此產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(包括調查索賠和為其辯護而產生的法律費用和支出)。從屬和債權人間協議或任何擔保文件、融資機構或抵押品代理人根據本協議、附註、從屬和債權人間協議或任何擔保文件或任何擔保文件而採取或不採取的任何行動，或本協議、附註、從屬和債權人間協議或任何擔保文件的任何條款的準備、管理、修訂或強制執行或放棄，但貸款人不對此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、完全或直接由融資機構代理或附屬機構代理(視情況而定)造成的費用或支出 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的嚴重疏忽或故意不當行為。貸款人根據本條款第16.11條承擔的義務應在融通代理或抵押品代理提前辭職或解職、本協議終止並向貸款人償還本協議項下或與本協議相關的所有款項後繼續存在。
16.12與律師進行協商。設施代理人可諮詢由設施代理人合理選擇的法律顧問，並且對其根據該律師的建議或意見真誠地採取、允許或不採取的任何行動不負責任。
16.13辭職。融資機構代理人和抵押品代理人均可隨時向貸款人和借款人發出三十(30)天的書面辭職通知，條件是該通知不得早於(A)最終付款日期前三十(30)天和(B)2023年8月31日兩者中的較早者。在任何此類辭職後，貸款人有權指定適用的繼任貸款代理人或抵押品代理人。如貸款人未如此指定任何繼任借貸便利代理人或抵押品代理人，並應於下列日期後三十(30) 天內接受該項委任
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退休貸款代理或抵押品代理(如適用)發出辭職通知後，退休貸款代理或抵押品代理(如適用)可代表貸款人指定或請求有管轄權的法院指定一名繼任貸款代理或抵押品代理(如適用)，該繼任貸款代理或抵押品代理應為公認信譽的銀行或信託公司。根據第16.13節的規定，融資機構代理人或擔保機構代理人(視情況而定)的任何辭職應僅在指定繼任機構代理人或擔保機構代理人(視情況而定)後生效。如果適用，任何繼任融資機構或抵押品代理的任命(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)應事先徵得借款人的書面同意，不得無理拒絕。在退役的設施代理人或抵押品代理人(如適用)根據本條例辭職後，就其作為設施代理人或附屬代理人(視情況而定)所採取或遺漏的任何行動而言，本第16條的規定應繼續有效。 儘管本文或任何相關文件中有相反規定，但該設施代理人可合併、轉換或合併的任何公司或實體，或因該設施代理人作為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或實體，或承接融資代理業務的任何公司或實體應成為融資代理的繼承人，而無需向任何人簽署或提交任何文件，也無需任何人採取任何進一步行動。
16.14貸款人的申述。每個貸款人都向對方貸款人和貸款代理聲明並保證：
(A)在作出訂立本協議的決定並在本協議項下作出承諾時，其已獨立採取其認為必要的任何步驟以評估擔保各方的財務狀況和事務，並已作出獨立的信用判斷，且未依賴任何其他貸款人或融資機構的任何陳述、陳述或擔保；以及
(B)只要其承諾的任何部分仍未履行，它將繼續對安保各方的財務狀況和事務進行獨立的評價。
16.15賠償責任的額外限制。
(A)設施代理人有權依靠其認為真實和正確的任何書面、決議、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或指示，並在依靠任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示時受到充分保護；
(B)設施代理人各自可由代理人、分代理人、僱員或通過代理人、分代理人、僱員或通過本協議、票據、附屬和債權人間協議或任何擔保文件履行其任何職責。事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見，並對任何代理人、分代理人或事實律師由 它真誠選擇；
(C)信貸機構代理人無義務確定或查詢本協議、附註、居次和債權人間協議或任何擔保文件所載的任何協議或其條件的遵守或履行情況；
(D)本協議、附註、居次和債權人間協議或任何擔保文件的任何規定均不得要求融資機構在履行其在本協議項下或本協議項下的任何職責時或在行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金，或以其他方式招致任何財務或其他責任，如果其有理由相信不向其保證就該等風險或責任獲得令其滿意的該等資金或賠償；
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(E)在任何情況下，融資機構對因其無法控制的情況，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管機構、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(無論已申報或未申報)、民事或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、地震、恐怖主義、火災、暴亂或敵對行動，未能或延遲履行本協議、附註、從屬和債權人間協議或任何擔保文件所規定的義務，概不負責。因任何原因引起的勞工騷亂、罷工或停工、禁運、流行病或其他健康危機、政府行為，包括延遲、限制或禁止提供本協議、附註、從屬和債權人間協議或任何證券文件所述服務的任何法律、法令、條例或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他有線或通信設施不可用；或超出該代理人控制範圍的任何其他原因，不論是否屬於上述規定的同一類別或種類；
(F)在任何情況下，設施代理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，即使設施代理人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種行動形式；以及
(G)本協議中給予融資機構的權利、特權、保護、免責、豁免、賠償和利益，包括但不限於本第16條中的權利、特權、保護、免責、豁免、賠償和利益，擴展到並可通過以下方式強制執行：(I)本協議、附註、從屬和債權人間協議或任何擔保文件中的融資機構和(Ii)在本協議、附註、從屬和債權人間協議或任何擔保文件中充當抵押品代理人的實體，不論是否在本協議或其中明確規定，以及受僱根據本協議、附註、從屬和債權人間協議或任何擔保文件行事的每名代理人、託管人和其他人，視情況而定。
16.16再分配的逆轉。每一貸款人同意，如果其應當收到本協議項下的任何金額(無論是通過自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行留置權、反索賠或交叉訴訟、強制執行擔保文件下的任何權利或其他方式)，該金額適用於支付貸款本金或利息，其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項中，超過當時欠該貸款人的債務總額的一筆款項，佔當時欠該貸款人且在緊接收到該款項之前欠所有貸款人的債務總額的比例，則收到超額付款的貸款人應以現金方式從其他貸款人購買有關擔保方對該等貸款人的債務的權益，其數額應使所有貸款人按比例分攤該數額；但如其後向該貸款人收回全部或部分超額款項，則該項購買須予撤銷，並將購買價格恢復至收回的程度，但不計利息。
16.17錯誤的付款。
(A)就貸款代理人向任何貸款人或其他債權人作出的任何付款而言，而該貸款代理人確定適用下列任何一項(該等付款稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上並未向信貸代理人作出相應的付款；(2)信貸代理人已支付的款項超過其個別或合計從借款人收到的 筆款項(不論當時是否欠下)；或(3)信貸代理人因任何理由錯誤地作出該等付款；然後，每個債權人分別同意應要求立即將分配給該債權人的可撤銷金額以立即可用資金的形式償還給該債權人，自該金額分配給該債權人之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括支付給該貸款代理的日期，按聯邦基金的有效利率計算。設施代理人根據本條款(A)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(B)即使本協議有任何相反規定，如果金融機構代理人在任何時間(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定其在本協議項下錯誤地向任何貸款人或其他債權人支付了款項，無論是否就任何義務或債務在該時間到期並欠債權人，如果該款項是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人士同意應要求立即以收到的貨幣向金融機構代理人償還該人收到的可撤銷金額，並支付利息。自收到該等可撤銷金額之日起至(但不包括向金融機構代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效匯率計算。設施代理人根據第(B)款向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。在法律允許的範圍內，每個貸款人和每個其他債權人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何抗辯(根據 價值，債權人可能以其他方式要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)、良好的對價、地位的改變或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。貸款代理人應在確定向貸款人或其他債權人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個貸款人或其他債權人。每個人在第16.17條下的義務、協議和豁免應在信貸代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止和/或償還期間繼續存在。, 履行或解除任何財務文件規定的所有義務(或其任何部分)。
(C)每一貸款人或債權人特此授權貸款機構代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何財務文件項下欠貸款人或債權人的任何金額，以抵銷根據本協議賠償條款緊接在前一條款(A)或(B)項下欠貸款機構代理的任何款項。
(D)雙方同意，支付可撤銷金額不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他擔保方在財務文件項下所欠的任何義務，除非在每種情況下，該可撤銷金額僅限於該可撤銷金額的金額，即包括設施代理人從借款人或任何其他擔保方收到的資金，以使該可撤銷金額成為可撤銷金額。為免生疑問，第16.16節中的任何規定均不得解釋為增加(或加快) 的到期日，或具有增加(或加快到期日)借款人或其他擔保方在財務文件下相對於貸款代理人未支付錯誤的可撤銷金額應應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果。
| 17. | 通知和要求 |
17.1通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(包括預付費的隔夜快遞、傳真、電子郵件或類似的書面形式)，並應按以下規定的地址、電子郵件或傳真號碼發送給義務人和代理人，並應按附表1中規定的貸款人地址、電子郵件和傳真號碼或該當事人此後通知其他各方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼發送給貸款人。每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如果通過傳真發出，當傳真發送至本節17.1中指定的傳真號碼並獲得收到的電話確認時；(Ii)如果通過郵寄、預付隔夜快遞或任何其他方式發出，則在 收到本節指定的地址時或在該地址的遞送被拒絕時生效；或(Iii)如果通過電子郵件發出，則在發送到本節指定的電子郵件地址時生效。
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如果對債務人：
MANTENIMIENTO MARIMIO，S.A.P.I.de C.V.
內華達山脈130號，皮索2號
夏普爾特佩克洛馬斯市
米格爾·伊達爾戈，墨西哥城
CP 11000
墨西哥
注意：亞歷杭德羅·羅曼諾
電子郵件：aromano@mexmar.com
如果給融資機構代理人或抵押品代理人：
DNB Bank ASA，紐約分行
哈德遜30碼，81樓
紐約，紐約10001
注意：薩曼莎·斯通女士
電子郵件：samantha.stone@dnb.no
| 18. | 其他 |
18.1關鍵時刻。就本協議而言，時間至關重要，但任何貸款人或貸款機構代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不得視為放棄行使，任何貸款人或貸款機構代理人單獨或部分行使本協議項下的任何權力或權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權力或權利。這裏提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。
18.2參考文獻。除文意另有所指外，本協議中提及的章節、展品和附表應解釋為引用本協議附表的章節、展品和附表。
18.3進一步保證。各債務人同意，如果貸款人合理地認為本協議或任何擔保文件在任何時間被貸款人視為完全或部分不足以履行本協議或其中的真實意圖和精神，則貸款人將簽署或促使簽署貸款人認為為更有效地實現本協議、票據或任何擔保文件的目的而可能需要的其他或進一步的保證和文件。
18.4事先協議、合併。債務人一方、融資機構代理人、抵押品代理人、受託人或貸款人之間迄今達成的任何和所有事先達成的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的，都將被本協議和其他協議(其形式見本協議)取代併合併到本協議和其他協議(其形式見本協議)中，擔保各方、融資機構代理人、受託人和/或貸款人是當事人，僅這些協議完全和完整地表達了擔保方、融資機構代理人、抵押品代理人、受託人和貸款人之間的協議。
18.5整個協定；修正案。本協議構成本協議各方的完整協議，包括根據轉讓和承擔協議添加到本協議的所有各方。除第16.8款另有規定外，本協議、本附註或任何擔保文件的任何規定可在以下情況下被修改或放棄：且僅當此類修改或放棄是書面的且由債務人、融資機構和多數貸款人簽署。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
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18.6賠償。每個債務人同意賠償每個債權人及其各自的繼承人和受讓人，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、代表和代理人(每個人都是受償人)，並使他們中的每一個人免受任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用或任何種類或性質的支出(包括但不限於，與任何已啟動或受到威脅的調查、行政或司法程序有關的受償人律師的費用和支出，可在任何時間(包括但不限於，在支付本合同項下債務人的義務後的任何時間)對任何受賠人施加、針對或招致任何受賠人，或由於以下原因或因下列原因而引起或以任何與以下各項有關或因下列原因而引起的：(A)使用或建議使用任何墊款收益， (B)任何擔保方(或船舶的任何承租人或其他經營人)違反任何適用的環境法，(C)因任何擔保方(或在喪失抵押品贖回權後，由任何貸款人、貸款機構代理人、抵押品代理人或任何擔保方或其各自的任何繼承人或受讓人)管理、使用、控制、所有權或經營財產或資產而產生的任何環境索賠；。(D)違反第2.1(Q)或9.1(O)條規定的任何陳述、擔保或契諾；。(E)貸款機構(包括使用貸款機構的收益及為任何經紀佣金提出的任何申索)；。(F)簽署、交付、履行或不履行本協議、票據、任何擔保文件, 或(G)任何擔保方違反任何制裁法律(包括但不限於針對任何和解的任何索賠、訴訟、民事處罰或罰款，以及任何其他種類的損失或責任，以及任何債權人因此而產生的所有合理成本和支出(包括合理的法律顧問費用和支出))。如果債務人在本節項下的義務因任何原因不能強制執行，則每一債務人同意按適用法律允許的最大分攤額支付和履行此類義務。在融資機構或抵押機構提前辭職或解職、終止本協議並向貸款人償還本協議項下或與本協議相關的所有款項後，債務人在本條款18.6項下的義務仍繼續有效。
18.7美國《愛國者法案公告》；OFAC和銀行保密法。融資代理在此通知借款人和其他擔保方，根據《愛國者法案》的要求和融資代理的政策和做法，融資代理和每個貸款人需要獲取、核實和記錄識別每個擔保方的某些信息和文件，這些信息包括每個擔保方的名稱和地址，以及使融資代理和貸款人能夠根據《愛國者法》識別每個擔保方的其他信息。
18.8補救措施 累積且非排他性；無豁免。本協議賦予融資機構和其他債權人的每項權利、權力和補救措施應是累積性的，並應是融資機構和其他債權人現在或以後以衡平法或成文法存在的所有其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，而本協議賦予或以其他方式存在的每項權利、權力和補救措施，均可隨時、全部或部分行使，並可按融資機構代理人或其他債權人認為合宜的順序隨時行使。而任何權利、權力或補救措施的行使或開始行使，不得解釋為放棄同時行使的權利或其後任何其他權利、權力或補救措施的放棄。貸款機構代理人或任何債權人在行使任何權利或權力時，或在尋求因借款人或任何擔保方的任何違約或過失而產生的任何補救辦法時，不得有任何失敗、拖延或遺漏，或任何擔保方不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄或默許該等權利、權力或補救辦法；貸款機構代理人或任何債權人接受任何擔保，或接受借款人或任何擔保方應付給貸款機構代理人或任何債權人的任何款項，並在任何違約或違約後到期，或接受因任何過去違約或違約而支付的任何款項，均不得解釋為放棄對任何未來違約或違約或任何過去違約或違約未完全治癒的任何權利。除在本協議和任何其他保證、證明或與任何擔保各方義務有關的文書或協議中授予它的權利和補救措施外, 貸款機構代理人或任何債權人應享有《統一商法典》規定的擔保當事人的權利和救濟。
70
18.9繼承人和受讓人。本協議和本協議項下擔保各方的所有義務應對擔保各方的繼承人和受讓人具有約束力，並應與設施代理人在本協議項下的權利和補救措施一起，使設施代理人及其各自的繼承人和受讓人受益。
18.10無效。如果本協議的任何條款在任何時候因任何原因被有管轄權的法院宣佈為無效、無效或以其他方式無效，則該聲明或決定不應影響本協議的任何其他條款的有效性或本協議作為一個整體的有效性，並且在法律允許的最大範圍內，本協議的其他條款將在該司法管轄區保持完全效力和效力。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效和不可執行性不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
18.11對應方；電子交付。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付本協議的已簽署副本應被視為與原始已簽署副本的交付一樣有效。如果本協議的任何一方通過傳真或電子傳輸交付本協議的已簽署副本，則該方也應在可行的情況下儘快交付原已簽署的副本，但未交付原已簽署的本協議副本不應影響本協議的效力或效力。
18.12個標題。在本協議中，插入章節標題僅為方便參考，在解釋本協議時不應考慮 。
18.13披露。每一擔保方都不可撤銷地授權債權人向(I)任何私人、公共或國際公認的機構，(Ii)總行、分支機構、任何債權人的關聯方和專業顧問，(Iii)本協議、票據或證券文件的任何其他當事方，以及任何擔保方就此訂立的任何協議的任何當事方，(Iv)任何評級機構及其專業顧問，(V)任何擔保方建議與其就融資或承諾訂立(或預期訂立)合同關係的任何人；以及(Vi)與融資、再融資、轉讓、轉讓、出售、再參與或與之有關的經營安排或其他交易有關的任何其他人，包括但不限於任何債權人的任何權利和/或義務的任何強制執行、保全、轉讓、轉讓、出售或再參與。
18.14對自救的合同承認。 儘管在任何財務文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構根據 任何財務文件產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
71
(A)適用的決議授權對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
| (i) | 全部或部分減少或取消任何此種責任； |
| (Ii) | 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他財務文件對任何此類債務的任何權利；或 |
| (Iii) | 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。 |
18.15符合CEA資格的合同參與者。儘管任何財務文件中有任何相反規定，任何擔保方不得被視為擔保、共同承擔義務或質押資產，以支持商品交易法第1(A)(47)節所定義的互換，如果在訂立該互換時，該擔保方不是《商品交易法》第1(A)(18)節所界定的合格合同參與者，則該另一擔保方不得以任何對手方為受益人。
18.16歐盟阻止貸款人分拆。本協議和其他交易文件的規定，包括第2.1(P)、9.1(Gg)、9.1(Hh)、9.1(Ii)或9.2(Q)和9.2(Z)節中的陳述和擔保及契諾，僅適用於債權人的利益，前提是提供和遵守規定不會導致違反或衝突理事會條例(EC)2271/1996(與歐盟委員會授權的條例EU 2018/1100)或任何類似的反抵制法律或法規的任何規定。
18.17修正案和重述。
(A)在生效日期，原《貸款協議》應由本協議修訂和重述，此後原《貸款協議》不再具有任何效力和效力，除非有證據表明(I)擔保各方發生了原《貸款協議》項下的債務、負債和義務(無論該等債務、負債和義務在生效日是否或有)，(Ii)擔保各方在生效日期前作出的陳述和保證，以及(Iii)在生效日期前根據該原始融資協議所執行或要求執行的任何行動或不作為(包括在生效日期前未能遵守該原始融資協議中包含的契諾的任何情況)。此處規定的修改和重述不能糾正在生效日期之前存在的原始融資協議項下的任何違反或任何違約或違約事件。本協議無意以任何方式證明支付原始融資協議項下存在的全部或任何部分義務和責任。
72
(B)本協議的條款和條件以及債權人在本協議和其他財務文件項下的權利和補救措施應適用於(I)本協議項下發生的所有債務、債務和義務以及其他財務文件，以及(Ii)擔保方根據原始融資協議和其他財務文件(如原始融資協議中的定義)產生的所有債務、債務和義務(原始財務文件)。
(C)每一擔保方特此重申，為債權人的利益(如原融資協議所界定)向抵押品代理授予的擔保權益、留置權及抵押品，在本協議及其任何續期期間應繼續完全有效，並應繼續擔保擔保各方在原融資協議項下產生的債務、債務及義務。雙方在此同意簽署、交付和履行本協議以及與本協議相關的所有其他財務文件。
(D)在生效日期及之後，(I)財務文件(本協議除外)中對原《融資協議》的所有提及應被視為指經修訂和重述的原始融資協議，(Ii)在任何財務文件(本協議除外)中對原融資協議的任何條款、章節或子條款的所有提及應被視為對本協議和 (Iii)在生效日期當日或之後的相應條款的引用，本協議中對本協議的所有提及(包括用於賠償和費用報銷的目的)均應被視為對修訂和重述的原始《融資協議》的引用。
(E)本修訂及重述僅限於書面內容，並不同意任何其他修訂、重述或豁免，不論是否類似，除非本財務文件或任何其他財務文件另有明文規定，否則原始財務文件的所有條款及條件仍完全有效，除非 在此特別修訂或由任何其他財務文件修訂。
[簽名頁面如下]
73
茲證明，本協議由其正式授權的代表於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 借款人： | ||
| MANTENIMIENTO MARINI TIMO，S.A.P.I.de C.V. | ||
| 發信人： | 亞歷杭德羅·羅曼諾 | |
| 姓名：亞歷杭德羅·羅馬諾 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| 代理： | ||
| DNB Bank ASA，紐約分行 | ||
| 作為融資代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： | /s/梅根·基廷 | |
| 姓名：梅根·基廷 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| SEACOR海洋資本公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Jesús Llorca | |
| 姓名：傑蘇斯·洛卡 | ||
| 職務：總裁副主任/財務主管 | ||
| 發信人： | /s/John Gellert | |
| 姓名：約翰·蓋勒特 | ||
| 職務：總裁/首席執行官 | ||
附表1
A部
出借人
SEACOR海洋資本公司。
威切斯特街12121號，500號套房
德克薩斯州休斯頓，77079
注意：Jesús Llorca
電子郵件：
郵箱：jllorca@seacormarine.com
欠各貸款人的未償還本金
| SMCI |
| 28,831,148.32 |
B部分
設施 代理和附屬代理
DNB Bank ASA，紐約分行
哈德遜30碼，81樓
紐約，紐約10001
注意：薩曼莎·斯通女士
電子郵件：samantha.stone@dnb.no
附表2
船隻
| 船舶名稱 |
年 已建成 |
船舶類型/DWT | 國際海事組織 數 |
指定 管轄權 |
建築商/國家/地區 | |||||
| SEACOR驕傲 |
2004 | PSV/1,883 | 9283564 | 墨西哥 | 佛蒙特州哈爾特/美國 | |||||
| SEACOR海盜號 |
2012 | PSV/4,666 | 9533696 | 墨西哥 | 福建馬尾/中國 | |||||
| SEACOR勇士 |
2012 | PSV/5,122 | 9533701 | 墨西哥 | 福建馬尾/中國 | |||||
| SEACOR CABRAL |
2007 | PSV/1,651 | 9498676 | 墨西哥 | 造船大師/美國 | |||||
| 哥倫布海事局 |
2007 | PSV/1,783 | 9458793 | 墨西哥 | 造船大師/美國 | |||||
| 伯尼·麥考爾 |
2005 | 快速補給船/325 | 9363510 | 墨西哥 | 紐維爾兄弟/美國 | |||||
| 多琳·麥考爾 |
1999 | 快速補給船/410 | 9214240 | 墨西哥 | Bay Craft Inc./美國 | |||||
| 琳達·F |
2001 | 快速補給船/411 | 9260897 | 墨西哥 | Breaux‘s Bay/美國 | |||||
| 麗莎·F |
2003 | 快速補給船/436 | 9283100 | 墨西哥 | Breaux Bros/美國 | |||||
| SEACOR阿茲特卡 |
2015 | 5100 MT | 9707285 | 墨西哥 | 福建MAWEI SHIPBUILDIND/中國 | |||||
| SEACOR MAYA |
2015 | 5100 MT | 9701528 | 墨西哥 | 福建馬威造船 LTD/中國 | |||||
| 西科爾·奧爾梅卡 |
2016 | 2252.17 MT | 9801964 | 墨西哥 | 大師造船公司。 / U.S.A. | |||||
| SEACOR Tolteca |
2016 | 2252.17 MT | 9807528 | 墨西哥 | 大師造船公司。 / U.S.A. |
附表3
披露
債務人和子公司的留置權和債務
| # |
文檔 |
描述 |
簽署日期/有效期 |
金額 | ||||
| 1. |
參與/利潤分享協議MV Caspian LLC MexMar for MV Caspian | 在每年商定的財務報表發佈後，合夥人應各自分享MV裏海合同50%/50%的淨利潤/虧損 | 2013年6月17日-繼續(只要該船有有效的Pemex合同) | 預計每日淨利潤4,360美元 | ||||
| 2. |
參與/利潤分享協議MV Baltic LLC MexMar for MV Baltic | 在每年商定的財務報表發佈後，合作伙伴應各自分享波羅的海輪船合同50%/50%的淨利潤/虧損 | 2011年1月28日-繼續(只要該船有有效的Pemex合同) | 預計每日淨利潤4,360美元 | ||||
| 3. |
代表墨西哥國家石油公司發行履約保證金的合同 | 為PEP合同下的船舶按合同價值的10%發行履約保證金。與PEP簽訂合同的所有MexMar船舶都持有履約保證金，每年續簽一次。 | 永久 | 五花八門 | ||||
附表4
認可船舶經紀
高達資產評估有限公司
Fearnley Offshore Supply As
IHS-Markit
杜福爾，Laskay&Strouse Inc.(僅允許評估1800載重噸以下的船舶)
在每種情況下，將此類子公司或其他公司 包括在通常通過其發佈估值的同一企業集團中。
附表5
還款時間表
| 日期 |
期初餘額 | 還款 | 期末餘額 | |||||||||
| 2022年9月30日 |
28,831,148.32 | 8,831,148.32 | 20,000,000.00 | |||||||||
| 2022年12月31日 |
20,000,000.00 | 5,000,000.00 | 15,000,000.00 | |||||||||
| 31 March 2023 |
15,000,000.00 | 5,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||||||
| 30 June 2023 |
10,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |||||||||
| 2023年9月30日 |
5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 0.00 | |||||||||