8-K

SEACOR海洋控股公司。

/s/John Gellert

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月29日

SEACOR海洋控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-37966

47-2564547

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


威切斯特街12121號, 500套房, 休斯敦, TX				77079
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(346)980-1700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

SMHI

紐約證券交易所 (“紐交所”)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

框架協議交易記錄

於2022年9月29日，SEACOR海洋控股有限公司(“本公司”)，SEACOR海洋有限責任公司，本公司的全資附屬公司(“SEACOR海洋有限責任公司)、本公司全資附屬公司SEACOR Offshore LLC(“SEACOR Offshore”)及本公司全資附屬公司SEACOR Marine Capital Inc.(“SEACOR海洋資本“)，以及法國海洋運輸公司(”OTM“)、芝加哥商品交易所鑽井船控股公司(”DAC“)。CME愛爾蘭與離岸船隻控股，S.A.P.I.de C.V.(“OVH”)則簽訂了某一框架協議(框架協議“)。OTM和CME愛爾蘭是Proyectos Globales de Energía y Servicios CME，S.A.de C.V.(“CME”)的附屬公司。於框架協議交易(定義見下文)完成前，本公司間接擁有Mantenimiento Express Maritimo，S.A.P.I.de C.V.(“)各49%的股權。MexMar“)及OVH透過SEACOR海洋國際有限公司(”SEACOR海洋國際“)的全資附屬公司持有，其餘51%的權益由OTM持有。該公司還間接擁有SEACOR Marlin LLC的少數股權(“SEACOR Marlin LLC)，SEACOR Marlin平臺供應船的所有者，以及SEACOR Marlin LLC的剩餘所有權權益由MexMar持有。

框架協議規定(其中包括)(I)SEACOR Marine LLC以6,600萬美元的購買價格向OTM出售SEACOR Ocean International的所有未償還股權；(Ii)SEACOR Offshore向CME愛爾蘭出售SEACOR Davis錨點處理拖曳供應船，以換取SEACOR Marlin LLC的剩餘股權，從而SEACOR Marlin LLC將成為SEACOR Offshore的全資子公司；(Iii)作為貸款人的SEACOR Marine Capital與作為借款人的OVH之間的某項船舶貸款協議全數償還SEACOR Marine Capital轉讓的混合電池系統及(Iv)SEACOR Marlin LLC與MexMar之間訂立的某項光船租賃協議(統稱為“框架協議交易”)。

框架協議的每一筆交易都於2022年9月29日完成。由於完成各項框架協議交易，本公司不再擁有MexMar和OVH的任何直接或間接股權，而本公司間接擁有SEACOR Marlin LLC的所有股權。

前述對框架協議和框架協議交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考框架協議的全文進行限定的，框架協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，其條款通過引用併入本文。

MexMar第三次修訂和重新簽署的設施協議

關於框架協議交易的完成，SEACOR Marine Capital於2022年9月29日分別購買了MexMar(作為借款人)、DNB Capital LLC和愛爾蘭銀行總裁及公司(各自作為貸款人)以及DNB Bank ASA紐約分行(不時修訂的“MexMar原始貸款協議”)項下於二零一六年十二月十六日訂立的第二份經修訂及重訂定期貸款信貸安排協議項下的全部貸款人權益，總額為28,831,148.32美元，相當於使用框架協議交易所得款項所得貸款的面值。同樣在2022年9月29日，SEACOR Marine Capital作為貸款人，MexMar作為借款人，DNB Bank ASA，紐約分行作為貸款代理，簽訂了第三份修訂和重新簽署的貸款協議(MexMar第三次A&R融資協議“)除其他事項外，(1)規定MexMar預付約880萬美元的未償還貸款金額，將貸款未償還本金減少至2,000萬美元，(2)修改”控制權變更“的定義，(3)將到期日從2025年1月23日改為2023年9月30日，(4)將最低現金要求從1,000萬美元降至250萬美元，(V)將息差由4.7%修訂至5.0%；及(Vi)修訂本金還款範圍，以反映四期按季償還500萬元的貸款，以便在到期日前償還貸款。MexMar原始融資協議中的所有抵押品和擔保安排保持不變。因此，根據MexMar第三A&R融資協議，該公司是MexMar的唯一貸款人。

上述對MexMar第三A&R設施協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考MexMar第三A&R設施協議的全文進行限定的，該協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，其條款通過引用併入本文。

每項框架協議交易及與MexMar第三A&R融資協議有關的交易(“MexMar融資協議交易”)均須接受審核委員會的監督，並獲審核委員會事先批准，交易須遵守本公司的關聯方交易政策。芝加哥商品交易所的總裁兼首席執行官是阿爾弗雷多·米格爾·貝霍斯，米格爾先生也是本公司的董事會成員。衝浪板“)。米格爾先生迴避了董事會對框架協定交易和Mexmar融資協定交易的審議。

SEACOR海運外國控股信貸安排修正案

2022年9月29日，本公司、本公司的全資子公司SEACOR Marine Foreign Holdings Inc.以及本公司的某些船舶擁有子公司簽訂了第5號修正案(“修正案第5號”)。5“)向由DNB Bank ASA紐約分行管理的貸款人銀團提供的某一優先擔保貸款安排，日期為2018年9月26日，並經不時修訂(信貸安排“)，與此相關，本公司於2022年9月29日簽訂了以DNB Bank ASA紐約分行為擔保受託人的第二份修訂和重新簽署的擔保(”第二A&R擔保“)。

第5號修正案和第二項A&R擔保規定(I)預付530萬美元的信貸安排，從而將信貸安排下的未償還金額減少到約7,470萬美元；以及(Ii)在信貸安排下設立A檔和B檔貸款(每筆貸款的定義見信貸安排)。A部分由約1,980萬美元的貸款本金組成，在2022年12月31日之前將保持相同的保證金(如信貸安排中的定義)，年利率為4.75%，此後降至3.75%，到期日為2023年9月30日。B部分由約5490萬美元的貸款本金組成，保證金永久保持在4.75%的年利率，並將到期日延長至2026年3月31日。

前述第5號修正案和第二A&R擔保的描述並不是完整的，而是通過參考第5號修正案的全文和第二A&R擔保的全文進行限定的，其中第5號修正案的副本作為本合同的附件10.3存檔，第二A&R擔保的副本作為本合同的附件10.4存檔，其中每個條款通過引用併入本文。

凱雷交易所交易

於2022年10月5日，本公司與凱雷集團的若干附屬基金(“凱雷投資者”)訂立兩項協議，據此，本公司向凱雷投資者發行(I)本公司將於2026年到期的8.0%/9.5%高級PIK撥動債券本金總額9,000,000美元(以下簡稱“凱雷投資者”)。擔保票據“)及(Ii)本公司將於2026年到期的4.25%可轉換優先債券本金總額3500萬美元(”新可轉換債券“)，以換取本公司2023年到期的4.25%優先可轉換債券本金總額1.25億美元。

擔保票據是根據作為發行人的本公司、擔保人Falcon Global Robert LLC及凱雷投資者之間的交換協議(擔保票據)(“擔保票據交換協議”)發行的。根據擔保票據交換協議，本公司有權以現金支付擔保票據(I)的利息，年利率為8.0%(“現金利息“)或(Ii)部分以現金形式，部分以實物形式發行，方法是增加擔保票據的本金額或以年息9.5%的利率發行額外擔保票據(”混合利益“)混合債券的現金部分的年利率為4.25%，而混合債券的實物部分的年利率為5.25%。本公司必須選擇在任何付息期開始前支付任何付息期的現金利息或混合利息。擔保債券將於2026年7月1日到期。擔保票據由獵鷹全球羅伯特有限責任公司(Falcon Global Robert LLC)在優先無擔保的基礎上提供擔保，該公司是LB Robert升降船的所有者。

公司可在不少於30但不超過60個歷日的通知下，隨時贖回部分或全部擔保票據，最低面額為1,000萬美元，贖回價格相當於(A)2023年10月1日前贖回的擔保票據本金的102%，(B)2023年10月1日或之後但2024年10月1日之前贖回的擔保票據本金的101%

及(C)於2024年10月1日或之後贖回的擔保票據本金的100%，在每種情況下，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)，但如擔保票據本金及新發行的未贖回可轉換票據的本金額合計相等於或少於5,000萬美元，則本公司不得贖回擔保票據，除非本公司全部贖回所有擔保票據。

擔保票據交換協議載有若干慣例契諾，其中包括限制(I)本公司及擔保人招致債務的能力，(Ii)擔保人設定或產生留置權的能力，(Iii)本公司就擔保人的所有權權益設定留置權，(Iv)擔保人出售資產，及(V)本公司出售擔保人的所有權權益，以及本公司及凱雷投資者作出的慣常陳述及保證，以及慣常的違約事件。

新可換股票據乃根據作為發行人的本公司與凱雷投資者之間的交換協議(可換股票據)(“可換股票據交換協議”)發行。新發行的可轉換債券的息率為年息4.25釐，每半年派息一次，將於二零二六年七月一日期滿。新可換股票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股“)可由持有人選擇，換股比率為每1,000股新可換股票據本金85.1064股(相當於”換股價格“11.75美元)，或按行使價每股0.01美元購入同等數目普通股的認股權證，以促進本公司遵守瓊斯法案的規定。此外，如果普通股的每日VWAP等於或超過(A)凱雷關聯公司持有的新可轉換票據，則本公司有權強制將新可轉換票據轉換為普通股，或(B)就凱雷以外的任何人持有的新可轉換票據，在每個連續20個交易日的每個交易日，均等於或超過轉換價格的115%。

如本公司發生重大變動(定義見可換股票據交換協議)，新可換股票據持有人可要求本公司以現金方式購買全部或部分新可換股票據，價格相當於將購買的新可換股票據本金的100%，另加截至購買日的應計及未付利息。新的可轉換票據可以全部贖回，但不是部分贖回，且只有在滿足某些條件的情況下才可贖回，如可轉換票據交換協議中更全面地描述，價格相當於將贖回的新可轉換票據本金的100%，另加贖回日的應計和未償還利息。

根據可轉換票據交換協議，凱雷投資者有權提名一名董事進入董事會。

可轉換票據交換協議載有本公司及凱雷投資者的慣常陳述及保證，並載有慣常的違約事件及契諾。

關於發行新可換股票據，本公司與凱雷投資者於二零二二年十月五日訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，新可換股票據、新擔保票據及作為新可換股票據基礎的普通股及認股權證將有權享有慣常的存放權、認購權及附帶登記權。倘若本公司未能履行其於登記權協議下的若干責任，新可換股票據將按最初年利率0.25%計提額外利息，並可增加至年利率不超過0.50%。

與上述登記有關，本公司將賠償任何出售股東，或支付出售股東可能被要求支付的款項，公司將承擔所有費用、成本和支出(出售股東的承銷佣金和折扣以及財務顧問的費用和開支及其內部和類似成本除外)。

上述對擔保票據交換協議、可轉換票據交換協議及登記權協議的描述並不完整，且參考擔保票據交換協議、可轉換票據交換協議及登記權協議全文而有所保留，上述協議各一份分別作為本協議附件10.5、10.6及4.1存檔，每一份均以引用方式併入本文。

項目1.02

終止實質性的最終協議。

就訂立擔保票據交換協議、可轉換票據交換協議及登記權協議，本公司及凱雷投資者終止本公司與凱雷投資者於二零一五年十一月三十日訂立的現有登記權協議。

第2.01項

資產收購或者處置完成。

本報告表格8-K中的第1.01項所載與框架協議交易有關的信息在此併入作為參考。

本公司實施框架協議交易的未經審核備考財務資料及其相關附註載於本協議附件99.2。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項所載有關SEACOR海洋外國控股信貸安排修正案以及發行新的可轉換票據和擔保票據的信息以引用方式併入本文。

項目3.02

股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K中第1.01項所載與發行新可轉換票據有關的信息在此併入作為參考。

根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法第3(A)(9)節修訂的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求豁免，公司發行了新的可轉換票據。如果任何普通股股票是在新的可轉換票據轉換時發行的，它們將以預計將根據證券法第3(A)(9)條豁免註冊要求的交易中發行。

項目7.01

《FD披露條例》。

2022年10月5日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了框架協議交易、MexMar融資協議交易以及與凱雷投資者達成的交易。本新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本項目7.01中。

項目9.01

財務報表和證物。

(B)備考財務資料。

根據S-X規則第11條的規定，本公司未經審核的備考簡明合併財務報表作為附件99.2附於本文件，作為參考併入本文件。

(D)展品


展品不是的。		描述

4.1		SEACOR海洋控股公司與新可轉換票據持有人之間於2022年10月5日簽署的登記權協議時間到時間當事一方。

10.1		框架協議，日期為2022年9月29日，由SEACOR Marine Holdings Inc.、SEACOR Marine LLC、SEACOR Offshore LLC、SEACOR Marine Capital Inc.、Operadora de Transportes Maritimos、S.A.de C.V.、CME Drillship Holdings DAC和Offshore Ships Holding，S.A.P.I.de C.V.簽署。

10.2		第三次修訂和重新簽署的高級擔保定期貸款信貸安排協議，日期為2022年9月29日，由Mantenimiento Express Maritimo，S.A.P.I.de C.V.，SEACOR Marine Capital Inc.和DNB Bank ASA紐約分行簽署。


10.3		信貸協議第5號修正案，日期為2022年9月29日，由SEACOR海洋外國控股公司、SEACOR海洋控股公司、DNB Bank ASA紐約分行以及在其簽名頁上確定的其他實體之間簽署。

10.4		第二次修訂和重新啟動的擔保，日期為2022年9月29日，由SEACOR Marine Holdings Inc.以DNB Bank ASA，紐約分行為安全受託人。

10.5		交換協議(擔保票據)，日期為2022年10月5日，由SEACOR Ocean Holdings Inc.、Falcon Global Robert LLC和CEOF II DE I AIV，L.P.、CEOF II CoInvestment(DE)，L.P.和CEOF II CoInvestment B(DE)，L.P.簽署。

10.6		交換協議(新的可轉換票據)，日期為2022年10月5日，由SEACOR海洋控股公司與CEOF II DE I AIV，L.P.，CEOF II CoInvestment(DE)，L.P.和CEOF II CoInvestment B(DE)，L.P.簽訂。

99.1		SEACOR海洋控股公司日期為2022年10月5日的新聞稿。

99.2		未經審計的形式財務信息。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)