根據規則424(B)(2)提交

註冊 第333-249255號聲明

招股説明書副刊
(截至2020年10月2日的招股説明書)

Smith&Nephew公司

€500,000,000

€500,000,000 4.565% Notes due 2029

本招股説明書補充資料涉及發售於2029年到期的500,000,000歐元 4.565釐債券(“債券”)。Smith&Nephew plc(“公司”、“我們”或“Smith+Nephew”)將於每年10月11日支付債券利息，從2023年10月11日開始。

我們可以在本文所述的時間或期間以適用的贖回價格贖回全部或部分票據。我們也可以在發生本文所述的某些税務事件時，按本金的100%加應計利息在任何時間贖回全部但不是部分的票據 。如果出現“控制回購事件的更改 ”(如中所定義)備註説明—控制權變更後的回購 事件“)時，除非債券已被贖回或被贖回，否則本金將須按回購價格回購債券，回購價格相等於債券本金的100%，另加回購當日的應計及未付利息。

債券將構成本公司的無抵押及無附屬債務 ，並將與本公司不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列。

該批債券目前並無公開市場。將申請將票據在紐約證券交易所上市。

請參見本招股説明書S-12頁的“風險因素”和隨附的招股説明書第2頁的“風險因素”，以討論您在投資票據之前應考慮的某些因素 。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期於2022年10月11日或前後，透過作為歐洲結算系統運營者的Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)及EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)的設施，以記賬形式交付債券，並以即時可用資金付款。

聯合簿記管理人

本招股説明書增刊日期為2022年10月4日。

目錄表

招股説明書副刊

頁面

招股説明書

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權 任何其他人向您提供任何信息。我們和承銷商均不對任何不同或其他信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。本行或承銷商均不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區內提出出售債券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息 僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

根據法規(EU)2017/1129，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券。 債券的目的不是向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户； 或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的《保險分銷指令》)所指的客户，其中 該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後，有關發售或出售債券或以其他方式向東亞經銷機構散户投資者發售債券的《優先認購債券規例》 已經擬備，因此，根據《優先認購債券規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區任何散户投資者發售債券可能屬違法。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場-僅就製造商的產品審批流程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場 僅為符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(“歐盟分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的歐盟分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國潛在投資者注意事項

就法規(EU)2017/1129而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 均不是招股説明書，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法令》修訂的《2018年歐盟(退出)法案》，本招股説明書構成英國(“英國”)國內法律的一部分。

禁止向英國散户投資者出售產品。 票據不打算提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所定義的，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或 (Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為該客户根據EUWA(“UK MiFIR”)構成英國國內法律的一部分。因此，並無第1286/2014號(EU)規例所規定的關鍵資料文件，因為 根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該文件構成英國國內法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券 ，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

本招股説明書附錄、所附招股説明書以及與發行債券有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國公眾。 本文件和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務》和《2005年市場法》(金融促進令)第19條第(5)款所界定)，(Ii)屬於金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)項，(Iii)在英國境外，或(Iv)根據金融促進令合法地向其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)發出該文件。 本文件只適用於相關人士，非相關人士不得采取行動或依賴本文件。與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何其他文件或資料有關的任何投資或投資活動 將僅與相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士不得行事或 依賴本招股章程附錄或隨附的招股章程或其任何內容。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP 僅針對市場-僅就每個製造商的產品審批過程而言，關於票據的目標市場評估 得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為《英國金融手冊》所定義的ECPs和英國MiFIR定義的專業客户；以及(Ii)向ECPs和專業客户分銷的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(“英國分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預和產品治理來源手冊”(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的英國分銷商 負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

穩定化-關於票據的發行，美林國際(“穩定管理人”)(或代表任何穩定管理人行事的人) 可以超額配發票據或進行交易，以期在高於其他情況下可能佔優勢的水平上支持票據的市場價格。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定措施可於充分公開披露債券要約條款的日期 當日或之後開始，如開始則可隨時停止，但必須在債券發行日期後30天及債券配發日期後60天內(以較早者為準)結束。任何穩定 行動或超額配售必須由相關穩定經理(或代表任何穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律和規則進行。

任何穩定行動都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有穩定行動的情況下在公開市場上存在的價格。穩定基金經理可以在場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果穩定管理者開始任何穩定行動，它可以在任何時間停止這些行動。

關於本文檔

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，介紹我們發行債券的具體條款以及與我們有關的某些其他事項，以及我們的經營業績和財務狀況。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們提供的債券。通常，當我們參考招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果招股説明書附錄中的説明與隨附的招股説明書中的説明不同，則招股説明書附錄中的説明將取代隨附的招股説明書中的説明。

前瞻性陳述

美諾公司及其子公司(“集團”) 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本集團或其代表未來向公眾發佈的書面信息或口頭聲明，可能包含 美國1995年私人證券訴訟改革法所指的 可能或 可能不準確的前瞻性陳述。例如，有關預期收入增長、交易利潤率、市場趨勢和我們的產品 流水線的陳述都是前瞻性陳述。“目標”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“適當的”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“考慮”等短語以及類似的表述通常旨在識別前瞻性陳述，但並不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果與陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

可能導致我們未來結果和結果不同的因素 包括：

其他因素也可能對我們的業績 或本招股説明書附錄中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處討論的因素或隨附的招股説明書、截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告或本文引用的其他文件中討論的因素視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

本招股説明書 附錄中所作的前瞻性陳述僅代表本招股説明書附錄的日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明以反映環境或預期的任何變化。但是，您應參考我們在提交給美國證券交易委員會的其他 文件中所做的任何進一步披露，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。此討論是在美國1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下進行的。

通過引用併入 個文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書及以後的信息將自動更新或取代這些信息。在本招股説明書附錄 所涵蓋的所有證券售出之前，我們將以下所列文件和我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併作為參考：

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本 ，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但並非通過引用方式具體併入該等文件的證物除外。您可以從以下地址索取這些文檔：

Smith&Nephew plc 克羅斯利公園5號樓

沃特福德的哈特斯巷

赫特福德郡WD18 8YE
英國
Tel.: +44(0)1923 477 100

風險因素

除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的 其他資料外，潛在投資者應仔細考慮通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的風險因素 ，並在作出與債券有關的 任何投資決定前得出自己的意見。特別是，潛在投資者應評估從隨附的招股説明書第2頁開始的“風險 因素”項下的特定因素，以及我們截至2019年12月31日止年度的20-F表格年報中在“風險因素” 項下討論的具體因素，該報告通過引用併入本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書中，以確定與債券投資有關的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，債券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與集團有關的風險

全球供應鏈

該集團的製造生產集中在美國孟菲斯、曼斯菲爾德、哥倫比亞和俄克拉何馬城的主要工廠，英國的赫爾和沃裏克，瑞士的Aarau，德國的Tuttlingen，中國的蘇州和北京，以及哥斯達黎加的Alajuela。如果這些站點中的任何一個發生重大物理中斷，可能會 對運營結果產生不利影響。此外，由於持續的COVID大流行而在這些地點發生的中斷(包括政府對進出口的限制以及由於旅行限制而減少了獲得供應渠道的機會) 已經並可能繼續對業務結果產生不利影響。人身損失和間接損失保險 承保這些站點的重大人身破壞，但受限額和免賠額的限制，一般不承保與COVID大流行相關的損失 ，可能不足以承保災難性損失。整形外科庫存的管理很複雜，尤其是預測和生產計劃。運營執行失敗有可能導致庫存過剩或個別產品短缺。 此外，作為集團運營和商業卓越計劃的一部分，我們正在將我們的倉儲和配送服務轉移給第三方供應商。這一過渡雖然已計劃好，但可能會對我們市場的產品供應產生不利影響。

隨着我們繼續將倉庫和配送職能轉移到外部供應商 ，如果過渡不按計劃進行，我們市場的產品供應將中斷 並影響我們的業績。

本集團依賴某些主要的原材料、組件、成品和包裝材料供應商，或在某些情況下依賴單一供應商。COVID疫情導致我們的供應鏈和供應商的運營中斷，可能導致我們的生產和分銷成本增加。這些供應商必須 按照法律要求提供材料，並按照集團的質量要求標準進行活動。 供應商未能遵守法律要求或未能達到預期的質量標準可能會給集團造成責任，並對集團相關產品的銷售產生不利影響。集團可能被迫支付更高的價格以獲得原材料， 這些原材料可能無法以成品漲價的形式轉嫁給客户。此外，所使用的部分原材料可能無法獲得，且不能保證本集團將能夠獲得合適且具成本效益的 替代品。這些或其他因素造成的供應中斷已經並可能繼續對Smith+Nephew的收入和營業利潤產生負面影響。

作為運營和卓越商業計劃的一部分，本集團將不時將零部件和成品的製造外包給第三方或從第三方中外包 ，並定期將產品和/或流程的生產轉移到現有和/或新設施之間。雖然這些都是計劃中的活動，但這些轉移存在供應中斷的風險。

自然災害還可能導致製造和供應延遲、產品短缺、庫存過剩、意外成本、收入損失和聲譽受損。此外，新的環境法規 或更積極地執行現有法規可能會影響本集團的製造、消毒和供應產品的能力。 此外，我們的有形資產和供應鏈容易受到天氣和氣候變化的影響(例如，海平面上升、極端天氣事件的頻率和嚴重性增加，以及水資源壓力)。如果此類事件影響製造設施，我們可能無法 生產產品。在這種情況下，如果沒有其他工廠可以生產相關產品，我們可能無法 向客户供應這些產品。該集團面臨製造和分銷員工和承包商的工資和工資成本不斷上升的風險。 這些成本增加可能會對集團的業績產生不利影響。

近年來，全球監管機構的要求變得更加嚴格 ，我們預計它們將繼續這樣做。該集團的質量和監管事務團隊正在領導一項集團範圍內的重大計劃，為歐盟醫療器械法規(MDR)的實施做準備，該法規於2017年5月生效，初步預計 三年過渡期至2020年5月。由於COVID大流行，歐盟委員會於2020年4月發佈了一份正式提案， 宣佈將實施推遲12個月至2021年5月26日。該法規包括對在歐洲銷售的所有CE標誌產品(即歐洲經濟區內符合健康、安全和環境保護標準的產品)的製造、供應和銷售的新要求，並要求所有醫療器械重新註冊，無論它們在哪裏生產。 Smith+Nephew預計，鑑於迄今為止通過MDR認證的已通知的 機構數量較少，新的歐洲系統將面臨嚴重的產能限制。這可能會導致更廣泛的行業醫療器械審批延遲，並可能導致患者的延遲。歐盟委員會已經採取了一些重要步驟來幫助實施，包括推遲歐盟數據庫 (EUDAMED)，並通過更正，為某些1R類設備(即可重複使用的手術器械)提供更長的實施時間表， 這有助於解決某些能力限制問題。該集團在全球範圍內運營，在本已複雜的製造流程中，技術變革的速度 導致了更大的顛覆潛力。供應的其他風險包括銷售和運營規劃不足，以及供應鏈或製造能力不足以支持客户需求和增長。

業務連續性和業務變更

新冠肺炎大流行

傳染病的廣泛爆發，如新冠狀病毒大流行， 給集團帶來了不確定性和挑戰。持續的新冠肺炎疫情造成的挑戰包括但不限於，醫療設施選擇性程序的減少和取消，生產設施的中斷，以及由於旅行限制和政府對出口的限制而造成的供應和其他商業活動的中斷。雖然疫苗已經在英國和世界其他地區廣泛推廣，但隨着新的、更嚴重的冠狀病毒變種的出現，這種疫苗提供的持續保護(和保護持續時間)仍然存在不確定性。疫情爆發的持續時間、嚴重程度和地理差異以及恢復速度尚不清楚，根據這些因素，對我們的影響可能會增加。

持續的COVID疫情對我們全球業務的影響 與封鎖限制和放鬆密切相關。對選擇程序施加的任何額外限制 將對本集團的收入增長以及運營和交易利潤率產生不利影響。影響的程度將取決於對選任程序的限制的長度、嚴重程度和地域差異。COVID大流行的影響和全球範圍內的相關應對措施，包括上述措施，已經並可能繼續對全球經濟狀況以及我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，持續的COVID大流行還可能 增加下文所述的許多其他風險因素。

可持續性

惡劣天氣模式、全球氣温和海平面上升等與氣候相關的變化的影響可能會導致我們的供應鏈和製造業務的內部和外部中斷， 導致我們的業務運營受到負面影響。

商業執行

競爭激烈的市場

該集團在不同的地理和產品市場上開展競爭。該集團經營的每個市場都有許多不同的競爭對手，包括專業公司和國際公司。

重大產品創新、技術進步或競爭對手加劇價格競爭可能對本集團的經營業績產生不利影響。其中一些競爭對手可能擁有比Smith+Nephew更多的 財務、營銷和其他資源。這些競爭對手可能會啟動該領域的技術進步， 以更具吸引力的條款交付產品，更積極地營銷他們的產品，或者在他們的業務上投入更多的資本和研發。

競爭對手有可能進一步合併， 由於財務資源不足，這可能會對集團與較大公司競爭的能力產生不利影響。如果集團的任何業務失去市場份額或實現低於預期的收入增長，可能會對集團的股價及其戰略選擇造成不成比例的不利 影響。醫療保健提供商之間存在競爭，以在質量、服務和價格的基礎上獲得患者。

本集團的客户羣已有所鞏固 ，預計這一趨勢將繼續下去。一些客户加入了團購組織或引入了其他成本控制措施，可能會導致價格下行壓力或限制某些業務領域的供應商數量，這可能會對Smith+Nephew的運營結果產生不利影響，並阻礙其增長潛力。

其他商業執行風險包括醫療機構因持續的COVID預防措施而停止 或嚴格限制銷售代表訪問，以及持續的COVID大流行推動從診所轉向家庭護理。

與醫療保健專業人員的關係

本集團尋求與協助開發新產品或改進現有產品系列或在產品培訓和醫學教育方面提供協助的醫生和醫務人員保持有效和合乎道德的工作關係。如果我們無法維持這些關係，我們滿足客户需求的能力可能會降低 ，我們的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

客户可持續發展期望

我們的客户正在設定他們希望我們實現的可持續發展要求。未能滿足客户的期望可能會對我們的財務業績產生不利影響。

HCP相互作用

我們運營的市場中的政府以及我們的許多客户實施的COVID限制，使我們獲得用於醫學教育目的的HCP的能力受到不利影響，從而影響了我們培訓 HCP安全有效使用我們產品的能力，從而影響了我們的商業執行。

收購

交易完成後，可能會出現整合新收購的挑戰 。這可能導致我們無法實現計劃中的協同效應和收購的結果。

定價和報銷

依賴政府和其他資金

在世界各地的大多數市場，醫療設備的支出最終在很大程度上由政府控制。根據政府政策，可提供資金或從醫療預算中提取資金。因此，該集團在很大程度上依賴於未來各國政府提供與人口趨勢引起的需求增加相稱的資金。

在大多數市場中，本集團產品的定價主要由政府報銷機構管理。政府機構、立法機構和私營部門發起的限制醫療成本增長的舉措，包括價格監管、消費税和競爭性定價，正在 集團運營的市場上進行。這種控制可以通過確定單個產品或整個程序的價格來實現。

本集團受到政府政策的影響，這些政策偏愛本地採購的產品。該集團還面臨報銷政策、税收政策和定價的變化，包括持續的新冠肺炎大流行對政府和醫院造成的財政壓力，這可能對收入和營業利潤產生不利影響。在 2020年和2021年，報銷代碼被更廣泛地解釋為提供遠程醫療服務。此外，本集團的市場亦可能不時因宏觀經濟狀況惡化而導致政府融資政策出現不利變化的風險增加。

該集團必須遵守為醫療保健提供資金或監管的政府機構制定的規則，包括美國廣泛而複雜的規則。如果不這樣做，可能會導致罰款或失去未來的資金 。

採購流程

CoVID的流行導致了對客户採購流程和招標採用更多價格驅動的方法，例如在中國推行的基於價值的採購流程。此外，非臨牀人員正在成為客户採購流程中的關鍵決策者，我們接觸這些決策者的權限僅限於某些客户。 這些變化發生在我們產品的投入成本不斷增加的時候。這些採購變更的影響可能會對我們收到的產品定價產生不利影響，同時生產成本也在增加。

新產品創新、設計和開發，包括知識產權

不斷開發和引進新產品

醫療器械行業推出新產品的速度很快。 為了保持競爭力，集團必須繼續開發滿足客户需求和偏好的創新產品，或者 提供成本或其他優勢。開發新產品是一個昂貴、漫長和不確定的過程。本集團可能因研發投入偏低、研發技能差距或產品開發欠佳而未能創新。潛在產品可能無法投放市場或無法在市場上取得成功 原因有很多，包括未能以最佳方式工作、未獲得監管部門批准、未能在成本上具有競爭力、侵犯專利或其他知識產權以及消費者需求的變化。持續的COVID大流行導致進行活產品試驗的能力受到限制。此外，與參與研發、營銷和銷售產品和服務的醫療保健專業人員的關係受到不利影響，原因是由於應對持續的COVID大流行而實施的醫院准入限制、關閉和旅行限制，接觸這些專業人員的機會有限。

集團的產品和技術也受到競爭對手的營銷 攻擊。此外，本集團競爭對手開發和銷售的新產品可能會影響本集團經營的各個市場的價格水平 。如果本集團的新產品不能保持與競爭對手的競爭力，則本集團的收入可能會下降。本集團保留儲備，以備因潛在無法 以高於當前持有成本的價格出售其產品而產生的過剩及陳舊庫存。因推出新產品或外科手術而引起的市場變化可能會導致集團的部分產品過時。本集團就該等產品未來成本的回收能力作出估計，並根據過往經驗、沖銷日期的屆滿日期及預期的未來趨勢，為過剩及過時的存貨計提撥備。如果實際產品生命週期、產品需求或對新產品的接受程度不如管理層預計的那樣有利，則可能需要進行額外的庫存減記。

我們開發的所有新產品都需要以可持續的方式進行設計和製造。這方面的失敗可能會影響客户購買新產品的意願，並對我們繼續銷售產品的能力造成不利影響。

如果我們的產品組合中存在未被新產品填補的嚴重缺口，則有可能會將市場份額拱手讓給能夠提供更廣泛產品組合的競爭對手。

專有權利和專利

由於醫療器械的技術性質，以及本集團重視為客户提供創新產品，本集團一直受到專利侵權索賠的影響，並可能受到額外索賠的影響。第三方就侵犯其知識產權提出的索償如獲成功，本集團可能需要花費時間及大量資源以支付損害賠償、開發非侵權產品或取得該等訴訟標的產品的許可證，從而影響本集團的增長及盈利。

Smith+Nephew試圖保護其知識產權，並經常在可能與本集團的商業利益衝突的領域中適當地反對第三方專利和商標。 如果Smith+Nephew未能成功保護和執行其知識產權，其競爭地位可能會受到影響， 可能會損害其運營結果。此外，知識產權在集團運營所在的所有國家/地區可能都不會受到同等程度的保護。

網絡安全

依賴先進的信息技術和網絡安全

集團使用各種信息系統、程序和技術來管理我們的業務。本集團亦開發及銷售某些已啟用或將啟用數碼功能的產品，包括連接至網絡及/或互聯網。我們的系統和我們收購的實體的系統容易受到網絡攻擊、知識產權被盜、惡意入侵、數據隱私丟失或其他重大破壞。我們的系統一直是並將繼續成為此類威脅的目標，包括由於持續的COVID疫情導致遠程工作水平增加的結果。 政府越來越重視網絡安全，包括監管環境的變化。

網絡安全是一門涵蓋人員、流程和技術的多方面學科。這也是一個總是可以做得更多的領域；這是一個不斷髮展的做法。我們採用分層安全方法 來預防、檢測和響應，以最大限度地降低這些入侵的風險和中斷，並持續監控我們的系統，以確定當前或潛在的威脅。不能保證這些措施將被證明在保護Smith+Nephew 免受未來中斷方面有效，因此本集團的業績可能會受到重大不利影響。

法律和合規風險，包括國際法規、產品責任索賠和聲譽損失

國際監管

該集團在世界各地開展業務，並在其業務所在的每個國家/地區遵守廣泛的法律，包括反賄賂和腐敗以及數據保護方面的法律。我們的國際業務受英國《反賄賂法》和美國《反海外腐敗法》管轄，禁止我們或我們的代表為獲取或維持業務的目的 向政府官員和其他人員支付或提供不當款項，或接受付款。我們在新興市場通過分銷商運營的國際業務增加了我們集團對這些風險的敞口。在這方面，專家組正在調查有關印度可能違反反腐敗法的指控，並回應美國證券交易委員會提出的提供信息的相關請求。無法預測調查的性質、範圍或結果，包括調查可能導致本集團承擔任何責任的程度(如果有的話)。

本集團亦須遵守歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)的要求，該條例對公司施加有關處理個人資料的額外義務，併為儲存資料的人士提供某些個人隱私權。由於隱私和數據保護對監管機構和消費者來説變得更加敏感 ，美國各州GDPR等新的隱私和數據保護法

包括《加州消費者隱私法》(CCPA)在內的隱私法以及歐盟法院宣佈《歐盟-美國隱私法》(EU-U.S.Privacy Shield)無效的隱私法律仍在以我們無法預測的方式繼續發展。 確保在全球範圍內遵守不斷變化的隱私和數據保護法律法規可能需要我們改變或發展我們當前的業務模式和做法，並可能增加我們的業務成本。儘管做出了這些努力，但我們 可能會面臨與我們的活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險，因為近年來對發現發生違規行為的公司和個人的執法力度有所增加。如果不遵守隱私和數據保護法律(包括GDPR)的要求 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在多個司法管轄區經營，本集團亦須遵守當地有關税務、定價、報銷、監管要求、貿易政策及不同程度的知識產權保護的 法律及法規。這使本集團面臨更多風險和潛在成本。

產品責任索賠與聲譽損失

醫療器械的開發、製造和銷售存在產品責任索賠或召回的風險。本集團或其收購的公司銷售的產品存在設計和製造缺陷，可能會損壞或損害車身功能的修復。由於其產品的實際或據稱存在缺陷，本集團可能承擔責任，這可能是重大的責任。 此外，產品缺陷可能導致需要從市場上召回現有的 產品，這可能代價高昂並損害集團的聲譽。不能保證客户，特別是本集團最大的地理市場美國的客户不會對本集團未來的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的產品責任或相關索賠，也不能保證本集團能夠在保險限額內解決該等索賠。截至2021年12月31日，已確認2.89億美元，用於解決全球所有未解決的已知和未知預期金屬對金屬髖關節植入物索賠的估計成本現值。

財務報告、合規和控制

我們的財務業績取決於我們是否有能力遵守財務報告和披露要求，遵守税法，適當管理財務活動，避免重大交易錯誤和客户違約(由於COVID疫情，這些錯誤和客户違約的風險已增加)。未能遵守我們的財務報告要求或相關税法可能會導致訴訟和監管活動，並最終導致本集團的重大損失。潛在風險包括未能按照會計準則和適用法律報告準確的財務信息、未能遵守現行税法、未能有效管理財務風險以及未能對業務運營實施充分的財務控制 。

政治和經濟

世界經濟狀況

對本集團產品的需求是由人口趨勢推動的，包括人口老齡化以及骨質疏鬆症和肥胖的發生率。本集團產品的供應、使用及付款亦受世界經濟狀況影響，可能對需求及定價造成更大壓力，對本集團實現收入及利潤率增長的能力造成不利影響。這些條件可能有利於規模更大、資本更充足的集團，擁有更高的市場份額和利潤率。因此，本集團的繁榮與整體經濟狀況息息相關，在宏觀經濟狀況不利時，本集團的業績及財務有惡化的風險。COVID對全球和地區經濟狀況的影響影響我們的全球業務。新冠疫情對全球經濟和金融市場的持續影響可能會引發衰退或放緩，這將顯著減少客户資本支出和客户財務實力。全球經濟狀況 繼續給集團帶來多項挑戰，包括美國政府的貿易政策方法、通脹和定價壓力加大(包括原材料、運費和員工工資成本)、税率上升、醫院資本設備支出大幅下降以及政府債務可收回性的不確定性增加，尤其是在新興市場。這些因素可能會對未來的增長產生更大的影響。

本集團受到全球經濟不斷上升的通脹和利率上升的影響。

我們越來越多地看到可持續發展目標和公共政策在我們經營的市場中頒佈。未能達到這些目標和政策可能會影響我們在這些市場的銷售和增長。

政治不確定性

該集團在全球範圍內開展業務，並在100多個國家和地區擁有分銷渠道、採購代理和採購實體。其中一些國家或周邊地區的政治動盪可能會影響本集團的經營業績。一個國家的政治變化可能會阻止該集團從該國境內的集團成員那裏獲得利潤匯款，也不能在該國銷售其產品或投資。此外，政府在優惠本地供應商、進口配額、税務或其他事項方面的政策改變，可能會對本集團的收入及營業利潤造成不利影響。戰爭、經濟制裁、恐怖主義活動和衝突(包括俄羅斯/烏克蘭衝突持續和可能加劇)也可能對專家組產生不利影響。這些風險在新興市場可能會更大，因為新興市場在本集團業務中所佔的比例越來越大。

在退出歐盟和英國與歐洲達成新的貿易協定後，英國的政治和監管仍存在一定程度的不確定性。剩餘的風險與英國引入的新法規有關，新法規的條款仍有待明確和完善。預計MHRA將在未來 個月內提供進一步的指導。Smith+Nephew需要為英國內部的新法規做準備，英國約佔全球集團收入的4%。 美中貿易關係也存在不確定性，這導致兩國之間對一些醫療器械出口徵收關税。 本集團的財務表現可能會因可能發生的重大税率變動或我們業務所在主要司法管轄區税基的擴大而受到不利影響。這些建議包括經濟合作與發展組織和美國的税制改革建議。 這種方式的外部變化可能需要集團調整其運營模式。

貨幣波動

Smith+Nephew的運營結果受到交易性匯率變動的影響，因為它們受到與相關成本和支出不同的貨幣收入所產生的風險敞口。本集團的製造成本主要位於美國、英國、中國、哥斯達黎加及瑞士，製成品出口至本集團的全球銷售業務。因此，本集團面臨美元、英鎊和瑞士法郎與本集團出售業務的貨幣之間的匯率波動，特別是歐元、人民幣、澳元和日元的匯率波動。

如果美元、英鎊或瑞士法郎兑歐元、澳元和日元走強，集團的交易保證金可能會受到不利影響。本集團通過在有確定承諾時進行遠期外幣合約交易的政策來管理匯率變動對營業利潤的影響 。此外，本集團的政策是，預測交易的覆蓋率在50%至90%之間，最長可達一年。然而，本集團仍受貨幣兑美元強勢的中長期不利波動的影響。集團 使用美元作為其報告貨幣。美元是Smith&Nephew plc的功能貨幣。本集團的收入、利潤及收益亦受到匯率變動的影響，匯率變動是為財務報告目的而折算海外附屬公司的經營業績。

質量和監管

醫療保健行業的監管標準和合規性

醫療保健行業的商業實踐受到法規 的約束，並受到各個政府機構的審查。總體而言，在該集團開展業務的許多國家/地區，趨勢是更高的期望值和政府當局增加的執法活動。雖然本集團致力以誠信經營業務，並歡迎醫療保健行業向更高標準發展的趨勢，但本集團及該行業的其他公司一直受到調查及其他執法活動的影響，已招致並可能繼續招致鉅額開支。在某些情況下， 如果該集團被發現違法，其向某些客户銷售其產品的能力可能會受到限制。

監管部門批准

國際醫療器械行業受到嚴格監管。監管要求是決定物質和材料是否可以開發成適銷對路的產品以及應分配給此類開發的時間和費用的主要因素。國家監管機構管理和執行一系列複雜的法律法規，管理保健產品的設計、開發、審批、製造、標籤、營銷和銷售。 他們還審查支持此類產品安全性和有效性的數據。特別重要的是，許多國家/地區要求產品在製造、營銷或銷售之前必須經過授權或註冊，然後才能 維持這種授權或註冊。Smith+Nephew產品的主要監管機構包括美國的食品和藥物管理局(FDA)、英國的藥品和保健產品監管機構、日本的厚生勞動省、中國的國家醫療產品管理局和澳大利亞治療用品管理局。在任何時候，本集團都在等待多個監管部門的批准，如果沒有獲得批准，可能會對經營結果產生不利影響。2017年，歐盟就一套新的醫療器械法規達成協議，該法規於2017年5月25日生效，初步預計過渡期為三年，至2020年5月。由於COVID大流行，歐盟委員會於2020年4月初發布了一份正式提案，宣佈將實施時間推遲12個月，至2021年5月26日。通知機構審查產品提交和現場質量體系認證所需時間的增加已經並可能繼續對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

趨勢是更嚴格的監管和更高的技術評估標準。具體地説，亞太地區市場對臨牀數據有更嚴格的地方要求。此類控制 的遵守要求越來越高，管理層相信這一趨勢將繼續下去。隱私法(包括美國的《1996年健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)和英國的GDPR)和環境法規也變得更加嚴格。法規要求還可能需要檢查是否符合適當的標準，包括與質量管理體系或良好製造規範相關的標準。集團內的所有制造及其他重要設施均須接受定期內部及外部審核，以確保符合國家醫療器械法規及集團政策。 醫療器械的付款可能受多個國家/地區的報銷關税機構管轄。報銷費率可根據感知的設備經濟價值、與成本、患者結果和相對有效性相關的臨牀和其他數據而設置。它們還可能受到政府總體預算考慮的影響。本集團相信，其對創新產品和服務的重視應有助於在這種環境下取得成功。如果不遵守這些法規要求，可能會產生許多不利後果，包括撤回在某個國家/地區銷售產品的審批、暫時關閉製造工廠、罰款以及可能損害公司聲譽。

兼併與收購

未能成功進行收購

集團持續增長戰略的一個關鍵要素是進行收購或聯盟，以補充其現有業務。未能確定合適的收購目標或未能進行充分的盡職調查或未能成功整合這些目標將對本集團的競爭地位和盈利能力產生不利影響。這可能是由於收購或整合過程中的管理資源轉移、整合不同地理、文化和道德背景的組織所面臨的挑戰，以及承擔意外或未知責任的前景所致。此外，全球資金的可獲得性可能使融資變得更難實現或成本更高，並可能導致本集團未能實現通過收購或聯盟實現增長的戰略目標。持續的新冠肺炎大流行和為應對它而採取的措施帶來了額外的風險。遠程執行盡職調查流程可能存在某些信息未得到充分評估的潛在風險 。同樣，如果沒有現場服務，集成也會變得更加複雜。

人才管理

吸引和留住關鍵人才

集團的持續發展有賴於其招聘和留住具有特定專業知識的高技能人員的能力。這一點至關重要，尤其是在一般管理、研究、新產品開發和銷售隊伍中。在2020年至2021年期間，新冠肺炎大流行增加了對我們人員健康和福祉的風險。不確定性、疾病威脅以及旅行、工作和個人活動受到限制，已經影響到全球人民。如果Smith+Nephew 無法吸引和留住一般管理、研究和新產品開發方面的關鍵人員，或者其最大的銷售團隊 受到幹擾或劇變，其收入和運營利潤將受到不利影響。此外，如果集團無法招聘、聘用、培養和留住一支有才華、有競爭力的員工隊伍，它可能無法實現其戰略業務目標。

環境與可持續發展

氣候變化相關風險有可能影響本集團的業務模式和業績。氣候變化對我們業務的影響將源於各國政府對我們施加的新法規和要求，以獲得某些可持續發展標準、國際可持續發展協定和協議，以及為適應氣候變化風險而改變的業務實踐和趨勢 。此外，本集團將面臨氣候變化的實際影響，這可能會影響我們產品的製造和向我們市場交付產品的供應鏈。該集團可能需要調整其業務模式和流程，以適應氣候相關問題帶來的變化。如果我們沒有達到我們自己、我們運營的市場的政府或我們的客户設定的可持續發展目標，可能會影響我們的業績 和增長能力。

與債券有關的風險

除了以下風險因素外，您還應該閲讀“風險因素 -與債務證券有關的風險“在隨附的招股説明書中。

在本文規定的有限情況下，票據持有人將只收到歐元付款，但 除外。

所有利息、本金，包括因贖回票據而支付的款項，以及下列所述的額外金額：票據説明-額外款項的支付“， 將以歐元製作，但在本協議規定的有限情況下除外。請參閲“貨幣兑換“我們、承銷商、受託人和票據的支付代理將沒有義務將票據的任何註冊擁有人或實益擁有人轉換、支付利息、本金、任何贖回價格或就票據以歐元支付的任何額外金額轉換為美元或任何其他貨幣。

票據持有者可能面臨與歐元有關的某些風險，包括外幣匯率波動的影響，以及可能的外匯管制。

票據的初始投資者將被要求以歐元支付 票據。本行或承銷商均無責任協助初始投資者取得歐元或將其他 貨幣兑換成歐元，以方便支付債券的買入價。

投資於以債券投資者所在國家貨幣或投資者開展業務或活動所使用的貨幣以外的貨幣計價的任何證券，以及將以該貨幣支付的所有款項都會帶來重大的 風險，而這種風險與以投資者本國貨幣計價的證券的類似投資無關。對於在此提供的附註 ，這些風險可能包括：

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素，包括對決定這些風險的存在、大小和持續時間及其影響至關重要的經濟、金融和政治事件。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是許多因素隨着時間的推移相互作用的結果，這些因素直接或間接地影響着#年的經濟和政治狀況。

發行這種貨幣的國家，以及全球和其他相關國家的經濟和政治動態。外幣匯率可能受現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支平衡以及各國政府盈餘或赤字的程度等因素的影響。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策非常敏感，這些政策對國際貿易和金融非常重要。

投資者本國貨幣兑換歐元的匯率 以及這些匯率在過去發生的波動不一定代表匯率或未來可能發生的波動。歐元對投資者本國貨幣的貶值將 導致投資者本國貨幣等值票據收益率的下降，以投資者本國貨幣等值於該票據到期日的應付本金，通常以投資者本幣等值於該票據的市場價值。歐元相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的影響。此外，已採用歐元的歐洲貨幣聯盟成員國的政治不確定性，以及歐盟的分裂風險，可能會造成金融不穩定，並對這些國家和全球經濟產生負面影響，進而可能對歐元的價值和票據的價格產生不利影響。

歐盟或其一個或多個成員國可在未來實施外匯管制或修改實施的任何外匯管制，這些管制可能會影響匯率，以及在支付票據本金、利息或任何贖回付款或與票據有關的額外金額時歐元的可用性。

此外，該契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據做出判決的紐約州法院將被要求以歐元做出判決。但是，判決書將按判決書生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將在紐約州法院作出判決和支付判決之間承擔貨幣兑換風險，我們無法預測這將需要多長時間。在紐約開庭的聯邦法院對與票據有關的糾紛具有多樣性管轄權，將適用前述紐約法律。在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院，基於筆記的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元作出。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院和作出判決的時間。

外匯風險的這一描述並不描述證券投資的所有風險，特別是包括以投資者本國貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。您應在註釋中諮詢您自己的財務、法律和税務顧問，以瞭解投資所涉及的風險。

如果我們無法獲得歐元，票據允許我們以美元付款，而市場對歐元不穩定的看法可能會對票據的價值產生不利影響。

如果，如“貨幣兑換由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果歐元不再被採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者用於國際銀行界或國際銀行界內公共機構的交易結算，我們無法使用歐元，則與票據有關的所有付款將 以美元支付，直到我們再次可以使用歐元並使用歐元。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據當時最新的歐元市場匯率轉換為美元，該匯率由我們自行決定。根據票據或管理票據的契約，以美元支付票據的任何款項不會構成違約事件。不能保證此匯率對票據持有者的優惠程度不亞於適用法律所確定的匯率。這些潛在的發展，或市場對這些和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

結算系統的交易須遵守最低面額要求 。

債券的最低面額為100,000歐元 ，超過1,000歐元的整數倍。結算系統可能會處理可能導致持有金額小於最低面額的交易。如果根據相關全球票據的規定需要就該等票據發行最終票據，持有人如在有關時間在有關結算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的整數倍，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

全球票據由歐洲結算公司和Clearstream持有或代表其持有 ，因此，票據持有人必須依靠他們的轉賬、付款和與我們溝通的程序。

票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將由歐洲清算銀行和Clearstream的共同託管機構持有。除非在某些有限的情況下，票據持有人將無權 獲得保證書票據，以換取全球票據的權益。雖然票據由全球 票據代表，但票據持有人將只能通過歐洲結算和Clearstream交易其實益權益。

我們將履行票據項下的付款義務，向歐洲結算和Clearstream的共同託管機構或其訂單付款，以便分發給其賬户持有人。持有全球票據實益權益的持有人 必須依賴EuroClear和Clearstream的程序才能接受票據項下的付款。 我們對與全球票據實益權益有關的記錄或支付不承擔任何責任或責任。

持有全球票據實益權益的人士將不會就該等票據擁有直接投票權。取而代之的是，此類持有者將被允許直接行事，但前提是他們必須按照歐洲清算銀行和Clearstream的程序指定適當的代理人。

我們可能無法在控制權變更時回購票據 回購事件

如果發生“控制權變更回購事件”(如 中所定義)説明-控制權回購事件變更時的附註回購“)時，本行將須要約 回購債券，回購價格相等於債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，直至回購日期 ，除非債券已先行贖回或被贖回。如果發生“控制權變更回購事件” ，不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務 也不能保證其他債務條款不會阻止我們這樣做。吾等未能根據管限該等票據的契約規定回購債券 將會導致該契約項下的違約，從而可能導致本公司及我們附屬公司的各種債務協議及其他安排下的其他違約，並對吾等及票據持有人 造成重大不利後果。有關詳細信息，請參閲“説明-控制權回購事件變更時的附註回購.”

精選財務信息

本集團於二零二一年、二零二一年、二零一零年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一一年十二月三十一日止年度之選定綜合財務數據乃根據本公司經審核綜合財務報表編制而成，該等數據可於本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之20-F表格年報內查閲，並於此併入作為參考。以下所列本集團截至2018年及截至2017年12月31日止年度的精選綜合財務數據來自我們的 經審核綜合財務報表，可於我們於2019年3月4日提交予美國證券交易委員會的截至2018年12月31日止年度的Form 20-F年報中找到。

截至2021年12月31日止年度，所選財務數據已根據英國採納的國際會計準則及國際會計準則理事會(“IASB”)所發佈的準則編制。英國採用的國際會計準則在某些方面不同於國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)。但是，這些差異對本報告所述期間沒有影響。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度，選定的財務數據已根據國際財務報告準則 按照2006年公司法的要求和國際會計準則委員會發布的要求編制。歐盟採用的國際財務報告準則在某些方面與國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則有所不同。但是，這些差異對下文所列期間沒有影響。以下所列截至2022年7月2日及2021年7月3日止六個月期間及截至2021年7月3日止六個月期間的選定綜合財務數據，源自我們於2022年7月28日的6-K表格中所載的截至2022年7月2日止六個月期間的未經審核綜合財務報表，以供參考。該等中期財務報表乃根據在英國採用的國際會計準則第34號中期財務報告編制。未經審計的綜合財務報表包括我們認為必要的所有調整，以根據國際財務報告準則對我們的財務狀況和這些時期的經營結果作出公允的陳述。截至2022年7月2日的6個月期間的業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他期間的預期業績。下面列出的選定合併財務信息應與我們的合併財務報表一起閲讀, 與此相關的附註以及通過引用併入本招股説明書副刊及隨附招股説明書的財務和經營數據。

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大寫

下表列出了我們截至2022年7月2日的現金和現金等價物及資本化情況 ，按實際和調整後的基礎計算，以使在此發行的票據和由此產生的淨收益(假設淨收益用於償還2018年11月26日的2.65億歐元定期貸款和2019年5月10日的2.23億歐元定期貸款)的未償還金額，其餘部分以現金形式持有(見“收益的使用“))。下表中包含的實際數字是未經審計的 ，摘自我們2022年7月28日的Form 6-K報告。

此表中的信息應與“使用收益的 ” and “精選財務信息以及我們已審計和未經審計的綜合財務報表、與之相關的附註以及財務和經營數據，每一項都通過引用併入本招股説明書 副刊和隨附的招股説明書。

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貨幣兑換

所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構 不再使用歐元結算交易，則與票據有關的所有付款將以美元 支付，直到我們再次可以使用歐元並如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據當時最新的歐元市場匯率轉換為美元，這是由我們自行決定的。 任何以美元支付的票據不會構成票據或管轄票據的契約項下的違約事件。

投資者 將面臨支付本金和利息的外匯風險，包括在贖回債券時支付的款項，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。請參閲‘’風險因素.’’

正如美國聯邦儲備委員會宣佈的那樣，2022年9月30日歐元/美元的最新匯率為1歐元兑0.9783美元。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計淨髮行費用後，出售債券的淨收益將約為4.96億歐元，或4.852億美元，基於下述條款中規定的歐元/美元匯率。幣種折算 ”.

我們打算使用此次發行的淨收益中的約2.66億歐元 償還2018年11月26日的2.65億歐元定期貸款項下的未償還金額(包括應計但未支付的利息)。這筆定期貸款的利息為浮動利率，利率為Euribor加62.5個基點，2023年4月10日到期。這筆定期貸款的收益用於一般企業用途。此外，我們打算將此次發行的淨收益中的約2.24億歐元用於償還2019年5月10日的2.23億歐元定期貸款項下的未償還金額(包括應計但未支付的利息)。這筆定期貸款的利息為浮動利率，利率為Euribor加75個基點 ，2023年5月15日到期。這筆定期貸款的收益用於一般企業用途。此次發行的剩餘淨收益將用於一般企業用途。

備註説明

本節介紹了債券的具體財務和法律術語，並補充了隨附招股説明書中“債務證券描述”項下更一般的描述。 如果以下描述與所附招股説明書中“債務證券描述”項下所描述的術語不一致，則以下描述將取代隨附招股説明書中的描述。

一般信息

我們將提供5億，000,000歐元的初始本金總額 2029年到期的4.565%的債券(“債券”)。這些票據將受紐約州法律管轄。

債券將是Smith&Nephew plc的無抵押和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債券沒有償債基金。我們打算申請將該票據在紐約證券交易所上市。

利息支付和到期日

就以下説明而言，“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運行的日子。

成熟性。債券的全部本金將於2029年10月11日到期，並連同任何應計和未付利息一起到期和應付。

利率。債券將自原始發行之日起計息，直至本金支付或可供支付為止，利率相當於年息4.565%。債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數，以及自該期間(或如票據並無支付利息，則自2022年10月11日起)至(但不包括)下一個預定付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際 (ICMA)。

付息日期。債券的利息將由2023年10月11日(每個“付息日期”)起，每年派息一次，即每年的10月11日。但是，如果付息日期 不是營業日，付息日期將被推遲到下一個營業日，但除非我們未能在該日期付款，否則不會支付額外的利息。

利息支付。利息支付將包括從發行日期起計的利息 ，或自支付利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括付息日期或到期日(視情況而定)。

利息期。票據的利息期限為 由發行日起至到期日止的期間。

記錄日期。票據的記錄日期將為緊接每個適用利息支付日期前一個營業日的營業結束 (或如票據以最終形式持有，則為每個適用利息支付日期之前的日曆日)。

以歐元發行

初始持有人將被要求以歐元支付票據，並 支付所有利息、本金，包括贖回票據時支付的款項，以及 中所述的額外金額。-支付額外款項“將以歐元支付。如果在票據發行時或之後，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元 ，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構進行交易結算 ，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到 我們再次可以使用歐元並如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據當時最新的歐元市場匯率(由我們自行決定)轉換為美元。以美元支付票據的任何款項，不會構成票據或管轄票據的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

持有歐元以外本國貨幣的投資者將面臨支付本金和利息的外匯風險，包括在贖回債券時支付的款項，這可能會對他們產生重大的經濟和税收後果。請參閲“風險因素-與票據持有人有關的風險可能 受到與歐元有關的某些風險的影響，包括外幣匯率波動的影響，以及可能的外匯管制 .”

控制權變更回購事件後的回購

發生控制權變更回購事件時，除非 我們已行使權利贖回所有票據，如下所述：-贖回-可選贖回，“ 我們將向票據持有人提出要約，購買以下所述的所有票據(”控制權變更要約“)，購買價格為現金購買價，相當於債券本金的100%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。

在控制權變更事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更(定義見下文)發生之日之前，但在尚未公佈的控制權變更公告之後的30天內，我們將被要求向每位票據持有人發出通知，並向受託人提供一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知將特別註明購買日期 ，該日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得晚於該通知發出之日起60天，但法律可能要求的除外 (“控制權變更付款日期”)。如果通知在控制權變更完成日期之前發出，則 將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

根據控制權變更要約選擇購買票據的票據持有人將被要求在已填寫票據背面的 向通知中指定的地址的EuroClear和Clearstream交出該票據，或根據支付代理的適用程序，在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，以賬簿轉賬的方式將該等票據交回該票據，並附上“持有人選擇購買”表格。

於更改控制付款日期，吾等將在合法範圍內(I)接受根據更改控制要約有效投標的所有票據或部分票據(最低面額為100,000歐元及高於該數額1,000歐元的整數倍)(“投標票據”)，(Ii)向付款代理人存放一筆相等於投標票據購買總價的款項，及(Iii)將投標票據交付或安排交付受託人以註銷投標票據，連同一份述明本金總額的高級人員證明書 由本公司回購。

如控制權變更付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則任何與控制權變更付款日期有關的應計及未付利息將於相關利息支付日期支付予於該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人士。

在下列情況下，我們將不會被要求提出控制權變更要約：(I)第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約有效投標且未撤回的所有票據，或(Ii)我們先前已就下述所有未償還票據郵寄贖回通知。-贖回“下面。

我們將在適用範圍內遵守《交易法》規則14E-1以及任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據控制權變更要約回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與契約的規定相沖突(包括與控制權變更回購事件有關的規定)，我們將遵守適用的證券法律和法規 ，並且不會因衝突而被視為違反了其在契約項下的義務。

經持有票據本金的多數持有人的書面同意，本公司有義務因控制權變更而提出回購票據，本公司可免除或修改本契約中與本公司義務有關的條款。

債券的控制權變更回購事件功能在 某些情況下可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。在遵守以下討論的限制的情況下，吾等日後可進行某些交易，包括收購、再融資或 其他資本重組，該等交易不會構成債券控制權的改變，但可能會增加當時未償還的債務 或以其他方式影響我們的資本結構或債券的信用評級。

我們可能沒有足夠的資金回購所有票據，或在發生控制權變更回購事件時需要回購的任何其他未償還債務證券。

下列術語的含義如下：

“低於投資級評級事件”是指票據 於(I)控制權變更發生及(Ii)控制權變更發生或吾等擬實施控制權變更的公告(以較早者為準)完成後的任何日期起計的任何日期起計的任何日期 ，直至完成控制權變更後60天為止(只要債券的評級被任何評級機構公開宣佈考慮下調評級)，則60天期限將會延長。儘管如上所述，如果評級機構降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更 發生(因此，就本定義下的 控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構沒有宣佈或公開確認或書面告知受託人，評級下調是 任何事件或情況的結果，或適用的控制權變更(無論 適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

就本定義而言，如(I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(Ii)緊接該交易後持有該控股公司的表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的吾等表決權股份持有人實質上相同，則該交易不構成“控制權的變更”。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“投資級”是指 穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)的Baa3級或更高評級，或標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級；或我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(I)穆迪和標普中的任何一方 和(Ii)如果穆迪或標普中的任何一方因非我們所能控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是 交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪或標普或兩者的替代機構(視情況而定)。

“標普”是指標普全球評級公司及其後繼者，標普全球評級公司是標普全球公司的一個部門。

“附屬公司”是指在任何相關時間，具有超過50%的未償還投票權的有表決權股份或其他權益的任何人 ，這些股份或其他權益是由我們和/或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有的。

“有表決權的股票”指的是任何特定的“個人”(如交易法第13(D)(3)節所使用的)在任何日期有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些契諾

留置權的限制

對我們在任何財產或資產上設定或允許存在任何留置權的能力的限制 在隨附的招股説明書中描述，如下所示“債務證券的説明—聖約—對留置權的限制。“

對出售和回租交易的限制

對我們進行銷售和回租交易的能力的限制 在隨附的招股説明書中介紹，內容如下“債務證券的説明—聖約—銷售和回租交易的限制 。“

合併和類似事件

與債券有關的合併及類似事項的限制載於隨附的招股説明書“債務證券描述-合併和類似事件.”

違約事件

與債券有關的違約事件載於隨附的招股説明書，內容如下“債務證券的説明—失責及相關事宜—默認事件為 。“

救贖

如下所述，在某些情況下，我們可能會在債券到期前贖回債券 。這意味着我們可能會提前償還他們。您無權要求我們贖回票據。票據將在贖回日停止計息，即使您不取款也是如此。我們將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，通知EuroClear或Clearstream我們建議進行的任何贖回。歐洲結算銀行或Clearstream 向參與機構及該等參與者向持有債券間接權益的街道名稱持有人發出的通知，將根據他們之間的安排作出，並可能受法律或法規的要求所規限。

可選的贖回

債券可在面值贖回日期(定義見下文)之前的任何時間及不時按我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

債券將可於任何時間及不時於票面贖回日或之後按吾等選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

對於此類可選贖回，適用以下定義的術語：

“可比政府債券利率”是指就任何贖回日期而言，可比政府債券在指定贖回日期前第三個營業日的收益率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入) ，按上午11：00可比政府債券的中間市價 計算。(倫敦時間)由我們選定並按照當時公認的市場慣例計算的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”是指，就與任何可比政府債券利率計算有關的在面值贖回日期之前贖回的債券而言，由我們選定的 獨立投資銀行酌情決定，是指到期日最接近面值贖回日期的德意志聯邦共和國的直接債務的債券(“德國政府債券”)，或如果該獨立投資銀行酌情認為此類 類似債券未發行，則該獨立投資銀行可根據以下三位經紀商的建議 選擇其他德國政府債券：和/或我們選擇的德國政府債券的做市商確定為確定可比政府債券利率的合適人選。

“Par Call Date”指2029年7月11日。

“利差”是指45個基點。

我們會在計算贖回價格後，立即通知受託人有關任何贖回的贖回價格，受託人不負任何責任。

可選的税收兑換

如果在本招股説明書公佈之日後税法發生各種變化 以及其他需要我們支付額外金額的有限情況，如下所述：-支付 額外金額，我們可以贖回全部但不少於全部債券的價格贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加到贖回日但不包括贖回日的應計利息。這意味着我們可能會提前償還票據。我們在以下內容中更詳細地討論了我們贖回票據的能力：“債務證券説明-可選擇贖回税款“ 在所附招股説明書中。

進一步發行

吾等可在未經債券持有人同意的情況下，增發 與本招股説明書所述債券相同評級及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的債券 ，但向公眾公佈的價格、發行日期及在某些情況下的首次付息日期除外。任何此類額外的 票據，連同本招股説明書附錄提供的票據，將構成契約項下的單一證券系列； 前提是，如果額外票據不能與此處提供的票據替代美國聯邦所得税，則額外的 票據將具有單獨的ISIN和通用代碼或其他識別號碼(視適用情況而定)。我們根據契約發行的票據或其他債務證券的金額不受限制。

額外款額的支付

Smith+Nephew是税務居民的任何司法管轄區的政府可以要求Smith+Nephew扣留税款票據本金或利息或任何其他政府費用的金額。如果需要這種類型的預扣，Smith+Nephew可能會被要求向持票人支付額外的金額，以便收到的淨金額將是持票人有權獲得的票據上指定的金額。有關額外金額的更多信息和 Smith+Nephew將有義務和不有義務支付額外金額的情況，請參見“債務證券説明-支付額外金額 “在隨附的招股説明書中。

為免生疑問，Smith+Nephew 在票據上支付的任何金額將不包括根據修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議、與實施該法典的這些部分或任何財政或監管立法有關的任何政府間協議。根據任何此類政府間協定通過的規則或做法(“FATCA扣留”)。Smith+Nephew將不會被要求為任何FATCA預扣的賬户 支付額外的金額。

這些規定也將適用於Smith+Nephew的繼承人是税務居民的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費 。

失職及解職

我們可以免除對票據的任何付款或其他義務，如“債務證券的説明--清償、清償和失敗“在隨附的招股説明書中。

記賬發行、清算和結算

票據的入賬利息將以100,000歐元的最低面額發行，並以超過1,000歐元的整數倍發行。

紐約梅隆銀行倫敦分行被指定為該票據的付款代理。票據的付款將在紐約梅隆銀行的公司信託辦事處進行，地址為One Canada Square，London，E14 5AL，UK。我們可以隨時指定額外的付款代理商或撤銷付款代理商的指定，或批准任何付款代理商所代表的辦事處的變更。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream銀行、SA(“Clearstream”)和EuroClear Bank SA/NV或其繼任者作為EuroClear系統(“EuroClear”)運營者的信息 及其記賬系統和程序。對於此信息的準確描述，我們不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些結算系統可以隨時更改其規則和程序 。

票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表 。每張此類全球票據將交存或代表一個共同託管機構登記，並以Clearstream和EuroClear賬户的共同託管機構的被指定人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有您在全球票據中的權益，或者作為此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有 。Clearstream和EuroClear將代表其各自的參與組織或客户，通過客户在其各自託管機構的賬簿上以Clearstream或EuroClear的名義開立的證券賬户持有全球票據的權益。票據的入賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和EuroClear的入賬記錄中。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，盧森堡，歐洲結算的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，比利時。

債券的分發將通過Clearstream和歐洲清算銀行進行清算。債券入賬權益的任何二級市場交易將通過Clearstream和EuroClear參與者進行 ，並將以當天的資金結算。除本招股説明書附錄中“貨幣兑換”和“-以歐元發行”中所述外，票據的賬面權益所有者將收到與其票據有關的歐元付款。

Clearstream和EuroClear已直接或通過託管人和託管機構在它們和其他結算系統之間建立了電子證券和支付轉移、處理、託管和託管聯繫。 這些聯繫允許票據在結算系統之間發行、持有和轉移，而無需實物轉讓證書。 這些結算系統之間建立了促進清算和結算的特殊程序，以便在二級市場跨邊界交易證券。

Clearstream和EuroClear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的票據中的權益有關的事項。我們不對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面 負責。我們也不以任何方式監督這些系統 。

Clearstream和EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除以下規定外，票據的實益權益擁有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括 收到吾等或受託人根據契約交付的任何報告的目的。因此，對票據擁有實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠參與者的程序 才能行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和EuroClear分別向我們提供瞭如下建議：

Clearstream

Clearstream建議其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構 。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券 ，並通過更改Clearstream參與者賬户的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業的託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

通過Clearstream實益持有的票據的利息分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統稱，該系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及因缺乏同時轉讓證券和現金而產生的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借和借貸，並與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算銀行運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商、交易商和其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以 間接訪問歐洲結算。

管理歐洲結算系統使用和相關操作程序的條款和條件，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營者的證券結算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

EuroClear的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定證書 歸於特定證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算系統實益持有的票據的利息分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

清關和結算

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有票據的投資者 將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日之後的 營業日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，作為結算日的價值。它們將在結算日免費或根據 價值付款計入貸方。

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者 將只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream和EuroClear 進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區 的差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，這取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，在其託管機構收到的範圍內，根據適用情況向Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户 貸記付款。Clearstream或歐洲結算運營商(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序採取契約項下持有者代表Clearstream客户或歐洲結算 參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是， 他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

已認證的附註

在符合某些條件的情況下，全球票據所代表的票據可兑換為最終形式的保證書票據，其最低面值為100,000歐元本金和超過1,000歐元的整數倍，條件是：

任何如上所述可兑換的票據，均可兑換為可按授權面額發行並以共同保管人指示的名稱登記的憑證式票據。除上述規定外，全球紙幣不得兑換，但以共同保管人(或其代名人)的名義登記的總面額相同的全球紙幣除外。

當日付款

與憑證形式的票據有關的付款(包括本金、利息和任何額外金額)和轉賬可在倫敦境內為此目的而設立的辦公室或代理機構(最初為此目的而設立的付款代理人辦公室)執行，或根據我們的選擇，通過支票郵寄到適用票據持有人登記冊中規定的相應地址給其持有人， 前提是對憑證形式的票據的所有付款(包括本金、利息和任何額外金額)，其持有人 已就其發出電匯指示，將被要求通過電匯立即可用資金到其持有人指定的賬户 。任何轉讓登記將不收取服務費，但可能需要支付足夠支付與該登記相關的任何税款或政府費用的金額。

有關附註的其他術語， 請參閲“債務證券説明“在隨附的招股説明書中。

税收

美國投資者應參考下面的討論英國和美國聯邦税收方面的某些考慮因素在隨附的招股説明書中，討論有關票據所有權和處置的英國和美國聯邦所得税後果。出於討論的目的，票據是“外幣債務證券”，討論假定票據的所有付款都將以歐元支付。美國 如果與我們的預期相反，投資者應就投資於票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括適當的收入包含，如果與我們的預期相反，以美元支付，如下文所述説明 以歐元為單位的票據發行”.

承銷

根據日期為2022年10月4日的承銷協議 所載並納入2022年10月4日定價協議的條款和條件，各承銷商已分別同意購買本金金額與各承銷商名稱相對的債券，我們已同意向各承銷商出售。美林國際、瑞穗國際、SMBC Nikko Capital Markets Limited和法國興業銀行是此次債券發行的聯合簿記管理人，並擔任承銷商的代表。

承銷協議和定價協議規定，幾家承銷商的義務受某些條件的制約。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據 。

承銷商最初將按本招股説明書附錄封面所載的首次公開發售價格向公眾發售債券 。債券的發售受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

債券是新發行的證券，沒有建立交易市場 。我們將申請將債券在紐約證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券中進行做市 ，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市而不另行通知。因此，無法就債券交易市場的流動資金作出保證。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)。

承銷商可以在公開市場上購買和銷售債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。 超額配售涉及銀團出售超過承銷商將在此次發行中購買的債券本金的債券，這將產生銀團空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團淡倉。穩定交易包括在發行期間為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價 或購買債券。

承銷商也可以施加懲罰性報價。懲罰性出價允許 承銷商在回補辛迪加空頭頭寸或穩定購買最初由該辛迪加成員出售的回購票據時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到穩定、防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們也可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外 市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商發售債券須以收據及承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們估計，不包括承銷折扣，發行債券的費用約為200萬歐元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。

我們同意賠償幾家承銷商的各種責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就任何這些債務 支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種此類 服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。所有承銷商都是我們循環信貸安排下的貸款人。瑞穗國際有限公司和SMBC日興資本市場有限公司的附屬公司是2023年4月到期的2.65億歐元定期貸款和2023年5月到期的2.23億歐元定期貸款的貸款人。出售債券的部分淨收益將用於償還2023年4月到期的2.65億歐元定期貸款和2023年5月到期的2.23億歐元定期貸款下的所有未償還金額。因此，瑞穗國際有限公司和SMBC日興資本市場有限公司各自的關聯公司將獲得此次發行的幾乎所有淨收益。

某些承銷商可通過其各自的一家或多家關聯公司或銷售代理進行發售和銷售。

某些承銷商可能不是美國註冊經紀自營商 ，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和法規，包括 FINRA規則。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和對衝安排的對手方，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的關聯公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品或其他)。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會進行對衝，其對我們的信用敞口 與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險 ，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或金融工具 提出投資建議、市場定位或交易意念及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

預期債券將於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期(即5日)交還。^這是 本招股説明書附錄日期後的營業日(此類結算在本文中稱為“T+5”)。二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交收，除非任何此類交易的各方另有明確約定。 因此，由於票據最初將以T+5結算的事實，希望在債券交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。 希望在票據交割日期之前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

銷售限制

英國

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

債券不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：

與債券的發行或銷售有關的任何投資活動的邀請或誘因(在FSMA第21條所指的範圍內)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。

對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的與票據有關的任何行為，必須遵守FSMA的所有適用條款。

歐洲經濟區(“EEA”)

禁止向EEA零售投資者銷售產品

債券不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

加拿大

債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中作出。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

人民Republic of China

本招股説明書副刊不得在中國人民Republic of China(“中國”)傳播，亦不構成在中國以出售或認購方式公開發售債券。債券不會在中國直接或間接向中國的法人或自然人發售或出售，或為中國的法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得所需的所有中國政府批准，無論是否合法。 Smith+Nephew及其代表 要求持有本文件的人員遵守這些限制。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的 向公眾作出要約的情況外，該等票據不曾亦不會在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則，或(Iii) 在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”。沒有或將不會發出與票據有關的廣告、邀請函或文件，亦不會有任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而管有或將管有任何廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的目的是 ，或其內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾(根據香港證券 法律允許出售的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”的票據除外。

日本

票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。債券不得直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的賬户或利益，或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本發售或轉售，或為任何日本居民的賬户或利益而出售，除非豁免 遵守FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。

新加坡

本招股説明書副刊並未及將不會根據不時修改或修訂的新加坡2001年證券及期貨法令(“證券及期貨法令”) 註冊為新加坡金融管理局的招股章程，而新加坡債券的發售主要依據新加坡證券及期貨法令第274及275條下的豁免 。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人 提供或出售、或作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)(“機構投資者”)；(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，根據SFA第4A條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或其他相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所指要約，以及根據SFA第275條和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式，並根據《SFA》的任何其他適用條款的條件， 在每種情況下均受《SFA》所列條件的約束。

要約的一項條件是，如果票據 是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，則相關人士：

在該公司或該信託認購或取得票據後六個月內，不得轉讓該公司在該信託中受益人權益(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約 (各條款見《證券及期貨條例》第2(1)節所界定) ，但下列情況除外：

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，Smith+Nephew已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及“除外投資產品”(定義見MAS公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士

票據不得在瑞士直接或間接公開發售 瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本招股説明書和與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，並且本文檔或與債券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

臺灣

債券尚未亦不會根據臺灣相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記或備案，或 批准，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在 可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指要約的情況下， 須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售債券。

説明的有效性

我們的美國和英國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP 將就美國聯邦法律、紐約州法律和英國法律傳遞註釋的有效性。盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商的美國和英國法律顧問。

專家

本集團截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合財務報表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三年各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至二零二一年十二月三十一日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所的報告及上述會計師事務所作為審計及會計專家的權威，以參考方式併入本註冊説明書及註冊説明書。

招股説明書

史密斯和侄子PLC

債務證券

通過這份招股説明書，我們可以不定期提供和出售債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的概述。

每次使用此 招股説明書出售證券時，我們將為此招股説明書提供一個附錄，其中包含有關此次發行的具體信息。本副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何副刊 。

證券將通過承銷商、交易商或代理商，或通過這些方法的任何組合，以連續或 延遲的方式直接提供和銷售給購買者。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書副刊將 包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

我們的美國存托股份，代表我們的普通股，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SNN”。我們的普通股已獲準在倫敦證券交易所交易，股票代碼為“SN”。您可以在這些交易所查閲我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的規則提交的有關我們的報告和其他信息。

請參閲“風險因素“ 從第6頁開始，討論投資這些證券的某些風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股書日期：2020年10月2日

目錄表

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頁面

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。在此擱置流程下，我們可以在一個或多個產品中銷售 本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的 具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”中描述的附加信息 。我們已在註冊説明書上提交或引用了 份證物，本招股説明書是其中的一部分。您應仔細閲讀附件中可能對您很重要的條款 。

除本招股説明書另有説明外，或除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

Smith& Nephew plc

我們是一家領先的醫療技術組合公司，通過三個全球特許經營權運營：骨科、運動醫學和耳鼻喉科以及高級創傷管理。骨科 包括一系列創新的髖關節和膝關節植入物，用於替換患病、受損或磨損的關節，機器人輔助的使外科醫生能夠工作的技術，以及用於穩定嚴重骨折和矯正骨骼變形的創傷產品。我們的運動醫療和耳鼻喉(ENT)業務提供先進的產品和儀器，使外科醫生能夠對關節進行微創手術，並用於修復或移除軟組織。我們的高級創傷管理產品組合提供了一系列廣泛的產品，以滿足廣泛和複雜的臨牀需求，並幫助醫療保健專業人員減少創傷造成的人類和經濟後果。我們在全球範圍內開展業務，在100多個國家和地區擁有分銷渠道。

我們的歷史可以追溯到160多年前。截至2019年12月31日，我們擁有約17,500名員工，為100多個國家和地區的客户提供支持。我們的主要行政辦公室位於赫特福德郡沃特福德郡沃特福德哈特斯巷克羅克斯利公園5號樓，電話：+44(0)1923 477 100。

以上有關我們的信息 僅為概括性摘要，並不全面。有關我們的更多信息，請參閲標題“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”中描述的信息 。

風險因素

投資於使用本招股説明書發行的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險，以及任何招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 ，使用此招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

您應閲讀我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“風險因素” ，該報告通過引用併入本招股説明書， 或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以獲取與影響我們業務的風險因素 相關的信息。

債務證券的相關風險

由於我們是一家控股公司，目前 通過子公司開展業務，您收到我們債務證券付款的權利在結構上從屬於我們子公司的債務。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過子公司進行。我們履行財務義務的能力取決於我們國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間墊款、管理費和其他付款獲得的現金流。我們的子公司不是我們可能提供的債務證券的擔保人。此外，這些子公司和關聯公司不是必需的，可能無法向我們支付股息或以其他方式分配或向我們預付現金，這可能會限制可用於履行債務證券項下付款義務的資金數額。

此外，我們子公司債權人對該等子公司資產的債權優先於我們作為該等子公司股東的權利。債務證券及其所管轄的契約的條款和條件不限制我們的子公司可能產生的負債金額。因此，在我們資不抵債的情況下，我們發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的優先債權。

由於債務證券是無擔保的， 您收到付款的權利可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券將是無擔保的。只要我們為我們的資產授予有利於我們其他債務持有人的擔保，債務證券的持有人將在這些資產的價值範圍內實際上從屬於其他債務的持有人。如果我們 在債務證券上違約，或者在破產、清算或重組的情況下，那麼，在我們對我們的資產授予擔保的範圍內，擔保這些債務的資產將在我們可以支付債務證券之前用於履行擔保債務下的義務。因此，可用於支付債務證券的資產可能有限 。如果沒有足夠的資產來償還有擔保債務，則有擔保債務的剩餘金額 將在剩餘資產中與所有非從屬無擔保債務平分，包括在此提供的債務證券。

您作為債務證券持有人的權利 可能低於根據契約以不同系列發行的債務證券持有人的權利。

債務證券由稱為契約的文件 管理，後面將在“債務證券説明”中進行説明。我們可以根據本契約發行任意多個不同系列的債務證券。我們還可以根據該契約發行一系列債務證券，為 持有人提供比已經授予或未來可能授予另一系列持有人的權利更高的權利。您 應仔細閲讀招股説明書 附錄中有關此類債務證券的任何特定系列債務證券的具體條款。

我們處置資產的能力不受債務證券條款的限制。

根據債務證券和契約的條款，我們和我們的子公司通常被允許 在未經債務證券持有人同意的情況下將我們的資產出售或以其他方式處置給另一家公司或實體。如果處置任何此類資產，您將無權聲明加速

債務證券的到期日，以及，除非出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，適用的繼承人實體必須承擔我們在債務證券項下的義務 (如下文“債務證券--合併和類似事件的描述”所述)， 已處置的資產將不再可用於支持債務證券。

我們的信用評級可能無法反映債務證券投資的所有風險。

我們的任何債務證券不時獲得的信用評級旨在反映我們履行債務證券償付義務的能力， 可能不反映與債務證券投資有關的所有風險或與債務證券價值有關的其他因素的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響債務證券的市值 。

如果我們的債務證券違約，您收到此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響。

我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立。因此，與我們有關的破產程序很可能主要根據英國破產法進行，並主要受英國破產法的管轄。在某些情況下，這種破產法的程序性和實質性規定比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。

這些條款僅為債務人和無擔保債權人提供有限的保護，使其不受有擔保債權人的債權影響，因此我們或其他無擔保債權人可能無法阻止或推遲有擔保債權人強制執行擔保以償還根據授予擔保的條款欠他們的債務 。

債務證券缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。

我們可能會以不同的 系列發行不同期限的債務證券，金額待定。這些債務證券可以在紐約證券交易所或其他公認的證券交易所上市，也可以不在任何交易所上市。然而，即使我們在證券交易所上市，也不能保證任何一系列債務證券都會發展活躍的交易市場。對於我們的債務證券持有人是否有能力出售其債務證券，或此類 持有人出售其債務證券的價格，也不能有任何保證。如果發展交易市場，債務證券的交易價格可能高於或低於初始發行價，這可能會導致高於或低於債務證券利率的回報 ，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務業績、 我們信譽的任何下降以及類似證券的市場。

參與發行債務證券的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以在適用的法律法規允許的情況下在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動可能隨時停止。因此，不能保證債務證券的任何交易的流動性或債務證券的活躍公開市場 將會發展。

投資於以非美元貨幣計價的債務證券涉及與貨幣相關的風險。

對以非美元貨幣計價的債務證券的投資 會帶來重大風險，這些風險與對僅以美元支付且結算價值不是以非美元貨幣為基礎的債務證券的類似投資 無關。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他 條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場對相關貨幣的供求情況。

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直波動很大，這種波動可能會持續下去，並可能在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價或以其他方式與指定貨幣掛鈎的債務證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致債務證券支付的美元等值減少，包括到期應付的本金或行使時應支付的結算值。這進而可能導致債務證券的市值下跌。指定貨幣對美元的棄用可能導致投資者在美元基礎上蒙受損失 。

利率上調 可能導致任何固定利率票據的相對價值下降。

一般來説，隨着 市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買固定利率票據，而市場利率上升，您的固定利率票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。投資者在作出有關固定利率票據的投資決定時，應考慮這些事項。

作為在美國的外國 私人發行人，我們不受《交易法》下的許多規則的約束，並被允許向美國證券交易委員會提交較少的 信息。

作為一家外國私人發行人，我們豁免 《交易法》規定的某些規則，這些規則將某些治理、高管薪酬、委託書和其他披露義務強加給美國註冊人。此外，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。因此，與美國上市公司相比，有關我們的公開信息可能會更少。

我們可能會在未來承擔更多的債務。

我們可能在未來產生大量額外債務，包括與未來收購相關的債務，其中一些可能 由我們的部分或全部資產擔保。債務證券的條款不會限制我們可能產生的債務金額。 任何此類額外債務的產生都可能加劇我們目前面臨的相關風險。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

前瞻性陳述

本集團向美國證券交易委員會提交或向其提交的報告，包括本招股説明書及其補充資料，以及本集團或其代表未來向公眾發佈的書面信息或作出的口頭聲明，可能包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法案 含義的前瞻性陳述，這些陳述可能被證明是準確的，也可能被證明不準確。例如，有關預期收入增長、交易利潤率、市場趨勢和我們產品線的表述 屬於前瞻性表述。 諸如‘目標’、‘計劃’、‘打算’、‘預期’、‘良好定位’、 ‘相信’、‘估計’、‘預期’、‘目標’、‘考慮’和類似表述 等表述通常旨在識別前瞻性表述，但不是識別此類表述的唯一手段。 前瞻性表述涉及已知和未知風險，可能導致實際結果與陳述所表達或暗示的內容大相徑庭的不確定性和其他重要因素。因此，您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。

可能導致我們未來結果和結果不同的因素 包括：

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或我們最新的Form 20-F年報或本文引用的其他文件中討論的因素視為所有潛在風險或不確定性的完整集合 。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明以反映環境或預期的任何變化。但是，您應參考我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的任何進一步披露，這些文件通過引用併入本招股説明書。此討論是在美國《1995年私人證券訴訟改革法案》允許的情況下進行的。

某些民事責任的可執行性

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。我們有相當數量的董事和高級管理人員以及本文件中提到的一些專家居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及此類人員的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款 執行美國法院對我們或這些人的判決。英格蘭和威爾士法院將如何處理僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟，以及英格蘭和威爾士法院將如何執行美國法院關於完全基於美國聯邦證券法的民事責任的判決，這是值得懷疑的。

您可以在此處 找到有關我們的詳細信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的部分信息。此外，我們受《交易法》的註冊要求約束，根據該法，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們在www.smith-neew.com上維護一個網站。 我們網站的內容不是也不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交或提供的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的， 以引用方式併入該等文件並不意味着自其日期以來我們的事務沒有變化 或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息 時，本招股説明書中通過引用併入的信息 將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們將以下列出的文件和未來根據交易法第13(A)、13(C)和15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件合併為參考文件，直到 根據本招股説明書進行的發售完成：

我們的Form 20-F包含對我們業務的概要説明、經審計的合併財務報表及其獨立審計師的報告，以及管理層對財務報告的內部控制的評估以及由我們的獨立審計師報告的財務內部控制的有效性的報告 。財務報表是根據歐洲聯盟(EU)採用的國際財務報告準則(IFRS)和國際會計準則委員會(IASB)發佈的IFRS編制的。歐盟採用的國際財務報告準則在某些方面與國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則有所不同。然而， 截至2019年12月31日及截至2018年12月31日、2017年、2016年及2015年的年度，差異對我們的經審核綜合財務報表沒有影響。

我們將免費向收到本招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供一份 上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書，但並非通過引用具體併入該等文件的證物 除外。您可以從以下任一網站請求這些文檔：

我們沒有授權任何其他人 向您提供本招股説明書和通過引用併入本文的文件以外的任何信息 。我們不對任何不同或其他信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售任何證券。您應假設 本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的信息僅在其各自的 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

收益的使用

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於我們的一般公司用途。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月27日的現金、現金等價物和資本。以下所示金額未經審計。閣下應將本表中的資料 與本公司截至2019年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表(包括附註於Form 20-F)及截至2020年6月27日止六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表(包括截至2020年6月27日止六個月的Form 6-K報告中的附註)一併閲讀，每一份報表均以引用方式併入本招股説明書。

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法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者一般不會被視為證券的合法持有人。這稱為街頭持有。 如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構為合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

直接持有人

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的登記持有人。 代表證券(包括全球證券)的任何證書的持有人是以其名義註冊該證書的個人或實體 。如上所述，如果您以街頭名義或任何其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，無論是因為您選擇以這種方式持有證券，還是因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的 。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該 持有人被法律要求將付款轉給您作為街名客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

全球安全。全局 安全是一種特殊類型的間接持有的安全。它將以掛號形式發行。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券 ，全球證券的最終受益人只能是間接持有人，如上所述 。我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊或由我們選擇的金融機構持有。

我們還要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下列特殊情況 。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人 必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。有關發行一系列證券的招股説明書補充資料將註明該系列是否只以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素 。作為間接持有人，投資者在全球證券中的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。 我們不承認此類投資者為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者 ，您應該知道：

全局安全將終止的特殊情況 。在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將被交換為代表證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在證券中的權利以前曾在“-街名和其他間接持有人”和“-直接持有人”小節中描述過。

永久性全球債務擔保只能在保管人和保管人的代名人之間或向後續保管人或代名人作為一個整體轉讓。

在永久性全球債務證券中擁有實益權益的所有者無權接受最終形式的證券實物交割，除非：

當全球證券終止時，由 託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始直接 持有人的機構的名稱。

債務證券説明

我們可以使用此招股説明書發行債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受稱為契約的文件 管轄。與我們發行的債務證券有關的契約是由Smith&Nephew plc、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為擔保登記人的紐約梅隆銀行簽訂的合同。見下文“受託人”。

在本説明書中，“您”是指直接持有人，而不是普通證券持有人或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀上述“合法所有權-街道名稱和其他間接持有人”一節。

一般信息

本節概述了契約和債務證券的重大撥備。因為這是一個摘要，所以它沒有描述契約或債務證券的所有方面。本摘要受制於所有契約條款，包括契約中使用和定義的一些術語，並通過參考所有契約條款對其全文進行限定。我們只描述本招股説明書中較重要的術語的含義。 我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。當我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義的條款時，這些條款或定義的條款在此處或招股説明書附錄中以引用方式併入 。本摘要還受招股説明書附錄中對您的系列債務證券的特定條款的描述 的約束，並受其限制。

契約及其相關文件 包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並將按照紐約州法律進行解釋和管轄。該契約是通過引用併入本招股説明書的一份展品。有關如何獲取副本的信息，請參閲《在哪裏可以找到有關我們的詳細信息 》。

債務證券是Smith&Nephew plc的無擔保債務。債務證券將與我們所有其他無擔保和不從屬的債務享有同等的償債權利，但根據適用法律優先考慮的債務除外。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以美元計價。

受託人

紐約梅隆銀行倫敦分行是該契約的受託人。作為受託人，它有兩個主要角色：

債務證券的種類

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，債務證券可以分成一個或多個系列發行，最高可達我們不時授權的本金總額。一個系列的所有債務證券不必同時發行，我們 可以在未經該系列持有人同意的情況下重新發行任何系列，以發行同一系列的其他債務證券。 相關係列的任何其他債務證券將具有與該系列最初發行的債務證券不同的CUSIP、ISIN、Common Code或其他識別號，除非額外的債務證券可與最初發行的相同系列的債務證券互換(如果適用)，用於美國聯邦所得税目的。

與債務證券系列有關的招股説明書附錄將描述該系列的以下術語：

我們可以按原始發行債務證券 發行貼現證券，即以低於其聲明本金的大幅折扣價發行和出售的債務證券。 (第1.01節)

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

附加力學

交換和轉讓

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的息票。只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多面額為1,000美元的小面額債務證券(但不低於2,000美元的最低面值或適用招股説明書附錄中指定的其他最低面值 )，或合併為更少面額為1,000美元的大面額債務證券。(第2.07節)這稱為交換。

您可以在紐約梅隆銀行作為證券登記員的公司信託辦公室交換或轉讓已登記的債務證券，地址為紐約州紐約市格林威治街240號，New York 10286，United States of America。證券登記商作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓已登記的債務證券。我們可以將此預約更改為其他 實體或自行執行服務。負責維護登記持有人名單的實體稱為安全登記員。它還將登記登記債務證券的轉讓。(第3.03條)

您不能將您的登記債務證券 換成無記名證券。

債務證券轉讓的任何交換或登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與任何轉讓交換或登記相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.12節)

只有在擔保登記商對您的所有權證明感到滿意的情況下，才能轉讓或交換已登記的債務擔保。

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。該期限從我們首次郵寄兑換通知之日起15天前開始，截止於該郵寄之日。我們也可以拒絕登記選定或要求贖回的債務證券的轉讓或 交換。但是，我們將繼續允許轉讓和交換正在部分贖回的任何證券的未贖回部分。(第2.12節)

付款和付款代理

如果您在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時是債務證券的直接持有人，我們將向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的證券。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為記錄日期，並在適用的招股説明書附錄中説明。(第2.11節)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以登記形式向紐約梅隆銀行位於曼哈頓市和紐約州的公司信託辦事處支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，作為債務證券的支付代理。該辦事處目前位於紐約州格林威治街240號紐約梅隆銀行，郵編：10286，美利堅合眾國。根據我們的選擇，我們可以通過郵寄給登記持有人的支票支付任何債務證券的利息。 (第3.01、3.02和3.03節)

有些債務證券可能以美元以外的貨幣計價，也可能以複合貨幣支付。適用於這些債務證券的任何特殊考慮事項的摘要 在適用的招股説明書附錄中，在適用的範圍內，包括與該等債務證券有關的任何支付代理人的所在地。

街道名稱和其他間接持有人應 諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

我們可能會安排額外的付款辦公室， 也可能取消或更改這些辦公室，包括使用安全註冊商的企業信託辦公室。這些辦公室 稱為付費代理商。我們也可以選擇作為自己的付費代理，但必須始終在美國曼哈頓、紐約市和紐約州的行政區 維持付費代理。當任何特定系列債務證券的支付代理髮生變化時，我們必須通知受託人。(第3.03及3.04節)

額外款額的支付

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們同意，我們將支付根據債務證券本金、溢價和利息的任何系列債務證券支付的任何金額，而不扣除或預扣任何和所有當前和未來的税收、 徵收、評估、徵收或徵收的任何性質的政府費用，或為我們居住的任何司法管轄區(目前為英國)的政府或該司法管轄區的任何政治區或税務當局的賬户支付的任何款項。除非法律要求這樣的扣繳或扣除。 如果在任何時間需要這樣的扣減或扣減，我們將(取決於您遵守任何相關的行政要求)支付將導致持有人收到的額外金額 如果不需要這樣的扣繳或扣減的話。

契約規定，在某些特定情況下，我們將不需要支付額外的金額，並且這些情況可以針對不同的債務證券系列進行修改或補充 。除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則使用本招股説明書發行的債務證券將規定，在以下情況下，我們將不必支付額外的金額：

在任何債務證券項下或與任何債務證券項下的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天(除非在債務證券項下或與債務證券項下的付款到期和應付的日期前30天之後產生支付額外金額的義務，在這種情況下將在此後立即支付)，如果我們將有義務就此類付款支付額外金額，我們 將向受託人交付一份高級人員證書，聲明將支付該等額外金額和如此應付的金額 ，並列出使受託人能夠在付款日向該等債務證券的持有人支付該等額外金額所需的其他信息。

合併和類似事件

根據契約，我們通常被允許與另一家公司或根據英國、美國或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律成立的實體合併或合併。我們通常還被允許將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售或轉讓給此類其他實體。 我們採取其中一些行動的能力受到以下方面的限制：

我們所有或幾乎所有資產的合併、出售或租賃可能會導致我們的主要財產或我們的受限制子公司的 或我們任何受限制子公司的股票或債務股份受到留置權的約束，給予其他貸款人對該財產的優先 權利，而不是債務證券的持有人。我們已承諾限制我們物業的這些優先權利，稱為 留置權，如“-留置權限制”一節所述。如果合併或其他交易將對我們的財產產生任何不允許的 留置權，我們必須將相同財產的同等或更高級別的留置權授予您和債務證券的其他直接持有人 。(第8.02節)

可選的税收兑換

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們有權在下述兩種情況下贖回債務證券。除原始發行的貼現債務證券外，債務證券的贖回價格 將等於正在贖回的債務證券的本金金額加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。(第11.06節) 原始發行貼現債務證券的贖回價格將在適用的招股説明書補充資料中具體説明。在贖回債務證券之前，我們 必須提前10至60天通知您。(第11.02條)

第一種情況是，由於我們居住的司法管轄區的任何法律或相關法規或裁決因税務目的而發生變化或修訂，或對此類法律、法規或裁決的適用或解釋發生任何變化，或對任何條約的適用或解釋發生變化，或對任何條約修正案的執行發生變化，我們將不得不支付“- 支付額外金額”中所述的額外金額。

第一種情況僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書指定的日期或之後發生的變更、修訂、申請、解釋或執行的 情形(或者，如果沒有指定該日期，則為該系列債務證券的首次發行日期)。如果我們被另一個非英國税務居民實體接替，則適用的 司法管轄區將是該繼承人出於税務目的居住的司法管轄區，而不是我們為税務目的居住的司法管轄區，並且適用日期將是該實體成為繼承人的日期，而不是上一句中指定的日期 。

第二種情況是，我們的 獨立法律顧問通知我們，由於税務機關採取的行動，或在我們居住的司法管轄區的有管轄權的法院為税務目的在招股説明書附錄中為適用的債務證券指定的日期 之後提起的任何訴訟，我們將不得不支付 “-支付額外金額”中描述的 額外金額，而此類額外金額的支付無法通過使用我們可用的合理措施 來避免。(第11.06節)如果我們被另一個非英國税務居民實體繼承，則適用的司法管轄區將是該繼承人為税務目的居住的司法管轄區，而不是我們為税務目的居住的司法管轄區，並且適用日期為該實體成為我們的繼承人的日期。

聖約

留置權的限制

我們的一些財產和我們子公司的財產可能受到抵押、質押、轉讓、抵押或其他法律機制的約束，使貸款人在該財產上的權利優先於其他貸款人，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利通常被稱為留置權。

我們承諾，我們和我們的某些 子公司，我們稱為“受限子公司”，不會因借入的任何主要財產或我們任何受限子公司的任何股票或債務的留置權而承擔任何新債務的義務 ，除非我們對同一財產給予您和債務證券的其他直接持有人同等或更高級別的留置權。 (第3.09節)

但不包括主要從事租賃或融資分期付款應收款項或主要從事為吾等及其合併附屬公司的營運提供融資的任何全資附屬公司。

如果我們的主要財產上的留置權和我們受限子公司的股票或債務份額所擔保的所有債務的金額不超過我們在我們提交給股東的最新年度報告中所述的綜合有形資產淨值的15%，我們就不需要遵守這一限制 。(第3.09條)

此外，對留置權的這一限制 不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

以下類型的交易將不被視為產生由留置權擔保的債務，因此也不受留置權的限制：

對出售和回租交易的限制

在不遵守本公約的情況下，吾等或吾等的任何受限制附屬公司均不會進行任何涉及信安物業的售賣及回租交易。

吾等及吾等的受限制附屬公司可 進行出售及回租交易，但所有出售及回租交易的應佔債務總額，加上吾等或吾等的任何受限附屬公司以主要物業的留置權作為抵押的其他債務(但不包括以吾等或受限附屬公司有權產生、承擔或擔保的物業的留置權擔保的債務)，而不會如下列條款所述平均及按比例擔保票據，則吾等及吾等的受限制附屬公司可進行出售及回租交易。留置權的限制“以上)不超過我們綜合有形資產淨值的15%。

在以下情況下，此限制不適用於任何 銷售和回租交易：

下列術語的含義如下：

“應佔債務”是指本公司或受限制附屬公司在售後回租交易中任何租賃的剩餘期限內支付租金義務的 現值(折現率等於當時已發行和未償還的所有證券的加權平均利率，每半年複合一次)。

“回售及回租交易” 指吾等或受限制附屬公司與任何人士之間的安排，而吾等或該受限制附屬公司將吾等或該受限制附屬公司已出售或轉讓予該人的主要物業租回，租期超過三年。

失責及相關事宜

違約事件

特定 系列債務證券的持有者將享有特殊權利，如果該系列發生任何違約事件且無法治癒，如本小節後面所述 。

什麼是違約事件？ 違約事件是指以下任何一種情況：

以上條款中關於某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成對任何其他債務證券系列的違約事件，任何特定系列的違約事件均可按照適用的 招股説明書附錄中的説明進行修改。

違約事件發生時的補救措施. 如果發生了違約事件，而不是“破產”違約(但只有在“契約”違約的情況下，違約發生的債務證券少於當時根據契約發行的未償還債務證券系列) 並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金的至少25%的持有人(每個受影響系列作為單獨的類別投票)可以宣佈本金金額(或者，如果債務作為單獨類別投票)

一個系列的證券是原始發行的貼現證券，是指該系列的所有債務證券的本金中可能在該系列條款中規定的部分)， 連同任何應計利息，應立即到期和支付。如果違約事件發生在根據《契約》 就當時根據該契約發行且未償還的所有債務證券，或根據《破產》違約發生，且尚未治癒，則受託人或持有所有根據該契約發行且未償還的債務證券 的本金至少25%的持有人可聲明本金(或，如果任何債務證券是 原始發行的貼現證券，可在該系列條款中指定的本金部分)根據該契約發行並未償還的所有債務證券，連同任何應計利息，將立即到期和支付。 這稱為加速到期聲明。如果滿足 某些條件，則至少持有受影響系列債務證券本金金額多數的持有人或根據該契約發行的未償還債務證券的本金金額至少佔多數的持有人 可以取消加速到期的聲明。(第4.01條)

在宣佈加速到期之前，不影響當時根據該契約發行的所有債務證券系列和未償還債務證券的過去的“公約”違約，可由每個受影響系列(每個此類系列投票為一個單獨的類別)的當時未償還債務證券的多數本金持有人放棄。影響根據該契約發行的所有系列債務的過去的“契約”違約，以及未償還和過去的“破產”違約，可由當時根據該契約發行和未償還的所有債務證券(視為一個類別)的多數本金持有人 放棄。 (第4.10節)

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非 持有人向受託人提供保護，使其免於承擔令受託人滿意的開支和法律責任。這種保護被稱為 賠償。(第5.02節)如果提供這種賠償，相關係列證券中未償債務本金的多數持有人可以在某些限制和條件的限制下，指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以在符合某些限制和條件的情況下，指示受託人根據契約執行任何其他行動。(第4.09節)

在您繞過受託人並提起 您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

這些限制不適用於您提起的要求在相應到期日期或之後強制支付債務擔保本金或利息的訴訟 。

我們將在每年3月31日或之前向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們在契約項下的契約中沒有違約，或指明瞭任何存在的違約。(第3.06條)

對於 為原始發行貼現證券的任何系列債務證券，適用的招股説明書附錄將包含加快該等原始發行貼現證券部分本金的到期日的條款。

假牙的修改及豁免

我們可以對契約和任何一系列債務證券進行三種類型的更改。

更改不需要審批。 第一種變化不需要債務證券持有人投票表決。執行以下任何 操作都不需要您的同意：

更改需要 大多數持有人批准。債券和債務證券的第二種變更需要得到債務證券持有人的同意，該持有人至少擁有當時未償還和受此類抵押影響的所有系列債務證券本金的多數 (每個受影響的系列作為一個單獨的類別投票)。通過這種方式，契約或任何系列債務證券的任何條款都可以更改或取消，除非該條款涉及如下所述需要每個受影響的 持有人同意的事項。(第7.02節)

更改需要您的批准。 第三，沒有每個受影響的持有人的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。我們需要您的 同意才能執行以下任何操作：

滿意、解職和失敗

在下列情況下，我們可以終止對債務證券的償還和義務 ：

我們可以合法地解除對債務證券的任何 付款或其他義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們除採取其他 行動外，還為您作出以下安排：

然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券相關的一些義務仍將存在。這些義務包括以下義務：

政府義務是指符合以下條件的證券：

且不可在發行人的 選擇權下贖回或贖回。政府的義務還包括：

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人記錄中登記的地址。(第10.04條)

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在到期支付給債務證券的直接持有人兩年後仍無人認領的，都將償還給我們。 在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第9.05節)

同意送達

我們最初已指定Smith&Nephew Inc.作為我們的 授權代理人，在因履行我們在契約項下的義務和向紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提交的債務證券而引起或與履行義務有關的任何相關訴訟中送達訴訟程序，並將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類 訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權。(第10.11條)

治國理政法

債務證券和契約將 受紐約州法律管轄和解釋。(第10.08條)

關於受託人

紐約梅隆銀行倫敦分行 是我們某些子公司的某些債務證券的受託人。

如果發生違約事件，或者如果無視通知我們或我們的違約必須在指定的時間段內存在的要求而發生的事件 將是違約事件，則受託人可能被視為與債務證券 或1939年《信託契約法》中的契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

清理和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國存託公司(“DTC”)運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，盧森堡”)和比利時布魯塞爾的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉移 證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可以按照為這些證券建立的清算系統 之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中所述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡、 和歐洲清算銀行的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益有關的事項 。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。 我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear 及其參與者根據彼此或與其客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或停止 這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream向我們提供的建議如下：

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統 。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。證券的付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。 這些支付程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，結算和結算程序可能因證券系列不同而有所不同。慣例的清關和結算程序如下所述。

我們將向相關的一個或多個系統提交證券接受清算的申請。適用於每個淨空系統的淨空編號將在招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序--DTC

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

對於以美元支付的當日資金付款，證券將在結算日記入這些DTC參與者的證券託管賬户。 如果以美元以外的貨幣支付，證券將在結算日免付款。

清算和結算程序-歐洲結算和清算流，盧森堡

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日的下一個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，結算日的價值為 。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC的債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序 進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

如果以美元付款，則結算 將以當日資金結算。如果以美元以外的貨幣付款，結算時無需付款。如果付款 不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排 。

歐洲結算和/或Clearstream之間的交易，盧森堡參與者

我們瞭解，歐洲結算所和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算所和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序，或適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與歐洲結算或盧森堡Clearstream買方之間的交易

購買在DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。該指示將規定將證券從賣出DTC參與者的帳户 轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的帳户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構接受付款或免費支付的證券。

證券的權益將 計入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户貸記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借方將重新估值，證券的利息將從價值日期開始計入，該日期將是紐約結算髮生的前一天 。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream， 盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲結算或盧森堡Clearstream內發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信用風險，直到證券在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream， 盧森堡已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户的貸方後立即結算透支)。然而，證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下， 在該一個工作日內賺取的證券投資收益可以大幅減少或抵消透支費用的金額 。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將使用其通常的程序，代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者將證券交付給託管機構。銷售收益將在結算日 提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

您應該知道，投資者 只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream、盧森堡和EuroClear進行和接收與證券有關的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異， 在美國與 同一工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

英國和美國聯邦税收方面的某些考慮因素

英國税制

以下摘要是一般性的 ，描述了與債務證券相關的某些英國税務考慮因素，並基於當前的英國法律和已公佈的英國税務和海關總署(“HMRC”)的做法。這不是税務建議。該評論僅涉及作為其債務證券的絕對實益擁有人的地位以及與該等債務證券有關的任何付款，不得 適用於某些類別的人士，例如交易商和持有人，他們與我們有關聯，以便繳納相關税款。評論與投資信託、風險投資信託、授權單位信託、開放式投資公司或公司受託人的頭寸無關。本節僅提供一般指導，尤其不討論與可轉換或可交換證券、資產掛鈎證券或以贖回金額無折扣或固定折扣以外的任何方式發行的證券相關的英國税收待遇。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解 根據英國法律和任何其他徵税司法管轄區的法律，在您的特定情況下擁有這些債務證券的後果。

利息支付

只要債務證券 被視為《2007年所得税法》(以下簡稱《法案》)第987節所指的“報價歐洲債券”，公司發行的債務證券 的利息支付將不受英國税收的扣繳或扣除。 只要債務證券在該法第1005條 所指的“認可證券交易所”上市，或獲準在歐洲經濟區或英國監管的認可證券交易所運營的“多邊交易設施”進行交易，情況就會如此。只要紐約證券交易所在美國證券交易委員會註冊為全國性證券交易所，它就是一家“公認的證券交易所”。

即使債務證券不符合 “報價歐元債券”的資格，預扣義務也不適用於向本公司合理地 認為是英國居民公司或非英國居民公司通過英國常設機構在英國經營貿易的持有人(該機構在相關利息支付方面屬於公司税的收費範圍)，或屬於享有特殊税收地位的各種 類別(包括慈善機構和養老基金)，或由該等人士組成的合夥企業 (除非HMRC根據法案第931條另有指示)。

在所有其他情況下，利息支付 一般將在按基本税率扣除所得税後支付，目前的基本税率為20%。根據英美雙重徵税條約，居住在美國的某些債務證券持有者 可能有權獲得免税或因英國税而獲得的付款，因此可以從HMRC獲得這方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有人 也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免税或適用較低的扣減率的付款，並可能獲得這方面的指示。然而，在任何一種情況下，此類指示都將僅在相關持有人向相關税務機關提出事先申請時才會發出。 如果在支付利息時此類指示尚未到位，則支付人將被要求 扣繳税款，儘管居住在另一個司法管轄區的有權獲得減免的債務證券持有人隨後可以 向HMRC索賠扣繳的金額或部分金額(視情況而定)。

本公司發行的債務證券利息 出於税務目的將來自英國，因此，即使 支付時沒有預扣，也可能通過直接評估繳納所得税。但是，由於英國所得税而未扣除或預扣的來自英國的利息 實際上將不會對非居住在英國的人的收入徵收英國税，除非該人通過與收到利息有關的英國分支機構或代理機構(對於公司，則為常設機構)或債務證券所屬的 在英國從事貿易、專業或職業。對於非居民公司的持有者， 來自英國的利息(由於英國所得税而未扣除或預扣)的利息徵收英國所得税的範圍存在某些其他限制，包括忽略儲蓄和投資收入或由某些類別的代理人(如某些經紀人和投資經理)進行的交易產生的利息，而英國所得税對此類非居民 公司的適用可能受到任何適用的雙重徵税條約的進一步限制。

如果債務證券是以贖回溢價發行的，則任何此類溢價都可能構成英國税收方面的利息，因此應按下述方式處理。本節中“利息”一詞指的是英國税法所理解的利息。上述陳述未考慮 根據任何其他法律可能適用的任何不同利息定義，或債務證券或任何相關文件的條款和條件 可能產生的任何不同利息定義。

可選的税收兑換

在前面題為“債務證券説明-可選的税務贖回”的章節中，我們列出了公司可以贖回任何債務證券的情況。

處置(包括贖回)

在聯合王國以外司法管轄區居住的債務證券持有人一般不需要就債務證券的處置(包括贖回)、債務證券的任何收益或債務證券價值的任何變化繳納英國税，除非在處置時，持有人通過分支機構或代理機構(對於公司持有人，則為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業，並且債務證券用於或用於該貿易的目的。職業或職業，或為該分支機構或機構或常設機構使用或為該分支機構或機構或常設機構的目的而獲得，或為該分支機構或機構或常設機構的目的使用或持有。

持有者是個人，因納税目的而停止在英國居住五年或更短時間，並在此期間處置債務證券，可能需要對離境期間產生的應計税收益繳納英國税，但須遵守任何可用的豁免 或減免。

一般而言，在英國公司税中計入 費用的持有人將被視為在基本符合其法定會計處理的基礎上實現與債務證券有關的利潤、收益或虧損，只要會計處理符合為税務目的定義的公認會計慣例。這些利潤、收益和虧損(或者，如果持有人的本位幣不是英鎊，則以持有人的本位幣計算的該等利潤、收益和虧損的英鎊等值)將在計算應納税所得額時計入公司税。

如果持有人是在英國的個人居民 ，他或她可能需要就處置債務證券產生的任何收益交納資本利得税 ，除非債務證券是《1992年應課税利得税法案》第117條所指的“合格公司債券”。在這種情況下，為對應計税收益徵税而出售債務證券既不會產生應計提收益，也不會產生允許虧損。任何資本收益將通過比較購買和出售證券的英鎊價值來計算，因此，如果在出售證券時收到的非英鎊金額小於或等於為債務證券支付的金額，可能會產生納税義務。

應計收益計劃 (“計劃”)的規定可能適用於與債務證券轉讓有關的某些不需要繳納公司税的持有人。在轉讓帶有應計利息的證券時，該計劃通常適用於將轉讓人視為收到等同於應計利息的收入，並將受讓人隨後收到的被視為或實際收到的利息視為減去相應的金額。一般來説，不在英國居住且不通過債務證券所屬的分支機構或代理機構在英國從事貿易的人將不受本規則的規定 約束。

對於出於納税目的在英國居住 或通過債務證券所屬的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業的個人持有人，如果債務證券是以遠低於贖回金額的折扣發行的，則該債務證券可能仍是“符合條件的公司債券”，但其處置的所有利潤和虧損將作為收入徵税 。大幅折扣是指超過贖回金額的15%，如果不超過15%，則超過贖回金額的1/2%乘以贖回年數。

印花税及印花税儲備税(SDRT)

債務證券的轉讓或轉讓協議不會產生英國印花税或特別提款權 的責任，除非此類證券帶有：

美國聯邦所得税

以下是債務證券所有權和處置的某些重大美國聯邦 所得税後果。此討論僅適用於 以下債務證券：

本討論不會描述與美國持有者的特定情況有關的所有 税務後果，包括替代的 最低税額或聯邦醫療保險繳費税收考慮因素、修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第451節規定的任何特殊税務會計規則或可能適用於受特殊規則約束的個人的後果，例如：

如果合夥企業持有債務證券， 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 持有債務證券的合夥企業及其合夥人應就債務證券投資的美國聯邦所得税税收待遇諮詢其税務顧問。

本摘要基於準則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些在本招股説明書發佈之日之後對 的任何更改都可能影響本文所述的税務後果。建議考慮購買債務證券的人就美國聯邦所得税和其他税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅適用於債務 對於美國聯邦所得税而言被視為債務的證券，而不是出於這些目的而被視為“或有支付債務工具”的證券 。適用的招股説明書附錄可能包括此處未描述的額外或替代美國聯邦所得税考慮因素 ，並且可能與特定系列債務證券相關。

如本文所用，術語“美國持有人” 是指就美國聯邦所得税而言是債務證券的實益所有人，並且：

利息

為債務擔保支付的利息(如果有的話) (就這些目的而言，包括從利息支付中預扣的英國税和與此相關的任何額外金額) 將在美國持有人產生或收到普通收入時作為普通收入向美國持有人納税，前提是該利息為美國聯邦所得税目的的會計方法，前提是該利息是“合格的聲明利息”(定義如下： )。美國持有人就債務證券賺取的利息收入將構成美國聯邦所得税的外國來源收入，這可能與美國持有人在計算此人的外國税收抵免限額時有關。 有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。關於對原始發行貼現債務證券和某些外幣債務證券支付的利息的特別 處理規則，在下面的“原始發行貼現”和“外幣債務證券”中進行了描述。

原始發行折扣

以低於“到期日聲明贖回價格”的價格發行的債務證券將被視為以美國聯邦所得税的原始發行折扣 發行(“原始發行貼現債務證券”)，除非該債務證券滿足 最低限度的門檻(如下所述)。債務擔保的“規定到期日贖回價格”將等於債務擔保項下除“合格規定利息”以外的所有付款的總和。“符合條件的規定利息”是指在債務證券的整個期限內每年至少無條件支付(我們發行的債務工具除外)的規定利息，等於債務證券的未償還本金餘額乘以單一固定利率或(在某些條件下)下一款所述類型的浮動利率。

如果在債務證券期限內至少每年以浮動利率的現值(在適用的美國財政部法規的含義範圍內)無條件支付利息(我們發行的債務工具除外)，則提供 一個或多個“有條件浮動利率”、單一固定利率和一個或多個有條件浮動利率、“目標利率”或單一固定利率和單一目標利率的浮動利率債務證券一般將具有符合條件的聲明利息；只要債務擔保的發行價不超過債務擔保項下到期的非或有本金總額 ，其數額等於(X)0.015中的較小者，通常乘以非或有本金支付總額與從發行日期起至到期日的完整年數的乘積，以及非或有本金支付總額的15%。除非在本登記聲明的適用補編中另有規定，否則預計浮動利率債務擔保將滿足本 款的要求，本討論假定如此。

如果浮動利率債務證券為兩個或兩個以上合格浮動利率提供了可合理預期在整個債務證券期限內具有大致相同價值的浮動利率，則符合條件的浮動利率加在一起構成單一合格浮動利率。如果債務 票據的利息在最初一年或更短的時間內按固定利率計息，然後是符合條件的浮動利率或隨後期間的目標利率，並且發行日的可變利率的值旨在 接近固定利率，則固定利率和可變利率共同構成單一的合格浮動利率或目標利率。如果發證日適用費率的值在1/4-1%的範圍內，將最終推定兩個或兩個以上費率滿足前兩句的要求。一般而言，合格浮動利率是指任何 浮動利率，而該利率的價值變動可合理地預期，以衡量浮動利率票據所屬貨幣的新借入資金成本的同期變動。前面 句中描述的利率，如果是：(I)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，或(Ii)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後以固定利率增加或減少，也將是符合條件的 浮動利率。一般而言，目標匯率本身不是合格的浮動匯率，而是使用基於客觀金融或經濟信息的單一固定公式確定的匯率。合格反向浮動利率是指該利率等於固定利率減去合格浮動利率的任何目標利率, 只要匯率的變化可以合理地預期為符合條件的浮動匯率的同期變化。考慮購買浮動利率債務證券的美國持有人應仔細查看適用的招股説明書附錄，並諮詢其税務顧問，因為擁有浮動利率債務證券的美國持有人的税務後果將部分取決於此類浮動利率債務證券的特定 條款。適用的招股説明書附錄將介紹美國聯邦所得税對提供多個浮動利率的浮動利率債務證券的處理。

如果債務證券到期時的指定贖回價格與其發行價格之間的差額小於規定的最低金額(通常為到期時指定贖回價格的1/4乘以到期的完整年數)，則該債務證券將不被視為有原始發行折扣。

如“—利息“ 如上所述，原始發行貼現債務證券的美國持有人將被要求根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法在收入中計入任何合格的聲明利息支付 。此外，自發行之日起一年以上到期的原始發行貼現債務證券的美國持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，按照基於利息複利的恆定收益率方法，在聯邦所得税中計入 原始發行貼現收入(作為普通收入)。根據這一方法，美國原始發行貼現債務證券的持有者一般將被要求在收入中計入連續應計期內越來越大的原始發行貼現。

美國持有者可以選擇根據基於利息複利的不變收益率法(“不變收益率選擇”)，將任何債務證券(包括已聲明的利息、原始發行貼現和按任何可攤銷債券溢價調整的原始發行貼現)產生的所有利息計入總收入。

考慮到債務證券根據其 條款可能未償還的最後可能日期(“短期債務證券”)，自發行之日起一年或 以下到期的債務證券將被視為以折扣價發行，並且債務證券支付的任何利息都不會被視為合格的聲明利息。

通常，使用税務會計現金收付方法的短期債務證券的美國持有者不需要為美國聯邦所得税計提折扣 ，除非其選擇這樣做。這樣選擇的美國持有者和某些其他美國持有者，包括那些為聯邦所得税目的按權責發生制 會計方法報告收入的人，必須在收入中計入折扣，因為它是在直線 行的基礎上應計的，除非另一種選擇是根據基於每日複利的恆定收益率方法計入折扣。 如果美國持有者不是必需的，並且當前不選擇將折扣包括在收入中，則出售時實現的任何收益，短期債務證券的交換或報廢將是普通收入，直至 出售、交換或報廢之日為止，按直線基礎(或如果選擇，則根據基於每日複利的恆定收益率法)應計的折扣額計算。此外，這些美國持有者將被要求推遲扣除因購買或持有不超過應計折扣的短期債務證券而支付的任何利息，直到應計折扣 計入收入。

根據適用法規，如果Smith &Nephew plc擁有在規定到期日之前贖回債務證券的無條件選擇權，則為了確定債務證券的收益率和到期日，如果利用任何可以贖回債務證券的日期作為到期日，並將贖回時應支付的金額作為到期日應付金額，債務證券的收益率將低於其至規定到期日的收益率，則該選項將被推定為行使。如果美國持有人有無條件選擇權 要求在其規定的到期日之前贖回債務證券，並且利用任何可贖回債務證券的日期 作為到期日，並利用贖回時的應付金額作為到期應付金額，債務證券的收益率將高於其規定到期日的收益率，則該選擇權被推定為行使。如果期權實際上未被行使，債務證券將僅為計算原始發行折扣的目的而被視為在推定的行使日期被贖回，併發行了新的債務證券，金額等於債務證券在該日期的調整後的 發行價。如果債務證券提供了有條件的贖回選項(或在發生意外情況時需要替代付款計劃 )，並且贖回價格(或替代付款)的時間和金額截至發行日期已知，則使用更有可能發生的付款時間表來確定債務證券的收益率和到期日 。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人購買債務證券的金額大於該債務證券的所有應付金額之和，但不包括限定的聲明利息，則該美國持有人將被視為購買了債務證券，其可攤銷債券溢價等於該超額部分，並且美國 持有人可以選擇使用恆定收益率方法，在債務證券的剩餘期限內攤銷該溢價。對於可選擇贖回的債務證券，特殊的 規則可能會限制在某些應計期內可以攤銷的金額。美國持有者通常可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消該人在該應計期間 期間的債務證券的收入中原本需要包括的合格 規定的利息。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將其在債務證券中的納税基礎減去任何年度攤銷的溢價。選擇攤銷債券溢價適用於美國持有人當時擁有並隨後獲得的所有應税債務 ，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下才能撤銷。

如果美國持有者做出恆定收益率選擇 (如“—原始發行折扣“)對於具有可攤銷債券溢價的債務證券， 這種選擇將導致被視為選擇為美國持有人的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具攤銷債券溢價，並且只有在獲得美國國税局允許的情況下才能撤銷。

債務證券的出售、交換或註銷

在出售、交換或報廢債務證券時，美國持有人將確認收益或損失，該損益等於出售、交換或報廢時實現的金額與美國持有人在債務證券中的調整計税基礎之間的差額。損益(如果有的話)通常為美國來源 ，用於計算美國持有者的外國税收抵免限額。為此目的，變現金額(關於短期債務擔保的 除外)一般不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的金額通常被視為利息

如“—美國持有人在債務證券中的調整税基通常等於該美國持有人在該債務證券上的成本，減去任何原始發行折扣，或任何關於短期債務證券的折扣，即該美國持有人 以前包括在收入中，減去任何攤銷溢價和以前在債務證券上收到的任何現金付款 ，但不包括有保留的聲明利息付款。

在出售、交換或註銷債務證券時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或註銷時債務證券已持有一年以上，則為長期資本收益或虧損。此一般規則的例外適用於 短期債務證券的情況，範圍為以前未包括在美國持有人的應納税所得額中的任何應計折扣(見上文“-原始發行折扣”)和外幣債務證券(見下文 “-外幣債務證券”)。資本損失的扣除是有限制的。

外幣債務證券

適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券(“外幣債務證券”)的規則 非常複雜，其適用可能取決於美國持有人的特定美國聯邦所得税情況。例如，根據這些規則，可以進行各種 選舉，而美國持有者是否應該進行其中任何一項選舉可能取決於此人 特定的美國聯邦所得税情況。敦促美國持有者諮詢其税務顧問有關美國聯邦收入的問題 外幣債務證券的所有權和處置的税收後果。

對於外幣債務證券，使用 税務會計的現金方法並收到外幣合格聲明利息(或從出售、交換或可歸因於應計合格聲明利息的其他處置中獲得的收益)的美國持有人將被要求在收入中計入外幣付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)，無論當時付款是否事實上已兑換成美元。此美元 值將作為美國持有者的外幣計税基礎。

如果美國持有人使用 應計税制會計方法，美國持有人將被要求在收入中計入應計利息收入(包括原始發行折扣，但減去任何可攤銷債券溢價)的美元價值，該收入已應計，否則要求 在應計期間計入外幣債務證券。應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算所得來確定，或者就應計期間而言，按應計年度內部分期間的平均匯率換算為跨越兩個納税年度的應計期間。或者， 美國持有者可以選擇將利息收入(包括原始發行折扣)按利息應計期間最後一天的即期匯率(如果是部分應計期間，則按應納税年度最後一天的現貨匯率)折算為美元，或者，如果收到日期在利息應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到日期 的現貨匯率折算為美元。當選的美國持有者必須每年一致地將其應用於所有債務工具 ，未經美國國税局同意，不得更改選舉。在任何一種情況下，美國持有者都將在利息支付之日將應計利息收入的外幣收益或損失確認為普通收入或損失，或確認出售、交換或其他處置應計利息的收益。, 實際上是收到的。確認為普通收入的外幣損益金額將等於應計期間收到的外幣付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)與應計期間應計利息收入的美元價值之間的差額(如上所確定)。類似於這些規則的規則適用於 現金法納税人需要應計原始發行折扣的情況。

外幣債務證券的原始發行折扣和可攤銷債券溢價將以相關外幣確定。如果選擇攤銷債券溢價，按當前基礎計入的可攤銷債券溢價將減少以相關外幣為單位的利息收入。

外幣收益或損失將在任何期間的攤銷債券溢價上實現 ，方法是按照出售、交換或註銷外幣債務證券的相同方式處理在該期間內攤銷的債券溢價，如下所述。任何外幣損益 一般為普通損益。如果沒有選擇攤銷債券溢價，美國持有人出售、交換或註銷具有可攤銷債券溢價的外幣債務證券所產生的任何損失都將是債券溢價範圍內的資本損失 。

美國持有人在外幣債務證券中的納税基礎，以及隨後對持有人納税基礎的任何調整的金額，將是購買該外幣債務證券支付的外幣金額或調整的外幣金額的美元價值 (如果債務證券在既定證券市場交易，則為美國持有人，即現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人)或調整的結算日期。用以前擁有的外幣購買外幣債務證券的美國持有者將確認為美國來源的普通收入 外幣損益，其金額等於該美國持有者以外幣計税的基礎與購買當日該外幣債務證券的美元公允市場價值之間的差額(如果有)。

在出售、交換或註銷外幣債務證券時，變現金額將是對價的美元價值(可歸因於應計利息的金額除外)，並在出售或處置之日按即期匯率換算(如果是在既定證券市場交易的外幣債務證券，則為結算日的現貨匯率，如果美國持有人是 現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人)。可歸因於匯率波動的外幣債務證券在出售、交換或報廢時實現的收益或損失將確認為普通收入 或損失，不會視為利息收入或費用。可歸因於匯率波動的收益或損失將 等於債務證券購買價格的美元價值(I)收到付款或處置債務證券之日與(Ii)美國持有人購買債務證券之日之間的差額。收到的可歸因於應計利息的付款將按照上述適用於支付外幣債務證券利息的規則處理。外幣收益或損失將僅在美國持有人在出售、交換或註銷外幣債務證券時實現的總收益或損失範圍內確認。美國持有者實現的任何收益或損失超過外幣收益或損失將是資本收益或損失(短期債務證券除外，以之前未包括在美國持有者收入中的任何折扣的範圍為限)。

任何已確認的外幣收益或 損失通常將來自美國。

如果美國持有人在出售、交換或以其他方式處置外幣債務證券時實現了損失，並且這種損失大於適用的門檻限制，則美國持有人可能被要求向其美國聯邦所得税申報單提交可報告的交易披露聲明。申請外幣債務證券損失扣除的美國持有者應就是否需要提交可報告的交易披露聲明諮詢其自己的税務顧問。

對外金融資產報告

某些作為個人 (和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們 可能通過其持有債務證券的非美國金融賬户有關的信息。美國持有者應就其債務證券的申報義務諮詢其税務顧問。

備份扣繳和信息報告

可以向美國國税局提交與債務證券的付款以及出售或以其他方式處置債務證券的收益有關的信息申報單。如果美國持有人未能向付款人提供正確的納税人識別號碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則美國持有人可能需要對這些付款進行美國備用扣繳。 任何備用扣繳的金額將被允許作為對美國持有人的聯邦所得税責任的抵扣，並可能使美國持有人有權獲得退款。只要及時向美國國税局提供所需信息。

配送計劃

我們可能會出售此 招股説明書提供的證券：

與任何 產品相關的招股説明書補充資料將指明或描述：

承銷商

如果我們在出售中使用承銷商，他們 將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務適用各種條件，如果承銷商 購買任何證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠 可能會不時改變。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理商和直銷

我們可以直接出售證券，也可以通過我們指定的 代理人以一個或多個可更改的固定價格或在出售時確定的不同價格出售證券。 任何此類代理人均可被視為證券法中定義的承銷商。招股説明書附錄將 列出參與發售和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂延遲交割合同

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據招股説明書補充説明中規定的在未來日期付款和交割的合同向其徵求各種機構投資者的報價 。 承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。 他們還可以對他們可以出售的證券的總金額部分進行限制。這些機構投資者包括：

任何此類買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。然而，有一個例外。在交割時，任何司法管轄區的法律不能禁止機構購買特定證券。 該司法管轄區適用於：

賠償

我們與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能會使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括《證券法》規定的債務。這些協議還可能使它們有權獲得繳款，因為它們可能因這些債務而被要求作出支付。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

做市商

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。各經紀自營商可以在債務證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。因此，情況可能是，沒有經紀自營商將在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

法律事務

Davis Polk&Wardwell London LLP，我們的美國和英國法律顧問，將根據美國聯邦法律、紐約州法律和英國法律傳遞所發行證券的有效性。

專家

本集團截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為審計及會計專家的權威而納入作為參考。

關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告包含一個説明性段落，説明集團於2019年收購了Osiris Treeutics，Inc.，管理層將其排除在對截至2019年12月31日集團財務報告內部控制有效性的評估之外，Osiris Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制 與集團收入的2%相關，佔集團總資產的不到1%，包括在截至12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表中。2019年。對集團財務報告的內部控制審計也排除了對Osiris Treeutics，Inc.財務報告內部控制的評估。

此外，涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用國際財務報告準則第16號，自2019年1月1日起對租賃會計方法進行了更改。租契.

Smith&Nephew公司

€500,000,000

€500,000,000 4.565% Notes due 2029

招股説明書副刊

2022年10月4日

聯合簿記管理人