附件4.1
注：本表包括附表2.01(承付款和適用百分比)。根據S-K條例第601(A)(5)項，登記人已 省略了本展品的所有其他附表和展品。本展覽的目錄包括對本展覽所有時間表和展品的主題的簡要説明，包括遺漏的時間表和展品。註冊人承認其必須應要求向證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
執行副本
發佈的CUSIP編號：交易：91326CAF6
循環信貸：91326 CAG4
第三次修訂和重述信貸協議
日期：2022年9月29日
其中
Unitil Corporation，
作為借款人，
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，Swingline貸款人，
信用證的出票人和貸款人；
公民銀行，北卡羅來納州
作為辛迪加代理和貸款人
和
本合同的其他貸款方
美國銀行證券公司，
作為獨家首席安排人和獨家簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 22 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 22 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 23 | ||||
| 1.05 |
一天中的時間 | 23 | ||||
| 1.06 |
信用證金額 | 23 | ||||
| 1.07 |
利率 | 23 | ||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
24 | |||||
| 2.01 |
承諾的貸款 | 24 | ||||
| 2.02 |
已承諾貸款的借款、轉換和續期 | 24 | ||||
| 2.03 |
利息和違約率 | 26 | ||||
| 2.04 |
信用證 | 26 | ||||
| 2.05 |
Swingline貸款 | 35 | ||||
| 2.06 |
提前還款 | 38 | ||||
| 2.07 |
終止或減少承付款 | 39 | ||||
| 2.08 |
償還貸款 | 39 | ||||
| 2.09 |
費用 | 39 | ||||
| 2.10 |
利息及費用的計算 | 39 | ||||
| 2.11 |
債項的證據 | 40 | ||||
| 2.12 |
一般付款；代理的退款 | 40 | ||||
| 2.13 |
分享付款 | 42 | ||||
| 2.14 |
違約貸款人 | 42 | ||||
| 2.15 |
增加循環設施 | 45 | ||||
| 2.16 |
擴展選項 | 46 | ||||
| 第三條税收、收益保護和非法 |
47 | |||||
| 3.01 |
税費 | 47 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 51 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 51 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 53 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 3.05 |
賠償損失 | 55 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 55 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 55 | ||||
| 第四條信貸延期的先決條件 |
56 | |||||
| 4.01 |
初始信用展期條件 | 56 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 | 58 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
58 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | 58 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 | 58 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | 59 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 | 59 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 59 | ||||
| 5.06 |
訴訟 | 59 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 | 59 | ||||
| 5.08 |
財產所有權；留置權 | 59 | ||||
| 5.09 |
環境合規性 | 60 | ||||
| 5.10 |
保險 | 60 | ||||
| 5.11 |
税費 | 60 | ||||
| 5.12 |
ERISA合規性 | 60 | ||||
| 5.13 |
附屬公司 | 60 | ||||
| 5.14 |
無保證金股票；《投資公司法》 | 60 | ||||
| 5.15 |
披露 | 61 | ||||
| 5.16 |
遵守法律 | 61 | ||||
| 5.17 |
納税人識別碼 | 61 | ||||
| 5.18 |
知識產權；許可證等 | 61 | ||||
| 5.19 |
償付能力 | 61 | ||||
| 5.20 |
對制裁的擔憂；反腐敗法 | 61 | ||||
| 5.21 |
指定高級債務 | 62 | ||||
| 5.22 |
勞工事務 | 62 | ||||
| 5.23 |
修訂和重新簽署現金彙集和貸款協議 | 62 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 5.24 |
歐洲經濟區金融機構 | 62 | ||||
| 5.25 |
受益所有權認證 | 62 | ||||
| 5.26 |
覆蓋實體 | 62 | ||||
| 第六條平權公約 |
62 | |||||
| 6.01 |
財務報表 | 62 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | 63 | ||||
| 6.03 |
通告 | 64 | ||||
| 6.04 |
債務的償付 | 65 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 65 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 | 65 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 | 65 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 | 65 | ||||
| 6.09 |
書籍和記錄 | 65 | ||||
| 6.10 |
視察權 | 66 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 | 66 | ||||
| 6.12 |
融資債務與資本比率 | 66 | ||||
| 6.13 |
瞭解您的客户信息 | 66 | ||||
| 6.14 |
反腐敗法；制裁 | 66 | ||||
| 第七條消極公約 |
66 | |||||
| 7.01 |
留置權 | 67 | ||||
| 7.02 |
負債 | 69 | ||||
| 7.03 |
合併或合併；出售或轉讓資產 | 70 | ||||
| 7.04 |
業務性質的改變 | 70 | ||||
| 7.05 |
與關聯公司的交易 | 71 | ||||
| 7.06 |
繁重的協議 | 71 | ||||
| 7.07 |
收益的使用 | 71 | ||||
| 7.08 |
收購 | 71 | ||||
| 7.09 |
[保留。] | 71 | ||||
| 7.10 |
制裁 | 71 | ||||
| 7.11 |
反腐敗法 | 71 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
72 | |||||
| 8.01 |
違約事件 | 72 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 73 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 74 | ||||
| 第九條行政代理 |
75 | |||||
| 9.01 |
代理人的委任及授權 | 75 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 75 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 75 | ||||
| 9.04 |
按代理列出的依賴關係 | 76 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 76 | ||||
| 9.06 |
代理人的辭職 | 77 | ||||
| 9.07 |
不依賴代理人和其他貸款人 | 78 | ||||
| 9.08 |
無其他職責等 | 78 | ||||
| 9.09 |
代理人可提交申索證明 | 78 | ||||
| 9.10 |
貸款人ERISA陳述 | 79 | ||||
| 9.11 |
追討錯誤的付款 | 80 | ||||
| 第十條雜項 |
80 | |||||
| 10.01 |
修訂等 | 80 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | 82 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救：強制執行 | 84 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 84 | ||||
| 10.05 |
預留付款 | 86 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | 86 | ||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | 90 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 | 91 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 92 | ||||
| 10.10 |
對口；整合；有效性 | 92 | ||||
| 10.11 |
申述及保證的存續 | 92 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 92 | ||||
| 10.13 |
更換貸款人 | 93 | ||||
-IV-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 10.14 |
適用法律；司法管轄權等。 | 94 | ||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 | 95 | ||||
| 10.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | 95 | ||||
| 10.17 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 95 | ||||
| 10.18 |
《美國愛國者法案公告》 | 96 | ||||
| 10.19 |
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | 96 | ||||
| 10.20 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 97 | ||||
| 10.21 |
持續有效；沒有創新 | 98 | ||||
| 10.22 |
時間的本質 | 98 | ||||
| 10.23 |
完整協議 | 98 | ||||
附表
| 1.01(a) |
信用證子公司 | |
| 2.01 |
承付款和適用的百分比 | |
| 5.06 |
訴訟 | |
| 5.09 |
環境問題 | |
| 5.13 |
子公司和其他股權投資 | |
| 5.22 |
勞資問題；集體談判協議 | |
| 7.01 |
現有留置權 | |
| 7.02 |
已有債務 | |
| 7.06 |
繁重的協議 | |
| 10.02 |
代理辦公室，通知的某些地址 |
展品
| A |
已承諾貸款通知書及提前還款通知書格式 | |
| B |
紙幣的格式 | |
| C |
符合證書的格式 | |
| D |
轉讓的形式和假設 | |
| E |
Swingline貸款通知格式 |
-v-
第三次修訂和重述信貸協議
Unitil公司，一家新漢普郡公司(借款人)，每個名字出現在本協議簽名頁上或以其他方式成為本協議一方的貸款人(統稱為貸款人和每個單獨的貸款人)與作為代理人、Swingline貸款人、信用證發行者和貸款人的美國銀行之間於2022年9月29日簽署的第三份修訂和重述的信貸協議(本協議)全部修訂和重述了截至2018年7月25日的特定第二份修訂和重新聲明的信貸協議(經修訂的是借款人、貸款方和美國銀行之間的現有信貸協議)。N.A.作為行政代理人。
借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？？取得人？意味着？？人 or 一組人？經修訂的1934年《證券交易法》第(Br)13(D)和14(D)節的含義。
？收購是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)他人的多數投票權或其他控股權(包括購買期權、認股權證或可轉換證券或類似的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。
？管理問卷是指代理商批准的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。
？代理人是指根據任何貸款文件擔任行政代理人的美國銀行，或任何繼任行政代理人。
？代理費信函是指代理人和借款人之間於2022年8月2日簽訂的某些信函協議，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。
代理商的辦公室是指代理商的地址和附表10.02中規定的適當帳户，或代理商可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？總承諾額，是指所有貸款人的總承諾額，應等於200,000,000美元，除非借款人提前根據第2.07節減少或根據第2.15節增加。
《協議》是指本信貸協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。
修訂和重新簽署的現金彙集和貸款協議是指借款人與其某些子公司之間於2008年12月1日修訂並重新簽署的現金彙集和貸款協議，該協議於2008年12月1日生效，並經不時修訂。
？適用保證金是指，在任何一天，相對於當時有效的適用水平(基於公司信用評級)，下列規定的年利率，不言而喻：(A)基本利率貸款的適用保證金應為基本利率欄下規定的百分比，(B)定期SOFR貸款和浮動利率貸款的適用保證金應為期限SOFR、浮動利率和信用證費用列下規定的百分比，以及(C)信用證費用應為期限SOFR浮動利率和信用證費用欄中規定的百分比：
| 適用保證金 | ||||||
| 水平 |
企業信用評級 |
術語SOFR，浮動 費率和信用證手續費 |
基本費率 | |||
| 1 | BBB+或以上，或Baa2或以上 | 1.125% | 0.125% | |||
| 2 | 在BBB和Baa3 | 1.250% | 0.250% | |||
| 3 | 在BBB或以下，或在Baa3或以下，但不在1級或2級以上 | 1.375% | 0.375% | |||
最初，適用的保證金應根據根據第4.01(A)(Viii)節交付的證書中指定的企業信用評級來確定。此後，因公開宣佈的公司信用評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告後的第一個營業日起至緊接下一次此類變化生效日期前一天的 期間內有效。如果借款人沒有任何企業信用評級，則應適用定價級別3 。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人、代理人和貸款人應本着善意進行協商，以修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變更或停止之前最近生效的評級而確定。
2
？適用百分比？是指在任何時候，對於任何貸款人，該貸款人在該時間的承諾總額中的 百分比(小數點後九位)。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證出票人延期信用證的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，而不影響任何後續轉讓。各貸款人的適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事一方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
批准貸款人具有第2.16(B)節中規定的含義。
？Arranger？是指美國銀行證券公司，以其唯一的牽頭安排人和唯一的簿記管理人的身份。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由代理商接受的轉讓和假定，基本上以附件D的形式或代理商批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。
？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表， 包括附註。
？自動借用協議？具有第2.05(B)節中指定的含義。
可用期指從截止日期起至 之前的期間，以(A)預定終止日期、(B)第2.07條規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人根據第8.02條作出貸款承諾的終止日期和信用證發行人根據第8.02條規定的信用證延期義務終止之日中最早的一項為準。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者，受其中規定的利率下限的限制。最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點， 這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率是根據本合同第3.03節作為替代利率使用的，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
3
？基本利率承諾貸款是指作為基本利率貸款的承諾貸款。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
一方的BHC法案附屬公司 指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指承諾借款或Swingline借款。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據代理人辦公室所在州的法律被授權關閉，或實際上在代理辦公室所在州關閉。
對任何人來説，資本租賃是指承租人對任何種類的財產或資產的任何權益的租賃，即根據公認會計準則記錄為資本租賃。
？資本化？是指(A)融資債務加上(B)借款人及其子公司的淨資產的總和，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
？現金抵押是指：(A)現金或存款賬户餘額，(B)以開證人和信用證發行人滿意的金額作為信用證義務的抵押品，向代理人質押和存入或交付給代理人，作為信用證義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或貸款人為參與信用證義務或Swingline貸款提供資金的義務，或(C)如果代理人和信用證出票人或搖擺行貸款人應根據代理人和信用證發行人或搖擺行貸款人滿意的形式和實質文件(視適用情況而定)，在每種情況下以美元和其他信貸支持達成一致。
？現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
4
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每個案例中均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
控制權變更是指最早發生的日期：(A)收購要約或交換要約導致收購人直接或間接實益擁有當時未償還借款人50%或以上的有表決權股票之日；或 (B)收購人直接或間接成為當時未結清借款人有表決權股票50%或以上實益擁有人之日；或(C)借款人與任何其他人合併的日期、借款人與任何其他人合併的日期或借款人收購任何其他人的日期，如果緊接該等事件發生後，收購人應持有緊接該項合併、合併或收購後尚未完成的借款人有表決權股份的50%或以上；或(D)在25個月期間內更換借款方董事會50%或以上的成員(普通退休、死亡或傷殘除外)，以取代在該期間開始時組成該等董事會的董事的50%或以上，而該等董事的實際選舉或初步提名須未經當時仍在任的借款方董事會至少多數成員投票通過，而該等董事在該25個月期間開始時為該董事會成員，或其當選為董事會成員之前已獲批准。
？截止日期？是指滿足第4.01節中的所有先決條件或根據第10.01節放棄條件的第一個日期。
？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
承諾借款是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，在期限為SOFR貸款的情況下，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。
對每個貸款人來説，承諾是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。
·承諾費費率是指，年費率等於0.175%。
·承諾增加？具有第2.15節中規定的含義。
？承諾增加生效日期具有第2.15節中規定的含義。
5
？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。
？承諾貸款通知是指根據第2.02(A)節關於(A)承諾借款或 (B)承諾貸款的延續或轉換的通知，基本上應採用附件A的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？公司報告分別指截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的10-K表格和 10-Q表格。
合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或任何與之相關的約定，如適用，對基本利率、SOFR、每日浮動利率、SOFR期限和利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項的定義的任何符合規定的變更(如有疑問，包括？營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)，如代理人合理地確定，以反映該適用利率的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行或 不存在管理該利率的市場慣例，則以代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理層或個人政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？公司信用評級是指，截至確定日期，標準普爾或穆迪對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務確定的評級。
涵蓋實體是指下列任何實體：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
日常簡單的軟件就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。
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？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
違約指 構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
？違約利率？是指利率等於以其他方式適用於承諾貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率。
除第2.14(B)款另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人(A)未能(A)未能(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約事件均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向代理人付款，信用證出票人、開立信用證出借人或任何其他出借人在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已書面通知借款人、代理人、信用證出票人或開票出借人其不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的, (Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人 (受第2.14(B)節的約束)，自代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由代理人在作出該決定後立即提交給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人 。
*指定司法管轄區是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。
？美元和$表示美國的合法貨幣 。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
電子交付？具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。
電子記錄 和電子簽名應具有USC第15章第7006條分別賦予它們的含義，該條款可能會不時修改。
？合格受讓人是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何 人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、 判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 。
環境責任 指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任) 直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權，就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利；可轉換為或可交換為該人士的股本股份(或該人士的其他所有權或利潤權益)的所有證券，以及用以向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在釐定日期是否尚餘。
？《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414 節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
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？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何計劃 (如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)作出最低所需繳款，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低經費標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃在ERISA第四章的含義內破產或預期破產。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
不包括的互換合同是指借款人的任何子公司在正常業務過程中就其受監管的購買的電力和天然氣供應訂立的任何互換合同。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列税項中的任何一項，或需要從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織或將其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，須就貸款中的適用權益或 承諾，根據(I)該貸款人取得貸款或承諾中的該等權益(不是依據借款人根據第10.13節提出的轉讓請求)或 (Ii)該貸款人更改其借貸辦事處之日生效的法律而徵收，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)節應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦事處之前的貸款人支付與該等税款有關的款項，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
現有信貸 協議具有本協議導言段落中規定的含義。
？FATCA？指截至本協議之日(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日根據本規則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據本協議達成的任何協議，以及 政府當局之間實施上述規定的任何政府間協議、條約或公約(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。
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？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？FG&E？指Fitchburg Gas and Electric Light Company，一家馬薩諸塞州的公司。
？浮動利率貸款是指根據SOFR每日浮動利率計息的承諾貸款。
外國貸款人是指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何代理人、貸款人或信用證發行人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？表格10-K具有第6.01(A)節規定的含義。
？表格10-Q具有第6.01(B)節中規定的含義。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於信用證 出票人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他貸款人或以現金擔保的其他貸款人，並且(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人已根據本合同條款將該違約貸款人的參與債務或Cash抵押債務的適用百分比分配給其他貸款人或將該違約貸款人的參與債務變現給其他貸款人或將其抵押給其他貸款人。
？基金 是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？融資債務？是指借款人及其子公司在綜合基礎上的所有借款計息債務(貸款文件中的負債除外)，期限為一年或更長時間，並在借款人的10-K表格年度報告和借款人的 季度報告中歸類和報告為？長期債務。
？GAAP？指美國公認的會計原則，包括但不限於在確定之日適用於 情況的《財務會計準則彙編》，並不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中闡述。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治分支的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
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GSGT？指的是花崗巖國家天然氣傳輸公司，一家新漢普郡的公司。
？擔保對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：
(A)購買 該等債項或債務或構成該等債項或債務擔保的任何財產；
(B)墊付或提供資金 (I)購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；
(C)出租物業或購買物業或服務，主要目的是向債項或債務的擁有人保證，任何其他人有能力償付該債項或債務；或
(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。
任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期最高責任。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料；多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？水電-魁北克互聯支持協議是指借款人 和新英格蘭電力池的大約60個其他成員同意支持高壓直流輸電線路和相關的轉換以及支持交流輸電設施以允許新英格蘭和魁北克之間的電力進出口的協議。
？《國際財務報告準則》？係指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。
·負債指的是，對任何人而言，在任何時候，沒有重複，
(A)其對借入款項的負債；
(B)如果合成租賃作為資本租賃入賬，按照公認會計原則將出現在資產負債表上的與合成租賃有關的所有負債；
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(C)與資本租約有關的到期債務，在確定債務之日，將該人所有資本租約的債務合計為20,000,000美元或以上；
(D)就該人所取得的財產的延遲購買價格而承擔的法律責任(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，以及與在正常業務過程中受規管購買電力及天然氣供應有關的負債，但無論如何，包括因任何有條件出售而就任何該等財產而產生或產生的所有負債)；及
(E)該人對上述(A)至(D)款中任何一項所述類型的責任 的任何擔保，不得重複。
？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方的任何付款有關的税，但不包括 税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受賠者具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？付息日期是指：(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和預定終止日期；如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款或浮動利率貸款(包括任何Swingline貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和預定終止日期。
？對於每筆定期SOFR貸款，指從支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款的日期開始，並在借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或借款人要求的、所有貸款人和代理人同意的不超過12個月的其他期限(就每個請求的利息期而言，視可用性而定)；
(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至隨後的下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)利息期限不得超過預定的終止日期。
？美國國税局是指美國國税局。
？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。
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開證人單據是指信用證、信用證申請書以及信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)簽訂的或以信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。
對於每個貸款人來説，信用證預付款是指貸款人根據其適用的百分比以 形式參與任何信用證付款的資金。
信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為信用證發行人不時使用的格式。
信用證延期是指，對於任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
信用證付款是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。
對於任何信用證而言，信用證到期日是指信用證規定的到期日(該日期可根據信用證的條款不時延長)。
信用證費用具有第2.04(I)節規定的含義。
信用證簽發人是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。
？信用證債務是指，在任何確定日期，可在所有未償還信用證項下提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證付款。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額因互聯網服務提供商規則3.14的實施而被提取，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
？信用證超限額是指等於(A)25,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。信用證是總承諾額的一部分，而不是補充。
信用證子公司是指附表1.01(A)所列借款人的子公司，因為該附表可在截止日期後通過借款人向代理商發出的書面通知而不時更新。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
貸款人的含義與本合同導言段中規定的含義相同。
貸款人接受方是指貸款人和信用證出票人。
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？對於代理人、信用證發放人或任何貸款人而言，貸款辦公室是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該個人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。
信用證是指在本合同項下開立的任何備用信用證。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款或擺動額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
貸款單據是指本協議、每張票據、每份出票單據和代理費信函。
貸款方是指借款人和簽署貸款單據的每個人(代理人、信用證發行人或任何貸款人除外)。
重大不利影響是指(A)借款人及其子公司作為一個整體的運營、業務、財產、負債(實際或有)、資產或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大損害，或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。
重要子公司是指借款人的任何子公司，無論是截至截止日期存在的子公司，還是此後形成或收購的子公司，(I)在任何會計年度結束時，在當時結束的連續四個會計季度期間，其收入大於或等於借款人及其子公司在該期間的綜合收入的5%，或(Ii)在任何會計年度結束時，其合併資產大於或等於借款人及其子公司截至該會計年度末的綜合總資產的5%，在每一種情況下，反映在借款人及其子公司最近的年度或季度財務報表中；但儘管有上述規定，Unitil Resources，Inc.(新漢普郡的一家公司)應被視為非重要附屬公司。
最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於信用證發行人在該時間簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及 (B)否則，由代理人和信用證發行人自行決定的金額
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間已向或有義務作出繳費的 ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。
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？新貸款人？具有第2.15節中指定的含義。
非同意出借人是指不批准任何同意、豁免或修訂的出借人 ，該同意、放棄或修訂(A)要求所有出借人或所有受影響的出借人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需出借人的批准。
？非展期貸款人具有第2.16(A)節規定的含義。
？本票是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要採用附件B的形式。
？貸款預付款通知是指關於貸款的預付款通知，該通知應主要採用附件A的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責官員適當填寫和 簽字。
？NUI？指的是北方公用事業公司，一家新漢普郡公司。
？債務是指：(A)借款人或其關聯方為借款人的任何貸款、信用證或互換合同的任何貸款、信用證或互換合同而根據任何貸款文件或以其他方式產生的任何借款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收集前述條款有關的所有成本和開支，包括但不限於，根據第10.03節要求借款人支付的律師費、收費和支付費用，在每種情況下，無論是直接或間接 (包括通過假設獲得的費用)，絕對的或有的，到期的或將要到期的，現在存在的或以後產生的，包括借款人或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的組建或組織的任何證書或條款。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
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？未償還金額是指(I)對於任何日期的承諾貸款 (包括任何Swingline貸款)，在實施該日期發生的任何借款和承諾貸款(包括任何Swingline貸款)的預付或償還後的未償還本金總額；對於任何日期的任何信用證債務，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對任何未償還金額的任何補償。
？全額支付和全額付款是指與債務有關的所有欠款(包括借款人根據任何債務人救濟法提起的訴訟開始後產生的任何利息，無論是否被允許在該訴訟中作為對借款人的債權，但不包括尚未主張的或有債務)，已全部以現金支付，所有信用證已被註銷和退還(或以背靠背信用證或根據第2.04(Q)節抵押的現金)。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
？養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)， 受ERISA第四章約束並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何僱員養老金福利計劃，或者在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指借款人建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？項目實體？指借款人或其任何子公司擁有股權的特殊目的實體的任何個人。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
收款人是指代理人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他收款人，由借款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。
？註冊具有第10.06(C)節中規定的含義。
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就任何人而言，關聯方是指此人的關聯公司以及此人及其關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？信用延期申請是指(A)對於已承諾貸款的借用、轉換或繼續，是指已承諾的貸款通知；(B)對於自動借款協議未生效的Swingline貸款，是指在任何時候；(C)對於信用證延期，是指信用證 申請。
？要求貸款人是指，在任何確定日期，貸款人承擔的貸款總額超過50%，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和信用證發放人進行信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則貸款人持有的貸款總額超過未償還貸款總額的50%(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和SWINGLINE貸款的風險分擔和出資參與的總額被視為由該貸款人持有)； 但在任何時候，當美國銀行是本協議的代理人和貸款人時，所要求的貸款人應包括美國銀行，以及(Ii)任何違約貸款人的承諾、所持有或被視為所持有的未清償貸款總額的部分應被排除在外，以便確定所需的貸款人。
？可撤銷金額 具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。
O決議授權機構 指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
·負責人員是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，以及僅就根據第二條發出的通知而言，由上述任何人員在發給代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或 僱員，或根據適用貸款方與 代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在代理人要求的範圍內，每位負責官員應提供在職證書，並在代理人要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令代理人滿意。
？受限支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向借款人的股東、合作伙伴或成員(或其同等人員)返還資本而對借款人或任何子公司的任何股本或其他股權進行的任何股息或 其他分派，或任何付款(無論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
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？標準普爾是指標準普爾金融服務有限責任公司，是標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼任者。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
？計劃終止日期指2027年9月29日。
？計劃不可用日期？具有第3.03(C)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
？SOFR相對於每日簡單SOFR的調整意味着0.1000(10.000個基點)；而關於期限SOFR的 對於一個月、三個月或六個月的期限意味着0.1000(10.000個基點)。
？SOFR每日浮動利率是指，對於任何日期的浮動利率貸款的任何利息計算， 浮動利率可以在每個工作日變化，等於SOFR屏幕期限利率，在該日期之前的兩(2)個美國政府證券工作日，期限相當於從該日期開始的一個(1)月； 前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR每日浮動利率是指緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率加上SOFR調整；前提是，如果SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期 (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於當該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成 不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額應 計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
附屬負債是指以所要求的貸款人可以接受的方式從屬於義務的負債。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中大多數證券股份或其他對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
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？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。
受支持的QFC？具有第10.20節中指定的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、 現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，而不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，以及 (B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃，均不應是互換協議。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。
？Swingline借款是指根據第2.05節借入Swingline貸款。
Swingline承諾額對任何貸款人來説，是指(A)本合同附表 2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已在截止日期後簽訂轉讓和假設協議，或在截止日期後以其他方式承擔了該貸款人的Swingline承諾額，則為該貸款人在行政代理根據第10.06(C)節保存的登記冊 中所列的其Swingline承諾額。
？Swingline Lending是指美國銀行，通過其自身或通過其指定的附屬公司或分支機構之一，以Swingline貸款提供者的身份，或本協議下的任何後續Swingline貸款人。
？Swingline Loan具有第2.05(A)節中指定的含義。
？Swingline貸款通知是指根據第2.05(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應主要採用附件E的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署 。
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Swingline Sublimit是指等於(A)15,000,000美元 和(B)總承付款中較小者的數額。Swingline昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
？合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃所承擔的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於SOFR期限貸款的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的篩選利率。在這樣的確定日期，術語SOFR 是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選利率，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR Screen 期限利率，從該日開始，期限為一個月；
但如果根據本定義上述(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。
術語SOFR貸款是指承諾的貸款，按SOFR術語定義第(A)款的利率計息。
？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或代理滿意的任何後續管理員)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR術語匯率。
“門檻金額”是指25,000,000美元。
？總負債？是指流動負債加上長期負債的總和。
？未償還貸款總額是指所有承諾貸款、Swingline貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
？就承諾貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、浮動利率貸款或定期SOFR貸款。
Unitil Energy Systems，Inc.是指Unitil Energy Systems，Inc.，一家新漢普郡公司。
？UES First Mortgage Bond Indenture是指UES的某些抵押契約和信託契約(作為協和電氣公司的繼承者)授予美國銀行全國協會(舊殖民地信託公司的繼承者)作為受託人，最初日期為1958年7月15日，並根據第12次補充契約於2002年12月2日修訂和重述，並不時進行進一步修訂、修改、補充或重述。
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？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條規限的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
UPC？是指Unitil Power Corp.，一家新漢普郡的公司。
公用事業子公司是指UES、FG&E、GSGT、NUI和UPC。
公用事業子公司重組計劃具有第7.03節中賦予該術語的含義。
？未建立資金的養老金負債是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據根據《準則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設確定的。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國特別決議制度具有第10.20節中指定的含義。
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。
？未報銷金額具有第2.04(F)節中指定的含義。
？投票權股票是指任何類別的股權，即在沒有或有事件的情況下通常有權投票選舉大多數公司董事(或履行類似職能的人員)的 的持有者。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
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1.02其他解釋規定。除非本協議或該等其他貸款文件另有規定，否則參照本協議和其他每一份貸款文件：
(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括的詞語應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)對 的任何定義或對任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何提及應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、修改、延長、重述的此類協議、文書或其他文件，替換或補充(受本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中使用的術語、條款、條款、初步聲明和類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、展品和附表應解釋為指貸款文件的條款和章節，以及出現這些提法的初步陳述、展品和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律、規章或規章的內容應指經修訂、修改、擴展的法律、規章或規章。, (Vi)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，[br]一詞的意思是[從幷包括]；“至”和“直至”各指的是，但不包括在內；和[通過]一詞是指[幷包括]。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部的解除或分配)，猶如它是對獨立人士的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。有限責任公司的任何分公司應構成一個獨立的個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
| 1.03 | 會計術語。 |
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效、以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。
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(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候GAAP的任何變化(包括採用國際財務報告準則)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)真誠地協商修改該比率或 要求以保留其原意；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》計算，且(Br)借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，其中列明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算的對賬。在不限制前述規定的情況下，若任何經營租賃因自現有信貸協議結束日期起的GAAP變更而被重新定性為資本或融資租賃，則僅就該等租賃的會計處理而言，該等租賃應繼續按照其於2018年12月31日生效的GAAP進行分類和會計處理，即使GAAP有任何與之相關的變更，除非合同雙方應就該等變更達成一項雙方均可接受的修正案，如上文所述。
1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算： 將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05次/天。除非另有説明， 本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.06信用證金額： 。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人文件的條款，規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.07 利率。代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項，或對作為任何此類匯率(包括但不限於任何後續利率) (或任何前述任何組成部分)或任何符合規定變化的影響的任何匯率(為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式 。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何 後續費率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或遺漏， 確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。
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第二條
承諾和信貸延期
| 2.01 | 承諾的貸款。 |
(A)截至截止日期，根據現有信貸協議(定義見)發放和未償還的所有貸款(現有貸款)應被視為根據本協議第2.01節和第2.02節的條款在截止日期根據本協議承諾的貸款進行再融資。各貸款人特此免除根據現有信貸協議第3.05節因現有貸款的再融資而可能支付的所有適用的違約成本。
(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆此類貸款為已承諾的貸款)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額；但是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人蔘與信用證債務和擺動額度貸款的金額，不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款、浮動利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
| 2.02 | 承諾貸款的借款、轉換和續期。 |
(A)每次承諾借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次續期SOFR貸款，應在借款人向代理人發出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向代理人交付承諾貸款通知的方式立即確認。代理人必須在上午11：00之前收到每份此類承諾貸款通知。(I)在任何承諾借款、轉換為或延續定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為浮動利率貸款或基本利率貸款的申請日期前兩個營業日，及(Ii)在任何承諾借款基本利率貸款或浮動利率貸款的申請日期前兩個營業日；但如果借款人希望 申請期限不同於利率定義所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，代理商必須在上午11：00前收到適用的通知。在該承諾借款、轉換或延續的請求日期前四個營業日，代理應立即通知貸款人該請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受 。不遲於上午11點，也就是承諾借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，代理商應通知借款人(可以通過電話通知)所要求的利息 期限是否已得到所有貸款人和代理商的同意。每一筆承諾借款、轉換為或延續的定期SOFR貸款的本金應為2,000,000美元或500美元的整數倍, 超過這一數字的1000美元。每筆承諾借款或轉換為基本利率貸款或浮動利率貸款的本金金額應為100,000美元或超出100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否要求承諾借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或續期；(Ii)所承諾的借款、轉換或續展的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)；(Iii)貸款的本金金額
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借入、轉換或繼續，(Iv)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換為的貸款類型，以及(V)利息期限(如適用)，以及 與之相關的期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或續展，則適用的貸款應作為或轉換為期限為一個月的SOFR貸款。任何此類自動轉換為期限為一個月的SOFR貸款，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。 儘管本合同另有規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR定期貸款。
(B)在收到承諾貸款通知後，代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，則代理應將上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額立即 在代理人辦公室的可用資金中提供給代理人。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，代理人應將收到的所有資金以代理人收到的相同資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向代理人提供(併合理接受)的指示電匯此類資金；但條件是，如果在借款人就這種承諾借款發出承諾貸款通知之日，仍有未付的信用證付款，則該承諾借款的收益首先應用於全額支付任何此類信用證付款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款僅可在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。
(D)代理人應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率 。
(E)在實施所有已承諾的借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸之後，在本協議期限內的任何時候，有效的利息期不得超過十(10)個。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其貸款的所有部分。
(G)就SOFR、SOFR每日浮動利率或SOFR期限而言，代理人有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他 貸款文件的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。
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2.03利息和違約率。
(A)利息。在符合第2.03(B)節規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在適用借款日期起的每個利息期間為其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限貸款加適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；(Iii)每筆浮動利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，利率等於SOFR每日浮動利率加適用保證金；及(Iv)每筆Swingline貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額產生利息{br>年利率等於SOFR每日浮動利率加適用保證金，或者如果自動借款協議生效，按Swingline貸款人提供的年利率計算。如果本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為零。
(B)違約率。
(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的年利率浮動計息。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(沒有考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息，等於違約利率。
(Iii)應所需貸款人的要求， 在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內按等於違約 利率的年利率累計利息。
(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並支付欠款。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.04信用證。
(A)信用證承諾書。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求信用證出票人根據本第2.04節規定的貸款人的協議，在可用期間內的任何時間和時間，為其自身或任何信用證子公司的賬户開具以美元計價的信用證，其格式為代理人和信用證發行人在其合理決定下可以接受的形式。根據本協議開具的信用證應構成承諾書的使用。
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(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。
(I)要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應在上午11：00之前向信用證發行人和代理人交付(或以電子通信方式發送，如果這樣做的安排已得到信用證發行人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前至少兩(2)個工作日(或代理人和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求開具信用證，或指明要修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續展的日期(應為營業日)，信用證的失效日期(應符合第2.04節(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果信用證發放人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份信用證申請書和信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交給或與開證人簽訂的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件不一致 , 本協議的條款和條件以本協議為準。
(Ii)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成信用證)中提出要求，信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證應允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人和信用證開具時商定的每個12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.04(D)節所允許的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得(A)準許任何此類延期：(1)信用證發放人已確定不允許延期，或沒有義務。, 在此 時間根據本合同條款簽發延期信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前收到代理人的 通知(可以是書面或電話(如果及時書面確認))，所要求的貸款人已選擇不允許延期或(B)如果在非延期通知日期前七個營業日或之前收到代理商的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則有義務允許延期，任何貸款人或借款人未滿足第4.02節中規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許展期。
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(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為表示並保證)的情況下才應開立、修改、延期、恢復或續期。(br}信用證的修改、延期、恢復或續期生效後：(X)信用證債務總額不得超過信用證金額；(Y)任何貸款人承諾的貸款餘額總額；加上該貸款人適用的所有信用證債務餘額的百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)未償債務總額不得超過總承諾。除信用證子公司外，不得為借款人的任何子公司開立信用證。
(I)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應通過其條款 禁止或約束信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加任何限制，(Br)保證金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且信用證善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；
(B)此類信用證的開立違反了信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策；
(C)除非代理人和信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；
(D)任何貸款人在那個時候都是違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)節生效後)出票人對違約出借人的實際或潛在的正面風險，該風險產生於當時建議開具的信用證，或信用證及信用證義務所產生的所有其他信用證義務，可由其全權酌情決定；或
(E)信用證包含在信用證項下任何提款後自動恢復所述金額的任何規定。
(2)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。
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(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日應不遲於(I)開出信用證之日後十二(12)個月之日(或如將到期日自動或以修改方式延長，則為該信用證當時到期日後十二個月)和(Ii)預定終止日期前五(5)個營業日中較早的日期。
(E)參與。
(I)通過開出信用證(或修改信用證以增加金額或延長到期日)，在不需要開證人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，開證人特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從信用證開立人處獲得等同於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與權。每一貸款人承認並同意其根據第(E)款獲得信用證方面的參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。
(Ii)作為對前述規定的對價和補充， 各貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意，在不遲於下午1：00之前，代表信用證發放人向代理人支付該貸款人按信用證支付的每筆信用證付款的適用百分比。在代理人根據第2.04(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還該信用證付款，或在任何原因(包括預定終止日期之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節中關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應適用，變通的 變通根據第2.04節的規定，代理人應立即向信用證出票人支付其從貸款人處收到的款項。代理人收到借款人根據第2.04(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給信用證出票人，或在貸款人已根據本條款(E)向信用證出票人付款的情況下，然後分發給貸款人和信用證出票人，視其利益而定。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
(Iii)每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.15或2.16節的實施修改該貸款人的承諾時，根據第2.15或2.16節的實施、根據第10.06節的轉讓或根據本協議的其他規定，在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。
(4)如果任何貸款人未能按照本第2.04(E)節的前述規定，將該貸款人應支付的任何款項轉給信用證出票人的代理人，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人有權向該出借人追回(通過
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(br}代理人)應要求支付的金額連同利息，從要求付款之日起至信用證立即收到付款之日止，年利率為較大的聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率，加與前述有關的任何行政、手續費或類似費用通常由信用證出票人收取。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或相關信用證付款方面的信用證預付款(視情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條(E)(Vi)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證支付任何信用證款項，借款人應在借款人收到信用證付款通知的營業日(I)營業日中午12點前(如果該通知是在上午10點前收到的)，向代理人支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在該時間之前未收到通知，但如果信用證付款金額不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.02節的借款條件，根據第2.02節的規定，請求通過借入基本利率貸款或等額的Swingline貸款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並代之以借入基本利率貸款或Swingline貸款。如果借款人未能在到期時付款，代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(未償還金額)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到此類通知後，每個貸款人應根據第2.04(E)(Ii)節的規定，立即向代理人支付其未償還金額的適用百分比，但以總承付款中未使用部分的金額為準。信用證出票人或代理人根據第2.04(F)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(G)絕對義務。借款人按照本第2.04條第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：
(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
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(4)信用證簽發人放棄為保護信用證而存在的任何要求，而不是對借款人的保護，或信用證簽發人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(V)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vi)信用證簽發人就在指定的到期日 之後提交的其他符合條件的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交單據的截止日期(如果在該日期之後提交單據是經UCC或isp授權的，視情況而定)；
(Vii)信用證下的出票人憑匯票或其他單據付款，而該匯票或其他單據不嚴格遵守信用證的條款；或信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何款項， 債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；或
(Viii)如果沒有本第2.04節的規定，可能構成法律或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務或提供抵銷權的任何其他 事件或情況，無論是否與上述任何情況相似。
(H)考試。借款人應立即檢查每一份信用證的副本和提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。
(I) 責任。代理人、貸款人、信用證發票人或其任何關聯方均不會因以下原因或與信用證開具或轉讓信用證或信用證項下的任何付款或未能付款有關而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證下或與信用證有關的通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲，翻譯中的任何錯誤或因信用證出票人無法控制的原因引起的任何後果；但如上所述，不得解釋為信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證發放人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為在每項此類裁定中已謹慎行事，並且：
(I)信用證簽發人可將據稱已遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；
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(Ii)信用證出票人可接受表面上看符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在向 出示表面上符合信用證條款且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；
(3)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，信用證出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款。
(Iv)本判決應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。
在不限制前述規定的情況下，代理人、貸款人、信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的任何提示；(B)信用證出票人拒絕提取單據和付款；(C)任何欺詐性、偽造的單據或因其他原因使其無權承兑的任何單據，(D)借款人放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符之處，或(E)信用證髮卡人根據明顯適用的扣押令、阻止規定或通知信用證髮卡人的第三方索賠保留信用證的收益。
(J)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則，每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定， 信用證發放人不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)的任何法律、命令或慣例所要求或允許適用於本協議的任何行為或不作為而損害信用證發放人針對借款人的權利和補救措施，或在決定、意見、決定、意見、國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會、國際金融服務協會(baft-ifsa)或國際銀行法與慣例協會的慣例聲明或官方評論，無論是否有信用證選擇此類法律或慣例。
(K)福利。信用證發放人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並且信用證發放人應享有第九條中規定給代理人的所有利益和豁免權，包括：(I)信用證發放人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第九條中使用的術語“代理人”包括信用證髮卡人一樣，和(Ii)本合同中關於信用證發行人的另一項規定。
(L)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向代理人支付信用證費用(信用證費用)，每份信用證的費用等於適用的保證金乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。 信用證費用應(I)在每年3、6、9月底的第一個營業日支付
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和12月，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，以及(2)通過每個日曆季度的最後一天幷包括 欠款應計。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金 。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(M)應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。借款人應就其自己的賬户直接向信用證出票人支付每一份信用證的預付款，年費率相當於借款人和信用證出票人分別商定的百分比，按該信用證每季度可提取的每日可用金額計算。預付費用應不遲於每個3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的季度期間的第10個營業日)到期並支付，從信用證簽發後的第一個該日期開始，在預定的終止日期，之後按要求支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證出票人支付美元、開立信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他不時生效的標準、慣例成本和收費。此類慣常費用和標準、 慣常費用和收費應按要求到期並支付，不能退還。
(N)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證已付款或將根據信用證付款，信用證出票人在審核後應立即以書面形式將付款要求通知代理人和借款人；提供未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償付的義務。
(O)中期利息。如果任何備用信用證的出證人應支付任何信用證付款，則除非借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應計入利息，按當時適用於基準利率貸款的年利率計算；但如果借款人未能按照第2.04節第(F)款的規定償還信用證付款，則第2.03(B)節應適用。根據本條款(O)產生的利息應由信用證出票人承擔，但在任何貸款人根據第2.04節(F)款向信用證付款之日及之後發生的利息應由該出借人承擔。
(P)更換信用證簽發人。經借款人、代理人、被替換的信用證發票人和繼任的信用證出票人之間的書面協議，信用證發票人可在任何時候更換。代理人應將信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.04(M)節的規定，為被替換的信用證出票人的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，後續信用證簽發人應具有信用證簽發人在此後簽發的信用證項下的所有權利和義務，(Ii)根據上下文需要，本合同中提及的信用證簽發人應被視為包括該繼任人或任何以前的信用證出票人，或該繼任人和所有以前的信用證出票人。在本合同項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事人，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
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(Q)現金抵押。
(I)如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是有超過信用證債務總額50%的信用證債務的貸款人)的通知，要求根據第(Q)款交存現金抵押品，借款人應立即向代理人質押並向代理人繳存或交付相當於該日期信用證債務總額103%的現金。加其任何應計利息及未付利息，提供存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.04款(D)款的情況下，如果任何信用證債務在上述(D)款規定的到期日之後仍未履行，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證債務的103%，外加其任何應計和未付利息。
(Ii)代理人擁有抵押品賬户的專屬支配權和控制權，包括取款專有權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由代理人自行決定，並由借款人自行承擔風險及開支，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入抵押品賬户。代理應將抵押品賬户中的款項連同相關費用、成本和慣常手續費一起用於償還信用證發放人尚未得到償還的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應用於償還借款人當時對信用證義務的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證義務超過總信用證義務50%的貸款人同意)，則用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。
(R)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證是為了支持信用證子公司的任何義務或為其開立賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的出票人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，信用證子公司賬户信用證的簽發有利於借款人，借款人的業務從此類信用證子公司的業務中獲得實質性利益。
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(S)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
2.05 Swingline貸款。
(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人應依據本第2.05節中規定的其他貸款人的協議，向借款人提供貸款(每筆此類貸款，一筆Swingline貸款)，並遵守任何自動借款協議的條款。每筆此類Swingline貸款均可在符合本協議和當時有效的任何自動借款協議的條件下，在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，貸款總額在任何時候不得超過Swingline再貸款的未償還金額。但條件是：(I)在實施任何Swingline貸款後，(A)未償還貸款總額不得超過當時的承諾總額，(B)任何貸款人承諾的貸款的未償還總額，加上該貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的總額，不得超過該貸款人的承諾，以及(C)所有未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(Iii)如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，或通過該信用延期可能具有預先風險，則Swingline貸款人不應承擔任何提供Swingline貸款的義務。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.05款借款，根據第2.06款預付款項，根據本第2.05款再借款。每筆Swingline貸款的利息只能以Sofr每日浮動利率加適用利率為基礎；但是，如果自動借款協議生效，Swingline貸款人可以, 對於任何Swingline貸款，如果Swingline貸款人沒有根據第2.05(C)節要求貸款人將承諾的貸款用於再融資或購買此類Swingline貸款併為其風險提供資金，則可酌情根據自動借款協議為Swingline貸款規定 替代利率。在作出Swingline貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。
(B)借款程序。
(I)除根據自動借款協議進行的Swingline貸款借款外，每次Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以：(X)電話或(Y)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知代理的方式確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和代理人收到。並須指明(A)借入的金額(除根據自動借款協議借入的Swingline貸款外)不得少於50,000元，及(B)借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即(通過電話或書面)與代理商確認代理商也收到了該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知代理商其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到代理商的通知(電話或書面通知)(包括應任何貸款人的要求)。在 提議的Swingline借款的日期(1)指示Swingline貸款人不得因第 節第二句的第一個但書中規定的限制而發放該Swingline貸款
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2.05(A)或(2)第四條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3：00。在Swingline貸款通知中指定的借款日期，將Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人賬簿上的貸方賬户的即期可用資金中，使借款人能夠在其辦公室獲得該貸款的金額。
(Ii)為了促進Swingline貸款的借款，借款人和Swingline貸款人可相互同意，並在此獲授權，以代理商和Swingline貸款人滿意的形式和實質訂立一項自動借款協議(自動借款協議)，規定Swingline貸款人根據該協議中規定的條件自動墊付Swingline貸款，該協議應是本協議規定的條件之外的附加條件。在《自動借款協議》生效的任何時候，不適用上一段所述的Swingline借款要求，所有Swingline借款均應按照《自動借款協議》辦理；但美國銀行依據《自動借款協議》進行的任何自動墊款，應被視為《自動借款協議》規定的自動墊款，即使《自動借款協議》有任何相反的規定也不例外。為了確定在自動借款協議生效期間的任何時間的未償還總額(計算承諾費除外)，所有Swingline貸款的未償還金額應被視為Swingline再提升的金額。對於根據自動借款協議進行的任何Swingline借款 ，在自動借款協議中對美國銀行的所有提及應被視為對美國銀行作為本協議項下的Swingline貸款人的引用。
(C)Swingline貸款的再融資。
(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人以其名義提出請求)，讓每一位貸款人發放一筆浮動利率貸款，金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應 按照第2.02節的要求以書面形式提出(該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，而不考慮第2.02節規定的浮動利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的已承諾貸款通知送達代理人後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00在代理辦公室向Swingline貸款人提供與該承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，以立即 可用資金(代理可使用適用Swingline貸款的現金抵押品)記入Swingline貸款人的賬户。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的浮動利率貸款。代理商應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
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(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果由於任何 原因，任何Swingline貸款不能通過第2.05(C)(I)節規定的承諾借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節中規定的條件)，Swingline貸款人在此提交的浮動利率貸款申請應被視為Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.05(C)(I)節為Swingline貸款人的賬户向代理人支付的款項應被視為就該參與支付的款項。
(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項 支付給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如果貸款人支付了該金額(包括上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或參與相關Swingline貸款的資金 中(視情況而定)。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條款(C)(Iii)項下的任何欠款的證明應是決定性的， 沒有明顯錯誤。
(IV)每個貸款人根據本第2.05(C)條參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況。但條件是，每個貸款人根據第2.05(C)節的規定發放貸款的義務須遵守第4.02節 中規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)償還參保金。
(I)在任何貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人 收到任何關於該Swingline貸款的付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人收到的與任何Swingline貸款的本金或利息有關的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個貸款人應應代理人的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。代理商將應Swingline貸款人的要求 提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
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(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應 負責向借款人開具Swingline貸款利息發票。在每個貸款人根據第2.05節為其浮動利率貸款或風險參與提供資金以對該貸款人適用的任何Swingline貸款的 百分比進行再融資之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應將Swingline貸款的所有本金和利息直接支付給Swingline貸款人。
2.06提前還款。
(A)(I)借款人可在根據向代理人送達預付貸款通知後向代理人發出通知後，在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款，但須受第3.05條的規限；但(I)代理人必須在上午11時前收到通知。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為2,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款或浮動利率貸款的本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金 金額。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。代理商將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。
(Ii)在《自動借款協議》未生效的任何時候，借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本給代理人)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和代理人收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為50,000美元(如果低於50,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(B)(I)如果在任何時候由於任何原因，未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付承諾的貸款和/或將信用證債務抵押，總額等於該超出部分(但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)條將信用證債務抵押，除非在全額預付貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額)，以及(Ii)如果由於任何原因，未償還的Swingline貸款本金總額超過Swingline轉賬，借款人應立即預付Swingline貸款，總金額相當於超額部分。
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2.07終止或減少承付款。借款人在通知代理人後，可終止總承諾額和每份貸款單據或信用證或Swingline昇華，或不時永久減少總承諾額、信用證昇華或Swingline昇華；但條件是： (I)代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少的日期前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為$5,000,000，或超過$1,000,000的任何整數倍，(Iii)(A)借款人不得終止或減少總額承諾，如果在履行承諾和本協議項下的任何同時預付款後，未償還的總額將超過承諾總額，(B)借款人不得終止或減少Swingline昇華，如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，Swingline貸款的未償還金額將超過Swingline轉賬，並且 (C)借款人不得終止或減少信用證轉賬，如果在其生效後，未完全變現的信用證債務的未償還金額將超過信用證轉貸，以及(Iv)如果在實施任何總承諾額減少後，信用證轉貸或Swingline轉貸超過總承諾額, 這種信用證再昇華或劃線再昇華應自動減去超出部分的金額。代理 將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前累計的所有費用應在終止生效之日支付。
2.08償還貸款。
(A)借款人應在預定的終止日期向貸款人償還在該日期未償還的承諾貸款本金總額。
(B)Swingline貸款。在自動借款協議生效的任何時候，Swingline貸款應根據自動借款協議的條款進行償還。在自動借款協議未生效的任何時候，借款人應在(I)承諾貸款作出後十(10)個工作日和(Ii)到期日較早的日期償還每筆Swingline貸款。
2.09 Fees.
(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向代理人支付承諾費，該承諾費等於承諾費費率乘以總承諾額超過(I)承諾貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款餘額不應計入總承諾額，也不應被視為使用總承諾額。
(B)代理費。借款人應按照代理費函中規定的金額和時間向代理商支付代理費函中規定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因都不能退還。
(C)向貸款人收取的費用。借款人應在規定的時間、金額向貸款人支付另行書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以360天 年和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比以365天為基礎計算的費用或利息更多)。每隔一年應計息
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貸款發生之日的貸款，不得在貸款或部分貸款支付之日產生，但在貸款發生當日償還的任何貸款，除第2.13(A)款所述外，應計入一天的利息。代理人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力， 沒有明顯錯誤。
2.11債務的證據。
(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。代理商應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何金額的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何借款人通過代理人提出的要求，借款人 應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、金額和到期日以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和代理人應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明貸款人購買和銷售信用證和Swingline貸款的參與權。如果代理人保存的賬户和記錄與任何貸款人的賬户和記錄就該等事項發生衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.12一般付款；代理人的退款。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣減。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同規定的日期不遲於中午12：00以美元和即刻可用資金的形式向代理人支付本合同項下的所有款項，由所欠款項的相應貸款人在代理人辦公室支付。代理商應迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金的形式分配給每個貸款人。代理商在中午12：00以後收到的所有付款將被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。 如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)(I)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在任何定期SOFR貸款承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或如果是任何基本利率貸款或浮動利率貸款的承諾借款，則在借款日期中午12：00之前)，否則代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於基本利率貸款或浮動利率貸款，該貸款人 已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人
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各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向代理人支付相應金額，並支付利息，自借款人可獲得該款項之日起計，但不包括向代理人付款的日期，在(A)如果由貸款人付款的情況下，以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業規則確定的利率中較大者為準，再加上代理人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人支付款項，適用於基本利率貸款的利率。 如果借款人和貸款人向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，而該索賠是借款人未能向代理商付款的。
(Ii)借款人付款；代理人推定。除非代理人 在任何款項應付給代理人的日期之前收到借款人的通知，否則代理人可假定借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何預付款，代理人確定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項，(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額及其利息，從向其分配該金額之日(包括該日)起的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向代理人償還。代理人就本款(B)項下的任何欠款向 任何貸款人或借款人發出的通知應是確鑿的，沒有明顯錯誤。
(C) 未能滿足先例條件。如果任何貸款人根據本條款第二條前述規定向代理人提供資金用於該貸款人將發放的任何貸款，而代理人無法向借款人提供該等資金，則代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該借款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期作出任何承諾貸款、未能為任何此類參與提供資金或 未能根據第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
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2.13分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或對其所持信用證義務的參與，導致該貸款人收到此類承諾的貸款或參與的總金額的 比例的付款，並且其應計利息高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知代理人，和(B)購買(以面值現金)其他貸款人的已承諾貸款的參與權以及信用證債務和Swingline貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據其各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款或信用證義務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的作為轉讓或出售的對價的任何付款。
每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使該貸款方對該參與的抵銷權和反訴權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
2.14違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人根據本協議向代理支付的任何款項；第二，根據該違約貸款人根據本協議向信用證出票人或Swingline貸款人支付的任何金額按比例支付；第三，根據第2.04(Q)節的規定，將信用證簽發人對該違約貸款人的提前風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果代理人和借款人決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足該違約貸款人未來潛在的融資義務
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本協議項下的貸款，以及(B)根據第2.04(Q)節的規定，對信用證出借方就違約貸款人根據本協議出具的未來信用證而承擔的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；第八，向違約貸款人或根據具有管轄權的法院授予或指示的任何留置權相關的貸款文件可能要求的其他方面的支付； 如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證債務的本金的付款，以及(2)此類貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的或相關信用證，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務, 違約貸款人在所有貸款以及有資金和無資金的 參與信用證債務和Swingline貸款之前，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.14(A)(V)條。根據第2.14(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)費用。任何違約貸款人無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.09(A)節應支付的任何費用(借款人不得被要求向該違約貸款人支付任何費用)。
(B)信用證費用。每一違約貸款人應有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.04(Q)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內。
(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文第(B)款不需要支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人。 該違約貸款人蔘與信用證債務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款，(2)向信用證發行人和Swingline貸款人支付， 視情況而定。以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給信用證發行人或Swingline貸款人(如適用)的範圍為限，以及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
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(4)重新分配適用百分比，以減少正面接觸 。違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件 (並且，除非借款人在該時間以其他方式通知代理人，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。和(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還貸款總額 超過該非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)Swingline貸款的現金抵押品和償還。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(B)其次，根據第2.14(C)節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、代理人、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人應通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有 貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
(C)現金抵押品。
(I)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在代理人或信用證出票人提出書面要求後的一個營業日內(複印件交給代理人)，以不低於最低抵押品金額的金額變現信用證出票人對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.14(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。
(Ii)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為代理人、信用證出票人和貸款人的利益，向代理人授予(並受制於)代理人，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益維持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)(Iii)節可適用的義務的擔保。如果在任何時候，代理人確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人應代理人的要求，立即向代理人支付或提供足以彌補這種不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.14(A)(V)節提供的現金抵押品，則在第2.14(A)(V)節生效後確定)。
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(Br)違約貸款人提供的現金抵押品)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(Iii)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.14節或第2.04、2.06或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的任何其他財產用途之前，持有並用於履行具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的利息)和為其提供現金抵押品的其他義務。
(Iv) 釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生此類風險的其他 義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)代理人和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；但(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應 受制於貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，以及(B)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
(D)新的Swingline貸款/信用證 貸方。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後將不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及 (Ii)除非它信納信用證生效後不會有預先風險，否則不要求信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。
2.15增加週轉貸款。
(A)請求加薪。如果不存在違約事件，在通知代理人(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加總承付款(每次增加承付款，增加承付款)；但條件是(I)每次增加承付款的最低金額應為1,000,000美元，以及(Ii)自截止日期起及之後，所有承付款增加的總金額不得超過75,000,000美元。在發出任何此類通知時，借款人(在與代理人協商後)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。
(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加其承諾，如果同意，則通知代理人增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，將被視為拒絕增加其承諾。
(C)由代理人發出通知；額外的貸款人。代理商應通知借款人和每個貸款人對本協議項下提出的每個請求作出的迴應。為實現所要求的全部增加金額，並經代理人和信用證出票人批准，借款人還可以邀請其他符合條件的受讓人根據一項聯合協議 (新貸款人)成為貸款人，其形式和實質應令代理人及其律師合理滿意。
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(D)生效日期和撥款。如果根據本節的規定增加了總承付款，代理人和借款人應確定生效日期(增加承付款生效日期)和增加的最終分配。代理商應及時通知借款人、貸款人和新貸款人關於該項增加的最終分配和承諾增加的生效日期。
(E)增加承諾生效的條件。作為任何承諾增加的前提條件，借款人應向代理人提交每一貸款方截至承諾增加生效日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的負責官員(I)認證並附上該貸款方通過的批准或同意增加承諾的決議，以及(Ii)在借款人的情況下，證明在實施增加承諾之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非具有重大意義，在這種情況下，此類陳述和保證在承諾增加生效日期及截止日期均為真實和正確的)，除非(1)此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期時如此真實和正確，以及(2)就本節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新陳述。第6.01節的規定，以及(B)在實施該承諾增加之前和之後，均不存在違約。借款人應交付或安排交付任何其他慣例單據，包括但不限於, 法律意見)與任何承諾增加有關的代理合理要求。借款人應在承諾增加生效日預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還貸款保持可評等，以及因本 節項下承諾的任何不可評税增加而產生的任何修訂的適用百分比。
(F)相互牴觸的規定。本節將取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.16擴展選項。
(A)在任何時候(但在任何情況下，不得早於預定終止日期前六十(60)天)，借款人可向貸款人發出通知，要求貸款人將預定終止日期延長一(1)年；但條件是，借款人在截止日期之後不得提出超過兩個此類請求。每一貸款人應在不遲於第三十(30)日向借款人和代理人發出通知這是)借款人提出任何此類請求後的第二天，通知借款人是否同意按要求延長預定的終止日期。貸款人的每項決定應由該貸款人和任何未在第三十(30)日前通知代理人的貸款人自行決定。這是)借款人提出該請求後的第二天，應被視為已拒絕同意該延期。本合同雙方均承認並同意，沒有任何貸款人有義務根據本節條款 延長預定的終止日期。任何貸款人如不同意借款人提出的延期請求，就本條而言，應稱為非延期貸款人。
(B)如果持有至少佔總承付款50%的承諾額的貸款人同意任何此類延長預定終止日期的請求(統稱為批准的貸款人)，則借款人可以僅就總承付款等於總承諾額的批准貸款人將預定的終止日期延長一年
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批准貸款人在該延期期限內的所有債務，但應理解並同意，與非延期貸款人有關的預定終止日期應保持不變，所有欠款的償還及其承諾的終止應在當時現有的預定終止日期進行，而不會使延期生效。如果非延期貸款人持有的承諾超過總承諾額的50%，則借款人應撤回其延期請求，計劃的終止日期將保持不變。如果持有至少佔總承諾額50%的承諾額的貸款人就根據第2.16節提出的任何延期請求批准貸款人，則借款人可以根據第10.13節更換任何未延期的貸款人。
第三條
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)借款人根據本協議或任何其他貸款文件 向借款人支付的任何款項或因其義務而支付的任何款項應在適用法律允許的範圍內支付，不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(由代理商善意酌情決定)要求代理商或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理商或借款人有權根據下文第(Br)(E)款或適用法律另有要求提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果《守則》要求借款人或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)代理人應根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件或適用法律另有要求，扣繳或扣除代理人確定需要扣繳或扣除的税款，(B)代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有 必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或 扣除時將收到的金額。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或代理人應按照該法的要求，根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件，或按適用法律的另一要求，扣繳或扣除其確定需要扣繳或扣除的税款；(B)該借款人或代理人應在本法要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照該法向有關政府當局支付，以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或 所有必需的扣減(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有此類扣繳或扣除 時應收到的金額。
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(B)借款人繳付其他税項。在不限制以上第(Br)(A)或(B)款規定的情況下，借款人應根據適用法律，或在代理人選擇及時償還代理人支付的任何其他税款的情況下，向有關政府當局及時支付任何其他税款。
(C)税務賠償。
(I)借款人應賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內，就該收款人應付或支付的或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，而不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或釐定。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明， 應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人也應賠償代理人，並應在提出要求後十(10)天內就貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的規定向代理人支付的任何款項進行支付。
(Ii)每一貸款人和信用證出票人應(且在此作出)在提出要求後十(10)天內，(A)代理人應就該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向代理人作出彌償，且在不限制借款人有此義務的情況下)，(B)代理人及借款人(視情況而定)分別作出彌償及付款。賠償因該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)代理人和借款人(視適用情況而定)就代理人或借款人就任何貸款文件而應支付或支付的應由該貸款人或信用證出票人承擔的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否由有關的 政府當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人和信用證出票人特此授權代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人的任何和所有金額，以抵銷根據第(Ii)款應付給代理人的任何金額。
(D)付款證據。應借款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，借款人或代理人根據本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向代理人(或代理人應向借款人交付(視屬何情況而定)由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單或其他令借款人或代理人合理滿意的證據的副本(視屬何情況而定))。
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(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款單據支付的款項，有權獲得免除或減免預扣税的任何貸款人或信用證出票人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類 付款無需扣繳或以較低的預扣費率支付。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人或信用證發票人應提交適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人或信用證出票人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句話有任何相反的規定，但如果在貸款人或信用證發行人的合理判斷中，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人或信用證發行人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)作為美國人的任何貸款人或信用證出票人應在該貸款人或信用證出票人根據本協議成為貸款人或信用證出票人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9，證明該出借人或信用證出票人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其在法律上有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人或信用證出票人之日或之前(並在此後應借款人或代理人的合理要求而不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用者為準：
(I) 如果外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中受益(X)根據任何貸款文件支付利息，則簽署IRS表格的副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI正本，
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)(Br)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
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(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上以M-2或M-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以M-4為形式的美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人或信用證出票人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付(按受款人要求的副本數量為 份)，簽署適用法律規定的任何其他格式的副本(或原件，視需要而定)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款單據向貸款人或信用證出票人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或信用證出票人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人或信用證出票人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人或信用證出票人已履行FATCA項下的義務。或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。
(Iii)各貸款人和信用證發行人同意，如果先前根據第3.01節第 項交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，代理商在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式進行，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據本節支付了額外金額的任何税款，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致退款的税項支付的賠償或額外支付的金額)。自掏腰包收受人發生的費用(含税)，
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視情況而定，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應收款人的要求，同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給收款人，如果受款人被要求向該 政府當局償還此類退款的話。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的位置，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。
(G)生存。在代理人辭職或更換或貸款人或信用證發放人的任何權利轉讓、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。
(H)適用法律。就本第3.01節而言，對適用法律的引用應包括FATCA。
3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放定期SOFR貸款，或將基本利率貸款或浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或 暫停發放浮動利率貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的違法性，而該貸款的利率是參考基準利率的SOFR條款確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率在必要時應由代理人在不參考基準利率的SOFR條款的情況下確定，在每種情況下，直至該貸款人通知代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款(或浮動利率貸款)轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人決定，而無需參考基本利率的SOFR部分)，或者在其利息期的最後一天(就SOFR定期貸款而言)，如果該貸款人可合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果就任何定期SOFR貸款請求、將基本利率貸款或浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續或浮動利率貸款請求(視情況而定)，(I)代理人確定(該決定在缺席時為決定性的
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(br}明顯錯誤)(A)未根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)節第(I)款下的情況或預定不可用日期，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期的期限SOFR，或與現有或擬議的基本利率貸款或浮動利率貸款相關的期限SOFR，或確定任何擬議的浮動利率貸款的SOFR每日浮動利率，或(Ii)代理人或被要求的貸款人認為，由於任何 原因，任何所要求的利息期間的SOFR期限或與建議貸款有關的SOFR每日浮動利率(視情況而定)不能充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，代理人應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款、將基本利率貸款或浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款、或發放或維持浮動利率貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間或受影響的浮動利率貸款的範圍內)，以及(Y)在上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至代理人(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下， 直到代理人收到所需貸款人的指示為止)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的承諾借款或轉換為, (Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，則須向借款人提供副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(1)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利率，包括但不限於 ，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對代理人或上述SOFR期限管理人的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期或SOFR條款Screen Rate將或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期或 期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，預定不可用日期)之後，沒有令代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在代理商確定的日期和時間(任何此類日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且，僅就以上第(Ii)款而言，不遲於計劃的不可用日期，SOFR期限將在本合同項下和任何貸款文件下替換為每日簡單SOFR加計算的任何付款期的SOFR調整可由代理商確定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改、進一步行動或徵得其同意。
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如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付 。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果代理商確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已針對當時有效的繼承人匯率發生，則在任何情況下，代理商和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第3.03節規定更換SOFR或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，替代基準利率將適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該替代基準的慣例。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在代理 以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修改將於下午5：00起生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等 所需貸款人反對該修訂。
代理商將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果該市場慣例在行政上對代理商來説不可行，則該後續費率應以代理商以其他方式合理確定的方式適用。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率 將被視為零。
在實施後續利率時，代理商將有權不時作出符合規定的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何此類修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
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(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)至(D)項所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或信用證出票人強加任何其他條件、成本或費用影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中；
而上述任何 的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)。應貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或信用證出票人、該出借人或該出借人或該出借人的控股公司(如果有)的任何法律變更已經或將會 降低該貸款人或該信用證出票人的資本的回報率或該貸款人或該信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款或參與由該貸款人或該貸款機構持有的Swingline貸款的效果。或信用證發放人出具的信用證，低於該貸款人或該出票人或該出票人或出票人的控股公司所能達到的水平，如果不是由於法律上的這種改變(考慮到該出借人或出票人的政策以及該出借人或該出票人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向該出借人或信用證出票人(視情況而定)支付：將補償該貸款人或信用證出票人或該出票人或出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的證明，如本節第(A)或(B)款所述，列明為補償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額(併合理詳細説明其計算依據)，並交付給借款人，即為確鑿的無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付到期金額 。
(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述六個月期限，以包括其追溯力)。
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3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向代理人提供副本) 借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或提前付款，而不是在這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付借款人因上述規定而收取的任何慣例行政費用。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)如果任何貸款人或信用證出票人根據第3.04條要求賠償，或借款人被要求向任何出借人、信用證出票人或任何政府當局支付任何 補償税或額外金額，根據第3.01條，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或信用證出票人應視情況而定：盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款或簽發 信用證(視情況而定)，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或信用證出票人的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或 減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或根據第3.02條(視情況而定)取消通知的必要性，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或費用，否則不會對該出借人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。
(B)如果任何貸款人或信用證出票人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人被要求為任何貸款人或信用證出票人的賬户向任何貸款人支付任何補償税或額外金額，則信用證出票人或任何政府當局或根據第3.01條規定信用證出票人，且在每種情況下，該出借人或信用證出票人已拒絕或不能根據第3.06(A)條指定不同的貸款機構(或在信用證出票人的情況下，則為簽發機構)，借款人可以根據第10.13節的規定更換該貸款人或信用證出票人。
3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他義務的償還、代理人辭職和預定終止日期後繼續存在。
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第四條
授信延期的先決條件
4.01初始授信延期條件。信用證發放人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用證延期的義務必須滿足下列先決條件：
(A)代理人收到以下文件，每一份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份的日期均為截止日期(如果是政府官員的證書，則為截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令代理人和每一貸款人滿意：
(I)代表本協定的每一方簽署的本協定的簽約副本；
(Ii)借款人以每名要求承付人為受益人的承付人籤立的承付票；
(Iii)借款人作為代理人的負責人的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書 可合理地要求證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及借款人為當事一方的其他貸款文件；
(4)借款人證書，日期為截止日期，並由借款人的負責人員簽署，該證書應(A)證明其董事會授權簽署、交付和履行貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別，並由授權簽署貸款文件的每一名人員簽名，以及(C)載有適當的附件，包括借款人組織所在司法管轄區的有關當局證明的借款人的證書或公司章程及其章程的真實正確副本；
(V)代理人可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人是有效存在、信譽良好並有資格在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務的，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；
(Vi)代理人可接受的貸款方律師(或一名以上律師的有利意見)致代理人和每個貸款人的關於借款人和借款文件形式和實質合理地令代理人滿意的事項的有利意見；
(Vii)借款人負責人員的證書，或(A)附上借款人籤立、交付和履行借款人所屬貸款文件對借款人的效力所需的所有材料同意書、許可證和第三方批准(如有)的副本，且該等同意書、許可證和批准應 完全有效，或(B)説明不需要該等同意書、許可證或批准；
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(Viii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節所指明的條件已獲滿足，(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可能合理地 預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況；(C)根據貸款文件規定須維持的所有保險已取得並且有效，及(D)截至截止日期有效的現行企業信用評級；
(Ix)由借款人負責人員簽署的證明書，證明借款人在任何借款或任何信用證在截止日期生效之前及之後的償付能力；
(X)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效的證據；
(Xi)證明所有債務和所有留置權(根據第7.02節允許的債務和根據第7.01節允許的留置權除外)已經或將與截止日期同時得到全額償付、解除和解除；以及
(Xii)代理人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。
(B)在不重複以下第(C)款所述金額的情況下，應已支付在截止日期或之前支付的任何費用 。
(C)除非代理人放棄，否則借款人應在截止日期之前或在截止日期當天向代理人支付所有合理的律師費用、收費和支出(如果代理人要求，直接支付給律師)，外加構成借款人對該等費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出，以及在結束程序中發生或將發生的支出(但該估計不妨礙借款人和代理人之間的最終結算)。
(D)KYC信息。
(I)任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求時，借款人應在截止日期前至少五(5)天向該貸款人提供所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理滿意。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》。
(Ii)在截止日期前至少五(5)天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則借款人應已向提出要求的每個貸款人提交與借款人有關的受益所有權證書。
(E)代理人應已收到代理人或所需貸款人合理要求的與前述有關的其他保證、證書、文件或同意書，其形式和實質內容應令代理人滿意。
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在不限制第9.03(D)節最後一句規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人已在指定其反對意見的擬議截止日期 之前收到貸款人的通知。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何 信貸延期請求，但前提條件如下：
(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的借款人和其他借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，應在所有重要方面均屬真實和正確(除非在重要性方面有資格，在這種情況下，該等陳述和擔保均為真實和正確)，但如該陳述和擔保明確提及較早的日期，則該等陳述和保證應與該較早的日期一樣真實和正確，除第4.02節的目的外，第5.05節第(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節第(A)和(B)款提供的最新陳述。
(B)不應存在違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約事件。
(C)代理人以及信用證出票人或Swingline貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信用證延期申請。
借款人提交的每個信用延期申請和根據自動借款協議的每個Swingline借款應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節中規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
借款人向代理人和貸款人聲明並保證：
5.01存在、資格和權力。每一借款方及其每一子公司(A)是正式組織或組成的， 根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和 批准(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格並獲得許可並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響。
5.02授權；無違規。 每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)衝突或導致違反或違反任何留置權，或要求根據(I)任何合同義務支付任何款項。
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(br}該人是當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其管轄的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但上文(B)和(C)項中的每一項均不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。
5.03政府授權；其他異議。在每種情況下，對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，但根據適用的美國聯邦或州證券法，借款人必須提交或提供的與該等執行、交付、履行或執行有關的信息除外。
5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，且在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但受任何適用的影響債權人權利可執行性的任何適用的破產、暫停、資不抵債、重組或其他類似法律的影響，以及可能限制衡平法補救(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中)的一般衡平法原則的影響。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明文規定，否則；及(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績須按照在所述期間內一致適用的公認會計原則 公平列示，除非當中另有明確註明。
(B)自2021年12月31日 (或，如果借款人應已提交根據第6.01(A)節規定須交付的第一份經審計財務報表，則自借款人根據第6.01(A)節向代理人提交最近一份經審計財務報表之日起)，並無個別或整體而言已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
5.06訴訟。據借款人所知，在到期 和勤奮調查之後，借款人不存在下列行為：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何交易，或(B)除非在附表5.06中明確披露，否則在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，對借款人或其任何子公司或其任何財產或收入構成威脅或預期的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司都不會在任何合同義務項下或在任何合同義務方面違約，而該合同義務可能個別或整體產生重大不利影響。截至截止日期，本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將會導致違約。
5.08財產所有權；留置權。借款人及各附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，以收取所有在其日常業務運作中必需或使用的不動產的租金或有效租賃權益，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。借款人及其子公司的財產除第7.01節允許的留置權外，不受任何留置權的約束。
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5.09環境合規性。借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱可能對各自的業務、運營和財產承擔違反任何環境法的責任或責任，借款人因此合理地得出結論，除非在附表5.09中明確披露，否則該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期產生重大不利影響 。
5.10保險。借款人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險由從事類似業務並在借款人或適用子公司經營的地區擁有類似財產的公司通常承擔。
5.11 税。借款人及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或以其他方式到期和應付的所有聯邦、州和其他税費、評估費、手續費和其他政府費用，但以下情況除外：(I)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並且已根據《公認會計準則》為其提供了充足的準備金，或(Ii)不提交或支付不能合理預期會產生重大不利影響的情況。沒有針對借款人或任何子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大的不利影響 。
5.12 ERISA合規性。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件(合理地預期將發生責任)一起採取時，將合理地預期將導致重大不利影響。每個計劃在所有方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響。對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，任何政府當局都不存在懸而未決的或據借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟或 行動。截至截止日期，借款人不會也不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。
5.13家子公司。截至截止日期，借款人除附表5.13明確披露的以外沒有其他子公司，且該等子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，且除附表5.13披露外，借款人或其一家或多家子公司於 擁有附表5.13規定的金額，且無任何留置權，但第7.01節所允許的留置權除外。借款人的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。
5.14無保證金股票；投資公司法。借款人不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。根據1940年《投資公司法》，借款人或借款人的任何子公司都不是投資公司，也不需要註冊為投資公司。
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5.15披露。在每一種情況下，任何借款方或其代表向代理人或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他信息，與如此提供的所有此類信息和與現有信貸協議相關的所有此類信息被視為整體，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但條件是，對於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。
5.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.17納税人識別碼。借款人真實且正確的美國納税人識別碼列於 附表10.02。
5.18知識產權；許可證等借款人及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利發生衝突，除非任何此類所有權缺失、使用權缺失或衝突不能合理預期會導致重大不利影響。
5.19償付能力。借款人是有償付能力的。
5.20制裁問題；反腐敗法。
(A)借款人或任何子公司，或據借款人及其子公司所知，任何董事、高管、僱員、代理人、其關聯公司或代表都不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)目前受到任何制裁；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單或任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。在2023年2月28日或之前，借款人及其子公司，據各負責人所知，在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁。自2023年3月1日起及之後，借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁措施，並制定並維持借款人董事會批准的政策和程序，旨在促進和實現此類制裁措施的遵守。
(B)在2023年2月28日或之前，據各主管官員所知，借款人及其附屬公司在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。自2023年3月1日起及之後，借款人及其子公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定並維持借款人董事會批准的政策和程序，旨在促進和實現此類法律的遵守。
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5.21指定高級債項。根據管理借款人債務的任何協議的規定，這些債務構成指定的高級債務或任何類似的名稱(對於擁有最大權利作為優先債務的債務)，且在合同上從屬於這些債務，且每個此類協議中規定的從屬條款在法律上有效，並可對當事人強制執行。
5.22勞工問題。除附表5.22所列外，截至截止日期，借款人或其任何子公司的員工沒有任何集體談判協議或多僱主計劃，且在截止日期前五(5)年內，借款人或任何子公司均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。
5.23修訂和重新簽署現金彙集和貸款協議。經修訂和重新簽署的《現金彙集和貸款協議》完全有效，截至截止日期，自2008年12月1日以來未被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改
5.24歐洲經濟區金融機構。借款人不是歐洲經濟區金融機構。
5.25實益所有權認證。截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.26涵蓋的實體。借款人不是承保實體 。
第六條
平權契約
借款人應並應 (第6.01、6.02、6.03、6.07、6.10、6.11和6.12節所列契約除外)促使各子公司：
6.01財務報表。向代理交付足夠數量的副本，以便由代理交付給每個貸款人，其格式和詳細信息應令代理和所需的貸款人滿意：
(A)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均按公認會計準則編制，經審計並附有德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師的報告。該報告應按照公認會計準則編制；但在上述指定時間內向美國證券交易委員會提交借款人按10-K表(10-K表)提交的該財政年度的借款人年度報告(連同借款人根據交易所法案下的規則14a-3編寫的向股東提交的年度報告，如有)，應被視為滿足第6.01(A)節的要求；此外，如果借款人已及時在埃德加或其全球網站的主頁上(在本協議之日，分別位於http://www.sec.gov/edgar.shtml和http://www.unitil.com))上提供該10-K表格，則該借款人應被視為已經交付了該表格10-K(該可獲得性稱為電子交付表格)；以及
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(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益或經營報表，以及隨後結束的借款人財政年度部分的股東權益和現金流量的相關綜合報表，每種情況均以比較形式提出。如適用，借款人的首席財務官、首席財務官、財務主管或控制人根據公認會計原則在所有重要方面公平地呈現借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，並經首席執行官、借款人的首席財務官、財務主管或控制人認證後，合理詳細地提供上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數字，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的約束，前提是在上述時間段內交付借款人提交給美國證券交易委員會的借款人季度報告的副本 10-Q表(10-Q表)，應被視為滿足本第6.01(B)節的要求； 如借款人已及時以電子方式交付10-Q表格，則該借款人應被視為已交付該表格。
(C)借款人在每個財政年度結束後六十(60)天內，借款人管理層以代理人和所需貸款人滿意的形式編制的下一財政年度的綜合資產負債表和損益表或業務表的預測。
6.02證書；其他信息。向代理交付足夠數量的副本，以便由代理交付給每個貸款人，其形式和細節應令代理和所需的貸款人滿意：
(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交由借款人的行政總裁、財務總監、司庫或控權人簽署的妥為填妥的符合證明文件；
(b) [已保留];
(C)在備妥後，立即提供發送給借款人股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條可能提交或要求提交給證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，而不需要根據本條例以其他方式交付給代理人； 如果任何此類文件的副本可以電子交付方式交付；
(d) [已保留];
(e) [已保留];
(F)迅速提供代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的額外資料。
根據第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果被交付，應被視為在交付給美國證券交易委員會的日期交付。代理商沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
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借款人特此確認：(A)代理人和/或其附屬公司可以(但沒有義務)通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的或其他類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權代理人、其任何附屬公司、安排人、信用證發行商和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，在該等借款人材料構成信息的範圍內, 它們應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺中指定為公共側信息的部分提供所有標有公共信息的借款人材料；？和(Z)代理及其任何附屬公司和安排方有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺的未指定公共端信息的部分上張貼。儘管如此，借款人通過電子交付提供的所有材料和/或信息應被所有各方視為標記為公共的，而無需滿足上述(W)中的要求。
6.03通知。及時通知工程師：
(A)曾否發生失責；
(B)任何已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事宜；
(C)發生了任何ERISA事件；
(D)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；
(E)對經修訂及重新訂立的現金彙集及貸款協議作出任何重大修訂；及
(F)穆迪或標普宣佈公司信用評級的任何變化，或穆迪或標普將借款人列入信用觀察或觀察名單或任何類似名單(在每種情況下均具有負面影響)，或穆迪或標普停止或打算停止對借款人的債務評級。
根據本節發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動；但根據第6.03(D)節要求交付的任何通知可通過電子交付方式發出。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
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6.04償還債務。其所有合同義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收、評估和政府收費或徵税，除非這些債務或資產是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的；(B)所有合法的債權，如果不這樣做，根據法律，將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期應付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限。借款人應保持修訂和重新簽署的現金彙集和貸款協議的效力，並在所有重要方面遵守其條款和條件；但借款人可以修改修訂和重新簽署的現金彙集和貸款協議(I)與第7.03節允許的交易有關，或(Ii)在不會對代理人和貸款人造成重大不利的範圍內進行修訂。
6.05保留存在等(A)保留、更新和維持其完全有效和有效的(I)根據其組織管轄法律的合法存在和(Ii)其組織管轄法律下的良好信譽，但在每種情況下，(X)第7.03節和 (Y)節僅就借款人的任何子公司允許的交易除外，如果不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如不這樣做，合理地預期不會產生重大不利影響者除外；及(C)保留或續期其所有已註冊的專利、商標、商號及服務標記，而如不保留該等專利、商標、商號及服務標記，則合理地預期不保留該等專利、商標、商號及服務標記會產生重大不利影響。
6.06物業的維護。(A)維護、維護和保護其業務運營中所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和陳舊除外，除非不這樣做不會產生重大不利影響；及(B)對其進行所有 必要的維修、更新和更換，每種情況都按照行業中的典型護理標準進行，但不這樣做不會產生重大不利影響的情況除外。
6.07保險的維繫。借款人應向信譽良好的保險公司或協會投保，投保金額和承保範圍通常與從事相同或類似業務和處境相似的公司承保的風險相同。
6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或 (B)不遵守該等要求將不會有合理的不利影響。
6.09書籍和 唱片。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項均應完整、真實和正確地符合公認會計原則的規定；及(B)保存該等記錄和帳簿，實質上符合對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。
65
6.10檢驗權。允許代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論借款人及其子公司的事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔；但任何此類調查或檢查應在正常營業時間內進行，並在向借款人發出合理通知後，在借款人的人員監督下進行，且不得幹擾借款人或任何子公司的業務開展；此外，如果(I)存在違約事件，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述行為，費用由借款人承擔，無需事先通知；(Ii)只要違約事件沒有發生且仍在繼續，代理人和貸款人在任何日曆年不得進行超過一次的訪問和檢查。即使本協議中有任何相反規定，借款人或借款人的任何子公司都不應被要求向代理人或任何貸款人披露任何信息，前提是借款人合理地酌情決定：(X)對借款人或該子公司的業務造成重大競爭損害；(Y)危及任何律師-客户或其他法律特權；或(Z)違反借款人或該子公司本着誠信原則訂立的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議。
6.11收益的使用。使用並促使其子公司將信用延期的收益用於營運資金需求和臨時資本支出資金及其他目的，只要其使用不得違反任何法律或任何貸款文件；但在任何情況下，信用延期的收益不得用於為第7.08節禁止的任何收購提供資金或購買價格的任何部分。
6.12 融資債務與資本比率。截至借款人每個財政季度的最後一天，在合併的基礎上，保持融資債務與資本的比率不超過65%。
6.13瞭解您的客户信息。如有任何要求，應立即按代理人或任何貸款人的合理要求提供信息和文件，以遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。
6.14反腐敗法；制裁。在2023年2月28日或之前的任何時間，借款人及其子公司應在每個負責官員瞭解的情況下，在所有重要方面遵守(I)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似適用反腐敗法律，並遵守(Ii)所有適用的制裁。自2023年3月1日起及之後，借款人及其子公司在開展業務時應在所有重要方面遵守(I)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似適用反腐敗法規，以及(Ii)所有適用的制裁措施，並應保持借款人董事會批准的旨在促進和實現遵守該等法律和制裁的政策和程序。
第七條
消極的 公約
借款人在全額償付債務和承諾到期或終止之前，應訂立契約並同意不得：
7.01留置權。
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(A)設立、招致、承擔或容受存在，亦不允許任何附屬公司直接或間接設立、承擔或容受存在，但在每種情況下，為使借款人或任何附屬公司受惠，對其任何財產或資產的留置權，不論是現已擁有或其後取得的，或對其任何收入或利潤的留置權，而不作有效撥備，以及借款人契諾在任何此等情況下，其將作出或安排作出有效撥備，則屬例外。藉此，該等債務將以該留置權同等及按比例擔保，並以任何及所有其他債務作為擔保，只要任何該等其他債務須如此擔保即可。
(B)本節的任何規定均不得解釋為阻止借款人或子公司創設、假設或容受存在，借款人及其子公司特此明確允許其創設、假設或容受存在，而不按上文規定的方式擔保貸款 以下性質的留置權：
(I)截止日期存在並列於附表7.01的留置權；
(Ii)擔保債務的留置權(A)根據UES第一抵押債券契約或UES的其他債務，借款人或借款人的任何其他附屬公司不提供擔保，且只要該留置權不妨礙借款人或借款人的任何附屬公司(UES除外)的任何資產，或為確保相關債務的再融資而授予的留置權；及(B)為借款人或其附屬公司位於新罕布什爾州、馬薩諸塞州或緬因州的房產或為取代其而獲得的任何財產進行融資或再融資；
(Iii)在取得財產時借款人或附屬公司的任何財產上存在的任何購置款按揭或其他留置權，不論是否假設或與取得或建造財產同時產生，以保證或規定支付該財產的購買或建造價款，以及與其後取得的任何財產有關的任何有條件銷售協議或其他所有權保留協議；但條件是：(I)某一塊財產的所有抵押貸款和其他留置權擔保的債務本金總額不得超過收購或建造該財產時的總成本或公平市場價值(包括其改善情況)的100%(由借款人或相關子公司的董事會真誠確定)，以及(Ii)所有此類抵押貸款和其他留置權擔保的債務是第7.02節允許的；
(Iv)根據第7.02(F)節準許的任何資本租契的留置權；
(V)存款、留置權或質押，以使借款人或子公司能夠行使任何特權或許可，或保證支付工人賠償金、失業保險、老年養老金或其他社會保障，或保證借款人或子公司作為當事人的投標、投標、合同或租賃的履行，或保證借款人或子公司的公共或法定義務，或擔保借款人或子公司為當事人的擔保、暫緩或上訴債券；或在正常業務過程中作出的其他類似存款或質押；
(Vi)在正常業務過程中產生的機械師、工人、維修工、材料工人或承運人的留置權或其他類似留置權；或為獲得任何該等留置權的解除而存放或質押的；
67
(Vii)保證判決或裁決的付款不構成第8.01(H)節所指的失責事件，(Ii)判決或裁決在作出後九十(90)天內(或判定債權人可在該較短期間內執行判決或裁決)所產生的留置權；(Iii)借款人或附屬公司應真誠地就判決或裁決提起上訴或覆核程序，並已就判決或裁決取得暫緩執行以待上訴或覆核程序；或。(Iv)借款人或附屬公司為在任何法律程序中取得暫緩執行或解除對借款人或附屬公司的任何法律程序而招致的留置權；。
(八)税款留置權(一)尚未到期，(二)尚未因拖欠税款而受到懲罰，或(三)正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行抗辯；
(9)與客户有條件銷售合同的融資或再融資有關的承諾、轉讓和其他擔保措施；
(X)因向客户出租改裝燃燒器和熱水器而產生的留置權，而留置權只為該等改裝燃燒器和熱水器提供擔保；
(Xi)因天然氣和其他燃料庫存融資協議而產生的留置權，這些留置權只擔保構成這種天然氣和其他燃料庫存的資產；
(十二)與購買和銷售天然氣和/或能源供應(包括運輸或傳輸費用)合同有關的留置權或對此類合同規定的義務的擔保；
借款人及其子公司在根據經修訂和重新簽署的《現金彙集和貸款協議》提供和借款的資金方面的合同權利；
(Xiv)通過另一公用事業公司與另一公用事業公司合併或合併而獲得的財產的留置權，或借款人或附屬公司購買另一公用事業公司的全部或幾乎所有資產而獲得的財產留置權，但此種留置權不延伸至借款人或附屬公司的其他財產；
(Xv)因公用事業子公司在任何公用事業子公司的權利和利益中的擔保權益而產生的留置權，以及根據與公用事業子公司參與水電-魁北克互聯支持協議而簽訂的合同而質押的留置權；
(十六)因項目實體擔保的任何無追索權融資而產生的留置權；
(Xvii)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(Xviii)次要調查例外、次要產權負擔、地役權， 通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，或關於使用不動產的分區或其他限制，在每一種情況下，這些限制和其他限制在總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對其在適用人的業務經營中的使用造成實質性損害；
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(Xix)上述第(I)至(Xvii)款不允許的留置權 保證債務或其他債務的本金總額在任何時候不超過50,000,000美元；以及
(Xx)在適用的範圍內，為對上述條款所指任何留置權所擔保的債務或其他債務進行再融資、延期、續期或替換而設立的留置權；但由此擔保的債務或債務的本金額不得超過在進行該等再融資、延期、續期或替換時所擔保的債務或債務的本金額，而擔保該等債務或債務的留置權應僅限於為該債務或其他債務提供擔保的全部或部分資產。
(C)如果借款人或子公司在任何時候設定或承擔本節不允許的、第7.01(A)節所述契諾適用的任何留置權，借款人應立即向代理人和每一貸款人交付：
(I)高級船員證書，説明第7.01(A)節所載借款人契諾已獲遵守 ；及
(Ii)律師致代理人和貸款人的意見，表明該公約已得到遵守，借款人在履行該公約時簽署的任何文書均符合該公約的要求。
7.02負債。製造、招致、承擔或忍受存在，或允許任何子公司創造、招致、承擔或忍受 存在的任何債務，但以下情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)在本協議日期仍未清償的債務，每種情況均列於附表7.02及其任何再融資、退款、續期或延期；
(C)借款人或任何附屬公司對借款人或任何全資附屬公司的債務的擔保；
(D)根據任何除外互換合同產生的任何附屬公司的債務(或有或有)；
(E)借款人或任何附屬公司根據任何掉期合約(任何除外的掉期合約除外)而存在或產生的債務(或有或其他)，但(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而不是為了投機或觀察市場觀點；？和(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；
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(F)涉及(I)第7.01(B)(Iii)節、(Ii)資本租賃和(Iii)合成租賃債務所列限制範圍內的固定資產或資本資產的購買貨幣債務；但在任何時候，所有此類債務的未償總額不得超過25,000,000美元；
(G)本第7.02節不允許的借款人的債務，但條件是：(I)在任何此類債務發生時並在實施後，不應發生並持續發生違約事件，以及(Ii)在實施此類債務後，借款人應在形式上遵守第6.12節中規定的融資債務與資本比率公約；以及
(H)本第7.02節以其他方式不允許的任何子公司的債務，前提是借款人在實施此類債務的產生後，應在預計基礎上遵守第6.12節規定的融資債務與資本比率公約。
7.03合併或合併；出售或轉讓資產。借款人不得(A)與任何其他公司合併或與任何其他公司合併，或(B)出售、租賃或以其他方式處置借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產；但是，借款人可以與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或以其他方式處置借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產，條件是：(I)因此類合併或合併而產生的公司或借款人出售、租賃或以其他方式向其出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產的公司(在任何一種情況下，均為尚存的公司)是借款人(在合併或合併的情況下)，或者，如果不是，是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(Ii)如果尚存的公司不是借款人，則借款人在本協議項下的義務和其他貸款文件明確由尚存的公司以書面形式承擔，且尚存的公司應向代理人和貸款人提供一份令代理人和貸款人滿意的律師意見，表明假設文書已得到正式授權、簽署和交付，並構成可根據其條款強制執行的尚存公司的合法、有效和有約束力的合同和協議，除非此類條款的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制，(Br)一般和一般衡平法原則，以及(Iii)在所有或幾乎所有借款人及其子公司的資產進行合併或合併或出售、租賃或其他處置時，以及緊接其生效之後, 不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；此外，為免生疑問，(W)借款人及其子公司可以出售下列任何子公司：(A)不是受聯邦能源管理委員會或州公用事業委員會或類似機構監管的實體，或(B)不是重要子公司，且第7.03節中的限制不適用於任何此類銷售或銷售，(X)任何公用事業子公司將被允許在未經代理人或貸款人同意的情況下出售其發電資產和購電權利，根據 向州公用事業監管機構提交併獲得批准的任何行業重組計劃(每個此類計劃都是公用事業子公司重組計劃)，(Y)Unitil Realty Corp.將被允許出售任何不動產，包括但不限於位於新罕布夏州漢普頓市自由巷西6號的建築以及作為替代而獲得的任何建築，本第7.03節中的限制不適用於任何此類銷售或銷售 和(Z)任何此類銷售。借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產的租賃或處置不得低於公允市場價值。
7.04業務性質的改變。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務或與之密切相關或附帶的任何業務有實質不同的任何重大業務，但與第7.03節允許的交易有關的除外。
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7.05與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)如本公司報告所述，(B)在正常過程中，根據借款人業務的合理要求，並按照與非關聯公司的個人進行可比公平交易時對借款人有利的公平合理條款(但借款人為遵守任何適用州或聯邦法律的要求而可能需要的情況除外)，如果無法確定哪些條款將適用於與非關聯公司的可比公平交易，則此類交易應符合在此情況下公平合理的條款(br})，以及(C)借款人與任何擔保人之間的交易。
7.06 繁重的協議。除附表7.06所列外，訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何子公司(I)向借款人支付限制性付款或以其他方式向借款人轉讓財產的能力，在這兩種情況下，均損害借款人在任何實質性方面履行貸款文件規定的義務的能力，(Ii)任何子公司擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何子公司對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但本條第(Iii)款並不禁止為第7.01條或第7.02條所允許的任何債務持有人而承擔或提供的任何負質押，僅限於該負質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或 (B)要求在授予留置權以保證借款人或該合同義務的附屬當事人的另一義務的情況下授予留置權以保證該合同義務；但本第7.06節不適用於任何合同義務，在該合同義務下，違約或違約不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
7.07收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的或最終的，購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務 。
7.08收購。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得收購不受聯邦能源管理委員會或州公用事業委員會或類似機構監管的任何全資子公司，前提是借款人就任何此類收購支付的總對價與借款人在本協議期限內與本協議第7.08節所述收購相關的所有其他對價合計超過125,000,000美元，則借款人不得收購不受聯邦能源監管委員會或州公用事業委員會或類似機構監管的實體的同意。
7.09 [保留。]
7.10制裁。直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該等信用延期或任何信用延期的收益，以資助任何個人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是 制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、代理人、信用證發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。
7.11反腐敗法。直接或間接將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何 目的。
71
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後五天內支付任何貸款的利息、本合同項下到期的任何費用或根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)、6.05(A)(I)、6.11、6.12、6.13、6.14或第七條中任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或 (B)項中指定)，且該不履行持續30天或任何其他貸款文件下發生任何違約事件；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方的或代表借款人或任何其他借款方在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或
(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取承諾額或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)在到期時(無論是在預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他情況下)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關或包含在任何文書或證明中的任何其他協議或條件，擔保或與之有關或發生任何其他事件的違約或其他事件的後果是導致或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，導致該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、失敗或贖回該等債務，在其規定的到期日之前，或該擔保成為應付抵押品或兑現抵押品的情況下，每一種情況下，抵押品的金額均超過門檻金額；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(如該掉期合同中定義的)，原因是(A)該掉期合同下的任何違約事件，關於哪一借款人或任何附屬公司是違約方(如該掉期合同中所定義的)，或(B)該掉期合同下的任何終止事件，關於哪一借款人或任何附屬公司是受影響的一方(如該掉期合同中所定義的)，以及在任何一種情況下，, 借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於規定的門檻金額，本條(E)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務，並進一步規定，就上文第(Ii)款而言，除非適用人未能在相關掉期合同規定的期限內支付掉期終止價值，否則不得發生違約事件；或
72
(F)破產法律程序等任何貸款方或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、託管人、清盤人、清盤人、清盤人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人、託管人、清盤人、清盤人、復職權人或類似人員在未經上述人員申請或同意的情況下被任命，並且在未解除或未暫停的情況下繼續任命60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起，並繼續進行60個歷日而不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登錄了濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後60天內沒有解除、騰出或完全擔保；或。
(H)判決。(I)在任何財政年度內，對借款人或任何附屬公司(I)作出一項或多項最終判決，以支付總額超過25,000,000美元的款項(就該財政年度的所有該等判決或命令而言)(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，發行人並未就有關索賠的承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理預期會個別或合計產生重大不利影響的任何一項或多項最終判決，以及，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，在連續60天的期間內，暫停執行該判決的決定無效；或
(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃 發生ERISA事件，已造成或可合理預期會造成重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而合理地預期該等未能支付會有重大不利影響；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件或其任何條款在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的任何其他原因或所有義務的全額付款(以及承諾的到期或終止)，在任何時間不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件或其任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或其任何 條款；或
(K)控制權的變更。借款人的控制權發生任何變更，但根據第7.03節允許的交易除外。
8.02發生 違約時補救。如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人應應所需貸款人的要求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)聲明每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證出票人終止信用證展期的任何義務，在此情況下，此種承諾即應終止；
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(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此明確免除所有上述款項；及
(C)要求借款人將信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額 )；
(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；
但是，一旦根據美國《破產法》向借款人發出實際的或被視為是對借款人的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，而無需代理人或任何貸款人採取進一步行動。
8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款已自動到期並應立即支付，且信用證債務已根據第8.02節的但書自動要求現金抵押後)，代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括律師對代理人的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(包括可能是代理人僱員的律師的合理和有文件記錄的費用和時間費用)和根據第三條應支付的金額)；
第二，支付構成應付給貸款人和信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給貸款人和信用證出票人的律師的合理和有據可查的費用、收費和支付，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付。
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證付款和其他債務的利息，按貸款人和信用證出票人按比例按比例支付 本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款和信用證付款未付本金的那部分債務，並支付給信用證出票人賬户中的代理人，按代理人、貸款人和出票人所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例，按比例將由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務變現；以及
最後，在向借款人或法律另有要求全額償付所有債務後的餘額(如果有)。
根據第2.04(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證均已全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存在，則應按照上文第#段最後一項中的規定使用剩餘金額。
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第九條
行政代理
9.01代理人的委派和授權。每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行 作為本合同及其他貸款文件項下的代理人，並授權代理人代表其採取根據本合同或本合同條款授予代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有此類規定的任何權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是代理人一樣，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語？貸款人？或？貸款人？應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或與借款人或其任何其他聯營公司的其他業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定外，代理人不承擔任何職責或義務 ，其在本合同項下的職責屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理人及其關聯方：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或要求貸款人要求代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)明確規定的裁量權利和權力除外，但代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何披露的義務或責任，且對未能披露的責任不承擔任何責任。與借款人或其任何附屬公司有關的信息，以任何身份傳達給作為代理人或其任何附屬公司的人，或由其以任何身份獲得。
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(D)代理人或其任何關聯方均不對代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動承擔責任，因此(I)經所需貸款人(或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在第8.02和10.01節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下， 由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人向代理人發出説明違約的書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為。代理人及其任何關聯方均不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的項目除外。
9.04按代理列出的可靠性。代理商應 有權信賴，並在信賴中受到充分保護，且不因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子 消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話 向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的開立、續展或增加是否符合本合同項下的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或信用證開具人滿意，除非代理人在發放貸款或開具信用證前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知。代理人可諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，對於代理人按照任何此等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節中規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意或批准的每一份文件或其他事項，或貸款人可以接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見。
9.05職責下放。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理商和任何此類分代理商可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本細則的免責條款應適用於任何該等分代理商及代理商的關聯方及任何該等分代理商，並應適用於彼等各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為。
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9.06代理人辭職。
(A)通知。代理人可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受了這種任命，則卸任代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人指定一名符合以上規定的資格的繼任代理人；但在任何情況下，任何繼任代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)失責貸款人。如果作為代理人的人根據其定義的(D)條款是違約貸款人，則被要求的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者 由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)內接受了該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據該通知 生效。
(C)辭職或撤職的效力。 自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退休或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退役或被撤職的代理人應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)和(Ii)除當時欠退役或被撤職代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人和信用證出票人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並 獲得退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定從該文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。退休或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後, 本條款第十一條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被撤職的代理人、其子代理人 及其各自的關聯方，涉及他們中任何一方所採取或未採取的任何行動(A)當退役或被撤職的代理人擔任代理人時，以及(B)在辭職或被撤職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於與將該代理人轉讓給任何繼任代理人有關的任何行動。
(D)信用證發行方和擺動貸款方。根據第9.06節的規定，美國銀行作為代理人的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下對其作為信用證出票人辭職之日起未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.04節的規定要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人關於其發放的、截至該貸款生效之日未償還貸款的所有權利。
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辭職，包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放浮動利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定繼任者時(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予退役信用證發行人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役的信用證發行人或擺動貸款人(視情況而定)應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。以及(Iii)繼任的信用證出票人(如信用證出票人辭職)應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
9.07不依賴代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證簽發人都承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，將 納入本協議。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，持有本協議封面所列標題的貸款人不應享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以代理人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。
9.09代理商可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，代理人(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序：
(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和利息的全部金額提出索賠並予以證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、信用證出票人和代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及所有其他應付貸款人的金額，(Br)第2.04(I)和(J)、2.10和10.04條規定的信用證出票人和代理人)；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向代理人支付任何應付款項，以支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.10和10.04款到期代理人的任何其他款項。本合同所載內容不得視為授權代理人代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權代理人在任何此類程序中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。
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9.10貸款人ERISA陳述。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益起見，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議， 使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非前一款第(Br)(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，再作(X)項陳述和保證，代理人及協調人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出以下聲明：代理人或安排人或其各自的任何聯屬公司均不是該貸款人資產的受信人 涉及該貸款人進入、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括在代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關或相關的任何文件方面)。
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9.11追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷的 金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方各自同意應要求立即向代理人償還該貸款人接受方以立即可用資金收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣 支付利息，自收到上述可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可以在其他情況下要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人應在確定向貸款人接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知該貸款人接受方。
第十條
其他
10.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的代理)和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並經代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，該等修改、放棄或同意不得：
(A)未經各出借人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；但如果借款人已就第4.01(A)(Iii)、(Iv)或(V)節規定的非實質性事項或物品向代理人作出令其滿意的保證，即該物品應在截止日期後及時交付，則代理人可自行決定放棄該項條件。
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、費用或其他款項的日期(不包括強制性預付款)；
(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或任何信用證支出的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；
(E)未經所有貸款人書面同意，修改違約率的定義，或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的詞語)；
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(F)更改第2.13節或第8.03節 ，其方式將改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或
(G)更改 本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；
並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人以外的信用證發行人以書面形式簽署，否則不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；(br}(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)只能由協議各方簽署的書面形式可以修改《自動借款協議》和與之相關的任何費用函件，或放棄協議項下的權利或特權；和(V)只能由協議各方簽署的書面形式可以修改代理費函件或放棄代理費函件項下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(1)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(2)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改。, 或所有貸款人根據其條款對任何違約貸款人 相對於其他受影響貸款人產生不成比例的不利影響的，應要求該違約貸款人同意；(D)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且 每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(E)所需貸款人應決定是否允許借款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。即使本協議有任何相反規定，(I)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和代理人同意)，可對本協議進行修改和重述。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，如果代理人和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何錯誤、印刷錯誤或其他缺陷(包括任何明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏)，則代理人和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷。且此類修改無需本協議任何其他締約方的進一步行動或同意即可生效。
如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第10.13條更換該非同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。
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10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應使用適用的電話號碼，如下所示：
(I)如寄給借款人、信用證出票人或代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址， 傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。在借款人為遵守本條款10.02(A)(Ii)的合理要求下，代理人應向借款人提供行政調查問卷中規定的任何貸款人的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；通過傳真或電子郵件傳輸發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信，在以下(B)款規定的範圍內， 應按照該(B)款規定有效。
| 本協議由以下人員編寫： | 駱家輝律師事務所 | |||
| 亨廷頓大道111號 | ||||
| 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199 | ||||
| 注意：克里斯汀·德雷爾·麥凱，Esq. | ||||
| 電子郵件：christine.mccay@lockelord.com |
(B)電子通訊。根據電子通訊協議(或經代理商批准的其他程序)，本條款項下向代理商、貸款人、Swingline貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通訊可通過電子通訊(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果該貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知代理商它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據條款II向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人發出的通知。代理人、Swingline貸款人、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定， (A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求接收的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)發佈到互聯網或內聯網網站的通知和其他通信應視為已由預期收件人收到。
82
如果第(A)款和第(B)款中的第(A)款和第(B)款均未在收件人的正常營業時間內發送此類通知或其他通信，則此類通知、電子郵件或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借用方的材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理商或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或代理商通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或任何類型的費用(無論是侵權、合同或其他方面的費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(與直接或實際損害賠償相反)。
(D)更改地址等借款人、代理人、Swingline貸款人和信用證出借人均可通過通知本合同的其他各方更改其地址、複印機或電話號碼以進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、代理人、Swingline貸款人和信用證發行方來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)代理人：信用證出票人和出借人。對於任何據稱由借款人或其代表發出的通知 (包括電話或電子通知、已承諾貸款通知、貸款預付通知和Swingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同，信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行任何據稱由借款人或其代表發出的通知。借款人應賠償代理人、信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本協議雙方均同意此錄音。
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10.03無豁免；累積補救：強制執行。任何貸款人、信用證出票人或代理人未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和 特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本合同和其他貸款文件對貸款當事人或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由代理人根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)代理人自行行使本合同項下(僅以其代理身份)和其他貸款文件項下的權利和補救措施，(B)信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份) (C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間， 提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並提供進一步的, 如果在任何時候，在本協議和其他貸款文件下沒有代理人行事，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(Br)(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)一切合理的費用 自掏腰包代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關的費用(包括代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)一切合理的自掏腰包開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有自掏腰包代理、任何貸款人或信用證發票人(包括任何當地律師或代理律師、任何貸款人或信用證發票人的任何律師的合理費用、收費和支出)與執行或保護其權利有關的費用 (A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括本節規定的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括所有此類費用自掏腰包在任何調整或重組過程中產生的費用；但條件是，就本條第(Iii)款而言，貸款人(但不包括代理人和信用證發行人)應限於作為一個整體為貸款人提供一名律師，只要任何貸款人沒有善意地(根據為該貸款人提供的律師的意見)合理地確定其利益與其他貸款人的利益充分衝突，以保證為該貸款人聘請單獨的律師，在這種情況下，借款人應支付該單獨律師的合理費用、收費和支出。
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(B)借款人的彌償。借款人應賠償代理人(及其任何子代理人)、每一貸款人和信用證出票人，以及任何前述人員的每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每一受償人免受因任何受償人或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方針對任何受償人產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的費用、收費和支出)。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此預計的交易，或僅就代理人(及其任何子代理人)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論, 無論是由第三方還是由借款人或任何其他貸款方提出的，無論在所有情況下，無論任何受賠人是否為當事人，無論是否全部或部分由於INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而導致或產生；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方因違反該受賠人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向其提出的索賠，則不得對該受賠人作出賠償。如果借款人或該其他貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Z)由於不涉及借款人或其任何子公司的作為或不作為而由受賠方對另一受賠方提出的索賠(但以代理人身份對代理人提出的索賠除外，以及由一個受賠方對另一受賠方以不同身份或角色就該信用證提出的索賠除外)，{br>信用證的開證行、保兑行、議付行或轉讓行)。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第10.04(B)節 不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第(Br)(A)或(B)款的規定向代理人(或其任何分代理人)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向 代理人(或任何該等分代理人)、信用證出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人的適用百分比(在尋求適用的 未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人(或 任何該等分代理人)、信用證出票人或Swingline貸款人以其身份，或針對前述任何代表代理人(或任何上述 子代理人)、Swingline貸款人或信用證出票人以該身份而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內 不受任何賠償
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以上(B)款所述的賠償對象因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，應承擔賠償責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接損害或實際損害除外。
(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)生存。本節中的協議在代理人、Swingline貸款人或信用證發行人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
10.05預留付款。如果借款人或其代表向代理人、信用證出票人或任何貸款人或代理人支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，則該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人(包括根據代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)、與任何債務救濟法下的任何程序或其他程序有關的。則 (A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，且 (B)每家貸款人和信用證發票人同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在上一句第(B)款項下的義務在全額付款、承諾期滿或終止以及本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經代理人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，信用證發放人、各貸款人和貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與信用證債務和 浮動額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
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(I)最低金額
(A)如將轉讓方承諾的全部剩餘金額和當時應支付的貸款轉讓給相關核準基金，或轉讓給至少等於本節(B)(I)(B)段規定的總額的有關核準基金，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低數額；以及
(B)在本條第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，該等承諾額在轉讓和假設交付給代理商之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日，不應少於$5,000,000，除非每個代理商和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人關於貸款或承諾的權利和義務的比例部分的轉讓，但第(B)(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知方式向代理人提出反對，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；
(B)如轉讓給並非貸款人或該貸款人的關聯公司的人，則須徵得代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及
(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)或任何Swingline貸款項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得信用證發行人和Swingline貸款人的同意(雙方同意不得無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並 向代理商交付轉讓和假設，以及3,500.00美元的處理和記錄費；但代理商可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。
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(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時構成任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和代理人同意下，按適用比例向違約貸款人按比例提供以前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款份額)後，向代理人支付總額足夠的額外款項。(A)向代理人、信用證出票人或本合同項下的任何貸款人支付並全額償付該違約貸款人當時所欠的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。
在代理人根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事(且該代理人僅為税務目的)， 應在代理人辦公室保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的本金金額和 貸款和信用證債務的本金。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
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(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人或代理人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司擁有和經營的自然人、違約貸款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個、參與方)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、代理人、信用證發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每名貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01款的利益, 3.04和3.05的範圍，猶如其是貸款人，並已根據本節(B)分段以轉讓方式獲得其 權益，前提是參與者已向借款人提交了第3.01(E)(Ii)節所要求的税務文件。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。 每個出售參與者的貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款, 信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條 規定的登記形式。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在徵得借款人的事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.01條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該 參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)條，就像它是貸款人一樣。
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(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(g) [已保留].
(H) 轉讓後辭去信用證出票人或擺動貸款機構的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和承諾貸款，美國銀行可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證出票人一職，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人一職。如果發生信用證出票人或擺動銀行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定借款人可接受的信用證出票人或擺動銀行貸款人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響美國銀行辭去信用證發行人或擺動銀行貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04節要求貸款人承諾貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日起對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放浮動利率貸款或為未償還Swingline貸款提供風險參與的權利。一旦任命了繼任者信用證出票人和/或擺動銀行貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或擺動銀行貸款人的所有權利、權力、特權和責任(視情況而定, 和(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。
10.07某些信息的處理；保密。
(A)某些資料的處理。代理人、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何監管機構要求或要求的範圍內，聲稱對此人或其關聯方(包括任何自律機構)具有管轄權，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的任何其他貸款文件或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的 協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.15條被邀請為貸款人的任何合格的受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)代理人或信用證發行人用來向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供者, 或(Iii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發放或監控CUSIP號碼或其他市場標識，或(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內，(Y)變得對代理商可用，
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貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本條款第10.07條的規定。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但代理人、任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。 如果是在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
(B)非公共信息。代理人、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)新聞稿。借款人及其關聯公司 同意，未經代理或其關聯公司事先書面同意，他們今後不會以代理人或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅在法律規定的範圍內)借款人或該關聯公司在發佈該新聞稿或 其他公開披露之前將與其協商。
(D)慣常的廣告材料。借款人同意代理商或任何貸款人使用借款人的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的慣例廣告材料。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的每個附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人、信用證出票人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，無論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，對於借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的借款人的任何和所有義務，信用證出票人或任何該等關聯公司，不論該出借人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構、辦事處或附屬機構的，但不論該貸款人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，持有此類存款或對此類債務負有義務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.16節的規定進一步使用，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯機構在本節項下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括
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(Br)該貸款人、信用證出票人或其各自關聯方可能擁有的其他抵銷權)。每一貸款人和信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。在對借款人或任何擔保人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行行使其對擔保貸款的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。
利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付的利息或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同利息、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10對應方；一體化；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人或信用證發行人的費用有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，所有副本均由本協議其他各方簽字，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.11申述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管該代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且應繼續有效，直到全部償付義務和承諾到期或終止為止。
10.12 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如代理人、Swingline貸款人或信用證發行人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
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10.13更換貸款人。如果借款人根據第3.06款有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或非延期貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，由其承擔全部費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照和遵守第10.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)提供本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務，前提是：
(A)借款人應已向代理人支付第10.06(B)條規定的轉讓費(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項的100%的款項；
(C)在根據第3.04條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；
(E)就貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；及
(F)如出借人因出借人成為非延期出借人而轉讓，則適用的受讓人應同意成為核準出借人。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意： (I)根據第10.13條所要求的轉讓可以根據借款人、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後， 此類轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。
儘管第10.13款有任何相反規定，(A)在本條款項下，作為信用證開證人的貸款人在任何時候都不能被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由開證人出具)。(B)(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換作為代理人的出借人。
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10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外) 以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議和本協議中明確規定的任何其他貸款文件除外，並據此進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的，或與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易。以及任何來自其中任何一方的上訴法院，合同各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理並作出裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人、代理人、信用證發行人和每個貸款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第 10.02節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
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10.15放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方確認、同意並確認其關聯方 有以下理解：(I)(A)(A)代理人、協調方和貸款人及其各自關聯方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款方、其他貸款方及其各自關聯方與代理人、協調方、貸款人及其各自關聯方(統稱為，僅為本第10.16節的目的，貸款人)另一方面，(B)借款人及其關聯公司在他們認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和對方貸款 方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)代理人、安排人及各貸款人及其各自的關聯公司各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會擔任借款人、任何其他借款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)代理人、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司對借款人均無任何義務；任何其他借款方或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)代理人, 安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能會 從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，代理人、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並 免除其可能針對代理人、安排人、貸款人及其各自關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
10.17轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人和代理人、信用證發行方、Swingline貸款人和每個貸款人(統稱為貸款方)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或
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轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和各信用證方可自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，代理人、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人、信用證發行人和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一信用證方應 有權依賴據稱由借款人和/或任何信用方或代表借款人和/或任何信用方提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何信用方提出要求時，任何電子簽名之後應立即有該等手動簽署的副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15章第7006節賦予它們的含義，因為它可能會不時被修改。
代理人、信用證發行人或Swingline貸款人均不負責或負有責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因代理人、信用證發行者或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴而產生的疑問)。代理人、信用證發行人和Swingline貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話聲明，並相信其是真實的，並經簽署、發送或以其他方式驗證(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不承擔任何責任。
借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人、每一貸款方和 每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何 可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
10.18美國 愛國者法案公告。受該法案約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址 以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。
10.19承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在 受影響的金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響的金融機構的信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可以接受適用決議機構的減記和轉換 ，並同意、承認並同意受以下約束：
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(A)適用決議 授權當局對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人根據本決議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.20 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)： 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該轉讓將與 在美國特別決議制度下有效，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件中可能適用於此類受支持的QFC或 任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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10.21持續有效；無創新。儘管本協議有任何規定，本協議的條款並不打算也不會對借款人在現有信貸協議下的義務、負債或債務進行更新。相反，本協議雙方的明確意圖是重申、修訂和重述借款人根據現有信貸協議產生或以其他方式證明的義務、負債和債務。截至截止日期，現有信貸協議項下的所有未償還貸款應自動被視為構成本協議項下的承諾貸款。本協議和其他貸款文件(或本協議或本協議中用於描述或提及借款人的義務、負債和債務的任何其他術語)中使用的義務一詞，描述並指借款人在本協議和現有信貸協議項下的所有義務、負債和債務，並在此修訂和重述，在本協議日期之前對其進行了修訂、修改、補充或重述，並可不時對其進行進一步修改、修改、補充或重述。貸款文件以及與上述任何一項相關而簽署和交付的所有協議、文件和文書均應被視為在必要程度上進行了修訂，以實施本協議的規定。貸款文件中對現有信貸協議中特定章節或子節編號 的交叉引用應視為對本協議相應章節或子節(如適用)的交叉引用。
10.22關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。
10.23整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 作為借款人的Unitil Corporation | ||
| 發信人： | 羅伯特·B·赫弗特 | |
| 姓名： | 羅伯特·B·赫弗特 | |
| 標題： | 高級副總裁，首席財務官 | |
| 高級職員兼司庫 | ||
[統一簽字 第三頁修訂和重新簽署的信貸協議]
| 美國銀行，北卡羅來納州，代理 | ||
| 發信人： | /s/凱莉·韋弗 | |
| 姓名： | 凱利·韋弗 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[統一簽字 第三頁修訂和重新簽署的信貸協議]
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、信用證發行商和Swingline貸款人 | ||
| 發信人： | 卡倫·L·卡明斯 | |
| 姓名： | 卡倫·L·卡明斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[統一簽字 第三頁修訂和重新簽署的信貸協議]
| 公民銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·霍恩布洛爾 | |
| 姓名： | 邁克爾·霍恩布洛爾 | |
| 標題： | 軍官 | |
[統一簽字 第三頁修訂和重新簽署的信貸協議]
| 北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | //蒂莫西·J·惠特克 | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·惠特克 | |
| 標題： | 董事 | |
[統一簽字 第三頁修訂和重新簽署的信貸協議]
附表2.01
承付款
和適用的 百分比
| 出借人 |
承諾 | 搖擺線承諾 | 按比例計算 信用證份額 義務 |
適用範圍 百分比 |
||||||||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 71,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 8,937,500 | 35.750000000 | % | ||||||||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 67,500,000 | $ | 0 | $ | 8,437,500 | 33.750000000 | % | ||||||||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 61,000,000 | $ | 0 | $ | 7,625,000 | 30.500000000 | % | ||||||||
| 總計 |
$ | 200,000,000 | $ | 0 | $ | 25,000,000 | 100.00000000 | % | ||||||||