美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Unitil公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
2022年9月29日，Unitil Corporation(“Unitil”)在以下各方之間簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”)和相關文件(統稱為“第三次修訂信貸安排”)：
| • | Unitil； |
| • | 美國銀行，N.A.為行政代理；以及 |
| • | 美國銀行，N.A.，Citizens Banks，N.A.和TD Bank，N.A.(各為“貸款人”)。 |
第三次修訂信貸安排修訂及重述作為行政代理的Unitil、美國銀行、北卡羅來納州銀行與各貸款人之間的第二次修訂及重新訂立的信貸協議及相關文件(統稱為“先前信貸安排”)。
Unitil及其附屬公司與美國銀行、北卡羅來納州銀行和其他貸款人有關係，涉及提供存管和其他現金管理及商業銀行服務，包括第三次修訂信貸安排和以前的信貸安排。
第三項經修訂的信貸安排的借款限額為2億美元，其中包括(I)用於簽發備用信用證的2,500萬美元轉貸和(2)用於Swingline借款的1,500萬美元轉貸。在某些情況下，Unitil可能會將第三次修訂的信貸安排下的借款上限提高至多7500萬美元。在符合某些通知要求的情況下，Unitil可在任何時候不可撤銷地減少或終止第三次修訂信貸安排下未使用的承諾部分，而不受懲罰。
Unitil可以根據第三次修訂的信貸安排借款，直到2027年9月29日，在某些情況下可以兩次延期一年。第三個修訂的信貸安排終止，其下所有未償還的金額將於2027年9月29日到期並支付，但須受上一句中討論的潛在延期的限制。Unitil可在任何時候預付第三次修訂信貸安排下的未償還金額，而不收取溢價或罰款，但不包括破損費。
經修訂的第三項信貸安排一般使Unitil能夠選擇借款計息：
(I)年利率等於(A)由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司管理並在任何利息期開始前兩個營業日在適用的路透社屏幕頁面(“SOFR屏幕利率”)公佈的前瞻性SOFR定期利率，加上(B)一個月、三個月或六個月期限的利息期間的0.1000%，加(C)利潤率為1.125%至1.375%(根據意大利聯合信貸銀行的信用評級)；
(2)每日波動率等於(A)期限SOFR篩選匯率，在該日之前兩個營業日，期限相當於自該日起計一個月，加(B)0.1000%，加(C)1.125%至1.375%的保證金(根據統一的信用評級)；或
(Iii)每日浮動利率等於(A)(I)紐約聯邦儲備銀行聯邦基金實際利率加0.50%中的最高者，(Ii)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，及(Iii)期限SOFR加1.00%，外加(B)0.125%至0.375%的利潤率(基於統一的信用評級)。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率。
截至2022年9月29日營業結束時，Unitil在第三次修訂信貸安排下的總借款約為6,550萬美元，年利率約為4.215%(該利率基於上文討論的保證金範圍的最低端)。
第三次修訂和重新簽署的信貸協議包含這類信貸安排的慣例條款和條件，包括肯定和否定契約。除其他事項外，Unitil及其子公司產生留置權或債務的能力受到限制，Unitil與另一實體合併或合併或改變其業務線的能力受到限制。第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的肯定和否定契諾應適用於Unitil，直到第三次修訂信貸安排終止，並且在第三次修訂信貸安排下借入的所有款項都得到全額償付(或就信用證而言，它們是以現金作抵押的)。第三份修訂及重訂信貸協議中唯一的財務契約規定，Unitil的融資債務與資本比率(如第三份修訂及重訂信貸協議所界定)不能超過按季度測試的65%。
根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議，違約事件包括但不限於：(1)未能支付未償還的本金或利息；(2)在任何實質性方面的陳述或保證不正確；(3)未能履行消極的契諾和某些肯定的契諾；(4)如果在30天內不能補救，未能履行任何其他契諾或協議；(5)在某些情況下與其他債務交叉違約；(6)控制權的變更；(7)針對Unitil和/或其子公司的某些判決超過2500萬美元；(8)根據《僱員退休收入保障法》規定的某些債務違約；或(9)某些與破產或破產相關的事件。這種違約事件可能導致所有債務加速，並終止根據第三次修訂信貸安排借入額外資金或請求籤發信用證的權利；然而，一旦根據《美國破產法》發出救濟令，債務將自動加速，借款和申請信用證的權利將自動終止。
第三次修訂的信貸安排的其他條款和條件，包括肯定和否定的契諾，與以前的信貸安排的條款和條件基本相似。
第三次修訂信貸安排的前述摘要並不聲稱是完整的，並受第三次修訂和重新簽署的信貸協議全文以及根據該協議簽發的相關票據(統稱為“貸款文件”)的全文所限制，該等文件作為證據附在本8-K表格中。
包括貸款文件是為了向投資者提供有關其條款的信息。貸款文件不打算向投資者(貸款文件當事人除外)提供有關Unitil或Unitil的任何子公司或附屬公司的任何事實信息。貸款文件中包含的陳述、擔保和契諾僅為貸款文件的目的而作出，截至特定日期，僅為貸款文件當事人的利益而作出，並受貸款文件當事人商定的限制所限制。此外，貸款文件中所載的陳述和擔保是為了在貸款文件當事人之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到適用於貸款文件當事人的重大標準的約束，而這些標準不同於一般適用於投資者的標準。投資者(貸款文件當事人除外)不是貸款文件中的第三方受益人，不應依賴貸款文件中包含的陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其描述為Unitil或Unitil的任何子公司或附屬公司的實際情況或條件。此外，關於貸款文件中包含的陳述和擔保標的的信息可能會在貸款文件日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會反映在Unitil的公開披露中。
| 第2.03項 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
本項目所要求的公開內容包括在項目1.01中，並通過引用結合於此。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 數 |
展品 | |
| 4.1* | 2022年9月29日Unitil Corporation、作為行政代理的美國銀行和貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議 | |
| 4.2 | 向國民銀行發出的第二次修訂和重申的票據 | |
| 4.3 | 發給TD Bank，N.A.的第二次經修訂及重訂的票據 | |
| 10.1 | 2022年9月29日Unitil Corporation、作為行政代理的美國銀行和貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(見附件4.1) | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 表4.1包括附表2.01(承付款和適用的百分比)。根據S-K條例第601(A)(5)項，登記人省略了所有其他附表和證物。附件4.1的目錄包括對所有時間表和展品的主題的簡要説明，包括遺漏的時間表和展品。註冊人承認，應要求，它必須向證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表或證物的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Unitil公司 | ||
| 發信人： | 羅伯特·B·赫弗特 | |
| 羅伯特·B·赫弗特 | ||
| 首席財務官兼財務主管高級副總裁 | ||
日期：2022年10月5日