美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

尊敬的股東：

我們誠摯邀請您出席2022年11月17日(星期四)上午8：30舉行的ResMed Inc.年度股東大會。新加坡時間和上午11：30。澳大利亞東部時間，即2022年11月16日星期三下午4：30美國太平洋時間。為了提供更多的股東接觸和參與，併為了公眾健康以及我們董事會、員工和股東的健康和安全的最佳利益，年會將完全通過互聯網上的現場互動音頻網絡直播來舉行。您可以在年會期間在線參加、投票和提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/RMD2022。你將不能親自出席年會。

你們的投票很重要。我們正在推廣使用互聯網向股東提供代理材料，因為我們相信這是促進我們年度會議的一種高效、成本效益和對環境負責的方法。請閲讀委託書中的“投票説明和一般信息-投票説明”，以瞭解您的投票選擇。

非常真誠地屬於你，

彼得·C·法雷爾

董事會主席

根據董事會的命令，

大衞·彭達維斯

祕書

為什麼我會收到這些材料？

ResMed的董事會正在徵集您的代表在我們的2022年年度股東大會上投票，以及會議的任何繼續、推遲或休會。會議定於2022年11月17日星期四上午8：30舉行。新加坡時間和上午11：30。澳大利亞東部時間，即2022年11月16日星期三下午4：30美國太平洋時間，並將在www.VirtualSharholderMeeting.com/RMD2022上舉行。如果您持有我們的普通股或外國證券國際象棋單位的股票，截至下午4：00。美國東部時間2022年9月20日，我們邀請您在線參加年度會議，並就下面標題為“投票事宜和董事會建議”的提案進行投票。在年會期間，您可以從任何連接到互聯網的遠程位置在線出席、投票和提交您的問題，方法是輸入您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。

為什麼會議實際上是在今年舉行的？

我們相信，虛擬會議將擴大股東的接觸和參與，改善溝通，並根據新冠肺炎為健康和安全提供更多保障。在年會期間，您將能夠在線參加、投票和提交問題。你將不能親自出席年會。股東可通過以下方式參加年度會議：使用您在互聯網上提供代理材料的通知上、您的代理卡上或您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上包含的16位控制號碼，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/RMD2022。

代理材料何時可用？

我們預計將於2022年10月6日左右首先在互聯網上向我們的股東和外國證券清算所電子分冊系統(CHESS)單位的持有者提供這份委託書，並在2022年10月6日左右郵寄通知和獲取材料。

關於將於2022年11月16日(美國時間)/11月17日(澳大利亞和新加坡時間)舉行的年會的代理材料在互聯網上可用的重要通知。

我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了Form 10-K年度報告。您可以在我們的網站Investors.resmed.com上查看我們的10-K，也可以在我們張貼年度會議通知、本委託書和代理卡表格的網站www.proxyvote.com和www.investorvote.com.au上查看。

請在投票前訪問並查看代理材料。

投票指示

投票事項和董事會建議：

誰可以在年會上投票？

如果您是登記在案的股東、以街道名義持有的股票的實益擁有人或外國證券國際象棋單位的持有人，您有權投票或指示您的ResMed股票的投票。美國東部時間2022年9月20日(或2022年9月21日上午6：00)澳大利亞東部時間)，這是我們年度會議的創紀錄日期。截至記錄日期，已發行的ResMed普通股有146,459,048股，不包括41,836,234股庫存股。國庫股將不會有投票權。每個股東對在記錄日期持有的每一股普通股有一票投票權。如下所述，有

在董事會或公司。然而，董事會重視我們股東的意見，並將在未來就我們任命的高管薪酬以及我們的高管薪酬原則、政策和程序做出決定時考慮投票結果。

誰來支付委託書徵集的費用？

徵集代理人的費用將由我們承擔。在通知和其他委託書徵集材料原件送達後，我們的正式員工可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件和親自採訪的方式進一步徵集委託書，他們將不會因徵集而獲得額外的補償。我們還將要求經紀公司和其他被提名人或受託人將通知和委託書徵集材料交付給以他們名義持有的股票的實益擁有人，我們將報銷他們產生的合理自付費用。

我怎樣才能看到股東名單？

根據特拉華州法律，有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天內在我們的主要執行辦公室提供，該辦公室位於美國加利福尼亞州聖地亞哥9001Spectrum Center Boulevard，郵編：92123，時間為上午9：00。和下午4：00美國太平洋時間。如果您有興趣查看該名單，請通過電子郵件與投資者關係部聯繫，電子郵件地址為InvestorRelations@resmed.com。

我將如何收到我的代理材料？

我們通過互聯網向我們的股東提供代理材料(委託書和10-K表格年度報告)，而不是向每位股東郵寄代理材料的打印副本。因此，我們向我們登記在冊的股東發送了一份代理材料在互聯網上可用的通知。如果你的股票在紐約證券交易所以街道名稱上市，代表你持有股票的經紀人會給你發送類似的通知。如果您持有在ASX上市的CUFS或CDI，您將收到ComputerShare的通知。如果您通過郵寄方式收到通知，您將不會自動收到郵寄的代理材料的打印副本。相反，通知告訴您如何使用互聯網訪問和審查本委託書、我們的10-K表格年度報告和代理投票卡。通知還告訴您如何通過互聯網提交您的委託書。

我們的代理材料解釋了您可以如何要求一次性或持續接收打印形式的材料。以前給我們永久要求接收我們的代理材料的紙質副本的某些股東將被郵寄紙質副本。

我們的章程授權董事會由1至13名成員組成，具體人數由董事會不時指定。我們董事會目前授權了十名董事。

今年，我們的董事會將完成向年度所有董事選舉的過渡。我們的董事會以前分為三個班級，每個班級的任期為三年。

我們所有現任董事的任期都將在2022年11月的年會上屆滿，所有被提名人都將參加選舉，任期為一年。根據提名和治理委員會的建議，我們的董事會已經提名了我們每一位現任董事在這次年度會議上連任。本次年會選出的董事任期至2023年年會或董事早前去世、傷殘、辭職或罷免為止。

我們正在徵集支持這十名被提名者的委託書，除非委託書另有規定，否則委託書將投票支持他們。如果任何被提名人變得無法或不願擔任董事，委託書將投票支持董事會指定的另一人當選。

董事的十位提名者信息如下：

以下是截至2022年9月20日關於我們董事的簡歷信息。

在我們的年會上當選的候選人，任期一年，至2023年年會結束：

審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自1994年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除作為我們獨立註冊會計師事務所的身份外，該事務所及其任何成員與我們或我們的任何關聯公司都沒有任何關係。

我們的章程或其他規定並不要求股東批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會正在將畢馬威有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是公司慣例。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威。即使遴選獲得批准，如果審計委員會認為變更將符合我們和我們的股東的最佳利益，審計委員會可酌情在年內的任何時間指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

我們期待畢馬威會計師事務所的代表出席會議。如果他們願意，他們將能夠發表聲明，並回答股東提出的適當問題。

背景

根據交易法第14A條的要求，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中“薪酬討論與分析”和“高管薪酬表”部分所述的我們指定的高管的薪酬。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議。

董事會採取了提供年度薪酬話語權諮詢投票的政策，我們的股東曾兩次(在2011年和2017年)投票支持每年一次的此類投票。除非董事會修改其關於未來薪酬話語權諮詢投票頻率的政策，否則下一次薪酬話語權諮詢投票將在我們2023年的年度股東大會上舉行。

因為薪酬話語權投票是建議性的，它不會約束我們。但董事會的薪酬委員會，完全由獨立董事組成，重視我們股東的意見，並在做出高管薪酬決定時考慮薪酬話語權提案的投票結果。

董事會認為，本委託書的“薪酬討論與分析”和“高管薪酬表”部分的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，強調績效薪酬，並正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。董事會要求我們的股東在年度會議上批准以下諮詢決議：

決議，ResMed的股東在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬，如本委託書的薪酬討論和分析以及高管薪酬表格部分所披露的。

董事會獨立性

我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的十名現任董事中有八名：卡羅爾·伯特、簡·德維特、凱倫·德雷克斯勒、哈吉特·吉爾、約翰·埃爾南德斯、理查德·蘇爾皮奇奧、德斯尼·譚和羅納德·泰勒是我們董事會的獨立成員，他們及其各自的家族成員與我們沒有任何實質性的關係，無論是商業上的還是其他方面的，都不會損害董事的獨立性。

董事會認定，根據紐交所的上市標準，審計委員會、合規監督、提名和治理以及薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會和薪酬委員會的每一名成員也都是獨立的。董事會認定，彼得·法雷爾和邁克爾·法雷爾都與我們有實質性的關係，根據適用的標準，他們不能被視為獨立：邁克爾·法雷爾是一名高管；而彼得·法雷爾是目前的非執行員工，也是邁克爾·法雷爾的父親。

本公司董事會在作出獨立決定時並無需要考慮的特定關係或交易。然而，董事會確實考慮了個人董事的任期，並得出結論，他們中的任何人都沒有損害獨立性。

任期和董事會的更新。提名和治理委員會認為，董事會組成以及董事會更新和經驗的適當平衡對於有效治理非常重要。

董事會認為，獨立董事代表着任期的適當平衡。我們的八名獨立董事中，有六名在董事會任職的時間不超過九年。我們的八名獨立董事和被提名人中有兩名是長期任職的：理查德·蘇爾皮奇奧和羅納德·泰勒分別於2005年加入我們的董事會，因此他們各自服務了大約17年。董事會認為，他們任期的長短並沒有影響他們的獨立性；事實上，在董事會看來，他們對公司的深入瞭解和洞察力加強了他們對我們董事會的獨立性和貢獻。此外，他們的任期和經驗與其他獨立董事相對較低的任期和經驗相平衡。我們所有其他獨立董事和被提名人的平均任期為四年，而我們所有獨立董事會成員的平均任期僅為七年。

董事會遵循一個定期審查董事會組成和董事會更新的過程，並着眼於長遠。提名和治理委員會根據董事會認為對監督管理層和我們的戰略目標至關重要的因素，審查並定期更新董事技能矩陣。委員會就董事的繼任計劃向董事會提出建議。在2018財年、2019財年和2020財年，每年都有一名長期任職的董事會成員離開我們的董事會並被取代。在2022財年，董事會提名了兩名新的獨立董事，股東們選舉了他們，他們擁有獨特的寶貴技能。雖然在評估董事會組成時，茶點是一個重要的考慮因素，但董事會的決定並不僅僅基於任期。

董事會組成

我們的董事會認為，其組成適當地反映了履行其職責所需的知識、經驗、技能、多樣性和其他特徵。

下表提供了有關我們提名的候選人的年齡、性別、任期和總體多樣性的信息：

被提名者具有不同的背景和視角，這使他們能夠在戰略和運營方面提供寶貴的指導。他們擁有豐富的領導經驗，以及在其他董事會任職所產生的公司治理專業知識。許多人擁有全球商業經驗，包括擔任首席執行官或擔任其他高級企業領導職位，涉及管理複雜的運營、業務挑戰、風險和增長。其中一人目前居住和工作在美國以外，其他幾人過去也曾這樣做，為我們的全球商業環境提供了寶貴的視角。所有人都擁有醫療器械、技術或產品創新和開發、企業家精神以及我們行業的動態方面的經驗。我們最近當選的董事在數字健康技術方面擁有豐富的專業知識。所有人都表現出參與了自己的社區，通過非營利組織或慈善事業為社會事業做出了貢獻。

我們的董事會受益於這些資格，以及通過現任或前任高管對ResMed有深入瞭解的董事的觀點。

會議和董事出席

在2022財年，每個董事出席了超過75%的董事會會議和董事所在委員會的會議。我們的董事會和常設委員會開會如下：

·理事會：七次會議；

·薪酬委員會：舉行四次會議；

·審計委員會：舉行八次會議；

·合規監督委員會：四次會議；以及

·提名和治理委員會：四次會議。

在每次董事會例會期間，我們的獨立董事單獨開會，我們的首席執行官董事主持了這些會議。除會議外，我們董事會及其委員會的成員有時會在特拉華州公司法允許的情況下以書面同意的方式代替會議，或者在不召開正式會議的情況下討論公司事務。

我們所有的董事都出席了我們2021年的年度股東大會。我們鼓勵董事出席我們的年度會議，我們一般將董事會會議安排在年度會議的同時，以方便董事出席。

2022財年的治理變革

我們的董事會歡迎股東就我們的治理實踐和政策、董事會組成、高管薪酬框架以及與我們的戰略和業績相關的其他事項提供反饋。在2022財年，我們繼續與股東進行討論，並收到了寶貴的反饋。我們的董事會還定期審查制定的最佳實踐，考慮股東、管理層、外部法律和財務顧問、股東諮詢公司和其他相關來源的意見。在2022財政年度，作為這一常規做法的一部分，我們改變了我們的治理做法，包括：

·一年一度的董事選舉。我們在2022財年完成了董事會的解密。所有董事會成員從今年的年度股東大會開始每年選舉一次。

·股東召開股東特別會議的權利。2021年9月，我們的董事會修訂了我們的章程，將召開股東特別會議所需的門檻持股比例從多數降至至少20%，並指出，標準普爾500指數成份股公司的主要做法是門檻為25%或更低。

·控制權變更協議。2022年2月，在審查和諮詢顧問後，我們與我們的高管和其他關鍵員工簽訂了經修訂的控制權變更協議。這些變化旨在落實某些重要的工作場所保護權利和福利。主要修訂如下：

◦澄清，騷擾、歧視或性行為不當是終止合同的“原因”，並將排除協議下的遣散費福利；

◦證實，作為福利條件要求的非貶損協議將允許員工公開評論工作場所的性騷擾或其他非法行為；以及

◦補充説，收購後我們的遠程工作政策發生變化，將大大限制遠程工作的能力，這將為高管辭職並根據協議有權獲得遣散費提供“充分的理由”。

·增加持股指導方針和持股要求。在本財政年度內，我們通過了適用於高管和董事的修訂後的股權政策。此次修訂做出了三個關鍵變化：

◦將高管的持股目標提高到了基本工資的6倍(之前的目標是5倍)，其他高管的目標是基本工資的3倍(以前的目標是1.5倍)；

◦在計算股權時澄清了這一點。我們不包括受未達到業績標準約束的限制性股票單位和績效股票單位的價值，不包括股票期權；以及

◦任何時候，受這項政策約束的人如果不符合指導方針(即使他們以前滿足了指導方針)，他們必須保留所有授予或通過行使股票期權獲得的淨股份的50%(扣除税收和任何行使成本)，直到達到最低股權要求。

董事會對風險的監督

一般風險監督職能，包括與ESG問題和網絡安全有關的職能，由全體董事會保留；由我們的獨立董事組成並擔任主席的董事會常務委員會，仍對以下進一步確定的關鍵領域的風險識別和分析負有主要責任。這些委員會定期向董事會通報重大風險管理問題和管理層的應對措施。

指定的內部管理人員以及執行年度內部審計的註冊專業會計師事務所定期審查和測試職能、控制和流程，以審查、評估和建議必要的緩解戰略。重點關注的關鍵領域包括財務、運營、監管、合規、經濟、薪酬和競爭等。

ESG監督部。全體董事會負責對我們的環境、社會、治理和可持續發展戰略進行全面監督。提名和治理委員會專門監督我們的公司治理計劃。

有關我們的ESG倡議的信息可以在https://investors.resmed.com/investor-relations/about-us/Corporate-Citizenship-at-ResMed/default.aspx，上找到，包括我們關於環境、社會和公司治理問題的最新報告。該報告強調了我們對ESG標準的承諾，包括：

·我們的人民

·健康和福祉

·我們的產品

·社區；以及

·環境。

董事會領導結構

自2013年以來，我們將董事會主席和首席執行官的角色分開。Peter Farrell自1989年以來一直擔任我們的董事會主席；從1989年我們成立後不久到2008年1月，以及從2011年2月到2013年3月，他同時擔任我們的首席執行官。

董事會仍然相信，讓彼得·法雷爾擔任董事會主席對我們來説是最合適的領導結構，也符合我們股東的最佳利益。Farrell博士對我們組織的歷史和運營、行業、我們解決的醫療條件背後的科學以及我們開發的技術擁有深厚的機構知識。法雷爾博士被廣泛認為是我們行業中一位有遠見的領導者。在他的領導下，董事會相信我們取得了顯著的成功，併為我們的股東提供了可觀的長期回報。讓他繼續擔任主席的角色可以提供領導力的連續性。

董事會認為，上述優勢超過了彼得·法雷爾目前作為一名員工、在他的兒子邁克爾·法雷爾擔任首席執行官期間擔任董事長或擔任該職位所產生的任何理論風險或劣勢。

首先，董事會認為Peter Farrell非常適合有效地履行作為主席向董事會提供領導和作為員工的雙重角色，在這一角色中，他為管理層提供指導，特別是在長期戰略領域，向相關領域的關鍵意見領袖提供諮詢，以及維護我們獨特的價值觀和文化。

其次，董事會認為，我們的領導結構緩解了彼得·法雷爾和邁克爾·法雷爾之間的家族關係帶來的任何潛在風險。其他8名董事是獨立的，這對非獨立的員工主席起到了制衡作用。我們的獨立董事在執行會議上單獨開會，在每次董事會會議上。羅納德·泰勒是董事的獨立主管。我們首席董事的角色提供了一個額外的結構，使一個有效的獨立董事會成為可能。董事首席董事的主要職責是：在主席缺席的情況下主持董事會會議；召集、確定獨立董事的會議議程並主持會議；充當獨立董事與主席之間的聯絡人；指導董事會會議議程以及要提交的信息的充分性；酌情與股東溝通；以及董事會、獨立董事、主席或提名與治理委員會可能授權的其他職責。最後，董事會的委員會完全由獨立董事組成，這為董事會提供了履行監督責任的機會。

基於以上討論的原因，我們的董事會認為目前的領導結構在這個時候最符合我們的利益。然而，我們的公司治理準則賦予董事會靈活性，可以根據需要隨着時間的推移更換其領導層。董事會將繼續評估其領導結構是否適合我們業務的發展。

本公司董事會各委員會

董事會有四個常設委員會協助監督我們的事務：審計、薪酬、合規監督、提名和治理。這些常設委員會的章程副本可在我們的網站上找到，網址是Investors.resmed.com。

以下是我們目前常設委員會的結構和成員信息的摘要。

獨立的 董事

審計

補償

合規監督

提名和 治理

卡羅爾·伯特

椅子

-

椅子

成員

簡·德·維特

成員

-

成員

-

凱倫·德雷克斯勒

-

成員

-

成員

哈吉特·吉爾

成員

成員

-

-

約翰·赫爾南德斯

-

-

成員

-

理查德·蘇爾皮奇奧

成員

椅子

-

成員

Desney Tan

-

成員

-

-

羅納德·泰勒*

成員

-

成員

椅子

*引領董事

假設股東選出董事會提名的董事候選人，我們預計年會後我們的結構或委員會分配不會有任何變化。

審計委員會

目前，我們的審計委員會由卡羅爾·伯特(主席)、簡·德·維特、哈吉特·吉爾、理查德·蘇爾皮奇奧和羅納德·泰勒組成。吉爾和蘇爾皮奇奧於2021年8月加入該委員會。每名在2022財年任職的審計委員會成員目前已被我們的董事會確定為具有財務知識，並符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行上市標準對審計委員會服務的其他要求。此外，我們的董事會已經根據美國證券交易委員會的要求確定了審計委員會的所有成員(在2022財年和當前)都是金融專家。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行以下方面的監督職責：

·管理層對我們財務報告的行為和誠信；

·我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制制度；

·遵守我們的行為守則和道德準則；以及

·我們獨立註冊會計師事務所的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績。

薪酬委員會

目前，薪酬委員會由理查德·蘇爾皮奇奧(主席)、凱倫·德雷克斯勒、哈吉特·吉爾和德斯尼·譚組成。陳博士於2021年11月加入該委員會，當時他剛當選為我們的董事會成員。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行上市標準下薪酬委員會服務的獨立性要求。

薪酬委員會的主要目的是：

·確定並審查我們高級管理人員和高管的薪酬；

·監督管理層關於我們的薪酬理念、做法和程序的決定；以及

·就董事薪酬問題向董事會提供建議。

薪酬委員會親自或通過電話開會履行其職責。它主要與我們的首席人事官、首席行政官和全球總法律顧問及其工作人員合作，收集內部數據，並徵求管理層關於薪酬的建議。薪酬委員會還直接與我們的首席執行官、總裁和首席運營官溝通，以獲得建議和信息，特別是關於他們直接下屬的薪酬。此外，薪酬委員會還與我們的首席財務官及其工作人員就某些薪酬決定的財務影響進行磋商。然而，薪酬委員會在受影響人員在場的情況下，決定我們每個人員的薪酬。薪酬委員會還在確定適當的薪酬問題時，向其他非執行董事會成員提供建議和諮詢。

與前幾年一樣，在2022財年，薪酬委員會聘請了一位全國公認的獨立顧問弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)。FW Cook直接受聘於該委員會，為我們的高管和董事會提供諮詢服務，並擔任薪酬委員會關於薪酬相關事項的獨立顧問。在2022財年，這些補償事項包括：

·我們的高管薪酬計劃，包括工資、目標和實際短期激勵金額、長期激勵股權授予，以及在同行羣體中的定位；

·我們同業集團公司的總體股權薪酬做法，包括長期激勵設計特點和替代方案；

·董事會薪酬，包括董事會費用和股權贈款以及同行團體做法；

·行業趨勢、最佳做法和監管變化；以及

·被納入我們的同齡人小組進行競爭比較的公司。

在2022財年，FW Cook除了為我們的高管和董事會提供與薪酬相關的事務外，沒有提供任何服務。

在2022財年，無限股權公司(無限股權)向薪酬委員會提供了股東總回報的計算，以評估我們的績效股票單位的業績指標。

薪酬委員會審查了FW Cook和無限股權的獨立性，包括考慮紐約證交所上市標準所要求的因素。經過審查，薪酬委員會認定FW Cook和Infinite Equity，Inc.各自都是獨立的，不存在任何利益衝突，不會阻止任何一方向薪酬委員會提供獨立和客觀的建議。

合規監督委員會

我們的合規監督委員會成立於2019年11月，成員是Carol Burt(主席)、Jan de Witte、John Hernandez和Ronald Taylor。埃爾南德斯博士在當選為我們的董事會成員後，於2021年11月加入了該委員會。

合規委員會的主要目的是：

·審查和監督我們對美國聯邦醫療法律和法規的遵守情況，包括我們在2019年12月達成的公司誠信協議下的義務；以及

·領導董事會履行協議規定的義務。

提名和治理委員會

目前，提名和治理委員會由羅納德·泰勒(主席)、卡羅爾·伯特、凱倫·德雷克斯勒和理查德·蘇爾皮奇奧組成。德雷克斯勒於2021年8月加入。

提名和治理委員會的主要目的是：

·確保我們董事會的組成、做法和運作有助於持久的價值創造和股東的有效代表；以及

·協助董事會選擇董事會和委員會成員、委員會遴選和輪換做法、評估董事會的整體效力，以及審查和考慮公司治理做法的發展。

我們的公司治理準則規定了有關董事會和委員會的組成、會議和對董事的期望的目標。我們的公司治理準則可以在我們的網站上找到，網址是Investors.resmed.com。

提名和治理委員會定期與董事會一起審查董事會整體及其成員所需的適當特徵、技能和經驗。董事會重視多樣性和異質性董事會，看待多樣性的範圍很廣，包括觀點、專業經驗、教育程度、技能等個人素質的差異。為了幫助促進董事會背景和經驗的多樣性，提名和治理委員會採取合理步驟，從廣泛的人才庫中挑選和考慮董事會候選人，這些人才代表着思想、文化、性別、民族、種族、背景和其他素質的多樣性。

ResMed目前遵守加州參議院第826號法案，該法案要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司的董事會必須滿足某些性別多樣性要求。我們還遵守加州議會法案979，該法案要求在加州設有主要執行辦事處的上市公司滿足某些要求，將代表人數不足的社區的董事納入其董事會。

提名和治理委員會認為，董事會組成以及董事會更新和經驗的適當平衡對於有效治理非常重要，並遵循一項具有長遠眼光的定期審查董事會組成和董事會更新的過程。在2018、2019和2020三個財年的每一年，我們都用新當選的董事取代了我們任職時間最長的一位獨立董事，委員會認為獨立董事現在代表着任期的適當平衡。如果股東在這次會議上選出所有被提名人，我們所有獨立董事的任期中值將為4.5年。

個別董事候選人的合適與否取決於許多因素。這些因素包括：

·智慧、誠實、良好的判斷力、高尚的道德以及正直、公平和負責的標準的基本品質；

·實用智慧和成熟的商業判斷；

·有能力進行獨立的分析調查，對營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中成功相關的要素有大致的瞭解；

·具有公司管理經驗，或擔任上市公司董事會成員；

·我們業務領域的學術經驗和技術理解；

·我們行業的專業經驗；

·增加我們董事會多樣性的特徵；以及

·致力於代表我們股東的長期利益。

提名和治理委員會還根據董事會認為對監督管理層和我們的戰略目標重要的因素，審查並定期更新董事技能集矩陣。它最近一次更新彙總表是在2022財年。

該矩陣目前包括以下因素：

董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，以組建一個能夠最好地保持業務成功並通過運用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷並代表股東利益的小組。例如，本次年會新提名的兩名候選人均在臨牀研究、數字健康技術、機器學習、人工智能和高級分析方面擁有廣泛和當前的經驗，這些領域都是ResMed的重要戰略領域。

在決定是否推薦董事連任時，提名和治理委員會還會考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。在審查和審議所有反饋和數據後，提名和治理委員會向我們的董事會提出建議。

我們從股東那裏收到的推薦遵循的標準與提名和治理委員會提名的候選人相同。委員會將考慮股東對董事提名的建議，並有一項政策是考慮持有我們未償還有投票權證券至少一年的股東推薦的任何候選人。我們的附例還允許

持有本公司已發行普通股3%或以上且持續至少三年的股東或最多20名股東可提名最多佔董事會20%的董事或兩名個人(以數額較大者為準)，並將其納入本公司的代理材料中，前提是每名股東和被提名人均滿足本公司章程中規定的其他要求。

推薦股東必須提交候選人的詳細簡歷，並解釋為什麼股東認為候選人有資格在我們的董事會任職。股東還必須提供美國美國證券交易委員會規則要求包含在委託書中的有關候選人的任何其他信息。此外，股東必須徵得候選人的同意(包括對背景調查的同意)，並描述股東與候選人之間關於提名或其他方面的任何關係、安排或承諾。股東或被提名人必須提交關於披露投票或補償安排、遵守我們的政策和指導方針以及打算在整個任期內任職的某些背景信息和陳述。股東必須提交我們股票的所有權證明。

所有通信應以書面形式提交給提名和治理委員會主席，轉交ResMed Inc.，9001Spectrum Center Boulevard，San Diego，California 92123 USA。在上一年年度會議週年紀念日前七十天之後收到的建議很可能不會及時在該年年度會議上審議。

提名和治理委員會將按照考慮所有其他候選人的相同基礎來考慮候選人的股東推薦。欲瞭解更多信息，請參閲《2023年股東年會建議》。

與我們董事會的溝通

任何感興趣的人，包括任何股東，都可以通過書面郵件與我們的非僱員董事會成員溝通，地址是提名和治理委員會主席，轉交祕書，ResMed Inc.，9001 Spectrum Center Boulevard，San Diego，California 92123 USA。我們鼓勵股東在他們的通信中包含我們股票的所有權證明。祕書將把所有函件轉交給提名和治理委員會主席。

道德準則

我們為董事、高級管理人員和員工制定了商業行為和道德準則，可在Investors.resmed.com上找到。該守則總結了我們對所有高級管理人員、董事和員工，包括首席執行官和高級財務官，在與我們業務相關的行為方面的合規和道德標準以及期望。我們的商業行為和道德準則構成了符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節和紐約證券交易所上市標準的道德準則。我們將在五個工作日內或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的其他要求下，在我們的網站Investors.resmed.com上披露對適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官、財務總監和執行類似職能的個人的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂或豁免。

禁止質押和套期保值公司股票

我們有一項政策，禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工對衝或質押他們的ResMed股票。這項政策禁止買入或賣出看跌期權或看漲期權、賣空、套圈、遠期銷售合同、股權互換和任何其他旨在對衝或抵消ResMed股票市場價格下跌的金融工具。

2022財年計劃-現金

我們2022財年的非執行董事現金薪酬計劃如下：

2022財年計劃--股權

在2022財年，與往年一樣，在我們的年度股東大會日，我們向非執行董事授予股權贈款，授予日期公允價值為250,000美元。我們的非執行董事有機會選擇以以下形式獲得他們的股權獎勵：(1)100%期權；(2)100%限制性股票單位(RSU)；或(3)50%期權和50%RSU。七名董事選擇了100%的RSU；兩名董事選擇了50%的選項和50%的RSU。

授予的期權和RSU的數量基於預期授予日期的公允價值和由外部諮詢公司無限股權準備的相對公允價值計算。在繼續服務的情況下，RSU和期權將在(1)授予日後一年的11月11日或(2)授予日之後的第一次年度股東大會的日期(以較早者為準)全部授予。在控制權發生變更的情況下，如果持有人不繼續作為繼任實體的董事，則RSU和期權將完全歸屬。有關我們董事所有權指導方針的更多信息，請參見下面的“股權所有權指導方針”部分。

薪酬理念

流程。薪酬委員會每年審查董事非執行董事的薪酬，並審議該委員會獨立薪酬顧問FW Cook的報告。審核後，委員會向董事會提出有關董事非執行董事薪酬的建議，董事會作出最終決定。

兩地上市；美國薪酬模式。薪酬委員會和董事會審查了美國同行和澳大利亞同行的數據，反映出該公司在兩地上市的地點。澳大利亞和美國對非執行董事的薪酬通常有不同的薪酬理念。ResMed的澳大利亞同行通常向非執行董事支付更高的現金，很少或不授予股權，而且總體薪酬低於ResMed的美國同行。儘管董事會考慮的是澳大利亞同行的數據，但董事會認為，與ResMed董事薪酬最相關的是美國同行。ResMed的主要上市公司是紐約證券交易所，我們主要受制於美國的公司治理要求和風險，我們的主要總部在美國，我們的八名非僱員董事中有七名居住在美國(澳大利亞沒有一名)。此外，這種美國視角與我們的高管薪酬理念是一致的，我們的理念更重視ResMed的美國同行的薪酬實踐，並通過股權更直接地將我們董事會成員的利益與我們股東的利益聯繫起來。最後，我們不希望通過對美國和其他國家的董事使用不同的薪酬模式來製造內部或文化分歧。

2022財年薪酬流程和同業集團公司

董事會和薪酬委員會每年都會審查董事的薪酬。2021年5月，作為這項定期審查的一部分，他們考慮了FW Cook的報告，該報告涵蓋了現金和股權薪酬，與美國19家醫療器械和醫療技術公司組成的同行小組進行了比較。委員會還審議了

來自14家澳大利亞同行的額外市場數據。這些小組與審查ResMed 2022財年高管薪酬時使用的小組相同。有關對等組的更多信息包含在我們的薪酬討論和分析部分的標題為“對等組比較”的部分中。

每年，委員會還會考慮我們的非執行董事股權項目的結構。儘管我們的澳大利亞同業集團公司通常不會向非執行董事授予股權，但這種做法在美國是例行公事。除一名外，所有美國同行都向非執行董事授予股權，截至2021年5月(董事會做出2022財年董事薪酬決定時)，約95%的授予股權的董事使用了全價值股票，而約42%的美國同行還授予了股票期權。鑑於這種普遍現象，並與上述美國薪酬理念相一致，董事會和薪酬委員會決定繼續保留ResMed的非員工董事計劃的股權結構。董事會和薪酬委員會認為，股權授予加上我們的股權指導方針，促進了長期所有權，並使我們的董事與股東保持一致。

在考慮了FW Cook關於美國同行公司市場競爭力的報告後，薪酬委員會建議，2021年5月，董事會增加了2022財年非執行董事薪酬的現金元素，自2021年7月1日起生效，如下表所示。董事薪酬計劃的股權部分沒有變化。董事薪酬計劃的股權部分上一次發生變化是在2010年。

我們2009年的激勵獎勵計劃為作為非員工董事服務的現金和股權組合薪酬設定了每年700,000美元的上限。在2022財年，為非僱員董事支付的現金和股權薪酬合計從每人293,725美元到359,975美元不等。

薪酬委員會和董事會將繼續監測薪酬趨勢、競爭做法、税收法規等與非執行董事薪酬相關的事項，並進行適當調整。

2023財年的變化

2022年5月，在考慮了FW Cook準備的市場數據後，薪酬委員會向董事會提出了建議，董事會審查了董事的薪酬計劃，並同意從2023財年起增加董事首席執行官和審計委員會主席的現金預留金，以更好地與美國同行的薪酬保持一致：

董事薪酬計劃的股權部分將保持在25萬美元，這一價值自2010財年以來從未發生過變化。

股權所有權和保留準則

預計每名董事非執行董事將持有ResMed股票，其價值至少是年度現金預付金的五倍(根據增加的2022財年預付金，總價值為35萬美元)。新董事必須在被任命為董事會成員後五年內達到這一指導方針。在任何不符合指導方針的時候，包括在要求遵守之前的最初五年期間，董事必須保留相當於任何限制性股票歸屬或股票期權行使所獲得的股份税後價值的50%的股份，直到滿足董事的指導方針為止。截至記錄日期，我們的每一位在董事會任職超過一年的非執行董事都符合股權指導方針，2021年11月選舉產生的兩名董事尚未達到指導方針，但在他們被任命為董事會成員後的五年內。

新董事

我們按比例授予所有新董事按比例分配的股權獎勵，併為所有新董事提供按比例分配的現金聘用金(分別從他們的開始日期到下一次年度會議或服務期間)。我們不會向新董事提供任何初始激勵股權獎勵，這是除按比例分配的年度授予金額之外的獎勵。

執行董事

我們的首席執行官不會因為他作為董事的服務而獲得額外的薪酬。

非執行主席的薪酬

自2014年1月以來，Peter Farrell一直擔任我們的董事會非執行主席，以及公司的非官方員工。法雷爾博士對每個角色都有不同的薪酬。在2022財年，作為我們的非執行董事長，他獲得了與其他非執行董事會成員相同的定期董事會聘用金70,000美元和價值250,000美元的定期董事會股權贈款。法雷爾博士不在任何董事會委員會任職。

在2022財年，法雷爾博士作為非公職人員的年薪為30萬美元，這與他從2014年1月過渡到非公職人員的年薪相同。法瑞爾博士沒有資格參加我們為員工提供的年度短期激勵計劃或長期激勵股權計劃。在2022財年，與前幾年一樣，我們還以非政府僱員的身份向Farrell博士提供了福利和額外津貼，這些福利和福利與我們向高管提供的福利和福利基本一致，如《薪酬討論與分析》中所述。我們因這些福利而增加的成本在下面的2022財年補償表中描述。

除了上面在“2022財年計劃-股權”中描述的所有董事股權贈款中提供的控制權變更福利外，我們還繼續與法雷爾博士簽訂執行協議，在控制權變更的情況下，作為一名員工，法雷爾博士將獲得額外的福利。從2022年3月1日起，我們與我們的高管簽訂了更新的控制變更協議，其中包含一些非實質性的修改，主要是為了實施某些工作場所保護權利和福利，如“薪酬討論和分析”中所述。法雷爾博士的協議中也同樣實施了這些變化。與我們對高管的政策一致，法雷爾博士的所有福利都是在“雙重觸發”的基礎上進行的，也就是説，只有當我們終止法雷爾博士的僱用，或者如果他有充分理由辭職，但在控制權變更之前或之後的特定時間段內，法雷爾博士的福利才會累積。如果Farrell博士的僱傭在與控制權變更相關的符合條件的情況下終止，則在終止時：(1)他將獲得相當於(A)其員工工資的兩倍，以及(B)根據我們的401(K)計劃，根據他的終止基本工資，我們將代表他支付的金額的兩倍的遣散費；(2)他將完全歸屬於他的應計退休計劃福利；(3)他的所有未歸屬股權獎勵將全部歸屬；以及(4)我們將在終止後兩年內為他提供醫療和牙科健康福利。該協議不包括消費税總額；相反，它包括一項“最佳薪酬”條款。, 在有需要的範圍內削減遣散費，使在控制權變更時須支付的任何款項或利益的任何部分均不須繳納消費税，而該項削減會導致須支付予該僱員的淨款額大於在沒有扣減的情況下收取的淨款額。

在因控制權變更而符合資格的終止後兩年內，法瑞爾博士將被禁止誘使受僱於我們的任何人終止僱用或接受我們以外的任何人的僱用，或除某些有限的例外情況外，從事任何業務或活動或提供任何服務或

向以任何實質性方式直接或間接與我們競爭的任何個人、活動、企業或實體提供任何建議，或對任何個人、業務、實體或活動提供有意義的支持，或發起或推進該業務或活動。如果他居住在加利福尼亞州，對解僱後就業的限制將不適用於他，如果限制不符合加州法律的話。此外，作為根據協議支付和提供任何福利的條件，他必須提供以我們為受益人的全面索賠。

2022年5月，我們的董事會(沒有Michael Farrell或Peter Farrell的參與)決定，Farrell博士作為非執行主席和非政府僱員的薪酬安排將在2023財年保持與2022財年相同。

2022財年董事補償表

下表彙總了我們的非執行董事在截至2022年6月30日的財年收到的薪酬。

(A)每個董事還報銷了出席會議的費用(儘管這些數額沒有列在上表中)。

(B)所列金額為2022年財政年度授予期權的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，並基於期權估值的布萊克-斯科爾斯模型，行使價格為263.16美元，反映了授予日期的收盤價和我們截至2022年6月30日的財務報表腳註11“股東權益”中所示的剩餘假設。

(C)所示股票獎勵的美元價值代表授予日授予的股票的公允價值，根據財務會計準則第718號主題，根據授予之日的263.16美元收盤價計算，四捨五入為最接近的整數股。

(D)下表列出了截至2022年6月30日，即2022財年結束時，我們每位非僱員董事和法雷爾博士持有的期權(包括可行使和不可行使的期權)和RSU的數量：

(E)其他薪酬是法雷爾博士作為非公務員僱員在2022財政年度的總薪酬，如下表所示：

我們參加飛機旅行計劃是為了更有效地利用時間，並提供一個更保密和更安全的旅行環境來開展公司業務。該計劃主要用於商業目的，但法瑞爾博士可供個人使用，這與我們向首席執行官、總裁和首席運營官提供的好處是一致的。在2022財年，法雷爾博士沒有利用這一好處。

金額代表法瑞爾博士參加我們的銷售獎勵旅遊計劃的費用，該計劃適用於銷售、市場營銷和其他非執行員工。成本包括法雷爾博士和他的配偶或客人給我們帶來的旅行、酒店、餐飲、娛樂和其他費用的增量成本。顯示為毛總額的成本代表我們償還與法雷爾博士與該項目相關的收入相關的税收的金額。我們為參與此計劃的所有員工提供納税總額。出席是我們官員管理職責的一部分，並增強了銷售激勵計劃的有效性。

截至記錄日期，我們的執行官員為：

吉姆·霍林希德從2022年5月5日起辭去總裁睡眠和呼吸護理業務主管一職，並辭去高管一職。

行政人員傳記

欲瞭解邁克爾·法雷爾的商業背景，請參閲“提案1：董事選舉”。

羅布·道格拉斯

總裁和首席運營官

羅伯特·道格拉斯於2013年3月被任命為ResMed的總裁，2011年9月被任命為首席運營官；他與ResMed首席執行官米克·法雷爾一起，全面負責ResMed及其子公司的運營。

在此之前，Douglas先生於2008年至2011年擔任ResMed亞太區及全球供應鏈首席運營官，負責該地區的商業分銷、銷售運營及全球製造；2005年至2008年擔任悉尼首席運營官，負責公司製造及研發；2003年至2005年擔任運營副總裁總裁，負責公司製造；2002年至2003年擔任ResMed呼吸系統及心臟業務副總裁總裁；2001年加入ResMed時擔任企業營銷副總裁總裁。

道格拉斯先生是領先的肌肉骨骼解決方案公司Globus Medical，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：GMED)的董事會成員，也是審計委員會的成員。他還擔任聖地亞哥地區經濟發展公司董事會的聯合副主席，以及非營利性技術孵化器EvoNexus的董事會副主席。

道格拉斯先生擁有麥格理大學工商管理碩士學位、電子工程工程學士學位和悉尼新南威爾士大學計算機科學學士學位。

鮑比·戈沙爾

總裁-SaaS業務

考希克·高沙爾於2021年8月被任命為ResMed SaaS業務的總裁，自2018年4月以來一直擔任首席技術官。

從2016年6月到2018年4月，戈沙爾擔任光明樹的首席運營官，這家公司是ResMed旗下的一家為院外護理提供基於雲的SaaS的公司。2012年至2016年，他擔任ResMed的副手總裁，負責信息技術。

Ghoshal先生在金融、半導體和醫療保健等多個行業擁有超過25年的技術經驗，曾在飛思卡爾半導體、摩托羅拉、Compuware和Wipro Infotech等公司工作過。Ghoshal先生幫助建立和領導了高績效的信息團隊

技術、半導體創新、數字和商業戰略、信息安全、高級分析、運營和客户服務。

Ghoshal先生擁有亞利桑那州立大學的工商管理碩士學位，以及印度加里庫特國家理工學院(NIT)的電子工程和電信學士學位。

露西爾·布萊斯

總裁-睡眠和呼吸護理業務

2022年7月，Lucile Blaise被任命為ResMed睡眠與呼吸護理部門的總裁，負責領導我們的核心業務：為睡眠呼吸暫停症、慢性阻塞性肺病、哮喘或其他慢性病提供雲連接設備以及口罩和其他配件。

布萊斯女士是醫療技術行業的思想領袖，擁有超過25年的經驗。2015年至2022年，她曾擔任ResMed西歐睡眠與呼吸護理副總裁總裁，在那裏她不僅指導了該地區的增長戰略，還幫助法國和比利時建立了公共支付者市場準入，併為遠程監護以及法國的遠程醫療提供了補償。在此之前，她於2012年至2015年擔任法國和北非副總裁總裁，並從2006年起在睡眠與呼吸護理業務中擔任各種ResMed營銷和銷售職務。

布萊斯是法國首屈一指的醫療科技行業協會SnItem的總裁，她自2016年以來一直擔任該協會的董事會成員。她也是MedTech Europe的董事會成員。

布萊斯女士擁有法國塔倫斯Kedge商學院的商學學位，以及英國謝菲爾德大學的國際商務文學士學位。她會説三種語言：法語、英語和西班牙語。

樑智鴻

總裁-亞洲和拉丁美洲

樑朝偉於2020年7月被任命為ResMed亞洲和拉丁美洲市場的總裁，這是他自2018年9月以來一直擔任ResMed亞洲增長市場部的總裁的延伸，並自2016年5月起被任命為該地區的高級副總裁。他於2013年加入ResMed，擔任全球戰略副總裁總裁，並於2015年加入大中華區總經理一職。

在加入ResMed之前，樑先生於2006年至2012年在倫敦投資公司HgCapital擔任董事研究員，負責收購和投資組合管理，並在幾家非上市的歐洲醫療保健公司擔任董事會成員。1999年至2004年，他在貝恩公司悉尼、波士頓和紐約擔任管理顧問，在那裏他為客户提供增長戰略、運營改進項目和併購方面的建議。

樑先生擁有悉尼新南威爾士大學的商業學士和法學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

大衞·彭達維斯

首席行政官、全球總法律顧問兼祕書

大衞·彭達維斯於2011年5月被任命為首席行政官和全球總法律顧問。除了這些職位外，2017年3月至8月，他還擔任ResMed歐洲、中東和非洲地區和日本地區的臨時總裁。他於2002年9月加入ResMed擔任全球總法律顧問，並自2003年2月以來一直擔任公司祕書。2005年至2011年，擔任組織發展部高級副總裁。

在加入ResMed之前，Pendarvis先生在2000年至2002年期間是Gray Cary Ware&Fredenrich LLP律師事務所的合夥人，在那裏他專門從事知識產權和一般商業訴訟。1986年至2000年，他是Gibson，Dunn&Crutcher LLP的合夥人。1984至1986年間，他是美國加州南區地方法官J.Lawrence Irving的法律書記員。

彭達維斯先生目前是WD-40公司(納斯達克代碼：WDFC)的董事會成員，2017年首次當選為該公司的董事。他還擔任過聖地亞哥地區商會的董事會成員。

自2013年以來一直從事商業活動。2010年至2019年，他是企業董事論壇的董事成員。從2009年到2016年，他是Sequenom，Inc.董事會的董事成員。

彭達維斯先生擁有萊斯大學的文學學士學位、德克薩斯大學法學院的法學博士和聖地亞哥大學的行政領導學碩士學位。

佈雷特·桑德科克

首席財務官

佈雷特·桑德科克於2006年1月被任命為首席財務官。在此之前，他曾於2004年11月至2005年12月擔任ResMed負責國庫和財務的副總裁，並於1998年至2004年擔任集團會計和財務總監。

在加入ResMed之前，Sandercock先生於1996年至1998年在法國跨國公司聖戈班旗下的諾頓磨具公司擔任財務會計和集團報告經理。1994年至1996年，他還在大型私立醫院運營商澳大利亞醫療保健公司擔任財務和會計職務。1989年至1994年，他在悉尼的普華永道會計師事務所工作，專門負責對分銷和製造、金融服務、技術和其他行業的客户進行審計。

2019年6月至2021年8月，Sandercock先生擔任Osteopore Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：OSX)的非執行主席，該公司是一家總部位於澳大利亞和新加坡的醫療技術公司，將用於骨再生的產品商業化，涉及一系列治療領域。

桑德科克擁有悉尼麥格理大學的經濟學學士學位，是一名註冊會計師。

引言

這一薪酬討論和分析部分討論了我們指定的高管的薪酬政策和計劃。我們為2022財年任命的高管包括：

·我們的首席執行官邁克爾·法雷爾；

·羅布·道格拉斯，我們的總裁兼首席運營官；

·佈雷特·桑德科克，我們的首席財務官；

·博比·高沙爾，我們的總裁--SaaS；

·戴維·彭達維斯，我們的全球總法律顧問、首席行政官兼祕書；以及

·吉姆·霍林希德，我們睡眠和呼吸護理業務的前總裁，於2022年5月5日停職。

本節還討論了我們的薪酬委員會(在本節中有時稱為“委員會”)在設計和管理我們的薪酬計劃和政策以及為我們的高管做出薪酬決定方面的作用。

我們薪酬計劃和政策的目標是使薪酬交付與股東的業績保持一致，這既是根據預算內部衡量的，也是通過股價外部衡量的。我們相信，這種調整是在2022財年實現的。

2022財年概覽-執行摘要

2022財年要求我們繼續在由三個因素塑造的具有挑戰性的環境中運營：(1)持續的全球新冠肺炎疫情；(2)競爭對手的召回大幅增加了對我們產品的需求；(3)供應鏈限制增加了我們的成本，使其難以滿足需求。

在2020財年和2021財年，我們通過供應鏈將呼吸機的產量增加了兩倍以上，將呼吸口罩的產量增加了十倍，幫助人們在免疫系統對抗這種新型冠狀病毒及其導致的疾病新冠肺炎的同時呼吸。由於新冠肺炎對健康的嚴重影響在2022財年減輕，導致通風需求下降，我們在2022財年沒有從與大流行相關的通風需求中獲得實質性的增量收入。隨着2022財年的推進，隨着大流行和政府限制的緩解，大多數市場的新睡眠和呼吸護理患者診斷率逐漸提高。

在2021財年第四季度，由於競爭對手的召回，對流量發生器的需求激增，加劇了本已緊張的供應鏈。儘管供應鏈受到限制(尤其是電子元器件短缺)，我們仍能在2022財年產生約2.3億至2.5億美元的與召回相關的增量設備收入，按不變貨幣計算，我們的總收入增長了12%。為此，我們重新設計了我們的產品，加快了我們新的流量發生器平臺AirSense 11的推出，並在我們的整個供應鏈中努力優化組件的可用性。但是，我們無法滿足市場的所有需求，供需失衡局面全年持續存在。

我們在整個2022財年面臨的供應鏈挑戰不僅包括零部件短缺，還包括零部件成本上升和運費成本上升。結果，我們的營業利潤增長了11%。

在這一年裏，儘管面臨這些挑戰，我們繼續執行我們的長期戰略，用數字健康技術和院外管理軟件為世界各地的客户提供支持，使那些患有新冠肺炎、睡眠呼吸暫停、慢性阻塞性肺病和哮喘的人能夠得到更好的護理[主要是]在醫院外的護理環境中。

強勁的財務和經營業績。我們延續了成功的財務業績趨勢，淨收入和營業收入、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益等關鍵指標都有所增長，儘管不確定因素帶來了規劃和物流方面的挑戰。

所有主要業績指標在公認會計原則和非公認會計原則的基礎上都有所增加。

·按公認會計原則計算的淨收入增長(12%)，經匯率波動調整後(增長13%)

·營業收入在公認會計原則基礎上(增加11%)和調整後增加，或在非公認會計原則基礎上增加(增加8%)。儘管供應鏈挑戰導致物流和製造成本大幅上升，但營業收入仍實現了這一增長。

·GAAP淨收入和GAAP稀釋後每股收益均增長64%，部分原因是2021財年與澳大利亞税務局解決糾紛相關的2.49億美元税收支出，該糾紛於2022財年解決。在非公認會計準則的基礎上，淨收益和稀釋後每股收益均增長了9%。

下表説明瞭這些指標以及公認會計原則和相應的非公認會計原則的衡量標準。我們相信，當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起審查時，可以讓投資者在評估我們的核心業務表現時有更好的洞察力，並可以提供跨時期更一致的財務報告。我們採用並在我們的季度財務報告中報告這些非GAAP衡量標準。

關於GAAP和非GAAP指標之間的對賬，請參閲本委託書的“非GAAP財務指標的對賬”一節。

頂線和底線的結果與我們的短期激勵計劃的年度目標大致一致，在我們的年度現金激勵計劃下，我們實現了調整後的淨銷售額和調整後的營業利潤各約99%的公司目標。

在2022財年，我們在ResMed 2025戰略的三個基礎以及在應對具有挑戰性的臨牀和經濟環境方面繼續取得良好進展：

(1)數字健康技術在我們市場的領先地位。我們的數字健康生態系統是一種競爭優勢，它提供創新的解決方案和集成的護理，以推動卓越的結果、體驗和效率。截至2022財年末：

·我們100%可連接雲的設備已售出1800多萬台進入全球市場(高於2021財年末的1500萬台)；

·我們的AirView患者管理系統有2000多萬患者(高於2021財年末的1650多萬)；

·超過450萬名患者註冊了myAir(2021財年末為350多萬)；以及

·我們的SaaS業務系統擁有約1.2億患者帳户，這是我們醫院外SaaS服務的一部分(高於2021財年末的1.1億)。

我們的互聯健康戰略正在多個市場推進，我們不斷增加新的業務和技術，包括2021年10月收購夜貓子云互聯家庭睡眠測試解決方案的製造商Ectosense。2022年6月，我們宣佈達成協議，收購德國院外軟件解決方案領先者Medifox Dan(我們預計將在2022年完成交易)。

(二)行業領先創新。在2022財年，我們推出了新的AirSense 11睡眠和呼吸護理流量發生器，這是我們核心產品平臺的一項重大創新。我們還重新設計並推出了我們現有的AirSense 10平臺的新版本，即“卡到雲”，以減少對通信半導體芯片的需求，這些芯片在今年嚴重短缺。

(3)應對新冠肺炎挑戰的領導力。我們培養、吸引和認可引領變革性變革的敏捷領導者。這些特點使我們能夠快速做出反應，提供解決方案，幫助患者和醫療保健提供者努力應對新冠肺炎的影響，領導團隊在靈活和具有挑戰性的工作環境中工作的挑戰，以及響應競爭對手召回流量發生器導致的需求激增。全年，我們為客户增加了數字健康技術和遠程患者護理服務。與此同時，我們仍然專注於持續提供世界領先的治療睡眠呼吸暫停、慢性阻塞性肺病和哮喘的產品，以及市場領先的軟件，用於在熟練的護理機構、療養院、臨終關懷機構和家庭中護理超過1.2億人。

相對股東總回報較高；創造長期股東價值。在截至2022財年末的一年裏，我們在紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所的總股東回報率(TSR)為負值，我們用於比較的所有市場基準也是負值。然而，在相對的基礎上，我們的一年期TSR在紐約證交所和ASX指數以及ASX 100指數上的表現都好於同行，而我們今年的表現略遜於標準普爾500指數。2022年6月30日，我們在紐約證券交易所的收盤價為209.63美元，在澳大利亞證券交易所的收盤價為30.69澳元。我們在美國和ASX市場的三年和五年絕對和相對TSR表現強勁，表明我們專注於為我們的股東創造長期價值。

在截至2022年6月30日的過去一年、三年和五年期間，我們在紐約證交所的TSR按年率計算分別為(14%)、21%和23%。相比之下，標準普爾500指數在截至2022年6月30日的一年、三年和五年期間經歷了(12%)、9%和9%的年化TSR。與我們的美國同行相比，我們的紐約證交所TSR在一年期處於第70%，在三年期和五年期高於所有同行，只有一家除外。

下表總結了我們紐交所業績的這些結果。

由於我們的主要上市地是紐約證券交易所，我們的外國證券交易國際象棋部門在澳大利亞證券交易所的TSR表現受到美元和澳元之間貨幣波動的影響。然而，在年化的基礎上，我們在ASX的一年、三年和五年期TSR與我們在紐約證券交易所的TSR相似，在截至2022年6月30日的一年、三年和五年期間分別為(6%)、22%和26%。我們的ASX TSR表現在一年期間高於ASX 100指數的TSR，在三年和五年期間顯著高於ASX 100指數。ASX 100指數在一年、三年和五年期間的TSR年化分別為(9%)、0%和3%。我們的年化TSR高於我們澳大利亞人的50%

一年期間的薪酬，以及三年和五年期間每一年的第100個百分位數。下表顯示了我們ASX性能的這些比較。

強有力的資本管理，回報我們的股東。在2022財年，我們維持向股東支付的季度股息為每股0.42美元，支付了約2.45億美元的股息，股息支付率為淨收益的31%，或調整後(非公認會計準則)淨收益的29%。2022年8月，我們將季度股息增加了5%，至每股0.44美元。在2022財年，我們沒有回購任何股票。由於收購，我們在2019年暫停了股票回購計劃，一直沒有恢復。我們可能會在2023財年恢復該計劃，具體取決於現金流和其他條件。

薪酬面臨風險，並與我們的業績掛鈎。在2022財年，我們首席執行官目標直接薪酬總額的大約90%和我們其他指定高管目標直接薪酬總額的79%-86%以年度現金激勵和股權獎勵的形式存在風險，這些薪酬或收入是根據我們的財務和股票價格表現支付或賺取的。與2021財年相比，2022財年的薪酬決定總體上保持了我們任命的高管的風險權重，並反映了我們的績效薪酬理念。

·根據我們關鍵財務指標的表現，每年獲得的現金獎勵約佔目標機會的96.07%至112.62。在2022財年，除軟件即服務業務的總裁外，我們每個被任命的高管在2022財年結束時的主要業績衡量標準是兩個同等加權的衡量標準：調整後的淨銷售額，實現了目標的98.76%；調整後的營業利潤，實現了目標的98.88%，加權前分別獲得了95.86%和96.27%的派息。基於這兩個接近目標業績的指標，這四位企業高管獲得了2022財年目標短期現金激勵機會的96.07%。

同樣的這兩個企業層面的組成部分，同等權重，構成了我們SaaS業務的總裁高沙爾先生的激勵機會的40%。這位高管的其餘60%機會基於相同的業務單位級別的具體績效衡量標準，權重相等(各佔30%)。SaaS調整後的淨銷售額達到目標的101.81%，SaaS調整後的營業利潤達到目標的112.39%，因此加權前的派息分別為106.03%和141.29%。我們認為，這些措施反映了高級管理人員職權範圍內的經營活動，最重要的是對長期股東價值創造而言，因為它們側重於營收和利潤表現。戈沙爾獲得了目標短期現金機會的約112.62%。

對於每項短期激勵措施，不支付低於目標結果85%的成就，獲得50%的目標結果的85%的成就，100%獲得的目標結果的成就，150%獲得的目標結果的115%的成就，以及最高獲得的200%的目標結果的130%或更高的成就。我們實現了2022年公司和SaaS單位級別目標的98.76%到112.39的目標績效，導致個人指標的總收益從目標現金激勵機會的95.86%到141.29(之前

加權後的總派息由目標現金獎勵機會的96.07%至112.62%不等，如下表所示。

(1)Hollinghead博士在財政年度結束前分居，沒有資格領取賠償金。

·我們為2022財年的高管設定了具有挑戰性的目標。2022財年所有現金激勵計劃目標目標均大幅高於2021財年實際業績，儘管新冠肺炎對睡眠和呼吸護理患者診斷的影響以及供應鏈挑戰(特別是運費和其他成本增加，加上新冠肺炎通風需求與上一財年相比大幅減少)導致運營環境和市場條件具有挑戰性。考慮到預測新冠肺炎和競爭對手召回對我們運營和收入的影響的挑戰，我們仔細審查了我們的預測，並制定了2022財年第一季度的內部預算。與過去幾年一樣，我們的短期激勵目標與內部預算保持一致。與上一財年相比，2022財年調整後的營業利潤目標增幅低於收入目標增幅，以反映成本壓力和不斷變化的產品組合。然而，在2022財年現金激勵計劃下，這兩個目標所要求的增長百分比都高於我們2021財年計劃的要求。

我們2022財年調整後的淨銷售額目標要求比2021財年增長15.4%。我們在短期激勵現金計劃(根據委員會批准的計劃計算進行了調整)下的實際財年調整後淨銷售額增長為13.9%，從2021財年的31.74億美元增加到2022財年的36.16億美元。

我們2022財年調整後營業利潤的目標尤其受到供應鏈挑戰和額外成本的影響，並設定了要求我們2021財年調整後營業利潤增長11.1%的水平。根據短期激勵現金計劃(根據委員會批准的計劃計算進行調整)，我們的實際調整後營業利潤增長了9.8%，從2021財年的10.53億美元增加到2022財年的11.56億美元。我們的營業利潤增長目標和業績受到運費和其他成本增加的影響，與前一年相比，良好的地理產品組合，以及隨着疫情限制的放鬆，員工和差旅成本增加。

我們的股權計劃與股價表現掛鈎，並與我們股東的長期利益直接相關。

·我們的股權計劃設計是平衡的，50%的贈與價值是長期業績單位，與我們股東的長期利益直接相關。我們提名的高管年度股權獎勵價值的50%是基於業績的股票單位(PSU)的形式，這些股票單位是從我們的年度會議日期開始的四年業績期間賺取的，在適用的業績期間，賺取的股票數量取決於我們的紐約證券交易所TSR。如果達到了指定的加速目標，績效期限將加快到三年。自2015年11月採用我們的PSU結構以來，PSU的履約期每年都加快到三年。

除PSU外，我們年度股權獎勵授予日價值的其他50%以股票期權或基於業績的RSU的形式授予。在發放日期前，公務員可選擇領取餘下金額的50%作為100%選擇、100%按表現計算的迴應股或各佔50%的迴應股。該委員會認為，提供選擇可以靈活地將激勵措施與個人情況相匹配，從而創造更強的留住能力。

期權和RSU獎勵的時間歸屬取決於持續服務超過三年的時間，但RSU獎勵還取決於業績條件，即在發放贈款的財政年度，我們在第三季度和第四季度實現預算季度調整後營業利潤的50%，無論是單獨還是合併這兩個季度。我們超過了2022財年下半年的最低目標調整利潤，因此，在該財年授予的所有RSU都獲得了收入，儘管從授予之日起，這些授予仍然受到為期三年的基於服務的歸屬要求的約束。我們認為我們的RSU獎勵和股票期權獎勵是基於業績的，因為高管獲得的最終價值主要取決於我們的股票表現，而股票表現又由我們的財務表現驅動。

我們的股權計劃如下所示：

·根據絕對TSR賺取的PSU，具有有意義的TSR目標。在2022財年，委員會延續了2016財年開始的PSU設計：PSU是根據紐約證交所的絕對TSR賺取的，目標溢價設定為10%的複合年回報率，相當於四年內46%的累計回報率，三年內的累計回報率為33%。履約期是從授予之日起計算的，也就是我們在該年度召開年度股東大會的日期。

我們的長期PSU基於四年業績期間累計的絕對TSR業績，門檻、目標和最高業績分別基於四年累計TSR達到22%、46%和75%(基於門檻5%、目標10%和最高15%的年化回報率)。派息可能從已授予目標股票的50%到225%不等，業績低於門檻的股票不能獲得任何股票。從贈款開始

在將於2023財年支付的PSU中，薪酬委員會已將最高支付金額從目標的225%降至2022年11月授予的目標的200%。

此外，我們的PSU提供了更早的支付機會，認識到多年TSR激勵實際上取決於點到點的比較，並鼓勵和認可加速實現目標。如果我們在績效期間的第三年結束時達到累計的三年絕對TSR業績16%(代表三年期間的門檻業績，基於5%的年回報率門檻)或更高，獎金的支付將加速到三年期間結束，三年期間的盈利時間表採用了四年業績期間要求的5%、10%和15%的年化TSR要求，相當於三年期間分別相當於16%、33%和52%的累計回報。如果三年的TSR表現獲得了獎勵，則表演期終止，沒有機會獲得四年的TSR表現的額外獎勵。

該設計通過包括一項附加功能來鼓勵加速實現目標增長，根據該功能，如果在前三年，即任何財政季度結束時，自贈款以來的累計TSR等於或大於33%，則可賺取25%的目標PSU並將其存入銀行，這是在滿三年後按目標支付所需的最低績效。銀行獎金在第三年末支付，計入基於績效期末業績獲得的實際獎勵，一旦滿足銀行條件，不得發生額外的銀行業務。

委員會認為，這種PSU設計與實際股東體驗密切一致，減輕了點對點股價波動，提供了強大的保留機制，並獎勵我們的股東創造長期價值。

·在截至2022財年的三年時間裏，我們出色的TSR帶來了最高的業績份額溢價。授予2022財年的年度PSU贈款於2018年11月發放，並基於截至2021年11月13日的加速三年績效期間賺取。在這段業績期間，我們累計實現了約163%的絕對TSR，是最高三年目標52%的三倍多，複合年回報率約為38%。這一回報觸發了股票交付的最高上限為目標數量的225%，從而產生了按業績支付的結果，同時受到計劃設計的最高上限的適當限制。

·平衡澳大利亞和美國在風險薪酬方面的薪酬做法。委員會採用了這一長期股權設計，以平衡業績薪酬導向、股東聯盟、留任和管理複雜性等相互矛盾的考慮。特別是，在PSU中給予50%的獎勵是為了平衡我們在美國的薪酬同行和我們的澳大利亞同行之間的當前做法。

根據FW Cook的2021年8月報告，委員會在2022財年做出薪酬決定之前審查了這份報告，我們的美國同行作為一個整體，平均以業績獎勵的形式授予了36%的長期激勵價值，29%是有時間的限制性股票或RSU，以及35%的有時間的股票期權。我們50%的績效獎勵組合超過了這一同行的平均水平。相比之下，我們的澳大利亞同行作為一個整體，以業績既得性RSU的形式授予了約65%的長期激勵價值，19%的績效既得性期權，3%的績效既得性現金，9%的時間既得性RSU，以及7%的時間既得性期權。與此同時，我們的澳大利亞同行通常提供相當高的有保障的基本工資，以及

長期股權激勵機會低於美國同行。例如，同一份報告顯示，與澳交所同行相比，我們首席執行官的基本工資是倒數第二低的，他的目標現金總額是第38個百分位數。同樣，我們的ASX同行的首席執行官目標薪酬中值僅有約76%面臨風險，而我們的首席執行官面臨風險的比例為90%。美國的薪酬模式以風險較長期為導向，讓高管更多地與我們股東獲得的回報保持一致。

我們的大多數高管居住和工作在美國，我們的主要上市地點是紐約證券交易所，我們的許多競爭對手都在美國，因此我們認為這種設計是一種平衡的方法，適合我們的勞動力和投資者市場。最後，我們在澳交所一年、三年和五年的總股東回報已經超過了澳交所100指數和我們的澳交所同行的回報，這強化了委員會的觀點，即目前的股權獎勵組合中的薪酬和業績一致是適當的。

如果2022年6月30日結束，我們2022財年負一年的TSR將導致我們未償還的2021財年PSU沒有支付任何款項，這進一步説明瞭我們對將風險薪酬與業績掛鈎以及與股東利益保持一致的關注。

具有市場競爭力的薪酬。我們的目標是提供一個目標總薪酬計劃，與我們爭奪高管人才的醫療器械和醫療技術行業中類似規模的美國上市公司競爭。我們的ResMed 2025戰略的持續基礎之一是吸引和留住高績效、多元化和創業型人才，我們認為這需要為高管提供至少接近中位數的總直接薪酬。該委員會審查基準數據，但不針對具體的基準水平。

在2022財年開始時，FW Cook提交給委員會的報告顯示，我們首席執行官的2021財年目標直接薪酬總額(以基本工資、目標派息的短期激勵和授予日價值的長期激勵衡量)位於美國同行的第45個百分位數和澳大利亞次要同行的第91個百分位數。這些發現與我們相對於同行的相對市值規模和我們的業績大體一致。

積極的薪酬發言權投票的歷史。在我們於2021年11月舉行的年度會議上，我們的股東在諮詢的基礎上投票批准了去年委託書中披露的支付給我們高管的薪酬；89%的股東投票支持我們的高管薪酬。

89%的支持率略低於2020年11月91%的支持率，但與之基本一致。薪酬委員會認為，這次投票繼續表明對我們計劃的支持，這些計劃是基於美國的薪酬哲學制定的。

我們認為，我們的美國和澳大利亞雙重股東基礎以一種不適用於我們許多美國競爭對手的方式影響薪酬話語權支持率，這些競爭對手的股東更多地以美國為基礎，並期待由美國勞動力市場規範驅動的薪酬計劃。委員會認為，這些支持率主要反映了這樣一個事實，即ResMed的薪酬實踐比澳大利亞證交所的公司更符合美國的薪酬實踐，再加上一些澳大利亞股東的預期，即美國高管團隊的薪酬應該反映澳大利亞當地勞動力市場，而不是大多數高管的註冊地、總部和人才競爭的美國市場。

正如上面題為“平衡澳大利亞和美國薪酬實踐”的小節所討論的那樣，美國的薪酬哲學導致了與澳大利亞模式不同的高管薪酬，在美國，基本工資更低，短期現金激勵更高，目標股權價值更高。受業績條件影響，美國標準的股權價值所佔比例也低於澳大利亞公司。我們通過採用新興的美國最佳實踐來平衡這些相互競爭的理念，授予績效股票單位50%的股權，這一比例高於我們的美國同行，後者平均為36%。

我們相信，我們的薪酬安排符合股東的最佳長期利益，因為我們的大多數高管都在美國，我們主要與使用美國薪酬結構支付薪酬的公司競爭人才。我們還認為，該公司在具有挑戰性的環境中取得的財務和運營成功以及三年和五年的TSR實力支持了目前薪酬的觀點

結構是激勵正確的行為，使薪酬與業績保持一致，併為我們的股東創造長期價值。

股東約定。我們的董事會歡迎與股東就我們的治理實踐和政策、董事會組成、高管薪酬框架以及與我們的戰略和業績相關的其他事項進行接觸。我們相信股東的反饋是重要的，我們全年都在繼續與股東進行非正式對話。從2021財年到2022財年，我們保持了一致的高管薪酬計劃。部分是為了迴應股東的反饋，薪酬委員會決定從2023財年開始，將我們PSU計劃下的最高派息從225%降至200%。

繼續實施新出現的最佳做法。我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，不斷監測新興的最佳高管薪酬實踐，特別是在我們的同行公司。作為審查的一部分，也是基於與股東的溝通，在2022財年，我們繼續使用我們認為符合最佳做法的薪酬做法，並且沒有通常被視為有問題的做法：

·追回政策。我們有一項補償追回政策，規定如果ResMed因重大不符合美國證券法規定的任何財務報告要求而需要準備會計重述，我們可以向高管追回年度或長期激勵性薪酬。該政策允許從官員那裏獲得補償，而不考慮該官員在導致不遵守規定的交易或報告中所扮演的角色。這項政策適用於任何數額的激勵性薪酬，如果財務業績得到適當報告，這些薪酬就不會被授予、授予或支付給官員。

·持股和持股指導方針。在2022財年，我們根據我們的股權指導方針提高了所需的所有權水平。我們首席執行官的持股指導方針現在是工資的600%(之前是500%)。截至2022財年末和創紀錄日期，我們的首席執行官超過了這一指導方針。其他被點名高管的持股比例為工資的300%(高於之前的150%)。在計算遵守這些準則時，我們不計算股票期權的價值，或未滿足業績條件的RSU或PSU的價值。我們給我們的執行官員五年的時間來滿足這些指導方針。但在他們不符合指導方針的任何時候，包括最初的五年期間，他們必須保留相當於通過歸屬或行使期權和RSU而獲得的股份税後價值的一半的股份。截至記錄日期，我們的每一位高管都超過了他們各自的指導方針。

·雙觸發股市加速。在控制權變更的情況下，只有在特定情況下，在控制權變更前六個月內或控制權變更後一年內終止聘用我們的高管，與我們的高管簽訂的控制權協議才會加快時間既得權益的歸屬。目前尚未完成的對我們高管的所有時間授予股權都包括類似的雙觸發加速，以實現控制權的變更。通過更改控制日期，根據實際業績賺取PSU。

·在控制變更協議中沒有消費税總額。我們的控制變更協議不提供消費税總額。其中包括一項“最佳薪酬”限額，規定在有需要的範圍內減低遣散費及福利的數額，使任何因控制權變更而須支付的款項或福利的任何部分均無須繳納消費税，而有關扣減會導致支付予僱員的淨款額超過在沒有扣減前所收取的淨款額。

·有限的遣散費。我們所有被任命的高管都是隨意聘用的，沒有合同權利在解僱時獲得現金遣散費，但在控制權發生變化時符合條件的解僱除外。控制權變更的現金遣散費僅限於雙重觸發(需要控制權變更和終止)，最高乘數是我們的首席執行官，為工資和短期激勵的200%。

·有限的退休計劃。我們不為我們指定的高管提供補充養老金計劃。我們在美國和澳大利亞的高管分別按照與所有其他員工相同的法定基礎參加我們的401(K)計劃和養老金計劃。我們提供按比例分配的股權

退休年齡在60歲或以上、服務年限至少為5年的人員，按所有員工可享有的相同基礎授予。

·禁止質押和對衝。我們有一項政策，禁止我們的高級管理人員和董事對衝或質押他們的ResMed股票。見上文“禁止質押和對衝公司股票”。

·股權獎勵不包括股息。我們的未償還股權獎勵不會產生或支付任何股息。

我們高管薪酬計劃的理念和目標

我們希望吸引、激勵和留住反映我們價值觀的高素質員工，並使我們能夠實現短期和長期戰略目標。我們在一個高增長的環境中運營，在這個環境中，對熟練員工的競爭非常激烈。我們吸引、激勵和留住高素質人才的能力在很大程度上取決於我們提供的薪酬方案。我們認為，我們的高管薪酬計劃應該反映我們的財務和運營業績。此外，個人對我們成功的貢獻應該得到支持和獎勵。

在設計和實施我們的高管薪酬計劃時，委員會遵循以下原則：

與股東利益相一致的績效薪酬和主要有風險的薪酬是我們薪酬計劃的基石。我們高管薪酬的很大一部分是有風險的，並與通過我們的年度現金激勵計劃實現預先設定的短期公司財務目標掛鈎，我們的公司高管基於實現我們的調整後淨銷售額和調整後營業利潤的公司目標賺取現金，按同等權重計算。這兩項指標代表了基本的財務指標：營收和利潤。我們負責業務部門的高管有60%的激勵機會與在業務部門級別實現相同指標的既定目標掛鈎，其餘40%與公司目標掛鈎。所有支出都是根據這些客觀績效指標確定的。在2022年財政年度，指定的高管支出從目標現金激勵機會的96.07%至112.62%不等，支付金額不適用於酌處權，反映出我們的強勁表現。

股權是我們風險薪酬的關鍵組成部分。我們相信，我們的股權激勵獎勵計劃提高了股東的長期價值創造，並鼓勵了長期業績，因為股權激勵獎勵通過股票價格的升值，使我們高管的財務回報與我們股東的財務回報保持一致。我們以TSR或有PSU的形式授予高管股權贈與價值的50%，獲得的股份數量在四年業績期後確定，並有能力在三年後根據我們的絕對TSR加速(此外，在某些需要出色TSR業績的條件下，前三年可能有高達25%的目標PSU獲得)。我們以業績為基礎的RSU和/或股票期權的形式授予高管股權贈與價值的其他50%，可由高管個人選擇。

除了我們三年的歸屬要求外，授予我們的高管RSU還受到與我們調整後的營業利潤相關的特定業績條件的制約。這一條件旨在使單位有資格根據美國國税法第162(M)條獲得基於績效的薪酬，並保留已支付薪酬的扣除性，同時將其與我們的可衡量業績掛鈎。然而，2017年12月，美國聯邦税法取消了這種基於績效的條件在美國的税收優勢。雖然根據加州法律，在聯邦税法生效後的一段時間內，潛在的税收優勢仍然存在，但加州在2019年1月1日或之後的納税年度內遵守聯邦税法，但須遵守某些祖輩安排。然而，儘管税收待遇發生了變化，但這一條件也與我們的業績掛鈎，並一直作為我們計劃的一個要素。

我們認為，股票期權本質上是以業績為基礎的，因為只有當我們的股票價格在期權授予之日高於收盤價時，它們才能提供價值。此外，我們的高管最終從股票期權或RSU獲得的價值取決於我們在以下三個方面的股票表現-

年度授予的歸屬期限。我們PSU下的授權期和長期績效期也鼓勵留住頂級高管人才。

在2022財年，我們首席執行官的目標直接薪酬是基於有風險的激勵性薪酬的89%，只有9%的保證薪酬(如下面的薪酬摘要表所示)，而其他被點名的高管平均有80%的目標直接薪酬是以激勵薪酬的形式存在風險，18%作為工資。我們堅持這種在美國很常見的風險哲學，儘管市場數據顯示，基本工資在亞洲、澳大利亞和歐洲更受重視，我們的一些高管居住在這些地區。

提供具有市場競爭力的現金薪酬。我們的目標是提供一個目標總薪酬計劃，與我們爭奪高管人才的醫療器械和醫療技術行業中類似規模的美國上市公司競爭。該委員會審查個人和整個羣體的基準數據，但不針對具體的基準水平。

在2022財年，委員會對我們的首席執行官使用了一個廣泛的目標現金薪酬總額指導方針，位於我們美國同行的第60-70%；目標現金薪酬總額應該以年度現金激勵的形式反映出對工資的相對較低的重視程度和較高的風險薪酬百分比。該委員會的目標現金薪酬指導方針是寬泛的，以更好地識別個別情況，並反映這樣一個事實，即我們2022財年的市值和營業收入在我們的美國同行中類似於百分位數。

做出明智的決定。該委員會每年保留一名獨立的薪酬顧問，就高管薪酬事宜向委員會提供建議，並對我們的高管薪酬計劃、薪酬水平和相對經營業績進行全面的市場分析。請參閲下面標題為“對等組比較”的部分。

2022財年薪酬流程和同業集團公司

薪酬委員會的角色。薪酬委員會制定我們的一般薪酬政策，並審查和批准向我們的高管(包括我們指定的高管)和向首席執行官辦公室報告的所有其他高管提供的工資、短期激勵、基於股權的薪酬和所有其他薪酬要素。董事會已經確定，根據紐交所的標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立董事。

該委員會每年都會根據市場分析、個人表現、個人價值以及它認為相關的其他因素，考慮薪酬的三個主要要素(工資、現金激勵和股權)中的每一個。該委員會還考慮了地區差異。該委員會試圖在薪酬與當地市場一致的目標和使用美國薪酬哲學為不同地區的高管保持內部一致性的目標之間取得平衡，這將在整個高管團隊中形成一致性。

該委員會還每年審查我們的同行羣體、我們的高管福利和福利、我們的股權薪酬做法、我們的董事薪酬以及與我們的薪酬計劃相關的風險。該委員會定期考慮補充薪酬政策和做法，如控制權變更、遣散費和退休。

決定的時機。在2022財年，我們繼續審查我們高管8月份的現金薪酬。現金薪酬的任何變化通常在12月1日生效，以與我們的年度股權獎勵保持一致，這通常發生在我們11月的股東大會當天。這一時機與我們對所有員工的做法是一致的。這一時機使我們能夠在薪酬決定中考慮上一年的業績和新財年的業績目標。

該委員會通常在本財年第一季度就高管薪酬的主要組成部分-基本工資、短期激勵潛力、股權獎勵和額外津貼-做出決定。高管短期激勵計劃的設計和具體的短期激勵績效目標通常與我們的內部預算流程保持一致，並在本財年第一季度之前或期間確定。2022財年的短期激勵目標是在財年開始後的第一次董事會會議上確定的。確定實際業績與目標的對比以及計算短期激勵支出通常在我們的財政年度結束後進行。對我們高管的短期激勵付款是在財政年終審計完成後支付的。角色變更對薪酬的影響通常與角色變更同時決定。

獨立的薪酬顧問。在作出決定時，委員會審查從同行集團公司獲得的數據，並考慮管理層的建議及其獨立薪酬顧問關於薪酬每個要素的分析和諮詢意見。該委員會擁有保留顧問的獨立權力。委員會已聘請獨立薪酬顧問FW Cook，Inc.就高管薪酬問題向委員會提供建議。FW Cook除了為委員會提供高管薪酬諮詢服務外，不為我們做任何工作。

在2022財年，委員會審查了FW Cook、ResMed‘s和我們高管的相對業績的市場實踐和基準數據，以及其顧問的建議。FW Cook還就澳大利亞公司首席執行官以及居住在那裏的高管的職位基準向委員會提供了建議。FW Cook進一步就長期激勵設計實踐和替代方案以及同行團體股權實踐向委員會提供了建議。除了FW Cook，管理層還保留了無限股權公司，就評估我們PSU的業績結果提供建議。委員會還審議了委員會成員在其他公司類似職位的薪酬做法方面的經驗和知識。雖然委員會考慮各種信息和建議的來源，但當然，委員會最終還是要依靠自己的獨立判斷。

管理層的角色。我們的管理團隊，特別是首席人事官和她的團隊，向委員會提供關於高管薪酬的意見和建議。管理層提供薪酬組成部分和財務業績數據的歷史和預期財務分析。管理層還為委員會的審查和決定提出建議。雖然管理層成員通常出席委員會會議，但委員會主席為個別管理層成員提供適當的藉口，以便進行獨立審查和決策。

同齡人組比較。在就高管薪酬做出決定時，委員會通常使用FW Cook編制的行業薪酬調查，這些調查針對同行中的可比職位對每個職位進行審查。美國同行公司的規模一般在我們收入和市值的四分之一和四倍以內，ResMed位於中間，以避免太多大小同行公司的偏見。我們選擇的同行公司是醫療器械或醫療技術公司，其市值、盈利能力、收入和員工人數與我們大致相當。

委員會定期審查同級小組的組成以及編制清單時使用的標準和數據，並審議對該小組的修改。2021年2月，在做出2022財年薪酬決定之前，委員會審查了2021財年使用的美國同行組，為了提供更多平衡並使美國同行組的市值與ResMed保持一致，取消了一個

公司：血液公司；並增加了一家公司：巴克斯特國際公司(BAX)。因此，以下19家公司組成了為我們提供2022財年薪酬決定的美國同行小組：

2021年8月，當薪酬委員會做出2022財年高管薪酬決定時，它審查了我們同行的規模特徵，結果顯示，截至2021年6月30日，與我們的美國同行相比，ResMed的市值規模和營業收入大約高於中位數，四個季度的往績收入接近44%。委員會認為，這一同齡人羣體反映了我們勞動力市場對人才的合理橫截面，幷包括了我們的投資者在確定我們的薪酬是否合理以及我們的薪酬與我們的業績保持一致時可能會考慮的公司。

委員會還考慮了FW Cook為我們駐澳大利亞的首席財務官、其他駐澳大利亞的高管以及我們的首席執行官分析的關於類似規模的澳交所上市公司的薪酬調查數據。我們的首席執行官在美國，因此澳大利亞的數據被視為美國數據的補充和次要數據，並進行了審查，以瞭解我們的紐交所和澳交所股東的潛在預期之間的差異。該委員會通常對澳大利亞同業集團的權重較低，因為澳交所同業集團與ResMed的可比性較差，而且ResMed以美國式的薪酬模式向高管和董事支付薪酬，這在結構和數量上都不同於澳交所同業集團公司的典型做法。

2021年2月，委員會審查了現有的澳大利亞同行集團，考慮了其他澳大利亞公司的納入，並決定刪除以下公司，每個公司的市值都不到ResMed的四分之一：ComputerShare和Treasury Wine EStates。增加了兩家與ResMed規模更接近的新公司：Reess Limited和Seek Limited。由此產生的14家澳大利亞同行集團公司對2022財年的薪酬決定進行了審查，包括：

截至2021年2月的委員會會議，ResMed的市值高於我們的澳大利亞同行的75%，接近往績12個月收入的中位數。

該委員會保留了一個SaaS公司參考小組，作為次要信息來源，但沒有重新考慮2022財年的小組組成。這七家SaaS公司不是一個正式的同行組，但經過審查，以認識到我們的SaaS業務的相關性越來越大，並瞭解我們的薪酬決策如何對我們不斷髮展的SaaS業務具有競爭力。他們是：

2022年2月，委員會審查了將用於2023財年薪酬的同行小組，考慮了納入的公司，並做出了以下修改。

·美國同行

◦被移除：瓦里安醫療系統公司，由於收購

◦補充説：波士頓科學公司專注於醫療設備，Abied專注於技術

·澳大利亞同行

◦補充説：Xero由於其SaaS Focus，以及Telstra，由於其數字健康軟件Focus

SaaS參考小組沒有被重新考慮。

補償要素

基本工資。基本工資為我們的高管提供了一定程度的財務確定性和穩定性。為了吸引和留住高素質的高管，我們的薪酬範圍通常是基於美國規模和複雜程度相當的公司的類似職位。該委員會使用同齡人羣體的數據，評估市場基本工資的中位數、60%和75%。我們的高管薪酬理念是以美國同行中高績效和經驗豐富的官員的薪酬為指導。根據委員會對職位、業績、經驗、地點和角色的評估進行調整。

我們通常在每年8月審查我們任命的高管的年度工資調整，調整生效日期為每年12月。對於2022財年，在考慮了市場數據和2021財年基本工資沒有增加的情況下，委員會決定將基本工資平均增加約3%，除了(I)我們的SaaS部門的總裁，他於2021年8月晉升到這個職位，他的加薪14%，生效日期為2021年9月1日，並反映了他的額外責任；(Ii)我們的首席執行官，他在2022財年的薪酬方案中獲得了5%的加薪，這受到他強勁的業績、價值觀和公司業績的影響，並更好地使他的薪酬與美國同行保持一致。

下表顯示了我們任命的高管的基本工資。對於常駐澳大利亞的Sandercock先生來説，下表所列金額相當於其非美元計價工資的美元等值，受到匯率波動的影響。我們認為，年復一年的匯率波動使持續的貨幣升值對居住在美國以外的官員來説最有意義。

(A)霍林希德博士於2022年5月5日辭職。

(B)這些數額反映了我們在制定各自財政年度預算時使用的匯率。2022年財政年度使用的匯率約為1澳元兑0.735澳元，2021年財政年度匯率約為1澳元兑0.7156澳元。委員會批准了以當地貨幣計算的基本工資。

年度績效短期激勵。我們年度短期現金激勵計劃的目的是激勵我們的高管實現或超過我們全公司和業務部門的短期經營業績目標。該計劃旨在激勵我們的管理團隊執行我們的業務目標，實現我們的預算業績，在我們業績所保證的範圍內與合格的高管分享我們的成功，並提供有競爭力的薪酬。賺取的數額是根據該年度實際支付的工資的目標百分比計算的，而不是根據該年度結束時生效的基本工資計算的。

在為2022財年設定短期激勵目標機會時，委員會審查了同齡人組第50、60和75%的數據。在2022財年，委員會沒有改變我們任命的高管的短期激勵機會目標，從80%到130%不等。

該委員會認為，最好將每位高管的激勵性薪酬與高管能夠發揮最大影響力的領域掛鈎，並改變權重，以反映高管對每個指標的相對關注。2022財年，短期激勵計劃的主要特點從2021財年開始延續。作為這些決定的結果，委員會批准了下表所示的2022財年短期激勵計劃。

委員會認為，這些權重平衡了整體企業財務業績和個人責任的特定領域，同時協調了促進企業之間合作的激勵措施。2022財年被任命的執行幹事的業績衡量標準及其權重如下：

霍林希德博士在2022財政年度結束前辭職，因此沒有獲得現金獎勵。我們的短期激勵計劃的支出結構幾年來一直保持不變，儘管目標每年都會更新，以與年度業務計劃保持一致。賺取的金額是基於實現每個績效指標的預先設定的目標，並分別應用於每個指標，如下表所述。支出以該績效指標的短期激勵機會的百分比表示。成就水平之間的績效是基於線性插值法支付的。該委員會規定，最高短期激勵總支出不得超過每位官員目標短期激勵機會的200%，如果績效低於該指標目標目標的85%，則不會對該指標進行支出。

委員會在財政年度結束後，在審查了我們的財務數據和業績後，根據這些標準批准了高管人員的實際短期激勵金額。

為了促進我們激勵計劃的保留價值，委員會通過了一項政策，即如果高管在支付日期之前離職，我們將沒有義務支付任何現金或其他短期激勵獎勵。這項政策不影響期權、RSU或在分離時已授予的其他長期激勵。

以下列出了2022財年各項指標的目標和實際業績：

我們為2022財年設定了具有挑戰性的目標。我們2022年的每個目標都需要比前一年的業績有所增長，但也反映了對大流行和供應鏈限制以及相關成本增加的持續負面影響的預期。預計2022財年睡眠患者診斷減少對我們睡眠業務的不利影響將持續到2022財年，而2021財年新冠肺炎相關呼吸機銷售帶來的順風不會持續到2022財年。儘管如此，為2022財年確定的增長目標高於前一年的目標增長目標，目標金額也高於2021財年的實際業績。2022財年營業利潤比2021財年目標增長百分比低於2022財年銷售目標百分比增長，以反映與上一財年相比的成本壓力和不斷變化的產品組合。然而，根據2022財年現金激勵計劃的目標業績，這兩個目標所要求的增長增長比我們的2021財年計劃所要求的要大。

我們2022財年調整後的淨銷售額目標要求比2021財年增長15.4%。我們2022財年的實際淨銷售額增長(根據委員會批准的計劃計算進行了調整)為13.9%，從2021財年的31.74億美元增加到2022財年的36.16億美元。

我們設定的2022財年調整後營業利潤目標要求我們將2021財年調整後營業利潤增長11.1%。我們的實際調整後營業利潤(根據委員會批准的計劃計算進行了調整)增長了9.8%，從2021財年的10.53億美元增加到2022財年的11.56億美元。

短期激勵目標是在我們對整個財年的內部預測敲定時制定的，2022財年的預測發生在2021年8月。我們對GAAP衡量淨銷售額和營業利潤的內部預測為我們的短期激勵目標奠定了基礎。在計算短期激勵指標業績時，委員會根據下表所示的計劃參數，從我們的GAAP財務報表收入和營業利潤計算以及我們的內部報告中進行了調整，以消除某些營業外收入和費用的影響：

下表顯示了2022年按目標和按收入計算的現金獎勵。所有實際的短期獎勵付款都是按照預先確定的公式提供資金的；薪酬委員會沒有酌情或個別調整。霍林希德博士在財政年度結束前辭職，因此沒有獲得現金獎勵計劃支出。

(A)這些數額是以美元計算的，是從委員會核準的當地貨幣數額折算出來的。外幣根據2022財年約1澳元兑0.7026澳元的年平均匯率換算成美元。

該委員會已經批准了一項針對2023財年被任命的高管的短期激勵計劃，該計劃延續了2022年的計劃設計，沒有結構性變化。

長期激勵股權獎勵計劃。我們任命的高管直接薪酬中最大的部分是通過股權參與提供長期激勵並與股東保持一致。授予股權獎勵的主要目的是將我們高級管理人員的財務成功與我們股東的財務成功聯繫起來，股權獎勵的價值只有隨着我們的股價上漲才會增加，並促進長期價值創造。我們的股權組合50%是基於長期業績的PSU，其餘50%是基於業績的RSU和/或股票期權。這一組合提高了委員會有效管理我們股票計劃下的股票使用的能力，平衡了各種股權工具提供的業績槓桿和業績風險，更符合我們同行公司的做法，並促進了長期股票增值和價值創造。

在2022財年，我們繼續以50%的年度股權價值向高管授予PSU，並讓被任命的高管可以選擇其股權獎勵的餘額是完全以股票期權的形式、完全以RSU的形式還是在兩者之間平均分配(價值)。期權和RSU的組合使我們的高管有機會以一種適合他們特定的風險狀況和他們自己在美國和非美國司法管轄區財務或税務規劃方面的偏好的方式來平衡獎勵。

我們不會為任何股權獎勵支付股息或股息等價物。

2022財年股權贈款價值。委員會每年確定授予價值，但PSU、RSU或股票期權的相對比率由財務會計準則委員會會計準則編纂專題718項下計算的相對值確定。

在確定授予特定指定高管的獎勵價值時，委員會審查了我們的業績、可獲得的未完成獎勵的數量、擬議獎勵的現值、現有的未歸屬股權、前幾年授予的獎勵以及我們同行集團公司的獎勵做法。在2022財年，委員會審查了同行公司的數據，以確定每個官員職位的競爭性股權獎勵價值，分別為中位數、60%和75%。委員會還考慮了內部股權關係，以促進我們的高級管理團隊採取以團隊為基礎的方法。在得出具體的贈款數額時，委員會考慮了個人層面的同齡人羣體基準，以及我們同齡人中類似羣體的總體股權補償。委員會還考慮了新冠肺炎運營環境的不確定性，我們的官員在2021財年的個人表現，以及他們在角色中的經驗，以及對未來貢獻的預期。考慮到所有這些因素，以及只有我們當時的睡眠和呼吸護理部門的總裁在2021財年獲得了增加的股權撥款價值，委員會批准了增加的2022年股權撥款價值如下：(I)我們的首席執行官獲得了16.9%的增長，這得益於他在2022年的強勁業績、價值觀和公司業績，並批准了他的股權薪酬的市場競爭力，因為它處於美國同行的第45個百分位數；(Ii)我們SaaS部門的總裁於2021年8月晉升至該職位，他的加薪為45.8%，以反映他職責的增加；(Iii)我們當時負責呼吸及睡眠護理的總裁的加薪4.5%；及(Iv)我們的首席行政官、全球總法律顧問兼祕書的加薪2.9%。

下表列出了我們在2022財年向我們任命的高管提供的年度股權贈款價值，以及我們任命的高管就獎勵形式所做的選擇。當委員會在2021年8月批准2022年股權授予時，委員會批准了特定的美元價值，評估公司使用這些價值和估計投入，根據其對2021年11月授予日獎勵價值的估計，計算將授予的股票期權、RSU或PSU的具體數量。委員會批准的意向值和實際贈款日期值是相同的。下表列出了基於授予適用日期紐約證券交易所收盤價的授予價值，黑色-

期權的斯科爾斯公式，RSU的性能條件的可能結果，以及PSU的蒙特卡洛模擬，每個都符合FASB 718的會計標準。

(A)霍林希德博士於2022年5月5日辭職，這些補助金在他辭職後被沒收。

履約存量單位術語

程序設計。2022財年對被任命的高管的股權獎勵是根據我們的ResMed Inc.2009年獎勵計劃進行的，該計劃已修訂和重述(“2009修訂和重述計劃”)。我們在11月的年度會議上授予長期PSU，作為對同一財年的補償。因此，2021年11月以與上一財年相同的結構條件批准了2022年財政年度的計劃編制單位。

PSU根據我們在該四年期間的絕對TSR表現，在授予四週年後賺取和懸崖背心，如果TSR表現達到或高於三年績效期間的門檻TSR，則有機會在第三年後加速支付，如下表所示。如果TSR業績加速到三年，則PSU業績期限結束，並且在加速三年期限結束後沒有機會賺取股票。自2015年採用這種方案股結構以來，所有方案股都在三年執行期結束時支付了款項。授權日(我們的股東大會日)的股價被用作計算TSR的起點，而往績30個交易日的平均股價被用來計算業績期末的股價。

根據以下時間表，獲得的股份佔授予的目標PSU的0%至225%：

在這些成就水平之間賺取的份額是基於線性內插的。該計劃有幾個特點，以最大限度地減少每日波動和點對點變化的影響，並鼓勵加快實現TSR目標。30個交易日的平均價格被用來衡量期末的表現。此外，如果三年後累計TSR為16%或更高，相當於閾值性能所需的5%的年增長率，則將獲得閾值，三年累計TSR的插值率在16%、33%和52%之間，如上圖所示。最後，如果在頭三年中，在任何財政季度結束時，授予後的累計TSR大於33%，代表三年後的目標業績，那麼目標獎金的25%將被視為在第三年末賺取、存入銀行並支付，即使第三年末的業績低於三年的門檻。銀行業務只能發生一次，任何最終支付都將扣除銀行存款金額。將這筆數額相對較小的獎金存入銀行的理由是，在獎勵的同時，保留獲獎者至少三年的時間。

目標股東價值創造，當股東有機會在短時間內實現最低33%的TSR水平時。

在截至2022財年的三年績效期間，我們出色的TSR帶來了最高派息。在2022財政年度賺取和授予的PSU補助金於2018年11月作為年度補助金髮放給所有被點名的執行幹事。補助金是根據我們在截至2021年11月13日的三年績效期間的最高TSR績效支付的。

在截至2021年11月的三年業績期間，我們實現了約162.86%的絕對TSR，約為最高三年目標52%的3倍，代表着約38.04%的複合年增長率。因此，履約期在三年後結束，股票交付的最高上限為授予目標數量的225%。

這些結果是按績效支付的結果，但仍受到該計劃設計的最高上限的適當限制。支付金額是由委員會在審查了第三方對ResMed的TSR計算後確定的。這筆支出是公式化的，基於該計劃的設計，使薪酬發放與績效保持一致，委員會沒有酌情調整。

由於這些結果，以及業績期間股票價值的增加，我們的高管從2018年11月PSU授予的股票中賺取了股票，如下表所示。

PSU在2019年11月和2020年提供的贈款仍未結清，每個贈款都有25%的已賺取(但未支付)的銀行金額。PSU在2021年11月提供的贈款也仍未結清，截至2022年6月30日沒有任何金額存入銀行。根據我們截至2022年6月30日的中期股價表現，2021年11月的PSU和2020年11月未開户的PSU的業績低於門檻，因此如果業績期間截至2022年6月30日，我們將不會支付，這表明薪酬與業績之間的聯繫以及我們高管薪酬的風險性質。

降低2023財年PSU計劃的最高支出。部分是為了迴應股東的反饋，在與FW Cook協商後，委員會決定從2022年11月的2023財年撥款開始，將PSU計劃下的最高派息從授予目標PSU的225%降至200%。

股票期權和限制性股票單位的條款

股票期權。在2022財年，我們向一些被任命的高管授予了股票期權，因為他們可以選擇期權或基於業績的RSU，以獲得他們獎勵的50%，這與TSR業績無關。2009年修訂和重訂的計劃要求期權的行權價格等於授予日的公平市場價值，以我們普通股在紐約證券交易所的收盤價衡量。在11月份的年度授予過程中授予指定高管和其他高級管理人員的股票期權將在授予日期後的每年11月11日起每年可行使三分之一，條件是該高管繼續為我們服務，期限為7年。在符合條件的退休後，期權可以根據服務期限按比例行使。高管可行使既得期權，直至下列兩者中較早者：(1)授權期屆滿(一般為授權日後7年)，或(2)因任何原因離職後1年(非美國參與者去世後6個月，以及符合資格的退休後3年除外)。我們不會為我們的股票期權或任何股權獎勵支付股息或股息等價物。

該委員會考慮基於業績的股票期權薪酬。期權接受者獲得的最終經濟價值取決於我們未來的股價表現，如果股價沒有超過執行價，最終經濟價值可能為零。股票期權的這些特點使我們高管的利益與股東的利益保持一致。

限制性股票單位。在2022財年，我們向一些被任命的高管授予了基於績效的RSU，因為他們可以選擇選項和/或基於績效的RSU，以獲得他們獎勵的50%，這不取決於TSR的業績。業績條件要求，只有當我們達到下表所述的盈利門檻水平時，才能賺取RSU，這是根據我們的實際調整業績與三個業績期間的目標收益水平相比得出的：(1)第三財季；(2)第四財季；以及(3)第三和第四財季合計。批准的RSU的一半可能是根據第三和第四財政季度的每一季度的收入賺取的。授予的RSU不得超過100%，一旦達到某一績效期間的目標，即可賺取與該期間相關的所有RSU。如果沒有達到某一業績期間的目標，則不會賺取該期間的任何RSU。然而，如果這兩個時期的累積目標在任何一個時期或合併時期內實現，則100%獲得批准的RSU。

一旦獲得，RSU將根據繼續為我們服務的情況，從授予之日起以每年三分之一的增量授予，因此所有獲得的獎勵將在授予三年後授予，這有助於保留。在符合條件的退休時，RSU根據服務期限按比例授予。我們不會為包括RSU在內的任何股權獎勵支付股息或股息等價物。

如下表所示，委員會於2022年8月確定，2021年11月向執行幹事發放的駐地協調員單位的業績條件已經滿足，核定的駐地協調員單位的收入達到了100%。在繼續服務的基礎上，從授予之日起，賺取的RSU仍需支付三分之一的年度歸屬增量。

股權薪酬獎勵政策

該委員會的政策是，一般在年度股東大會日期或前後，使其對被任命的執行官員和非執行管理層的年度股權獎勵贈款生效。然而，它保留例外和改變政策的權利。在制定這項政策時，委員會考慮了許多因素，包括將這一日期與向董事授予股權的日期保持一致，以及我們通常在12月1日調整薪金的日期。這使管理層和委員會能夠將薪金審查程序與股權贈款程序結合起來，以保持一致性和簡單性，只有在知道上一年的業績並確定本年度預算和目標後才能作出獎勵。此外，股權授予中包括的期權的行使價格等於我們普通股在實際授予日的收盤價，而該日的價格是對RSU和PSU估值的重要投入。鑑於我們傳統的收益發布日期為10月底或11月初，股東大會可能會在開放窗口期舉行，因此授予日的股價更有可能反映更新的業績數據。最後，股東會議的日期是提前幾個月確定和宣佈的，這為這一過程提供了透明度。委員會已將年度股東大會日期定為我們年度股權授予的目標，儘管由於行政或其他因素，實際授予日期(即委員會採取正式行動進行授予的日期)可能與年度會議日期相差幾天。

委員會對晉升、新員工和其他特殊情況授予獎勵的政策是，授予必須在授予日期之前或在授予日期適當地批准，授予日期應在第一天

晉升、新僱用或其他特殊情況後的下一個月的工作日；除非該活動發生在該月的第一個工作日，在這種情況下，贈款可自該日起發放。

股權所有權和持股準則

我們為我們的高管制定了股權持股指導方針，以改善股東和管理層利益的長期一致性。委員會於2021年11月審查和更新了指導方針，從而提高了所有權要求。最新的指導方針要求我們的首席執行官在ResMed普通股中的持股水平，包括未授權的RSU，至少是他年度基本工資的六倍(以前是五倍)。所有其他被點名的高管的年薪必須至少是他們年薪的三倍(以前是1.5倍)。所有指導方針必須在任命或晉升後五年內達到。在計算股票所有權時。我們排除受未達到業績標準約束的限制性股票單位或績效股票單位的價值，並且不包括股票期權。任何時候不符合這些準則(無論是在最初的五年期間或在之前達到這些準則之後)，那麼在授予RSU或行使期權時，高級職員必須保留相當於在歸屬或行使時獲得的股份税後價值的50%的股份，直到達到高級職員的指導方針為止。

截至記錄日期，我們任命的每一位高管都符合他們的所有權指導方針。

控制權的變更、終止和退休安排

如下文所述，如果終止僱傭關係，我們指定的高級管理人員獲得遣散費的合同權利是有限的。

控制權變更協議。我們與我們任命的每一位高管和我們高級管理團隊的某些其他成員簽訂了控制權變更協議。

我們與執行人員簽訂的控制權變更協議規定，在控制權變更時，對股票期權和限制性股票單位進行雙重觸發加速歸屬，而基於業績的股票單位是在控制權變更之日賺取和歸屬的，單位數是根據截至控制權變更之日的業績而賺取的。這些協議還規定，如果我們的首席執行官在控制權變更前六個月內或在控制權變更後一年內在特定情況下被終止聘用，我們的首席執行官將獲得雙倍的遣散費(根據職位乘數，我們的首席執行官是兩倍，其他被任命的高管是一倍半)，如果他們在特定情況下被解僱，將向他們支付其他福利。

2022年2月，在審查和與顧問協商後，委員會批准了與我們的執行官員修訂的控制更改協議，這些更改旨在實施某些重要的工作場所保護權利和福利。

主要修訂如下：

·澄清騷擾、歧視或性行為不當是終止合同的“原因”，並將排除協議規定的遣散費福利；

·確認作為福利條件的互不貶損協議將允許僱員公開評論工作場所的性騷擾或其他非法行為；以及

·補充説，收購後我們遠程工作政策的變化將極大地限制遠程工作的能力，這將為高管辭職並根據協議有權獲得遣散費提供“充分的理由”；

我們的協議不包含消費税總收益，這反映了委員會對最佳實踐的看法，並回應了我們股東表達的觀點。相反，協議包括“最佳薪酬”限制，即在必要的範圍內減少應支付的遣散費和福利，以便在公司控制權變更時應支付的任何付款或福利的任何部分都不需要根據美國國税法第280G條繳納消費税，如果扣減會導致支付給員工的淨額大於未經扣減的淨額。該等協議確實提供了一筆有限的額外一次性總付款項，以抵銷應歸因於

醫療和牙科健康福利。有關我們變更控制權協議的實質性條款的説明，可在“控制權終止或變更時的潛在付款”中找到。

委員會認為，考慮到我們提供的產品的相對專業性以及醫療技術市場部門合併和收購活動的持續潛力，需要這些協議來吸引和留住高級候選人。此外，委員會認為，這些協議確保了高級管理層評估可能涉及我們的潛在交易的適當動機。

股權獎勵協議條款

與控制權變更有關的終止。目前所有未授予的RSU和股票期權只會在雙重觸發的基礎上加速授予，即如果在控制權變更前六個月內或控制權變更後一年內，在特定情況下終止對執行幹事的僱用。

與控制權變更無關的終止。我們所有的贈款協議都規定，在官員死亡或永久殘疾時，加速授予RSU或股票期權。

我們針對指定高管的授予協議規定，如果他們因任何其他原因終止與我們的服務，他們將喪失在終止時未授予的股票期權或RSU。然而，離職人員必須在離職後一年內行使2016年或之前授予的既得期權，2017年或以後授予的期權必須在三年內行使，或在符合資格的退休後三年內行使。這些終止後行使條文旨在促進僱傭終止後的財務規劃，確保行政人員能夠在不掌握重大非公開資料時行使期權及出售相關股份，以及為有秩序的退休計劃作出規定。

以業績為基礎的股票單位。我們針對高級管理人員的PSU協議格式規定，如果我們以“因由”或在沒有“充分理由”的情況下終止聘用高級管理人員(這些條款在我們的控制變更協議中定義，並在下文“控制變更、終止和退休安排”中總結)，則PSU將被取消。如果我們非因其他原因解僱該人員，或該人員因正當理由或退休而被解僱，則PSU將根據截斷的服務期限和在該截斷的績效期限內測量的TSR績效按比例分配並歸屬。如果控制權發生變更，則自控制權變更之日起賺取和歸屬PSU，並根據截至控制權變更之日的業績賺取單位數。在死亡或永久殘疾的情況下，100%的目標單位授予並立即分配。

對退休人員的長期激勵待遇。目前所有未償還的股權授予規定，如果一名高管在60歲或之後退休，並在ResMed連續服務至少五年，則在退休時，所有股權授予的未歸屬部分將按比例授予，反映完成的服務期部分。在符合條件的退休時，既得股票期權的行權期將延長至：(1)36個月，或(2)原始期限中的較早者。委員會認為，這些退休條款是公平和公平的，避免了退休和繼續獲獎的人賺取的金額出現不必要的不同結果，並符合市場慣例。在符合條件的退休中，這種股權待遇適用於所有處境相似的員工。

保險福利。我們為我們指定的高管提供美國以外的員工通常不能獲得的補充人壽保險和殘疾保險福利，儘管殘疾保險通常以相同的條款向所有美國員工提供。承保這些保單的第三方保險公司將有義務向高管支付賠償金，如果高管因死亡或殘疾而終止與我們的僱傭關係。

額外津貼和其他福利

在2022財年，經過委員會的審查，我們繼續向我們指定的高管提供以下有限的福利。我們因這些好處而增加的成本在薪酬彙總表中進行了説明。

·我們提供全面的體檢，以促進個人健康和工作/生活平衡。我們相信，通過改善健康、生產力和壽命，這對我們和個人都有好處，這與ResMed作為健康和健康解決方案創新者的使命是一致的。

·我們還提供帶薪休假、醫療計劃、牙科計劃、視力計劃、符合税務條件的固定繳費退休計劃(包括匹配繳費和政府強制繳費)，以及殘疾和人壽保險計劃。被任命的高管有資格在與各自所在地的其他類似職位的員工相同的基礎上參加這些福利計劃。

·我們參與了一項飛機旅行計劃，以便更有效地利用時間，並提供一個更保密、更安全的旅行環境，以便開展公司業務。該計劃主要用於商業目的，但我們的首席執行官、我們的首席運營官總裁和首席運營官以及我們的非高級管理人員董事會主席也可以個人使用。其他指定高管的個人使用是在例外情況下的，需要我們的首席執行官的批准。薪酬委員會至少每年對我們個人使用的總增量成本進行審查，在2022財年，該委員會對個人年度個人使用的最大價值使用了200,000美元的指導方針。

根據美國國税局的指導，員工、配偶或客人使用的飛機不構成商務用途，根據美國國税局的標準行業票價水平，被視為員工的推算收入。我們對估算的收入不報銷税款。

我們相信，這些政策是適當的，以提高生產率和安全性，以及為我們的首席執行官、總裁和首席運營官提供全面和有競爭力的薪酬方案。

·我們通常提供與銷售獎勵獎勵旅行計劃相關的福利，包括高管及其配偶或客人的差旅、酒店、餐飲、娛樂和其他費用。我們的政策反映了委員會的信念，即我們任命的高管參加這些項目是他們一般業務職責的一部分，而不是額外的好處。這些計劃主要面向經常與我們的客户互動並表彰他們對我們的貢獻的銷售人員和其他關鍵管理人員。委員會認為，執行幹事參加這些方案可加強整個銷售獎勵方案，並要求他們參加，具體程度由適當的業務幹事決定。我們提供這些福利的基礎與我們向有資格參與計劃的非執行董事提供的福利相同，包括税收總額。向所有參與者提供税收總額，而不僅僅是向執行官員提供，這樣他們就不會因為税收支出而不願參加，否則這些支出將是該計劃的個人支出。由於大流行，原定於2021財年舉行的銷售激勵獎旅行計劃被推遲。因此，2022財年既包括基於2020財年銷售額的推遲的旅行計劃，也包括基於2021財年銷售結果的原定計劃。

·根據我們的流動政策，我們為某些被點名的高管提供了與他們因公司目的而搬遷相關的搬遷福利。這些福利是由薪酬委員會特別批准的，在2022財年包括税務諮詢服務的報銷。這些福利不包括任何非常項目，如購房、房地產銷售損失補償或税收總額。賠償委員會定期審查和批准持續的搬遷福利。

遞延補償計劃

我們維持ResMed Inc.遞延薪酬計劃，根據該計劃，被選中參加遞延薪酬計劃的符合條件的美國員工(包括高管)可以選擇推遲部分基本工資、短期激勵、佣金和其他指定薪酬。根據以下條款遞延的款項

該計劃代表了一項無擔保的一般義務，即在未來向參與者付款。根據該計劃遞延的金額將記入每個參與者在該計劃下維護的賬户，並根據參與者選擇的投資選項記入收益、收益或虧損。這些投資選擇僅用於衡量目的，根據該計劃遞延的金額不代表以參與者的名義進行的任何實際投資。根據該計劃，我們需要支付的金額等於參與者根據這些假設收益或損失進行的調整後的選擇性延期。

該計劃允許我們酌情向參與者賬户繳納我們不時自行決定的金額和時間。在2022財年，我們沒有做出任何可自由支配的貢獻。

委員會認為，遞延薪酬計劃是高管管理層的一個額外留住工具，也是我們高管團隊招聘人才的一個有吸引力的工具。

税務方面的考慮

《美國國税法》第162(M)條對上市公司的聯邦所得税扣減額度進行了限制，只要在任何一年，該公司“被覆蓋員工”的總薪酬超過100萬美元。作為2017年減税和就業法案的一部分，從2017年12月31日之後的納税年度(ResMed的2019財年)開始生效，第162(M)條被修訂，以消除“合格的績效薪酬”例外，覆蓋員工的定義被擴大到一般包括所有被任命的高管。從2019年1月1日起，加利福尼亞州在納税年度內遵守聯邦税法，但須遵守某些祖輩安排。雖然ResMed的薪酬計劃旨在允許根據減税和就業法案之前的第162(M)條授予基於績效的可扣除薪酬，但我們不能再扣除支付給我們覆蓋的員工的任何超過100萬美元的薪酬。

美國《國税法》第280G和4999條對超額降落傘付款施加了某些不利的税收後果，即視控制權變更而定的補償性付款或福利，合計超過ResMed在控制權變更前五年內支付的高管平均應納税補償(“基本金額”)的三倍。如果超過這一“三倍基本金額”的門檻，則税收處罰適用於超過基本金額一倍的總付款。超出的降落傘付款要繳納20%的消費税，必須從付款中扣留，我們不允許對超出的降落傘付款進行補償扣除。如果我們的控制權發生變化，我們的高管收到的某些金額(例如，可歸因於加速授予股權和某些遣散費的金額)可能是超額降落傘付款。我們的控制變更協議不向受影響的個人提供根據協議應繳的任何消費税的税收總額。相反，協議規定了“最佳薪酬”限制，即在必要的範圍內減少遣散費和福利，以便在控制權變更時支付的任何付款或福利的任何部分都不需要繳納消費税，如果減少會導致支付給僱員的淨額大於在沒有減少的情況下收到的淨額。

美國國税法第409a條要求，允許高管推遲部分當前收入的計劃，以滿足有關沒收風險、選舉和分配時機(以及其他考慮因素)的某些要求。《美國國税法》第409a條規定，根據滿足法規關於推遲選舉時間、支付時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，遞延並支付“非限定遞延補償”。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔，以及懲罰性税收和他們根據計劃獲得的既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們要麼免除美國國税法第409A條的規定，要麼滿足美國國税法第409A條的要求。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內，我們的每位被任命的高管因以所有身份向我們提供的所有服務而獲得、支付或賺取的薪酬的彙總信息，如果他們在該年度是被任命的高管的話。我們用高管住所的當地貨幣支付他們的薪酬。美國境外被任命高管的薪酬金額是根據相關財政年度的平均年換算率以美元列報的。

(A)包括根據我們的美國401(K)計劃、美國遞延補償計劃和澳大利亞養老金計劃等固定繳款退休計劃遞延的工資。如果不是延期支付，這些款項本應在年內以現金支付給該人員。該表顯示了從7月1日至6月30日的每個財年的實際支付金額。年度工資調整是針對某一財政年度進行的，自該財政年度的12月1日起生效。

(B)我們以澳元支付桑德科克先生的基本工資。這裏報告的是以美元為基礎的財政年度平均年匯率。2022年財政年度的平均匯率約為1澳元兑0.7026美元。較早年度的報告採用前幾年委託書中披露的比率。

(C)股票獎勵包括根據我們2009年修訂和重訂計劃發行的RSU和PSU，並於授予日按FASB ASC主題718項下計算的公允價值顯示。關於股票獎勵估值的進一步信息，見“按計劃獎勵贈款”表的腳註。由於PSU僅根據我們的TSR賺取，它們不具備ASC 718定義的績效條件，因此不存在基於與所示授予日期公允價值不同的績效條件的最大授予日期公允價值。RSU最大授權日期值等於目標值，這反映在表中，因為目標值是在RSU性能條件下的最高性能下可以獲得的最大金額。

(D)霍林希德博士因於2022年5月5日辭職而喪失了這些股權獎勵。

(E)期權獎勵是指根據我們2009年修訂和重新制定的計劃發行的股票期權，在授予日根據財務會計準則委員會第718主題計算的價值，如“基於計劃的獎勵授予”表的腳註中更詳細地描述。

(F)代表我們的業績現金短期獎勵計劃下的實際支出。

(G)所列數額包括我們為我們指定的執行幹事提供的某些特定津貼的增量費用，如下：

(1)計算公司飛機個人使用的總增量費用時，包括因個人飛行活動而產生的可變費用，其中包括燃料、與旅行有關的維修、全球天氣監測、機上餐飲、着陸費和停機坪費用、消費税和所有其他雜項費用。當飛機預定為商業目的飛往目的地時，個人使用飛機的增量費用不會歸因於指定的執行幹事，但配偶陪同執行幹事的情況除外。由於我們的飛機主要用於商業目的，因此總的增量成本不包括固定成本，如每月管理費和攤銷，因為無論個人用途如何，這些成本都會發生。

(Ii)我們向某些被點名的高管提供了與銷售激勵獎勵旅行計劃相關的福利，該計劃適用於銷售、營銷和其他非執行員工。數額是執行幹事參加該方案的費用。費用包括行政人員及其配偶或賓客的旅行、住宿、膳食、娛樂及其他開支對我們的額外費用。顯示為毛總額的成本代表我們向官員報銷的與該官員與該計劃相關的收入相關的税收的金額。我們為參與此計劃的所有員工提供納税總額。出席是我們官員管理職責的一部分，並增強了銷售激勵計劃的有效性。

(Iii)我們按照適用於所有其他合格員工的相同條款，為我們的每位參與提名的高管提供US 401(K)計劃。在2022財年，我們對該計劃做出了可自由支配的匹配貢獻，金額最高可達合格參與者基本工資、正常短期激勵付款和佣金的4%，受美國國税法對合格補償最高金額的限制。我們還為澳大利亞的ResMed Limited養老金計劃繳納了政府規定的10%的養老金，這一比率基於總基本工資，適用於所有其他符合條件的員工。

(Iv)我們支付長期傷殘保險單和人壽保險單的費用，這些保險單為美國員工(包括美國指定的高管)提供福利，而美國以外的員工通常不能獲得這些福利。所示金額代表該財政年度支付的保險費。

基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了截至2022年6月30日的財年向我們指定的高管人員發放的所有基於計劃的獎勵。在表格中，PSU指的是我們以長期業績為基礎的股票單位，RSU

是指基於業績的限制性股票單位，STI是指基於業績的短期現金激勵。

(A)代表我們2022財年基於業績的年度短期現金激勵計劃下的潛在支出。顯示的閾值金額為50%的獎勵機會，目標金額為100%的獎勵機會，最大金額為200%的獎勵機會。低於門檻的績效不會賺取任何金額。2022財年實際賺取的短期激勵金額反映在“非股權激勵計劃薪酬”一欄下的“薪酬彙總表”中。

(B)我們被任命的高管獲得其年度股權獎勵價值的一半作為PSU，並可選擇以100%基於業績的RSU、100%期權或每個RSU的50%的形式獲得年度股權獎勵的剩餘一半價值；RSU或期權的最終數量基於其價值在FASB ASC主題718中確定。

(C)2022財政年度授予的RSU獎勵是根據2022財政年度第三和第四財政季度的業績目標獲得的。顯示的閾值金額是授予的RSU的50%，假設只實現了2022年第三季度或第四季度營業利潤目標中的一個。所顯示的目標和最高金額是在假設第三季度和第四季度的目標或第三季度和第四季度的總體目標都已實現的情況下100%批准的RSU。基於2022財年的實際業績，100%的單位獲得了收益。獲得的單位將在授予之日後的三年內每年授予，但行政人員必須繼續服務。

(D)在2022財年授予的PSU是根據我們在授予之日起的四年內的絕對TSR表現賺取的(三年後有機會提前支付)。顯示的閾值金額是授予的PSU的50%，目標金額是授予的PSU的100%，最大金額是授予的PSU的225%。性能低於閾值不會獲得任何PSU。

(E)2022財政年度授予的股票期權的行權價格等於授予日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價；三分之一的期權可在授予日之後三年的每年11月11日行使，但須受執行人繼續服務的限制。股票期權的期限為七年。

(F)期權的美元價值代表授予日的公允價值，該價值基於期權估值的布萊克-斯科爾斯模型，根據FASB ASC主題718計算。高管可能實現的實際價值(如果有的話)取決於行使期權當日股票價格相對於行權價格的溢價。不能保證一位高管將實現的價值等於或接近布萊克-斯科爾斯模型估計的價值。布萊克-斯科爾斯模型基於263.16美元的行權價，反映了收盤

在授予之日的價格，以及我們在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K財務報表的腳註11“股東權益”中所示的其餘假設。

(G)RSU的美元價值是根據履約條件的可能結果和2021年11月18日授予的RSU的263.16美元的收盤價，在財務會計準則第718主題下計算的授予日期公允價值。績效條件的可能結果是目標金額的100%，最大支出等於目標支出。

PSU的美元價值代表在FASB ASC主題718下計算的授予日期公允價值，在授予日期使用蒙特卡洛模擬方法確定，該方法使用多個輸入變量來估計滿足TSR目標的概率，這是FASB ASC主題718下的市場條件。對於2021年11月18日授予的PSU，假設股價為263.16美元，蒙特卡洛估值估計為103.5%(每個PSU 272.37美元)，四捨五入為最接近的股票。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表總結了我們任命的高管在2022年6月30日持有的未償還股權獎勵。

(A)下表按到期日列出了所列不可行使期權獎勵的歸屬時間表。歸屬受公司持續服務的影響。

(B)未歸入本欄的股份或股票單位數目包括未歸屬但已賺取的未歸屬業績單位和存入銀行的業績單位。所示的基於績效的賺取RSU分別於2019年11月和2020年11月授予，並在授予日期後的每年11月11日授予三次年度等額增量。存入銀行的PSU根據履約期前三年經認證的絕對TSR成績賺取，並在PSU履約期結束後支付，歷史上是在11月贈款日三週年時支付。下表顯示了這些剩餘的基於性能的RSU和銀行PSU的歸屬時間表。銀行的PSU是在2020年11月和2021年授予的。歸屬受公司持續服務的影響。

(C)市值是通過將RSU和PSU的數量乘以我們在紐約證券交易所的普通股(209.63美元)在2022年6月30日，也就是2022年財政年度的最後一個營業日的收盤價計算出來的。

(D)代表根據我們的2009年修訂和重訂計劃於2021年11月授予我們的高管的RSU，並根據2022財年第三財季和第四財季的收益業績目標賺取。2022年6月30日，這些股票沒有賺到，因為委員會還沒有確定是否已經實現了任何目標。這些欄中顯示的RSU數量和市場價值代表了基於目標將會實現的假設而批准的RSU的100%。事實上，委員會在2022年8月確定，目標已實現，RSU已賺取，並應在授予之日起三年內基於在公司的持續服務而歸屬。由於此表中的信息是截至2022年6月30日報告的，因此這些股份在表中顯示為未賺取股份。賺取的RSU繼續在2021年11月授予日的週年紀念日以三分之一的分期付款方式歸屬，但須繼續為公司服務。

(E)代表2021年11月授予的2022財年未賺取PSU，這些PSU有資格在截至2025年11月17日的四年績效期間獲得和歸屬，但可能會加速，具體取決於我們在績效期間的絕對TSR表現。根據美國證券交易委員會規則，2021年11月授予的PSU顯示為授予的目標PSU的50%，表示當我們在2021年11月至2022年6月30日的中期績效期間的絕對TSR績效低於閾值目標時，將在閾值績效時賺取的PSU數量。

(F)代表2020年11月授予的2021財年未賺取PSU，這些PSU有資格在截至2024年11月18日的四年績效期間獲得和歸屬，但可能會加速，具體取決於我們在績效期間的絕對TSR表現。根據美國證券交易委員會規則，2020年11月授予的PSU顯示為授予的目標PSU的50%，代表在閾值性能時將獲得的PSU數量，因為我們在2020年11月至2022年6月30日的中期績效期間的絕對TSR性能低於閾值目標。

(G)代表2019年11月授予的2020財年未賺取PSU，這些PSU有資格在截至2023年11月20日的四年績效期間獲得和歸屬，但可能會加速，具體取決於我們在績效期間的絕對TSR表現。根據美國證券交易委員會的規定，2019年11月授予的PSU按授予的目標PSU的225%列出，代表在最大性能下將獲得的PSU數量，因為我們在2019年11月至2022年6月30日的中期業績期間的絕對TSR業績介於目標和最大目標之間。

(H)Hollinghead博士於2022年5月5日從公司離職，他在離職時喪失了所有未歸屬的股票獎勵，也沒有持有任何股票期權。

期權行權和既得股票

下表彙總了在截至2022年6月30日的財年中，我們每位指定的高管通過行使期權或授予RSU或PSU獲得的股份。

(A)代表行使行權的每股股份的行權市價減去行權價格的總和。

(B)指根據歸屬日期本公司普通股的收市價乘以歸屬股份數目而被視為已實現的價值。

非限定遞延補償

我們維持遞延補償計劃，允許參與者將部分符合條件的補償推遲到未來日期，並有機會從延期中賺取遞延納税回報。下表列出了截至2022年6月30日的財年，我們指定的高管對我們遞延薪酬計劃的貢獻和賬户餘額的彙總信息。

(A)代表被點名的執行幹事選擇在2022財政年度延期支付的數額。這些數額是被點名的執行幹事在2022財政年度所賺取的報酬，也列在上文“報酬彙總表”的適當欄目中。

(B)2022財政年度作為公司繳款記入指定執行幹事賬户的數額。任何金額也將在上面“所有其他薪酬”欄下的“薪酬彙總表”中報告。

(C)如下文敍述性披露所述，由於被視為投資的投資工具的表現，貸記被點名執行幹事賬户的淨額。這些數額並不代表高於市場的收入，因此不會在“薪酬彙總表”中報告。

(D)截至2022年6月30日的彙總餘額包括截至2022年6月30日報告的勞動收入和投資收入的所有繳款。這些餘額包括以下在2020至2022財年的“薪酬摘要表”中作為薪酬在本委託書聲明中報告的總額，除了Ghoshal先生和Pendarvis先生，他們只報告了2022財年：(Douglas先生1,453,423美元，Ghoshal先生303,167美元，Hollingshead博士2,423,363美元，Pendarvis先生767,212美元)。

將軍。我們設計了遞延薪酬計劃，通過讓參與者有機會推遲收到部分工資、短期激勵現金支付和佣金來吸引和留住關鍵員工。該計劃是一個沒有資金的計劃，用於税務目的和1974年《僱員退休收入保障法》第一章的目的。該計劃下的遞延金額是我們的一般無擔保金額。

債務，並受制於我們持續的財務償付能力。屬於選定的管理層或高薪員工組的員工有資格參與遞延薪酬計劃。

捐款。參與者可以選擇推遲最高75%的基本工資、短期獎勵現金支付和計劃年度佣金。儘管該計劃允許我們不時做出酌情捐款，但在2022財年，我們沒有做出任何酌情捐款。

分配。參與者可選擇在以下情況下接受分配：(1)參與者離開我們的服務；(2)指定的日期；(3)參與者的永久殘疾；(4)參與者的死亡；(5)ResMed的控制權變更；或(6)不可預見的緊急情況。參與者將獲得這些福利的一次性付款，如果參與者選擇的話，也可以分期付款。儘管有其他選舉，所有因死亡或永久殘疾而產生的分配將一次性支付。

歸屬權。參與者總是100%獲得他們延期支付的金額。根據計劃管理委員會制定的歸屬時間表，參與者被授予酌情繳費；然而，酌情繳費將在以下情況發生時100%歸屬：(1)參與者的死亡；(2)參與者的永久殘疾；或(3)ResMed的控制權變更。

投資選擇。對我們遞延薪酬計劃的貢獻金額的收益是基於參與者在該計劃管理委員會確定的投資選項中的選擇。該委員會擁有隨時終止、替代或增加投資選擇的唯一裁量權。參與者可以從這些投資選項中進行選擇，以確定我們將記入其計劃賬户的收益或虧損，但他們對所選擇的投資選項沒有所有權利益。遞延補償計劃不提供“高於市場”的貸記費率。投資金額可以在可用計劃投資選項之間轉移。遞延補償計劃下的投資選擇及其2022財年的年回報率見下表：

控制權終止或變更時可能支付的款項

控制權變更協議。我們與我們任命的每一位高管和某些其他高級管理層成員(截至2022年9月20日，目前共有14名員工)保持着協議，這些協議提供了一定的控制權變更付款和福利。從2022年3月1日起，我們簽訂了更新的控制變更協議，其中包含非實質性的修改，主要是為了實施某些工作場所保護權利和福利。每份協議的有效期為三年，自2022年3月1日起生效，並自動續簽三年。根據最佳實踐

關於因控制權變更而加速股本的問題，這些協議一般規定雙觸發加速時間既得股本，而以業績為基礎的股票單位是在控制權變更之日賺取和歸屬的，單位數是根據截至控制權變動之日的業績賺取的。

如果在“控制權變更”生效日期前六個月至一年後結束的期間內的任何時間，高管在下述特定條件下終止僱傭，則該高管將有權從我們那裏獲得一定的補償和福利。使高管有權獲得額外補償(“合格解僱”)的條件如下：

·行政人員自願終止僱用的理由是“充分的”(如協議所界定並概述如下)；或

·我們以“原因”以外的其他原因終止對高管的僱用(如協議所界定並概述如下)；或

·我們在控制權變更之前終止對高管的僱用，而終止是應繼任實體的要求或預期控制權變更的。

在符合條件的終止情況下，行政人員將有權獲得補償和福利，包括：

·截至終止之日所賺取的短期獎勵金額的按比例部分；

·遣散費相當於該高管的兩倍(就我們的首席執行官而言)或1.5倍(對於其他被點名的高管)：

◦在截至行政人員離職之日止的三年期間支付給行政人員的最高年薪(“離職基薪”)；

◦以下兩者中較高者為準：(1)行政人員在離職年度前的過去三年內收到的最高實際短期獎勵金額；或(2)離職基本工資的指定百分比(行政總裁為130%，其他指定行政人員則為80%至100%)；

◦任何退休金、401(K)計劃、遞延補償和其他基於高管離職基本工資的退休計劃下，我們代表高管繳納的年度金額。

·高管將完全享有我們維持的所有養老金、401(K)計劃、遞延薪酬和任何其他退休計劃下的應計福利；

·高管所有未授予的股票期權以及限制性股票、RSU和業績單位的股份將全部歸屬，但業績單位是根據實際TSR業績賺取的，與反映縮短業績期間的按比例目標相比(截至終止日期)，業績單位是根據TSR的實際業績賺取的，每個目標都截至終止日期；

·我們將在終止日期後提供兩年(對我們的首席執行官)或一年半(對其他指定的高管)的醫療和牙科健康福利，外加額外的一筆總付金額，以抵消醫療和牙科健康福利應承擔的任何納税義務；以及

·該協議有一項“最佳薪酬”條款，因此，遣散費將在必要的程度上減少，以便在控制權變更時支付的任何款項的任何部分都不需要根據《國税法》第280G條繳納消費税，如果減少會導致支付給僱員的淨額大於沒有減少的淨額。

根據控制變更協議支付的所有款項均設計為一次性支付，受美國國税法第409a節規定的某些限制的約束。

在整個控制權變更支付期內(我們的首席執行官為兩年，其他指定的高管為一年半)，高管將有義務不會促使我們僱用的任何人終止僱傭或接受我們以外的任何人的僱用，或除某些有限的例外情況外，從事任何業務或活動，或向與我們直接或間接競爭的任何個人、活動、業務或實體提供任何服務或提供任何建議，或對任何個人、業務、實體或活動提供有意義的支持，或發起或進一步開展或進一步競爭的業務或活動。對解僱後就業的限制將不適用於居住在加利福尼亞州的高管，如果該限制不符合加州法律的話。此外，作為根據協議支付和提供任何福利的條件，行政人員必須提供以我們為受益人的全面索賠。

協議的初始條款將在生效日期的三週年時到期。除非任何一方發出不續簽意向的通知，否則期限將自動連續延長三年。我們目前聘用的所有指定高管的協議將於2025年3月1日到期，但需自動續簽。

“原因”通常被定義為行政人員(A)對涉及道德敗壞、不誠實或違反信任的輕罪定罪或認罪或不認罪；(B)對我們實施任何盜竊、欺詐、貪污或挪用公款的行為；(C)行政人員沒有將基本上所有的營業時間用於我們的業務，或實質性違反任何與僱傭有關的協議的條款；(D)未能遵守導致或可能導致對我們或我們的聲譽造成重大損害的任何公司政策，或違反與騷擾、歧視或性行為不當有關的任何公司政策；(E)未經授權披露或使用我們的機密信息，導致或可能導致對我們或我們的聲譽造成重大損害；(F)違反任何政府或監管機構的任何規則或規定，對我們或我們的聲譽造成或可能導致重大損害；或(G)濫用藥物、酒精或非法物質，導致或可能導致對我們或我們的聲譽造成重大的經濟或其他損害。

“控制權變更”通常被定義為：(A)任何人或相關羣體直接或間接獲得我們證券的實益所有權的交易或一系列交易，這些證券在緊接收購後擁有我們已發行證券總總投票權的50%以上，但某些例外情況除外；(B)目前組成董事會的個人因任何原因至少不再構成董事會多數，但某些例外情況除外；(C)吾等完成(1)合併、合併、重組或企業合併，但某些例外情況除外；(2)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但某些例外情況除外；或(3)收購另一實體的資產或股票，但某些例外情況除外；或(D)我們的股東批准清算或解散我們。

“正當理由”通常被定義為：(A)指派給高管的職責、責任、權力或報告關係，與緊接控制權變更之前的高管的職責、責任、權力或報告關係相比大幅減少(包括不再向母公司的首席執行官或董事會報告)，但與高管因原因、死亡或殘疾或非正當理由終止僱用有關的除外；(B)在控制權變更時有效的高管基本工資大幅減少；。(C)根據管理層在控制權變更時參與的福利計劃和安排向高管提供的福利總額的任何實質性減少，除非已就該計劃或安排作出公平安排(在正在進行的替代計劃或替代計劃中)；。(D)管理層變更時參與的任何短期激勵或激勵計劃或安排未能繼續有效，或目標短期激勵機會大幅減少或目標業績目標大幅增加，導致高管的短期激勵或激勵薪酬發生重大負面變化, 除非(在正在進行的替代計劃或替代計劃中)已就這種計劃或安排作出公平安排，並具有可比的目標短期獎勵機會和可比的目標業績目標；(E)在控制權變更時行政人員保留權力的預算中的任何實質性減少；(F)任何要求(1)行政人員的辦公地點和行政人員的主要住所至少50英里以外的任何行動；或(2)公司遠程工作政策的改變，大大限制行政人員遠程履行職責和責任的能力；(G)ResMed的任何繼承人或受讓人未能獲得接管控制權變更協議；或(H)ResMed的任何其他行動或不作為構成對管理層在控制權變更時根據其提供服務的控制權變更協議的實質性違反。

股權獎勵條款--期權和RSU。股票期權和RSU授予協議僅在因死亡或永久殘疾而終止時，或在與控制權變更相關的終止時提供加速歸屬，並符合上文“控制權變更協議”一節所述的雙重觸發福利。

在符合條件的退休期間，RSU授予和期權獎勵將根據歸屬期間的工作天數按比例授予，2018財年及以後授予的歸屬期權可以行使，直到(1)退休後36個月或(2)原始授予期限中較早者。為此目的，當僱員在(A)年滿60歲且(B)在本公司連續服務滿五年後終止服務時，即為“符合資格的退休”。

對於2017財年及之前的贈款，我們的期權協議形式沒有在符合資格的退休後延長行使期限。這些現有的贈款協議沒有被修改，這些遺留的期權贈款協議將繼續適用，直到所涵蓋的獎勵已經行使。

股權獎勵條款-長期PSU。我們的PSU協議形式規定，如果發生控制權變更、死亡、永久殘疾、無故非自願終止、有充分理由的自願終止或符合條件的退休，在這些情況下賺取的單位數和條款如下：

·控制權的變更：TSR的業績是通過截至控制權變更之日的複合年增長率來衡量的，與反映截斷期的按比例目標相比，後者決定了賺取的單位數量。

·死亡或永久殘疾：截至活動日期，100%的目標單位已獲得收入。

·公司無故終止或高管出於正當理由(與控制權變更有關的除外)或為了符合退休條件而終止：TSR的業績是在終止之日衡量的，與反映縮短期間的按比例分配的業績目標相比較，然後根據高管在業績期間的服務時間按比例計算如此賺取的單位數量。

·被公司以正當理由或無正當理由被高管終止：所有未賺取的單位均被沒收。“原因”和“充分理由”的定義與我們上述控制變更協議中的定義相同。

我們認為，在沒有改變對無理由非自願終止、有充分理由自願終止或符合資格的退休，但要求沒收有原因終止或無充分理由辭職的情況下，按比例調整服務提供單位的目標和業績期間衡量標準，是一種適當的平衡，反映了服務提供單位在歸屬期內的部分服務，同時維持業績激勵。我們還認為，通過截至控制權變更之日的複合年增長率來衡量TSR業績，而不按服務期間的比例計算，更好地反映了激勵的業績性質，同時認識到控制權的變更會擾亂未來時期的業績指標。

收益的估計值。下表提供了我們根據協議向我們指定的高管支付的福利的合理估計，假設觸發事件(控制權變更、與控制權變更、死亡或殘疾相關的合格終止或與控制權變更無關的合格終止)發生在2022年6月30日，即2022財年的最後一個工作日。2022年6月30日，我們在紐約證券交易所的收盤價為209.63美元。該表不包括提供給所有員工的福利，如累積假期，以及根據我們的健康和所有員工可獲得的其他保險政策由第三方提供的福利。它還不包括被指名的執行幹事的遞延補償賬户的價值，該賬户將在以任何理由終止僱用時支付。雖然我們已就應付金額作出合理假設，但不能保證在發生觸發事件時，我們指定的行政人員除了在該期間賺取現金補償外，還會收到以下所反映的金額。我們駐澳大利亞的指定高管的薪酬金額是根據2022年6月30日收盤時的有效匯率0.6898美元兑1澳元以美元表示的。Hollinghead博士不包括在下表中，因為

他在財政年度結束前辭職。沒有向霍林希德博士支付與他辭職有關的遣散費或福利。

(A)根據截至2022年6月30日適用的倍數基本工資計算的所有幹事的現金遣散費的美元價值，加上根據幹事的基本工資和2022財政年度目標獎勵機會計算的短期現金獎勵。

(B)對於我們在美國的高管，根據我們提供此類保險的當前成本，代表支付期內的持續醫療和牙科福利。當觸發事件是由於控制權變更和合格終止時，該金額包括税收總額。當觸發事件是因殘疾而終止時，還包括使用2022年6月30日的長期適用聯邦費率計算的高管殘疾至65歲的每月付款現值。當觸發事件因死亡而終止時，包括死亡時應支付的人壽保險收益。Sandercock先生位於澳大利亞，在這些福利的另一項退休計劃下，他沒有領取這些福利

(C)代表退休計劃繳款的美元價值(401(K)美元和澳大利亞養老金計劃)，根據上述公式，並基於行政人員的離職基本工資。

(D)股權獎勵加速歸屬的價值是基於我們的普通股在2022年6月30日在紐約證券交易所的收盤價209.63美元。包括在目標處賺取的未授予的銀行PSU。僅就控制權變更而言，以及對於有資格終止的控制權變更而言，PSU的價值反映了基於我們截至該日期的TSR業績的未償還PSU的收益，與反映截斷期間的按比例評級的目標相比。符合條件的終止(沒有控制權變更)和報廢的PSU的價值也是基於截至該日期的TSR業績，與反映截斷期間的按比例目標相比，但PSU的數量是按業績期間服務的時間按比例分配的。根據我們普通股在2022年6月30日的收盤價，2021年11月授予的PSU將沒有任何價值，而PSU在2021年

2020年11月，除了存入銀行的PSU外，沒有任何價值。根據死亡或殘疾在終止時歸屬的PSU的價值由目標PSU在2022年6月30日的價值計算。在死亡、殘疾或符合資格終止的情況下全面加速歸屬基於業績的未償還RSU和期權的價值，以及按比例加速歸屬賺取的業績RSU和退休後的期權的價值，基於我們普通股在紐約證券交易所2022年6月30日的收盤價，對於期權，該收盤價和行使價之間的差額。對於Douglas先生和Pendarvis先生，符合資格的終止合同(不改變控制權)所顯示的金額也將在退休時支付。

(E)不包括我們繼續要求賠償的權利對行政人員的價值。高管將得到我們的賠償，並將繼續獲得我們的董事和高級管理人員責任保險(在適用的範圍內)的保險。

薪酬計劃中的風險考慮

在2022財年，薪酬委員會審查了我們針對高管和所有員工的薪酬計劃、政策和做法，以評估這些政策或做法是否存在為過度風險或行為提供便利的環境。委員會在其獨立賠償顧問的諮詢意見協助下進行了審查。

委員會認為，我們的計劃、政策和做法不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。委員會認為，這些計劃的結構和設計不會產生承擔太多風險的動機，而且我們已經制定了政策來減少冒險行為，並支持長期取向。這些結論得到了我們薪酬計劃中使用的控制和考慮因素的綜合支持，包括對計劃的年度審查，短期、長期和基於激勵的薪酬的混合，基於績效的目標和評估的使用，委員會和高級管理層對計劃的監督，阻礙和追回條款，以及在某些情況下的支出上限。該委員會認為，激勵安排鼓勵符合股東長期利益的行為。

首席執行官薪酬比率

我們提供了關於我們首席執行官的年度總薪酬與我們其他員工的年總薪酬中位數估計之間的關係的信息。此信息是美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及適用的美國證券交易委員會規則所要求的。我們使用2020年6月30日作為確定員工人數的日期，用於確定員工的中位數，並將在該日期結束的財政年度作為測算期。截至那一天，我們統計了所有全職、兼職和臨時員工，包括7247人。我們使用包括基本工資或工資和目標獎勵付款在內的總目標現金來確定員工的中位數。自確定員工中位數以來，我們在截至2021年6月30日的12個月中增加了約253名員工，在截至2022年6月30日的12個月中增加了1,085名員工。在截至2022年6月30日的財政年度，中位數員工的年總薪酬為64,956美元；為了確定這一薪酬比率，我們首席執行官的年總薪酬為11,659,210美元。根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，計算中位數僱員的年總薪酬和首席執行官的年總薪酬。根據這些信息，我們估計，在2022財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬之比為180比1。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據審閲及討論，薪酬委員會建議本公司董事會將薪酬討論及分析納入本公司2022年年報的10-K表格(以供參考)及2022年股東周年大會的本委託書。

薪酬委員會

理查德·蘇爾皮奇奧，主席

凱倫·德雷克斯勒

哈吉特·吉爾

Desney Tan

薪酬委員會的報告不會被視為通過引用ResMed根據1933年證券法或交易法提交的任何文件而被納入，除非ResMed通過引用明確將其納入。

以下是審計委員會關於截至2022年6月30日和2021年6月30日的經審計綜合資產負債表的報告，以及截至2022年6月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表以及這些報表的附註。

審計委員會代表我們的董事會監督我們的財務報告流程和內部會計控制系統，並對管理層對內部控制的評估進行監督。我們的管理層對我們的財務報表以及我們的財務報告流程、會計原則和內部會計控制系統負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表進行審計，並就財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。獨立註冊會計師事務所還負責對我們的財務報告內部控制進行審計，並對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。在這方面，審計委員會已與管理層及其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查和討論了我們截至2022年6月30日的財政年度和截至2022年6月30日的財政年度的經審計財務報表，以及截至2022年6月30日的內部控制的有效性。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就註冊會計師事務所獨立性進行溝通的書面披露和獨立註冊會計師事務所的信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於ResMed及其管理層的獨立性。

審計委員會成員不從事會計或審計專業，也不參與ResMed的日常運營。審計委員會成員在履行監督職能時，必須依賴我們管理層和獨立註冊會計師事務所提供給他們的信息、意見、報告和報表。審計委員會的監督以及上述審查和討論並不能保證管理層保持了充分的財務報告流程、原則和內部會計控制系統，我們的財務報表是準確的，財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，或者我們的獨立註冊會計師事務所符合審計師獨立性的適用標準。

基於上述報告和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包括在我們截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

卡羅爾·伯特，椅子

簡·德·維特

哈吉特·吉爾

理查德·蘇爾皮奇奧

羅納德·泰勒

審計委員會的報告不會被視為通過引用ResMed根據1933年證券法或交易法提交的任何文件而被納入，除非ResMed通過引用明確將其納入。

下表列出了畢馬威會計師事務所為審計我們2022財年和2021財年的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威律師事務所收取的其他服務費用。

(A)審計服務費用包括：(1)對我們年度財務報表和財務報告內部控制的審計；(2)對我們季度財務報表的審查；(3)同意和其他與美國美國證券交易委員會相關的服務；以及(4)薩班斯-奧克斯利法案第404條的證明報告。

(B)與研究和開發抵免、報税和各種國際税務事項諮詢服務有關的費用。

前置審批政策

審計委員會預先批准所有審計和允許的非審計費用。自從2003年美國證券交易委員會規則的生效日期規定，如果審計師向客户提供的服務沒有得到適當的批准，審計師就不是獨立於客户的，畢馬威律師事務所的每一項新聘用都事先得到了我們的審計委員會的批准，而這些聘用都沒有利用規則的最低限度例外情況進行預先批准。

下表顯示了根據向我們提供的信息，截至記錄日期實益擁有的普通股的數量和百分比：(1)根據我們向美國證券交易委員會提交的附表13G以及向澳交所提交的主要股東通知，據我們所知，每位實益擁有我們已發行普通股超過5%的人士；(2)每位現任董事董事或董事被提名人；(3)每位被點名的高管；以及(4)所有現任董事和高管作為一個集團。在本委託書中，“受益所有權”是指對證券投票或指示投票的唯一或共享權力，或關於證券的唯一或共享投資權力(即處置或指示處置證券的權力)。以下所有計算都是基於我們在2022年9月20日(創紀錄的日期)發行的146,459,048股普通股(不包括庫存股)。除下表腳註註明的範圍外，所列個人或實體對被視為由該個人或實體實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權，但須遵守社區財產法(如適用)。

*低於1%

(A)根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，其中報告了對751,220股股份的共享投票權，對15,014,167股的唯一處分權，以及對1,105,762股的共享處分權。

(B)根據貝萊德股份有限公司於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，該文件報告對11,988,224股股票擁有唯一投票權，對13,561,224股股票擁有唯一處分權。

(C)根據WCM Investment Management，LLC於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，其中報告了對9,046,150股股份的唯一投票權和對所有這些股份的唯一處分權。

(D)實益所有權聲明截至2022年9月20日，包括受可行使期權限制的股票，以及在2022年9月20日後60天內歸屬的RSU，如下所述。不包括2022年11月可能賺取和歸屬的受PSU限制的股票，因為在薪酬委員會認證股東總回報目標的業績之前，無法最終確定其數量。受這些期權和RSU約束的股份被視為由持有人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但不被視為未償還，以計算任何其他人的所有權百分比。股票已四捨五入為最接近的整數。

(E)Hollingshead博士的所有權是基於截至其分離日期，即2022年5月5日所擁有的股份數量，並生效於該日沒收其股權獎勵。

下表彙總了截至2022年6月30日的未償還激勵獎勵計劃餘額。

(A)代表根據我們的2009年修訂及重訂計劃預留予購股權、RSU及PSU的已發行股份。包括為已發行期權預留的938,325股、為已發行的RSU預留的388,639股和為已發行的PSU預留的292,616股。假設業績相關條件的目標實現，為PSU保留的股份按所有未償還PSU授予的目標股份數計算，即使截至2022年6月30日的業績衡量，股份將獲得高於目標PSU授予的股份。

(B)代表截至2022年6月30日的938,325份未行使股票期權的加權平均行權價。

(C)代表根據我們的2009年修訂及重訂計劃可供發行的股份。假設沒有1,619,580股可供發行，相當於如果所有基於TSR業績的未償還PSU都以可能的最高水平(目標的225%)賺取，將會發行的金額。

(D)代表我們的員工股票購買計劃(ESPP)下可供發行的股票。根據我們於2022年6月30日發行的ESPP股票，可購買的最大股票數量為124,796股。

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和擁有超過10%註冊類別股權證券的個人向美國證券交易委員會提交初始股權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會法規還要求高管、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們收到的表格副本或某些報告個人的書面陳述，我們認為在2022財年適用於我們的董事、高管和10%股東的所有第16(A)條的備案要求都得到了滿足，但有兩個例外：(I)代表Jim Hollinghead報告的豁免收購賺取的PSU的表格4/A，該表格於2021年10月12日晚些時候提交；和(Ii)代表Rich Sulpiio報告RSU於2021年11月18日提交的表格5。這兩起延遲提交的申請都是行政監督的結果。

我們的行為準則要求董事、高管和員工披露任何合理預期會導致利益衝突的情況。只有我們的董事會或適當的董事會委員會才能放棄涉及高管的衝突。

我們的關聯方交易政策和程序可在Investors.resmed.com上查閲。根據該政策，我們的審計委員會將審查和批准或不批准ResMed與高管、董事、美國證券交易委員會被提名人或任何其他“關聯方”(定義見美國證券交易委員會條例S-K第404項)之間的任何交易，而任何關聯方在其中擁有直接或間接的重大利益。管理層負責持續向審計委員會提交關於所有潛在關聯方交易的報告。根據這項政策，審計委員會已預先批准了某些交易，包括：

·我們的薪酬委員會批准的支付給高管或董事會成員或高管的家人的任何薪酬安排，如果得到薪酬委員會的批准，或在沒有董事會成員或高管參與的正常業務過程中批准的話。我們在歷史上和目前都詳細審查了我們的高管和董事對其董事和高級管理人員關於任何需要報告的關聯方交易的問卷的答覆；

·所涉費率或收費由競爭性投標確定的交易；

·屬於公司正常業務過程中的交易，關聯方的利益僅源於關聯方作為董事的地位，或作為交易一方的另一公司或組織的持股比例低於5%；以及

·涉及金額低於12萬美元的交易。

邁克爾·法雷爾是董事的首席執行官，也是創始人兼非執行董事長彼得·法雷爾的兒子。他們的薪酬在邁克爾·法雷爾的“薪酬討論與分析”和彼得·法雷爾的“董事薪酬-2022年”一節中進行了討論。我們根據我們的關聯方交易政策為Michael Farrell和Peter Farrell設定薪酬。在制定薪酬時，我們遵循了歷史上為其他類似情況的員工和董事設定薪酬的相同政策和做法。此外，支付給邁克爾·法雷爾的所有薪酬都得到了我們的薪酬委員會的批准(沒有彼得·法雷爾的參與)。同樣，支付給Peter Farrell的所有薪酬都是我們董事會的獨立成員(沒有Michael Farrell的參與)在考慮了我們薪酬委員會的建議(沒有Michael Farrell的參與)後批准的。

吾等並不知悉任何其他事項將於股東周年大會前提出，亦未收到任何股東的及時通知，表示他們有意於股東大會上提出任何其他建議。如果本委託書中未提及的任何事項被適當地提交給股東周年大會，則在隨附的委託書中被指名為委託書的人士或其代理人將擁有酌情決定權，可根據其最佳判斷就該等事項投票表決所有委託書。

我們打算就我們為2023年股東年會徵集代理人的事宜，向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張白代理卡。股東可以在ResMed向美國證券交易委員會提交委託書時免費從美國證券交易委員會網站獲取我們的委託書(及其任何修改和補充)和其他文件，網址為：www.sec.gov。

委託書中包含的建議

根據規則14a-8提出的建議。根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望提交一份可能包含在我們2023年年會委託書中的提案，我們必須在今年郵寄日期週年紀念日的120天前收到。因此，為了及時，我們必須在2023年6月8日或之前將任何提案送到我們位於美國加利福尼亞州聖地亞哥的主要執行辦公室。該提案還必須符合《交易法》第14a-8條規定。

根據我們的章程進行董事提名。我們的公司章程允許一位或最多20位合格股東連續持有我們的股票至少三年，且持有的股份合計至少佔我們已發行股票的3%，只要股東和被提名人滿足章程的要求，董事就可以提名董事會成員或兩名董事中人數最多為20%的被提名人，並將其包括在我們的委託書中。要在2023年年度股東大會上通過代理訪問提名董事，您必須遵守我們章程中規定的所有程序、信息要求、資格和條件。我們必須在不早於2023年5月9日、不遲於2023年6月8日收到完全合規的提名通知，假設2023年股東年會的日期不超過2022年年會週年日期的30天至70天，並且提名通知必須送達我們位於美國加利福尼亞州聖地亞哥的主要執行辦公室的祕書。

未包括在委託書中的提案

通知。根據我們的章程，要在2022年年會上提名董事或將不包括在我們的委託書中的任何其他業務提交給股東，您必須遵守下文所述的程序。此外，您必須書面通知我們，並在不早於2023年7月19日，但不遲於2023年8月18日將該通知送達我們的祕書。

我們的附例要求股東就建議的業務項目或被提名人發出的通知應包括：

(1)擬提交會議的事務的簡要説明；

(二)在會上辦理該業務的理由；

(3)股東、實益所有人、參與要約的股東的任何重大利益、股東的聯繫人，以及與股東或實益所有人一致行動的任何其他人(每個人都是“提議人”)(包括對提議人之間或提議人與其他人或實體之間的所有諒解的合理詳細描述)；

(4)建議書所代表的受益人(如有的話)；及

(5)如建議的業務包括修訂本公司附例的建議，則建議修訂的語文。

有關求婚人員的信息。此外，附例規定，提出任何提名或其他業務項目的股東，就所有提出提名的人而言，必須包括：

(一)建議人的姓名、地址，如在本公司賬簿上；

(二)推薦人實益擁有的本公司股本的種類和數量；

(三)股東是有權在會議上投票的本公司股票的記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，提出業務或提名；

(4)提名者是否有意：(A)向持有至少一定比例的已發行股本的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或推選被提名人；及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項建議或提名；及

(5)就每名提名人而言：

A.直接或間接作為任何衍生證券基礎的任何證券的全部名義金額；

B.從標的證券中分離或可分離的、由提名人實益擁有的公司任何股份的股息分紅權利；

C.涉及我們或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司的任何重大待決或威脅的法律程序，其中提名者是一方；

(四)推薦人與公司、關聯公司或主要競爭對手之間的其他重大關係；

E.推薦人與公司、其關聯公司或主要競爭對手之間的任何直接或間接重大利益；以及

F.與提議人有關的任何其他信息，如要求在與徵求委託書或同意以支持擬提交會議的事務有關的情況下提交的文件中披露。我們可能會要求任何提名的被提名人提供我們合理地認為適當的其他信息，以確定被提議的被提名人是否有資格擔任我們的董事。

董事候選人提名。我們的章程要求股東提名必須包含有關被提名人的以下信息：

(1)美國證券交易委員會適用規則要求披露的與被提名者有關的所有信息；

(2)如果被提名人是提名人，則需要披露的有關被提名人的所有信息；

(3)所有與被提名人有關的信息，無論是在董事競選的委託書徵集中要求披露的，還是根據《交易法》和第14a-12條規定的當時版本的第14A條的要求披露的；

(4)説明任何提名者與每一提名候選人或各自的聯繫人以及招標的其他參與人之間的任何重大合同中的任何直接或間接重大利益；

(5)被指定人同意在委託書中被提名為被指定人並在當選後擔任董事的書面同意；以及

(6)關於披露投票或補償安排、遵守我們的政策和指導方針以及打算在整個任期內任職的某些背景資料和陳述。

除了滿足我們公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是公司的被提名人)的股東必須不遲於2023年9月17日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

您可以寫信給我們的祕書ResMed Inc.，郵編：92123，加利福尼亞州聖地亞哥光譜中心大道9001號，遞交上述通知，並索取一份關於根據章程提出股東提案和提名董事候選人的要求的相關章程條款的副本。

本委託書中包含的非歷史事實的陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》所作的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述，包括有關我們計劃支付季度股息、我們的淨收入、淨收入和稀釋後每股收益表現的陳述，會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性在我們最近一財年的Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中都有討論。這些報告可以在我們的網站上找到。

計量“非公認會計準則業務收入”與下述公認會計準則業務收入進行了核對。

(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)：

“非GAAP淨收入”和“非GAAP稀釋後每股收益”與下表中的GAAP淨收入和GAAP稀釋後每股收益進行了核對：

(A)ResMed對收購無形資產的攤銷、收購相關費用、有爭議的税項準備、重組費用以及股權投資因評估持續經營而產生的(收益)損失的影響進行調整，並認為投資者受益於調整這些項目，以便於對當前經營業績進行更有意義的評估。

ResMed認為，非GAAP稀釋後的每股收益是一種額外的業績衡量標準，投資者可以用它來比較不同報告期的經營業績。ResMed在內部使用非GAAP信息來規劃、預測和評估當期的經營結果，並將其與過去時期進行比較。ResMed認為，這些信息在評估ResMed的核心業務表現時為投資者提供了更好的洞察力，並提供了一致的財務報告。使用非GAAP計量的目的是補充而不是取代淨收益和其他GAAP計量的列報。與所有非GAAP衡量標準一樣，非GAAP收益受到固有限制，因為它們不包括GAAP必須包括的所有費用。