| 2022年10月4日的自由寫作招股説明書 | 根據規則第433條提交 | |
| (至2020年10月2日的招股章程及 | 註冊説明書第333-249255號 |
初步招股説明書附錄日期：2022年10月4日(br})
€500,000,000 4.565% Senior Notes due 2029 (the “Notes”)
最終條款説明書
2022年10月4日
| 發行方： | Smith&Nephew plc(《發行者》) |
| 安全説明： | 高級無擔保票據 |
| 交易日期： | 2022年10月4日 |
| 結算日*: | October 11, 2022 (T+5) |
| 到期日： | 2029年10月11日 |
| 本金總額： | 500,000,000歐元(“本金總額”) |
| 面向公眾的價格： | 本金總額的100.000% |
| 優惠券： | 年息4.565% |
| 付息日期**: | 每年10月11日，自2023年10月11日開始 |
| 掉期中收益率： | 2.715% |
| 再報價與掉期中收益率的利差： | 185個基點 |
| 到期的重新報價收益率： | 4.565% |
| 基準外灘： | DBR 0.000%，2029年8月15日到期 |
| 基準外幣價格和收益率： | 88.980%, 1.717% |
| 波及基準外灘： | 284.8個基點 |
| 撥打整個電話： | 在2029年7月11日之前的任何時候，以外幣利率加45個基點的貼現率計算 |
| 標準桿呼叫： | 2029年7月11日或該日後；100% |
| 税收兑換： | 100% |
| 控制權變更回購事件： | 設置為100% |
| 發行人的毛收入： | €500,000,000 |
| 承保折扣： | 本金總額的0.40% |
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| 給發行人的淨收益(未計費用)： | €498,000,000 |
| 天數分數： | 實際/實際(ICMA)，以下，未調整 |
| 營業天數： | 紐約、倫敦和TARGET2 |
| 治國理政： | 紐約 |
| 列表： | 該批債券將申請在紐約證券交易所上市 |
| 交付： | 歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”) |
| ISIN： | XS2532473555 |
| 通用代碼： | 253247355 |
| CUSIP： | 83192PAB4 |
| 面額/倍數： | 最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍 |
| 收視率***: |
Baa2(穆迪)
BBB+(標普) |
| 聯合簿記管理經理： |
美林國際
瑞穗國際有限公司
SMBC日興資本市場有限公司
法國興業銀行 |
| 賬簿管理人： |
中國銀行有限公司倫敦分公司
滙豐銀行
摩根大通證券公司
富國證券國際有限公司 |
*根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在債券交割前交易債券的購買者將被要求 指定其他交收安排，以防止無法交收。此類買家應諮詢自己的顧問。
**由EuroClear或Clearstream的被提名人持有的全球票據所代表的任何票據，將遵守當時適用的EuroClear和Clearstream的程序。 EuroClear和Clearstream目前的做法是，在緊接適用的利息支付日期之前的一個工作日，向持有相關全球票據權益的記錄參與者支付全球票據的款項。
*證券評級不是購買、出售或持有證券的推薦 ，可能隨時會被修改或撤回。
發行人已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了此次發行的註冊聲明 (包括招股説明書)。在您 投資之前，應閲讀初步招股説明書
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該註冊聲明中的附錄和招股説明書，以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您 可以通過搜索美國證券交易委員會在線數據庫(EDGAR)免費獲得這些文檔®)在www.sec.gov。 或者，您也可以致電美林國際免費電話+1-800-294-1322獲取招股説明書和初步招股説明書副刊；致電瑞穗國際公司免費電話+44(0)20 7248 3920；致電SMBC日興資本市場有限公司 電話+44(0)20 4507 5017；或致電法國興業銀行電話+33(0)1 42 13 32 16，以獲取招股説明書和初步招股説明書。
如果此文檔是通過電子 傳輸(如電子郵件)分發的，則無法保證此類傳輸安全無誤，因為信息可能會被截獲、 損壞、丟失、破壞、遲到或不完整或包含病毒。因此，發送方不對電子傳輸可能導致的本文件內容中的任何錯誤或遺漏承擔任何責任。
根據法規(EU)2017/1129的目的，本條款説明書不是招股説明書，包括根據經《歐盟(退出協議)法案2020》修訂的《2018年歐盟(退出)法案》而構成英國國內法律的招股説明書。
MiFID II和UK MiFIR-僅限專業人士/ECP /沒有PRIIP或UK PRIIP兒童製造商目標市場(MiFID II和UK MiFIR產品治理)僅符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。尚未準備PRIIP或英國PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為它們不能在歐洲經濟區或英國零售。
本條款説明書和與發行票據有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21節的規定進行傳達，且該等文件或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(br}在與投資有關的事項方面具有專業經驗，且屬於投資專業人員的定義 (如經修訂的《金融服務和市場法》2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令》第19條第(5)款所界定)，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)款，(Iii)在英國境外， 或(Iv)指根據《財務促進令》可合法地向其發出通知的其他人士(所有此等人士合共 稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本條款説明書及任何其他文件或材料 涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國，任何非相關人士不得采取行動或 依賴本條款説明書或其任何內容。
將適用相關穩定法規，包括 FCA/ICMA。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送後自動生成的 。
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