abg-20220930

0001144980錯誤00011449802022-09-302022-09-30

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月30日

Asbury Automotive Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

001-31262

01-0609375

(委員會文件編號)

(税務局僱主身分證號碼)

2905 Premiere Parkway西北套房300

德盧斯,

鎵

30097

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

交易

每個班級的標題

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

ABG

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年9月30日，Asbury Automotive Group，Inc.(“本公司”)與本公司簽訂了日期為2022年9月30日的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的第五修正案(“修訂”)，該協議由本公司若干附屬公司作為借款人，作為車輛借款人、作為行政代理的美國銀行、作為旋轉擺動額度貸款人、新車輛樓面擺動額度貸款人、二手車輛樓面擺動額度貸款人和信用證發行人，以及作為貸款人的其他貸款人摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合銀團代理的N.A.，作為聯合文件代理的Mercedes-Benz Financial Services USA LLC和Toyota Motor Credit Corporation，以及作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的美國銀行證券公司。除其他事項外，修正案將循環借款基礎的房地產部分對循環借款基礎的貢獻上限從循環承諾總額的25%提高到循環承諾總額的40%，將循環承諾總額轉換為新車樓面計劃承諾總額和/或二手車樓面計劃承諾總額的任何轉換可以貢獻給總承諾的金額從20%提高到40%，取消了樓面計劃抵銷金額中可以從樓面計劃融資機制下的某些未償還金額中扣除的部分5,000萬美元的限制，並對符合資格的借款基礎房地產的標準和與該等物業相關的交付成果(資本化條款，在每種情況下，都是按照修正案的定義)。修訂並無更新或修訂信貸協議項下的到期日、利率或總貸款承諾。

修正案的前述描述並不聲稱是完整的，受修正案全文的約束，並通過參考修正案全文進行限定，修正案的副本作為附件10.1附於本文件，並以引用的方式併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

以下證據作為本報告的一部分提供。


			證物編號：						描述

			104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

			10.1						2022年9月30日第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第五修正案，借款人為Asbury Automotive Group，Inc.，其若干子公司作為車輛借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，循環擺動額度貸款人，新車輛樓面擺動額度貸款人，二手汽車樓面擺動額度貸款人和l/c發行人，以及貸款人之一，摩根大通銀行和富國銀行，N.A.，作為聯合銀團代理，梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司和豐田汽車信貸公司作為共同文件代理，以及美國銀行證券，Inc.為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	阿斯伯裏汽車集團。

日期：2022年10月4日	發信人：	喬治·A·維拉薩納
	姓名：	喬治·A·維拉薩納
	標題：	高級副總裁，首席法律官兼祕書