Hycroft礦業控股公司

最多94,258,841股可於認股權證行使時發行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份認股權證

 

本招股説明書附錄由特拉華州的Hycroft礦業控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”)提交，以更新和補充日期為2022年6月7日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的有關發行總計94,258,841股A類普通股的信息，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可能在行使認股權證時發行的普通股，包括公共認股權證，私募認股權證、遠期認購權證和管道認股權證(這些術語在招股説明書的“部分定義”下定義)，行使價格為每股普通股11.50美元；9,583,334股普通股，可在2020年10月認股權證(該詞在招股説明書中的“部分定義”下定義)行使時發行，行使價為每股普通股10.50美元；(3)3,569,129股可在賣方行使認股權證時發行的普通股(該詞在招股説明書中的“選定定義”下定義)，行使價在2021年1月19日根據賣方認股權證協議(該詞在招股説明書中的“選定定義”下定義)確定，在12,721,623股賣方認股權證行使時每股39.9美元，每股目前可行使為約0.28349股普通股，行使價格和股份數量可根據賣方認股權證協議的條款波動；及(Iv)於行使新認股權證時可能發行的46,816,480股普通股(定義見招股章程“部分定義”)，行使價為每股普通股1.068美元。招股説明書還不時與要約和出售有關。, (I)最多71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股普通股認股權證，包括私募認股權證、遠期認購權證、管道認股權證、2022年10月認股權證及新認股權證。

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含的信息，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(文件編號333-264293)的一部分，其中包含我們於2022年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中包含的信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

我們的普通股、我們的公開認股權證、我們的2020年10月認股權證和我們的賣方認股權證(這些術語的定義見招股説明書中的“部分定義”)在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HYMC”、“HYMCW”、“HYMCL”和“HYMCZ”。於2022年10月3日，本公司以HYMC代碼上市的普通股的最新報告售價為每股0.69美元，以HYMCW為代碼上市的公開認股權證的最新報告銷售價格為每股0.1000美元，以HYMCL為代碼上市的權證的最新報告銷售價格為每權證0.1398美元，而以HYMCZ代碼上市的賣方認股權證的最新報告銷售價格為每權證0.0661美元。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲招股説明書第20頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2022年10月4日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月3日

Hycroft礦業控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目3.01。關於退市或未能符合繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市

2022年10月3日，海克洛夫特礦業控股有限公司(“本公司”)收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克員工”)發出的書面通知(“納斯達克”)，指出本公司不符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低買入價要求。不合規通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易不會立即產生影響，公司目前正在監測其普通股的收盤價，並在適當的情況下評估其替代方案，以解決不足之處並重新遵守這一規則。

納斯達克上市規則要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，以最近連續30個營業日的收盤買入價計算，本公司不再符合這一要求。投標價格通知指出，公司將被提供180個歷日，即到2023年4月3日，在此期間重新獲得合規。在此期間的任何時候，如果公司普通股的投標價格在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克的工作人員將向公司提供書面確認符合要求，此事將結束。

或者，如果本公司未能在180個歷日期限屆滿前重新遵守規則第5550(A)(2)條，但符合公開持有的股票市值繼續上市的要求和納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準(最低投標價格除外)，並提供書面通知表明其有意在第二個合規期內通過進行股票反向拆分來彌補不足之處，如有必要，則本公司可獲得額外180個歷日以重新遵守規則第5550(A)(2)條。

即使本公司繼續遵守其他上市規定，亦不能保證本公司將能夠重新遵守投標價格規定。本公司正考慮就投標價格通知可能採取的行動，以恢復遵守持續上市規定，但目前尚未就回應作出任何決定。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。