VAT: DK35892052
www.mazanti.dk
DK-1256 København K
+45 3314 3536
克洛斯特巴肯12
DK-5000歐登塞C
+45 6314 1414
附件5.1
|
Mazanti-Andersen
Advokatpartnerselskab VAT: DK35892052 www.mazanti.dk |
Amaliegade 10 DK-1256 København K +45 3314 3536 克洛斯特巴肯12 DK-5000歐登塞C +45 6314 1414 |
Evaxion Biotech A/S
Neergaards Vej 5F博士
DK-2970霍爾施奧姆
丹麥
| 03.10.2022 裁判員70451/LLJ ID 3159 |
弗雷。Evaxion Biotech A/S-Form F-3(註冊檔號第333-265132號)，由日期為2022年10月3日的招股説明書補充 (“招股説明書副刊”) |
拉爾斯·呂特約漢 律師長 D: +45 3319 3749 M: +45 4028 3536 郵箱：llj@mazanti.dk | 1. | 引言 I act as Danish legal adviser to Evaxion Biotech A/S (the “Company” “you” and “yours”), in connection with the Registration Statement on Form F-3 (File No. 333-265132) (the “Registration Statement”), as supplemented by the Prospectus Supplement filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) on October 3, 2022 for purposes of registering under the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) the offer and sale of the Company’s ordinary shares, DKK 1 nominal value, represented by American Depositary Shares (“ADSs”), with each ADS representing one (1) ordinary share, having an aggregate gross sales price of up to $ 14,439,000 (the “Placement Shares”), pursuant to the terms of the Capital on DemandTM銷售協議日期為2022年10月3日，協議一方為本公司，另一方為Jones Trading Institution Services LLC。 |
| 1.1 | 本意見是在向委員會提交《招股説明書補編》時提出的。 本意見中使用的某些術語的定義見附件1(定義)。 |
| 2. | 丹麥法律 |
| 2.1 | 本意見僅限於本意見發表之日生效的丹麥法律，我們 不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。本意見(包括其中使用的所有術語)在所有方面均應根據丹麥法律進行解釋。本意見不包括有關配售股份是否已根據丹麥公司法按市價認購的評估或意見。 |
| 1 |
| 3. | 調查範圍 |
| 3.1 | 出於本意見的目的，我審查並依賴以下文件中事實陳述的準確性和對承諾的遵守情況： |
| 3.1.1 | 一份已提交和將提交給委員會的表格形式的登記聲明副本，以及已提交或將提交的與此相關的證據，以及招股説明書補編的副本。 |
| 3.1.2 | 以下文件的副本： |
| (a) | 公司今天生效的公司章程和公司章程； |
| (b) | 丹麥商業局截至今天日期的彙編摘要；以及 |
| (c) | 車主登記簿。 |
| 3.2 | 以下文件的副本： |
| (a) | 隨心所欲的資本TM銷售協議。 |
| 3.3 | 此外，我還審查了我認為為本意見的目的而有必要的文件，並進行了其他調查。我的審查僅限於文件的文本。經您同意，我在沒有獨立核實該等事實事項的情況下， 依賴本公司高級人員及其他人士就該等事實事宜所作的證明及其他保證。 |
| 4. | 意見 |
| 4.1 | 根據第3段所述的文件和調查，我有以下意見： | |
| vt.在.的基礎上 |
| 1. | 本公司董事會已最終批准在資本金預期於 發行配售股份的情況下認購及悉數支付配售股份。需求TM《銷售協議》、 |
| 2 |
| 2. | 向丹麥商業局登記董事會發行配售股份和增加股本的決議 ，以及 |
| 3. | 本公司股份登記處在配售股份擁有人登記冊上的正式登記， | |
| 配售股份將已有效發行，並將全額支付和不可評估。就股份而言，不可評税指股份的發行人無權要求股份持有人純粹因其持股而向發行人支付任何款項(除股份全數支付所需的款項外)。 | ||
| 5. | 信賴 |
| 5.1 | 本意見與註冊聲明和招股説明書附錄有關，對您有利。根據證券法的適用條款，您和有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。除作為註冊聲明的證物外，不得將其 提供給任何人，其內容或存在也不得披露給任何人，並且不得將其用於註冊以外的任何目的。 |
| 5.2 | 與本意見有關的任何和所有責任及其他事項應完全受丹麥法律管轄，丹麥法院擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。 |
| 5.3 | 公司可： |
| (a) | 將本意見作為註冊聲明的證物提交；以及 |
| (b) | 請參考Mazanti-Andersen律師事務所在註冊聲明中“法律事項”的標題下提出的這一意見。 |
| 5.4 | 上一句並不是我(或安達信律師事務所)承認我(或安徒生律師事務所)屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的任何美國證券交易委員會規則或規定，必須徵得其同意方可在該段中提交和提交的人的類別。 |
你誠摯的，
| /s/Lars Lüthjohan |
拉爾斯·呂特約漢
| 3 |
附件1-定義
在這個觀點中：
“丹麥法律”是指直接適用於丹麥的法律。
“公司”指Evaxion Biotech A/S，公司總部設在丹麥霍爾肖姆。
“業主名冊”是指本公司的業主名冊。
“登記”是指根據證券法向美國證券交易委員會登記配售股份。
“註冊聲明”是指美國證券交易委員會於2022年5月20日向美國證券交易委員會提交併於2022年6月3日宣佈生效的F-3表格(註冊號：第333-265132號)中關於註冊的註冊聲明，並對其進行了修正和補充。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
《隨心所欲的資本》TM銷售 協議“是指隨需應變的資本TM銷售協議日期為2022年10月3日，協議一方為本公司，另一方為Jones Trading Institution Services LLC。
| 4 |