附件1.1

EVAXION生物技術A/S

美國存托股份

代表普通股，每股面值1丹麥克朗

Capital 按需購買™銷售協議

2022年10月3日

瓊斯交易機構服務有限責任公司

第三大道757號，23樓

紐約州紐約市，郵編：10017

女士們、先生們：

Evaxion Biotech A/S是一家根據丹麥王國法律註冊成立的上市有限責任公司(“本公司”)，該公司確認其與瓊斯貿易機構服務有限責任公司(以下簡稱“代理商”)的協議(本“協議”)如下：

1.            發行 和出售股份。本公司同意，於本協議期限內，可不時按本協議所載條款及在符合 條件下，透過代理或委託人透過或向代理人發行及出售本公司美國存托股份 (“配售股份”)，每股相當於一股本公司普通股(“普通股”)，每股面值1丹麥克朗(“美國存托股份”)(“美國存托股份”指本公司美國存托股份，每股美國存托股份代表一股 普通股)。在任何情況下，本公司通過或向代理商發行或出售配售股份的銷售收益總額不得超過(A)分別在註冊説明書或F-6註冊説明書(定義見下文)上登記的標的股份和美國存託憑證( )數量或美元金額，(B)根據本公司章程細則有效授權的未發行普通股數量 ，或(C)根據 F-3表格允許出售的 美元普通股金額，包括表格 F-3的一般指示I.B.5，或(Iv)公司已提交招股説明書(定義如下)的標的股份的 美元金額(第(I)、(Ii)、(Iii) 和(Iv)中的最小者，將發行的標的股份和擬出售的美國存託憑證的數量在任何時候都應在股東大會(“股東大會”)通過的本公司董事會(“董事會”)授權以市價或高於市價發行新股的範圍內。儘管本文包含了任何相反的內容, 本協議各方同意，遵守本節 1對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制應由本公司獨自負責，該代理商沒有義務遵守該等 。本協議項下配售股份的發行及出售將根據註冊聲明進行，並不早於註冊聲明獲證券及交易委員會(“委員會”)宣佈生效的時間 ，儘管本協議並無任何規定須解釋為要求本公司發行任何配售股份。

根據本協議出售的美國存託憑證(“美國存託憑證”)將由美國存託憑證(“美國存託憑證”)證明，該等美國存託憑證將根據本公司、紐約梅隆銀行(作為本公司的託管銀行)、 及該等美國存託憑證的所有擁有人及實益擁有人(“該存託協議”)訂立的存託協議而發行。除文意另有所指外，凡提及“美國存託憑證”，應視為包括證明該等存託憑證的美國存託憑證及其所代表的普通股 (“相關股份”)。相關股份將根據《存款協議》的條款 存放於託管銀行。

在本協議中 至(1) 公司通過代理人發行和銷售美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為包括對公司向託管人或其代名人配發和發行與該等美國存託憑證相關的新普通股，並促使 託管人或其代名人向代理人(作為代理人和/或委託人)發行代表該等普通股的美國存託憑證的提及； 及(2) 購買或支付任何美國存託憑證及類似或相類似的表述，應理解為指認購該等美國存託憑證相關普通股，以及為代表該等普通股的美國存託憑證繳存普通股，以及 就該等普通股支付認購款項。

截至本公告日期，公司已根據修訂後的1933年《證券法》及其規則 和條例(《證券法》)的規定，向證監會提交了 F-3(333-265132)表格的登記聲明，其中包括一份基本招股説明書，涉及某些證券，包括公司將不時作為配售股份發行的標的股票。並以參考方式併入本公司已提交或將提交的文件，這些文件符合經修訂的1934年《證券交易法》及其下的《規則 》和法規(以下簡稱《交易法》)的規定。本公司已編制基本招股章程的招股章程補充文件，作為登記聲明的一部分，特別與配售股份有關(“招股章程補充文件”)。本公司將向代理人提供有關配售股份的基本招股章程副本，供代理人使用，該基本招股章程作為該等註冊聲明的一部分，並由招股章程副刊補充。本公司可不時提交一份或多份有關配售股份的額外註冊説明書，當中將包括一份基本招股説明書 及相關招股説明書或招股説明書副刊(如適用)(應為招股説明書副刊)。除文意另有所指外，該註冊聲明及其任何生效後的修訂，包括作為註冊聲明的一部分或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法規則 424(B) 向委員會提交的招股説明書(如下定義)中包含的任何信息，或根據規則 430B被視為此類註冊聲明的一部分，在此稱為“註冊聲明”。基本招股説明書, 包括以引用方式併入其中的所有文件，只要該等信息未根據證券法規則 412(如證券法規則 430B(G) 所限定)被取代或修改，包括在註冊説明書中，並可由一份或多份招股説明書補充，其形式為公司根據證券法規則 424(B) 最近向委員會提交的招股説明書副刊，連同 當時發佈的任何發行人自由寫作招股説明書(定義如下)，在這裏被稱為“招股説明書”。本文中對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明(定義見下文)、招股説明書或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書中“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程簽署後向證監會提交的被視為以引用方式併入的任何文件。本公司和託管人已向證監會提交了 F-6表格 (編號 333-249338)的註冊説明書和 F-6表格的註冊説明書，該註冊説明書可能在本協議日期之後提交，涉及根據證券法註冊任何額外的美國存託憑證。與美國存託憑證相關的註冊聲明在下文中被稱為“美國存托股份註冊聲明”。

本文中對註冊説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括作為證據提交給該等公司文件的文件(如有)，除非文意另有所指外。在此，凡提及與註冊説明書、招股章程副刊、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指於註冊聲明或招股章程或該等發行者自由撰寫招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後，根據交易所 法令提交的任何文件，並以參考方式併入其中。就本協議而言，對《註冊聲明》、《招股説明書》或其任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統，或在適用的情況下，委員會使用的互動數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2.            配售。 公司每次希望在本協議項下發行和出售配售股份(每一次配售)時，將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理人要出售的配售股份的數量或美元價值、請求進行銷售的時間段、對任何一個交易日可以出售的配售股份數量的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格。以及丹麥法律要求和/或本公司的公司授權中規定的任何限制或條件(“配售通知”)，其格式作為附表1附於本合同。配售通知應來自附表3所列公司的任何個人(並向該附表所列的公司其他個人各一份)，並應發送給附表3所列代理人中的每一名個人，該附表3可不時修訂。配售通知應為有效，除非 及直至(I) 代理商因任何原因拒絕接受其中所包含的條款，(Ii) 根據配售通知出售的全部 已售出，(Iii) 公司因任何原因自行決定暫停或終止配售通知 ，(Iv) 公司發出後續配售通知，其參數取代較早日期的配售通知的參數，或(V) 本協議已根據第 12節的規定終止。任何折扣的金額, 本公司因出售配售股份而須向代理商支付的佣金或其他補償應按照附表2所載條款計算。經明確確認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至 本公司向代理商遞交配售通知，而代理商並未根據上文所述條款及其後僅根據其中及本條款所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理銷售            配售股份 。在符合 5(A)節條文的情況下，代理將在配售通知所指明的期間內，根據其正常交易及銷售慣例及適用的州、聯邦法律、規則 及規例及納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“聯交所”)的規則 ，在商業上作出合理努力，以認購及出售配售股份，最高達該配售通知所指定的金額，並在其他情況下符合該配售通知的條款。 代理應在出售配售股份後，在配售通知所附的認購列表上簽名，並將 簽名的認購列表轉發給公司。代理商將在緊接其出售本協議規定的配售股份的交易日之後的交易日開始前向公司提供書面確認，列明在該交易日認購和出售的配售股份的數量、公司根據 2節就此類銷售向代理商支付的補償以及公司可獲得的淨收益(定義見下文)，並詳細列出應支付給代理商的金額 (見 5(B)節)。根據配售通知的條款，代理人可以法律允許的任何方式出售配售股份，該方法被視為證券法下規則 415(A)(4) 所定義的“按市場發售”。

4.            Suspension of Sales.

(A)            公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表3所列另一方的每一人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過可核實的傳真傳輸或向附表3所述的另一方的每一人的電子郵件通信立即確認)，暫停任何配售股票的出售；然而，前提是， 不得影響或損害任何一方在收到該通知前 就根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。雙方同意，本條款 4項下的任何此類通知均不對任何其他方有效 ，除非該通知是向本協議附表3中指定的與該另一方有關聯的個人之一發出的，該另一方可能會不時以書面形式對其進行修訂 。

5.            銷售 並交付代理商；結算。

(a)            Sale of Placement Shares. 根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，代理於接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份 ，否則在配售通知所指明的期間內，代理將按照其正常交易及銷售慣例 作出商業上合理的努力，出售該等配售股份至該配售通知所指定的金額，並按照該配售通知的條款作出其他安排。本公司承認並同意：(I) 不能保證代理人將成功出售配售股份，(Ii) 如因任何原因而不出售配售股份，則代理將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理未能根據其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規使用其商業上合理的努力以出售本協議及 (Iii) 所規定的配售股份，但代理與本公司另有協議的除外。

(B)配售股份的            結算 . 除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於配售後第二(2)個交易日(或正常交易的較早交易日)進行(每個“交收日”)，交收日期為 。於收到出售的配售股份後，於結算日期或結算日期前向本公司提供的所得款項(“所得款項淨額”)將相等於代理商在支付代理商的佣金、折扣或其他補償後所收到的銷售總價 本公司根據本協議 第2節須支付的有關銷售的佣金、折扣或其他補償。就配售股份支付的款項及本公司根據本協議 2節就該等銷售而應支付的佣金、折扣或其他補償須按照本協議附表4支付，而本公司交付配售股份(包括相關股份)及向代理支付與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償金額的責任應遵循嚴格按照本協議附表4所載時間採取的步驟 。本公司同意並確認，如 結算日期未到且配售股份將不會交付，包括如代理人根據本協議條款終止本協議，則本公司應(1) 迅速將代理人根據本協議附表4預付的款項(如有)退還代理人，及(2) 對任何該等資金並無法律或衡平法上的申索，該等款項將保留為代理人的財產，條件是配售股份(包括相關股份)不得交付。

(C)配售股份的            交付 。於每個結算日，本公司將或將安排其託管人以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓給代理人或其指定人的賬户(惟代理人須在結算日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人的書面通知)，並透過託管系統或本協議各方可能共同同意的其他交付方式，將配售股份以電子方式轉移至託管信託公司，而在任何情況下， 應為可自由交易、可轉讓的登記股份，並具有良好的可交割形式。對於每個結算日，代理商將在結算日或結算日之前將 當天的總收益交付給公司指定的賬户。本公司同意， 如果本公司、託管機構或其轉讓代理(如適用)在結算日期未能履行其交付配售股份的義務，而非由於代理人的過錯，則本公司同意，除 10(A) 節所述的權利和義務外，且不以任何方式限制本合同第10(A)條規定的權利和義務，公司將：(I) 使代理人免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的 費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)，託管人(如果適用)和(Ii) 向代理人支付(無重複的)任何佣金、折扣或其他 賠償，如果沒有這種違約，它本應有權獲得的。

(D)            對產品規模的限制 . 在任何情況下，如在 根據本協議出售配售股份後，根據本協議出售的配售股份的銷售總收益總額將超過(A) 連同本協議項下所有配售股份的最高金額及(B) 本公司董事會將不時根據本協議發行及出售的本公司組織章程細則所授權的 金額，則本公司在任何情況下均不得安排或要求發售該等配售股份，並以書面通知代理商。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額超過最高金額。

6.            聲明 和公司的擔保。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的信息外， 本公司聲明、保證並同意代理商在本協議日期和每個適用時間 (定義如下)的聲明、保證或協議，除非該聲明、保證或協議另有規定：

(A)            註冊聲明和招股説明書。自本協議簽訂之日起，本公司及本協議計劃進行的交易均符合《證券法》下使用Form F-3的要求和條件。在本公司發出任何配售通知前，證券及期貨事務監察委員會已 已或將會向證監會提交註冊聲明及美國存托股份註冊聲明，而證監會已或將會根據證券法宣佈註冊聲明 生效。招股説明書副刊 將在“分銷計劃”一節中指定代理商為代理商。本公司尚未收到也不會收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明或美國存托股份註冊聲明，或為此威脅或提起訴訟的任何命令 。本註冊聲明及於此擬進行的配售股份發售 符合證券法下規則 415(A)(4) 的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。在本協議日期或之前提交給委員會的美國存托股份註冊聲明、註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件以及通過引用併入其中的所有文件的副本 已交付給代理商及其律師，或可通過EDGAR獲取。本公司並無派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，且於每個結算日期 及配售股份派發完成之前，將不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料，但註冊説明書及招股章程及代理已同意的任何發行人自由寫作招股章程除外。

(B)            無任何錯誤陳述或遺漏。於招股説明書或修訂或補充刊發之日發出的美國存托股份註冊聲明、註冊聲明及其招股説明書及其任何修訂或補充，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日期，截至該日期的美國存托股份註冊聲明、註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求。美國存托股份註冊聲明和註冊聲明在生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實 。招股説明書及其任何修正案或補充文件，在其日期和每個適用時間(定義如下)， 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，以根據其作出陳述的情況而不誤導。以引用方式併入招股説明書和美國存托股份註冊聲明中的文件不會，且其中通過引用併入的任何其他文件在向證監會提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。前述 不適用於依據並符合下列條件而製作的任何此類文件中的陳述或遺漏, 由代理商向公司提供的信息，專門用於信息的準備。

(C)            符合《證券法》和《交易法》。美國存托股份註冊聲明、註冊聲明、招股説明書、任何發行者免費書面招股説明書或對其的任何修訂或補充，以及公司文件，當該等文件根據證券法或交易法向委員會提交或已根據證券法或交易法(視情況而定)生效時， 在所有實質性方面均符合並將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

(D)            財務 信息。登記説明書和招股説明書中以引用方式收錄或納入的本公司財務報表(包括所有附註和附表)真實而公允地反映了本公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況，以及本公司及其合併子公司在指定期間的全面虧損表、財務狀況權益變動表和現金流量表；該等財務報表及相關的附表和附註，以及作為登記 報表的一部分而向委員會提交的未經審計財務資料，分別是按照國際會計準則理事會頒佈並獲歐洲聯盟採納的國際財務報告準則或國際會計準則第34號“中期財務報告”， 編制的，並符合丹麥法律的財務報告要求，在所涉期間內一直適用。 註冊説明書及招股章程所載或以參考方式併入的 財務數據，在所有重要方面均真實而公平地反映於註冊説明書及招股章程所載有關日期及期間的資料，並已按招股説明書所載綜合財務報表的基準列報。 本公司及各附屬公司並無任何重大負債或義務， 直接或或有任何重大責任或義務(包括任何表外負債)，而本公司及附屬公司並無任何財務 須按規定納入或納入註冊説明書或招股説明書的財務報表, 未在註冊説明書(不包括其證物)和招股説明書中描述。在適用的範圍內，註冊説明書、招股説明書和發行人自由撰寫招股説明書(如有)中包含的或以引用方式併入的所有關於“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由 規則和證監會規則定義)的披露，在所有重要方面均符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項的規定。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會的規則 和適用於此的指南 編制。

(E)            獨立 公共會計師。安永會計師事務所(Ernst &Young Godkendt RevisionsPartnerselskab)或其他獨立會計師事務所(“審計師”) 其有關本公司財務報表的報告作為本公司向監察委員會提交的最新年度 20-F報告的一部分，並通過引用併入註冊説明書和招股説明書中，是 ，且在其報告涵蓋的期間內，是證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的關於本公司的獨立註冊會計師事務所。

(F)符合            標準 符合EDGAR備案。根據本 協議交付給代理以用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會以供備案而創建的招股説明書的版本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(g)            Organization； Enforceability.本公司及其各附屬公司(I) 根據其各自注冊或組織司法管轄區的法律正式成立並有效存在，本公司的澳大利亞和美國子公司在其各自的註冊或組織司法管轄區內信譽良好。每個該等實體均擁有所有必需的權力及授權，以按登記聲明及招股章程所述方式經營其業務，並擁有、租賃及營運其物業 ，並根據配售股份及本協議訂立及履行其義務，及(Ii) 公司已正式授權、簽署及交付本協議及將由其訂立的與配售股份的要約及出售有關的其他協議，以及每項該等協議(假設獲得適當授權)，本協議或協議的其他 方的執行和交付構成可根據其各自的 條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。 每家附屬公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、按揭、質押、擔保權益、申索、投票權限制、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、瑕疵或任何形式的限制。本公司及其每一附屬公司均具備經營業務的資格，且在其所經營業務的性質或所擁有的資產或物業的所在地在每個司法管轄區內均享有良好的外國公司地位。, 由其租賃或許可需要此類資格，但未能單獨或整體符合資格的司法管轄區不會對公司及其子公司的資產、物業、狀況、財務或其他方面、或對被視為整體的公司及其子公司的運營、商業事務或業務前景產生重大不利影響，或在公司履行本協議和存款協議以及完成本文或其中預期的交易的情況下 (“重大不利影響”)除外；據本公司所知，本公司並無在任何該等司法管轄區提起或威脅撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格，或因其在任何司法管轄區內的清盤、清盤或解散或任何類似或類似的法律程序而被起訴，或為債權人的利益或為委任接管人、行政接管人、受託人或類似的高級人員而作出任何安排或債務重整協議。

(H)            許可。 本公司及其各子公司(I) 擁有或擁有、擁有有效許可或可按合理條款獲得合法可強制執行的權利，以使用所有專利、專利權、發明、商標、商標申請、商品名稱、服務標記、版權、版權申請、許可證、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統、流程或程序)以及開展業務所需的其他類似權利和專有知識(無論是否已登記，包括登記申請)(統稱為“無形資產”)。  本公司或其任何子公司均未收到或不知道任何侵犯他人關於任何無形資產的權利或與其主張的權利發生衝突的通知，本公司或其任何子公司均不知道有任何 侵犯他人權利或與他人主張的權利衝突的行為，(Ii) 本公司及其各附屬公司所採用的流程以及本公司或其任何附屬公司所經營的產品和服務，據其所知並未侵犯第三方的無形資產，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何侵犯或與之衝突的通知，且本公司或其任何附屬公司均不知悉有關任何無形資產的任何侵犯或與第三方所主張的權利衝突的情況， 除非或就任何此類侵權或衝突單獨或總體不會產生實質性不利影響 ，以及(Iii) 沒有義務支付使用費, 向任何第三方授予與其無形資產有關的許可證或提供其他對價，配售股份的要約和出售不會引發此類付款，但 不會單獨或整體產生重大不利影響的任何此類義務除外。

(I)            所有權 不動產和動產。本公司及其各附屬公司對其擁有的所有其他物業均擁有良好及可出售的業權，包括所有不動產的收費、 及其擁有的所有其他物業的良好及可出售的業權，在任何情況下均無任何留置權、產權負擔、申索、擔保 權益及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用 造成重大幹擾。 本公司及其附屬公司根據租約持有的所有財產均根據有效、現有及可強制執行的租約持有，且無任何留置權、產權負擔、申索、擔保 權益及瑕疵，但非重大或不會對本公司及其附屬公司對該等財產作出或擬使用的 財產造成重大幹擾。

(J)            No 重大不良影響。在註冊説明書和招股説明書分別提供信息的日期之後，(I) 未發生任何可能產生重大不利影響的事件；(Ii) 公司或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、地震、洪水或其他災難、勞資糾紛、任何法院或立法命令或其他政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，無論火災、爆炸、地震、洪水或其他災害是否會造成重大不利影響；和(Iii) 除在註冊説明書和招股説明書中披露外，自注冊説明書和招股説明書中包含的最新資產負債表的日期起，本公司及其子公司均未(A) 為借入的資金髮行任何證券或產生任何直接或或有負債或義務，但在正常業務過程中產生的該等負債或義務除外，包括與認股權證激勵計劃有關的負債或義務。(B) 進行了非正常業務過程中的任何交易，或(C) 宣佈或支付了任何股息，或對其股本的任何股份進行了任何分派，或贖回、購買或以其他方式收購或同意贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份。

(K)            無 重大錯誤陳述或遺漏。沒有任何文件、合同或其他協議需要在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證物存檔，也沒有根據證券法或規則的要求進行描述 或存檔。 註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書中對法規、法規、合同、文件或其他協議的每一描述都準確地反映了基礎合同、文件或其他協議的所有方面的條款。《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》或《招股説明書》中所述或《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》附件中所列的每份合同、文件或其他協議均為完全有效的合同、文件或其他協議， 根據其條款，本公司或其子公司(視情況而定)對本公司或其子公司有效並可對其執行。 如果本公司或其任何子公司為當事一方，且據本公司所知，本公司或其任何子公司都不是任何其他方，則  未遵守或履行其根據任何此類協議應履行的任何條款或義務，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成此類違約的事件 ，在任何此類情況下，個別違約或事件 或全部違約或事件會產生重大不利影響。 不存在違約，也未發生在通知或過期或兩者同時發生的情況下，在適當履行和遵守任何條款、契諾或條件時，公司或其子公司(如果子公司是違約一方)的違約, 本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何其他協議或文書，或本公司或其財產或業務或附屬公司或其財產或業務可能受其約束或影響的任何其他協議或文書， 個別或整體違約或事件將會產生重大不利影響。

(L)            統計數據和市場數據。註冊説明書或招股章程所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源。

(M)          無 違規或默認。本公司或任何附屬公司(I) 均未違反其公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，(Ii) 違約，且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件，或導致產生或施加任何留置權、押記、抵押、質押、擔保權益、債權、投票權限制、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、本公司或任何附屬公司的任何財產或資產根據本公司或任何附屬公司的任何債券、債權證、票據、契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或其作為一方或其受其約束或其任何財產或資產受其約束的文書而受到任何種類的瑕疵或限制，或(Iii) 違反任何法規、法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令， 任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構(無論是外國或國內)。

(N)           此 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(O)            無 衝突。本協議和存款協議的簽署、交付和履行，以及登記聲明和招股説明書中擬進行的 交易的完成(包括但不限於本公司發行和出售配售股份、將相關股份存入保管人以及使用其中“收益的使用”標題下所述的配售股份所得款項)，均不會產生權利 終止或加速根據任何條款或規定到期的任何付款，或與或導致違反任何條款或規定的任何付款的到期日。 本公司或其任何子公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據或其他協議或文書，或本公司或其附屬公司或其任何財產或業務受其約束的任何契約、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，或根據該等契約、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款而構成違約(或構成違約的事件)，或要求任何同意或豁免，或導致籤立或施加任何留置權、押記或產權負擔。適用於本公司或其任何子公司的判決、法令、法令、法規、規則 或法規 或違反本公司或其任何子公司的組織章程、章程或章程或其他組織文件的任何規定，但已獲得並完全有效的此類同意或豁免除外。

(P)            資本化。 本公司的註冊股本載於註冊説明書及招股章程。 本公司所有已發行股本和已發行股本均已在丹麥商業局正式有效發行和登記，且已繳足股款且不可評估，並且已按照所有聯邦、州和地方發行，包括任何適用的外國(包括丹麥)證券法。除非另有適當放棄，否則並無法定優先認購權或其他類似權利認購或購買或收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，包括普通股或美國存託憑證，或根據本公司的組織章程、章程、公司註冊證書或章程或任何其他適用組織 本公司或其任何附屬公司作為當事方或受其約束的文件或任何協議或文書。 配售 股份(包括相關股份)已由本公司根據本協議正式授權發行和出售， 存款協議以及根據上述每一項適用條款發行和出售時，將根據公司股東大會授予董事會的授權適時有效發行。全額支付且不可評估 且不會違反任何優先購買權或其他類似權利而發行。 除在註冊説明書、 公司章程及招股説明書中披露外，並無任何尚未行使的期權、認股權證或其他權利要求發行本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何可轉換為, 或可行使或可交換的，該等股份。除註冊説明書及招股章程所披露者外，用以收購普通股或美國存託憑證(每份為“公司認股權證”)的各購股權或認股權證的行使價不低於該公司認股權證的普通股面值。 根據公司股東大會授予董事會的授權，所有公司認股權證的授予均經公司董事會和/或公司股東有效發行和適當批准 ，並符合所有適用的法律和 發行該等公司認股權證的計劃條款和公司的組織章程，並記錄在公司財務報表中， 根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，此類授予不涉及任何“追溯”、 “遠期”、 普通股和配售股份在所有重大方面均符合登記 聲明和招股説明書中所載的所有與此相關的陳述。

(Q)           編號 註冊權。本公司任何證券持有人均無權(尚未放棄)將該持有人所擁有的任何證券列入登記聲明或要求登記該持有人所擁有的任何證券。

(R)            缺席 法律訴訟。本公司或其任何附屬公司並無法律或政府訴訟待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府訴訟如被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，則可能個別或整體產生重大不利影響；而據本公司所知，政府當局並無威脅或考慮進行該等訴訟，或其他人士亦不會威脅進行該等訴訟。

(S)           授權。 本公司已正式及有效地採取一切必要的公司行動，授權本協議的簽署、交付及履行，以及本公司發行及出售配售股份。本公司擁有簽訂本協議和進行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。

(T)            勞工糾紛 。本公司及其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司所知，任何此類糾紛均未受到威脅，而此類糾紛會產生實質性的不利影響。 本公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工目前或即將發生的任何勞工騷亂會產生實質性的不利影響。本公司 並不知悉本公司或其附屬公司與其任何行政人員之間有任何威脅或未決的訴訟，而 如作出不利裁決，可能會產生重大不利影響，並無理由相信該等行政人員將不會繼續受僱於本公司。

(U)與           有關的 方交易。本公司與其任何高級職員或董事、股東或 任何該等高級職員或董事或股東之間並無任何交易，而該等高級職員或董事、股東或 任何該等高級職員或董事、股東或股東的任何聯營公司或聯營公司須於註冊説明書及招股章程中予以描述，亦未於註冊説明書及招股章程中予以描述。

(V)           市場操縱。本公司沒有，也不會直接或間接採取任何行動，旨在或可能合理地 導致或導致，或已經構成或可能合理地預期構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進配售股份的出售或再出售，或導致違反《交易所法案》下的M規則，或向任何人支付任何尋求購買配售股份的補償，而不是 代理；但本公司可根據《交易所法案》下的規則 10b-18競購其美國存託憑證的股份。

(W)          税。 本公司及其各子公司已如期繳納任何種類的所有國家、地區和地方税 (包括但不限於所得税、資本利得税、預扣税、銷售税和轉讓税、能源税和房地產税、勞動力市場税和社會貢獻税、關税、增值税、註冊費和類似的任何性質的徵税、關税、收費、印花税和關税) 以及任何處罰、罰款、附加費或與此相關的利息)，該等欠款已於本協議截止日期(包括該期間)到期應付(但本公司或其任何附屬公司真誠提出抗辯，且本公司或其任何附屬公司已按國際財務報告準則要求為其提供足夠撥備的税項欠項除外)，但不會個別或整體造成重大不利影響的 除外。本公司及其各附屬公司 已提交截止日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，該等申報單在所有重要方面均屬真實無誤或已獲及時延期，並已繳交該等申報單上顯示的所有税款及 其收到的所有評税，只要該等評税是重要的且已到期。本公司並無有待審核的税務審核或調查 ，如作出不利決定，將會產生重大不利影響；亦無任何針對本公司或其任何附屬公司的重大建議額外評税 。

(X)           列出美國存託憑證 。美國存託憑證在聯交所上市。美國存託憑證是根據《交易所法案》的 12(B) 條款註冊的。本公司並無採取任何旨在或可能終止美國存託憑證根據《交易所法令》註冊或終止該等美國存託憑證在聯交所報價的行動，本公司亦未收到任何有關監察委員會或聯交所正考慮終止該等註冊或報價的通知。據本公司所知，其符合聯交所所有適用的上市要求。本公司沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

(Y)           會計 控制。本公司及其附屬公司的賬簿、記錄及賬目準確而公平地反映本公司及其附屬公司的資產交易、處置及經營業績。本公司及其附屬公司設有 “財務報告內部控制”制度(定義見交易法規則 13a-15(F) )，旨在符合適用於本公司的交易法要求，並由各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理的 保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii) 交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產責任。, (Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許 訪問資產；(Iv) 記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對 任何差異採取適當行動；以及(V) 登記聲明和招股説明書中包含或引用的交互式數據可擴展商業報告語言公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會的規則 和適用於此的指導方針編制。

(Z)            披露 控制。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的信息外，公司已建立並維持披露 控制和程序(該術語在交易法下的規則 13a-15中定義)：(I) 旨在確保與公司有關的重要信息由公司內部其他人 向公司的主要高管和主要財務人員披露，特別是在根據《交易法》要求編制定期報告的期間；(Ii) 規定在要求編制定期報告的期限結束時對此類披露控制和程序的有效性進行定期評估；以及(Iii) 在所有重要方面都有效 以履行其設立的職能。

(Aa)控制的     有效性 。除註冊説明書及招股章程所披露者外，根據對其披露的控制及程序的合理評估，本公司並不知悉(I) 內部控制的設計或運作 有任何重大弱點或重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響 或任何內部控制重大弱點；或(Ii) 任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或參與本公司內部控制的其他僱員 。自本公司最新經審核財務報表的日期包括在招股章程內以來，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動(招股章程所載的除外)。本公司的認證人員已經評估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近結束的財政年度的 20-F表格提交日期之前90天內的日期(該日期，即“評估日期”)。本公司在其 20-F表格中提交了認證人員根據截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司的內部控制或據本公司所知的其他因素並無重大變動，而該等因素將會對本公司的內部控制造成重大影響。據公司所知 , 公司的“財務報告內部控制”和“披露控制和程序” 是有效的。

(Bb)     禁止 活動。除根據交易所法案 10A節規定的要求預先批准外，本公司並未聘請審計師進行任何“被禁止的活動”(如交易所法案 10A節所界定)。

(Cc)     表外安排 。並無重大表外安排(定義見S-K規則第303項)對本公司的財務狀況、收入或開支、財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源的變化 具有或可能產生重大的當前或未來影響。

(Dd)     薩班斯-奧克斯利法案。本公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)的所有其他適用條款、證監會頒佈的任何相關規則 和法規以及該等條款生效時交易所適用規則下的公司治理要求，且沒有理由相信該等條款生效時不能 遵守該等條款。本公司或其任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，包括但不限於 第402條與貸款有關，以及第302和第906條與認證有關。

(Ee)     保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保的損失和風險的金額與其所從事或擬從事的業務的慣例金額相同。承保本公司或其任何子公司或本公司的任何子公司或本公司的 或其子公司各自的業務、資產、員工、高級職員和董事的所有保單和忠誠度或保證債券完全有效；本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；而本公司或本公司任何附屬公司均無理由相信其將無法在保單到期時續期其現有保險範圍 ，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以維持其 業務所需 的成本不會大幅高於當前成本。 本公司或其任何附屬公司均未被拒絕 其已尋求或已申請的任何保險範圍。

(Ff)       No 同意。每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或向任何監管機構、與公司簽署和交付本協議以及完成本協議中為公司履行其在存款協議項下的義務而預期或要求的交易相關的行政或其他政府機構 必須由公司獲得或執行(包括與發行和存放相關股份有關的交易) (除(I) 金融業監督管理局(“FINRA”)可能要求的其他步驟外) 和(Ii) 根據州證券或藍天法律，代理有資格發行配售股票)。

(Gg)     FINRA 重要。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，本公司任何5%或以上的股東並無與FINRA有任何關聯，但登記聲明所載或以其他方式向代表披露的除外。本公司提供給代理人或代理人代表律師的所有信息，或據本公司、其律師、高級管理人員及董事所知，自提供給代理人或代理人律師之日起至 為止，均屬真實無誤，且在所有重要方面均符合FINRA在向代理人或代理人律師提供該等資料時生效的 規則。

(Hh)     環境法律。(I) 本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置有毒物質以及保護健康或環境有關的所有規則、法律和法規(每個此類法律均為“環境法”)；(Ii) 本公司或其子公司 均未收到任何政府當局或第三方關於根據環境法主張的索賠的通知；(Iii) 本公司及其各附屬公司的每個 均已獲得適用環境法律要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件；(Iv) 據本公司所知，目前不存在要求本公司或其任何附屬公司在未來進行重大資本支出以遵守環境法的事實；和(V) 根據修訂後的《1980年綜合環境響應、賠償責任法案》(42 U.S.C.Sector 9601等)，本公司或其子公司現在或曾經擁有、租賃或佔用的任何財產均未被指定為超級基金場地。序列號。)(“CERCLA 1980”)或根據其他環境法以其他方式指定為污染場地。 本公司或其任何附屬公司均未被指定為《環境影響、責任及責任法案1980》所指的“潛在責任方”。

(2)        定期審查環境法。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，本公司確定並評估相關成本和負債(包括但不限於清理所需的任何資本或運營支出、關閉物業或遵守環境法、或任何許可證、許可證或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。 根據該等審核，本公司合理地得出結論， 該等相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。

(JJ)《       投資公司法》。本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所指的“投資公司法”所指的“投資公司”。

(Kk)     反腐敗。 本公司或其任何子公司或與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何其他人，包括但不限於本公司或其子公司的任何董事人員、代理人或員工，在代表本公司或其子公司 代表本公司或其子公司 使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出時，均未直接或間接地使用公司資金；(Ii) 從公司資金中直接或間接向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何直接或間接非法款項或非法利益；(Iii) 違反 或違反或從事將構成犯罪的任何活動或行為(丹麥語： 斯特拉弗洛芬)，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規(“反腐敗法”)；或(Iv) 支付任何其他非法款項。 公司或其子公司不會直接或間接使用發售和出售配售股份的收益，或 將該等收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、附屬公司、合資夥伴或任何其他個人或 實體，以資助或促進違反適用的反腐敗法的任何活動。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的關聯公司在開展各自業務時均遵守反腐敗法律，並已制定並維持旨在確保且合理地預期 將繼續確保遵守該等法律的政策及程序。

(Ll)       洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、 規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，且不採取任何行動， 由任何法院或政府機構提起訴訟或提起訴訟。涉及公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據公司所知，受到威脅。

(Mm)    制裁。 本公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人或附屬公司，目前都不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、根西州實施的任何制裁的對象或目標，根西島金融服務委員會或其他相關制裁機構(“制裁”)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、 伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國或烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區；此外，本公司不會直接或間接使用或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等收益，以資助在進行該等融資時屬任何制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反適用的制裁。在過去五年內，本公司及其附屬公司並無、現在亦非故意與任何人士、國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標。

(Nn)     ERISA。 本公司已履行其在《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ ”)第302節的最低籌資標準下的義務(如果有)，並在其下發布了關於ERISA第3(3)節 3(3) 和該等法規中定義的每個“計劃”的解釋，併發布了其 員工有資格參與的解釋，每個該等計劃在所有重要方面都符合ERISA和該等法規和已公佈的解釋中目前適用的條款。對於本公司可能負有任何責任的任何“養老金計劃”(如ERISA所定義)，未發生任何“可報告事件”(定義見12 ERISA)。

(OO)      Emerging 成長型公司。自2021年1月8日提交給委員會的註冊説明書中包含初步招股説明書之日起(或者，如果更早，本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何試水通信(如本文定義)的人蔘與的第一個日期)，本公司一直是，而且是一家新興的 成長型公司，“如證券法 2(A) 節(”新興成長型公司“)所定義。 ”試水溝通“是指根據證券法 5(D) 節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Pp)將     提交給司法管轄區。根據本協議第 17條，公司有權向位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為紐約法院)提交，並且已合法、有效、有效且不可撤銷地提交給每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為紐約法院)，公司有權指定、任命和授權，並且根據本協議第 17條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定：在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，在任何紐約法院指定並授權代理送達程序文件，對該授權代理程序文件的送達將有效地授予公司有效的個人司法管轄權，如本協議 9節所規定。

(QQ)     國外 私人發行商。根據證券法，該公司是 405規則所指的“外國私人發行人”。

(Rr)       許可。 本公司及其每個子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以及所有政府或監管機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局、美國藥品監督管理局或任何其他外國、聯邦、州、省、州、州法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危險物質或材料監管的自律組織，或任何其他個人或實體(統稱為“許可”)，擁有、租賃和許可其資產和財產並開展業務， 所有這些許可都是有效的，並且完全有效，除非缺乏此類許可，無論是單獨的還是整體的，都不會產生實質性的不利影響。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面履行及履行其與該等許可證有關的所有 義務，且並無發生任何允許或在通知或時間流逝後撤銷或終止該等許可證或導致本公司根據該等許可證享有的權利受到任何其他重大損害的事件。 本公司及其任何附屬公司均未收到任何有關限制、撤銷、註銷、暫停、修改或不續期任何許可證的書面通知，如果該等許可證單獨或整體成為不利決定、裁決或裁決的標的，會造成重大不利影響，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權不會按正常程序續期 。在FDA適用法律法規要求的範圍內, 公司或適用的子公司 已為其進行、贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗向美國食品和藥物管理局提交了新藥研究申請或其修正案或補充材料；所有此類提交在提交時都符合適用的法律和規則 和 法規，食品和藥物管理局並未就任何此類提交斷言存在重大缺陷。除證券法及州及外國藍天法律可能需要 外，訂立、交付及 履行本協議及發行及出售配售股份並不需要任何其他許可。

(Ss)存款協議的     授權 。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，如獲適當授權，則 由託管人籤立及交付構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利或一般衡平法原則的類似 法律的限制除外。於根據本協議的條款發行、出售及支付相關股份，以及美國存託憑證根據存款協議的條文就相關股份的按金 到期發行後，美國存託憑證將正式及有效地 發行，而美國存託憑證的登記持有人將有權享有存款協議所指定的權利；及 存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均符合登記聲明 及招股章程所載的描述。

(Tt)       印花税 税。無交易、印花税或其他發行或轉讓税項或税項，以及資本收益、收入轉移、預提或其他 税、税、費或收費，均不會代表代理人向任何税務機關支付：(I) 本公司發行、出售及交付標的股份，或本公司根據 針對發行配售股份訂立的保證金協議條款交存標的股份；(Ii)託管銀行根據按金協議的條款發行配售股份(或由美國存託憑證證明的配售股份)；(Iii) 向本公司購買配售股份，及 按本協議及存款協議預期的方式向代理人出售及交付配售股份；(Iv) 持有或轉讓配售股份；或(V) 籤立及交付本協議或本協議項下將提供的任何其他文件 。

(Uu)     前瞻性 聲明。在不限制公司在上述(A) 項下的陳述和保證的情況下，公司在註冊聲明和招股説明書中表達或包含的所有前瞻性聲明、預測、估計、目標和預測以及表達的意見、信念、意圖和期望均真實、誠實地持有，不具誤導性，且是在對相關情況和合理的假設進行適當和仔細的考慮後基於合理的理由作出的，且不存在因遺漏而使任何此類估計產生重大誤導或對披露具有重大意義的未披露的 事實。 編制前瞻性陳述、預測、估計、目標和預測時使用的每個假設都是合理的 ，據公司所知，在編制該等資料時，並無其他應合理考慮的重大假設，而該等資料所作的調整適用於實施該等資料所指的交易及情況 。

(Vv)     No 物質債務。(I) 本公司或其任何附屬公司的未償債務在其規定的到期日 之前並無償還，亦無任何有關該等債務的擔保因本公司或其任何附屬公司的違約而成為可予強制執行的擔保，且據本公司所知，並無發生或即將發生的事件，即隨着時間的推移或任何條件的履行或發出通知或遵守任何其他手續，可能會導致 任何此類債務變得如此可償還或任何此類擔保變得可強制執行，且本公司或其任何附屬公司 均未收到任何人的通知，該通知要求或威脅要求償還或採取任何步驟以強制執行任何擔保。(Ii) 本公司或其任何附屬公司的借款金額不超過其章程文件、對其具有約束力的任何債權證或其他契據或文件所載的任何借款限額，且本公司或其任何附屬公司 均未償還任何貸款資本，或正在或曾經進行的融資類型無須在其經審計的賬目中列示或反映，但在個別或整體不會產生重大不利影響的情況下除外；及(Iii) 本公司及其各附屬公司的所有 借款安排均已妥為籤立，並具有十足效力及效力，且 符合當中所載的所有契諾及承諾，但根據其條款可能終止的除外。

(WW)    破產。 本公司及其附屬公司並無任何懸而未決的無力償債、破產、債務重整或類似的法律程序，亦無理由相信任何該等法律程序可能會提起，亦未處於清盤或接管程序中。

(Xx)       網絡安全。 除註冊聲明和招股説明書中披露外，(I) 公司及其子公司的業務所需的所有信息和通信技術，包括但不限於信息技術資產和設備、計算機、系統、硬件、專有和第三方軟件、網絡、外圍設備、網站、應用程序、數據庫和相關的 文件以及公司目前正在實施的任何信息技術系統(“IT系統”) 或計劃用於公司及其子公司的業務：(A) 由公司或其子公司(視情況而定)擁有、授權或租賃給公司或其子公司，不依賴於不屬於公司及其子公司所有權或控制權的任何設施或系統，並且公司及其子公司不與任何其他人共享任何用户權利；(B) 沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕物； 和(C) 是公司及其子公司當前業務需求和公司及其子公司預期 需求所需的所有IT系統，公司已採取合理步驟確保系統容量和能力，以及時處理當前高峯流量和預期流量；(Ii) 與IT系統有關，本公司或其任何附屬公司或其分承租人、分特許持有人、分包商或任何其他人士並無 任何行為或過失，亦無違反任何租賃、許可、支持、維護服務協議、諒解或其他安排, 以公司或其任何子公司為受益人的第三方授予或提供的任何IT合同)，在公司的合理意見下，可能以任何方式導致任何IT合同終止。沒有理由相信第三方授予或提供的任何IT合同在按相同或基本相同的條款(包括有關定價和任何其他商業細節)到期時不會續簽；和(Iii) 在任何情況下，IT系統的所有權、利益或使用權都不會丟失或可能被終止，但任何此類損失或終止不會對配售股份的發售產生重大不利影響或以其他方式造成重大不利影響或以其他方式產生重大影響除外。 本公司及其子公司實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重大機密信息，包括任何個人數據和商業機密，以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括但不限於 適當的備份和災難恢復策略和程序。在與本公司及其子公司的業務或其中包含的任何數據相關的任何IT系統中使用或計劃使用的任何IT系統或與之相關的任何IT系統，均未發生重大安全漏洞、違規行為、停機、 攻擊、未經授權使用或訪問或與之相關的其他情況，據本公司所知， 沒有任何事實可以合理地導致上述情況。

(YY)     數據 保護。本公司及其附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用的數據保護和隱私法、準則和行業標準，包括歐盟《一般數據保護條例》(以下簡稱《歐盟一般數據保護條例》)，並根據《2018年歐盟(退出)法案》(經修訂，包括數據保護、隱私和電子通信(修正案 等) 3 而構成英國法律的一部分)，就其所知，本公司及其附屬公司在所有實質性方面均遵守這些規定。(EU Exit)《2019年(歐盟退出)條例》和經《臨牀健康信息技術法》(統稱為《隱私法》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例，以及與隱私、數據保護或數據安全有關的任何隱私政策和其他聲明，以及與隱私、數據保護或數據安全有關的任何合同義務(統稱為《隱私要求》)。本公司及其子公司 已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守所有隱私要求。 本公司及其任何子公司均未收到任何通知，包括但不限於來自主管當局的任何通知(包括 任何信息或強制執行通知，或任何轉讓禁止通知)聲稱本公司或其任何附屬公司未遵守隱私要求，且本公司或其任何附屬公司均未收到 個人提出的任何懸而未決的書面索賠，要求賠償違反隱私法或個人數據丟失或未經授權披露的個人數據，包括根據 歐盟一般數據保護法規。據公司所知，, 沒有任何事實可以合理地導致上述情況 。

(Zz)      No 不當做法。本公司及其任何附屬公司均未從事價格交換、價格操縱或其他類似的反競爭行為。本公司或其任何子公司均不是任何協議、安排或協調做法的一方 也不從事在本公司或其任何子公司的任何司法管轄區內建立或運作的、或根據該等法律需要或建議進行任何備案、登記或通知的行為 ，或從事完全或部分違反或被任何反壟斷、反壟斷、競爭、公平貿易、消費者保護或類似法律宣佈無效的行為 ，但任何此類違反或無效除外。或未能就配售股份的要約及出售作出個別或整體不會造成重大不利影響或重大影響的任何該等申請、登記或通知 。

(Aaa)    編號 可靠性。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

(Bbb)   知識產權 。本公司及其子公司擁有或擁有可強制執行的權利，以使用截至本協議之日開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊的)、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和 專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序) (統稱為“知識產權”)，除非未能擁有或擁有使用該等知識產權的足夠權利 。單獨或總體上，合理地預期會產生實質性的不利影響；本公司或任何子公司 均未收到任何涉及他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知， 如果該侵權或衝突是不利決定的標的，將造成重大不利影響；本公司並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的司法訴訟或幹擾訴訟，挑戰本公司或任何附屬公司對或對本公司或任何附屬公司的任何專利、專利申請或專有資料的權利或其範圍的有效性，除非該等訴訟個別或整體合理地預期 不會產生重大不利影響。

(Ccc)    查找器的 費用。本公司或任何附屬公司均不會就與本協議擬進行的交易有關的任何尋獲人費用、經紀佣金或類似的 付款承擔任何責任，但根據本 協議對代理可能存在的其他責任除外。

(Ddd)   其他 協議。除本協議外，本公司並不與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或 持續股權交易訂立任何協議。

(Eee)    代理 採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，代理人可在本協議生效期間，在《證券法》和《交易法》允許的範圍內自行買賣美國存託憑證，條件是： (I) 不得在配售通知生效期間進行該等買賣(除非代理人可以“無風險本金”或以類似身分出售從本公司購買或視為購買的配售股份。 和(Ii) 公司不應被視為已授權或同意代理商進行的任何此類購買或銷售。

(Fff)     邊際 規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(GGG)證券法規定的   地位 。於規則 第164及433條就發售配售股份而指定的時間，本公司並非亦非規則 第405條所界定的不合資格發行人。

(Hhh)   發行人自由寫作説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發佈日期和每個適用時間(定義如下)，在使用或被視為使用該發行者 自由寫作招股説明書的配售完成後，沒有、不會也不會包括任何與美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括被視為 未被取代或修改的任何合併文件。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合代理商特別向公司提供的供其中使用的書面信息。

(Iii)        PIC 地位。 本公司不認為自己是1986年修訂的《國內收入法》 1297 節所界定的“被動外國投資公司”，該公司已向證監會提交了 20-F表格。

(Jjj)           法律選擇的有效性 。 選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是符合丹麥公共政策的有效法律選擇(“公共秩序“)，並且在符合 與本次發售有重大關聯的任何國家/地區的強制性規則 的前提下，如果且只要根據該國家/地區的法律，儘管選擇了法律(參見1980年6月19日《關於合同義務適用法律的公約》(“羅馬公約”) 3(3)條、 7條和 16條(《羅馬公約》，由丹麥2014年2月17日《 第139號法令》在丹麥實施)。

(KKK)        代理的任命 。 公司在紐約指定代理送達程序文件是有效的，對公司 具有約束力。然而，根據丹麥法律，不能確定授權書(包括指定代理人送達程序)是否不可撤銷。因此，必須假定所有的授權書都是可以撤銷的。此外，如果設保人進入破產程序，設保人授予的所有授權書將在根據丹麥法律公佈破產通知之日結束時撤銷，第三方從他們知道或應該 已經知道破產程序之時起不能依賴授權書。

           No 豁免權。 本公司或其任何子公司及其各自的任何財產、資產或收入均不享有任何 丹麥王國法律下的法院管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他扣押)的豁免權。根據丹麥王國的法律，本協議 17節所載公司不可撤銷且無條件的放棄和協議，即不在任何基於本協議的法律訴訟、訴訟或訴訟中提出或要求任何此類豁免權 是有效的，並且具有約束力。

(Mm)     監管備案 除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未 未能向適用的政府當局(包括但不限於FDA，或執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州、省級或地方政府當局)提交任何所需的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交，但個別或整體不會產生重大不利影響的此類故障除外；除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的外，所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何不足之處，但個別或整體不會造成重大不利影響的任何不足之處除外。本公司已經並且目前在所有重要方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、所有適用的 規則和FDA以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的規定。本公司並不知悉 招股章程中未描述的任何研究、測試或試驗，其結果在任何重大方面合理地質疑招股説明書中所述的研究、測試和試驗的結果。

任何由公司高級管理人員簽署並根據本協議的明示條款交付給代理人或代理人的律師的證書應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證(如適用)。

7.公司的            契諾 。本公司與代理商約定並同意：

(A)         註冊 聲明修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括在根據證券法規則 第172條可滿足該要求的情況下)，(I) 公司將迅速通知代理商對美國存托股份註冊聲明或註冊聲明的任何後續修訂已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充的時間，以及證監會對美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充請求，或與本協議預期的交易相關的額外信息的請求，(Ii) 公司將在代理商提出合理請求後，立即準備並提交給證監會， 對美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充，在代理的合理意見下，可能是與代理的配售股份分配有關的必要或可取的(但是， 然而，代理未能提出此類請求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或 影響代理依賴公司在本協議中所作的陳述和擔保的權利，並且，此外， 對於未提交此類申請，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交此類修訂或補充)；(Iii) 公司不會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外, 有關配售股份或可轉換為配售股份的證券 ，除非其副本已在提交申請前的一段合理時間內提交給代理，且代理未在兩(2) 個工作日內合理地 提出書面反對(但前提是：(A) 代理未能提出此類 反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B) 如果備案沒有指明代理商的姓名或與本協議預期的交易無關，則公司沒有義務向代理商提供此類備案的任何先行副本，或向代理商提供反對此類備案的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv) 公司將根據證券法規則 424(B) 的適用第 款的規定，在規定的時間內(根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據 7(A)條向委員會提交或不提交任何修訂或補充文件)，使招股説明書的每項修訂或補充在規定的時間內按規定的時間向委員會提交(根據公司的合理意見或合理的反對意見，如果任何文件將通過引用納入其中，則應在規定的時間內向委員會提交, 應由本公司獨家制作)。

(B)           停止令通知 。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停美國存托股份註冊聲明、註冊聲明的效力，暫停在任何司法管轄區進行發售或出售的配售股份的資格，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序；本公司將立即採取其商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時要求撤回該停止令。本公司在收到證監會對美國存托股份註冊説明書、註冊説明書或對招股章程或任何發行者自由撰寫招股章程的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發售有關的額外資料，或要求提供與美國存托股份註冊聲明、註冊聲明、招股章程或任何發行者自由撰寫招股章程有關的額外資料的任何要求後，將立即通知代理人。

(C)招股説明書的            交付；後續更改。在代理人根據證券法就配售股份的發售和出售而要求提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法下的 第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力 遵守證券法不時對其施加的所有要求。並在其各自的 到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或 或交易法下的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 。如果本公司根據證券法規則 430B在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡商業上合理的努力遵守規則 430B的規定並向委員會提交所有必要的文件，並將所有該等文件及時通知代理。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在且不具誤導性的情況，或者如果在此期間 有必要修改或補充美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書以遵守證券法 , 在此期間，本公司將迅速通知代理人暫停發售配售股份，本公司將迅速 修訂或補充美國存托股份註冊説明書、註冊説明書或招股章程(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或使其符合有關規定；但如本公司認為任何修訂或補充符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

(D)配售股份            上市 。在根據證券法有關發售及出售配售股份而須由 代理人交付有關配售股份的招股章程的任何期間內，本公司將盡商業上合理的 努力促使配售股份在聯交所上市。

(E)            交付註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其法律顧問(支付公司合理費用)提供美國存托股份註冊説明書、註冊説明書、招股説明書(包括通過引用併入其中的所有文件)以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的所有前述修訂和補充文件的副本(包括在此期間提交給證監會的被視為通過引用併入其中的所有文件)，在每種情況下，應在合理可行的範圍內儘快 並按照代理人不時合理要求的數量，並在代理人提出合理要求時，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本；但是，公司 無需向代理商或其律師提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得 。

(F)            收益 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的 15個月向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表，該報表應滿足證券法 11(A) 節和證券法第158條 規則的規定，前提是本公司將被視為已向其證券持有人提供此類報表，前提是該等報表已提交給EDGAR委員會。

(G)            使用 的收益。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H)其他銷售的            通知 。在未事先書面通知代理人的情況下，本公司將不會(A) 直接或間接提出出售、出售、 合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何美國存託憑證或相關股份(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的證券、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利 自根據本協議向代理人遞交任何配售通知之日起至第二日(2)止的期間^發送)根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期後緊接的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的 股票之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；及(B)直接或間接於任何其他“市場上”或持續股權交易要約中出售、出售、訂立出售合約、授出任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換的證券的選擇權 ，以換取普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利，在根據本協議向代理人遞交任何配售通知書之日起至第二日(3)止的期間內，直接或間接出售任何普通股或普通股或美國存託憑證( )。^研發)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已被終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；但條件是，此類限制不適用於本公司根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行、授予或出售本公司的(I) 普通股、美國存託憑證、限制性股票單位、購買普通股或美國存託憑證或普通股或美國存託憑證的期權，或根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃授予上述任何股份(但不包括普通股或美國存託憑證，但不包括普通股或美國存託憑證，但須豁免超出其股息再投資計劃中的計劃限額)，(Ii)於轉換證券或行使認股權證時可發行的 普通股或美國存託憑證、 期權、可轉換票據或其他有效或未償還權利，並在本公司於EDGAR或以其他方式向代理商提交的文件中披露 及(Iii)可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的 普通股、美國存託憑證或證券 以私下協商交易方式發行予供應商、客户或其他商業或戰略合作伙伴或潛在商業或戰略合作伙伴，作為合併、收購、在本協議簽訂之日起 之後發生的非出於籌資目的而發行的其他企業合併或戰略聯盟。

(I)            情況變化 。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關信息後，立即將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件。

(J)            DUDIT 勤勉合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及代理人可能合理地 要求的情況下，在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件。

(K)            要求提交與配售股票相關的 份文件。本公司同意，於證券法規定的有關配售股份的日期，本公司將(I)根據證券法規則  424(B) 的適用第(Br)款向委員會提交招股説明書補充文件(根據 424(B)規則提交的每一份文件，為“提交日期”)， 哪個招股説明書補充文件將在有關期間內列明透過代理出售的配售股份金額、本公司就該等配售股份向本公司支付的淨收益，以及本公司就該等配售股份應支付予代理的賠償。以及(Ii) 按 規則或該交易所或市場的法規的要求，將每份招股説明書附錄的副本 交付給進行該等銷售的每個交易所或市場。

(L)            代表 日期；證書。在本公司向代理商發出第一份配售通知之日(該日期，“第一次配售日期”)或之前，本公司每次：

(I) 修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)有關配售股份的註冊説明書或招股章程，修訂或補充的方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但不包括將文件以參考方式納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內；

(Ii) 根據《交易法》以表格 20-F提交年度報告(包括包含經修訂的財務信息或對先前提交的表格 20-F的重大修訂的任何表格 20-F/A)；

(Iii)以  6-K 表格向監察委員會提交一份載有公司季度財務報表或財務資料的報告(包括載有經修訂財務資料的任何表格 6-K/A )；或

(Iv)向監察委員會提交一份以  6-K 格式提交的報告，該報告載有經修訂的財務資料，而該等經修訂的財務資料對以代理人的合理酌情決定權發售配售股份具有關鍵性；

(第(I) 至第(Iv) 款中提及的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”。)

公司應向代理商(但在上述第(Iv) 款的情況下，只有在代理商合理地確定 6-K表中包含的信息是重要的情況下) 提供一份註明陳述日期的證書，其格式為本文件所附的附件 7(L)。本條款 7(L) 規定的提供證書的要求 在沒有安置通知懸而未決的時間發生的任何陳述日期， 該豁免將持續到本公司根據本條款遞交安置通知之日(對於該日曆 季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期；但是，該豁免不適用於公司以 20-F表格提交其年度報告的陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該項豁免的陳述日期之後出售配售股份，且 沒有根據本 7(L)節向代理提供證書，則在本公司交付配售通知或代理 出售任何配售股份之前，公司應向代理提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件所附證據 7(L)。

(M)            法律意見和負面保證函。(1) 在第一個安置日或之前，公司應安排向代理人提供公司美國律師Duane Morris LLP或其他律師令代理人(“美國公司律師”)滿意的書面意見和負面保證函，以及公司的丹麥律師Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab(連同美國公司律師“公司律師”)的法律意見，每個意見的形式和實質都令代理人及其律師合理 滿意；和(2)公司有義務在每個陳述日期後五(5)個交易日內以不適用於豁免的附件 7(L) 的形式交付證書， 公司應促使向代理商提供美國公司律師的負面保證函，其格式和實質應合理地 令代理商及其律師滿意；提供, 然而，如果本公司不打算在該日曆季度內遞送配售通知，則在本公司遞送下一次配售通知之前，本公司無需提供任何此類信函。

(N)            Comfort 字母。(1)在首次配售日或之前的 和(2)在每個申報日的五(5)個交易日內的 ， 除根據 7(L)(Iii)節規定外，公司有義務以本合同附件的格式交付證書，作為不適用豁免的附件 7(L) ，公司應促使其獨立會計師提供在慰問函交付之日註明的 代理函(“慰問函”)，應滿足本節 7(N)中規定的要求。本公司獨立會計師發出的慰問函的形式和實質應合理地令代理人滿意，(I) 確認他們是證券法和上市公司賬户監督委員會所指的獨立公共會計師事務所，(Ii) ，説明截至該日期，該事務所就會計師向承銷商發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，《初始安慰函》) 和(Iii) 使用初始安慰函中本應包含的任何信息更新初始安慰函， 如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書的需要進行了必要的修改，並將其修改和補充 至該信的日期。

(O)            託管機構的 律師法律意見。代理人應在第一個安置日或之前收到託管律師Emmet，Marvin &Martin，LLP的意見，其格式和實質內容應令代理人及其律師滿意。

(P)            市場活動。本公司不會直接或間接(I) 採取任何旨在導致或導致或構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股或美國存託憑證的出售或轉售，或(Ii) 違反法規 M出售、競購或購買普通股或美國存託憑證，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的補償；但條件是本公司可根據交易法下的規則 10b-18競購其普通股或美國存託憑證的股份。

(Q)《            投資公司法》。本公司將以合理方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的投資公司。假設委員會對不被視為投資公司的實體的現行解釋不變。

(R)             無 出售要約。除經本公司事先批准的招股章程及發行人自由寫作招股章程外，本公司及本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見 405規則)，而該等通訊構成出售要約或邀請要約買入配售 股份。

(S)            藍天和其他資格. 本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法， 使配售股份具有發售和出售的資格，或獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等 資格和豁免(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)；提供, 然而，，公司沒有義務在其不具備此資格的任何司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書或作為外國公司或證券交易商的一般同意書，或就其在其他方面不受其約束的司法管轄區內的業務徵税。 在配售股份獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續進行此類資格或豁免，視情況而定。有效時間為配售股份分配所需的時間(但在任何情況下均不得少於本協議日期起計一年)。

(t)            Sarbanes-Oxley Act. 本公司將保存和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並 保持內部會計控制，旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括 下列政策和程序：(I) 與維護記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置，(Ii) 提供必要的交易記錄 ，以便根據公認會計原則編制公司財務報表， (Iii) 僅根據管理層和本公司董事的 授權進行本公司的收入和支出，以及(Iv) 就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或 處置本公司資產提供合理保證。公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和適用的法規，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的 規則 和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序, 包括首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，視情況而定 允許及時決定要求披露，並確保與公司有關的重要信息被組織內的其他人知曉，特別是在編制此類定期報告期間。

(U)            託管人。 本公司將於任何交收日期或之前，根據本協議附表4及存款協議的條文，協助向託管人 (“託管人”)發行相關股份，並在其他方面遵守存款協議，以便託管人在收到該等相關股份時發行美國存託憑證，並於任何結算日期交付給代理人。

(V)            税 賠償。本公司將賠償代理人並使其不受任何轉讓税的影響，包括任何利息及罰款， 須於(I) 因發行配售股份而根據存款協議條款由本公司發行、出售及交付相關股份或由本公司存放 相關股份而支付；(Ii) 由託管人根據存款協議條款發行配售股份(或經ADR證明的配售股份)；(Iii)按本協議及按存款協議預期的方式向本公司購買配售股份及向代理商出售及交付配售股份；(Iv) 持有或轉讓配售股份；或(V) 本協議或本協議項下將提供的任何其他文件的籤立及 交付。為免生疑問，所得税、資本利得税和股息税不應視為“轉讓税”。

8.費用的            支付 。公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I) 最初提交的《美國存托股份註冊説明書》及其每次修改和補充的編制、備案和印製，包括委員會要求的任何費用 、最初提交的《註冊説明書》(包括財務報表和證物)以及對其進行的每次修改和補充，在每種情況下，代理人應合理地認為必要的數量；(Ii) 印刷本協議並交付給代理人，以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii) 公司的律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(Iv) 代理人的合理和有文件記錄的自付費用，包括合理和有文件記錄的費用以及與(A) 簽署本協議有關的代理律師支出，金額為125美元，根據 7(L)節，公司需要在每個申述日期提供證書 ；(V)按 7(L)節的規定，(V)將任何允許發行人自由寫作招股説明書(定義見下文)和招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本印刷並交付給代理人，其數量由代理人認為合理所需，(br}(Vi) 藍天勘測副本的準備、印刷和交付代理人， (Vi) )(Vii) 美國存託憑證和相關股份的任何轉讓代理人、登記員和/或託管機構的費用和開支, (Viii) 合理且有據可查的費用 和FINRA對出售配售股份條款的任何審查相關費用，(Ix) 準備、發行和 向代理人交付美國存託憑證和/或相關股份的證書或擔保權利，包括任何股份或其他 轉讓税，以及根據《存託協議》條款將相關股份存入托管時應支付的任何印花税或其他税款，以反對美國存託憑證的發行和任何證明該等股份或出售的任何美國存託憑證，向代理人發行或交付配售股份，以及(X) 與配售股份在聯交所上市有關的有據可查的費用和開支。

9.            以代理商的義務為條件。代理商在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續的準確性和完整性、公司在本合同項下的義務的適當履行、代理人在其合理判斷中滿意的盡職調查審查的完成以及以下附加條件的持續合理滿足(或由代理人自行決定放棄)：

(A)            註冊 聲明生效。美國存托股份註冊聲明及註冊聲明應已生效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份(包括相關股份)。

(B)            第 條材料通知。以下事件不會發生並將繼續發生：(I) 在美國存托股份註冊聲明或註冊説明書生效期間，公司收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的請求 ，而對該請求的迴應將需要對美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充(視情況而定)；(Ii) 監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停美國存托股份註冊聲明或註冊聲明的效力，或為這兩個目的啟動任何訴訟；(Iii)本公司收到 本公司收到有關暫停任何配售股份(包括相關股份)在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序的任何通知；或(Iv)  發生任何事件，使得美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書中所作的任何重大事實陳述或通過引用而併入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對美國存托股份註冊聲明、註冊聲明、招股説明書或註冊文件進行任何更改，從而在美國存托股份註冊聲明或註冊聲明的情況下，它們不會包含對重大事實的任何重大不真實的陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 ，在招股説明書的情況下, 它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導。

(C)           無任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含不真實的事實陳述，即在與外部律師磋商後，代理合理地認為是重大的，或遺漏陳述在代理的合理意見中是重大的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

(D)           材料 更改。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，不應 沒有任何重大不利影響，或任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或 任何評級機構下調或撤回對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構發佈公告稱其已對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級進行監督或審查，在上述評級機構 採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除本公司否則可能 承擔的任何義務或責任的情況下)具有重大意義，使得按招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)           法律意見。代理商應在根據 7(M) 節要求提交的意見和反面保證函(如適用)之日或之前收到根據 7(M)節要求交付的公司法律顧問的意見和負面保證函 。

(F)             Comfort 信函。代理商應在 根據 7(N) 節要求交付該安慰函的日期或之前收到根據 7(N)節要求交付的安慰函。

(G)            代表證書。代理商應在 根據 7(L) 節要求交付該證書的日期或之前收到根據 7(L)節要求交付的證書。

(H)            官員證書。在第一個申述日期或之前，代理商應已收到由本公司授權人員代表本公司簽署的證書，其格式和實質內容應令代理商及其律師滿意。

(I)            No 暫停。美國存託憑證的交易不應在聯交所停牌，美國存託憑證亦不應從聯交所退市。

(J)            其他 材料。在根據 7(L)節要求公司交付證書的每個日期，公司應 已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本條例的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(K)            證券 提交的法案備案文件。根據證券法規則 第424條的規定，所有向證監會提交的有關配售的文件均應在規則 第424條規定的適用時間內提交。

(L)            批准上市 。配售股份須已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知的規限，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

(M)           FINRA。 FINRA不應對本次要約的條款以及招股説明書中所述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。

(N)            No 終止事件。不應發生任何允許代理商根據 12(A)款終止本協議的事件。

(O)            生效 存款協議。對於每個結算日，《存款協議》均應完全有效。本公司及保管人 應已採取一切必要行動，準許根據《存託協議》存放與配售股份有關的相關股份及發行美國存託憑證。

(P)普通股的            存款 。與配售股份有關的相關股份將於有關交收日期根據存託協議的條文向存託人發行及存放，並以其他方式遵守存託協議的規定 ，以便存託人在接獲該等普通股時發行代表該等普通股的美國存託憑證。

(Q)            託管機構的 證書。於每個交收日期，託管人應已向或安排向代理人提供其一名獲授權人員以令代理人滿意的形式及實質 向代理人提供相關股份的存放、發行美國存託憑證、籤立、發行、會籤及交付任何證明根據存款協議配售股份的美國存託憑證，以及代理人可能合理要求的與此相關的其他事宜。

10.            賠償和貢獻 。

(A)            公司 賠償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》 15節或《交易法》 20節 所指的控制代理人的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

(I)對因《美國存托股份註冊聲明》(或其任何修正案)或 註冊聲明(或其修正案)中包含的任何不真實的 陳述或被指控的不真實的重大事實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何或所有損失、責任、索賠、損害和費用而招致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以及共同或各項產生的損失、責任、索賠、損害和支出，以及因此而產生的任何或所有損失、責任、索賠、損害和費用，以及因此而產生的任何或所有損失、責任、索賠、損害和費用，這些損失、責任、索賠、損害和費用是由於或基於《美國存托股份註冊聲明》(或其任何修正案)或 註冊聲明(或其修正案)中關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，或者因遺漏或被指控遺漏其中所或由於任何相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所引起的，或由於其中遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；

(Ii)對因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏而引起的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以為解決任何已開始或威脅的訴訟或任何政府機構或機構的調查或法律程序而支付的總金額為限， 針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用支付的            ；但條件是(除下文 10(D) 節另有規定外)任何此類和解均須經公司書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；以及

(Iii)針對 因調查、準備或抗辯任何訴訟或任何政府機構或團體的任何調查或訴訟程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的合理及有據可查的費用和支出) 開始或威脅，或基於公司的任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的此類不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠，只要任何此類費用未根據上述(I)            或(Ii) 支付，

但本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因完全依賴並符合代理人向本公司提供的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏，以供在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)、或在任何與發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的 相關的發行人自由寫作招股章程中使用。

(B)            代理 賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高管，以及(I) 根據證券法 15節或交易法 20節的含義控制公司或(Ii) 由公司控制或與公司共同控制的每個人(如果有)不受 10(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或對其作出的任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據及符合有關該代理的資料而作出，並由該代理以書面向本公司明確提供以供其中使用。

(C)            程序。 任何一方如果提議主張根據本條款 10獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本，該訴訟將根據本 10向一個或多個賠償當事人提出索賠。但是，遺漏通知該補償方並不會免除該補償方(I) 除根據本 10條款外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii) 根據本 10前述條款對任何受補償方可能負有的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致補償方喪失實質權利或 抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並且在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與任何其他被補償方共同 聯合 採取為該訴訟辯護的方式，律師合理地令被補償方滿意，並在從補償方向被補償方發出其選擇承擔抗辯的通知之後, 賠償方不向被賠償方承擔任何法律或其他費用，除非以下規定，以及被賠償方隨後因辯護而產生的合理的調查費用和書面記錄的費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1) 受補償方已獲得受補償方的書面授權，(2) 受補償方已合理地得出結論(根據律師的建議)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯， (3) 被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於被補償方律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的辯護)或(4) 被補償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下， 律師的費用和其他費用由賠償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對所有此類受賠償方或各方在任何時間為在該司法管轄區執業的一家或多家獨立律師事務所支付的合理費用、支出和其他費用負責。所有這些費用, 付款和其他費用將在賠償方收到與費用、付款和其他合理費用有關的詳細書面發票後立即退還 。賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中與本條款 10所述事項有關的任何判決進行和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1) 包括無條件免除每一受保障方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2) 不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)            出資。 為了在以下情況下提供公正和公平的出資，即本條款 10前述第(Br)段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因，公司或代理人無法從公司或代理人處獲得賠償，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理發生和記錄的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或聲稱的任何申索，但在扣除本公司從代理人以外的人士收取的任何出資後，本公司及代理人可按適當的比例 受制於該等 ，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，應按適當的比例進行出資分配，該比例不僅能反映前述句子中提到的相對利益，而且還能反映公司的相對過失。, 另一方面，對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與之有關的訴訟，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮事項。該相對過錯應參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 是否與本公司或代理人提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知識、對信息的獲取以及糾正或防止該陳述或 遺漏的機會確定。本公司和代理同意，如果根據本條款 10(D) 的繳款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述 10(D) 節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本節 10(D)而言，應被視為包括因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 與本 10(C) 節一致的範圍。儘管本條款 10(D)有前述規定， 代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(證券法 11(F) 節所指的)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得 出資。就本節而言， 10(D), 控制《證券法》所指的本協議一方的任何人士 以及代理的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人 將擁有與該方相同的出資權利，並且公司的每一位董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管 將擁有與公司相同的出資權利，但在各自情況下均受本協議條款的約束 。有權獲得出資的任何一方，在收到針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的任何此類當事人 ， 可根據本條款 10(D)提出出資要求。但是，遺漏通知不會解除可能尋求出資的一方或各方根據 10(D) 節可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方 嚴重損害了尋求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議 10(C) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議 10(C) 節的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔任何責任。

11.           Additional Covenants.

(A)代理人的            陳述和契諾。代理聲明並保證其已根據FINRA、《交易所法案》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但代理豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議有效期內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規和條例正式註冊為經紀交易商，但代理人在本協議期間豁免登記或無需登記的州除外。代理人應遵守與本協議擬進行的交易有關的所有適用法律和法規，包括通過代理人發行和出售配售股份

(B)            陳述 和交付後仍有效的協議。本協議 10節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保，自其各自的 日期起繼續有效，無論(I) 代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii) 對配售股份的交付和接受及其支付 或(Iii) 本協議的任何終止。

12.          Termination.

(A)            代理商可在下列任何時間以書面通知公司終止本協議：(1) ，條件是，自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起， 已發生任何重大不利影響，或任何合理地預期會導致重大不利影響的事態發展，根據代理人的合理判斷，(2) ，如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，其影響使其在代理人的判斷 中銷售配售股份或執行配售股份出售合約並不切實可行或不宜， (3)如果普通股的交易已被證監會或聯交所暫停或限制，或如已在聯交所全面暫停或限制交易，或如已在聯交所設定交易最低價格，則為 ；(4) ，如本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易 將發生並將繼續，(5)如果在美國的證券結算或結算服務發生並將繼續發生重大中斷，則 , 或(6)如果 美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務，則為 。任何此類終止不對任何另一方承擔責任 ，但 8(費用)、 10(賠償)、 11(申述的存續)、 17(適用法律；同意司法管轄權)和 18(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍應完全有效和有效。如果代理商根據第 12(A)節的規定選擇終止本協議，則代理商應按照第 13節(通知)的規定提供所需的書面通知。

(B)             公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10) 天的書面通知，以其 全權酌情決定權終止本協議。除 8、 10、 11、 17和 18節的規定儘管終止外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。

(C)            代理商有權在本協議生效之日後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10) 天的書面通知，自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任 ，但即使終止， 8節、 10節、 11節、 17節和 18節的規定仍將完全有效。

(D)            除非 根據本 12條較早前終止，本協議將於所有配售股份按本協議所載條款及條件透過代理髮行及出售後自動終止；但本協議 8條、 10條、 11條、 17條及 18條的規定，即使已終止，仍保持十足效力及作用。

(E)            除非根據上文第12(A)、(B)、(C)或(D) 條終止或經雙方同意終止本協議，否則本協議應保持完全效力和效力；但是，任何經雙方同意終止的協議在任何情況下均應被視為規定 8節、 10節、 11節、 17節和 18節應保持完全效力。

(F)            本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但是，該終止應在代理商或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後 才生效；此外，根據 12(B) 或(C) 的條款終止本協議應在該書面通知之日後十天內才生效。如該等終止將於任何配售股份的結算日期 前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。

(G)            在符合本協議 8節規定的附加限制的情況下，如果在 出售任何配售股份之前終止本協議，代理商應僅有權獲得其實際發生的自付費用的補償。

13.           通知。 任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非另有規定，如果發送給代理商，應送達：

瓊斯交易機構服務有限責任公司

島公園大道900號， 160套房

南加州Daniel島，郵編：29492

發信人：伯克·庫克

電子郵件：burke@jonestrading.com

和

Cooley LLP

哈德遜55碼

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：Daniel·I·戈德堡和喬什·考夫曼

電子郵件：josh.kaufman@ @Cooley.com

如果交付給公司，則應將 交付給：

Evaxion Biotech A/S

 Neergaards博士：Vej 5F

2970霍爾肖姆

丹麥

收信人：博·卡爾馬克

電子郵件：首席財務官

將副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

公園大道230號  1130套房

紐約，紐約 10169

注意：德懷特·金賽， Esq

電子郵件： DAKinsey@duanhemris.com

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30 當日或之前送達或通過可核實的傳真(原件見下文)，在 工作日(如下定義)或(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)發出 ，(Ii)及時送達全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日的 ，和(Iii)通過美國郵件(掛號信或掛號信，要求退回 收據，郵資已預付)。

就本節 13而言，如果電子通信(“電子通知”)發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應在發送方收到接收方的收據確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並應 有權以非電子形式(“非電子通知”)接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10) 天內發送給請求方。

14.            繼承人和受讓人。本協議適用於本公司、代理商及其各自的繼承人 以及本協議第10節所述的聯屬公司、控制人、高級職員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中對任何一方的提及應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明文規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但前提是，代理商不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

15.份額和比率分割的            調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應 進行調整，以考慮到普通股和美國存託憑證產生的任何股份拆分、股份股息或類似事件。

16.            整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力， 本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款 不包含在本協議中。但僅限於該條款及本協議條款和條款的其餘部分的實施應符合本協議所反映的各方意圖。

17.管轄法律和時間的            ；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。 具體時間指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

18.            同意管轄權。每一方特此不可撤銷地接受曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 ，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點 不合適。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以郵寄副本(掛號信或掛號信、要求回執)的方式將程序文件 送達給該當事人，地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且 充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程 的權利。公司不可撤銷地任命洛裏·霍蘭德為副總裁，財務規劃與分析，公司位於新澤西州米德爾敦市博尼法西奧大道2號，郵編07748，作為其代理，接受法律程序文件或其他法律傳票的送達 ，以便向紐約州和縣的任何州或聯邦法院 提起此類訴訟、訴訟或法律程序。

19.            貨幣。 在法律允許的最大範圍內，本公司就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，儘管 以任何其他貨幣支付(無論是根據判決或其他方式)，但僅限於有權收到此類付款的一方根據其正常程序可以以相關貨幣支付的金額，在該 方收到付款之日後的第二個工作日，用以該其他貨幣支付的金額購買(扣除任何溢價和匯兑費用)。如果以相關貨幣購買的金額低於最初應支付的金額，本公司將以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，公司的任何債務 未通過此類付款履行，將作為一項單獨和獨立的 債務到期，並且在按照本協議規定履行之前，將繼續完全有效。

20.            代扣代繳税款；增值税。公司根據本協議支付的所有款項將免費且清晰，不得因任何税項而扣除或扣繳 ，且不應包括任何增值税或任何其他應徵收的增值税(“增值税”) 。如果丹麥王國的法律要求扣除或扣繳任何與該等付款有關的税款，公司將視需要增加已支付的金額，以便代理商在扣除或扣繳税款後， 將收到與沒有作出該等扣減或扣繳的情況下根據本協議應收到的相同金額；但對於(I) 因代理商與丹麥王國的某種聯繫而徵收的任何税款，不應支付任何額外款項，但僅因本協議預期的活動而徵收的聯繫除外，或(Ii) 如果不是應公司的合理要求未能遵守有關國籍、住所、身份或與丹麥王國的聯繫的任何合理證明、身份或其他報告要求(如果此類遵守是法律要求或法律規定的豁免的先決條件)，則不應額外支付任何款項。或降低此類税收。如果丹麥王國對任何此類支付徵收增值税 ，公司應額外支付該增值税的金額(同時，以與該增值税相關的支付相同的方式)。為免生疑問，代理商收取的所有金額或代理商將獲得報銷的所有金額都將開具發票，並在適用的情況下與增值税一起支付。如果已對任何成本、收費或費用 徵收增值税, 如果該增值税是由代理商產生並需向代理商報銷的，則公司有義務向代理商報銷此類增值税。

21.            使用 信息。     代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供諮詢。

22.            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，其中每一份應為正本，其效力與在同一文書上的簽名具有相同效力，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植的文檔格式文件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議所惠及的每一方以書面放棄，否則不得放棄。本協議中的 條款和 章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

23.標題的            效應 。本文件中的章節和附件 標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

24.            允許自由編寫招股説明書。

本公司代表、擔保並同意，除非取得代理人的事先同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，且代理人代表、保證並同意，除非事先取得本公司的同意，否則本公司並未亦不會就配售股份提出任何 要約，構成發行人自由寫作招股章程，或構成規則 405所界定的“免費書面招股説明書”，並須提交證監會。經代理人或本公司(視屬何情況而定)同意的任何此類自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)。本公司代表 ，並保證其已處理並同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則 433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則 433適用於 任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例記錄和記錄保存。

25.           沒有信託關係 。

公司承認並 同意：

(A)            代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司 或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間的受託關係或顧問關係，另一方面， 與代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立或將會建立。無論代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，對於本協議所考慮的交易，代理對公司沒有義務。

(B)            it 能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C)            代理商未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)            it 知道代理商及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及與公司的利益不同的利益，代理商沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(E)在法律允許的最大範圍內，            it 放棄因違反信託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的信託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或以其或公司或公司、員工或債權人的權利主張信託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除代理根據本協議承擔的義務外，並對公司提供給代理和代理律師的信息進行保密，但不公開的程度。

26.            Definitions.

如本協議中所用， 下列術語的含義如下：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法下的規則 405中使用和解釋。

“適用時間” 指(I) 每個陳述日期，(Ii) 根據本協議出售任何配售股份的時間，及(Iii) 每個 結算日期。

“營業日”指紐約、紐約和丹麥哥本哈根的交易所和商業銀行營業的任何一天。

“政府當局” 指(I) 任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii) 任何自律組織；或(Iii) 上述任何政治分支。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則 第433條中定義的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書” (1) 須由公司向委員會提交，(2) 是規則 433(D)(8)(I) 所指的“書面溝通”，不論是否需要向委員會提交，或(3) 獲豁免根據規則 433(D)(5)(I) 提交申請，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予證監會的表格，或如無要求，則以根據證券法下規則 433(G) 保留在本公司紀錄內的表格 提交。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“Rule 164,” “Rule 172,” “Rule 405,” “Rule 415,” “Rule 424,” “Rule 424(b),” “Rule 430B,” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

“附屬公司”是指在截至最近一個會計年度的公司年度報告表格 20-F附件 8.1中確定的公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括在本協議日期 之後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”指在聯交所買賣美國存託憑證的任何日子。

本協議中對註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包含”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有 提及(以及所有其他類似的引用)應被視為指幷包括通過引用 併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則 433無需向委員會提交的發行人 招股説明書除外)的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；且本協議中對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

附表1

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配售通知書表格 

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女士們、先生們：

根據《資本隨需應變》中包含的條款並受其約束™銷售 根據丹麥王國法律註冊成立的公司EVAXION Biotech A/S與瓊斯貿易機構服務有限責任公司(“代理”)於2022年10月3日簽訂的協議，公司特此請求代理 在認購期內，即開始期間，以每美國存托股份_美元的最低市場價認購和出售最多_[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

我們指的是與本公司董事會決議以定向發行本公司新普通股的方式增資有關的認購事項列表 本公司現有股東無優先認購權，按現金代價增資最多名義上相當於_簽訂具有約束力的銷售協議 後，請在所附認購清單上簽字並將其返還給公司。

附表2

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補償

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本公司應在根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式向代理人支付相當於每次 出售配售股份所得毛收入3.0%的金額。

附表3

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通知當事人

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“公司”(The Company)

代理

附表4

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沉降力學

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展品 7(L)

申領日期證書表格 

[日期]

本《陳述日期證書》(以下簡稱《證書》)是根據《資本點播 銷售協議》(日期為2022年10月3日)第7(L) 節簽訂並交付的，該協議由Evaxion Biotech A/S(“本公司”)與Jones Trading Institution Services™簽訂。所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義

下列簽署人是公司正式任命的 和授權人員，已進行所有必要的查詢以確定以下陳述的準確性，並已獲得公司的授權簽署本證書，茲證明如下：

1.            截至本證書之日，(I) 美國存托股份註冊聲明和註冊説明書均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的或必要的重要事實，以及(Ii) 美國存托股份註冊聲明、註冊聲明和招股説明書中不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述 所要求的或必要的重要事實，鑑於作出該等聲明的情況並無誤導性及(Iii) 並無因 而發生任何事件，故有必要修訂或補充招股章程以使該等聲明無失實或誤導性。

2.            本協議中包含的公司陳述和保證的每個 (A) 在 範圍內，該等陳述和保證受其中包含的與重要性或重大不利影響有關的限制和例外的限制和例外的限制。 在本協議的日期和截止日期，這些聲明和保證是真實和正確的，並具有與在本協議的 日明確作出的相同的效力和效力，但僅就特定日期作出且在該日期的 處真實和正確的聲明和保證除外；和(B) 在該聲明和保證不受任何限制或例外的限制的範圍內， 截至本合同日期在所有重要方面均真實和正確，如同在本合同日期和截至本合同日期作出一樣，具有相同的效力和作用 ，就好像在本合同日期和截至本合同日期明確作出的一樣，但僅在特定日期作出且在該日期如此真實和正確的陳述和保證除外；和。

3.            公司必須在協議日期或之前履行協議或存款協議中規定的各項契諾 本陳述日期和協議中規定的其他日期已在協議、存款協議和該陳述日期之前按時、及時和全面履行公司必須遵守的所有重要方面和每個條件，且協議中規定的每個其他日期均已如期、及時和全面履行。在所有 實質性方面及時和完全遵守。

4.            自招股説明書中最近一份財務報表之日起 之後，未發生任何重大不利影響。

5.證監會第 號暫停美國存托股份註冊聲明或註冊聲明或其任何部分的效力的停止令已 發佈，且未就這兩個目的提起任何訴訟、懸而未決或受到任何證券或其他政府機構(包括但不限於            )的威脅。

6.            No 暫停美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或配售股份根據任何適用司法管轄區適用證券或藍天法律的資格或登記 的命令已生效，而據本公司所知，任何適用證券或其他政府機構(包括但不限於證監會)並無為此而進行的法律程序 待決或 威脅。

Duane Morris LLP和Cooley LLP中的每一家都可以依賴此證書來提供與協議預期的交易相關的法律意見。

以下籤署人已於上述首次簽署之日起簽署了本申述日期證書。