本招股説明書附錄及隨附的招股説明書下的美國存託憑證的出售(如有)，可採用根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的任何方法進行。Jones Trading不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照Jones Trading和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們受制於F-3表格I.B.5的一般指示，該指示限制了我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的註冊説明書出售的金額。根據F-3表格I.B.5的一般指示，由非關聯公司持有的美國存託憑證代表的我們普通股的總市值約為43,322,898美元，這是根據2022年9月30日非關聯公司持有的由美國存託憑證代表的14,065,876股普通股計算得出的，價格為每美國存托股份3.08美元，這是我們美國存託憑證在2022年8月5日最後報告的銷售價格。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示出售任何證券。根據F-3表格I.B.5一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額低於7,500萬美元，我們在任何12個日曆月期間以F-3表格公開首次公開發行的證券，其價值都不會超過我們公開持股的三分之一。

由於一般指示I.B.5的限制和我們美國存託憑證目前的公開發行，並根據銷售協議的條款，我們將不時通過Jones Trading限制發售和出售我們的美國存託憑證股票，其總髮行價最高可達14,439,000美元。若上述公開流通股增加，以致吾等可根據銷售協議、F-3表格註冊説明書、本招股説明書副刊及隨附的招股説明書出售額外金額，吾等將在作出任何此等額外出售前提交另一份招股説明書副刊。

Jones Trading就根據銷售協議出售的美國存託憑證的銷售向Jones Trading支付的補償將為根據銷售協議出售的任何美國存託憑證總收益的3.0%。在代表我們出售美國存託憑證方面，Jones Trading將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向Jones Trading提供賠償和出資，包括證券法下的債務。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊第S-7頁“風險因素”標題下及以引用方式併入本招股説明書增刊的其他文件中類似標題下所述的風險及不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年10月3日

 

招股説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書是採用“擱置”註冊程序提交的。根據這一擱置登記程序，我們可以按照擱置登記説明書中我們的基本招股説明書中的描述，以一個或多個發售形式發售我們的證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。根據本招股説明書增刊可能發售、發行及出售的14,439,000美元美國存託憑證所代表的本公司普通股，已包括在吾等根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行及出售的100,000,000美元證券中。

本招股説明書補充資料與美國存託憑證的發售有關。在購買我們提供的任何美國存託憑證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們在做出投資決定時授權使用的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題是“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分，即本招股説明書附錄，描述了我們所提供的美國存託憑證的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。如果本招股説明書副刊所包含的信息一方面與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書副刊的任何文件或在本招股説明書增補日前向美國證券交易委員會備案的隨附招股説明書所包含的信息有衝突，另一方面，您應以本招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件補充了 - 中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，作為銷售代理的Jones Trading也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，Jones Trading也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

您應假定，本招股説明書附錄中出現的信息、本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中引用的文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。吾等進一步注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、保證及契諾純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

美國存託憑證的銷售將僅通過納斯達克或任何其他現有的美國存託憑證交易市場進行。美國存託憑證的銷售不會通過泛歐交易所進行。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發及美國存託憑證的發售可能受法律限制。我們和Jones Trading都不會在任何不允許出售或出售美國存託憑證的司法管轄區出售或尋求購買美國存託憑證。我們沒有做任何允許此操作的操作

 

S-1

 

在美國以外的任何司法管轄區提供、擁有或分發本招股説明書及隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與在美國境外分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

沒有任何招股説明書或招股説明書附錄獲得丹麥或任何其他歐洲經濟區或歐洲經濟區監管機構的批准。就歐洲經濟區各成員國及英國(本文中各自稱為相關國家)而言，在刊發有關美國存託憑證的招股章程前，並無或將無普通股或美國存託憑證於該有關國家向公眾發售，而有關招股章程已獲有關國家主管當局批准或(如適用)在另一有關國家批准，並已根據招股章程規例通知該有關國家主管當局。就本條文而言，與任何有關國家的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞指(EU)2017/1129號條例。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(經補充和修訂)中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(經補充和修訂)中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中的所有提法均為“Evaxion”的補充。“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的提法是指Evaxion Biotech A/S以及我們在合併基礎上的全資子公司。

 

S-2

 

​

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本公司截至2021年12月31日的20-F表年報或本公司的年報所載的“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，以及由我們後續提交的美國證券交易委員會文件所更新的6-K表年報，包括任何未來的20-F表年報(每一份年報均以引用方式併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括本公司的財務報表及相關附註以供參考。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此產品相關的其他風險

您可能會立即感受到嚴重的稀釋。

本次發行中每個美國存托股份的發行價可能會超過本次發行前每個美國存托股份未償還的有形賬面淨值。假設總計5,490,114只美國存託憑證以每股2.63美元的價格出售，這是我們普通股於2022年9月30日在納斯達克上最後報告的出售價格，總收益為14,439,000美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，你將立即稀釋每美國存托股份1.48美元，這是我們截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使未清償認股權證將導致您的投資進一步稀釋。請參閲本文標題為“攤薄”的一節，瞭解有關您參與此次發行可能產生的攤薄的更詳細説明。根據銷售協議中的某些限制和遵守適用法律，在我們的指示後通過Jones Trading銷售的ADS的數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們的ADS的市場價格、我們對Jones Trading設定的銷售ADS的任何指令的限制，以及銷售期內對我們的ADS的需求。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售美國存託憑證，我們出售的美國存託憑證的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

籌集額外資本可能會進一步稀釋我們現有股東的權益，限制我們的運營，或導致我們放棄寶貴的權利。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被進一步稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。我們產生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們使用的任何債務、額外股權融資或其他融資機制可能包含對我們或我們的股東不利的條款，包括向我們的知識產權、技術或候選產品放棄寶貴權利的義務，或以對我們不利的條款授予許可證的義務。

根據市場狀況和其他因素，我們未來可能尋求額外的股權融資，包括未來的公開發行或未來的股權證券私募，或可轉換為或可交換為股權證券的證券，價格可能高於或低於此次發行中美國存托股份的價格，這可能會稀釋此次發行中任何購買者的利益。此外，行使流通權證也可能導致對投資者的攤薄，與收購相關的任何額外發行的我們證券的股份將導致對投資者的攤薄。此外，由於市場上可供銷售的美國存託憑證數量增加，任何一種美國存託憑證的轉售可能導致美國存託憑證的市場價格下降。

 

S-7

 

此外，我們還有大量未清償認股權證，未來我們可能會發行更多認股權證。行使任何這些未清償認股權證或未來發行的任何額外認股權證都可能導致進一步攤薄。由於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。未來發行美國存託憑證、我們的普通股或普通股相關證券，連同行使已發行認股權證或未來發行的任何認股權證(如有)，可能會導致進一步攤薄。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。

美國存託憑證的價格歷來波動較大，這可能會影響您銷售我們的美國存託憑證的價格。

我們的美國存託憑證的交易價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此。由於這種波動，我們美國存託憑證的投資市場價格隨時可能大幅下跌。在截至本招股説明書附錄日期的12個月期間，我們的美國存託憑證的市場價格從2021年11月4日的25.04美元的高價到2022年5月12日的1.51美元的低價不等。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，受市場和其他因素影響，包括其他在提交給美國證券交易委員會的報告中討論的其他因素，以及在提交給美國證券交易委員會的年報或後續報告中“3.D. - 風險因素”一節中討論的“風險因素”；我們的季度經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期存在差異；證券分析師的估計被下調；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。

市場狀況可能會導致股票市場價格的波動，進而導致我們的美國存託憑證和大量美國存託憑證在市場上的銷售，在每種情況下，都與我們經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和國外經濟狀況的擔憂導致了市場的極端波動，這可能會對美國存託憑證的市場價格產生影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益(如果有)，包括營運資金申請、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式或以可能損害您在我們美國存託憑證投資價值的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益(如果有)以不產生收入或貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

在公開市場上銷售大量美國存託憑證可能會導致我們的股價下跌。

根據此次公開市場發售而大量出售我們的美國存託憑證或認為可能發生此類出售的看法可能會壓低我們的美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。如果我們的美國存託憑證在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。

此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為我們美國存託憑證的持有者，持有根據丹麥法律成立的公司的相關普通股。除非我們的美國存託憑證持有人根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股，否則我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人。託管人為普通股持有人

 

S-8

 

美國存託憑證。因此，除根據存款協議所享有的權利外，本公司美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及涵蓋本公司美國存託憑證的存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能行使與該等美國存託憑證所代表的普通股有關的投票權。根據存款協議的條款，我們美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無法行使其投票權，除非他們根據適用的法律和法規以及我們的組織章程，親自或委託代表撤回其美國存託憑證相關的普通股進行投票。即便如此，我們的美國存托股份持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤走這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在接到我們的及時通知後，通知我們的美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管人將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中包括一份關於投票指示方式的聲明。我們不能保證我們的美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在為該會議設定的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面符合我們的組織章程。此外，對於未能執行投票指令或執行投票指令的方式，託管機構對我們的美國存托股份持有人的責任受存款協議的限制。結果, 本公司美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示或親自或委派代表投票的權利，而倘若其美國存託憑證相關普通股未能按其要求投票，或該等股份不能投票，則他們可能無權向託管人或吾等追索。

我們美國存託憑證的持有者可能在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓我們的美國存託憑證，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認為適宜的任何時間，在我們的美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓我們的美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有人在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於我們的美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關的普通股。見所附招股説明書中的“美國存托股份説明”。

無需美國存托股份持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響我們美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修訂條款對我們的美國存托股份持有人造成重大不利，該等美國存托股份持有人只會在30天前收到有關修訂的通知，根據存款協議，並不需要事先徵得我們美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會決定指示託管機構終止

 

S-9

 

出於任何原因，我們隨時可以使用我們的美國存托股份設施。例如，如果我們決定將我們的普通股在非美國證券交易所上市，並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保，或者如果我們成為收購或私有化交易的標的，則可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，我們的美國存托股份持有者應至少提前30天收到通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利。

管理我們代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄他們因我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或受託管理人提出的任何索賠的陪審團審判的權利。

如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款進行訴訟。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

 

S-10

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文引用的文件包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的前瞻性表述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。包含這些前瞻性表述的討論可以在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中引用的“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”以及對其的任何修改中找到。前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和假設以及此類管理層目前掌握的信息。雖然我們的管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證未來的發展會如預期的那樣。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們最新的年度報告Form 20-F中“第3項.關鍵信息 - D.風險因素”一節中確定的那些因素。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中類似標題下列出的風險、不確定因素和其他因素，包括我們最新的20-F表格年度報告和我們隨後提交的更新的6-K表格報告, 這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

​

•

美國和其他國家/地區的監管動態，以及獲得和保持我們候選產品的監管批准的時機和能力；

​

•

我們識別研究機會以及發現和開發研究藥物的能力；

​

•

我們的第三方合作者繼續進行與我們的開發候選藥物和研究藥物相關的研究和開發活動的能力和意願；

​

•

如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對候選產品的患者羣體大小的預期；

​

•

我們對費用、持續虧損、未來收入和資本需求的估計，以及我們獲得額外融資的需求或能力；

​

•

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

​

•

我們和我們的合作者為我們的專有和協作候選產品保護和執行我們的知識產權保護的能力，以及這種保護的範圍；

​

•

與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；

​

•

如果獲得批准，我們或我們的合作伙伴將我們的候選產品商業化的能力；

​

•

如果獲得批准，我們的研究藥物的定價和報銷；

​

•

我們的研究藥物的市場接受率和程度；

​

 

S-11

 

•

我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應納税所得額的金額和能力；

​

•

我們管理髮展和擴張的能力，以及實施、維護和改進有效內部控制的能力；

​

•

全球新冠肺炎疫情對我們業務狀況和運營結果的不利影響，包括全球經濟從大流行中復甦的速度；

​

•

我們有能力讓我們的候選產品由在週轉時間或製造成本方面具有優勢的第三方/合作伙伴或合作伙伴製造；

​

•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司和外國私人發行人的時間的預期；

​

•

總體經濟和市場狀況以及美國和國際股市的整體波動對我們的業務狀況和經營結果的不利影響，包括由於投資者對通脹和俄羅斯與烏克蘭之間的敵對行動的擔憂而導致的市場狀況惡化；

​

•

我們在本次發行中使用出售任何美國存託憑證所得的任何收益；以及

​

•

{br]在我們最新的20-F年度報告中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”下討論的其他風險因素。

​

我們的實際結果或表現可能與與這些事項有關的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

S-12

 

使用收益

我們可能會不時發行和銷售銷售總收益高達14,439,000美元的美國存託憑證。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據銷售協議出售任何美國存託憑證或充分利用Jones Trading作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，這可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗和推進我們的臨牀前候選產品，增強、完善和擴展我們的專有人工智能平臺，營運資本和其他企業用途，包括單獨或與合作伙伴一起獲得許可或收購或投資互補技術、產品、業務或資產。然而，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。這些支出的數額和時間將取決於許多因素，例如我們研究和開發工作的時機和進展、影響我們候選產品和我們業務的監管行動、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。由於我們無法預測本次發售的美國存託憑證所代表的所有額外普通股的潛在發行時間或金額，我們無法確定出售該等額外股份所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。我們可能會將所得資金用於本次發行時未考慮到的目的。在上述淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

 

S-13

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付應付有關美國存託憑證相關普通股的股息，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

法律和法規要求

根據《股東權益法案》，股息(如有)將於下一年度的股東周年大會上宣佈，屆時該財政年度的法定年度報告(包括經審核的財務報表)將獲批准。於本公司最近採納的年報所載財務狀況表日期起計六個月內，任何派發中期股息的決議案必須附有本公司最近一份年報的財務狀況表或中期財務狀況表，並須經本公司核數師審核。如果分配中期股息的決定是在我們最近通過的年度報告中所述的財務狀況表日期之後六個月以上通過的，則中期財務狀況表必須由我們的審計師編制和審查。適用的財務狀況表或中期財務狀況表必須表明有足夠的資金可供分配。分紅金額不得超過董事會建議股東大會批准的數額。此外，股息和中期股息只能從可分配儲備中支付，不得超過就我們的財務狀況而言被認為是穩健和充足的水平，或不利於我們的債權人和董事會可能認為相關的其他因素。

根據DCA，如果有股份回購，只能由董事會使用本可在最近一次年度股東大會上作為股息分配的資金進行。任何股份回購必須按照我們股東大會上獲得的授權進行。授權必須在不超過五年的規定期限內予以批准。此外，授權必須明確庫藏股的最高允許價值，以及我們可以為該等股票支付的最低和最高對價。本公司董事會將根據上述適用於股息支付的因素作出回購股份(如有)的決定。

有關丹麥預扣税和與購買或持有普通股和美國存託憑證相關的某些其他丹麥注意事項的説明，請參閲“某些實質性税務考慮事項 - 丹麥税務注意事項”，有關購買或持有普通股和美國存託憑證的美國聯邦所得税注意事項的説明，請參閲“某些重大税務注意事項 - 某些美國聯邦所得税注意事項”。

 

S-14

 

DILUTION

我們截至2022年6月30日的有形賬面淨值約為2,010萬美元，或基於截至2022年6月30日已發行的23,833,694股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)每股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)0.84美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年6月30日的已發行普通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指代表我們普通股的美國存託憑證的購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股2.63美元的假設公開發行價出售相當於我們普通股的14,439,000美元的美國存託憑證後，該等美國存託憑證最後一次在納斯達克上公佈的銷售價是2022年9月30日，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值為3,370萬美元，或每股1.15美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.31美元，按假設公開發行價購買代表我們普通股的美國存託憑證的投資者立即稀釋每股1.48美元。

下表説明瞭按美國存托股份計算的攤薄情況：

調整後的信息僅作為説明性信息，並將根據此次發售中美國存託憑證的實際發行價而變化。上述討論及表格以截至2022年6月30日的23,833,694股已發行普通股為基礎，不包括(I)根據我們的認股權證計劃，於2022年6月30日行使已發行認股權證時可發行的普通股2,625,617股，每份認股權證的加權平均行權價為1.27美元；及(Ii)根據我們的認股權證計劃為未來發行而預留的814,254股普通股。如果截至2022年6月30日的已發行認股權證被行使，或者如果額外發行普通股，在此次發行中購買代表我們普通股的美國存託憑證的投資者可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

 

S-15

 

某些物料税考慮因素

丹麥税務方面的考慮因素

以下討論描述了在美國存託憑證投資的現行法律下丹麥的重大税收後果。摘要僅供一般參考，並不構成税務或法律建議。需要特別指出的是，該摘要並未涉及與美國存託憑證投資有關的所有可能的税務後果。摘要僅以丹麥在本招股説明書附錄之日起生效的税法為依據。丹麥税法可能會發生變化，可能具有追溯力。

本摘要不包括適用特別税收規則的投資者，因此可能不適用於，例如，適用於《丹麥養老金收益税法》的投資者(即養老金儲蓄)、專業投資者、某些機構投資者、保險公司、養老金公司、銀行、股票經紀人和負有養老金投資回報納税義務的投資者。該摘要不包括對從事股票買賣業務的個人和公司的徵税。摘要僅列出美國存託憑證直接擁有人的税務狀況，並進一步假設直接投資者為美國存託憑證及其任何股息的實益擁有人。銷售被認為是對第三方的銷售。

建議美國存託憑證的潛在投資者根據其特定情況，就收購、持有及出售美國存託憑證的適用税務後果諮詢其税務顧問。

可能受其他司法管轄區税法影響的投資者應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其特定情況的税務後果，因為此類後果可能與本文所述的後果大不相同。

美國存託憑證的丹麥居民納税情況

根據丹麥現行税法或判例法，目前尚不清楚應如何處理所列美國存託憑證以供徵税，因此不能就此給予任何程度的保證。就以下評論而言，假設美國存託憑證的丹麥税務居民持有人應被視為該公司上市股票的持有人，即使該公司的普通股不被允許在受監管的市場上交易，但出於丹麥公司法和丹麥税務的目的。丹麥税務評估委員會最近的函件和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。然而，應當強調的是，這些函件和具有約束力的裁決是以實際事實和情況以及託管協議的條款和條件為基礎的，這意味着美國存託憑證持有人可能不能依賴上述裁決，因此，這一立場不能説是明確的。

如果美國存託憑證持有人未被視為持有上市股份，他們很可能會被視為持有非上市股份或為税務目的持有金融工具。

如上所述，以下摘要假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有公司的上市普通股，但如果情況並非如此，則這將影響丹麥對美國存託憑證持有人的税收待遇，包括對支付給美國存託憑證持有人的股息徵税。

根據丹麥税法將美國存託憑證(個人)視為上市股票的銷售

對於2022年的個人投資者，出售股票的收益包括在年度股票收入的計算中，第一筆57,200丹麥克朗(同居配偶，總計114,400丹麥克朗)按27%的税率徵税，超過57,200丹麥克朗的股票收入(超過114,400丹麥克朗)按42%的税率徵税。這些數額須按年調整，幷包括所有股份收入(即個人或同居配偶分別獲得的所有資本收益和股息)。

 

S-16

 

出售股份的損益按買入價和賣出價的差額計算。收購價一般採用平均法(丹麥語中的“gennemsnitsmtoden”)作為公司所有股東股份總收購價的比例部分(即不是為每股支付的收購價)來確定。

出售上市股票的損失只能與來自上市股票的其他股票收入(即出售上市股票的股息和資本收益)相抵銷，並且丹麥税務當局必須在適當的時候收到有關股票所有權的某些信息。未使用的虧損將自動抵銷同居配偶來自上市股份的股份收入，而任何額外虧損可結轉並抵銷來自上市股份的未來股份收入。

根據丹麥税法，美國存託憑證(公司)被視為非上市股票出售

為了對股東(公司)出售股份徵税，對子公司股份、集團股份、免税證券組合股份和應税證券組合股份進行了區分(請注意，下文所述的所有權門檻是根據公司發行的所有股份數量而不是根據美國存託憑證的發行數量而適用的)：

“附屬股份”一般定義為持有發行公司名義股本至少10%的股東持有的股份。

“集團股份”通常被定義為公司的股東和發行公司的股東受丹麥共同徵税或符合丹麥法律規定的國際聯合徵税要求的公司的股份(即公司由股東控制)。

“免税證券組合股票”是指持有發行公司名義股本不到10%的股東所持有的未獲準在受監管市場或多邊交易設施上交易的股票。

“應税證券組合股份”，指不符合附屬股份、集團股份或免税證券組合股份資格的股份，例如獲準在受監管市場交易的股份(如普通股和美國存託憑證)，由持有發行公司名義股本少於10%的股東持有。

出售子公司股份和集團股份以及免税組合股份的收益或虧損一般不計入股東的應納税所得額。

適用於子公司股份和集團股份的特殊規則，以防止某些控股公司結構，正如其他反避税規則可能適用一樣。這些規則將不再詳細描述。

上市應税投資組合股票的資本收益應按22%的一般公司税率納税，此類股票的虧損通常可扣除。

上市應税投資組合股票的收益和虧損按照按市值計價的原則徵税，無論變現與否。

根據按市值計價的原則，每年的應税投資組合股票的應納税損益計算為該股票在納税年度開始時的市值與該納税年度結束時該股票的市值之間的差額。因此，即使沒有出售任何股份，也沒有實現任何收益或損失，也將按應計制徵税。

分紅(個人)

如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。如上所述，對丹麥税務居民個人投資者的這種分配被視為股息，税收被視為股票收入。

 

S-17

 

將會發生。在計算是否超過上述數額時，必須包括所有股份收入。支付給個人的股息通常要繳納27%的預扣税。

分紅(公司)

對於公司投資者來説，子公司股份和集團股份支付的股息(受上文所述的相同不確定性的約束)通常是免税的，無論所有權期限如何。

對應税投資組合股票支付的股息按22%的一般公司税率徵税，一般按22%的税率預扣税款。

對居住在丹麥境外的股東徵税

根據丹麥現行税法或判例法，目前尚不清楚如何為税收目的對待所列美國存託憑證，因此無法就此給予任何程度的保證。就以下評論而言，假設美國存託憑證的非丹麥税務居民持有人應被視為我公司上市股票的持有人，無論是出於丹麥公司法目的還是出於丹麥税務目的，即使我們的普通股不被允許在受監管的市場上交易。丹麥税務評估委員會最近的函件和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。但是，應當強調的是，這些函件和具有約束力的裁決是根據實際事實和情況以及託管協議的條款和條件進行的個人分析，這意味着美國存託憑證持有人可能無法依賴這些裁決。

如果美國存託憑證持有人沒有被視為持有我公司的上市股票，他們很可能會被視為持有非上市股票或丹麥税務方面的金融工具。

如上所述，以下摘要假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有我公司上市普通股，但如果情況並非如此，則這將影響丹麥對美國存託憑證持有人的税收待遇，包括對支付給美國存託憑證持有人的股息的徵税。

美國存託憑證的銷售(個人和公司)

不在丹麥居住的美國存託憑證的持有者通常不需要就出售美國存託憑證實現的任何收益繳納丹麥税，無論所有權期限如何，但受某些反避税規則的約束，這些規則旨在防止應税股息支付被轉換為免税資本利得。

轉讓美國存託憑證時不應繳納丹麥股份轉讓税或印花税。

如果投資者持有與丹麥常設機構進行的貿易或業務有關的美國存託憑證，根據上述適用於丹麥税務居民的規則，股票收益可計入此類活動的應納税所得額。

分紅(個人)

如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證持有人被視為公司上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向投資者實際分配的股息被視為股息。因此，原則上，美國存託憑證持有人應有權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税。然而，丹麥税務當局在實踐中將如何接受/處理這一點，以及是否接受這一點，仍不確定。美國存託憑證的持有者實際上將有權申請退還該公司支付的股息的丹麥預扣税。

如果就丹麥而言，美國存托股份的持有人被視為公司普通股的持有人，並有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則應適用以下規定。

 

S-18

 

支付給個人的股息通常要繳納27%的預扣税。在“列入黑名單的司法管轄區”，包括美屬薩摩亞、斐濟、關島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、特立尼達和多巴哥、美屬維爾京羣島和瓦努阿圖，支付給實益所有者的股息預扣税為44%。44%的税率只適用於“主要股東”，一般包括持有超過25%股份或50%投票權的個人股東。

非丹麥居民無需就股票分紅繳納額外的丹麥所得税。

如果根據丹麥與美國存托股份持有人的税務居住地國家之間適用的雙重徵税條約，美國存託憑證持有人被視為股息的實益所有人，則在美國存托股份持有人的納税居住地可以被證明的範圍內，以及在可以記錄的範圍內，股息實際上是向前支付給作為受益所有人的美國存託憑證持有人的情況下，可以適用這種雙重徵税條約下的預扣税率。

對於美國存託憑證持有人(作為普通股股息的實益所有人)，如果適用的預提税率高於美國存託憑證持有人適用的最終税率(根據國內法律或適用的雙重徵税條約降低的税率)，則可在下列情況下申請退還超過本規定的丹麥税款：

根據税收條約減税

如果美國存托股份持有者是與丹麥締結了税收條約的國家的居民，則持有者通常可以通過某些認證程序，要求丹麥税務當局退還超過適用條約税率的扣繳税款，該税率通常為15%。丹麥已與大約80個國家簽訂了税務條約，其中包括美國、瑞士和幾乎所有歐洲聯盟成員國。丹麥和美國之間的税收條約一般規定15%的税率。

根據丹麥税法減税

如果美國存托股份持有人持有公司名義股本(以公司普通股的形式，而不是根據已發行的美國存託憑證的數量)的10%以下，而美國存托股份持有人是税收居民，而該國家有雙重税收條約或國際協定、公約或其他税務協助行政協議，根據該協議，美國存托股份持有人所在國的主管當局有義務與丹麥交換信息，股息應按15%的税率徵税。如果美國存托股份持有人是歐盟以外的税務居民，則美國存托股份持有人及其相關美國存托股份持有人持有的公司名義股本不得超過公司名義股本的10%，才有資格享受15%的税率。

請注意，降低的税率不會影響預扣税率，這就是持有人必須如上所述申請退款才能從降低的税率中受益的原因。

如果非丹麥居民持有可歸因於丹麥常設機構的股票，則根據上述適用於丹麥税務居民的規則對股息徵税。

丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，根據適用於上市公司股票的特定例外，將美國存託憑證出售回公司的美國存託憑證持有人應免徵預扣税。應當強調的是，這些裁決是基於基於實際事實和情況以及託管協議條款和條件的個人分析，這意味着美國存託憑證持有人可能不能依賴上述裁決。

分紅(公司)

如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向投資者實際分配的股息被視為股息。原則上，美國存託憑證持有人應

 

S-19

 

因此，有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税。然而，丹麥税務當局實際上將如何接受/處理這一點，以及美國存託憑證持有人實際上是否有權申請退還該公司支付的股息的丹麥預扣税，目前仍不確定。

如果就丹麥而言，美國存托股份的持有人被視為公司普通股的持有人，並有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則應適用以下規定。

支付給公司的股息通常要繳納27%的預扣税。就上述黑名單司法管轄區實益擁有人持有的集團股份及附屬股份支付的股息，預扣税為44%。

非丹麥居民無需就股票分紅繳納額外的丹麥所得税。

如果根據丹麥與美國存托股份持有人的税務居住地國家之間適用的雙重徵税條約，美國存託憑證的投資者被視為股息的實益擁有人，則在美國存托股份持有人的納税居住地可以被記錄在案的範圍內，以及在能夠記錄的範圍內，股息實際上是向前支付給作為受益所有人的美國存託憑證持有人的情況下，可以適用這種雙重徵税條約下的預扣税率。

對於投資者(作為普通股股息的實益所有人)，如果適用的預扣税率高於投資者適用的最終税率(根據國內法律或適用的雙重税收條約降低的税率)，則可以申請退還超出本協議的丹麥税款。

只要根據母子公司指令(2011/96/EEC)或根據公司投資者所在司法管轄區的税收條約免除或減少股息的税收，子公司股份的股息就可以免税。如果丹麥根據税收條約降低對外國公司股息的徵税，丹麥將不會 - 作為國內法律 - 行使這一權利，並將總體上免除徵收任何預扣税。此外，如果公司投資者是歐盟或歐洲經濟區居民，並且根據母子公司指令(2011/96/EEC)或根據與公司投資者所在國家簽訂的税收條約，如果股票是子公司股票，則來自集團股票 - 的股息(也不是子公司股票 - 的股息)可以免税。

免税和應税投資組合股票的股息支付通常將按27%的税率徵收預扣税，與所有權期限無關。雖然實際預扣税率的起點是27%，但如果滿足下面所述的某些要求，就可以降低預扣税率。如果適用的預扣税率高於股東適用的最終税率，股東可在下列情況下要求退還超過本規定的丹麥税款：

根據税收條約減税

如果股東是與丹麥簽訂了雙重徵税條約的國家的居民，股東通常可以通過某些認證程序，要求丹麥税務當局退還超過適用條約税率的扣繳税款，該税率通常為15%。丹麥已與包括美國和幾乎所有歐盟成員國在內的許多國家簽訂了税收條約。丹麥和美國之間的税收條約一般規定15%的税率。

根據丹麥税法減税

如果股東持有公司不到10%的名義股本(以公司普通股的形式，而不是以已發行的美國存託憑證的數量為基礎)，並且股東居住在一個司法管轄區，該司法管轄區有税收條約或國際協議、公約或其他税務協助行政協議，根據該協議，股東所在國家的主管當局有義務與丹麥交換信息，股息通常要納税。

 

S-20

 

税率為15%。如果股東是歐盟以外的税務居民，則有資格享受15%税率的額外要求是，股東和相關股東持有的公司名義股本少於10%。請注意，降低的税率不影響預扣税率，因此，在這種情況下，股東也必須在這種情況下要求如上所述的退款，以便從降低的税率中受益。如果丹麥的一家非居民公司持有可歸因於丹麥常設機構的股份，則根據上述適用於丹麥税務居民的規則，股息應納税。

丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，根據適用於上市公司股票的特定例外，將美國存託憑證出售回公司的美國存託憑證持有人應免徵預扣税。應當強調的是，這些裁決是基於基於實際事實和情況以及託管協議條款和條件的個人分析，這意味着美國存託憑證持有人可能不能依賴上述裁決。

股份轉讓税和印花税

轉讓股份時不應繳納丹麥股份轉讓税或印花税。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置美國存託憑證有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項，該持有者根據不時修訂的《1986年國税法》或《守則》收購美國存託憑證並將其作為資本資產(一般為投資而持有)持有。本討論基於美國現行税法(包括《税法》、其立法歷史、現有的、臨時的和擬議的《美國財政部條例》，或《財政部條例》、其行政和司法解釋，以及其他已公佈的裁決、指導和法院裁決)。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並受到不同的解釋，這些解釋可能會影響本文所述的税收後果。未尋求美國國税局、“美國國税局”或任何其他税務機關就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決。此外，由於本摘要所基於的當局受到各種解釋的影響，美國國税局、其他税務機關和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。本摘要對美國國税局或任何其他税務機關或法院沒有約束力，任何機構都不能採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場，也不能保證美國國税局、其他税務機關或法院不會採取相反的立場。關於美國存託憑證的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，尚未徵求或將獲得美國法律顧問的意見。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有者的特定情況或地位，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行儲蓄機構和其他金融機構、保險公司、股票、證券、貨幣或名義主要合同的經紀自營商、選擇按市價計價的交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他傳遞實體、包括私人基金會和慈善剩餘信託在內的免税組織、養老金計劃、持有美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的人，對衝、轉換、推定出售或其他為美國聯邦所得税目的而確定的綜合投資或交易；繳納替代性最低税額或其“功能貨幣”不是美元的人士；美國僑民或前美國長期居民；直接、間接或以建設性方式(投票或價值)擁有公司10%或以上股份的人士；根據行使任何員工購股權或其他補償獲得公司權益的人士；或通過合夥企業或其他傳遞實體持有公司權益的人士)。

本節不涉及非美國持有者的待遇，也不涉及美國任何州或地方州或非美國税收管轄區或任何美國遺產税或其他最低税收後果法律下的税收待遇。

 

S-21

 

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置美國存託憑證而可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能影響美國聯邦所得税對該美國持有人的後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。

在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據《財政部條例》進行的有效選舉，則信託有效，可被視為美國人。

​

如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排)持有美國存託憑證，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業或其他直通實體中被視為合夥人或其他所有者的人的税務待遇通常將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業(和其他為美國聯邦所得税目的而如此處理的實體或安排)及其未來的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

一般而言，考慮到前面的假設，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人將被視為該等美國存託憑證所代表的股票的所有者。以股票交換美國存託憑證，以及以美國存託憑證交換股份，一般不需繳納美國聯邦所得税。

本討論僅針對美國持有者，不討論除美國聯邦所得税考慮事項外的任何其他税務考慮事項。建議潛在投資者就購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦、州和地方以及非美國收入和其他税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

Dividends

根據美國聯邦所得税法，並符合下文“被動外國投資公司注意事項”中討論的PFIC規則，與ADS有關的任何現金或其他財產的分配(包括與此相關的任何扣繳金額)通常將從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收入和利潤中支付，構成美國聯邦所得税目的的股息。一般來説，我們從當前或累積的收益和利潤中支付的任何股息總額(根據美國聯邦所得税目的確定)可包括在美國持有者的收入中，並受美國聯邦所得税的影響。支付給非公司美國持有者的股息構成來自“合格外國公司”的股息收入，只要美國持有者在除息前60天開始的121天期間內持有美國存託憑證超過60天，並滿足其他持有期要求，將按適用於長期資本利得的優惠税率納税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司，條件是：(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為就本條款而言，該條約是令人滿意的，並且包括交換

 

S-22

 

信息計劃，或(Ii)關於其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，該股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。這些美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。因此，我們預計我們就美國存託憑證支付的股息一般將構成合格股息收入。然而，不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

美國持有者必須將從股息支付中預扣的任何丹麥税計入支付的股息總額中，儘管持有者實際上並未收到股息，如上文“-丹麥税務考慮因素 - 對居住在丹麥以外的股東徵税”一節所述。當保管人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。由於我們不是美國公司，不期望符合非美國公司的股息扣除資格標準，因此預計股息不符合通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。可包含在美國持有者的收入中的股息分配金額將是所支付的丹麥克朗的美元價值，在股息分配可包括在收入中的當天，以丹麥克朗/美元的現貨匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。一般來説，從股息支付計入收入之日起到股息支付兑換成美元之日這段時間內，由於匯率波動而產生的任何損益將被視為美國持有者的普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。貨幣收益或損失通常是出於外國税收抵免限制的目的，從美國境內來源的收入或損失。

如果與美國存託憑證有關的分派超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤，則該分派將首先被視為美國持有者在公司的投資資本的免税回報，直至持有者在其美國存託憑證中的調整計税基礎，然後被視為資本利得，並受以下“-出售、交換或其他應納税處置收益”中所述的税務處理。

由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的所有分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。

公司支付的股息一般將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。在受到一系列複雜限制的情況下，美國持有者可能有資格就從美國存託憑證上收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，包括根據《條約》扣繳並已支付給丹麥税務當局的丹麥税，在這些限制的限制下，這可能可抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請扣減。只要根據丹麥法律或該條約，美國持有人可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將沒有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。有關獲得退税的程序，請參閲上文“丹麥税務 - 為美國條約受益人預扣退税”。我們敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們的特定税收情況有關的任何外國税收抵免或扣除的可用性。

出售、交換或其他應税處置的收益

根據下文“-被動外國投資公司注意事項”項下所述的PFIC規則，以應税處置方式出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的美國持有者，一般會就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該損益等於已實現金額的美元價值與持有者在美國存託憑證中以美元確定的調整税基之間的差額。如果美國持有者在美國存託憑證的持有期超過一年，在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認的收益或損失通常將是長期資本收益。非公司美國持有者的長期資本利得一般按 税率徵税

 

S-23

 

優惠價格。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

被動型外商投資公司考慮因素

我們尚未決定本公司在本課税年度及以後的課税年度是否會被視為私人投資公司。確定PFIC地位本身就是事實，受到許多不確定性的影響，只能在所涉納税年度結束後每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度或之前或未來納税年度的個人私募股權投資公司，並且沒有獲得或將要求美國國税局就本公司作為個人私募股權投資公司的地位發表任何法律顧問意見或裁決。美國持有者應就我們的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

如果在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，美國持有者將受到有關ADS的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則的約束。非美國公司，如本公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。然而，就PFIC檢驗而言，從無關各方獲得的與積極開展貿易或企業有關的某些租金和特許權使用費不被視為被動收入。就PFIC測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額。

如果我們是美國持有人的個人私募股權投資公司，則除非該美國持有人作出下述選擇之一，否則特別税制將適用於美國持有人：(I)任何“超額分派”​(一般是指任何年度的合計分派，超過持有人在前三年或持有人持有美國存託憑證期間較短的一年平均分派的125%)及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在美國持有者的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是在該年度被視為應繳的税款徵收的。如果我們被確定為PFIC，這種針對美國持有者的税收待遇也將適用於美國持有者對被確定為PFIC的任何子公司的股票的間接分配和收益。此外，股息分配不符合上文“-股息税”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

在我們被歸類為PFIC的納税年度內的任何時間持有ADS的美國持有人將繼續在PFIC中將此類ADS視為ADS，即使我們不再滿足上述PFIC收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，這將根據超額分配規則徵税，就像此類ADS是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

由美國持有者舉行的某些選舉將緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致對ADS的替代治療，如下所述。這些選舉包括“合格選舉基金”或“優質教育基金”選舉和“按市值計價”選舉，詳情見

 

S-24

 

詳細信息如下。我們不期望美國持有人能夠就美國存託憑證進行QEF選舉，因為我們不打算向美國持有人提供進行有效QEF選舉所需的信息。

如果我們被確定為PFIC，上述適用於PFIC的規則將不適用於就美國存託憑證進行“按市值計價”選擇的美國持有者，但只有在美國存託憑證滿足根據“美國存託憑證規則”被視為“適銷股”的某些最低交易要求時，才能對存託憑證進行這種選擇。一般而言，如果美國存託憑證的股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”，將被視為有價證券。美國存託憑證一般將被視為在任何日曆年期間進行定期交易，但在每個日曆季至少15天內以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。只要美國存託憑證繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，這些美國存託憑證就將被視為有市場價值的股票。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。

如果美國持有者在持有(或被視為持有)美國存託憑證的第一個課税年度作出有效的按市值計價選擇，而我們是該年度的個人私募股權投資公司，則該美國持有者每年須包括一筆金額，相當於該持有者在該課税年度結束時所擁有的該等美國存託憑證的公平市場價值超過該持有者在該等美國存託憑證中經調整的課税基礎的數額。美國持有者將有權扣除美國存託憑證中持有者在美國存託憑證中的調整税基超過該等美國存託憑證在納税年度結束時的公平市場價值的部分，但僅限於美國持有者在之前納税年度的選擇中所包括的與該等美國存託憑證相關的按市值計價的任何淨收益，並且可能受到某些其他限制。美國持有者在這類ADS中的調整後的納税基礎將進行調整，以反映根據選舉包括或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入的金額，以及出售、交換或以其他方式處置此類美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的虧損，只要不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。

由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度，除非股票不再被視為可上市股票，或美國國税局同意撤銷該選擇。上述超額分配規則一般不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國持有者。然而，如果我們是美國持有者擁有美國存託憑證的任何一年的PFIC，但在進行按市值計價的選舉之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。

PFIC股票的美國持有者通常必須提交IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)的年度信息申報表。

未能提交IRS Form 8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

敦促美國持有者就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括關於ADS的報告要求和是否適宜進行按市值計價的選舉。

淨投資所得税

作為個人、遺產或信託的非法人美國持有人，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括其總股息收入和處置美國存託憑證的淨收益。屬於 的美國人

 

S-25

 

鼓勵個人、遺產或信託諮詢其税務顧問，瞭解本淨投資所得税是否適用於其在美國存託憑證的任何投資的收入和收益。

關於外國金融資產的信息報告

個人美國持有者可能需要在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)中就任何課税年度的美國存託憑證履行某些申報義務，在此期間，美國持有者對這些資產和某些其他“指定外國金融資產”的合計價值超過了根據個人的申報狀況而變化的門檻金額。這一報告義務也適用於為直接或間接持有特定外國金融資產而成立或利用的國內實體，包括美國存託憑證。如果美國持有者被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。

以現金收購美國存託憑證的美國持有者可能被要求向美國國税局提交美國國税局表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，並向美國國税局提供某些額外信息，條件是：(I)緊隨轉讓後，美國持有者直接或間接(或通過歸屬)至少擁有我們總投票權或價值的10%，或(Ii)為換取美國存託憑證而轉移給我們的現金金額，當與適用法規下所有相關轉讓合計時，超過100,000美元。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。

信息報告和備份扣留

美國存託憑證的股息支付以及出售、交換或贖回美國存託憑證所得款項可能需要向美國國税局報告信息，並可能需要繳納美國備用預扣税。一般來説，信息報告，包括IRS Form 1099報告，將適用於向美國境內(在某些情況下，在美國境外)美國存託憑證持有人支付的美國存託憑證股息和美國存託憑證的出售、交換或贖回收益，除非該持有者是獲得豁免的接受者，如公司。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。備用預扣不是附加税。美國持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過美國持有者所得税義務的退款。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

 

S-26

 

配送計劃

我們已經與Jones Trading訂立了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jones Trading作為銷售代理髮行和出售以美國存託憑證為代表的普通股。根據這份招股説明書補充資料，我們可以發售和出售高達14,439,000美元的美國存託憑證。在本招股説明書附錄項下，我們的美國存託憑證的銷售(如果有的話)可按照證券法頒佈的第415(A)(4)條的規定，在被視為“在市場上發售”的銷售中進行。

每次我們希望發行和銷售美國存託憑證時，我們都會通知Jones Trading要發行的美國存託憑證的數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。在吾等如此指示Jones Trading後，除非Jones Trading拒絕接受通知中的條款，否則Jones Trading已同意在符合銷售協議的條款和條件下，使用其符合其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場規則的商業合理努力，出售該等美國存託憑證，最高可達該等條款中指定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示Jones Trading不要出售ADS。吾等或Jones Trading可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議透過Jones Trading發售美國存託憑證。

我們將為其代理銷售美國存託憑證的服務向Jones支付交易佣金。Jones Trading將有權獲得美國存託憑證銷售總價3.0%的佣金。Jones Trading可以向交易商或通過交易商進行銷售，這些交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從Jones Trading和/或他們可能作為代理或作為委託人銷售ADS的購買者那裏獲得補償。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意按照銷售協議的規定，償還Jones Trading的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過125,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給Jones Trading的補償和補償，將約為250,000美元。

我們和Jones Trading之間的美國存託憑證銷售結算一般預計發生在任何銷售之日之後的第二個交易日，或我們和Jones Trading就特定交易商定的其他某個日期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中預期的美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司或DTC的設施進行結算，或通過我們和Jones Trading可能商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售美國存託憑證時，Jones Trading將被視為證券法所指的“承銷商”，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Jones Trading提供賠償和出資，包括根據證券法規定的責任。

根據銷售協議發售的美國存託憑證將於銷售協議終止時終止。

Jones Trading及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取常規費用。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們將提交一份銷售協議副本，作為根據交易所法案提交的Form 6-K報告的證物，並將通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

瓊斯貿易公司的地址是紐約東43街211號，郵編10017。

 

S-27

 

法律事務

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的丹麥證券的有效性以及與丹麥法律有關的某些法律問題將由丹麥哥本哈根的Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab傳遞。與美國證券法有關的某些事項將由紐約Duane Morris LLP負責。Jones Trading Institution Services LLC由紐約Cooley LLP和丹麥哥本哈根的Plesner Advokatpartnerselskab代表此次發行，前者涉及美國聯邦法律，後者涉及丹麥法律。

EXPERTS

Evaxion Biotech A/S截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中所載的Evaxion Biotech A/S合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所EY Godkendt Revisionspartnerselskab審計，其報告中所載內容包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。安永Godkendt RevisionsPartnerselskab的註冊業務地址是Dirch Passers Allé36,2000 Frederksberg，丹麥。

程序的送達和責任的執行

我們是根據丹麥法律組建的，註冊地在丹麥霍爾肖姆市。

我們董事會和執行管理層的一些成員是丹麥居民或美國以外的其他司法管轄區的居民。我們和這類人員的大部分資產位於丹麥或美國以外的其他司法管轄區。因此，投資者可能無法就根據美國法律可能引起的訴訟向該等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的針對他們或本公司的判決，不論該等判決是否根據美國聯邦或州證券法或美國任何其他法律的民事責任條款作出。

目前美國和丹麥之間沒有一項條約規定相互承認和執行與民事和商業糾紛有關的判決，因此，由美國法院基於民事責任作出的最終判決(仲裁裁決除外)將不能在丹麥執行。目前尚不確定丹麥法院是否會允許訴訟以美國或丹麥以外其他司法管轄區的證券法為依據。丹麥法院可能會拒絕懲罰性賠償要求，並可能與美國法院相比，批准較少的損害賠償金額。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書所載的所有資料及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書補編下提供的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，這些可從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均參考其所指的文件而有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除 以外的任何日期是準確的。

 

S-28

 

本招股説明書增刊的首頁日期，無論本招股説明書增刊的交付時間或本招股説明書增刊提供的證券的任何銷售。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov

我們還在www.evaxion-Biotech.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您在決定是否購買普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)時，不應考慮本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的任何信息。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

 

S-29

 

引用合併

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考單獨向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件(視情況而定)，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言，以前提交或提交的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為被修改或取代。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入了此前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；

​

•

我們於2022年1月18日、2022年2月11日、2022年3月7日、2022年3月15日、2022年3月22日、2022年3月23日、2022年4月5日、2022年4月12日、2022年5月6日、2022年5月10日、2022年5月11日、2022年5月12日、2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告，我們於2022年6月7日提交的Form 6-K，2022年6月8日提交的Form 6-K/A，2022年6月21日提交的Form 6-K，我們的Form 6-K於2022年6月23日提交，Form 6-K於2022年6月30日提交，Form 6-K於2022年7月1日提交；Form 6-K於2022年8月2日提交，我們的Form 6-K於2022年8月10日提交，Form 6-K於2022年8月11日提交，Form 6-K於2022年9月21日提交，Form 6-K於2022年9月23日提交。

​

•

我們於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-39950)中包含的對我們普通股和美國存托股份的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們還將把我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告以及我們在本招股説明書補充日期之後向美國證券交易委員會提交的某些6-K表格報告(如果該等6-K表格報告明確説明它們通過引用全部或部分納入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成註冊説明書的部分內容)納入本次發售終止之前。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息的較新信息。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編或隨附的招股説明書中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給美國證券交易委員會的信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式明確併入本招股説明書及隨附的招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，應該人提出的書面或口頭請求而收到本招股説明書及隨附的招股説明書的副本：

Evaxion Biotech A/S
Neergaards博士Vej 5F
2970 Hørsholm
Denmark
Tel: + 45 53 53 18 50
注意：投資者關係

 

S-30

 

EXPENSES

下表列出了除任何承銷折扣和佣金或代理費和其他構成承銷商或代理人補償的項目外，本公司預計將就根據招股説明書登記的證券的可能發售而產生的費用，招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額都是估計的。

 

S-31

$100,000,000

Evaxion Biotech A/S

普通股
(包括以美國存托股份為代表的普通股)

我們可能會不時在一次或多次發售中發售最多100,000,000美元的普通股，面值為1丹麥克朗，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。本招股説明書描述了發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些產品的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股可能由美國存托股份或美國存託憑證代表。每一張美國存托股份代表有權獲得一股普通股。

目錄​

​	​	​	Page				​
ABOUT THIS PROSPECTUS	​	​	​	​	ii	​	​
PROSPECTUS SUMMARY	​	​	​	​	1	​	​
RISK FACTORS	​	​	​	​	3	​	​
關於前瞻性陳述的特別説明	​	​	​	​	3	​	​
報價統計數據和預期時間表	​	​	​	​	4	​	​
USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	5	​	​
我們普通股和美國存託憑證的主要市場	​	​	​	​	5	​	​
股本和公司章程説明	​	​	​	​	5	​	​
美國存托股份説明	​	​	​	​	19	​	​
PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	26	​	​
TAXATION	​	​	​	​	28	​	​
EXCHANGE CONTROLS	​	​	​	​	28	​	​
MATERIAL CHANGES .	​	​	​	​	28	​	​
EXPENSES	​	​	​	​	28	​	​
LEGAL MATTERS	​	​	​	​	28	​	​
EXPERTS	​	​	​	​	28	​	​
程序的送達和責任的執行	​	​	​	​	28	​	​
您可以在哪裏找到更多信息	​	​	​	​	29	​	​
引用合併	​	​	​	​	29	​	​

目錄​

目錄

目錄

目錄​

目錄

目錄​​

目錄​

TABLE OF CONTENTS​​​

目錄

Date

​

​

Transaction

​

​

Share Capital After Transaction

​

​

Price Per Share (DKK)

​

August 2008

​

​

Formation (Nominal DKK 1)

​

​

​

​

250,000

​

​

​

​

​

1.00

​

​

March 2014

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

268,148

​

​

​

​

​

120.00

​

​

December 2014

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

316,751

​

​

​

​

​

178.22

​

​

December 2015

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

336,549

​

​

​

​

​

435.76

​

​

March 2016

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

342,880

​

​

​

​

​

432.12

​

​

September 2017

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

358,806

​

​

​

​

​

1,034.75

​

​

March 2019

​

​

轉移儲備(名義1丹麥克朗)

​

​

​

​

717,612

​

​

​

​

​

1.00

​

​

July 2019

​

​

現金出資和債務轉換(名義2丹麥克朗)

​

​

​

​

836,994

​

​

​

​

​

914.71(avg)

​

​

December 2019

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

843,564

​

​

​

​

​

1,037.50

​

​

September 2020

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

884,974

​

​

​

​

​

1,002.90

​

​

October 2020

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

899,926

​

​

​

​

​

1,008.45

​

​

January 2021

​

​

Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1)

​

​

​

​

899,926

​

​

​

​

​

—

​

​

January 2021

​

​

1送17(名義1丹麥克朗)紅股發行

​

​

​

​

16,198,668

​

​

​

​

​

—

​

​

February 2021

​

​

首次公開發行(300,000,000美國存託憑證/300,000,000新股發行)

​

​

​

​

19,198,668

​

​

​

​

​

61.99

​

​

November 2021

​

​

Follow-on public offering (3,942,856 ADSs / 3,942,856 new share issue)

​

​

​

​

23,141,524

​

​

​

​

​

45.00

​

​

November 2021

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

23,203,808

​

​

​

​

​

1.00

​

​

April 2022

​

​

現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)

​

​

​

​

23,257,880

​

​

​

​

​

1.00

​

​

目錄

Grant Date

​

​

Vesting Period

​

​

Expiration Date

​

​

Exercise Price

​

​

Number of Warrants

​

December 19, 2016

​

​

Upon IPO Event

​

​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

758,448

​

​

December 10, 2017

​

​

Upon IPO Event

​

​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

632,700

​

​

December 19, 2017

​

​

Upon IPO Event

​

​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

141,804

​

​

December 17, 2020

​

​

見下面的歸屬原則

​

​

December 31, 2031

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

757,620

​

​

June 2021

​

​

見下面的歸屬原則

​

​

December 31, 2031

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

62,147

​

​

December 7, 2021

​

​

見下面的歸屬原則

​

​

December 31, 2031

​

​

USD 5.38

​

​

​

​

523,599

​

​

March 11 2022

​

​

見下面的歸屬原則

​

​

December 31, 2031

​

​

USD 2,96

​

​

​

​

35,000

​

​

Exercised

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(116,356)

​

​

未經鍛鍊即失效或作廢

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(81,416)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,713,546

​

​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄​

目錄

目錄

存取款人員 股票或美國存托股份持有人必須支付：	​	​	For:	​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)	​	​	美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況	​
$.05 (or less) per ADS	​	​	對美國存托股份持有者的任何現金分配	​

目錄

存取款人員 股票或美國存托股份持有人必須支付：	​	​	For:	​
如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用	​	​	由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配	​
每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少)	​	​	託管服務	​
註冊費或轉讓費	​	​	當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記	​
託管人的費用	​	​	電報和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定) 將外幣兑換成美元	​
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税	​	​	As necessary	​
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用	​	​	As necessary	​

目錄

目錄

目錄

目錄​

目錄

TABLE OF CONTENTS​​​​​​​

目錄​​

目錄

目錄