展品 10.1

股票購買協議

隨處可見

BLUELINX公司，

範德米爾森林產品公司， Inc.

和

大衞·J·斯圖達赫

日期截至2022年10月3日 3

股票購買協議

本 股票購買協議(“協議)，日期為2022年10月3日，由佐治亞州BLUELINX公司簽訂，日期為 3,2022年10月3日(買者“)，範德米爾森林產品公司， Inc.，華盛頓的一家公司(公司)和David J.Staudacher(股東並且，與 公司一起，銷售方”).

鑑於， 公司從事木材、膠合板、工程木材和定向刨花板的分銷、銷售、採購、供應和銷售業務(“OSB)建築材料，包括立柱、框架木材、木材、松木、甲板和其他板材，以及特種建築產品，包括裝飾產品、欄杆產品、風雨屏障、絕緣和建築包裹、混凝土模板、工程木材、Homasote產品、OSB產品、膠合板產品、普通壁板產品、預製 和特種壁板產品(此類產品統稱為產品)、美國華盛頓州、俄勒岡州、阿拉斯加州、 愛達荷州、蒙大拿州和夏威夷州以及加拿大不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的木材廠、經銷商、經銷商和其他客户，以及精選產品的加工、包裝、整理、製造、裁剪和工程支持、重新裝車和其他服務(此類服務統稱為服務，所有前述內容統稱為業務”);

鑑於， 股東是公司所有已發行和已發行股本的記錄和實益擁有人(“股票”);

鑑於， 買方希望從股東手中購買股份，而股東希望根據本協議規定的條款和條件將股份出售給買方。

現在， 因此，考慮到前提，以及下文所列的相互陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章 I
定義

第 1.1節            定義。 本文中使用的下列術語具有以下含義：

“附屬公司“ (包括術語”附屬公司“)，無論是否大寫，對於任何指定的人來説，是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人受直接或間接共同控制的任何其他人。

“適用法律“ 指適用於任何相關個人或其業務、資產、負債、運營、官員、 董事、僱員、顧問或代理人的任何政府當局(包括任何環境法和任何隱私法)的任何國內或國外、聯邦、州或地方法規、法律、條例、政策、指導、規則、行政解釋、 法規、命令、令狀、禁令、指令、判決、法令或其他法律要求。

“工作日“ 是指華盛頓州斯波坎或佐治亞州亞特蘭大的商業銀行被授權或法律要求關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。

“業務系統“ 指所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、 電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括公司在開展業務時擁有或使用的任何外包系統和 流程。

“CARE法案“ 是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》(2020年)和根據該法案頒佈的相關規則 和條例(包括暫行條例和指南)，無論是在關閉之前還是關閉之後，每種情況下都可以不時對其進行修改、修改或替換。

“現金“ 任何人在任何日期的所有現金和現金等價物(包括有價證券、短期投資和銀行票據) ，包括該人在該日期之前收到的現金和支票，但減去該人在該日期之前開出但尚未清算的任何支票或電匯或電子轉賬。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“結賬現金“ 指截至生效時間的公司現金，不包括所有受限現金。

“公司的 知識“或任何類似的術語，是指股東經合理詢問後知悉。股東如已：(A) 審閲本公司相關賬簿及記錄，及(B) 與本公司高級管理團隊成員磋商，應被視為已就某一特定事項進行合理查詢。

“合同“ 是指所有合同、協議、期權、諒解、不動產或非土地財產的租賃、許可證、銷售和接受的購買訂單、承諾、保證和其他任何類型的文書，包括任何人為當事一方或其任何資產受其約束的任何書面或口頭的任何重要合同，包括任何續訂或延長任何合同期限的任何選項。

“控制“ (包括條款”控管,” “受控於” and “在共同的 控制下“)，無論是否資本化，對於任何特定的人來説，是指直接或間接擁有通過擁有證券或其他股權來直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“受保員工“ 指任何(1) 董事，公司的高級管理人員、經理、承包商或員工，或為公司提供服務的任何其他人， (2) 前董事，公司的高級管理人員、經理、顧問或員工，或以前為公司提供服務的任何其他人， 或(3) 受益人(1) 或(2)所述的任何人。

“流動資產“ 指包含在附件 A所列明細項目中的公司流動資產，且僅限於根據本協議條款獲得的範圍內。

“流動負債“ 指附件 A所列明細項目中所列公司的流動負債，僅限於根據本協議條款承擔的範圍內。

“D&O尾部“ 指公司董事和高級管理人員責任保險的報告期延長背書或保單 ，承保期限為截止日期後六年，費用由股東承擔。

“數據安全 要求“在涉及隱私、安全或違反安全規定的範圍內，統稱為以下所有適用於公司、業務行為或任何業務系統或任何業務數據的通知要求： (I) 公司自己的規則、政策和程序；(Ii) 所有適用的法律、規則和法規；(Iii)適用於業務所在行業的 行業標準(如果適用，包括 標準)；以及(Iv)公司已簽訂或以其他方式受其約束的 合同。

“債務“ 指任何人就借入的款項或以債券、票據、債權證或其他類似票據或信用證(或有關該等債務的償還協議)、銀行承兑匯票、利息互換協議、資本化或合成租賃債務或任何資產的購買價格的未付餘額、或透支而證明的任何負債，不論是否或有，以及以對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務的數額(不論該人是否承擔該等債務)，以及所有利息、手續費及其他開支。包括提前還款罰金和破產費，就本協議項下的任何義務而欠下的，以及在其他未包括的範圍內，由該人擔保的任何其他人的任何債務的金額。

“員工福利 計劃“指提供獎金、利潤分享福利、養老金福利、 補償和獎勵、遞延補償、股票期權、股票購買權、附帶福利、遣散費、退休後福利、獎學金、殘疾福利、病假工資、假期工資、佣金、薪資慣例、留任付款或其他類似福利的任何計劃、政策、協議、基金或安排，包括《僱員權益法》第3(3)條 3(3) 所指的任何”僱員福利計劃“(不論是否受僱員福利津貼法約束)，在每種情況下，不論是正式或非正式的、口頭或書面的、有資金或無資金的，投保的或自保的。

“裝備“指所有車輛、機械、辦公和計算機設備、傢俱、固定裝置、行業固定裝置、機車車輛、模具、鞋類、模具、託盤和其他設備，以及所有部件、工具、配件和相關用品。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司“ 是指任何行業或業務，無論是否註冊成立，其僱員在之前六年內發生的任何確定日期 內，按照《僱員責任和責任法案》第 4001(A)(14)節或《守則》 第414節的規定，被視為包括公司在內的單一僱主的僱員。

“預計採購量 價格“應指與採購價格一樣計算的金額，但使用公司根據 第2.2(D)節向買方提供的估計淨現金和估計淨調整。

“公認會計原則“ 是指美國公認的會計原則。

“政府當局 “指任何外國、國內、聯邦、領土、部落、州或地方政府當局、準政府當局、機構、法院、政府或自律組織、仲裁庭、委員會、法庭或組織，或任何監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分支、部門或分支，或(全部或部分)由上述任何一項擁有的任何實體(以上述組織或當局的規則 或條例具有法律效力為限)。

“改進“ 是指位於或附隨、附隨或實際或建設性地附着在不動產上的所有建築物、構築物、固定裝置和其他固定資產或任何性質的改進。

“賠償金額 上限“指相等於67,650,000美元的數額。

“受償人“就根據本協議提出的賠償要求而言， 是指主張該要求的一方。

“賠償人“就根據本協議提出的賠償要求而言， 是指索賠所針對的一方。

“知識產權 “指所有專利、專利申請、技術、產品、發明、註冊和未註冊商標、商標申請、商號、服務商標、版權、計算機程序和其他軟件、域名、URL、網站、貿易祕密、機密和專有商業信息、非專利發明、工藝、訣竅、工程、圖紙、平面圖和產品規格以及所有其他知識產權和想法，無論是否註冊、用於商業、固定在有形的表達媒介中、簡化為實踐或眾所周知，包括所有商業外觀、促銷展示和材料、價目表、 投標和報價信息、文獻、目錄、小冊子、廣告材料等、所有電話號碼、電話和廣告列表、客户、供應商和經銷商名單以及與業務有關、或在業務中使用或持有的所有其他信息和數據，包括與客户或供應商有關的信息、正在開發的知識產權、產品開發、包裝開發、 以及與上述任何內容相關的任何許可證、許可協議和應用程序。

“庫存“ 是指原材料、在製品、產成品、供應品、消耗品等的所有庫存。

“肯特租賃公司“ 是指由公司(作為承租人) 和華盛頓有限合夥企業希爾投資公司(作為出租人)之間簽訂的、日期為1992年10月9日的、隨後經修訂和補充的特定租約。

“KERP“ 是指某些關鍵員工退休401(K) 計劃，這是一項由公司為股東利益而設立、發起、維護、管理和資助的員工福利計劃。

“關鍵員工“ 指附表 1.1(A)所列公司的每名員工。

“負債“ 是指任何種類、性質或描述的債務或義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未應計、已清算或未清算、擔保或無擔保、連帶或數項、到期或將到期、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或以其他方式確定，不論是否需要根據本協議任何附表披露或要求披露的個人財務報表應計、保留或以其他方式反映。

“留置權“ 指任何按揭、信託契據、所有權缺陷或限制、留置權或反對、質押、擔保、質押、限制、契諾、轉讓限制、優先購買權、不利申索、附條件銷售合同、地役權、通行權、許可證、產權負擔、 期權、另一方的權利、有表決權的信託、委託書、股東或類似協議，影響或限制任何股份，或索賠 或任何種類或性質的費用。

“損失“ 指所有索償、索賠、評估、損失、損害、費用、辯護費用、費用、負債、判決、裁決、罰款、利息、 制裁、罰款、收費(包括在和解中支付的任何金額)，不論是否源於第三方索賠，包括合理的 費用、律師、會計師和其他代理人的費用和開支，或尋求調查、減輕或避免此類損失的費用和開支。

“實質性不利影響 “指對以下各項造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(A) 業務、業務結果、財務狀況或資產，或(B) 賣方完成本協議預期交易的能力；但”重大不利影響“不包括直接或間接在本協議日期之後首先產生或發生的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或可歸因於以下原因的：(I) 一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響業務所在行業的 條件；(Iii) 一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(Iv) 戰爭行為(無論是否宣佈)、 武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V) 在本協議日期後適用的法律或會計規則 的任何變化；(Vi) 流行病、大流行或隔離，例如與2019年新型冠狀病毒病有關的事件 (新冠肺炎)；(Vii) 任何自然災害或人為災難或天災；或(Viii) 企業未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(但不排除此類失敗的根本原因(符合本定義其他規定的 ))；除非在每種情況下，與公司所在行業的其他參與者相比，公司受到的影響不成比例 。

“淨調整額“ 是指(I) 根據 3.1節確定的截至生效時間的淨營運資金減去(Ii) $30,200,000。 為説明目的，附件 A提供了用於計算淨調整的方法示例。為免生疑問，淨調整數可以是正數也可以是負數；此外，前提是：(A) 如果淨調整數為負 數，則應以美元為單位降低採購價；以及(B) 如果淨調整數為正數，則在淨調整數超過1,000,000美元的範圍內，應以美元為單位增加採購價；以及(C) 如果淨調整數為0.00美元至1,000,000美元之間，則不應與淨調整數相關的採購價進行調整。

“淨現金“ 是指(A) 期末現金減去(B) 截至生效時間的所有債務。為避免懷疑，淨現金 可以是正數，也可以是負數。

“淨營運資金 “指：(A) 流動資產減去(B) 流動負債，以符合編制財務報告時使用的會計方法和慣例的方式，在截止日期確定為 營業結束時確定，其存貨價值如本文件 第2.2(C) 節所述，如附件 A所述方法所示。

“組織文檔 “指(I) 任何證書或公司章程、章程、股東協議、證書或章程、經營協議、有限責任公司協議或合夥協議，或(如為信託)信託協議或信託聲明，(Ii) 根據任何適用法律可與第(I) 條所述類似的任何文件，及(Iii) 對上述任何內容的任何修訂或修改。

“支付卡 數據指與支付卡相關的任何數據或受pci標準保護的任何數據，包括：(A) 卡 持卡人數據“包括(I) 主帳户號；(Ii) 持卡人姓名；(Iii) 服務代碼；以及(Iv) 到期日期；(B) ”敏感的身份驗證數據包括(I) 磁條數據；(Ii) CVC2、CVV2、CID；(br}(Iii) 個人識別碼和個人識別碼區塊信息；以及(Iv) 任何安全相關信息；以及(C) 用於認證持卡人和/或授權支付卡交易的其他信息。

“許可證“ 指開展當前業務或擁有或運營公司任何資產所需的所有許可證、許可證、資格、證書、特許經營權、批准、授權、豁免和其他登記。

“允許的 個例外”指：(I)尚未到期和應付的當前市、州、市和縣的從價税；(Ii) 現有的地役權、通行權、分區、分割、建築和使用限制；以及(Ii) 1.1(B)中確定的任何其他事項。

“允許留置權“ 是指截至任何相關時間：(I)尚未到期但已全部保留的税款或政府評估、收費或索賠的 留置權；(Ii)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和其他類似人員的 法定留置權；(Br)適用法律規定的、在正常業務過程中發生的、確保尚未拖欠但已完全保留的款項的 留置權；以及(Iii)僅限於房地產的允許例外情況；然而，前提是，就第(I)、(Ii) 和(Iii)條中的每一項而言，其中任何條款均不單獨或總體地幹擾或不利影響公司受影響財產的價值、適銷性或當前用途，以及進一步提供對於第 (I) 和第(Ii)款中的每一項，如果任何此類留置權在生效時間或生效時間之前產生，並且與債務的償付有關或確保債務的償付，則該留置權不應被允許留置權，除非與此相關或由此擔保的所有債務在生效時間作為 應付賬款或應計費用全額應計，並在根據 3.1節的淨調整計算時考慮在內(無論此類負債是否被視為應付賬款、應計費用或流動負債)。

“人“ 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、銀行、房地產或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“個人信息“ 指可識別個人身份的任何信息，包括但不限於：(I) 姓名、地址、電話號碼、健康信息、駕駛執照號碼、政府頒發的身份號碼或可用於準確識別、聯繫或定位個人的任何其他數據；(Ii) 任何非公開的、個人可識別的財務信息，例如與個人與金融機構之間的關係有關的信息，和/或與此類 個人與金融機構或(Iii) 互聯網協議地址或其他永久設備標識符進行的金融交易有關。

“結賬後 税期“指截止日期之後的任何應納税期間和截止於截止日期 之後的任何跨期部分。

“PPP貸款人“ 指華盛頓信託銀行。

“購買力平價貸款“ 是指由本票證明的特定貸款，日期為2020年4月12日，金額為674,000美元，由公司根據CARE 法案建立的美國小企業管理局的Paycheck保護計劃向購買力平價貸款人的 訂單簽發。

“結賬前税期 期間“指截止日期或之前結束的任何應納税期間，以及截止於 截止日期的任何跨期部分。

“隱私法“ 是指與個人信息或其他數據的保護、隱私或安全有關的任何適用法律，包括與(I) 個人信息保護、(Ii) 實施有效的數據隱私政策或數據安全政策有關的適用法律 ，包括與數據丟失、被盜和違規通知政策有關的法律，以及(Iii) 員工申請人、員工、客户或網站用户信息的傳輸、交換、披露、共享、使用或存儲的法律，包括跨國界傳輸個人信息 。

“購進價格“ 應等於(A) $63,440,000，加上(B) 淨現金，減去(C) 任何未付交易費用， 減去(D) 公司股票或任何資產擔保的債務金額，但計入淨現金的債務除外，加上或減去(E) 淨調整的影響，如其定義所述並根據 3.1節最終確定的 。

“關聯方“ 對於任何指定的人，指(X) 該人的任何關聯關係，(Y) 該指定的任何成員、股東、合作伙伴、信託、 受託人、利益持有人、法定監護人、經理、董事、高級職員或高管僱員， 或該特定人士的成員、股東、合夥人、受益人、受託人、權益持有人、法定監護人、 經理、董事、高級職員或執行僱員，或(Z) 任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹，婆婆， 岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子。

“關聯方 房東指的是華盛頓的一家有限責任公司Staudacher Investments，LLC。

“受限現金“ 指(I) 公司根據任何適用法律(包括工人補償法)必須持有的公司持有的任何現金，(Ii) 尚未清算的任何未清償支票、電匯或電子轉賬的金額，以及(Iii) 證券 和其他存款、作為現金抵押品存放的金額和任何其他現金或現金等價物，根據《公認會計原則》 以其他方式視為受限現金。

“軟件“ 指任何軟件、計算機指令、彙編語言、目標代碼、源代碼、例程、配置文件、編譯器、開發環境和應用程序編程接口，或用於訪問其功能的任何軟件、計算機指令、彙編語言、目標代碼、源代碼、例程、配置文件、編譯器、開發環境和應用程序編程接口，或用於訪問其功能的任何軟件、計算機指令、彙編語言、目標代碼、源代碼、例程、配置文件、編譯器、開發環境和應用程序編程接口，或用於訪問其功能的任何軟件、計算機指令、彙編語言、彙編語言、目標代碼、源代碼、例程、配置文件、編譯器、開發環境和應用程序編程接口，或者訪問其功能的任何軟件、計算機指令、彙編語言、目標代碼、源代碼、例程、配置文件、編譯器、開發環境和應用程序編程接口，或訪問其功能的任何軟件、計算機指令、彙編語言、目標代碼、源代碼、例程

“跨越期“ 是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

“税收” or “税費“指徵收的任何性質的所有税收、評估或徵税，包括：(I) 聯邦、州、省、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、商業活動、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、貨物和服務税、海關、關税或其他税種、費用、評估、支付給任何政府當局的金額，涉及支付給供應商、客户或員工的未兑現支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額，根據任何適用的欺詐或無人認領財產法，應作為無人認領的財產向任何州或市報告 ，或任何種類的費用， 連同與此有關的任何利息、附加費或罰款，以及與該等附加費或罰金有關的任何利息；以及 (Ii) 由於是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員而產生的與前述有關的任何責任，以及因前述的任何受讓人責任而產生的任何責任，無論是由於任何協議或適用法律的實施而引起的。

“報税表“ 是指就任何税收(包括估計的税款、選舉和會計方法的改變)以及任何退税要求和對上述任何條款的任何修訂或補充而要求提交的所有申報單、報告、表格或其他信息。

“交易協議“ 統稱是指本協議以及本協議任何一方與本協議預期進行的交易相關而簽署或將簽署的其他協議、文件、文書和證書，包括 II條款中規定的在成交時或之前交付的協議、文件、文書和證書。

“交易費用“ 指公司在交易結束時或之後支付給公司僱員或董事或為公司僱員或董事的利益而支付的所有費用、費用和開支， 或第三方(包括律師、投資銀行、財務顧問、律師和會計師的所有費用、成本和支出) 與本協議擬進行的交易(無論是否取決於任何其他事件或事件)、交易協議的談判或完成交易協議或履行交易協議所需的任何其他文件有關的費用、費用和支出，包括任何獎金、控制權變更付款、留成付款、遣散費和其他金額(無論面值如何)，由公司在 由於本協議預期進行的交易或因交易結束髮生而產生或應付給員工的 遣散費和其他金額(無論該等獎金或金額是否取決於任何其他事件或事件)支付，包括公司就此支付的任何税款和員工福利或繳款，以及與此相關的任何其他成本、支出和負債。

第 1.2節其他定義術語的            索引。除以上 第1.1節中定義的術語外，下列術語應具有以下各節中給出的相應含義：

物品 II
購銷

第2.1節              購買和出售股份。在成交時，根據本協議的條款和條件，股東將向買方出售、轉讓和交付股份，買方將根據 2.2(F) 節和 2.2(G)節向股東購買無任何留置權的股份，以換取購買價格 。

Section 2.2             Closing.

(a)            The closing (the “結業“)就擬進行的交易而言，應於本條款所列的所有成交條件已獲滿足或獲豁免後的第三個營業日， 於第三個營業日在基爾帕特里克·湯森德 &斯托克頓有限責任公司的辦公室 進行，地址為Kilpatrick TownsendLLP，1100桃樹街NE1100，Suite 2800，亞特蘭大，佐治亞州，30309(根據其性質，成交時必須滿足的條件除外，但須滿足該條件)( II)(截止日期“)。儘管如上所述，為方便起見，雙方可選擇 以電子交付方式交換和交付所有已簽署的成交交割文件(證明股票和經公證的股票權力的原始證書 除外，應在成交前交付給買方律師)，任何以電子方式交換的文件的正本 應立即通過隔夜快遞進行交換和交付，此類交換和交付應構成 成交併對本合同的所有目的具有完全約束力。

(B)           在交易結束前至少三個工作日，公司應向買方遞交一份信函(a“付款信“)來自 公司任何債務或對公司股份或任何資產進行抵押的每個持有人`(每個人都是”債務持有人“)， 致公司、買方及其律師，列明(A) 為全額清償所有未清償款項(包括所有本金、利息、手續費、預付款罰金或與之相關的其他到期或欠款)，(A) 在成交時所需支付的總金額，(B)該債務持有人同意在支付上述金額後解除擔保該債務的任何留置權，以及(C) 電匯或其他付款指示。

(C)            為確定截至生效時間的公司庫存，至少在預期成交前五個工作日，公司和買方應聯合對公司的庫存進行實物清點，該清點應調整以反映在清點之後和生效時間之前發生的交易 。存貨將按成本或市場價值中的較低者計價；如果， (I) 用於計算 2(D)(I) 第2(D)(I)節下的估計淨營運資本和淨調整，以及由此產生的估計採購價格，對於由與指數掛鈎的商品產品組成且其市場價值低於成本的存貨，此類存貨將按適用的隨機長度出版物中列出的市場價值進行估值，作為2022年9月23日的  ；和(Ii) 用於計算 3.1節下的最終營運資本淨額和最終淨調整額，以及由此產生的購買價格，對於由與指數掛鈎且市場價值低於成本的商品產品組成的庫存，此類庫存將按適用的隨機長度出版物(2022年9月30日 30)中列出的市場價值進行估值。對於在正常業務過程中不可用的原材料或在製品庫存，以及在正常業務過程中陳舊的、不能在正常業務過程中銷售而沒有折扣或 津貼的、或持有超過360日且公司尚未建立準備金的庫存，將從營運資本淨額計算中扣除180萬美元 ，如附件 A所示的方法所示, 用於計算截至生效時間的淨營運資金。如果雙方在結算前不能就庫存盤點達成一致， 公司可根據 2.2(D) 節的善意書面估計和淨營運資本計算使用其庫存計算，買方可根據 3.1(B)節的規定將其庫存計算用於淨營運資本的書面計算。

(D)在預期成交前至少三個工作日進行            ，公司應準備並向買方交付，或安排準備並交付給買方：(I) 一份善意的書面估計和計算淨現金和淨營運資金，以及由此產生的估計淨調整，均根據本協議計算，並基於與買方商定的實物盤點數量，連同合理的支持文件和(Ii)經公司的總裁認證的 時間表， 列出在結算時或之後應支付的所有交易費用的金額和收款人(“交易費用 明細表“)。交易費用明細表指定任何未付交易費用應匯至的適用人員的賬户，以及每個此類賬户的電匯説明。

(E)            在交易結束時，股東應將所有股份出售、轉讓並轉讓給買方，不受任何留置權的影響。

(F)            在 成交時，買方應根據和解聲明(“結算單“)由買賣雙方執行

(I)            給每個債務持有人，按照該債務持有人的償債書所列或所釐定的數額；

(Ii)           給交易費用明細表上確定的每個人，截至交易費用明細表上確定的截止日期應支付給該人的交易費用金額；

(iii)          to Citibank, N.A. (the “託管代理)，包括(A) $6,344,000(連同其任何利息或收益)，賠償代管“)和(B) $1,250,000(連同其利息或收益， ”保留託管，並共同與賠償託管機構一起，託管對價)， 每個以第三方託管形式持有，並根據截止日期簽訂的託管協議支付，該協議基本上採用本合同附件 作為附件 B(《託管協議”); and

(Iv)          給 股東，金額等於估計收購價格減去公司的所有債務，減去任何交易費用， 減去託管對價；

(G)            買方根據 2.2(F)(Iv)節 在成交時支付的款項將在成交前至少兩個工作日以書面形式向買方電匯至以前由公司為此類付款指定的銀行賬户。買方根據第 2.2(F) 節支付的所有款項均應計入採購價格。在任何情況下，買方均不會因任何債務持有人或其他人在處理買方根據本協議支付的任何款項時的任何行動、遺漏或拖延而對賣方或其他任何人負責。

(H)            除非買方和股東另有協議，否則股份的購買和出售應被視為於 東方時間下午11：59起生效。有效時間”).

第 2.3節             買方 成交條件。買方在成交時收購股份的義務取決於滿足以下每個條件，除非買方以書面形式明確放棄：

(A)            本協議中包含的股東陳述和擔保應在 當日和截止日期在所有重要方面真實和正確，並在交易結束時在所有重要方面真實和正確，但以下情況除外：(I) 僅針對截至特定日期的事項的陳述和擔保只需在該日期時真實和正確；以及(Ii) 在每個 情況下，任何經“重要性”或“重大不利影響”或 任何類似限定詞限定的陳述或擔保，這些陳述和保證在各方面都是真實和正確的；

(B)            賣方應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求賣方在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件；

(C)            賣方應已交付或導致交付給買方：

(I)            正本 證書，證明所有股票已正式背書轉讓或附有經公證的權力，並附上所有轉讓印章，如有需要，均由股東正式籤立，以及買方可能要求的其他文書，將股份的全部合法和有益的所有權授予買方，不受任何留置權的影響；

(Ii)           由公司正式授權的高級職員簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足 2.3(A) 節和 2.3(B) 節中規定的各項條件；

(Iii)          公司祕書或類似官員的 證書，日期為截止日期，證明該實體的決議 授權簽署、交付和履行將由公司簽署、履行和交付的交易協議，以及代表該實體簽署任何交易協議的人員 的在任情況；

(Iv)公司組織文件的          副本，每份文件在截止日期生效，並經適當的政府當局或公司祕書或類似官員(對於任何未公開存檔的組織文件)進行認證；

(V)           由國務大臣(或同等職位)頒發的關於公司的有效存在證書，該證書由國務大臣(或同等職位)在其組織管轄範圍內以及公司有資格作為外國實體開展業務的每個州頒發，每個州的日期不早於關閉前的第五個營業日；

(Vi)令買方及其律師合理信納的          證據，證明公司任何資產上的所有抵押、擔保權益、抵押品轉讓和其他留置權(允許留置權除外)已全部解除、解除和終止，相關資產或其他轉讓抵押品已返還相關方；

(Vii)買方要求的         ，公司所有董事或高級管理人員的書面辭呈，自生效時間起生效；

(Viii)        a由公司正式簽署的託管協議的副本；

(Ix)買方和股東之間的僱傭協議的副本，基本上以附件            C 的形式(“股東僱傭協議“)，由股東正式籤立；

(X)            a 副本(I) 公司與每名關鍵員工之間的保留協議，基本上以附件形式作為 D (統稱為保留協議)，由每個關鍵員工正式簽署，確認每個簽署留任協議的關鍵員工都有資格獲得與其姓名相對的獎金，該時間表列於附件 E(“留任獎金明細表“)根據該《保留協議》的條款和條件；

(Xi)根據            8.2(B)節中描述的程序，經簽署並簽署的 第338節選擇表格應已收到並交付給買方；

(Xii)          按截止日期填寫並簽署IRS表格 W-9、股東的納税人識別號和證明請求或股東的其他證明，並以其他方式滿足財務條例1.1445-2(B)(2)、 的適用要求；以及

(Xiii)         所有其他文件、證書、協議或文書，這些文件、證書、協議或文書應在成交時由任何賣方根據本合同的任何其他規定交付給買方，並由相關人員正式簽署。

(D)            自本協議之日起，不應發生任何實質性不利影響，也不應發生任何單獨或總體上合理地預期會導致實質性不利影響的事件；

(E)            第 項訴訟程序不得針對本協議任何一方試圖阻止終止的任何一方啟動和待決。任何政府當局不得發佈任何有效的命令，限制或禁止本協議擬進行的任何交易；

(F)            附表 2.3(F) 中所列的所有批准、同意和豁免應已收到並交付給買方，且應保持完全效力；以及

(G)            由關聯方房東和買方(或其指定人)(或其指定人) 於2022年10月3日簽署的該特定房地產買賣協議所預期的交易的結束(             3)。REPSA)，包括出售位於華盛頓州斯波坎北巴克路4516號的房地產和 改善(統稱為斯波坎房地產“)， 應已完成，本協議雙方的意圖是此類交易與本協議預期的交易同時進行。

Section 2.4             Shareholder Closing條件。除非股東以書面形式明確放棄，否則股東在收盤時出售股份的義務須滿足下列條件中的每一個：

(A)            本協議中包含的買方的陳述和擔保在本協議簽訂之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，但僅針對截至特定 日期的事項的陳述和擔保只需在該日期的所有重大方面真實和正確；

(B)            買方 應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(C)            買方 應向股東交付或安排交付：

(I)             由買方正式授權人員簽署的截止日期的證書，證明已滿足 2.4(A) 節和 2.4(B) 節中規定的各項條件；

(2)            a 託管協議的副本，由買方正式簽署；

(3)由買方正式籤立的           a股東僱傭協議副本；

(4)各保留協議的           副本，由公司正式簽署；

(D)            買方 應已支付和解聲明所要求的所有金額；

(E)            第 項訴訟程序不得針對本協議任何一方試圖阻止終止的任何一方啟動和待決。任何政府當局不得發佈任何有效的命令，限制或禁止本協議擬進行的任何交易；以及

(F)            完成REPSA計劃的交易，包括出售斯波坎房地產，應已完成。

Section 2.5             Withholding. Notwithstanding本協議中與之相反的任何其他規定，買方、公司、託管代理和賣方(各自 a扣繳義務人“)有權從根據本守則、《國庫條例》或適用法律中與税收有關的任何規定(包括任何僱用的僱主部分、工資或任何交易獎金的其他税款，無論是由買方或公司支付)而要求適用扣繳義務人扣除和扣繳的任何款項中扣除和扣繳根據本協議應支付或授權的任何款項 (如果守則、財政條例或適用法律中與税收相關的任何規定要求扣繳僱主部分)。扣繳義務人應將扣繳的任何款項及時和適當地匯給適當的政府主管部門。根據適用法律扣留的金額 並適當地支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應視為已交付並已支付給付款接受者，而此類扣減和扣繳是針對該收款方進行的。

第三條 
採購價格的計算和調整

Section 3.1             Post-Closing Purchase價格調整。

(A)            按照 3.1節的規定，採購價格將在成交後進行調整。

(B)            在截止日期後60天內，買方將編制並向股東提交截至生效時間的淨營運資本和淨現金的書面計算，以及建議的淨調整和收購價格(因為該收購價格可能會受到淨調整定義中規定的影響，以上)，每個都是按照本協議計算的(該等金額， 合計，建議的數額“)。建議的金額對雙方具有約束力和決定性。 除非股東在收到建議的金額後30天內向買方發出書面不同意通知，否則該通知應合理詳細地説明此類不同意的性質、依據和程度。在這30天內，買方將向股東及其代表提供或安排向股東及其代表提供用於準備建議的 金額的任何工作底稿或其他支持文件。如果買方和股東在買方收到股東不同意通知後15天內就任何與建議金額有關的爭議的解決達成一致，則該協議對本協議的所有各方都具有約束力和決定性。

(C)            如果買方和股東無法在上述期限內解決任何此類分歧，買方或股東均可將爭議中的會計事項提交均富律師事務所進行最終裁決，或如果該事務所不願意或不能接受此類任命，則買方和股東可通過相互協議指定的其他信譽良好的獨立會計師事務所，或在未達成協議的情況下，由兩家聲譽良好的國家或地區獨立會計師事務所組成的小組指定的其他信譽良好的獨立會計師事務所。其中一項由買方選擇，另一項由股東選擇(指定的公司，獨立會計師事務所“)。 獨立會計師事務所只考慮並有權解決明確提交其解決的會計事項 。獨立會計師事務所應適用 第二條和本 第三條的規定 以此為依據解決任何爭議。雙方應盡其合理的商業努力，促使獨立會計師事務所在提交後30天內解決任何此類爭議會計事項。獨立會計師事務所關於任何有爭議的會計事項的決定應以書面形式作出，並在任何情況下對本協議各方具有終局性和約束力。各方之間在任何法律問題或本協議解釋方面的任何 分歧仍以 第11.12節中規定的爭議解決條款為準，除非當時經買方和股東特別同意，否則獨立會計師事務所無權決定此類 事項，並且任何有關事項是會計事項還是法律問題或本協議的解釋的爭議，除非買方和股東當時另有約定，否則將根據 第11.12節中規定的爭議解決程序解決。獨立會計師事務所的費用和支出應由買方或股東承擔，與獨立會計師事務所對其有利的爭議事項總數的百分比(按美元價值計算)成反比；此外，獨立會計師事務所應根據本句話最終確定 各方對其費用和支出的責任。

(D)            如果根據 3.1節最終確定的收購價超過預計收購價，則買方應 向股東支付超出的部分。如果預計收購價超過了根據 3.1節最終確定的收購價，則股東應向買方支付超出的部分。根據本條款 3.1(D) 支付的任何款項應在購買價格最終確定並根據第 條 3.1具有約束力後五個工作日內電匯即期可用資金。儘管本協議有任何其他規定，但如果根據第 3.1節，在根據第 3.1節對任何有爭議的事項作出最終裁決之前，股東、股東或買方應立即向買方或股東(視情況而定)迅速支付無爭議的總淨額。

 IV條
有關公司的陳述和保證

除 相應編號的附表中所述外，自本協議之日起和截止至 成交之日，股東代表和向買方發出的認股權證如下：

Section 4.1            Organization. Company是一家根據華盛頓州法律正式成立並有效存在的公司。公司擁有所有必要的 公司權力和權力，以開展其目前經營的業務，並擁有和運營其目前擁有和運營的資產 。公司無需具備在任何州或省開展業務的資格，但下列州或省除外：(I) 表 4.1中規定的州或省，在這些州或省中，公司有正式資格開展業務且信譽良好；以及(Ii) 此類 其他州，在這些州中，無法合理預期公司不具備這樣的資格對公司或企業的行為 具有重大影響。公司已向買方提供真實、正確和完整的公司組織文件副本。

Section 4.2             Authority； Enforceability.公司有權利和法人權力和授權簽署和交付根據本協議簽署或將由其簽署的交易協議，並履行其根據本協議承擔的義務。交易協議構成(或 按本協議預期執行和交付時，將構成)公司的具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行。本公司及其股東已採取一切必要的公司行動，以授權及批准交易協議的簽署及交付、本公司履行交易協議項下的義務，以及完成交易協議預期的交易所需或適當的所有其他行動。除附表 4.2所述外， 公司簽署、交付和履行交易協議以及完成擬進行的交易不會也不會：(I) 要求任何人的同意、放棄、批准、許可或其他授權(包括 任何配偶同意)；(Ii) 違反適用法律的任何規定；(Iii) 違反、衝突或導致違反：(1) 公司組織文件的任何規定；或(2) 公司股東或董事會通過的任何決議；或(Iv) 與任何合同相沖突，要求獲得同意或放棄，導致終止任何條款， 構成任何合同項下的違約，加速根據該合同產生的任何義務，觸發根據任何合同支付的任何款項，或導致根據任何合同設立任何留置權 ，公司是其中一方或其任何資產受約束，在每種情況下，無論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之, 除第(I) 和第(Iv)款的情況外，未能獲得此類同意、放棄、批准、許可或其他授權不能合理地預期對公司或業務的開展具有重大意義。

Section 4.3             Capitalization； Subsidiaries.

(A)            公司全部法定股本包括(I) 500股有表決權普通股，每股面值50美元，其中80.85股已發行和已發行，以及(Ii) 500股無投票權普通股，每股面值50美元，其中80.85股已發行， 已發行。

(B)            股東 是所有股份的唯一合法和實益所有者，不受其他各方的所有留置權、期權和權利的限制，並且 不受任何有表決權的信託、代理人、股東或類似協議的約束(統稱為，股份產權負擔除本協議及本協議擬進行的交易外，並無任何協議、安排、認股權證、期權、認沽、催繳、權利或其他任何性質的承諾或諒解涉及發行、出售、購買、贖回、轉換、交換、登記、投票或轉讓任何股份或本公司的其他證券。股東擁有完全和不受限制的權利、權力和授權將股份出售和轉讓給 買方。在成交時向買方交付股份後，買方將獲得該等股份的唯一合法和實益所有權，且沒有任何股份產權負擔。

(C)            所有 股份均已獲有效授權及正式發行及未償還、繳足股款及不可評估，且並無違反任何適用法律或任何優先購買權或類似權利而發行。沒有突出的：

(I)            期權、認股權證、優先購買權或從公司或股東購買公司任何股份或其他證券的其他權利(包括目前作為庫存股持有的任何股份)；

(Ii)可轉換為或可交換為公司股份或其他證券的           證券(包括目前由公司作為庫存股持有的任何股份)；

(Iii)發行公司額外股份、期權、認股權證或其他證券的          合約或任何種類的承諾，或旨在追蹤或以其他方式反映公司經濟表現或價值變動的合約或承諾；或

(Iv)          合約、權利或期權，據此，本公司須或可能需要或有權贖回、購買或以其他方式購回本公司的任何股份或其他證券，而本公司的任何股份或其他證券並無優先購買權。

(D)            公司 不直接或間接擁有任何其他人的股份、股權或債務證券或其他所有權或所有權權益。公司 沒有合同發行或收購任何其他人的任何股份、證券或所有權或所有權權益，包括任何期權、認股權證、優先購買權或購買、收購或認購任何此類權益的其他權利。

Section 4.4             Affiliate Transactions.除附表 4.4中披露外，任何賣方及其關聯方均不是公司或公司的債權人、債務人、客户、分銷商、供應商或供應商或服務提供商，也不是與公司簽訂的任何合同的對手方，也不是公司或其任何資產受其約束的交易對手。

第4.5節              財務報告；負債。

(A)            公司 以前已向買方提供了附表 4.5(A) (統稱為財務報告“)。除附表4.5(A)所述外，此類財務報告在所有重要方面都是按照公認會計準則編制的，但腳註披露和年終調整除外。在本合同日期之前的三年內，公司未對會計或税務會計政策、做法或程序進行任何更改。

(B)            除腳註披露及年終調整及附表 4.5(B)所載外，財務報告(I) 在所有重大方面均屬真確無誤；(Ii) 公平地呈報截至 日期及其內所示期間的本公司經營業績；及(Iii) 與本公司在業務正常過程中編制的賬簿及記錄一致。 。本公司除以下負債外並無其他負債：(X)於截至2021年12月的財務報告所反映的 ，(Y)自2021年12月31日起在正常業務過程中根據過往慣例產生的 負債，及 總體上並非重大的及(Z)合同項下的 執行義務(且非因違反合約或違約而產生)的 負債。

Section 4.6             Books and Records.

(A)            公司的 賬簿和其他記錄均已向買方提供，並按照商業上的合理商業慣例保存，一致適用，並在所有重要方面公平和準確地為財務報告中所述的財務狀況和經營結果提供基礎。所有此類賬簿和記錄均由公司在不動產中擁有，並將在交易結束時歸買方所有。

(B)           公司保持足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii) 交易根據需要進行記錄，以編制準確的財務報表並保持對資產的問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許 訪問資產，及(Iv) 按合理的時間間隔將已記錄資產與現有資產進行比較，並就任何重大差異採取適當行動。

(C)            公司向買方或其代表提供的與買方盡職調查有關的文件在所有重要方面均真實、正確和完整地複製了其聲稱的文件。

第 4.7節             法律 訴訟。除附表 4.7中所述外，在過去三年中的任何時間，沒有(也沒有)任何要求、訴訟、訴訟、索賠、訴訟、申訴、申訴、指控、詢問、聽證、仲裁或政府調查， 公共或私人(每個，a)繼續進行“)：由公司或針對公司的待決或書面威脅，據公司所知，任何此類訴訟都沒有任何合理的依據。

第4.8節             個人財產、 庫存、資產和應收款的所有權和充分性。

(A)            Part I 附表 4.8(A) 列出了公司擁有的設備和所有其他有形資產(庫存除外)。除附表 4.8(A) 第I部分披露的情況外，所有自有設備和有形資產均位於不動產。 附表 4.8(A) 第 第II部分列出了公司租賃的任何設備或其他有形資產。除附表  4.8(A)第二部分披露的情況外，所有租賃設備和其他租賃有形資產均位於不動產。

(B)            公司的所有庫存都是公司在正常業務過程中進行的真誠、公平的交易中製作或收購的。除附表 4.8(B)所述外，任何庫存均不以寄售方式持有，或以其他方式不受任何第三方所有權 利益的約束。除附表4.8(B)所述外，公司不依賴任何單一供應商提供其庫存的任何材料 部分，並且公司在過去12個月內在獲取庫存方面沒有遇到任何困難。公司的所有成品 庫存的質量和數量在所有實質性方面均可作為一等品銷售和銷售 沒有折扣或折扣(一般適用的貿易折扣和補貼除外)，公司的所有原材料或在製品庫存都具有可用於生產一流成品的質量或屬於公司已建立的儲備的標的 。除附表4.8(B)所述外，該等存貨項目的價值 記錄在財務報告所載的最新資產負債表內，或如屬在該日期之後購入或產生的任何存貨，則記錄在公司的賬簿及記錄上，反映本公司的正常存貨估值政策。

(C)            除附表 4.8(C)所反映的 外，公司擁有其在業務中使用或持有以供使用的所有資產的所有權利、所有權和權益，包括財務報告中反映的資產，在每種情況下，除允許留置權外，公司均不享有任何和所有留置權。公司在公司持有或使用的第三方的所有租賃設備和其他租賃有形資產中擁有有效的租賃權益。

(D)            除附表 4.8(D)所述的 外，公司的有形資產處於良好的工作狀態和維修狀態，正常磨損和撕裂除外，並足以滿足其使用，除例行維護和維修外，該等資產不需要更換、維護或 維修，且過去12個月內沒有任何此類例行維護和維修被推遲。

(E)            除附表 4.8(E)所述的 外，本公司的資產為本公司迄今所進行的業務所使用或必需的所有財產、資產及權利(有形及無形的) ，並足以在結業後持續經營業務(按歷史上所進行的業務)。

(F)            公司的所有 應收賬款和票據代表善意的、在正常業務過程中進行的公平銷售或提供的服務，或關於公司已提供全部業績的有效索賠。沒有關於公司應收賬款或票據的索賠、抗辯、抵銷或其他調整 懸而未決或受到威脅，所有此類應收賬款在正常業務過程中均可收回，但須遵守財務報告中反映的任何準備金。

Section 4.9             Material Contracts.

(A)            附表 4.9的相關小節列出了每個材料合同(如下文 4.9(D) 節所述)。公司 此前已向買方提供了所有此類重要合同的真實、正確和完整的副本，每份副本均為當前有效。

(B)            公司 沒有違反、違反或違約(或採取或沒有采取任何行動，在發出通知後， 或兩者都會構成違反、違反或違約)，公司也沒有收到書面通知，也沒有收到任何其他通知，聲稱其違反、違反或違約(或採取或沒有采取任何行動，在發出通知後，時間流逝或兩者都會構成違反、違反或違約)，它是當事一方的任何合同。據公司 所知，根據合同對公司負有義務的其他任何一方沒有違反、違反或違約(或採取或未能採取任何行動，在發出通知後，時間的推移或兩者都會構成)任何此類合同的違約、違規或違約。

(C)            除附表 4.9(C)所載的 外，本公司作為訂約方或本公司或其資產受其約束的所有合同： (I) 在正常業務過程中按商業合理條款與真正的第三方簽訂，進行公平交易 ；(Ii) 根據各自的條款對公司和據公司所知的任何交易對手有效並可強制執行；及(Iii) 完全有效和有效。

(d)            The term “材料合同“指公司為當事一方的每份合同，或公司或其資產受其約束的每份合同，即：

(I)            涉及 在剩餘期限內至少支出或收到500,000美元；

(Ii)           包括要求購買或銷售最低數量的商品或服務(或因未能購買或銷售任何特定數量而支付任何金額)的條款，或包含“最惠國”或類似定價安排的條款；

(Iii)          要求 公司按照以前提供給買方的標準 銷售條款和條件以外的規定，對任何其他人進行賠償或使其不受損害，或為公司或由公司提供擔保；

(Iv)          將任何保密、保密或競業禁止義務強加於任何人，或限制任何人在任何司法管轄區進行或從事任何業務或活動；

(V)           涉及產品或服務的營銷、銷售或分銷，或提供產品或服務的營銷、銷售或分銷(但在正常業務過程中收到的符合以往慣例的、金額低於500,000美元的真正客户採購訂單除外)；

(Vi)          涉及與任何工會或協會的任何安排、協議或任何種類的關係，包括任何集體談判協議；

(Vii)         為合夥、合資、合作或類似安排提供了 ，根據該安排，公司與任何其他人分享任何業務的利潤或虧損 或與任何其他人共同承擔責任；

(Viii)        為與任何人的任何僱傭(自願安排除外)或諮詢關係提供或與之有關的 ；

(Ix)          是公司與任何關聯方之間的；

(X)           位於公司和任何政府機構之間，或任何政府機構是公司業績的最終受益者；

(Xi)          (A) 公司是任何不動產的承租人或再承租人，或持有、佔用或經營任何不動產，或(B) 公司是任何不動產的出租人或分租人，或提供給任何人使用、佔用或經營；

(Xii)         將鐵路、軌道或類似服務與不動產相關聯；

(Xiii)        ，公司授予或被授予任何知識產權的許可，或收取或被要求支付與使用或利用任何知識產權有關的任何使用費或類似的 付款，但年費低於50,000美元的任何非定製、現成的第三方軟件的許可除外；

(Xiv)        為任何知識產權的研究、開發、設計或其他創造、發現或進步提供 ，包括與此相關的任何諮詢工作；

(Xv)        授予對公司任何資產的留置權(包括有條件出售、資本租賃或其他所有權保留或擔保手段)；

(Xvi)       向任何高級管理人員、經理、成員、利益持有人、合夥人、股東、董事、公司獨立承包商的僱員或任何關聯方發放或增加任何遣散費、續聘、解僱或解僱後的工資；

(Xvii)       與附表 4.20中所列的任何客户或供應商有聯繫；或

(Xviii)      延長了 自本協議之日起12個月以上的期限(除非公司可以在不超過30天的 通知後免收費用或罰款)。

(E)            Schedule 4.9(E) 列出公司發出的所有投標、報價或建議書，這些投標、報價或建議書仍可接受或談判，如果被接受，將導致 材料合同(“材料招標“)。每一份材料標書均由公司在正常業務過程中按公平條款編制和提交。據公司所知，如果按照其條款接受並按照公司的標準做法執行，則任何此類重大投標都不會給公司造成損失。公司就任何重大投標作出的所有陳述和保證 在作出時在所有重大方面均真實、正確和完整，且未發生會使任何此類陳述或保證在任何重大方面不準確或具有誤導性的插入性更改 。

Section 4.10           Tax Matters.

(A)            公司 已按規定的方式及時提交了適用法律要求其提交的所有收入和其他納税申報單。所有這些納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。到目前為止，公司已向買方提供了公司在本合同日期前三年內提交的所有納税申報單的真實、正確和完整的副本。 公司應繳和應付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已繳納，公司已全額保留任何尚未到期和 應繳的税款。並無針對本公司或與本公司有關税務的上述任何訴訟、訴訟、法律程序或審計待決，亦無任何針對本公司或與本公司有關税務的訴訟、訴訟、法律程序或審計受到書面威脅。根據任何適用法律中與税收相關的任何規定，本公司 不會因為是或曾經是合併、合併或單一或類似集團的成員而對任何其他人承擔納税責任。

(B)           公司僅在附表 4.10(B)規定的司法管轄區內提交納税申報單。公司從未收到 政府當局在公司未提交納税申報單的司法管轄區提出的索賠的書面通知，該公司正在或可能受到該司法管轄區的 徵税。

(C)            公司 不需要在結算日後開始的應納税所得期(或其部分)內計入收入金額或排除任何重大扣除項目 由於(I) 結算日之前發生的會計方法變更或錯誤， (Ii) 在結算日或之前結束的應納税期間(或其部分)產生的分期付款銷售或未結交易， (Iii) 在結算日或之前收到的預付金額或實現的遞延收入，(Iv) 於截止日期或之前簽署的《守則》 第7121節所述的“結算協議” (或任何適用法律中與州或地方所得税有關的任何對應或類似條文)，或(V) 或任何公司間交易或根據守則 第1502節在《財務條例》中所述的任何超額虧損賬户(或任何適用法律中與州或地方所得税有關的任何對應或類似條文)。

(D)           公司 既未參與，也無任何責任或義務與《財務條例》第 1.6011-4節所述 所指的“上市交易”有關。

(E)            在截至本守則日期的兩年期間內，公司並非守則第355(A)(1)(A)節所指的“分銷公司”或“受控公司”  355(A)(1)(A) 。

(F)            公司 不從事貿易或業務，不擁有常設機構(在適用税收條約的含義內)，不通過任何分支機構經營或開展業務，或在其成立國家以外的任何國家/地區納税。

(G)            公司 不是任何税收分配或税收分享協議的一方，也不受與任何人簽訂的任何税收分配或税收分享協議的約束，也沒有就税收賠償 任何其他人的合同義務(不包括主要主題不是税收的商業協議，也不包括公司 組織文件)。公司未放棄與税收有關的任何訴訟時效，也未獲準延期， 或成為任何延期的受益者，在此期間，任何仍然有效的税務機關都可以評估或徵收任何税款。

(H)           對於因任何未繳(或被指未繳)到期税款而產生的公司資產，並無任何留置權。

(I)            適用法律規定或要求公司扣繳或收取的所有税款，包括已支付或欠任何員工(包括遠程工作的任何員工)、獨立承包商、債權人、股東、成員或其他方的任何款項，已被適當扣繳或收取 ，並在需要的範圍內，已支付給適當的政府當局或其他人員，或如果未支付，已適當保留。

(J)             公司 未與任何負責評估、徵收或徵收任何税款的政府當局簽訂任何協議。

(K)            公司 自1989年10月1日起一直具有 第1361節和 1362節所指的“S公司”的正式資格 自 1年10月1日起，公司將一直是S公司，直至截止日期為止。沒有發生任何事件，公司 也沒有采取任何行動或作出任何選擇，導致公司在關閉之前的任何時間不再是S公司。公司 不擁有任何資產，而該資產的處置可能會產生與守則 第1374節相關的任何税收。公司 不會因第338(H)(10)條  選舉而繳納任何税款。

(L)            根據任何適用的與欺詐或無人認領財產相關的法律，公司沒有任何重大財產或義務，包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項、 或無人認領的認購餘額，可作為無人認領的財產報告給任何州或市政府。

(M)           任何政府當局未就公司訂立或發佈任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似合同或與税務有關的裁決。除不再有效的 授權書外，公司未就任何税務簽署任何授權書。

(N)           公司 未根據任何2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟保障 或2020年家庭第一冠狀病毒應對法案申請或獲得任何税收減免或其他税收優惠，包括申請任何税收抵免或選擇推遲支付任何税款。

第 4.11節           適用的法律和許可。Schedule 4.11列出了(I) 公司持有的所有許可，以及(Ii) 適用於公司、其資產或企業(統稱)的所有命令、令狀、禁令、指令、判決、法令或裁決的清單。命令“)。 公司此前已向買方提供了所有此類許可證和訂單的真實、正確和完整的副本。除附表 4.11所列外：

(A)           公司 持有其在所有實質性方面活動所需的所有許可證，每一許可證均完全有效；

(B)           公司的業務現在和過去三年中一直在進行，公司的資產在過去三年中一直在所有重要方面遵守所有適用的法律、命令和許可；

(C)            公司 未收到任何涉嫌違反、違反或違反任何適用法律、命令或許可的書面通知。在過去的五年中，公司既沒有就任何涉嫌違反任何適用法律、命令或許可的行為進行或發起內部調查，也沒有向任何政府當局進行自願披露；以及

(D)            並無任何許可證的遺失或不續期(包括因本協議擬進行的交易所致)懸而未決或面臨威脅，且 沒有理由相信任何許可證在期滿後不會按實質上類似的條款續期，除非該等遺失或不續期 不能合理地預期對本公司或業務的進行有重大影響。

第 4.12節           某些 更改。自2021年12月31日以來，公司在正常業務過程中按照過去的做法開展業務，並以商業上合理的努力保護業務及其資產。在不限制前述規定的情況下，除具體列於附表 4.12中相關小節中的 外，自2021年12月 31日以來，未發生：

(A)           事件 或已經或可以合理預期在個別或總體上產生重大不利影響的情況；

(B)           損壞， 導致或可合理預期造成總損失超過50,000美元的破壞或損失(無論是否在保險範圍內)；

(C)任何資產的            重估或減記；

(D)修改           或終止任何實質性合同；

(E)           會計原則、方法或慣例的變化，或賬簿和記錄的保存方式的變化，或應收賬款、應付款、銷售、儲備、 庫存或庫存估值方面的任何做法的變化；

(F)            (I)向任何受保僱員發放任何遣散費、續聘或解僱工資；(Ii)與任何受保僱員或前述任何聯繫人訂立任何僱傭、遞延補償或其他類似協議(或對任何此等現有協議的任何修訂)； (Iii)大幅增加根據任何遣散費、續聘或解僱工資政策或與任何受保僱員或前述任何聯繫人訂立的僱傭協議而應付或可能應付的福利。 (Iii)            (I)向任何受保僱員或前述任何聯繫人發放任何遣散費、續聘工資或解僱工資；(Ii)與任何受保僱員或前述任何聯繫人訂立任何僱傭、遞延補償或其他類似協議(或對任何此類現有協議的任何修訂)； (Iii)大幅增加根據任何遣散費、續聘或解僱工資政策或與任何受保僱員或前述任何聯繫人訂立的僱傭協議而應付或可能應付的福利；(Iv) 增加應支付或可能支付給任何受覆蓋員工或任何前述任何聯繫人的薪酬、獎金或其他福利，但根據公司過去的做法增加薪酬的常規 除外；(V)適用於受覆蓋員工的任何獎金、養老金、保險、健康或其他福利計劃條款的 重大變化；或(Vi) 表示公司或買方將繼續 維持或實施任何福利計劃，或將在交易結束後繼續僱用該員工；

(G)收購           或處置資產(除非是在正常業務過程中按照以往慣例進行的真誠、公平的交易)；

(H)           資本支出 單獨或任何一組相關支出超過50,000美元；

(I)            任何程序的發起、和解或妥協；

(J)            公司信貸政策、慣例或限額的任何 更改，但在正常業務過程中針對特定客户所做的更改除外。

(K)            協議 直接或間接作出前述(C) 至(J)條所述的任何事情。

Section 4.13           Real Property.

(A)            公司 不擁有也從未擁有過任何不動產。

(b)            Schedule 4.13(b) identifies all由公司租賃並由公司使用或持有以供使用的不動產(“不動產“)。公司在不動產中擁有有效的租賃權益，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。除附表 4.13(B)所述外， 除公司外，任何人不得佔有或使用不動產。不動產是指公司佔用、使用或持有以供使用的所有地塊、地塊和地塊。

(C)            除附表 4.13(C)所載的 外，本公司並無收到任何有關任何不動產的任何非經常性税項或評估的書面通知，或任何政府當局正在考慮的任何非經常性税項或評估的書面通知。

(D)            ，但附表 4.13(D) 自2021年12月31日以來的 ：(I) 未建造任何建築物、構築物或其他改善工程 且未對任何不動產進行現有建築物、構築物的結構增建或其他改善工程； 及(Ii) 並無發生影響任何建築物的火災、洪水或其他傷亡事故、任何不動產的結構增建或其他改善工程 。

(E)            ，但附表 4.13(E)所列的除外：(I)據本公司所知， 沒有任何其他人或其業務侵佔任何不動產；(Ii)據本公司所知，關於不動產任何邊界線的位置 沒有任何爭議的依據；( )及(Iii)據本公司所知，並無任何改善或本公司業務侵佔或指稱侵佔任何其他人士的任何不動產或受其持有的任何地役權所規限的任何地區， 本公司亦未接獲任何書面通知，或據其所知，本公司並無接獲任何其他指稱侵佔或邊界爭議的書面通知。公司目前沒有，據其所知，也從未違反關於不動產的地役權條款或業務行為。

(F)            不受任何懸而未決的或據公司所知的威脅、譴責、徵用權、徵用或重新規劃程序的影響。除附表 4.13(F)所述外，據公司所知，房地產及其目前的使用在所有實質性方面均符合所有限制性契諾和適用法律，包括分割、市政、分區或建築條例或規範、使用和佔用限制，在每種情況下，均不依賴於任何允許的、不符合規定的用途的任何“老式”條款或例外，並且公司未收到任何書面通知，也未收到任何其他聲稱 相反的通知。所有房地產擁有永久和直接的專用公共通行權，所有往返房地產的現有鐵路貨運服務在所有實質性方面都足以保證在關閉後不間斷地繼續經營(正如歷史上一直進行的那樣)。

(G)            除附表 4.13(G)所列的 外，公司不欠任何承包商、勞工、機械師、材料工人、建築師、工程師或任何其他人與不動產有關的工作、勞務或服務，或與不動產有關的材料供應或陳設，任何此等人士均可針對公司的不動產或任何其他資產要求留置權。

(H)            據公司所知，不動產沒有任何部分位於美國聯邦緊急事務管理署指定的任何洪災特殊區域內，或被任何政府當局指定為洪水平原或類似指定的區域內；不動產沒有任何部分符合以下定義：濕地按40 C.F.R.第230.3(T)條制定，或類似地由任何政府當局指定；不動產的任何部分均不構成濕地“無論是否根據適當的許可證，都已 填滿。

(I)據公司所知，房地產的任何部分不受任何政府當局的分類、指定或初步確定，或根據任何適用法律對房地產的使用、開發、佔用或運營進行實質性限制，包括任何考古遺址的指定或分類、根據美國瀕危物種法或任何類似適用法律的任何分類或確定，或任何歷史、遺產或文化遺址的指定。

(J)            ，但附表 4.13(J)所列者除外：據公司所知，(I) 改善工程狀況良好、維修良好，正常磨損除外，且狀況良好且安全，沒有材料缺陷；(Ii) 改善工程的建造和完工符合公認的材料和工藝標準；(Iii) 不動產內或之上的所有電力、管道、供暖及空調系統及外部排水系統及設備狀況良好及運作正常，正常損耗除外；(Iv) 並無白蟻或其他蟲害侵擾、幹腐或類似損害影響任何不動產，以致 需要對任何不動產進行重大維修；(V) 並無下沉或其他土壤狀況對業務中任何不動產的使用造成或合理地 可能造成重大不利影響；以及(Vi) 符合 4.9(D)(Xii)節 所列任何材料合同的所有軌道、軌道繫帶、軌道基和類似結構均處於良好狀態和工作狀態。

(K)據公司所知，除附表             4.13(K)所述外，任何房地產均不受任何用途、開發或佔用限制(適用的分區和細分法律和法規施加的限制除外)、税收或公用事業。敲擊輸入“ 收費(普遍適用於此類不動產所在的整個税區的收費或限制)，或收費或限制， 無論是否存在記錄或因法律實施、未記錄或未登記的協議或時間流逝或其他原因引起的(除允許的例外情況外)。

(L)            公司 之前已向買方提供該公司擁有的與任何不動產有關的所有勘測、所有權報告、所有權保險單或材料 規格、工程和機械數據的真實、正確和完整的副本。

Section 4.14           Environmental Matters.

(A)            除附表 4.14(A)中規定的 外，公司未：(I) 根據適用的環境法(如下文定義)或與任何環境條件有關的任何同意法令、合規命令或行政命令(如下文定義)訂立或服從；或(Ii) 收到關於任何環境狀況的任何書面信息請求、通知、要求函、行政詢問或正式投訴或非正式投訴或索賠(包括根據任何環境法的公民訴訟條款)，並且據公司所知，沒有任何理由相信上述任何情況可能會發生。

(B)            除附表 4.14(B)所述的情況外，公司在過去五年內在所有重要方面均已遵守，並且目前在所有重要方面均符合所有適用的環境法律。

(C)            除附表 4.14(C)中規定的 外，公司未產生、製造、提煉、運輸、處理、儲存、處理、處置、轉移、生產、回收或處理任何有害物質或廢物，除非在所有情況下都遵守所有適用的環境法，且公司未在Real Property排放任何有害物質(見下文定義) 。

(D)除附表            4.14(D)所列的儲罐外，據公司所知，不動產上沒有、也從未有過任何地下儲罐，但已根據環境法適當關閉的儲罐除外。

(E)除附表             4.14(E)所列的情況外，據公司所知，過去或現在並無任何事件、狀況、情況、 活動、慣例、事件、行動、遺漏或計劃可合理預期：(I)            幹擾或阻止 在不動產或業務的運作方面繼續實質上遵守任何環境法，(Ii)就不動產或業務的運作而言， 會導致 產生任何環境責任，或(Iii) 以其他方式構成針對 公司的任何訴訟的基礎：(A)任何環境法下的 ；(B)基於或與製造、加工、分配、使用、處理、 儲存、處置、運輸或搬運有關的 ，或任何有害物質的排放、排放或釋放；或(C)因暴露於工作場所危險或不動產上的有害物質而導致的 。

(F)            除附表 4.14(F)所列的 外，公司並無被要求或有義務作出任何資本或其他開支以達到或維持符合任何環境法，而據公司所知， 政府當局並無任何合理依據採取任何需要該等資本或其他開支的行動。

(G)            Schedule 4.14(G) 列出了公司擁有、保管或控制的關於不動產或企業是否符合環境法或在不動產上存在有害物質的所有報告或測試。公司 此前已向買方提供了所有此類報告和測試的副本。

(H)           在 任何時候，公司從未(I) 生產或製造或(Ii)據公司所知 銷售或以其他方式進行商業交易， 任何含有石棉或含石棉材料的產品。據公司所知，房地產上沒有也從來沒有任何石棉或含石棉材料。

(I)            為本節 4.14的目的，下列術語應具有以下各自的含義：

(i)            “環境條件 “指與環境有關的任何情況(包括空氣、水、地下水、地表水和土地)，導致或可能導致任何第三方或政府當局對任何人或針對任何人的任何損害、損失、成本、費用、索賠、要求、命令或責任，包括因任何資產或不動產的所有權或運營、 公司對不動產進行的業務或以前進行的任何活動或經營而產生的任何狀況。

(ii)            “環境法律 “指與保護人類健康、安全或環境有關的任何適用法律，包括：(A) 關於報告、許可、允許、控制、調查或補救排放、排放、釋放或威脅釋放進入空氣、地表水、地下水或陸地的固體、液體或氣體的危險物質，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質有關的所有 要求；以及(B) 有關保護員工或公眾免受有害物質或工作場所危害的健康和安全的所有要求。

(iii)           “環境責任 “指個人根據任何環境法或環境狀況產生或與之有關的所有責任，不論該等責任是欠政府當局、私人第三方或其他方面的。

(iv)          “有害物質 “指任何物質：(A) ，其存在需要根據任何環境法進行調查或補救；(B) ，其定義為”污染物,” “危險廢物” or “有害物質“ 根據任何環境法；(C)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌性或致突變性或其他危險的、受環境法監管的 ；或(D)汽油、柴油或其他石油碳氫化合物、多氯聯苯或石棉的 。

(v)           “發佈“ 是指任何排放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、處置或傾倒到環境中的任何行為。

Section 4.15           Employment Matters.

(a)            Schedule 4.15(a) sets forth：(I) 公司的所有在任員工(包括任何租用或臨時員工)員工“) 和為公司提供服務的獨立承包商；(Ii) 每個員工或獨立承包商的當前薪酬(包括獎金機會和最近的獎金)、豁免/非豁免身份(視情況而定)、職稱、服務年限、 兼職或全職身份、就業地點(包括任何遠程工作人員的所在地)和簽證類型(如果有)； 和(Iii) 每個員工的累計佣金、假期、病假或個人假期。Schedule 4.15(A) 還 列出因缺勤而缺勤的任何員工的姓名、休假類型和預期返工日期。除附表 4.15(A)中的規定外，不存在拖欠任何員工的工資、獎金或佣金(未到期且已在公司財務賬簿和記錄中應計且將於生效時間支付的除外)。

(B)            ，除附表 4.15(B)所述外，公司：(I) 在過去三年中未經歷任何有組織的減速、其員工的有組織的工作中斷、罷工、停工或工會組織的努力；(Ii) 不是任何合同的當事人，也不是關於任何員工的工資、工作條件或其他僱用條件的任何合同或其他方面的義務；(Iii)根據任何合同或以其他方式， 沒有義務代表任何員工承認或與任何勞工組織或工會討價還價； 和(Iv) 目前沒有參與涉及任何員工的新集體談判協議的談判，也沒有因為國家勞動關係委員會頒發的單位認證而 有義務這樣做。

(C)            除附表 4.15(C)所列外，在過去三年中，(I) 公司或其任何高管、董事、股東或員工均未被指控或據公司所知受到任何不公平勞動行為的指控或威脅；(Ii) 公司 一直並一直實質上遵守與僱主-僱員關係有關的所有適用法律以及與僱員就業有關的所有協議，包括適用的工資和工時法、加班資格和補償法、歧視法、工人補償法、職業安全法、工人資格法、失業法和社會保障法； 和(Iii)據公司所知， 沒有書面、也沒有口頭上對公司的任何員工、高管、股東或董事提出性騷擾指控，而且公司也沒有就公司的員工、高管、股東或董事的性騷擾指控或不當行為 達成任何和解協議。沒有針對本公司的申訴或索賠 待決或據本公司所知受到威脅。

(D)            ，但附表 4.15(D)所列的除外：(I) 所有員工均為隨意僱員，可於一個月前通知終止而不受懲罰；及(Ii) 並無任何有關向公司現任或前任僱員支付遣散費的未完成協議或安排。Schedule 4.15(D) 確定公司所有在過去90天內遭受就業損失的前僱員。無需根據《聯邦工人調整和再培訓通知法》發出通知 (“《警告法案》“)，或任何類似的州法律已經或將被要求公司的僱員或前僱員 由於任何行為在結束之前，或據公司所知，由於結束結束。

(E)            公司的 記錄準確地反映了其員工、獨立承包商、臨時工和租賃員工在所有實質性方面的僱傭或服務歷史，包括他們的服務時間。在此類記錄中被歸類為員工或獨立承包商的每個人都被適當地歸類。

Section 4.16           Employee Benefit Plans.

(A)            Schedule 4.16(A) 提供 公司發起、維護、管理或負有責任的每個員工福利計劃(X) 的真實和完整列表，或對任何承保員工的福利作出貢獻或有任何義務作出貢獻，或(Y)公司 或任何ERISA附屬公司對其負有任何義務的 。每個員工福利計劃的維護和運行都符合適用法律以及管理該計劃的文件和文書。公司 未對任何員工福利計劃進行修訂或發佈公告，該修訂或公告不會使該計劃的維護費用高於最近一個日曆年度的支出水平 。除Schedule 4.16(A)中披露的情況外，公司與任何承保員工之間不存在僱傭、諮詢、遣散費、留任、解僱、賠償、控制權變更、獎金或類似協議、安排或諒解。

(B)            除 4.16(B) 附表所列或本協議 7.3節另有規定的交易外，本協議預期的交易的完成不會：(I) 導致任何員工福利的責任，包括遣散費、失業賠償金、解僱金或退休責任，或加快支付或歸屬的時間，或 增加應付給任何受保員工的補償或福利金額；(Ii) 加速授予或向任何員工、董事或顧問提供任何額外的 權利或福利(包括通過信託或其他方式提供補償或福利的資金)， 但因本協議導致的任何部分計劃終止而導致的情況除外；或(Iii) 限制或限制買方 或其關聯公司因執行本協議而合併、修改或終止任何員工福利計劃的能力。 除附表 4.16(B)中披露的情況外，以前未發生過任何事件或事件，導致與員工福利計劃有關的任何撤資責任，包括部分撤資責任，且所有此類撤資責任 已全部履行。本協議的簽署或本協議預期的交易的完成均不會導致《守則》第 280G(B) 節所指的“超額降落傘付款”。

(C)            公司 已就每個員工福利計劃向買方提供以下文件的真實、正確和完整的副本：(I) 包含和與該計劃有關的文件，包括當前計劃文件和根據該計劃建立任何信託的文件， 所有修訂、投資管理協議、行政服務合同、團體年金合同、保險合同、承保證書、集體談判協議、最近的概要計劃説明和每次重大修改摘要(如果有)，以及員工手冊；(Ii) 年度報告，包括該計劃或任何相關信託基金最近三年的表格5500、990和1041；(Iii)所有非書面員工福利計劃的 書面摘要；以及(Iv) 過去三年內從美國國税局或勞工部收到或發送給該員工福利計劃的所有非常規通信。

(D)            除附表 4.16(D)另有披露外，根據《守則(I)美國國税局》第401(A)節 401(A) 擬符合税務資格的每個現行員工福利計劃均具有上述資格，並已收到公司可依賴的 的現行釐定函件(或在任何原型計劃的情況下是當前意見書的標的)，(Ii) 根據守則 第501節維持的任何信託可獲豁免繳納聯邦所得税，及(Iii) 據本公司所知，並無發生或預期發生任何導致或將會導致喪失該資格或豁免或施加任何實質懲罰或税務責任的事情。

(E)            除附表 4.16(E)另有披露外，本公司或其任何附屬公司目前並無維持、貢獻或參與、或在任何時間維持、貢獻、參與或有義務維持、貢獻、參與或有義務維持、貢獻、參與或以其他方式參與下列計劃：(I) 任何屬“多僱主計劃“ (ERISA第3(37)或4001(A)(3) 節或守則 414(F) 節所指的)或受守則 412、 430或4971節或ERISA第302節或標題IV或ERISA第414(J) 節或ERISA 3(35)節所指的”確定利益“計劃(不論是否受其規限)；(Ii) 有兩個或兩個以上出資發起人的計劃 至少有兩個不在ERISA第4063節所指的共同控制之下，(Iii) “多僱主福利安排”(定義見ERISA第3(40)節)，或(Iv) 與守則第501(C)(9) 節所述的任何信託有關的計劃。公司或任何ERISA關聯公司均未在過去六年 年內的任何時間退出任何多僱主計劃，或產生任何尚未履行的提取責任，且未發生任何事件，也不存在可合理預期導致對公司承擔任何此類責任的情況。

(F)            沒有 針對任何員工福利計劃、該員工福利計劃下的任何信託或計劃發起人的資產的訴訟、訴訟、索賠或訴訟(常規福利索賠除外)待決或據公司所知受到威脅。

(G)           ，除附表 4.16(G)所列的 外，公司、每個ERISA關聯公司和每個員工福利計劃(I) 不承擔或不合理預期因未能遵守守則第100章的羣體健康保險要求或根據其他適用法律的任何相應或類似規定而在代碼部分 4980D下承擔任何責任；(Ii)  不欠或合理預期不欠前一個歷年 年或發生結業當年的任何月份的《守則》 4980H節規定的罰款或應評税款項；(Iii) 已根據守則第6055節和第6056節的要求，以及所有適用年度的條例和相關指南，準確地提交和分發或將及時和準確地提交和分發表格1094-C和1095-C，以及(Iv) 從2017年1月1日起至截止日期為止的每個月，已確定並保存記錄，顯示每個員工是“全職員工”，如守則第4980H節和條例及其頒佈的相關指南所定義。

(H)           除附表 4.16(H)所述的 外，本公司或任何僱員退休保障聯屬公司在任何僱員福利計劃下均無責任保障離職後健康或人壽保險福利(根據守則 4980B 節規定須提供的續保範圍除外)。就受惠於本守則第 4980B節 的任何現任或前任公司僱員的每項團體健康計劃而言，本公司已在所有重大方面遵守守則第 4980B節及ERISA第I章副標題B第 6部分的持續承保要求。

(I)            否 員工福利計劃(I) 是或曾經(公司從未發起、維護或承擔任何義務) 守則 409a節所指的“非限定遞延補償計劃”，或(Ii) 涵蓋居住或工作在美國境外的任何承保 員工。

(J)            每個 員工福利計劃(以及每個相關信託、保險合同或基金)已根據其條款和適用法律(包括ERISA和《守則》)在所有實質性方面建立、維護、管理和提供資金。本公司或任何與僱員福利計劃有關的“利害關係方”或“不符合資格人士”均未參與守則第4975節或 第406節所指的非豁免“被禁止的交易”。據公司所知，沒有任何受託機構( 第3(21)節所指的受託機構)違反有關員工福利計劃的任何受託責任 或以其他方式承擔與管理或投資任何員工福利計劃資產有關的任何行為(或未能採取行動)的任何責任。任何政府當局目前都沒有對員工福利計劃進行審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。公司在任何員工福利計劃項下或與任何員工福利計劃有關的所有付款(包括所有供款、分配、報銷、保費支付或公司間費用) 已及時支付，或對於尚未到期的任何此類付款，已適當應計並反映在本協議日期前的最新合併資產負債表中，在每種情況下，均按照每個員工福利計劃、適用法律的規定，併除附表 4.16(J)所述外，按公認會計原則進行。據公司所知，目前不存在，也不存在任何可能導致發佈員工福利計劃擔保的要求或根據ERISA或守則對公司資產施加任何留置權的要求。

(K)            根據守則 401(A) 節，KERP是符合税務條件的利潤分享計劃，而其相關信託根據守則 第501(A) 節獲豁免繳交聯邦 税。KERP及其相關信託是根據守則和ERISA的適用要求在所有重要方面 建立和管理的，並於2020年根據守則和ERISA的要求 終止。

Section 4.17           Intellectual Property.

(A)             公司當前對任何知識產權的使用或業務運營均不與任何第三方的知識產權發生衝突、侵犯、挪用或違反任何第三方的知識產權，公司對過去的侵權行為不承擔任何責任。除附表 4.17(A)中規定的 外，公司目前不是，過去三年也不是任何訴訟的一方，據公司所知，也不是涉及與業務或公司中使用的或與之有關的任何知識產權的侵權索賠的訴訟的一方。據公司所知，沒有任何事實表明 任何人在與業務運營有關的任何知識產權方面存在 任何侵權、挪用或違規或與之衝突的可能性，包括任何要求或要求公司向任何人支付許可權、向任何人支付使用費或向任何人提供任何金錢或非金錢代價，以換取任何知識產權的使用。

(B)除             4.17(B) 或Schedule 4.17(C)另有明文規定的範圍外，公司對其使用的知識產權擁有全部權利、所有權和權益，或擁有有效的使用許可(或與購買設備或庫存相關的，具有隱含的使用許可)，不受任何留置權的限制，不向任何第三方支付任何使用費或類似的 金額或其他責任。據公司所知，此類知識產權足以使買方在公司迄今進行的交易結束後不受損害地繼續經營業務。除附表 4.17(B)所述外，公司擁有的任何知識產權均不是根據與任何聯邦、州和/或地方政府當局(包括任何公立大學)相關聯的任何贈款或由其提供的設備開發的。本協議項下擬進行的交易的完成不會導致買方擁有、使用、持有以供使用或許可公司在開展業務時所擁有、使用、持有以供使用或許可的任何知識產權的權利的損失或減損，或支付任何額外金額的義務，也不需要 任何其他人的同意。

(C)            Schedule 4.17(C) 列出每個(I) 專利(包括任何美國和非美國專利、實用新型、工業品外觀設計、外觀設計專利、續展、部分續展和複審)、發明公開中確定的專利申請或發明，(Ii) 註冊或未註冊商標、商號、服務標記或公司名稱，以及註冊上述任何內容的任何申請，(Iii) 版權註冊或版權註冊申請，以及(Iv)由公司或代表公司持有的 域名註冊。Schedule 4.17(C) 列出了與上述內容相關的所有許可證。除Schedule 4.17(C)中所述外，Schedule 4.17(C) 中列出的所有已頒發專利和註冊商標、 服務標記和版權均為有效且存在，並符合適用法律的所有正式要求。

(D)            除附表 4.17(D)中所列的 外，公司尚未使用、目前也未使用任何用於開展業務的軟件， 除非該等現成的、非定製的第三方軟件可通過許可從此類軟件的第三方供應商處以合理的商業條款以與財務報告中反映的成本類似的價格隨時獲得。

(E)            除附表 4.17(E)所列的 外，公司的任何現任或前任僱員或承包商無權就公司使用任何知識產權獲得任何付款。除附表 4.17(E)所列外，為公司使用的任何知識產權的構思或開發做出貢獻的公司的每一位現任或前任員工或承包商已將此類知識產權的所有權利轉讓給公司。

(F)            公司 已採取合理措施保護其知識產權和其他專有信息以及根據保密義務向公司提供的第三方機密信息的機密性，這些信息的價值取決於其保密性，這些措施在公司所在的行業和司法管轄區內是商業合理的。 對於公司的任何商業祕密或其他專有技術：(I) 與該商業祕密或技術訣竅有關的文件是最新的，準確，在細節和內容上足以識別和解釋，並允許充分和適當地使用它 ，而不依賴於任何個人的知識或記憶；和(Ii)據公司所知， 未為任何人(公司以外)的利益或損害業務而使用、泄露或挪用該等商業祕密或專有技術。

(G)           公司 在所有重要方面都有足夠的業務系統來運營其目前開展的業務。公司擁有商業上合適的業務災難恢復計劃、程序和設施，並且公司已採取商業上合理的步驟來保護和維護業務運營中使用的業務系統，就像目前進行的那樣。在過去三年中，任何業務系統均未 發生任何未經授權的入侵、重大故障或故障，或任何業務系統持續表現不達標的情況。 任何業務系統均未造成此類業務系統或其使用的任何重大中斷或中斷。

(H)            公司及其員工、代理、附屬公司、獨立承包商、分包商、供應商和其他代表均不代表公司收集付款數據 。據本公司所知，本公司不受支付卡行業數據安全標準(包括支付應用數據安全標準)的約束，該標準由PCI安全標準顧問(PCI標準“)，包括支付卡數據的收集、存儲、保留、處理、使用、傳輸和銷燬。

(I)除附表 4.17(I)所述外，除附表 4.17(I)所述外，在所有重大方面，BR公司和業務的開展均符合並一直遵守所有數據安全要求。據公司所知，未發生任何實際或據稱的 違反數據安全、未經授權訪問或使用任何業務系統、或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用與業務或個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人員，也無論是以電子或任何其他形式或媒介)有關的事件。 被訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、顯示、傳輸、披露、銷燬、或由 任何業務系統處置，且公司未受到與上述任何事項相關的任何索賠或任何通知、投訴或調查。

 4.18           經紀。 除第一山合夥有限責任公司外，任何公司或代表公司行事的任何人都不會因與本協議的簽署或交付或與本協議的完成有關的任何經紀費用、代理佣金或發現人費用而向任何人承擔任何責任。

Section 4.19           Insurance. Schedule 4.19提供了一份完整而正確的現行保險單清單，其中公司是被保險人或受益人(“保險單“)。公司已向買方提供此類保單的真實、正確和完整的副本，以及前三年的所有相關“虧損情況”。任何保單下的保險公司均未拒絕任何聲稱由該保險公司承保的索賠的抗辯或承保，或保留 拒絕該保險公司承保的任何索賠的抗辯或承保的權利。公司不承擔任何過去或據公司所知的目前保險單下的任何追溯保費調整的責任。

Section 4.20           Significant Customers和供應商。

(A)            Schedule 4.20(A) 分別列出(I) 截至2021年12月31日的12個月期間和(Ii)截至2022年6月30日的12個月期間，本公司淨銷售額至少達到500,000美元的公司客户以及公司淨購買總額至少為500,000美元的公司供應商，以及銷售或採購的美元價值 。除附表 4.20(A)所述外，任何此類客户或供應商均未終止、取消或限制 或對其與公司的業務關係進行任何重大修改或變更，或縮小其與公司的業務關係的範圍，或威脅要採取上述任何行動。除附表 4.20(A)所述外，公司尚未收到任何該等客户或供應商發出的任何書面通知，或據公司所知，該等客户或供應商正在考慮或打算、預期或以其他方式預期停止、減少數量，或更改、調整、更改或以其他方式修改與向公司購買或提供材料、產品或服務有關的任何條款(不論是否與付款、價格或其他有關)(不論是由於完成本協議預期的交易或其他原因)。據公司所知，與任何此類客户或供應商沒有 任何可能成為此類客户或供應商實質性改變其與 公司關係的基礎的發展。

(b)           Schedule 4.20(b)(i) sets forth列出所有促銷折扣、津貼、免費商品或服務、回扣或其他促銷活動(“促銷活動“) 由公司提供，連同與之相關的合同，以及附表 4.20(B)(Ii) 列出了公司自2021年1月1日以來收到的所有促銷活動及其相關合同的清單。附表 4.20(B)(I) 中反映的所有促銷活動均為實際和真誠的促銷活動，源於公司在正常業務過程中的運營 。沒有，而且據公司所知，沒有任何威脅、爭議、還款請求、抵銷、審計、反索賠或其他程序涉及Schedule 4.20(b)(i) or Schedule 4.20(b)(ii) and上所列或必須列明的任何促銷活動。沒有任何合理可能導致任何爭議的事實或情況，要求 就任何此類促銷活動進行償還、抵銷、審計、反索賠或其他程序。公司已向買方提供附表 4.20(B)(I) 和Schedule 4.20(B)(Ii) ( )所列或要求列明的所有合同的真實、正確和完整的副本。促銷合同“)。公司尚未收到任何促銷合同交易對手已終止或預計將終止此類促銷的通知 。

第 4.21節           某些 付款。公司或其任何高級管理人員、董事、股東或員工，以及代表他們中任何人行事的任何其他人，均未直接或間接：(A) 向任何人，無論是以金錢、財產或服務的形式，向任何人作出、承諾或提供任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，(I) 為了獲得優惠待遇或在確保業務方面獲得不正當優勢，(Ii) 為獲得優惠待遇或不正當利益而支付擔保業務，(3) 獲取特別特許權或已經獲得的特別特許權，或(4)違反任何適用法律的 ；(B) 設立或維持任何基金或資產，或導致未在正常過程中保存的公司賬簿和記錄中準確和公平記錄的付款 ；或(C) 規避或違反公司內部控制。

Section 4.22           Products and Services.

(A)            公司 已向買方提供真實、正確和完整的標準銷售條款和條件副本(包含適用的擔保、保修和賠償條款)。除適用法律或材料合同中所述外，公司製造、銷售、交付、設計或生產的任何產品以及 或其代表提供的任何服務均不受此類標準條款和條件以外的任何明示或默示的擔保、保修或其他賠償的約束。

(B)           公司製造、銷售、租賃、交付、設計或生產的每個產品，以及公司提供的所有服務在所有實質性方面均符合所有適用法律和適用的合同承諾、法規要求以及所有明示和默示保證。除附表 4.22(B)所述外，不存在任何懸而未決的或據公司所知受到威脅的針對公司的訴訟：(I)更換或維修由公司或其代表在關閉前製造、銷售、租賃、交付、設計或生產的任何此類產品、部件或其他物品的 ，或公司或其代表在關閉前提供的服務，或與此相關的其他 損害，或(Ii)因所有權、佔有、 或使用任何產品、組件、其他物品或服務，公司不承擔任何與此相關的責任(目前或 未來的任何程序也不會產生任何責任)。

第 4.23節           履約 債券。附表 4.23列出了公司擁有或需要提供履約、擔保或類似債券或類似第三方擔保的所有合同或項目、此類債券的金額以及債券的發行人。Schedule 4.23 進一步確定在本合同日期前三年內根據任何履約或代表公司出具的類似債券或第三方擔保支付的所有款項(如果有)。

第 4.24節           銀行設施 附表 4.24列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A) 本公司在其上設有賬户或保險箱或其他安排的每家銀行、信託公司或類似的金融機構，(B) 該等賬户、保險箱或該等其他安排的任何數字或其他識別代碼，(C) 有權從中提取或訪問的每個人的姓名，以及(D) 持有本公司授權書的每個人的姓名和條款摘要。

第 節4.25           ppp 貸款。公司向購買力平價貸款人提交的與公司購買力平價貸款申請相關的所有信息，包括 任何借款人申請表(以及其中包含的任何收益證明 的使用)、公司對購買力平價貸款的豁免申請 以及任何其他補充信息，截至向購買力平價貸款人提供該等信息 之日起，在所有重大方面均真實無誤，自該日期以來，此類信息未發生任何重大變化。除PPP貸款外， 公司未申請、接收、申領或援引根據《CARE法案》提供的任何税收遞延、税收抵免、貸款、贈款或其他福利，包括但不限於Paycheck保護計劃下的任何其他貸款、任何經濟傷害災難貸款或 任何經濟傷害災難貸款緊急預付款。公司申請、接收、使用其PPP貸款以及對其的寬恕在所有實質性方面都符合CARE法案的適用要求。

文章 V
股東的陳述和擔保

除 相應編號的附表中所述外，自本協議之日起和截止至 成交之日，股東代表和向買方發出的認股權證如下：

Section 5.1            Authority； Enforceability.股東有一切權利、權力和法律行為能力簽署和交付根據本協議已簽署或將由股東簽署的交易協議，並履行其根據本協議承擔的義務。交易協議構成了 (或將構成)具有法律約束力的股東義務，可根據其各自的條款強制執行(但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行 或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制)。股東已經採取了所有必要的行動，以授權和批准交易協議的簽署和交付、其履行交易協議項下的義務，以及完成交易協議預期的交易所必需或適當的所有其他行為。 除附表 5.1所述外，股東簽署、交付和履行交易協議以及完成交易協議，不會也不會：(A) 要求同意、放棄、批准、許可證或任何人的其他授權(包括任何配偶同意)；(B) 違反適用法律的任何條款；或(C) 與任何條款相沖突，要求獲得同意或放棄，導致終止任何條款，構成違約，加速根據 產生的任何義務，觸發根據任何合同產生的任何留置權，導致根據任何合同設立任何留置權，或以其他方式對股東作為當事一方或其資產受其約束的合同產生不利影響，在每種情況下，無論是否發出通知， 時間流逝或兩者兼而有之, 至於(A) 至(C)項中的每一項，將會對股東完成本協議所擬進行的交易或履行其根據交易協議履行其責任的能力 造成重大不利影響。

Section 5.2             Capitalization. Shareholder是公司所有已發行和已發行股票的合法和實益所有者，這些股票是自由和明確的所有留置權 。股東擁有出售及轉讓股份的完全及不受限制的權利、權力及授權，於成交時向買方交付股份時，買方將獲得該等股份的唯一合法及實益所有權，且不受任何留置權影響。

第 5.3節            法律 訴訟。除附表 5.3所述外，本公司或股東並無因應公司或股東的威脅而提出或針對本公司或股東的任何待決或據股東所知的法律程序，而該等法律程序可合理地預期會影響股東完成本協議所擬進行的交易或履行其根據交易協議承擔的義務的能力。

 5.4             經紀。 除第一山合夥有限責任公司外，賣方或代表賣方的任何人，均未就與本協議的簽署或交付或與本協議的完成有關的任何經紀費用、代理佣金或發現人費用向任何 個人承擔任何責任。

條款 VI
買方的陳述和保證

除 相應編號的明細表中另有規定外，買方聲明並向賣方保證，自本協議簽訂之日起，並於成交之日起，再次向賣方保證下列各項：

Section 6.1             Organization. Buyer是一家根據喬治亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

Section 6.2            Authority； Enforceability.買方有權利、公司權力和授權簽署和交付買方是或將成為其中一方的交易協議，並履行其在協議項下的義務。買方為當事一方的交易協議構成(或在成交時簽署和交付時，將構成)買方具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行(但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或類似的影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制)。買方簽署、交付和履行交易協議，以及由此預期的交易的完成，不會也不會：(A) 要求 任何人的同意、放棄、批准、許可或其他授權；(B) 違反適用於買方的任何法律規定；(C) 違反、衝突或導致違反：(I) 買方組織文件的任何規定；或(Ii) 買方董事會通過的任何決議；或(D) 與買方為當事一方的任何 材料合同發生衝突，導致終止任何條款，構成違約，加速發生的任何義務，觸發任何付款，或以其他方式產生不利影響，就(A) 至(D)中的每一項而言，將對買方完成本協議所設想的交易或履行買方 為當事一方的交易協議下的義務的能力產生重大和不利的影響。買方已採取所有必要的公司行動，授權並批准買方簽署和交付買方是或將成為其中一方的交易協議, 買方履行其在本協議項下的職責和義務，以及為完成本協議所設想的交易而採取的所有其他必要和適當的行動。

Section 6.3             Financing； Non-Contravention；訴訟。

(A)            買方 有足夠的財力完成本協議項下設想的交易。買方承認並同意其完成本協議所述交易的義務不以收到任何第三方融資為條件或條件。

(B)            買方簽署、交付和履行本協議以及買方是或將成為其中一方的其他交易協議，並在此完成預期的交易，不需要任何政府當局採取任何重大行動或向任何政府當局提交任何材料。

(C)            沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查懸而未決，或據買方所知，對買方構成威脅的任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查都不會對買方及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

 6.4             經紀人。 買方不向任何人承擔任何與執行或交付本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀費用、代理佣金或發現人費用 。

第6.5節              收購用於投資的股票。買方收購股份是為了投資，而不是為了與其任何分銷或目前分銷或出售股份相關的目的或為出售而收購。買方承認股份未根據修訂後的《1933年證券法》進行登記(證券法“)，或任何其他證券 法律，並同意，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置股票，除非根據證券法規定的此類登記豁免，並且 不遵守任何其他適用的證券法。

 VII條
締約方公約

Section 7.1             Confidentiality.

(A)來自 的            ，在交易結束後，股東不得，也將盡其商業合理努力，促使其各自的法律顧問、會計師和經紀人不得直接或間接使用或披露(買方或公司或代表買方或公司的)任何有關公司或業務的保密 信息。本 7.1(A)節 在關閉後仍然有效，並將無限期地繼續使用。提供, 然而，，本節 7.1(A) 中的限制應於第五個 (5^這是)對於根據適用法律不構成商業祕密的任何保密信息的關閉週年紀念日 。如果 7.1節為買方或公司提供的保護大於或超過 7.1節的規定，則不得解釋為限制或取代普通侵權行為法或成文法或其他對商業祕密的保護。

(b)            For purposes of this Agreement, “機密信息“指公司或業務的任何和所有技術、業務和其他信息，包括技術或非技術數據、成分、設備、方法、技術、圖紙、發明、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、列表或與實際或潛在客户或供應商、收購、投資計劃和戰略、營銷計劃、業務計劃或業務運營有關的信息，或與此相關的信息，包括技術或非技術數據、成分、設備、方法、技術、圖紙、發明、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、列表或與之相關的信息。機密信息包括： (I)與公司有義務或確實保密或視為機密的業務有關的第三方 信息，以及 (Ii) 根據 3.1節向股東提供的任何信息或記錄。

(C)             7.1(A)節中規定的 義務不適用於股東可以證明的任何信息：(I)在截止日期後，通過股東的非作為或不作為，且不違反本協議或股東的任何其他保密義務， 已向公眾公開；或(Ii) 需要通過傳票或其他強制性法律程序披露，但前提是股東應在收到該請求或要求以及與該請求或要求有關的任何書面通信、請願書或其他通信的副本後，立即通知買方披露該保密信息的請求或要求，並應由買方承擔費用，以在商業上合理的努力獲取並在請求時提供合理的 合作(如果買方尋求獲得)適當的保護令。

Section 7.2             Covenant Not to Compete.

(A)            股東， 自截止日期起至5日(5)止的期間^這是)截止日期週年紀念日(“受限 期限“)，特此同意，他不得，也不得允許由他直接或間接控制的任何實體，直接或間接地，除非代表買方或公司，出於任何原因，為其本人，或代表或與任何其他人一起，直接或間接：

(I)擁有、控制、管理或參與所有、控制、管理或參與所有、控制或管理，或向從事的任何業務提供服務或建議，或借出其名稱 給從事的業務，或其或他理應知道正在承諾從事的業務 或部分：(A)             服務或(B) 製造、分銷，在美利堅合眾國、加拿大不列顛哥倫比亞省或加拿大艾伯塔省銷售或提供銷售的任何產品，或與任何此類產品相同或合理替代的任何其他產品。領土”);

(Ii)           招攬或協助招攬在領土內任何地方設有辦事處或開展業務的任何人，而公司 在截至截止日期的兩年期間向其銷售、提供或招攬銷售任何產品，目的是 銷售或招攬銷售與任何此類產品相同或合理替代任何此類產品的任何產品或任何其他產品， 或以其他方式幹擾買方與公司向其銷售、提供、或在截止日期截止的兩年內銷售任何 產品；

(Iii)          誘使或試圖誘使或試圖誘使在區域內任何地方設有辦事處或開展業務的任何供應商減少、終止或以其他方式負面改變其與公司、買方或其任何關聯公司的關係，或以其他方式幹擾該賣方與公司、買方或其任何關聯公司之間的關係；

(Iv)          徵集或協助招攬在生效時間之前由公司僱用或聘用並在終止僱用或其他聘用(作為僱員、獨立承包人或其他身份)後由買方僱用或聘用的任何人 終止僱用或其他聘用， 不論該僱用或聘用是否依據合同，亦不論該僱用或聘用是否自願，或 以其他方式幹擾買方與買方僱用或聘用的任何人之間的關係；或

(V)           在知情的情況下 或故意損害或破壞買方在業務中的商譽和尊重，以及任何供應商、員工、贊助人、客户或其他可能在任何時間與業務中的買方或公司有或曾經有關係的人。

(B)            各方同意，儘管有前述規定，股東(I)直接或間接擁有從事 7.2(A)(I)節所述任何活動的任何人的任何類別的公開交易證券的合計不超過2%(2%)，並不違反本 7.2節，只要這些證券是作為被動投資持有的，或(Ii) 促使關聯方房東完成REPSA預期的交易，並履行其項下可能存在的其他契諾或義務 。

(C)            儘管雙方誠意地作出了商業上合理的努力，使 7.1節和 7.2節的規定從公司業務活動的地理區域、持續時間和範圍來看是合理的，但本協議任何一方都沒有預料到，也不打算讓有管轄權的法院或仲裁庭認為有必要改革本條款，使其在地理區域、持續時間或其他方面合理，雙方理解並同意，如果有管轄權的法院或仲裁庭確定有必要改革 7.1節和 7.2節的範圍或其任何部分，以使其具有約束力和可執行性，則此類規定應被視為在所有方面均可分割，任何此類法院或仲裁庭認為合理的較小範圍應有效、有約束力 並可執行。

(D)            由於 由於股東違反 7.1節或 7.2(A)節中所包含的任何契諾而難以衡量買方可能遭受的經濟損失，並且由於將對買方造成無法彌補的直接損害，股東同意，在不限制法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的情況下，如果股東違反或威脅違反 7.1節或 7.2(A)節的任何規定，買方應有權獲得強制令或限制令，以執行 7.1節或 節 7.2(A)節的規定，而無需提交保證金或其他擔保。如果 違反 7.1節或 7.2(A)節的任何規定，股東確認並同意將限制期延長一段與該違反期間相同的時間；雙方的意圖是在任何該違反期間內對限制期的運行收取費用。

(E)            本協議雙方均同意， 7.1節和 7.2(A) 節根據本協議規定對股東施加合理的限制，考慮到本協議日期進行和計劃進行的公司活動和業務、買方的當前業務和 未來業務計劃以及股東根據本協議將收到的對價。

(F)            雙方特此同意， 7.1節和 7.2節是本協議擬進行的交易的重要組成部分。

第 7.3節             員工 重要福利計劃。

(A)            公司應採取一切必要措施終止公司401(K) 計劃，不遲於終止日期的前一天生效，並向公司401(K) 計劃的第三方管理人提供終止的書面通知。買方應允許公司401(K) 計劃的所有員工參與者在交易結束後儘快將其賬户餘額從公司401(K) 計劃轉至由買方或其關聯公司贊助的401(K) 計劃。

(B)           由買方自行決定，買方可在截止日期後維持公司的健康和福利計劃。儘管有上述規定，如果買方在截止日期前決定終止公司的一項或多項健康和/或福利計劃，則應買方的書面請求，公司應採取一切必要行動終止該健康和福利計劃，終止日期不得遲於截止日期的前一天(或買方要求的較晚日期)，並應安排終止在同一日期生效的所有相應的保險單、服務協議和相關安排，但終止的程度不受此類安排條款的禁止，如果在同一日期禁止終止，此類安排的條款不禁止 的日期之後的最早日期。

(C)            對於買方未要求終止的任何員工福利計劃，公司應繼續代表業務員工在整個時期內向任何員工福利計劃作出或應促使 作出所有必要的供款，直至他們從公司離職，並將在離職後將員工完全授予由公司 贊助的任何此類員工福利計劃(包括任何年度獎金或激勵性薪酬)。公司應採取或將 促使採取法律要求的一切行動來授予該等員工。

第 7.4節             一致性； 無法獲取一致性。自本協議之日起至成交之日，公司應盡其合理的商業努力，以獲得或促使獲得買方要求的任何交易協議所預期的交易所需的任何同意，並且買方同意在此過程中與公司進行合理合作。未經買方同意，公司不得同意對任何合同進行任何實質性修改或修改，以確保與任何交易相關的交易所需的任何同意不被無理扣留、附加條件或拖延。在成交後，買方應 管理一切努力，以獲得在成交前或成交時尚未獲得的任何所需同意，股東 同意按買方的要求與買方進行合理合作。在獲得所有此類同意之前，股東和買方應合作 並應盡各自在商業上合理的努力，以獲得或促使獲得與買方要求的任何交易協議所預期的交易相關的任何同意。

第 7.5節            臨時 公司運營。自本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除非另有 買方書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)或本協議預期的情況，否則公司應且股東應盡最大努力促使公司在正常業務過程中處理其事務，並應按照其過去的做法使用 商業上合理的努力來維護公司目前的業務運營、組織和商譽，並維護公司與客户、供應商和員工的現有關係。在不限制前述一般性的情況下， 公司不得、股東不得允許公司：

(A)            (I) 收購 任何單獨或合計價值超過25,000美元的財產或資產，(Ii) 處置單獨或合計價值超過25,000美元的任何財產或資產，(Iii) 抵押或扣押除 允許留置權以外的任何財產或資產，或(Iv) 明確取消公司所欠或持有的超過25,000美元的任何債務或索賠，但不包括在正常業務過程中對客户索賠的妥協；

(B)            簽訂、終止或修改任何材料合同；

(C)            ，但在適用法律或任何現有合同要求的範圍內，訂立、採納、修訂或終止與公司任何僱員、高級職員或經理的薪酬或遣散費有關的任何合約；更改、採納或終止任何僱員福利計劃；或對其高級職員、經理及僱員的工資、薪金或其他補償(包括獎金及遞延補償)作出任何改變；

(D)            對其會計(包括税務會計)方法、原則或做法作出任何改變，或在公司保存其賬簿和記錄的方式上作出任何改變，或在銷售、貿易條件、庫存管理、應收賬款或應付款方面作出任何改變；

(E)            作出或撤銷任何與税收有關的選擇，除非適用法律要求這樣做；

(F)            對其組織文件進行 任何修改；

(G)            發行或出售任何股本或其他股權或期權、認股權證、催繳、認購或其他權利以購買或可轉換為公司的任何股權，或拆分、合併或細分公司的股權；

(H)            認購、購買或以其他方式獲取任何股本或期權、認股權證、催繳、認購或其他權利，以購買或可將 轉換為任何其他人的股本或其他股權；

(I)            宣佈、授權或支付任何股份的任何非現金股息或非現金分配，或就任何股份支付或撥備以供支付；

(J)            合併，或與任何人合併，或實質上購買任何人的全部資產，或以其他方式收購任何人的業務；

(K)            解散，對公司進行清算、重組或資本重組，或啟動程序以進行同樣的工作；

(L)            (A) 招致 或承擔任何長期或短期債務或發行任何債務證券，但現有信用額度下的借款除外，該借款將在交易結束時清償和終止，(B) 直接或間接承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責，但在正常業務過程中，該債務將在交易結束時或之前終止和解除，(C) 發放任何貸款，對任何其他人的墊款或出資或對任何其他人的投資，但向員工提供的慣常貸款或墊款以及在正常業務過程中向客户正常發放信貸除外，或(D) 對公司的任何資產設定任何留置權，但允許的留置權除外；

(M)           增加 支付給公司任何高級管理人員、董事、經理或員工的薪酬或福利，或採用或修改任何員工福利計劃 ，但自本合同生效之日起生效的任何合同或員工福利計劃的條款可能要求的除外；

(N)            許可 或再許可在任何知識產權之下或與任何知識產權有關的任何權利，但在正常業務過程中除外；

(O)            開始、 和解或妥協任何訴訟，但僅涉及支付款項的任何和解除外，這些款項將在交易結束時或之前全額支付，且在交易結束日期後不會對公司產生任何持續的債務或義務；

(P)            取消， 不續期或修改公司的任何保單或債券，除非該保單或債券被類似的保單或債券取代；

(Q)            承諾使正常課程預算資本支出以外的資本支出與在本合同日期之前提供給買方的資本支出預算保持一致。

(R)            同意 採取以上(A) 至(Q) 款所述的任何行動；或

(S)            在不限制前述規定的情況下，採取 4.12(C) 至(J)節所述類型的任何其他行動。

第 7.6節             訪問。 從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，賣方應允許買方及其授權代表在正常營業時間內訪問(I) 有關或與公司、其資產和業務有關的場所、物業、賬簿和記錄、合同和文件，以及可合理獲得的其他附加信息，(Ii)經公司同意後 ，不得無理扣留、附加條件或延遲，公司 人員和代表，(Iv) 公司租賃不動產的業主或出租人，涉及 7.11節 ，以及(Iv) ，受適當協議和公司書面同意的約束，不得無理拒絕、限制或拖延公司客户。公司可在其認為合乎適用法律的情況下，合理地將根據本 第7.6節向買方提供的任何競爭敏感材料指定為“僅供外部顧問使用的材料” ，該等材料和其中包含的信息只能提供給買方的外部律師。

Section 7.7             Exclusivity. Between賣方或其任何代表不得(A) 徵求、發起或知情地 鼓勵任何個人或實體就收購(I) 已發行股本的任何部分、任何其他證券、或收購任何股本或其他證券的任何權利進行任何討論或提交投標、要約或建議書， 公司，(Ii) 業務、資產、(Iii) 合併、資本重組或涉及本公司的任何類似交易，而該合併、資本重組或任何類似交易將具有第(I) 或(Ii)款所述的任何影響，或(Iv) 在斯波坎不動產中的任何權益替代交易“)；(B) 與任何此類替代交易進行任何討論或談判，或簽訂與任何此類替代交易有關的任何協議，或向買方、其關聯公司或其代表以外的任何人提供任何非公開財務信息或其他機密或專有信息，以期達成替代交易；或 (C) 接受替代交易的任何競爭性報價或提議。如果在本協議生效期間收到一個或多個關於替代交易的主動詢價、聯繫或建議書 ，則賣方應立即告知買方詢價、聯繫或建議書的性質、擬議替代交易的條款和條件、提出該建議書的人的身份，以及買方可能要求的其他信息。此外，賣方應立即終止當前與任何其他人就替代交易進行的所有 討論。

Section 7.8             Further Assurances.雙方將不時(包括在交易結束後)簽署和交付其他文件、證書、 協議和其他書面文件，並採取另一方可能合理需要或要求的其他行動，以完善、 證據或迅速實施本協議預期的交易。

第 7.9節             某些 申請。本協議雙方應相互合作，向任何政府當局提交與完成本協議預期的交易有關的任何所需文件，或任何合同任何一方所需採取的行動、同意、批准或豁免。根據本協議的條款和條件，在採取此類行動或進行任何此類備案時， 本協議各方應提供與此相關的合理所需信息，並及時尋求任何此類行動、同意、批准或豁免。除本協議特別要求外，買方和公司均不得故意採取任何行動，或故意不採取任何行動，其效果是延遲或阻礙雙方完成本協議所設想的交易的能力。

Section 7.10           Public Announcements.雙方同意在就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前相互協商，除適用法律或證券交易所規則可能要求外，未經買方和股東事先書面同意， 不會發布任何此類公開聲明，不得無理隱瞞；但前提是為免生疑問，在交易結束後，買方向客户、供應商和其他與企業有業務往來的第三方發出的例行通知不會構成本 7.10節的公開聲明。

第 7.11節           房地產租賃。公司和股東承認，買方可能希望修改公司租賃不動產的一份或多份租約，為買方或公司提供延長其 期限的選項，並且在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，股東同意以商業上合理的努力與各自租賃不動產的房東 進行討論，以促進該等目標的實現。

第 7.12節           保留 託管。成交後，買方和股東應向託管代理提交聯合書面指示，要求將保留託管的必要部分 釋放給公司，以允許公司根據保留協議的條款及時支付根據保留協議所需的所有款項 。如果在支付了根據保留協議到期的所有金額後，保留託管中仍有任何金額 ，則買方和股東應向託管代理提交聯合書面指示，以將該 剩餘金額釋放給股東。

第 7.13節           Kent 屬性。雙方承認，在肯特租賃到期或提前終止時，公司可能被要求根據和根據肯特租賃的第 15和16節以及其他條款拆除 某些固定裝置、電器或設備、進行某些維修或移除某些改進。股東在此同意在收到有關文件(包括出租人在肯特租約項下的相關函件副本和代表公司進行的工作的發票)後，立即向公司償還與公司在截止日期前安裝的交易固定裝置、用具、設備或改善工程有關的所有合理費用和開支(以及相關恢復成本)，以及與損壞修理有關的費用。儘管本協議有任何相反規定，本條款 7.13項下的股東責任仍受以下限制的約束：(A) 本條款 7.13項下股東責任的最高金額不得超過100,000美元；(B)如果買方延長了 租賃的當前期限，則本條款項下的 股東責任應終止；以及(C)如果買方在KENT租賃的當前期限內安裝行業固定裝置、設備或設備，或對其進行任何改進，股東無需承擔與該等安裝和/或改進相關的責任。雙方確認 肯特租賃的當前期限將於2024年4月30日 30到期。

第 7.14節           D&O 尾部。買方可以購買或導致購買D&O尾部，費用由股東承擔。股東同意合作 申請和收購D&O尾部，執行所有合理必要的行為，包括但不限於：協助準備和提交申請，迴應經紀人、承銷商和保險公司與此相關的問題和要求 ，併為該等申請提供真實信息。

 第八條
税收及相關事項

Section 8.1             Books and Records; Access.

(A)            雙方同意保留或促使保留與本業務有關的所有賬簿和記錄，直至適用法律規定的納税評估適用期限 屆滿，併為對方提供提交任何納税申報表、準備任何税務審計、起訴或抗辯與本業務有關的任何擬議税務調整的任何索賠、訴訟或訴訟程序所合理需要的訪問權限。在交易結束後的七年內，雙方同意在轉讓、丟棄或銷燬任何與税務事項有關的此類賬簿和記錄之前給予對方合理的通知，如果提出請求，應允許另一方擁有此類賬簿和記錄。

(B)            在截止日期 之後，股東將為買方及其僱員、代理人、顧問和其他顧問及代表提供在正常營業時間內為買方在通知中指定的任何合理商業目的而合理 訪問股東所擁有的與業務有關的任何記錄的權限。

Section 8.2             Section 338(h)(10) Election.

(A)賣方和買方應根據《守則》第338(H)(10)條             338(H)(10) 以及根據任何適用的州、地方或外國所得税法(統稱為 第338(H)(10)條 選舉“) 按照本協議的設想，買賣公司股本視為買賣公司資產 。股東應將因 338(H)(10) 選舉產生的任何收入、收益、損失、扣除或其他税目包括在公司的最終納税申報單上，股東應向股東和公司支付因 338(H)(10) 選舉 的理由而評估的所有額外税款。

(B)            為促進 338(H)(10) 選舉，買方應在截止日期前至少五個工作日向股東提交 8023表格草稿和適用的州、當地和外國所得税法(統稱為 )下的任何類似表格。第 338節選舉表格“)。股東應審閲 第338條選擇表格 ，並在截止日期前至少兩個工作日向買方提供任何擬議的修訂。買方及股東應於截止日期正式籤立及交付 第338條選擇表格 ，或安排正式籤立及交付。買方應按照美國財政部法規第 1.338(H)(10)-1節或適用的州、地方或外國所得税法的相應規定，及時提交或促使及時提交 第338節選舉表格。

Section 8.3             Additional Tax Matters.

(A)            股東 應準備或安排準備公司在截止日期後必須提交的有關結算前税期的所有所得税申報單(不包括跨期的成交税期部分)。

(B)            除 8.3(A)節所要求的以外，買方應準備或安排準備公司在截止日期之後就截止納税前期間提交的所有納税申報單。股東應至少在納税申報單截止日期 前三天向買方償還在任何截止日期 報税表上反映的任何税款及其在任何跨期報税表上反映的任何税款部分。

(C)             8.3(A) 節或 8.3(B) 節中要求提交的任何此類納税申報單應以符合過去慣例的方式(除非適用法律另有要求)，且不得更改任何選擇或任何會計方法 ，並應至少在該納税申報單的到期日(包括延期)前30天提交給股東或買方(在買方或股東要求的情況下，連同附表、報表和 支持文件)。如果任何一方對任何此類納税申報單上的任何項目提出反對，該方應在該納税申報單交付後5天內通知另一方，具體説明該等項目，並説明任何此類異議的具體事實或法律依據。如果反對通知應 如期送達，股東和買方應真誠協商並盡其合理最大努力解決該等事項。

(D)            在 應繳税款的情況下，指(I) 基於收入、毛收入或淨銷售額、使用、收入或淨收入衡量的任何税款的數額。(Ii)與結賬前税期有關的跨期間公司其他税項應視為乘以整個應課税期間的税額乘以 的分數，其分子為截至結算日止的跨期天數，其分母為 該跨期的天數為  。在適用法律允許的範圍內，實施上述分配所需的所有決定應以與公司先前慣例一致的方式作出。

(E)            股東 應管理、進行、控制和解決、妥協或以其他方式處置賣方及其直接和間接所有人的利益，並在任何審計、審查、上訴、索賠、訴訟或其他程序中代表賣方及其直接和間接所有人對根據 8.3(A)節提交的任何納税申報單進行審計、審查、上訴、索賠、訴訟或其他程序；提供, 然而，任何索賠的任何和解、妥協或其他處置 將導致公司、買方或其任何直接或間接所有者在結束納税後的任何期間承擔的任何税務責任大幅增加，只能在買方書面同意的情況下進行，而買方的書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(F)            除 8.3(E)節規定的範圍外，買方應管理、進行、控制和結算、折衷或以其他方式處置 ，並代表公司在任何結賬前納税期間的任何審計、審查、上訴、索賠、訴訟或其他程序中的利益。提供, 然而，，任何結算前税期的任何索賠的任何和解、妥協或其他處置只能在股東書面同意的情況下進行，該書面同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲。買方同意向股東發出書面通知，告知公司、買方或買方的任何關聯公司已收到任何書面通知，涉及買方可根據 第10.1(A)(Iv)節要求賠償的任何索賠的主張或索賠的開始；納税申索”); 前提是，未能遵守本條款不應影響買方在本合同項下獲得賠償的權利。買方應控制任何税務索賠的爭議或解決 ；提供, 然而，，買方在就索賠達成任何和解或停止抗辯之前，應事先獲得股東的書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)；以及，如果進一步提供 ，該股東應有權參與該索賠的辯護，並有權為此目的聘請他選擇的律師，而單獨的律師費用和開支應完全由股東承擔。

(G)            所有與公司有關或涉及公司的分税協議應自截止日期起終止，截止日期後，公司不受任何約束，也不承擔任何責任。

(H)            與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費(包括任何罰款和利息)將由股東在到期時支付，股東將自費提交關於所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費和費用的所有必要的 納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，買方將並將促使其附屬公司：參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

(I)            ，儘管本協議有任何相反規定，且不重複在成交時反映在營運資本淨額中的金額，對公司資產徵收的任何從價税和與公司資產有關的其他定期費用項目，如水電費和與公司資產有關的類似費用，如與截止日期前開始和截止日期後結束的期間有關的，應在截止日期時分攤 ，因此股東應負責(並應在買方或公司支付的範圍內償還買方或公司應支付的該部分税款和其他費用項目)，這些税款和其他費用項目涉及或產生以下方面：於截止日期止期間內，買方應負責(並在股東已支付的範圍內向股東償還)與截止日期後期間有關或因該期間而產生的該等税項及其他開支項目。在合理可行的範圍內，所有按比例分攤的金額將在和解聲明中考慮 。如果任何此類按比例分配的項目的金額在成交時仍未最終確定， 將在最終確定任何此類項目的金額後30天內進行適當結算。

第 節採購價格的            分配 。雙方同意，購買價格將在公司的資產中分配(“採購 價格分配“)以符合守則第338和1060節及根據守則頒佈的條例的方式，以該等資產的公平市價為基礎。買方應在根據第 3.1節進行的淨調整最終確定後30天內，向股東提供建議的收購價格分配(建議的撥款“)。 擬議撥款將根據《守則》的適用規定編制。建議的分配將成為最終的分配，並對各方具有約束力，除非股東在買方向股東提供建議的分配後30天內向買方發出書面反對通知 。如果股東及時反對建議的分配，買方和股東 應真誠協商，就建議分配的任何變化達成一致。雙方應報告並提交所有要求的納税申報單(包括但不限於 IRS Form 8594)，其各方面和目的均與建議的分配一致，並根據任何此類商定的變更進行調整。為免生疑問，如果買方和股東無法就此類變化達成一致，則雙方應可出於税收目的自由報告採購價格分配，由雙方自行決定。

文章 IX
終止

第 9.1節             終止的理由。本協議可在 成交前的任何時間終止，並可放棄本協議中設想的交易：

(A)由買方和股東共同書面同意的            ；

(B)買方或股東的            ，如果(I) 通過的任何適用法律使完成本協議所設想的交易 非法或以其他方式被禁止，或(Ii) 任何政府當局應已發佈限制或禁止本協議所設想的交易的命令，且該命令應為最終且不可上訴；

(C)買方的            ，如果(I) 買方當時沒有實質性違反本協議的任何規定，以及(Ii) 賣方在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或擔保不真實或不正確，或者如果任何賣方違反了本協議的協議、契諾或條件，且在每種情況下，此類違約在買方通知後15天內未得到糾正；

(D) 股東的            ，如果(I) 賣方當時沒有實質性違反本協議的任何規定，以及(Ii) 買方在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或擔保不真實或不正確，或者如果買方違反了本協議的協議、契諾或條件，且在每種情況下，此類違規行為在收到公司通知後15天內未得到糾正；或

(E)如果在2022年10月31日或之前尚未完成交易，則由 買方或股東進行            (“終止日期“)； 根據本條款 9.1(E) 的規定，如果一方未能履行本協議項下的任何義務，則終止本協議的權利將不適用於在終止日期前未能完成的任何一方。

第 9.2節終止的             效果。根據第 9.1款終止後，任何一方均不再享有本協議項下的任何權利、責任或義務；但是，如果任何一方故意違反本協議所包含的任何條款和條件，則非違約方可以因此類違反行為而尋求其根據適用法律享有的任何權利和補救措施，無論其是否被終止，且此類終止不應構成補救措施的選擇。

文章 X
賠償

Section 10.1           Agreement to Indemnify.

(A)            股東 同意對買方及其關聯公司(包括在交易結束後)及其各自的繼任者、管理人員、董事、員工、代表和代理人(統稱為買方賠付對象“)針對 ，並就任何買方受賠人因下列原因而產生或由於下列原因而蒙受的任何及所有損失：

(I)            條款 IV或條款 V中作出的任何陳述或保證中的任何不準確或失實陳述或違反；

(Ii)           股東違反本協議或任何其他交易協議中包含的任何約定的任何行為；

(Iii)          在結案前因作為或不作為而產生的任何責任；

(Iv)在任何關閉前的納税期間內，          任何與任何税款(或其任何未繳税款)有關的負債；

(V)          截止時任何懸而未決或受到威脅的程序，不論是否列於附表 4.7或附表 5.3內；

(Vi)          在計算淨現金時未考慮在內的截至生效時間公司存在的任何債務；

(Vii)        超過交易費用明細表所列金額的任何交易費用；或

(Viii)        4.16(K)節中作出的任何陳述或保證中的任何不準確或失實陳述或違反。

(B)            買方 同意就股東因下列原因而蒙受的任何和所有損失向股東賠償、為其辯護並使其不受損害：

(I)            本協議 第六條中所作的任何陳述或保證中的任何不準確或失實陳述或違反；

(Ii)           買方違反本協議或任何其他交易協議中包含的任何約定的任何行為；或

(Iii)          因買方或公司在交易結束後的作為或不作為而產生的任何責任，除非該等責任(A) 可歸因於違反本協議所載股東或公司的任何陳述、保證或契諾，或(B) 受本協議第10.1(A)條 10.1(A) 項下的股東賠償義務所涵蓋。

Section 10.2           Indemnification Procedures.

(A)在 任何受賠方收到第三方關於該受賠方有權根據本協議獲得賠償的訴訟的通知的情況下的            (每個，a第三方索賠)，則該受償人應就此提供書面通知 (各一份第三方索賠通知“)在被賠付方收到該第三方索賠通知後20天內向本合同項下的賠付人提出索賠。在(I)在此後20天內(如果第三方索賠的性質需要，則可在更早時間內)向受賠方 發送書面通知，以及(Ii) 書面確認有義務 (或根據確定該事項是本協議賠償條款的適當標的的權利保留的潛在義務)對受賠方進行辯護，包括聘請令受賠方滿意的合理的律師，並支付該律師的費用和支出， 應有權承擔該第三方索賠的抗辯；提供, 然而，，在下列情況下，賠償人無權為該第三方索賠承擔辯護責任：(A) 賠償人沒有以書面形式無條件承認其對第三方索賠作出賠償並使其不受損害的義務，(B) 第三方索賠涉及或與任何刑事或準刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查相關，或涉及政府當局，(C) 第三方索賠是由身為公司的供應商或客户、買方或其關聯公司的人或其代表直接提出的，(D) 第三方索賠尋求適用於受賠方的強制令或其他衡平法救濟，或者，如果相反確定，將或將合理地預期要求對受賠方的業務或運營進行最低限度的改變。(E) 賠償人未能在收到被賠償方書面通知後10天內採取必要的合理步驟，努力為第三方索賠辯護 被賠償方合理地相信被賠償方未能採取此類步驟，或(F) 此類第三方索賠的金額，連同當時所有未決的第三方索賠的金額，超過無保留的賠償託管的餘額。如果賠償方拒絕、未能或不被本協議條款允許在該20天期限內承擔對該第三方索賠的辯護，則受賠方可聘請 律師在任何此類第三方索賠中為其辯護，而發生的此類律師的合理費用和支出將構成損失，但受賠方有權在本協議項下獲得賠償方的賠償；提供, 然而，， 在任何第三方索賠中，賠償人將不需要為任何司法管轄區的所有被賠償人支付一名以上律師的費用和支出 。在本合同項下尋求賠償的任何第三方索賠中，受賠方或賠償方(以不承擔抗辯責任的一方為準)有權參與此類訴訟，並有權聘請自己的律師，費用由該當事人自費；如果進一步提供, 然而，，如果(1) 任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的當事人)包括被補償方和賠償方，並且 (2) 被補償方的律師應告知被賠償方，可能有一種或多種法律抗辯可供補償人使用，或者如果可供補償人使用，則補償人應自付該律師的費用。其主張在任何實質性方面都將與受償方的利益相違背或相沖突。賠償人或被賠償人(視情況而定)應始終 盡商業上合理的努力，使另一方合理地瞭解他們正在進行辯護的任何事項的狀況，並就任何此類事項的辯護真誠地相互合作。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，賠償人和被保險人均不得同意作出任何判決，也不得就根據本協議尋求賠償的任何索賠或同意作出和解或妥協。提供, 那如果賠償人在上述規定的20天期限內拒絕或未能及時承擔第三方索賠的抗辯，上述限制不適用。

(B)            如果 受賠人根據本協議要求獲得付款的權利，而不涉及第三方索賠(各自，a“直接索賠)， 該受賠人應立即向賠償人發出書面通知，詳細描述該直接索賠及其依據 ，並附上足以使賠償人評估該直接索賠的是非曲直的證明文件(統稱為直接索賠通知”); 提供, 那未及時發出通知或未在通知中包含任何指定信息不會影響受賠方的權利或義務，除非且僅限於以下情況： 由於此類不能及時通知或在此類通知中未包含任何指定信息，賠償人因此而受到重大損害。如果賠償人希望 反對允許直接索賠通知中規定的部分或全部索賠，賠償人必須在收到該直接索賠通知後20天內向受賠人遞交書面反對，表達反對意見，併合理地、真誠地詳細解釋其依據。此後，受償人和賠償人應真誠合作，以確定此類直接索賠的是非曲直和金額。如果被賠付人和賠付人未能完全解決書面異議， 在被賠者收到賠付人的書面異議後20天內及時交付(該決議應包括向託管代理髮出聯合書面指示，要求從賠付代管中支付任何所需的損失)，則受賠人 可尋求其可獲得的所有權利和補救措施，以解決此類直接索賠，並執行其在本合同項下對該直接索賠的權利。如果賠償人在收到此類直接索賠通知後20天內未向被賠付者提交任何書面反對意見，則賠償人應被視為已不可撤銷地放棄了反對此類直接索賠的任何權利，並已 同意直接索賠通知中規定的金額的損失可在本合同項下予以賠償，並應在實際可行的情況下在此後5天內向被賠付者支付現金，總額為根據該直接索賠通知應支付的美元損失。, 在符合本條款 X所載限制的情況下，包括(視情況而定)沒收全部或部分賠償代管。

(C)            為確定受賠方是否有權根據本條款 X獲得賠償或根據本條款 X有權獲得的損失金額 ，每一項包含關於重要性或“重大不利影響”(或任何相關條款)的限制的陳述和保證應被視為已作出，如同 沒有此類限制。

第10.3節            生存 陳述、保證和契約。

(A)            除 10.3節另有規定外，此處包含的所有陳述和保證，以及根據本條款提出的索賠權利，應在成交(以及任何其他交易協議的交付)後繼續存在，並於成交之日起18個月失效。

(b)            Notwithstanding Section 10.3(a) above， 4.1(組織)、4.2 (授權；可執行性)、4.3(資本化；子公司)、4.10(税務事項)、4.14(環境事項)、4.16(員工福利事項)、4.18(經紀人)、5.1(授權；可執行性)、5.2(大寫)、5.4 (經紀人)、6.1(組織)和6.2(權威；可執行性)、6.4(經紀人)(統稱為基本的 表示“)、欺詐索賠以及根據本協議提出的索賠的權利應在交易結束(和任何其他交易協議的交付)後繼續存在，並應在適用法律允許的最長期限內繼續存在。

(C)            儘管有任何與本協議相反的規定，任何被指控或實際違反本協議中的陳述或保證或任何相關索賠的存活期應自動延長，以包括在存活期屆滿前根據 第11.1節和本條款 X發出通知所主張的解決賠償要求所需的任何時間段(包括在該存活期到期後發生的任何損失)，但未解決 ，除非在到期前另有特別規定，否則不得過期。任何此類項目的責任應持續至 此類索賠最終得到解決、裁決或裁決，雙方放棄基於任何訴訟時效的任何抗辯 或就任何此類事項休庭為止。在任何情況下，損失仍在發生或將來可能發生這一事實都不能成為推遲或推遲履行任何受賠方就已經發生的可賠償損失而獲得賠償的權利的依據。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但本協議中包含的所有契諾、協議或義務應根據其各自的條款和條件繼續有效(以及任何其他交易協議的交付)，或如果未作此規定，則無限期有效。

Section 10.4           Limitations.

(A)儘管本協議有任何相反規定，在Section 10.1(a)(i) or Section 10.1(b)(i) exceeds項下與賠償有關的所有損失總額達到$100,000(             $100,000)之前，根據 第10.1(A)(I)條或 第10.1(B)(I)條(視屬何情況而定)，賠償人不對被賠付人承擔賠償責任。免賠額“)，在這種情況下，賠償人只需支付超過免賠額的損失或對此承擔責任。

(B)            根據 10.1(A)(I)節規定，股東對損失的最大合計責任不得超過 賠償託管。儘管如上所述，本條款 10.4(B) 不適用於(I)第4.14條(環境事項)或第4.16條(員工福利事項)中作出的陳述和保證中的 不準確或失實陳述 ，或違反第4.16條(員工福利事項)中的陳述和保證，股東根據 第10.1(A)(I)條對損失承擔的最高合計責任，(br} 不得超過賠償上限的50%，(Ii) 在任何其他基本陳述中的不準確或失實陳述或違反，根據 第10.1(A)(I)節規定，股東對損失的最高合計責任不得超過賠償上限，或(Iii) 欺詐。

(C)            關於根據 第10.1(B)(I)條提出的賠償要求，買方的最高合計責任不得超過購買價格，欺詐除外。

(D)            如果這樣做會導致重複計算，但僅限於所考慮的金額，則受賠方無權根據本協議獲得本協議項下的賠償，前提是在確定本協議下的淨調整數時考慮了此類損失。

(E)賠償人就任何損失支付的            款項應減去任何保險收益(扣除任何可扣除金額、被賠付人對相關保費增加的合理估計以及與獲得此類保險收益相關的任何合理成本)和任何賠償、貢獻或其他類似付款的金額，在每一種情況下，被賠付人(或公司)都會就任何此類索賠實際收到任何賠償、貢獻或其他類似付款。受賠方應盡其商業上合理的努力，根據保險單、賠償、供款或其他類似協議為任何損失進行賠償。

Section 10.5           Indemnity Escrow.

(A)            在買方受賠方根據 第10.1(A)(I)節有權獲得直接索賠或第三方索賠的賠償後三個工作日內， 受本條款 X規定的限制：

(I)            如果賠償託管中還有剩餘資金，買方和股東應簽署並向託管代理提交一份聯合書面指示，要求從賠償託管中向買方賠付人支付此類款項；以及

(Ii)           如果 根據本協議和託管協議用盡或以其他方式解除的未決索賠的保證金託管已全部保留，則根據 第10.5(A)(I)節未清償的任何損失應通過電匯立即可用資金至買方保償人書面指定的一個或多個帳户的方式支付股東欠買方保償人的所有款項。

(B)            在買方受賠方有權根據 第10.1(A)(Ii)-(Vii)條中的任何一項獲得直接索賠或第三方索賠的賠償後三個工作日內，受 第X條規定的限制的約束：

(I)            如果賠償託管中還有剩餘資金，且買方受賠方選擇從賠償託管中彌補此類損失，則買方和股東應簽署並向託管代理髮出聯合書面指示，要求從賠償託管中向買方受賠方支付此類款項；以及

(Ii)            如果買方受償方選擇由股東直接彌補此類損失，則此類損失應通過向買方受償方書面指定的一個或多個賬户電匯立即可用資金的方式，向買方受償方支付股東應支付給買方受償方的所有款項。

(C)            除 X條款另有規定外，任何受賠人根據本條 X遭受的任何損失的賠償應在(I)買方受償人和股東(如果受償人是買方受償人)或買方和股東(如果受償人是股東)就此類損失的金額達成一致時支付，或(Ii)當損失金額最終確定時支付(Ii) 。

(D)            if， 截止日期九個月週年紀念日(“初始發佈日期“)，買方受賠人未根據本協議向股東提供直接索賠通知的第三方索賠通知 ，則在此後三個工作日內，買方 和股東應通過聯合書面指示指示託管代理從賠償託管中向股東發放金額為1,586,000美元的款項 (為免生疑問，為免生疑問，如果買方受賠人已 向股東提供了第三方索賠通知或直接索賠通知，則不會根據本判決 解除賠償託管)。在截止日期18個月後的3個工作日(“第二次發佈日期 “)，買方和股東應通過聯合書面指示，指示託管代理將賠償託管中的剩餘金額減去買方被賠付人根據 X條款提出的未決索賠所保留的總損失金額後向股東解除。如果由於未解決的賠償要求而在第二個解除日從賠償託管中保留和扣留了任何金額，並且在第二個解除日之後，此類索賠得到解決，買方和股東應在此後三個工作日內通過聯合書面指示，指示託管代理人(I)向買方賠付人(  )免除(I)就最終解決的索賠而應支付的損失金額(如果有)，以及(Ii)向股東免除( )相當於根據上述第(I)款支付的索賠(如果有)之前保留和扣留的金額的超出部分 。

第10.6節       Tax 賠償款項的處理。除適用法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的而對採購價格進行的調整。

第10.7節       Exclusive 補救措施。買方和股東承認並同意，成交後，除欺詐情況外，本條款 X中的賠償條款 應是買方和股東對本協議擬進行的交易的唯一和排他性的補救措施，無論尋求施加此類責任或義務的法律理論是什麼。本 第10.7節中的任何規定均不得阻止或禁止一方尋求和/或獲得特定履行、禁令或其他公平救濟。

第 10.8節公司           版本 。交易完成後，本公司不會因股東在任何交易協議及其附表所載或與其中擬進行的交易有關的 任何陳述或保證中作出的任何不準確或失實陳述或違反，或因股東在任何交易協議中違反任何契諾或協議，或任何其他須由股東根據本協議作出賠償的事項而對股東承擔任何責任，而股東亦無權因在交易完成日期之前或當日發生或存在的任何事件或情況而向公司作出賠償或出資。為推進上述規定，自結案之日起生效，股東本人和他的權益繼承人或現在或今後可能通過他們中的任何一人提出索賠的任何其他人，特此永久免除和免除公司、其高級管理人員和董事以及他們各自的利益繼承人的任何性質的任何和所有費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴訟原因、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和費用(包括律師的費用和法律費用)。無論已知或未知，哪個股東現在擁有、曾經擁有或此後可能因截至收盤時發生的任何事項、行為、遺漏、原因或事件而對公司或其高級管理人員或董事提出索賠。

文章 XI
其他

第 11.1節           通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已妥為發出：(I) ，如果是面對面遞送，則在如此遞送時；(Ii) ，如果是郵寄的，則在通過頭等艙、掛號信或 掛號信或 認證的美國郵件、要求的回執、預付郵資和以下所述的指定收件人收件人後五個工作日內發出；(Iii) ，如果通過電子郵件發出，則在將該通知或其他通信發送到下文指定的電子郵件地址後，但前提是(A) 未收到 “傳遞失敗”通知，以及(B) 如果該電子郵件是在 當地時間下午5：00之後在預期收件人的實際 位置(如下所示)發送的，或者是在非工作日發送的，則該通知或通信應被視為在下一個工作日的 當地時間上午9：00在該位置發出；或(Iv) 如果通過國家認可的保證次日送達的隔夜遞送服務發送，則在遞送到此類服務後的第二個工作日及時進行次日遞送：

任何有權獲得通知 的人員可以更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址，方法是按照本協議規定的方式向其他各方發出通知，但此類通知只有在實際收到後才有效。根據本協議向股東發出或由股東發出的任何通知，將被視為向賣方或由賣方發出。

Section 11.2           Amendments; No Waivers.

(A)            本協議的任何條款可被修改或放棄，前提是且僅當該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由買方、股東和公司簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署。

(B)            任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均應被視為 延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或特權。

第 11.3節            費用。 除非本協議另有明確規定，否則與本協議的談判和執行以及在完成和執行本協議所設想的交易過程中發生的所有成本和費用應由產生該等費用或費用的一方支付； 但前提是託管代理的任何管理費和開支應由買方支付一半，股東支付一半。 本條款 11.3在本協議終止後繼續有效。

第 11.4節           繼承者和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面批准，股東和公司在成交前不得轉讓或委派本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務。買方可將其在本協議項下的權利(包括在成交時收購全部或任何部分股份的權利)轉讓或委派給(A) 買方的一個或多個關聯公司，(B) 買方業務的全部或實質全部或任何主要部分或買方業務的特定行業(通過合併、出售或資產或其他方式)的任何買方，或(C) 與任何真正的融資相關的貸款人。任何違反本條款 11.4的轉讓或委派均為無效。

Section 11.5           Counterparts； Effectiveness.本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，具有相同的效力 ，就像在同一份文書上籤署並親自交付一樣。通過可移植文檔格式(Pdf)文件或傳真以電子方式傳輸的簽名對本協議的所有目的均具有約束力。

第11.6節            完整的 協議。本協議(包括此處引用的時間表和其他交易協議)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議、 雙方之間的書面和口頭諒解和談判。儘管有上述規定，買方和公司之間於2021年9月29日簽訂的保密協議將一直有效到交易結束為止。 在交易結束時及之後，該保密協議將終止，不再具有任何效力和效力。

第 11.7節          可分割性。 如果本協議的任何規定或其對任何人、地點或情況的適用應被仲裁庭或有管轄權的法院裁定為無效、不可執行或無效，則本協議的其餘部分以及適用於其他人、地點和情況的該等規定應在下列情況下但僅在排除被視為不可執行的部分後才保持完全效力和效力，其餘條款應規定以與本協議簽署或最後修訂之日晚些時候最初提出的方式基本相同的方式完成本協議擬進行的交易。

第 11.8節           構造。 本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定均具有獨立的意義。如果 任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則存在與同一標的有關的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)的事實不應減損或減輕該一方違反第一陳述、保證或約定的事實。任何明細表中披露的任何事實或項目均應通過引用的方式併入彼此相關的明細表中，且此類信息和披露的適用性在其表面上是相當明顯的，儘管其中沒有提及或交叉引用。 每一方都參與了本協議的談判和準備，並由其選擇的律師代表， 不得推定本協議中的任何含糊之處將被解釋為對任何特定的一方不利。本合同項下各方之間的關係應是獨立承包人之間的關係，而不是受託人、合資企業、合夥人或代理人之間的關係。當本協議提及交付文件副本時，該提及應被解釋為指該文件的真實、正確和完整的副本， 該文件可能已被延長、修訂或補充。就任何聲稱已向買方“提供”或“提供”的單據而言，“已提供”或“已提供”一詞和具有類似含義或進口含義的詞語 , 在簽署和交付本協議之前，此類文件已上傳到數據室並提供給買方。短語中的“程度”一詞指的是主體或其他事物 擴展到的程度，這種短語不會簡單地表示“如果”。除非另有説明，否則提及的章節或附表指的是本協議的章節或附表。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或 “包括”等詞語，應被視為後跟“但不限於”等詞語。 本協議中提及的性別應包括所有性別，包括中性人在內，僅賦予單數的詞語應包括複數，反之亦然。對賣方的任何提及應解釋為包括一個或多個賣方。

第11.9節            第三方受益人。除賠償受賠方外，本協議的任何條款不得被視為在任何人身上產生任何第三方受益人權利，包括公司的任何僱員或前僱員或其任何受益人或家屬 。

第 11.10節         管理 法律。與本協議和本協議附表及附件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用於任何法律選擇或法律衝突規則 或條款(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，這些條款將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法律應控制本協議(以及本協議的所有附表和附件)的解釋和解釋，儘管根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常適用 。

Section 11.11         Legal Representation.

(A)            每一方都承認他們每一方都有機會與獨立法律顧問一起審查本協議。瑞安，Swanson & 克利夫蘭，PLLC(The指定商號“)已代表股東參與本協議的談判及準備工作 ，並未代表任何其他各方。基爾帕特里克·湯森律師事務所代表買方 參與本協議的談判和準備工作，並未代表任何其他各方。

(B)            買方 (代表其自身及其關聯公司)在此不可撤銷地承認並同意：(I) 股東及其關聯公司有權在因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議或索賠中代表其利益，費用自負；(Ii) 買方(代表其本人及其關聯公司)不可撤銷地放棄、同意和約定不因利益衝突或其他原因而對指定公司在因本協議引起或與之有關的任何爭議或索賠中對股東和/或其關聯公司的任何代表提出的任何反對意見；(Iii) 賣方或其任何關聯公司或代表與指定商號之間的所有通信，這些通信是與本協議項下的談判、準備、執行、交付和成交有關的，或與本協議引起的或與本協議有關的任何爭議或索賠有關的。受保護的交易通信“)，應被視為保密和保密通信；及(Iv) 對該等受保護交易通信的所有權利，以及對適用於該等通信的機密性和特權的控制，應由股東保留。

第 11.12節         同意管轄權。根據 3.1節的規定(適用於由此產生的任何爭議)，本協議每一方同意，本協議雙方之間因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起。衡平法院)或者，在衡平法院沒有管轄權的範圍內，美國特拉華州地區法院和在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院(特拉華州聯邦法院)或者，在衡平法院和特拉華州聯邦法院都沒有管轄權的範圍內，特拉華州高級法院(選定的 個法院“)，並且僅就任何此類訴訟，(I) 不可撤銷地服從 選定法院的專屬管轄權，(Ii) 放棄對在選定法院的任何此類訴訟中設立地點的任何反對，(Iii) 放棄任何異議 所選擇的法院是不方便的法院或對本協議的任何一方沒有管轄權，以及(Iv) 同意在任何此類訴訟中向該方送達 訴訟程序，如果根據 11.1節的規定發出通知，則應有效。

第11.13節          放棄陪審團審判。本協議雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因(I) 或(Ii) 以任何方式與本協議或與本協議相關的任何交易相關或附帶的任何交易進行陪審團審判的權利， 在每個 案件中，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他方面的。本協議各方 在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且 本協議各方可向任何法院提交一份本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據 。

[簽名頁 如下]

自上述日期起，本協議雙方已由各自的授權官員正式簽署，特此奉告。