根據2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

華盛頓 聯邦政府公司

(主題公司(發行人)名稱)

華盛頓聯邦公司

(提交人(要約人和發行人)姓名)

普通股，每股面值1.00美元

(證券類別名稱)

938824109

( 類證券的CUSIP編號)

(相關普通股)

文森特·L·比蒂

首席財務官

華盛頓聯邦公司

派克街425號

西雅圖， 華盛頓98101

(授權代表備案接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 人員)

複製到：

薩米爾·A·甘地(Samir A.{br]甘地，Esq.

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)

787第七大道

紐約，紐約 紐約10019

(212) 839-5360

提交費的計算

交易估值		提交費的數額
$290,000,000*		$31,639.00**

*	估計費用僅用於計算申請費。這一數額是基於購買總計不超過290,000,000美元的10,943,396股普通股的要約，每股面值1.00美元，最低收購要約價格為每股26.50美元。

**	申請費是根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11(B)條計算的，相當於每1,000,000美元交易額的109.10美元。

☐	如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。

之前支付的金額：		不適用
表格或註冊號：		不適用
提交方：		不適用。
提交日期：		不適用

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私募交易須遵守規則13e-3。

☐

根據規則13D-2對附表13D進行修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

日程安排到

本投標要約聲明如期(見附表)涉及華盛頓聯邦公司(The Washington Federal，Inc.)的投標要約，該公司是一家 華盛頓公司(The Washington Corporation)，以現金收購最多290,000,000美元的普通股，每股面值1.00美元(該公司股票)，每股價格不低於26.50美元，現金不超過31.00美元，不含 利息，並須繳納任何適用的預扣税。本公司的要約是按照日期為2021年2月9日的購買要約(購買要約不時修訂或補充)(其副本作為附件(A)(1)(I))和隨附的傳送函(不時修訂或補充的)(其副本作為附件(A)存檔)中所載的條款和條件而提出的。 購買要約的副本作為附件(A)隨函存檔，附件為附件(A)(1)(I)和隨附的附函(經不時修訂或補充的遞送函)，其副本作為附件(A)隨函存檔。(br}購買要約的副本在此作為附件(A)(1)(I)和隨附的附函(經不時修訂或補充的附函)中的副本作為附件(A)存檔。)與投標要約有關的其他文件作為證物(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、(A)(1)(V)和a(1)(Vi)提交。購買要約和遞交函中包含的信息在此引用作為參考，以響應以下更具體描述的本時間表的所有項目。

第1項

摘要條款説明書。

請參考購買要約中的摘要條款表中所述的信息，該要約在此併入作為參考 。

第二項。

主題公司信息。

(A)發行人的名稱是華盛頓聯邦公司。該公司的地址和電話號碼列在第3項下。

(B)參考購買要約中介紹項下的信息，該要約通過引用併入本文。

(C)參考第8節(股票價格範圍；股息)下的收購要約中提出的信息，在此併入作為參考。

項目3.	備案人的身份和背景。

公司是備案人。其主要執行辦公室的地址是華盛頓州西雅圖派克街98101號，電話號碼是(206)6247930。它的互聯網地址是www.wafdbank.com。除非另有明確説明，否則我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會通過 引用的方式併入本附表，也不應被視為本附表的一部分。請參閲第11條(董事和高管的權益；有關股份的交易和安排)下的收購要約中所載的信息，在此併入作為參考。

項目4.

交易條款。

(A)在以下標題下提及購買要約中列出的信息，該信息通過引用併入本文：

摘要條款説明書；

引言；

第1節 (股份數量；按比例分配)；

第2節(投標要約的目的；投標要約的某些效果)；

第3節(股份投標程序)；

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第4節(撤銷權)；

第5節(購買股份和支付購買價款)；

第6節(有條件的股份出讓)；

第7節(投標要約的條件)；

第11條(董事和高級管理人員的利益；有關股份的交易和安排)；

第13節(重要的美國聯邦所得税後果)；

第14條(投標要約的延期；終止；修訂)；以及

第16條(雜項條文)。

(B)請參考要約收購中引言和第11節(董事和高管的利益；有關股份的交易和安排)項下列出的信息，該要約通過引用併入本文。

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

請參閲要約收購中第11節(董事和高級管理人員的利益；有關股份的交易和 安排)規定的信息，該要約通過引用併入本文。

第6項	交易的目的和計劃或建議。

(A)、(B)和(C)請參考收購要約中第2節(投標要約的目的；投標要約的某些效果)和第11節(董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排)下的摘要條款表中列出的信息，通過引用將其併入本文 。

第7項。	資金或其他對價的來源和數額。

(A)、(B)和(D)在購買要約 中引用了第9節(資金來源和金額)規定的信息，該要約通過引用併入本文。

第8項。	標的公司的證券權益。

(A)及(B)參考收購要約中第11節(董事及行政人員的權益； 有關股份的交易及安排)所載資料，該要約在此併入作為參考。

第9項	人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

請參考購買要約中的摘要條款單和第15節(費用和開支； 信息代理；交易商經理；保管人)項下的信息，在此併入作為參考。

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第10項。

財務報表。

不適用。根據附表10的指示2，本公司的財務報表不被視為重大 因為(I)代價僅由現金組成，(Ii)收購要約不受任何融資條件的限制，以及(Iii)本公司是根據交易法第13(A)條以電子方式提交Edgar報告的公開報告公司 。本公司已通過參考本公司截至2020年9月30日的 年度10-K表格年報的方式自願納入本公司的財務報表。

第11項。

其他信息。

(A)請參考收購要約中第2節(投標要約的目的；投標的某些效果 要約)、第10節(關於我們的某些信息)、第11節(董事和高管的利益；有關股份的交易和安排)和第12節 (法律事項；監管批准)項下的信息，將其併入本文中以供參考。(B)請參閲收購要約中第2節(投標要約的目的；投標的某些效果)、第10節(關於我們的某些信息)、第11節(董事和高管的利益；有關股份的交易和安排)和第12節 (法律事項；監管批准)項下的信息。據本公司所知，目前並無與收購要約有關的重大法律訴訟待決。

(C)參考購買要約和隨附的提交書中所列的信息，其副本與本附表一起存檔，分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，每一項均可不時修訂或補充，其內容通過引用併入本説明書(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)中，通過引用將其併入本説明書(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)中。

本公司將修訂本附表，以包括公司可在要約日期之後，根據修訂後的1934年美國證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)或14節(交易法)，在投標要約到期之前，按照交易法第13E-4(D)(2)條的要求，向證券交易委員會提交的文件。

第12項。

展品。

展品 數		描述
(A)(1)(I)*		報價購買日期為2021年2月9日。
(A)(1)(Ii)*		意見書的格式。
(A)(1)(Iii)*		保證交貨通知。
(A)(1)(Iv)*		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2021年2月9日。
(A)(1)(V)*		致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2021年2月9日。
(A)(1)(Vi)*		摘要廣告，日期為2021年2月9日。
(a)(2)		沒有。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(A)(5)(I)*		宣佈投標報價的新聞稿日期為2021年2月9日。
(b)		不適用。

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展品 數		描述
(D)(I)		2020年獎勵計劃和獎勵協議表格(通過引用此類展品向公司於2020年11月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 (文件編號001-34654)合併)。
(D)(Ii)		經修訂的2011年激勵計劃(通過引用此類展品與公司於2016年11月21日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告(文件號001-34654)合併)。
(D)(Iii)		2011年激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考向 公司於2016年10月24日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(文件編號001-34654)。
(D)(Iv)		2011年激勵計劃下的股票期權協議表格(合併內容參考2016年10月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-34654)。
(D)(V)		控制變更協議表(通過引用此類證據與公司於2015年8月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告 (文件編號001-34654)合併。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

在此提交

第13項。

附表13E-3要求的信息。

不適用。

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簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2021年2月9日

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