美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第6號修正案)

生物遙測, Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

戴維斯合併潛艇公司

的全資子公司

飛利浦控股美國公司

的全資子公司

Koninklijke飛利浦公司(Koninklijke Philips N.V.)

(備案人(要約人)姓名)

普通股,面值0.001美元

(證券類別名稱)

090672106

(證券類別CUSIP編號 )

約瑟夫·E·因南莫拉蒂

戴維斯合併子公司

雅各布斯大街222號

馬薩諸塞州劍橋02141

電話:(617)245-5900

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到:

馬修·G·赫德

麗塔-安妮·奧尼爾

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約,郵編:10004

電話:(212)558-4000

提交費的計算

交易估值** 申請費金額**
$2,756,163,240.00 $300,697.41
*

僅為計算申請費的目的而估算。在計算交易價值時, 不考慮Biotelemeter,Inc.(該公司)在行使任何未清償股權獎勵時收到或視為收到的任何現金的影響。交易價值是通過(A)72.00美元( 投標要約價格)乘以(B)總和:(I)34,310,908股公司普通股已發行和已發行股數,(Ii)26,485股根據本公司 員工購股計劃須予發行購買權的公司普通股股數,(Iii)2,904,248股公司普通股相關已發行公司期權股數,(Iv)899,500股根據公司股票計劃授予的公司普通股相關流通股單位的股份數量(假設在 目標水平上滿足適用的業績目標)。上述份額數字由發行人向要約人提供,且截至2020年12月16日,即最近的實際可行日期。

**

備案費用是根據1934年證券交易法(修訂)下的規則0-11和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢1號規則計算的,將交易額乘以0.0001091。


如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此複選框,並用 標識之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

之前支付的金額:300,697.41美元 申請方:Davies Merge Sub,Inc.
表格或註冊號碼:附表 提交日期:2020年12月23日

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:

第三方投標報價受規則14d和規則1的約束。

發行人投標報價以規則13e和4為準。

根據規則13E和3進行私人交易。

根據規則第13D條第2條修訂附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下複選框。☐

如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

規則14d:1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標要約聲明第6號修正案按時間表對投標要約聲明進行修訂和補充,該修訂號由Davies Merger Sub,Inc.、特拉華州一家公司(買方)和飛利浦控股美國公司(飛利浦控股美國公司)、特拉華州一家公司(母公司)和Koninklijke飛利浦N.V.的全資子公司於2020年12月23日提交給證券交易委員會(連同其任何修訂和補充附表),對投標要約聲明進行修訂和補充。(br}戴維斯合併子公司、特拉華州公司和Koninklijke飛利浦N.V.全資子公司提交的投標要約聲明(連同其任何修訂和補充附表)。的明細表涉及 買方提出的以現金形式收購特拉華州一家公司Biotelemeter,Inc.的全部已發行普通股,每股面值0.001美元(股份),每股價格為72.00美元,不含利息,並減去任何適用的預扣税,按照日期為2020年12月23日的收購要約中規定的條款和條件(收購要約)收購 賣方的全部普通股,每股面值0.001美元(即購買要約),不含利息,減去任何適用的預扣税金,並受日期為2020年12月23日的收購要約所列條款和條件的限制(購買要約為購買要約),以現金形式向 賣方收購,不計利息,減去任何適用的預扣税金


第1至9項;第11項。

現對購買要約及附表第1至9項和第11項作如下修改和補充:

紐約時間2021年2月9日午夜12點(紐約時間2021年2月8日晚上11點59分過一分鐘),報價 如期到期,未延期。保管人通知買方,截至到期日,共有27,182,062股股份(不包括已就其遞交保證交付通知的股份)有效地 投標要約,而沒有適當地從要約中撤回,相當於截至到期日已發行股份的約78.96%。此外,保管人告知,有關 額外1,569,222股股份的保證交付通知已送達,約佔截至到期日已發行股份的4.56%。

根據要約投標的 股數量滿足最低條件。在滿足要約的所有條件後,買方接受付款,並期望迅速支付所有有效投標且未適當退出要約的股票 。

於要約完成後,母公司及買方擬根據DGCL第251(H)條,在不召開本公司股東大會的情況下,透過 合併完成對本公司的收購。在生效時間,當時已發行的每股股票(不包括第17節所述與合併相關的適當要求評估 的股東持有的股票;監管批准和評估權)將轉換為獲得要約價格的權利,不含利息,減去任何適用的預扣税 ,但皇家飛利浦、母公司、買方或生物遙測公司當時擁有的股票除外,這些股票將被註銷並不復存在,也不會有任何對價

合併後,這些股票將被摘牌,並將停止在納斯達克(NASDAQ)的交易。

2021年2月9日,皇家飛利浦發布新聞稿,宣佈要約到期及結果。新聞稿的副本 作為附件(A)(5)(Xxiv)附在附表中,並通過引用結合於此。

項目12.展品

現修訂和補充附表第12項,增加下列證物:

索引號
(A)(5)(Xxiv) 新聞稿日期為2021年2月9日。


簽名

經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期:2021年2月9日

戴維斯合併潛艇公司
依據:

/s/Joseph E.Innamorati

姓名: 約瑟夫·E·因南莫拉蒂
標題: 副會長兼祕書
飛利浦控股美國公司
依據:

/s/Joseph E.Innamorati

姓名: 約瑟夫·E·因南莫拉蒂
標題: 副會長兼祕書
Koninklijke飛利浦公司(Koninklijke Philips N.V.)
依據:

/s/Joseph E.Innamorati

姓名: 約瑟夫·E·因南莫拉蒂
標題: 授權簽字人