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我們代表海洋工程國際公司(“公司”或“海洋工程”)通過EDGAR向委員會提交公司對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年7月1日致公司的信函中就公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(“2021年10-K表格”)(“2021年10-K表格”)收到的意見的迴應。

1.我們注意到，你們在2022年氣候變化報告中披露的內容比你們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的內容更廣泛。請告訴我們，您是如何考慮在您的美國證券交易委員會申報文件中提供與您在氣候變化報告中提供的相同類型的氣候相關披露的。

我們根據(I)S-K法規，(Ii)經修訂的1934年《證券交易法》第12b-20條規定的委員會的一般披露原則，在我們提交給委員會的文件中準備披露，包括我們與氣候相關事項的披露，規定除了明確要求包括在委員會文件中的披露外，註冊人還應披露必要的進一步重要信息，以使所需披露不具誤導性，以及(Iii)委員會關於與氣候變化有關的披露的指導。因此，考慮到我們業務的規模、範圍和性質，如果某一特定事件、交易、趨勢、不確定性、風險、影響或其他事項對我們的業務、財務狀況或經營結果具有重大或合理的影響，我們的委員會文件將提供有關該事件、交易、趨勢、不確定性、風險、影響或其他事項的披露。

然而，我們的氣候報告涵蓋了我們認為各種利益相關者感興趣的問題和主題，即使這些問題或主題可能對投資者來説並不重要。這些披露超出了S-K法規的披露要求，以及修訂後的1934年證券交易法第12b-20條規定的委員會的一般披露原則。我們以更廣泛的視角編制氣候報告，並不侷限於委員會的披露要求或1934年《證券交易法》(經修訂)第12B-20條規定的委員會的一般披露原則；此外，我們認為將我們氣候報告中的所有其他信息添加到未來的10-K表格文件中會使我們的10-K表格文件不必要地更長，更難閲讀。我們在氣候報告中分享的信息旨在為廣大感興趣的利益攸關方(其中許多人不是投資者)提供可能與他們的特定興趣或關切相關的信息。此外，儘管這些與氣候有關的問題和其他ESG問題對我們的業務、財務狀況或運營結果並不重要(從歷史上看也不是)，或合理地預期對我們的業務、財務狀況或運營結果具有重大意義，但如上所述，我們相信這些問題與我們的廣泛利益相關者感興趣，這就是我們選擇自願披露這些問題的原因。我們氣候報告的內容主要來自氣候相關財務披露特別工作組，以及我們對各種其他上市公司(包括我們的同行公司)與ESG相關的披露的審查。

2.我們注意到您在第18頁披露的內容，其中提到，如果“加強監管審查”導致“新的安全和環境法律、法規、指導方針和執法解釋”，則“訴訟風險增加”。請告訴我們您是如何考慮在這種情況下披露與氣候變化相關的訴訟風險的，以及對公司的潛在影響。

迴應：我們不是，也不是任何根據S-K法規第103項要求披露的與氣候變化有關的未決法律程序的一方，我們沒有跡象表明在不久的將來會有涉及本公司的與氣候變化有關的訴訟。因此，我們得出的結論是，沒有必要在我們的2021年表格中具體披露與氣候變化相關的潛在訴訟風險

3.我們注意到您披露了升級您的遠程操作車隊的資本支出。請修改您的披露，以確定和量化氣候相關產品過去和/或未來的任何其他重大資本支出。例如，您在表格10-K的第31頁提到了實現減排目標所需的資本投資。你的答覆應該量化你的表格10-K所涵蓋的每一年與氣候有關的項目的資本支出以及任何為未來時期編入預算的金額。

答覆：我們恭敬地建議工作人員，在我們的2021年10-K表格中報告的期間，我們沒有純粹因為與氣候有關的原因而進行過項目，也沒有因此進行過實質性的資本支出。環境可持續性考慮因素，包括與氣候有關的考慮因素和可持續性問題，是我們在規劃資本支出時考慮的一些因素。遙控潛水器(“ROV”)執行各種水下任務，這些任務對近海鑽探和生產以及近海可再生能源設施的建設和運營等應用至關重要。正如我們的2021年Form 10-K表第40-41頁所述，在我們的2021年Form 10-K表中報告的年份中，我們與海底機器人部門的ROV相關的資本支出主要用於艦隊升級和更換退役設備，而不是開發新技術。例如，正如我們在2021年Form 10-K的第41頁上所述，[w]E目前計劃在未來為我們的艦隊增加新的ROV，只是為了履行合同承諾。2021年，我們退役了10個現有的傳統WorkClass ROV系統，取而代之的是7個升級的傳統WorkClass ROV系統和3個IsurusTM WorkClass ROV系統(它們能夠在惡劣條件下運行，是可再生能源項目和高速測量的理想之選)。“

我們一直專注於高效和可靠的運營，可能會帶來環境和其他好處，包括減少客户運營對環境的影響和降低運營成本。正如我們在2021年10-K表格第2頁中所述，“例如，在2019年，我們開始部署我們的電池供電的Liberty電動ROV系統，該系統是為了響應客户減少與其海上生產作業相關的二氧化碳和其他温室氣體排放的願望而開發的。Liberty ROV系統在ROV操作過程中不需要專用船隻待命，因此減少了ROV和其他艦載人員往返于海洋船隻和海上平臺的需要。“減少船舶在當地停留的時間不僅對客户有很大的經濟利益，而且對環境也有好處，因為它使客户能夠大幅降低船舶運營產生的温室氣體(“GHG”)排放量。

我們打算繼續增強我們在這一細分市場的能力和擴大我們的遠程服務產品，我們相信這將為我們的客户帶來如上所述的財務和運營效益，但也可能對我們和我們的客户帶來環境效益，包括(I)使用常駐ROV系統(如Liberty系統)取代傳統的繫泊在船舶上的ROV系統，可能顯著減少温室氣體排放；(Ii)通過促進IsurusTM ROV系統增強功能的海上風力裝置的開發，避免温室氣體排放。

正如我們在《2021年Form 10-K》第31頁披露的那樣，我們已聘請第三方顧問協助我們對我們的資產和運營進行全球審查，以確定和估計我們的範圍1和範圍2温室氣體排放。一旦我們完成了這一進程，我們打算為短期和長期減排目標設定適當的雄心水平。然後，我們將制定實現這些目標的行動計劃，我們可能會因這些行動而產生與氣候有關的資本支出。此外，我們還不時評估在海上風能、潮汐能、氫氣和碳捕獲和儲存技術方面的潛在投資，這一點在我們的2021年Form 10-K表第31頁進一步披露。雖然我們在評估這些項目時產生了非實質性的盡職調查成本，但到目前為止，我們還沒有發生任何資本支出。如果這些或任何未來資本支出是實質性的，包括與氣候有關的資本支出，我們將在我們未來提交給委員會的文件中提供有關此類支出的適當披露(根據適用的法律要求)。

4.我們注意到您在第18頁披露的信息，即監管機構對氣候變化的反應及其實際影響可能會在許多方面對您的業務產生負面影響。還請處理商業趨勢的後果，如對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少。

答覆：正如我們在《2021年10-K表格》第30-31頁所述，“由於發展中國家經濟的持續發展、預計人口的大幅增長(尤其是在發展中國家)、其他負擔得起、可靠、可擴展和高效的能源的短缺，以及全球對各種石化產品的需求不斷上升，我們預計，對更多石油和天然氣勘探和開發以及IMR的需求將會增加。[檢查、保養和修理]這些活動將在未來幾十年裏繼續下去。因此，在準備我們的2021年10-K表格時，我們考慮了與氣候相關的商業趨勢的潛在後果，並確定這些後果對海洋工程及其運營沒有、也沒有合理的預期是實質性的。

儘管我們的結論是，這些後果對海洋工程及其運營並不重要，但我們相信，我們在2021年10-K表格中披露的信息解決了商業趨勢的潛在後果，例如對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的商品或服務的需求下降。我們認為，對產生大量温室氣體排放的商品或服務的需求減少或與基於碳的能源有關的最重大後果可能是，對我們能源服務業務的服務和產品的需求可能轉向產生較少温室氣體排放的商品或服務，或

監管機構對氣候變化的反應和實際影響有可能在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括增加提供我們能源服務業務的服務和產品的成本，減少對這些服務和產品的需求和消費，以及我們業務所在地區的經濟健康，所有這些都可能造成金融風險。此外，市場力量，包括可再生能源發電技術成本的下降，以及以前使用碳氫化合物的各種技術的持續電氣化，可能會影響對石油和天然氣的長期需求，並最終影響對我們能源服務業務的服務和產品的需求。

迴應：我們認為，與氣候相關的法規或與開發創新產品或服務以降低排放的競爭加劇相關的商業趨勢的潛在間接後果可能包括我們能源服務業務對服務和產品的需求發生變化。然而，由於上文針對工作人員的意見4所述的原因，我們認為這些潛在的間接後果不會對海洋工程及其業務產生重大影響。

迴應：海洋工程在某些市場經歷了颶風、龍捲風、冰雹、洪水和冬季冰雪風暴等天氣事件，影響了我們的運營。這些天氣事件中的每一次都是地區性的，隻影響了我們市場的一部分。在過去的三個財政年度中，我們沒有遭受任何與天氣有關的事件，這些事件對我們的財務狀況產生了實質性影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們在路易斯安那州富爾雄港的設施受到颶風艾達的破壞，並已開始維修和現場改善，我們估計税前費用不會超過約150萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有

體驗導致我們的財產或運營受損的極端天氣事件。天氣影響通常會導致臨時延誤，如受影響市場的短期關閉，而不會產生長期的持續影響。此外，由於極端天氣事件的性質和時間(如增加的頻率、持續時間和嚴重程度)是不確定的，我們無法可靠地估計這些潛在的有形風險對我們的業務造成的未來財務風險。遠洋確實維持着減輕此類風險的保險，儘管我們在2021年Form 10-K所涵蓋的任何財年中都沒有根據我們的保險提出任何與天氣有關的索賠。

我們認為，除了僅限於受影響的市場或個別社區的生產暫時延誤外，與天氣有關的影響並未影響我們的主要供應商。由於與天氣有關的中斷通常是局部性的，我們認為天氣事件不太可能對全球供應鏈造成實質性影響。此外，正如我們的2021年Form 10-K表格第6頁所述，我們從供應商那裏採購的大部分材料和服務通常可以從多種來源獲得，我們不依賴任何單一供應商提供材料或服務。

我們根據我們認為是行業慣例的做法，按照我們認為審慎和在商業上可行的金額和成本，為與天氣有關的風險維持財產保險。我們每年審查我們的保險範圍，沒有理由相信任何保險提供商因我們的損失歷史(與天氣有關或其他原因)而拒絕在我們的2021年Form 10-K表格涵蓋的任何保單期間向我們提供財產保險(或拒絕續簽財產保險)。在這些年裏，我們經歷了財產保險費用的年度增長，儘管從2019年開始免賠額有所增加，但沒有一項是與天氣有關的。

7.您在第9頁注意到，遵守聯邦、州和地方監管材料排放到環境中或與環境保護有關的條款並未對您的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響，但不能保證您未來不會招致重大的環境合規成本。請告訴我們與氣候變化有關的合規成本，並量化您在10-K表格涵蓋的期間內發生的合規成本，以及預計在未來期間發生的金額。

答覆：我們敬告工作人員，儘管我們因遵守政府法規和其他監管要求而產生成本，但到目前為止，我們還沒有發生任何與氣候變化有關的直接合規成本。例如，正如我們在第9頁的2021年Form 10-K中指出的那樣，我們在跟蹤排放到空氣和水中的污染物、固體和危險廢物的處理和處置以及土壤和地下水的修復方面產生了合規成本，但我們認為這些成本是環境合規成本，而不是與氣候有關或以氣候為重點的成本。儘管我們預計，由於加強了氣候監管，我們與氣候變化相關的合規成本未來將會增加，但目前我們無法以任何合理的精度量化此類合規成本。在某種程度上，我們招致與氣候變化相關的重大和

迴應：在2021財年(以及之前的財年)，海洋工程沒有購買或出售任何碳信用或補償。目前，海洋工程公司尚未在其2022年年度業務預算中列入購買或銷售碳信用或抵消的金額，預計未來也不會這樣做。在未來任何財政年度或其財政季度，我們購買或銷售碳信用或補償對我們的業務、財務狀況或經營結果具有重大意義，我們將根據有關此類交易的適用法律要求提供適當的披露。


海洋工程國際公司。

作者：/S/艾倫·R·柯蒂斯
艾倫·R·柯蒂斯
高級副總裁和首席財務官