[康菲石油信箋]

2022年8月18日

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

請參閲上述由康菲石油公司(“本公司”)及康菲石油(“擔保人”)根據經修訂的1933年美國證券法 向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)。註冊説明書登記本公司於2062年到期的4.025%優先債券及2042年到期的3.758%優先債券的本金總額分別為1,770,231,000元及784,636,000元，分別由擔保人(統稱為“已登記票據”)擔保，以換取本公司分別於2062年到期的未登記4.025%優先票據及2042年到期的3.758%優先票據系列的等額本金，而每項票據均由擔保人(統稱為“受限制票據”)擔保。交換要約)。 本公司根據美國證券交易委員會工作人員的職位登記交換要約。 埃克森美孚資本控股公司(April 13, 1989), 摩根士丹利股份有限公司(June 5, 1991) and Searman&Sterling(July 2, 1993).

此將確認本公司或擔保人並無與任何人士就分銷登記票據訂立任何安排或諒解，而就本公司及擔保人所知及所信，參與交換要約的每名人士均在其正常業務過程中收購登記票據，且與任何人士並無參與分銷登記票據的安排或諒解 。在這方面，公司和擔保人將(通過交換要約招股説明書)讓參與交換要約的每個人知道，如果交換要約是為了二次轉售而登記的，任何使用交換要約參與分發已登記票據(1)的證券持有人 不能依賴在埃克森美孚資本控股公司(1989年4月13日)或類似信件，以及(2)必須 遵守該法關於任何已登記票據的出售或轉讓的登記和招股説明書交付要求， 除非出售或轉讓是根據這些要求的豁免進行的。本公司和擔保人均承認 此類二次轉售交易應由包含S-K規則第507項所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明來涵蓋。

此外，本公司及擔保人將 (I)使參與交換要約的每名人士知悉(透過交換要約招股説明書)任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的受限票據，並根據交易所要約收取 登記票據以換取該等受限票據，可以是法定的承銷商，並且必須提交與此類受限票據的任何轉售相關的符合該法要求的招股説明書，以及(Ii)在將由交易所要約人提交給交易所代理以參與交易所的信件中包括 以下條款：

如果以下籤署人或任何實益擁有人是經紀交易商， 以下籤署人和該實益擁有人：(1)代表其自己參與交換要約，並且 正在交換其通過做市或其他交易活動獲得的受限票據，(2)確認 它沒有與任何人就分發受限票據達成任何安排或諒解，以及(3)確認 它將交付符合該法要求的招股説明書，但與任何此類受限票據;的轉售有關， 通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其為該法案 含義內的承銷商。

看見Searman&Sterling (July 2, 1993).

[簽名頁如下]