附錄 5.2

客户：66728-00006

2022年9月30日

Newegg Commerce, Inc
羅蘭街 17560 號
加利福尼亞州工業城 91748

女士們、先生們：

我們曾擔任Newegg Commerce, Inc.（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立 的公司，簡稱 “公司”）的美國法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）起草並向證券交易委員會（“委員會”）提交一份F-3表格的註冊聲明（“註冊 聲明”），涉及根據《證券法》進行註冊 以及根據《證券法》第415條不時進行的擬議發行和銷售，合計 或單獨或分成一個或多個系列（如果適用）：

(i) 公司的普通股（“普通股”）；

(ii) 購買普通股的認股權證 （“認股權證”）；以及

(iii) 由普通股或認股權證的任意組合組成的公司單位 （“單位”）。

普通股、認股權證和單位在本文中統稱為 “證券”。

在得出下述意見時，我們檢查了原件、 或經認證或以其他方式確定為我們滿意的真實和完整副本，這些文件原件、 公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或 建議的其他文書，以使我們能夠發表這些意見。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力 和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件 的一致性。至於對這些意見至關重要的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依賴公司高管和其他代表以及其他人的陳述和陳述，而沒有進行獨立調查。

2022年9月30日

第 2 頁

我們在未經獨立調查的情況下假設：

(i) 在 根據註冊聲明（“相關時間”）出售任何證券時，註冊聲明 及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將遵守所有適用的 法律；

(ii) 在相關時間 ，將編寫一份招股説明書補充文件並提交委員會，説明由此發行的證券和所有相關文件，並將遵守所有適用法律；

(iii) 所有 證券都將按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；

(iv) 在相關時間 ，公司為正式批准每份擬議的證券 發行和任何相關文件（包括（i）在行使、轉換或交換 任何普通股（“可轉換證券”）時適當保留任何普通股的發行，以及（ii）執行（如果是經認證的 證券），交付並且 證券和下文第 1 款和第 2 款提及的任何相關文件的履行 已完成並將保持完全的效力和效力；

(v) 在 相關時間，與發行或發行的任何證券 有關的最終購買、承銷或類似協議以及任何其他必要協議均已獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，並由公司及其其他各方正式簽署和交付 。

基於上述內容及其依據，在不違反本文所述的 假設、例外、資格和限制的前提下，我們認為：

2022年9月30日

第 3 頁

此類認股權證將是公司的合法、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

這些單位將是公司的法律、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述觀點受以下例外情況、 限定、限制和假設的約束：

答：對於涉及紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律的事項，我們不在此提出 意見。 本意見僅限於 (i) 紐約州法律現狀和現有事實的影響 和 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念 ，以及無論是否考慮可執行性 都可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以公平或依法行事。如果此類法律或其解釋或此類事實將來 發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

B. 上文關於認股權證、認股權證協議、單位和單位協議（統稱為 “文件”）的意見 均受任何破產、破產、重組、暫停、安排或影響債權人權利 和補救措施的類似法律的影響，包括但不限於成文法或其他法律對欺詐 轉讓或優惠轉讓的影響。

2022年9月30日

第 4 頁

C. 我們不對：(i) 任何豁免居留、延期或高利貸法的有效性發表意見；(ii) 與賠償、 免責或分攤有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策、聯邦或州 證券法，或者由於受賠償方的疏忽或故意不當行為而無法執行；(iii) 任何條款放棄 反對任何法院開庭的權利的文件；(iv) 任何接受任何聯邦法院管轄的協議；(v) 任何豁免權利 接受陪審團審判；或 (vii) 任何大意為每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他 權利或補救措施之外行使，或者某些特定補救措施的選擇不妨礙訴諸其他一項或多項權利或補救措施的任何條款。

D. 在與我們意見相關的 範圍內，我們假設任何標的證券、貨幣或大宗商品在 交換、轉換或行使任何認股權證或單位時均有效發行、全額支付且不可評估（就股權 證券而言）或發行人具有法律、有效和約束力的義務，可根據其條款對此類發行人強制執行。

您已通知我們，您打算不時延遲或持續發行證券，我們瞭解到，在根據註冊聲明發行任何證券之前 (i) 您將以書面形式告知我們其條款，並且 (ii) 您將有機會審查發行或出售此類證券所依據的操作文件 （包括適用的發行文件），並且 (y) 提交我們可能合理認為必要的補充 或對本意見（如果有）的修正案，或適當的。

我們同意將本意見作為註冊 聲明的附錄提交，我們還同意在註冊聲明和構成該聲明一部分的招股説明書中的 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會細則和條例要求獲得同意的人員 。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP