附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN 29第四地板
交易廣場一號
8 康諾特廣場
中央
香港
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conyers.com

2022 年 9 月 30 日

案件編號：864750
文檔參考文獻：108439670
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

Newegg Commerce, Inc

羅蘭街 17560 號

加利福尼亞州工業城 91748

美利堅合眾國

親愛的先生/女士，

回覆：Newegg Commerce, Inc.（“公司”）

我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島 特別法律顧問，處理2022年7月1日向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交的F-3表格（文件編號333-265985）的註冊聲明，該聲明經2022年9月30日 向委員會提交的第1號修正案（“註冊聲明”）修訂，該條款不包括任何其他文件或協議，無論是否包含任何其他文件或協議具體而言， （其中提及或作為附錄或附表附後）與美國規定的貨架註冊有關經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”），包括公司面值為0.021848美元的不超過3億美元的普通股（“普通股”）、購買普通股的認股權證（“認股權證”）和/或由普通 股票和/或認股權證（“單位”）、認股權證（“非股權證券”，合稱 普通股，註冊聲明中以任意組合形式描述的 “證券”）。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們研究了以下文件 ：

1.1.註冊聲明的副本。

我們還審查了：

1.2.2022年9月20日下午3點30分從公司事務註冊處 處獲得的公司註冊證書、名稱變更證書、本公司於2021年5月13日通過的經重述和 修訂的備忘錄和組織章程（“併購”）的副本；

合夥人：Piers J. Alexander、Christopher W. H. H. Bickley、Peter H.Y. Chong、Anna W. T. Chong、Angie Y.Y. Chong、Vivien C. S.s.S.、Richard J. Hall、Harch J. Hall、Haul M.br} L. Lim、Michael J. Makridakis、Teresa F.、Flora K.Y. Wong、Livian S. C.

顧問：大衞·蘭姆

百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島

1.3.由公司所有董事簽署並日期為2022年6月30日的書面決議副本（ “決議”）；

1.4.公司事務註冊處簽發的、日期為 2022 年 9 月 20 日 的良好信譽證書副本；以及

1.5.我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們已經假設

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將以該草稿的 形式生效，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3.註冊聲明和我們審查的其他 文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由 一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.5.公司及其子公司不擁有英屬維爾京羣島任何土地的權益；

2.6.除英屬維爾京羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響；

2.7.在配股（如適用）和發行任何非股權證券之日，公司 將在到期時償還其負債，並且在進行任何此類配股和發行之後，公司將能夠償還債務；

2.8.就英屬維爾京羣島 金融服務委員會法案而言，任何適用的購買、承銷或類似協議以及與任何證券相關的任何其他協議 或其他文件的各方均未從事或將要開展未經授權的金融服務業務；

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2.9.公司及其任何股東都不是任何國家的主權實體， 都不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司；

2.10.公司將發行證券以促進其在併購中規定的目標；

2.11.不會以任何會影響本文所表達觀點的方式對公司的併購進行修改；

2.12.公司將有足夠的授權股票可供在併購中發行，以使 在發行時發行任何普通股，無論是作為本金髮行還是轉換、交換或行使任何 非股權證券；

2.13.任何和所有非股權證券的形式和條款、公司發行和出售任何證券 ，以及公司根據其條款承擔和履行這些證券或與之相關的義務（包括但不限於 ，其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務）不會 違反公司的併購或任何適用的法律、法規、命令或法令英屬維爾京羣島；

2.14.公司已經或將來沒有或將來沒有邀請英屬 維爾京羣島的公眾認購任何證券；

2.15.未向英屬維爾京羣島居民發行或發行任何證券；

2.16.將採取一切必要的公司行動來授權和批准證券的任何發行， 證券的發行條款和相關事宜，並確保適用的最終收購、承保或類似協議 將由公司及其所有其他各方或其代表正式批准、執行和交付；

2.17.根據適用的管轄法律，根據其 條款，要發行和出售的非股權證券將是有效和具有約束力的；

2.18.證券的發行、出售和支付將符合公司董事會正式批准的適用 收購、承銷或類似協議，和/或在需要的情況下，公司股東 和註冊聲明（包括其中規定的招股説明書及其任何適用的補充文件）；

2.19.在發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其面值；以及

2.20.註冊聲明 在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，註冊聲明將正式提交給委員會。

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3.資格

3.1.公司在任何證券的發行、發行和出售方面的義務：

(a)將受與破產、破產、清算、 佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖主義 融資、擴散融資或任何其他性質相似或其他性質普遍影響 債權人權利和適用的國際制裁的法律或法律程序的約束；

(b)將受到提起訴訟時限的法定限制；

(c)將受一般公平原則的約束，因此，可能無法提供具體的履約和禁令救濟， 是公平補救措施；

(d)不論是否適用外國 法律，只要這些法律構成支付了屬於罰款性質的款項，則不論英屬維爾京羣島法院是否適用該法律，均不得予以生效；

(e)就任何適用的收購、承保或類似協議以及與任何普通股發行有關的任何其他協議或 其他文件而言，可能受普通法規則的約束，即只有在普通股的購買者撤銷該協議的情況下，才可以獲得對公司的損害賠償 ；以及

(f)如果要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區執行 ，則英屬維爾京羣島法院可能不會賦予其效力，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的。儘管 有任何合同服從特定法院的專屬或非專屬管轄權，但英屬維爾京羣島法院擁有固有的 自由裁量權，可以中止或允許英屬維爾京羣島法院的訴訟。

3.2.對於任何文件中規定在判決之日之後按判決金額支付特定利率 或旨在限制公司法定 權力的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見。

3.3.我們沒有對公司遵守2018年《經濟 物質（公司和有限合夥企業）法》的情況進行任何調查，也沒有表示任何看法。

3.4.除了英屬維爾京羣島，我們沒有對除 以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。本意見受英屬維爾京羣島法律管轄和解釋 ，僅限於英屬維爾京羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見僅為您的利益和與本文所述事項相關使用 而發佈，任何其他個人、公司或實體 或任何其他事項均不可依據。

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4.意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1.公司根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立，信譽良好 （僅表示它沒有向任何英屬維爾京羣島政府機構提交任何申報或支付任何可能使其被從公司登記冊中刪除從而根據英屬維爾京羣島法律不復存在 的英屬維爾京羣島政府費用或税款）。

4.2.在任何普通股到期發行並支付對價後，此類普通股 將有效發行、全額支付且不可評估（此處使用該術語意味着普通股持有人無需為發行普通股支付 額外款項）。

4.3.在公司到期發行、執行和交付任何非股權證券並支付 的對價後，根據 的條款，此類非股權證券將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附錄提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 中 “法律事務” 標題下提及我們公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們是《證券法》第 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券 法》第7條或據此頒佈的《委員會細則和條例》要求獲得其同意的人員。

忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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