美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》
(第 號修正案_)
FORAFRIC 全局PLC
(發行人姓名： )
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別標題 )
X3R81D102 (CUSIP編號)
什洛莫 瓦農
麥迪遜大廈5.3室，
中城，金鐘道，
直布羅陀GX11 1AA
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年9月9日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7 用於要向其發送副本的其他各方。
對於1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交，也不應承擔該法案該節的責任，但應 受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP 編號[]
| 1 | 報告人姓名：
燈塔安置點 | ||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 | 資金來源：
面向對象(1) | ||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請勾選 方框
☐ | ||
| 6 | 國籍 或組織所在地
直布羅陀 | ||
第 個 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人員 具有： |
7 | 唯一的投票權
19,767,149(2) | |
| 8 | 共享投票權
| ||
| 9 | 唯一的 處置權
19,767,149 | ||
| 10 | 共享的 處置權
| ||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
19,767,149 | ||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
| ||
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
72.29%(3) | ||
| 14 | 報告人類型：
面向對象(4) | ||
| 1. | 燈塔 和解收到發行人631,614股股份，以換取現有關聯方貸款的註銷(更多 具體説明見下文第3項)。其餘19,135,535股由燈塔和解的子公司持有。 |
| 2. | 包括燈塔結算直接持有的631,614股股份，以及由燈塔結算全資擁有的燈塔資本有限公司購買發行人持有的516,666股股份的18,618,869股及516,666股認股權證。 |
| 3. | 基於27,343,788股普通股的類別百分比 ，包括根據三份回購合同註銷1,179,722股 (定義如下)和行使516,666股認股權證。 |
| 4. | 燈塔 和解是一種酌情信託，Yariv Elbaz及其家人是其指定的潛在受益人。燈塔公司作為燈塔和解的受託人，可被視為燈塔和解作為受託人持有的證券的實益擁有人。燈塔公司PTC有限公司由其三名董事邁克爾·埃爾巴茲、約瑟夫·利維·凱斯和摩西·納洪·科恩控制。燈塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen均放棄對這些證券的實益所有權 ，但他們各自擁有的金錢利益除外。 |
| 2 |
CUSIP 編號[]
| 1 | 報告人姓名：
燈塔 資本有限公司 | ||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 | 資金來源：
面向對象(5) | ||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請勾選 方框
☐ | ||
| 6 | 國籍 或組織所在地
直布羅陀 | ||
第 個 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人員 具有： |
7 | 唯一的投票權
19,135,535(6) | |
| 8 | 共享投票權
| ||
| 9 | 唯一的 處置權
19,135,535 | ||
| 10 | 共享的 處置權
| ||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
19,135,535 | ||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
| ||
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
69.98%(7) | ||
| 14 | 報告人類型：
公司 | ||
| 5. | 燈塔 Capital Limited收到64,107股發行人股份，以換取現有關聯方貸款的註銷(如 下文第3項更詳細地描述)。燈塔資本有限公司以前是直布羅陀私人股份有限公司Forafric農業控股有限公司的100%合法和實益擁有人，作為企業合併(定義見下文)的一部分， 其獲得16,249,762股，以換取將其持有的FAHL股份轉讓給發行人。其餘755,000股股份已根據本附表其他地方所述的業務合併協議的股份託管/彌償條款 發行予燈塔資本有限公司。燈塔資本有限公司根據認購 協議(定義見下文)收取發行人1,550,000股股份，作為業務合併協議代價(定義見下文)的部分抵銷。於本附表13D的 日期，燈塔資本有限公司持有516,666份認股權證以購買發行人的516,666股股份。 |
| 6. | 燈塔 資本有限公司由燈塔結算全資擁有。 |
| 7. | 基於27,343,788股普通股的類別百分比 ，包括根據三份回購合同註銷1,179,722股 (定義如下)和行使516,666股認股權證。 |
| 3 |
CUSIP 編號[]
| 1 | 報告人姓名：
Yariv 埃爾巴茲 | ||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 | 資金來源：
面向對象(8) | ||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請勾選 方框
☐ | ||
| 6 | 國籍 或組織所在地
直布羅陀 | ||
第 個 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人員 具有： |
7 | 唯一的投票權
280,213(8) | |
| 8 | 共享投票權
| ||
| 9 | 唯一的 處置權
280,213(8) | ||
| 10 | 共享的 處置權
| ||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
280,213(8) | ||
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
| ||
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
1.02% (9) | ||
| 14 | 報告人類型：
在……裏面 | ||
| (8) | Elbaz先生直接擁有發行人280,213股普通股，作為註銷現有關聯方貸款的交換(如下文第3項更詳細描述)。他和他的家人是燈塔和解的潛在受益人。在Elbaz先生收到以信託方式持有的股份之前，他對該等股份沒有任何投票權。因此，Elbaz先生目前僅實益擁有280,213股 (1.02%)股份並擁有投票權。 |
| (9) | 基於27,343,788股普通股的類別百分比 ，包括根據三份回購合同註銷1,179,722股 (定義如下)和行使516,666股認股權證。 |
| 4 |
第 項1.安全和發行者
證券 收購： |
普通股，每股面值0.001美元 | |
| 發行方： | Forafric 全球PLC。 麥迪遜大廈5.3室， 中城，金鐘道， |
第 項2.身份和背景
| (a) | 本附表13D代表LighTower Capital Limited、LighTower Setting和Yariv Elbaz(各自為“報告人”和統稱為“報告人”)進行現場處理。 | |
| (b) | 各舉報人的營業地址如下： |
| i. | 燈塔 資本有限公司 |
57/63 直布羅陀，Line Wall Road
| 二、 | 燈塔 定居點 |
燈塔 直布羅陀連牆路57/63號公司PTC有限公司
| 三、 | Yariv 埃爾巴茲 |
直布羅陀金鐘道中城波士頓大廈15號公寓GX11 1AA
| (c) | 目前負責人 每名報告人的職業或就業情況： |
| i. | 燈塔 資本有限公司：公司 | |
| 二、 | 燈塔 結算：信託 | |
| 三、 | Yariv Elbaz：商人 |
(D)-(E) 在過去五年中，沒有任何舉報人或據舉報人所知相關的任何 人在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，也沒有參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且作為此類訴訟的結果是受到判決、 法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動。
| (f) | 每位舉報人的公民身份： |
| i. | 燈塔資本有限公司：直布羅陀私營股份有限公司 | |
| 二、 | 燈塔 和解：直布羅陀酌情信託 | |
| 三、 | 亞裏夫·埃爾巴茲：摩洛哥 |
| 5 |
第 項3.資金來源和金額
於二零二一年，申報人士向Forafric Ago Holdings Limited(“FAHL”)提供一般營運資金貸款，金額分別為673,124美元、6,631,951美元及2,942,233美元(統稱為“關聯方貸款”)。
2022年6月9日，由Globis、FAHL、燈塔資本有限公司(“賣方”)、 及直布羅陀上市公司Forafric Global PLC(f/k/a Globis NV合併子公司)根據日期為2021年12月19日的特定證券 購買協議(經修訂、補充或以其他方式修改， “業務合併協議”)，與FAHL完成業務合併(“業務合併”)。
於2022年6月9日(“截止日期”)，如“企業合併協議”中所述，並在環球通於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終 委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)中描述：(I)Globis與Globis NV Merge合併並併入Globis NV Merge 2 Corp.，這是一家內華達州的公司(“合併子公司”)，合併子公司仍在(“合併”)；(Ii)合併生效後，根據合併發行的合併子公司的所有普通股全部貢獻給New Forafric；及(Iii)此後，New Forafric從賣方手中收購了FAHL的100%股權，而FAHL成為New Forafric的直接子公司 。
在合併生效後，由於業務合併，Globis的控制權發生了變化，Globis成為了New Forafric的全資子公司。
根據該等貸款的條款，於截止日期，所有關聯方貸款按每股10.50美元的價格轉換為New Forafric的普通股 。
如委託書/招股説明書所述，Globis於2022年6月7日就業務合併 召開了股東特別會議(“特別會議”)。特別會議休會，上午9時復會。美國東部時間2022年6月9日。在特別會議上，股東根據內華達州法律和直布羅陀法律2014年公司法的適用條款(“公司法”)和直布羅陀法律的“1996年公司(重新註冊)條例”(“重新註冊條例”)的適用條款批准了合併子公司的註冊管轄權從內華達州改為直布羅陀(“重新註冊”)。 遷移後，Merge Sub成為一家名為“Forafric Global Limited”的直布羅陀私人有限公司，更改了其授權和發行的股本。並重新註冊為直布羅陀上市有限責任公司，並更名為“Forafric全球PLC”(本文稱為New Forafric)。
根據業務合併協議條款 ，New Forafric欠賣方20萬美元(“業務合併協議對價”)。於2022年9月8日，本公司與賣方訂立認購協議(“認購協議”) ，據此，New Forafric同意發行及配發1,550,000股普通股，面值0.001美元，代價 12,400,000美元，由賣方以部分抵銷業務合併協議的方式悉數支付，代價如下：(I)資本12,000,000美元；及(Ii)自2022年6月8日起應計利息400,000美元，年利率8%。
於2022年9月9日，本公司與賣方訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，本公司同意向賣方發行516,666份認股權證(“認股權證”)，每份認股權證賦予持有人以現金購買一股本公司普通股的權利，每股面值0.001美元，行使價為每股11.50 美元(“行使價”)，為期5年。
於2022年9月9日，本公司簽訂三份回購合同：(I)本公司、NOMIS Bay Ltd和BPY Limited之間的回購合同，根據該合同，本公司回購最多500,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)本公司與K2主基金L.P.簽訂的回購合同，根據該合同，本公司回購448,651股普通股，每股面值0.001美元；及(Iii)本公司與Polal多策略總基金訂立的購回合約，根據該合約，本公司回購231,071股普通股，每股面值0.001美元(統稱“購回合約”)。作為回購合同的結果，該公司購買並取消了1,179,722股普通股。
| 6 |
第 項4.交易的目的
上述收購的目的為投資，目的是將報告人的投資價值投資於發行人。
截至本申請之日，除上文所述和委託書/招股説明書中所述的交易預期外，報告人沒有任何計劃或建議涉及或將導致：
(A) 任何人獲取發行人的額外證券；
(B)涉及發行人或其任何附屬公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算；
(C)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產；
(D) 發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議。
(E) 發行人現行資本化或股息政策的任何重大變化；
(F) 發行人的業務或公司結構的任何其他重大變化；
(G) 發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更，或可能妨礙他人取得發行人控制權的其他行動；
(H) 致使發行人的一類證券從國家證券交易所退市或停止在已註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中被授權報價。
(I) 根據該法第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券； 或
(J) 與上述行動類似的任何行動。
作為持續評估其於發行人的投資及其他投資選擇的一部分，申報人可於日後考慮該等事項，並在受適用法律或其他限制的規限下，可就發行人或發行人的普通股制訂其他可被視為由申報人實益擁有的目的、計劃或建議，或採取任何其他行動， 可能涉及一種或多種交易類型，或產生附表13D第(Br)項(A)至(J)項所述的一種或多種結果。
| 7 |
第 項5.發行人的證券權益
(a)-(b)
| 報告人 | 實益所有權 | 佔普通股總數的百分比(4) | 獨家投票權 | 共享投票 電源(1) | 唯一處分權 | 共享處置權(1) | ||||||||||||||||||
| 燈塔資本有限公司(1) | 18,618,869 | 69.4 | % | 18,618,869 | 18,618,869 | |||||||||||||||||||
| 燈塔聚落(2) | 19,250,483 | 71.76 | % | 19,250,483 | 19,250,483 | |||||||||||||||||||
| 亞裏夫·埃爾巴茲(3) | 280,213 | 1.04 | % | 280,213 | 280,213 | |||||||||||||||||||
| (1) | 燈塔 資本有限公司由燈塔結算全資擁有。 |
| (2) | 包括燈塔結算直接持有的631,614股股份和由燈塔結算全資擁有的燈塔資本有限公司持有的18,618,869股股份。燈塔和解是一種可自由支配的信託，Yariv Elbaz及其家人是指定的潛在受益人。燈塔公司PTC作為燈塔和解的受託人，可能被視為燈塔和解作為受託人持有的證券的實益所有者 。燈塔公司PTC有限公司由其三名董事邁克爾·埃爾巴茲、約瑟夫·利維·凱斯和摩西·納洪·科恩控制。燈塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen均放棄對這些證券的實益所有權，但他們各自擁有的金錢利益除外。 |
| (3) | 埃爾巴茲先生直接持有發行人的普通股280,213股。他和他的家人是燈塔和解的潛在受益人。在Elbaz先生收到以信託方式持有的股份之前，他對該等股份沒有任何投票權。因此，Elbaz先生目前僅實益擁有280,213股 (1.04%)股份並擁有投票權。 |
| (4) | 實益所有權百分比是根據發行人截至本申請日期的26,827,122股已發行和已發行普通股計算的。 |
(C)據報告人所知，除本附表13D所披露外，沒有任何報告人在過去60天內是否進行了任何與普通股相關的交易。
(D) 據報告人所知，除本文所披露者外，除報告人外，概無其他人士 有權或有權指示收取普通股股息或出售普通股所得款項。
(E) 不適用。
| 8 |
第 項6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
本附表13D第3項規定的信息在此以引用的方式併入本第6項，視情況而定。
除上述協議和安排及聯合備案協議外，本協議第二項所列人士之間以及該等人士與任何人士之間並無就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或 關係。
第 項7.作為證物存檔的材料
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1 | 聯合申報協議* | |
| 2 | Form of Subscription Agreement* | |
| 3 | Form of Warrant Agreement* | |
| 4 | 業務合併協議(參照附表2.1合併形成S-4，於2022年1月12日向美國證券交易委員會備案)* | |
| 5 | 採購協議第1號修正案，日期為2022年4月20日(引用GLOBIS於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的S-4表格附件2.2(文件編號333-262126))* | |
| 6 | 採購協議修正案2，日期為2022年6月8日(參考2022年6月9日提交給美國證券交易委員會的GLOBIS 8-K表格(文件號001-39786)附件10.1併入)* | |
| 7 | Forafric Ago Holdings Limited欠Yariv Elbaz、Michael Elbaz、LighTower Setting和LighTower Capital Limited的貸款條款摘要(通過參考2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的S-4表格第10.7號(第333-262126號文件)合併而成)* |
* 隨函存檔
* 之前提交
| 9 |
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年9月30日
| 燈塔 資本有限公司 | ||
| /s/ 約瑟夫·利維·凱斯 | ||
| 名稱： | 約瑟夫·利維·卡澤斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| 燈塔 定居點 | ||
| /s/ 摩西·納洪·科恩 | ||
| 姓名： | 摩西 Nahon Cohen | |
| 標題： | 董事 燈塔有限公司以燈塔和解受託人的身份 | |
| /s/ Yariv Elbaz | ||
| 姓名： | Yariv 埃爾巴茲 | |
| 10 |